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注1 —背景

一般

我们是一家网络公司，目标是快速、安全、毫不费力地连接人、数据和应用程序。我们正在通过向我们的国内和全球商业客户提供广泛的集成产品和服务来释放世界的数字化潜力。我们运营着世界上互联互通程度最高的通信网络之一。我们的平台使我们的客户能够快速调整数字程序以满足即时需求、创造效率、加速市场准入并降低成本，这使我们的客户能够快速发展他们的IT程序以应对动态变化。我们的具体产品和服务详见附注3 —收入确认。

列报依据

我们截至2024年12月31日的合并资产负债表是根据我们经审计的合并财务报表得出的，我们在此提供的未经审计的中期合并财务报表是根据表格10-Q的说明编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。然而，我们认为，其中所作的披露足以使所提供的信息不具误导性。我们认为，这些合并财务报表包括所有必要的正常经常性调整，以公平地陈述中期业绩。今年前九个月的综合经营业绩和现金流量并不一定表明全年可能预期的综合经营业绩和现金流量。这些综合财务报表和随附的附注应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

随附的综合财务报表包括我们的账目以及我们拥有控股权益的子公司的账目。与我们合并子公司的公司间金额和交易已被消除。与我们的非合并关联公司（Lumen Technologies及其其他子公司，在此简称关联公司）的交易尚未消除。

我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式，包括我们按产品和服务类别划分的收入。更多信息见附注3 —收入确认。这些变化对任何时期的总营业收入、总营业费用或净亏损都没有影响。

细分市场

我们的业务被整合到Lumen Technologies中并作为其一部分进行报告。Lumen的首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”），仅结合我们向SEC提交的季度和年度报告以汇总的方式审查我们的财务信息。我们的CODM结合并基于Lumen Technologies的运营评估业绩并分配资源。因此，我们不会定期向主要经营决策者提供我们的离散财务资料。因此，我们有 一 可报告分部。

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重要会计政策摘要

请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中的合并财务报表及随附附注附注1 —背景和重要会计政策摘要中所述的重要会计政策。

最近发布的会计公告

2025年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2025-07号（“ASU 2025-07”）、“衍生品和套期保值（主题815）”和“客户合同收入（主题606）”。该指南细化了主题815的范围，以明确哪些合约需要进行衍生会计。该ASU还在主题606下对收入合同中客户的股份支付进行了澄清。ASU 2025-07中的修订对2026年12月15日之后开始的财政年度和中期报告期有效，允许提前采用。公司目前正在评估ASU2025-07，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理”（“ASU 2025-06”），对ASC 350-40，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”中的指南进行了修订。该ASU对内部使用软件成本的确认和披露框架进行了现代化改造，取消了之前的“开发阶段”模式，并引入了一种更基于判断的方法。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度报告期内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估ASU2025-06，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05《应收账款和合同资产信用损失计量》（“ASU 2025-05”）。该ASU为实体提供了一种实用的权宜之计，通过允许假设截至资产负债表日的当前状况在资产的剩余寿命期间不会发生变化，从而简化对根据ASC 606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计。本准则适用于2025年12月15日之后开始的年度报告期，以及这些年度报告期内的中期报告期，允许提前采用。公司目前正在评估ASU2025-05，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，“债务——带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。”该ASU明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换而不是债务清偿进行会计处理的要求。这一标准在2026财年年度期间有效，允许提前采用。截至2025年9月30日，我们没有任何未偿还的可转换债务工具，预计这一ASU不会对我们的合并财务报表产生任何影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表费用的分类”。这个ASU要求额外的脚注披露某些损益表费用细目的细节，以及额外的销售费用披露。这一标准在2027财年年度期间有效，允许提前采用。该指南将前瞻性应用，并可选择追溯应用。我们目前正在评估采用这一标准将对我们的披露产生的影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”该ASU要求，公共企业实体必须每年（1）在其费率调节中披露特定类别，以及（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的百分之五）。该ASU将在截至2025年12月31日的年度报告期内对我们生效。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中包含的合并财务报表的所得税脚注将与该标准保持一致。我们预计这一标准不会影响我们的经营业绩。

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附注2 —无形资产

我们合并资产负债表上的净无形资产，净值包括以下各项：

			2025年9月30日						2024年12月31日
			（百万美元）
客户关系，减去累计摊销$ 4,796 和$ 4,504			$	2,750					3,196
资本化软件，减去累计摊销$ 496 和$ 451			344						373
总无形资产，净值			$	3,094					3,569

截至2025年9月30日和2024年12月31日，无形资产账面毛额为$ 8.4 十亿美元 8.5 分别为十亿。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的有限寿命无形资产摊销费用总额为$ 174 百万美元 177 万美元，截至2025年9月30日和2024年9月的9个月累计 517 百万美元 558 分别为百万。

附注3 —收入确认

我们将我们的产品和服务收入分为以下几类：

•成长，其中包括我们正在大力投资的现有和新兴产品和服务，包括我们的托管、暗光纤和导管、边缘云、IP、托管安全、软件定义广域网、统一通信和协作以及波长服务；

•培育，这包括我们更成熟的产品，包括以太网和VPN数据网络服务；

•收获，这包括我们为现金流管理的遗留服务，包括时分复用语音和专线服务；

•其他, 其中主要包括托管和专业服务解决方案；和

•附属服务，其中包括向我们的关联公司提供的通信服务，我们也向外部客户提供这些服务。

我们可能会不时改变我们产品和服务的分类。

总收入与客户合同收入的对账

下表提供了按产品和服务类别划分的总收入。它们还提供了不受会计准则编纂（“ASC”）606、“与客户订立合约的收入“（”ASC 606 "），但改为适用于其他会计准则。

			截至2025年9月30日止三个月												截至2025年9月30日止九个月
			总收入			非ASC606收入的调整(1)			与客户签订的合同总收入						总收入			非ASC606收入的调整(1)			与客户签订的合同总收入
			（百万美元）
成长			$	1,035		( 191 )			844						3,039			( 547 )			2,492
培育			340			( 3 )			337						1,041			( 9 )			1,032
收获			165			—			165						522			—			522
其他			29			—			29						100			—			100
附属服务			72			( 72 )			—						212			( 212 )			—
总收入			$	1,641		( 266 )			1,375						4,914			( 768 )			4,146

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			截至2024年9月30日止三个月												截至2024年9月30日止九个月
			总收入			非ASC606收入的调整(1)			与客户签订的合同总收入						总收入			非ASC606收入的调整(1)			与客户签订的合同总收入
			（百万美元）
成长			$	943		( 164 )			779						2,793			( 441 )			2,352
培育			376			( 3 )			373						1,144			( 11 )			1,133
收获			191			—			191						570			—			570
其他			20			—			20						93			—			93
附属服务			63			( 63 )			—						183			( 183 )			—
总收入			$	1,593		( 230 )			1,363						4,783			( 635 )			4,148

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(1)包括不属于ASC 606范围的租赁收入。

经营租赁收入

我们根据经营租赁将各种深色纤维和导管、办公设施和托管设施出租给第三方。租赁和转租收入在合并经营报表中计入营业收入。

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月，我们的总租赁收入为$ 212 百万美元 182 分别为百万，约占 13 %和 11 分别占我们各期间营业收入的百分比。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的总租赁收入为$ 625 百万美元 500 分别为百万，约占 13 %和 10 分别占我们各期间营业收入的百分比。

客户应收账款和合同余额

下表列示客户应收款项、合同资产和合同负债余额：

			2025年9月30日						2024年12月31日
			（百万美元）
客户应收账款，减去备抵$ 11 和$ 12			$	664					529
合同资产			9						12
合同负债			255						267

合同负债是指我们从客户处收到的或为未来提供所承诺的商品或服务而提前开票的对价。我们将这一对价递延确认为收入，直至我们履行完对客户的相关履约义务。合同负债包括提前一个月开票的经常性服务以及在实际或预期合同期限内递延和确认的安装和维护费，通常从一到 五年 取决于服务。合同负债包含在我们综合资产负债表的递延收入中。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了$ 26 百万美元 132 计入合同负债的收入分别为百万美元 267 截至2025年1月1日，百万。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了$ 16 百万美元 98 计入合同负债的收入分别为百万美元 222 截至2024年1月1日的百万。

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履约义务

截至2025年9月30日，我们预计将确认约$ 4.1 亿收入在未来与部分或全部未满足的现有客户合同相关的履约义务有关。截至2025年9月30日，与预计将在2025年剩余时间、2026年及其后确认的未履行履约义务有关的交易价格为$ 597 百万，$ 1.8 十亿美元 1.7 分别为十亿。

这些金额不包括（i）我们确认收入的合同的未履行履约义务的价值，这些合同的金额我们有权就所提供的服务（例如，与即将完成的专业或技术服务相关的未承诺使用或非经常性费用）开具发票），以及（ii）归类为不受ASC 606约束的租赁安排的合同。

合同费用

下表提供了我们的合同获取成本和履行成本的变化：

			截至2025年9月30日止三个月												截至2025年9月30日止九个月
			购置成本						履行成本						购置成本						履行成本
			（百万美元）
期初余额			$	78					141						77						127
产生的成本			10						30						37						87
摊销			( 13 )						( 23 )						( 39 )						( 66 )
期末余额			$	75					148						75						148

			截至2024年9月30日止三个月												截至2024年9月30日止九个月
			购置成本						履行成本						购置成本						履行成本
			（百万美元）
期初余额			$	70					116						70						97
产生的成本			12						24						36						76
摊销			( 12 )						( 20 )						( 36 )						( 53 )
期末余额			$	70					120						70						120

收购成本包括因获得合同而支付给员工的佣金费用。履行成本包括与向客户提供、安装和激活服务相关的第三方和内部成本，包括为这些活动消耗的人工和材料。

我们根据转让服务按直线法在平均预期合同年限约 36 为我们的商业客户提供几个月的服务。我们将服务和产品成本中的摊销履行成本以及销售、一般和管理费用中的摊销购置成本包括在我们的综合运营报表中。我们将这些预计将在未来12个月内摊销的递延成本金额计入其他流动资产，在我们的综合资产负债表中为净额。我们将预计在未来12个月后摊销的递延成本金额计入其他资产，在我们的综合资产负债表中为净额。我们每季度评估递延收购和履行成本的减值。

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附注4 —长期债务和信贷便利

于2025年9月30日，我们所有未偿还的债务（不包括融资租赁）已由第3级融资产生。 下表反映了我们的合并长期债务，包括融资租赁和其他义务、未摊销折扣、净额、未摊销债务发行成本和不包括公司间债务：

			利率(1)						到期日(1)						2025年9月30日						2024年12月31日
															（百万美元）
Level 3 Financing，Inc。
有担保优先债：(2)
定期贷款B-1(3)			不适用						不适用						$	—					1,199
定期贷款B-2(3)			不适用						不适用						—						1,199
定期贷款B-4(4)			SOFR + 3.25 %						2032						2,400						—
前融资B档定期贷款(5)			SOFR + 1.75 %						2027						12						12
第一留置权票据(6)			6.875 %至 7.000 %						2033 - 2034						4,425						3,846
第二留置权票据			3.875 %至 4.875 %						2029 - 2031						2,229						2,579
无抵押优先票据：
高级笔记			3.625 % - 4.250 %						2028 - 2029						894						964
融资租赁和其他义务			各种						各种						209						229
未摊销折扣，净额															( 257 )						( 225 )
未摊还债务发行成本															( 76 )						( 138 )
长期负债合计															9,836						9,665
当前到期较少															( 41 )						( 36 )
长期债务，不包括当前期限															$	9,795					9,629

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(1)截至2025年9月30日。所有提及的“SOFR”均指有担保隔夜融资利率。

(2)“有担保优先债务”标题下列出的债务由第3级融资的资产担保，并由其某些关联公司在有担保的基础上提供担保。

(3)定期贷款B-1和B-2各有一个SOFR +的利率构成 6.56 等于的百分比 11.133 截至2024年12月31日的百分比。如下所述，这笔债务在2025年第一季度进行了再融资。

(4)定期贷款B-4的利率构成为SOFR + 3.25 等于的百分比 7.566 截至2025年9月30日的百分比。

(5)Level 3 Financing的前融资第B2027期定期贷款利率为 6.180 %和 6.437 分别截至2025年9月30日和2024年12月31日的百分比。

(6)反映Level 3 Financing的（i）于2023年3月31日发行的优先有担保票据和（ii）于2024年3月22日、2025年6月30日、2025年8月18日和2025年9月8日发行的第一留置权票据。

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长期债务期限

下文列出截至2025年9月30日我们长期债务的本金总额（不包括未摊销贴现、净额、未摊销债务发行成本和公司间债务），在以下年份到期：

			（百万美元）
2025年（剩余三个月）			$	12
2026			35
2027			31
2028			198
2029			1,341
2030年及其后			8,552
长期负债合计			$	10,169

2025年债务交易

在2025年期间，我们完成了各种债务再融资、定期贷款重新定价以及下文所述的进一步减债交易，这导致了$ 666 百万提前偿还债务净亏损，在其他费用总额中确认，在我们截至2025年9月30日止九个月的综合经营报表中的净额。此外，这些交易产生了提前赎回溢价，这些溢价由我们发行债务的收益提供资金，并在我们的综合现金流量表中反映为债务发行和清偿成本以及我们融资活动中的相关费用。

第二次信贷融通再融资—2025年第三季度

2025年9月29日，Level 3 Financing（i）根据其日期为2024年3月22日的现有信贷协议（“现有的Level 3信贷协议”）为所有未偿还的有担保定期贷款B-3融资再融资，由Level 3 Financing（作为借款人、Level 3母公司、作为担保人）、Wilmington Trust、National Association（作为行政代理人和抵押代理人）以及放款人不时作为其当事人，以及（ii）订立对现有的Level 3信贷协议的修订（统称为“第二次信贷融资交易”）。此次修订修订了现有的第3级信贷协议，除其他外，降低了第3级融资的定期贷款融资的定价，并进行了相关更改以实现此类重新定价。紧随第二笔信贷便利交易之后，第3级融资有$ 2.4 其新的有担保定期贷款B-4贷款下的未偿还借款为10亿。

该公司确定第二笔信贷融资交易构成债务清偿，并记录了$ 56 百万，这包括在我们截至2025年9月30日止三个月和九个月的综合经营报表中的其他费用总额中的提前偿还债务的总净（亏损）收益中。

第一留置权票据再融资— 2025年第三季度

2025年8月18日，Level 3融资发行$ 2.0 十亿其 7.000 2034年到期的第一留置权票据的百分比。在该日期，Level 3 Financing使用此次发行的净收益连同手头现金赎回（i）所有$ 1.4 当时未偿还的第一留置权本金总额10亿 11.000 2029年到期的优先有担保票据的百分比和（二）$ 305 百万未偿本金总额 10.750 % 2030年到期的第一留置权票据，在每种情况下，包括支付赎回溢价和应计利息，以及相关费用和开支。

此外，2025年9月8日，Level 3 Financing增发了$ 425 百万本金总额 7.000 2034年到期的%第一留置权票据。2025年9月14日，Level 3 Financing使用此次发行的净收益连同手头现金赎回剩余的$ 373 3级融资未偿还本金总额百万 10.750 % 2030年到期的第一留置权票据，包括支付赎回溢价和应计利息，以及相关费用和开支（本段和前一段所述交易，统称为“2025年第三季度第一留置权票据再融资”）。

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公司认定2025年第三季度第一留置权票据再融资构成债务清偿，录得亏损$ 344 百万，这包括在我们截至2025年9月30日止三个月和九个月的综合经营报表中的其他费用总额中的提前偿还债务的总净（亏损）收益中。

第一留置权票据再融资— 2025年第二季度

2025年6月30日，Level 3融资发行$ 2.0 十亿其 6.875 2033年到期的%第一留置权票据。在该日期，Level 3 Financing使用此次发行的净收益连同手头现金赎回（i）所有$ 925 百万总本金金额第3级融资当时未偿还的第一留置权 10.500 % 2030年到期的优先有担保票据，（二）全部$ 668 百万级融资当时未偿还本金总额 10.500 2029年到期的优先留置权票据的百分比，以及（iii）$ 167 3级融资未偿还本金总额百万 11.000 % 2029年到期的第一留置权票据，在每种情况下，包括支付赎回溢价和应计利息，以及相关费用和开支（统称为“2025年第二季度第一留置权票据再融资”）。

公司认定2025年第二季度第一留置权票据再融资构成债务清偿，录得亏损$ 236 百万，这包括在我们截至2025年9月30日止九个月的综合经营报表中的其他费用总额中的提前偿还债务的总净（亏损）收益中。

第一信贷便利再融资— 2025年第一季度

2025年3月27日，Level 3 Financing（i）根据其日期为2024年3月22日的现有信贷协议（“原第3级信贷协议”）为所有未偿还的有担保定期贷款B-1融资和有担保定期贷款B-2融资再融资，由Level 3 Financing（作为借款人、第3级母公司、作为担保人）、Wilmington Trust、National Association（作为行政代理人和抵押代理人）以及放款人不时作为其当事人，以及（ii）订立对原第3级信贷协议的修订（统称为“第一次信贷融资交易”）。此次修订修订了现有的第3级信贷协议，除其他外，（i）降低第3级融资的定期贷款融资的定价并进行相关更改以实现此类重新定价，以及（ii）将第3级融资的定期贷款融资的期限延长至2032年。紧随第一笔信贷便利交易之后，Level 3融资有$ 2.4 其新的有担保定期贷款B-3贷款下的未偿还借款为10亿。

该公司确定，第一笔信贷融资交易构成债务清偿，并记录了$ 34 百万，这包括在我们截至2025年9月30日止九个月的综合经营报表中的其他费用总额中的提前偿还债务的总净（亏损）收益中。

现金赎回— 2025年第三季度

2025年9月30日，Level 3融资全额赎回$ 350 百万其本金总额 10.000 2032年到期的%第二留置权票据，以换取现金。与此次赎回相关的交易费用并不大。

现金赎回— 2025年第一季度

下表列出于2025年2月15日全数赎回以换取现金的第3级融资各系列无抵押优先票据的本金总额。与这些赎回相关的交易费用并不大。

2025年2月15日已兑付的债务			本金总额（百万）
3.400 2027年到期的无抵押优先票据百分比			$	5
4.625 2027年到期的无抵押优先票据百分比			65
合计			$	70

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2024年债务交易

有关我们在2024年期间的各种发行、交换或支付长期债务的信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中的附注7 —长期债务。

第3级融资信贷协议

截至2025年9月30日，Level 3融资有$ 2.4 根据现有第3级信贷协议建立的定期贷款融资，未偿还的10亿元无摊销担保定期贷款B-4。

在第3级融资的选择下，定期贷款工具下的借款将是（i）基准利率（即（x）隔夜联邦基金利率的最高值，加上 0.50 %，（y）该日的最优惠利率，及（z）该日公布的一个月SOFR，加上 1.00 %），加上适用的保证金，或（ii）一年、三个月或六个月的SOFR，再加上适用的保证金。定期贷款融资下SOFR贷款的适用保证金将为 3.25 %.定期贷款工具受SOFR下限 0.00 %.

第三级融资可自愿提前偿还贷款或减少第三级信贷协议项下的承诺，全部或部分，但以最低金额为限，并提前通知，但无需溢价或罚款（除a 1.00 与2026年3月29日之前的重新定价交易有关的任何预付款的溢价%）。第3级融资需要提前偿还定期贷款融资项下的借款 100 若干资产出售的现金所得款项净额的百分比及 100 某些债务发行的现金净收益的百分比，在每种情况下都有某些例外情况。

高级笔记

公司于2025年9月30日的综合债务包括（i）由第3级融资发行的第一和第二留置权担保票据及（ii）由第3级融资发行的高级无担保票据。所有这些票据都采用固定利率，所有本金都将在票据各自的到期日到期，上表汇总了这些利率和到期日。第3级融资一般可以选择全部或部分赎回票据，（i）根据预先设定的赎回价格的固定时间表，（ii）根据“使整”的赎回价格，或（iii）在某些其他特定的有限条件下。

若干担保及担保权益

Lumen信贷协议之三级担保

Lumen在其截至2024年3月22日的超级优先循环/定期贷款A信贷协议（“RCF/TLA信贷协议”）下的义务是无担保的，但Level 3母公司、Level 3融资以及Level 3融资的某些子公司（统称为“Level 3抵押担保人”）提供了无条件的付款担保，最高可达$ 150 根据RCF/TLA信贷协议创建的每个循环信贷额度下的Lumen债务的百万。某些此类担保由适用的第3级抵押担保人的几乎所有资产的留置权担保。第三级抵押担保人的担保在特定情况下可能会减少或终止。

有担保优先债

Level3 Financing在其信贷协议下的义务由其几乎所有资产的第一优先留置权担保。此外，其他3级抵押担保人以其几乎所有资产的留置权为担保的3级融资在其信贷协议项下的义务提供了担保。

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Level3 Financing在其第一留置权票据下的债务由其几乎所有资产的第一优先留置权担保（在某些情况下，须获得必要的监管批准），并由其他第三级抵押担保人提供担保（或者，对于某些此类担保人，将在收到所需的监管批准后提供担保），其基础与此类实体根据信贷协议提供的担保相同。Level3 Financing在其第二留置权票据下的义务由其几乎所有资产的第二留置权担保，并由其他第三级抵押担保人根据与此类实体根据第三级信贷协议提供的担保相同的基础提供担保，但为此类担保提供担保的留置权是第二留置权。

无抵押优先票据

Level 3 Financing在其无担保票据下的义务由为Level 3信贷协议和有担保票据提供担保的同一关联实体在无担保基础上提供担保。

供应商融资计划

根据我们与我们的关键设备供应商之一根据供应商融资计划购买网络设备，我们有义务每年支付利息为 1.25 未付余额的百分比，并在2026年7月1日期限结束前进行季度分期付款。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们在该计划下的未偿债务为$ 24 百万美元 39 分别为百万。截至2025年9月30日，所有$ 24 我们的未偿债务中的百万被计入当前到期的长期债务，截至2024年12月31日，$ 21 我们的未偿债务中的百万计入了当前到期的长期债务和$ 18 百万计入我们合并资产负债表的长期债务。

供应商还同意某些里程碑性能和其他条款，这些条款可能导致我们获得信用额度，由我们用于未来的设备采购。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们已赚取和收到或有可能收到大约$ 26 百万美元 24 百万，分别为信贷。

盟约

第3级信贷协议和第一和第二留置权担保票据包含各种陈述和广泛的肯定和否定契约。除其他外，除某些重大例外情况外，这类契约包括限制其宣布或支付股息、偿还某些其他债务、设置留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与其他人合并或合并的能力。此外，在与第3级母公司或第3级融资“控制权变更”相关的特定情况下，第3级融资将被要求提出要约，以回购其每一系列未偿还的优先票据，价格为 101 赎回本金的百分比，加上应计未付利息。

合规

截至2025年9月30日，我们认为我们在所有重大方面遵守了债务协议中包含的条款和财务契约。

附注5 —金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金、现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款、应收票据-关联公司、长期债务（不包括融资租赁和其他义务）以及某些赔偿义务。主要由于其短期性，我们的现金、现金等价物、受限制现金、应收账款、应收票据-关联公司和应付账款的账面价值与其公允价值相近。

公允价值定义为在计量日愿意并有能力为某项资产或负债进行交易的独立和知情的各方在有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。我们在确定公允价值时使用最大限度使用可观察输入值和最大限度减少使用不可观察输入值的估值技术，然后我们使用以下描述的公允价值层次结构根据输入值的可靠性对估计值进行排名。

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我们确定长期债务的公允价值，包括当前部分，主要基于活跃市场中直接或间接可观察到的市场报价以外的输入，例如使用当前市场利率贴现的未来现金流。

公允价值计量层次结构中的三个输入层次由FASB大致定义如下：

输入电平						输入说明
1级						活跃市场中的市场报价等可观察输入值。
2级						直接或间接可观察到的活跃市场中报价以外的输入。
3级						存在很少或根本没有市场数据的不可观察的输入。

下表列出截至2025年9月30日和2024年12月31日我们金融负债的账面值和估计公允价值，以及用于确定下列公允价值的输入水平：

									2025年9月30日												2024年12月31日
			输入电平						账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
									（百万美元）
长期债务，不包括融资租赁和其他义务			2						$	9,627					9,720						9,436						9,716
与出售拉丁美洲业务有关的赔偿(1)			3						86						82						87						84

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(1)非经常性公允价值计量截至2022年8月1日。

附注6 —关联交易

附属商业协议

我们向我们的关联公司提供具有竞争力的本地交换运营商电信服务，我们也向外部客户提供这些服务。我们会定期审查和更新我们的联属网络服务价格，以与向外部客户收取的具有竞争力的非监管市场费率保持一致，同时考虑到这些联属服务所涉及的平均第三方客户合同期限。这些服务直接向我们的关联公司计费，并在我们的综合运营报表中确认为关联收入。

只要有可能，我们的关联公司就其使用的服务直接产生费用。当这些成本没有直接发生时，它们根据最合理的方法在所有关联公司之间分配，首先使用成本因果计量，或者，如果没有成本因果计量可用，则使用一般分配器。与Lumen的某些其他关联公司不同，我们不是作为对我们的关联公司的共享服务公司运营，因此我们赚取的任何分配的关联收入都会减少我们产生的关联费用，并在我们的综合运营报表中的运营费用-关联公司中按净额列报。我们可能会不时调整在关联公司之间分摊共享服务成本的依据。分配方法的任何此类变化通常都是前瞻性应用的。

我们还从我们的附属公司购买服务，包括电信服务、保险、飞行服务和其他支持服务，例如法律、监管、财务、行政和行政支持。我们的关联公司使用上述分配方法向我们收取这些服务的费用。

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附属信贷协议

2024年3月22日，我们进入了一个$ 1.2 亿元有担保循环信贷额度与Lumen Technologies以 11 年息%。本金金额由我们要求支付，并由Lumen Technologies随时预付，但不迟于2030年5月31日，该到期日可能会延长 two 额外 一年 时期。该设施有契约，并受到其他限制，包括抵押协议。

2024年3月22日，我们修订并重述了我们与Lumen Technologies的无担保循环信贷额度，据此，Lumen Technologies可能会借入最多$ 1.825 来自我们的十亿。截至2025年9月30日，利率为 10.29 %，并受到设施中规定的某些调整（SOFR + 6 %).本金额由我们要求时支付，并由Lumen Technologies在到期前的任何时间预付。该设施有契约，并受到其他限制。2024年9月24日，我们进一步修订和重述这项便利，将到期日延长至2032年11月30日，可能会延长至 two 额外 一年 时期。

截至2025年9月30日和2024年12月31日，Lumen Technologies欠我们约$ 2.7 亿，其中$ 1.2 有担保循环信贷额度下到期的10亿美元，约合$ 1.5 亿元于各相应日期根据无抵押循环信贷安排到期。

附属租赁

下表列出了反映在我们综合资产负债表中的关联租赁的详细情况：

			资产负债表分类						2025年9月30日						2024年12月31日
									（百万美元）
经营租赁资产-关联公司			其他资产，净额						$	186					234
当前经营租赁负债-关联公司			当前经营租赁负债						92						113
经营租赁负债-关联公司			经营租赁负债						92						128

附注7 —承付款项、或有事项和其他项目

我们受到各种索赔、法律诉讼和其他或有负债的约束，包括下文所述的事项，这些单独或合计可能对我们的财务状况、未来经营业绩或现金流量产生重大影响。

我们每季度审查我们的诉讼应计负债，但根据适用的会计准则，仅在损失被认为很可能且可合理估计时才确定应计负债，并且仅在情况变化需要时才修改先前确定的应计负债，在每种情况下均基于当时可获得的信息。因此，在任何给定日期，我们都可能面临诉讼程序下的损失，即没有应计负债或应计负债不充分。根据这些限制，在2025年9月30日和2024年12月31日，我们累积了$ 35 百万美元 36 百万元，分别用于我们的诉讼和非所得税或有事项的总额，这些事项在截至该日期我们的综合资产负债表上计入“其他流动负债”或“其他负债”。尽管我们在下面量化了我们对某些事项的风险敞口，但我们目前无法估计合理可能的损失或损失范围，如果有的话，超过我们的$ 35 百万应计2025年9月30日因有争议的诉讼程序固有的不确定性和投机性。建立应计项目并不意味着已经预留了实际资金来满足特定的意外情况。因此，解决应计金额的特定或有事项可能不会对我们的经营业绩产生影响，但仍可能对我们的现金流产生不利影响。

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拉丁美洲税务诉讼和索赔

关于2022年剥离我们的拉丁美洲业务，买方承担了我们之前向SEC提交的定期报告中描述的巴西税务索赔的责任。我们同意赔偿买方就巴西税务索赔支付的金额。该赔偿的价值以及与拉丁美洲业务剥离相关的其他价值包含在附注5 ——金融工具的公允价值中披露的赔偿金额中。此外，巴西、秘鲁和其他拉丁美洲国家仍有其他未决诉讼，如果维持原判，可能导致合理可能的损失，最高可达约$ 81 超过截至2025年9月30日应计金额的百万。

华为网络部署调查

Level 3已收到以下联邦机构的请求，要求提供有关在Lumen网络中使用华为技术公司（“华为”）制造的设备的信息。

•司法部。Lumen已收到美国司法部在一项虚假索赔法调查过程中提出的民事调查要求，指控Lumen Technologies，Inc.和Lumen Technologies Government Solutions，Inc.未能遵守联邦合同中有关其使用华为设备的某些特定要求。

•联邦通信委员会。美国联邦通信委员会执法局向Lumen Technologies公司发出了一封问询函，内容涉及该公司向FCC提交的书面证明，即Lumen遵守了FCC关于使用源自高成本计划、生命线计划、农村医疗保健计划、e-rate计划、紧急宽带福利计划和负担得起的连接计划的资源的规则。根据这些计划，联邦资金不得用于促进部署或维护华为提供的设备或服务，FCC已认定该公司对美国通信网络或通信供应链的完整性构成国家安全威胁。

•Team Telecom。美国电信服务部门外国参与评估委员会（由美国司法部长、国土安全部和国防部部长组成），通常被称为Team Telecom，就Lumen的FCC许可证及其使用华为设备的情况发出了问题并要求提供信息。

其他程序、争议和或有事项

我们不时涉及与我们的业务相关的其他诉讼，包括专利侵权指控、主要与我们的费率或服务相关的监管听证会、与员工索赔、税务问题或环境法问题相关的诉讼、劳工监管机构的申诉听证会、杂项第三方侵权诉讼或商业纠纷。

我们目前正在为正在寻求实质性赔偿的非执业实体对我们提起的几起专利侵权诉讼进行辩护。这些案件已发展到不同阶段和 一 或更多人可能会在未来12个月内接受审判，如果他们没有得到其他解决。在适用的情况下，我们正在向我们的供应商和供应商寻求全部或部分赔偿。

我们受制于各种外国、联邦、州和地方的环境保护和健康与安全法律。我们不时受到不同政府当局根据这些法律提起的司法和行政诉讼。目前有几个这类诉讼程序待决，但合理预计没有一个超过$ 300,000 在罚款和处罚方面。此外，过去我们收购了在1900年代前半段经营某些制造业公司的公司。根据适用的环境法，我们可以被指定为潜在的责任方，以分担由我们的前任的历史运营所产生的环境条件的补救。

本标题下所述的这些其他程序的结果无法预测。然而，基于目前的情况，我们不认为这些其他诉讼的最终解决方案，在考虑了可用的抗辩和任何保险范围或赔偿权利后，将对我们产生重大不利影响。

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本说明所列事项并不反映我们所有的或有事项。有关我们的或有事项的更多信息，请参阅附注16 ——我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第8项中包含的合并财务报表的承诺、或有事项和其他项目以及随附的附注。上述事项的最终结果可能与我们在本说明中出现的上述某些陈述中预期、估计、预测或暗示的结果存在重大差异，我们目前认为不重要的程序最终可能对我们产生重大影响。

附注8 —累计其他综合损失

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月按构成部分在我们的综合资产负债表中记录的累计其他综合损失的变化：

			养老金计划						外币换算调整及其他						合计
			（百万美元）
2024年12月31日余额			$	( 1 )					( 25 )						( 26 )
其他综合收益，税后净额			—						13						13
2025年9月30日余额			$	( 1 )					( 12 )						( 13 )

下表汇总了截至2024年9月30日止九个月按构成部分在我们的综合资产负债表中记录的累计其他综合损失的变化：

			养老金计划						外币换算调整及其他						合计
			（百万美元）
2023年12月31日余额			$	( 1 )					( 27 )						( 28 )
其他综合收益，税后净额			—						3						3
2024年9月30日余额			$	( 1 )					( 24 )						( 25 )

附注9 —其他财务信息

其他流动资产，净额

下表列出了其他流动资产的详细情况，反映在我们的综合资产负债表上的净额：

			2025年9月30日						2024年12月31日
			（百万美元）
预付费用			$	126					108
合同履行成本			72						57
合同购置成本			41						41
合同资产			8						10
持有待售资产			23						23
其他			18						7
其他流动资产合计，净额			$	288					246

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流动负债

包括在2025年9月30日和2024年12月31日应付账款中的为$ 174 百万美元 106 百万，分别与资本支出相关。

附注10 —后续事件

在2025年10月期间，我们进行了现金分配，总额为$ 1.2 亿元给Lumen Technologies，从而使我们合并资产负债表上的权益减少相同数量。

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