附件 4.7
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
截至2025年12月31日，Novavax, Inc.（“公司”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券。
普通股说明
以下对公司普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。它受制于公司经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、A系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），并在整体上符合资格，每一份章程均以引用方式并入本年度报告的10-K表格的附件。公司鼓励您阅读公司注册证书、指定证书、章程以及特拉华州一般公司法的适用条款以获取更多信息。
法定股本
公司注册证书授权发行600,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和2,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），其中438,885股优先股已根据指定证书被指定为A系列可转换优先股，每股面值0.01美元（“A系列可转换优先股”）。普通股的流通股已全额支付且不可评估。截至2023年12月31日，没有发行在外的优先股股份。
优先股
获授权但未发行优先股
董事会（“董事会”）在无需股东进一步批准的情况下，有权发行一个或多个系列的优先股，并决定与拟发行的任何优先股相关的某些条款，例如建立不同系列和设定投票权的权力、股息权和日期、转换权、赎回特权和清算优先权。
A系列可转换优先股
A系列可转换优先股的每一股可转换为十股普通股，但须在（1）发行日期的十周年或（2）紧接某些控制权变更交易生效之前（以较早者为准）强制转换。
A系列可转换优先股持有人无权对提交给普通股持有人的事项进行投票，也无权获得累积股息。如果公司宣布派发普通股股息，A系列可转换优先股持有人有权获得A系列可转换优先股的每股股息金额，如果该持有人在紧接宣布股息之前将该A系列可转换优先股转换为普通股，则该持有人本有权获得该金额的股息。
如果公司的清算、解散或清盘不构成控制权变更交易触发A系列可转换优先股的强制转换，则A系列可转换优先股的任何持有人将有权优先于普通股和任何初级优先股的持有人获得等于（1）购买价格之和加上等于A系列可转换优先股任何已宣布和未支付股息的金额中的较大者，或（2）A系列可转换优先股的此类股份如果在紧接此类清算、解散或清盘之前已转换为普通股，本应有权获得的金额。
截至2025年12月31日，A系列可转换优先股没有流通在外的股票。
普通股
股息权
根据优先股流通股持有人的权利（如有），普通股持有人有权获得股息（如有），这是董事会酌情从合法可用于支付股息的资金中不时宣布的。
投票权
普通股股东对股东投票表决的所有事项，包括选举董事，每股有权投一票，不具有累积投票权。
分类委员会
董事会成员分为三类，分别为第一类、第二类和第三类，每一类任期交错三年，没有一个类别的董事比任何其他类别的董事多一名。章程规定，在董事选举中，董事须由有权投票的多数票选出。
清算权
受制于优先股流通股的任何优先权利，普通股持有人将按比例分享在解散时可合法分配给公司股东的所有资产。
其他权利和优惠
普通股没有赎回条款或优先购买权、转换或交换权。公司股本的任何类别的股份均不受任何偿债基金条款、证券可转让性限制登记、催缴、评估或公司负债的约束。普通股股东可以书面同意的方式行事。
公司注册证书、章程、特拉华州法律的若干规定
公司注册证书及附例的某些条文可被视为具有反收购效力，并可阻止、延迟或推迟要约收购或收购企图，包括：
分类董事会、罢免董事及与董事会有关的章程修订
《法团注册证书》及《章程》规定，董事会成员分为三个职类，没有一个职类比任何其他职类多一名董事，任期交错三年。法团注册证书规定，任何有关人数、类别、选举、任期、罢免、空缺以及与董事会有关的相关规定的章程修订，只能通过持有至少75%已发行和流通股本并有权投票的股份的持有人的赞成票作出。这些规定可能会增加第三方取得公司控制权的难度，或阻止第三方试图取得公司控制权。
获授权但未发行的股份
普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克股票市场施加的任何限制。这些额外股份可用于多种公司用途。特别是，董事会可能会发行优先股，这可能取决于系列条款，阻碍收购努力的完成。董事会可确定发行优先股的此类股份符合公司及其股东的最佳利益。此类发行可能会阻止潜在收购方进行主动收购尝试，通过该尝试，该收购方可能能够改变董事会的组成，包括公司大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会获得其股票较当时市场价格的大幅溢价。
股东提案和董事提名的事先通知要求
附例规定，寻求在股东年会前带来业务或提名董事候选人的股东，必须以书面形式及时通知该股东的意向。为及时起见，提名个人参选董事会或建议业务的股东，必须在上一年度股东年会周年日之前不少于60天或不多于90天向公司提供提前通知，如为特别会议，则须在特别会议召开前不少于60天或不多于90天，但如属年会，该会议在该周年日之前或之后超过30天举行，或如属特别会议，此类会议发生在发出或作出特别会议日期的通知或公开披露后不到100天，在这种情况下，如果不迟于作出该会议日期的通知或公开公告之日后第十天的营业时间结束时收到通知，则该通知将是及时的。
对股东以书面同意方式行事的Ability限制
公司注册证书规定，股东不得以书面同意的方式行事。此外，公司注册证书要求股东特别会议只能由董事会、公司首席执行官召集，如果没有首席执行官，则由公司总裁召集。此外，在任何特别股东大会上处理的业务仅限于与会议通知中所述的目的或宗旨有关的事项。这种对公司股东通过书面同意采取行动或召集特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议的行动所需的时间。
特拉华州一般公司法第203条
该公司受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与相关股东进行任何业务合并，除非：
•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致利害关系股东成为利害关系股东的交易完成后，利害关系股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%，但为确定已发行股份数量的目的，不包括（1）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及（2）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工股票计划所拥有的股份；或者
•企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东）进行。
通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指任何人，连同该人的关联公司和联系人（1）拥有一家公司15%或以上的有表决权证券，或（2）是一家公司的关联公司或联系人，并且在紧接受第203条管辖的业务之前的三年期间内的任何时间都拥有该公司15%或以上的有表决权证券。这一规定的存在可能对董事会不批准的交易产生反收购效应。
上市
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“NVAX”。