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EX-97 14 pgr-20231231表97.htm EX-97 文件


多德-弗兰克追回政策

附件 97

1.目的.美国前进保险公司（“公司”）的董事会（“董事会”）已采纳此项追回政策（“政策”），该政策规定在发生会计重述时收回某些奖励薪酬。本政策旨在遵守并应被解释为符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节、经修订的1934年《证券交易法》第10D节、根据《交易法》颁布的规则10D-1（“规则10D-1”）和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节（“上市标准”）。根据美国前进保险公司 2015年股权激励计划订立的美国前进保险公司增益股份计划（“增益股份”）、增益资本管理激励计划以及基于业绩的股权奖励协议的适用条款通过引用方式明确纳入本政策。除非在本保单中另有定义或明确赋予不同含义，否则每个大写术语应具有本保单第12节赋予的含义。

2.行政管理.本政策应由委员会管理。委员会有权解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以管理本政策。委员会作出的任何解释或决定均为最终决定，并对公司和所有受影响的个人具有约束力。任何类似行动或决定都无需依赖此类解释或决定作为先例。在本政策的管理中，委员会获授权和指示就该其他委员会的责任和权限范围内的事项与全体董事会或董事会的其他委员会进行必要或适当的磋商。除适用法律的任何限制外，委员会可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。管理局、委员会或负责管理本保单的任何其他委员会的任何成员，不得因与本保单有关的善意而采取或遗漏的任何行动，或作出的任何解释或决定而承担任何法律责任。

3.覆盖高管；基于激励的薪酬.本政策适用于受保高管（a）在开始担任受保高管后收到的基于激励的薪酬；（b）如果该人在此种基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任受保高管；以及（c）当公司在国家证券交易所拥有上市类别的证券时。

4.发生会计重述时追回误判赔偿款.如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间合理地及时收回根据本协议第5条计算的任何涵盖高管收到的任何错误奖励补偿的金额。

5.误判赔偿：金额以追回为准.委员会确定的根据保单须予追讨的“错误授予的补偿”金额，是指覆盖的高管收到的基于激励的补偿金额，超过了如果根据重述的金额确定，覆盖的高管本应收到的基于激励的补偿金额。

错误授予的补偿应由委员会计算，而不考虑被覆盖的高管就错误授予的补偿支付的任何税款。

(a)关于考虑到基于激励的薪酬的任何薪酬计划或计划，本协议项下需追回的错误授予的薪酬金额包括但不限于根据错误授予的薪酬以及迄今为止在该名义金额上累积的任何收益向任何名义账户贡献的金额（例如递延到执行递延薪酬计划中的金额）。

(b)对于基于股价或股东总回报（“TSR”）的基于激励的薪酬，其中错误授予的薪酬金额没有直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：（i）委员会应根据对会计重述对收到基于激励的薪酬所依据的股价或TSR影响的合理估计来确定错误授予的薪酬金额；（ii）公司应保存确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所（“NYSE”）提供此类文件。

6.恢复方法.委员会应根据具体事实和情况，自行决定及时追回本协议项下错误判给的赔偿的时机和方法。在符合适用法律的情况下，委员会可根据本政策从以其他方式应支付给受保高管的任何金额中进行追偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金、年度奖励薪酬（例如Gainshare付款）或受保高管先前推迟的佣金和薪酬。

在任何情况下，公司都不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以满足涵盖人员在本协议项下的义务。尽管有上述规定，公司根据本条承担的追讨义务不适用于委员会或在委员会缺席的情况下，在董事会任职的大多数独立董事确定此类追讨将不可行且：

(a)支付给第三方协助执行保单的直接费用将超过需要收回的金额。在得出结论认为根据强制执行费用追回任何金额的错误判给的赔偿将是不切实际的之前，委员会必须做出合理的尝试来追回这种错误判给的赔偿，记录这种合理的追回尝试，并将该文件提供给纽约证券交易所；或者

(b)复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

7.不赔偿被覆盖的高管.尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排可能被解释为相反，公司不得就任何错误授予的赔偿的损失对任何受保高管进行赔偿或投保，包括任何受保高管为资助本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险成本的任何付款或报销。

8.生效日期；追溯申请.本保单自2023年10月2日（“生效日期”）起施行。本保单的条款应适用于涵盖的高管在生效日期或之后收到（即归属、支付或赚取）的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬在生效日期之前已被批准、授予或授予涵盖的高管。在不限制本条例第6条的概括性及在适用法律的规限下，委员会可根据本保单从生效日期之前、当日或之后批准、裁定、授予、应付或支付予涵盖的行政人员的任何赔偿金额中进行追讨。

9.修正；终止；可分割性.本政策可由委员会视需要不时作出全部或部分修订。委员会应在其认为必要时修订本政策，以遵守适用的法律（包括《国内税收法》第409A条）或纽交所采用的任何规则或标准。本政策的任何修改、修改、补充、撤销或替换，如果会导致公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会（“SEC”）或纽约证券交易所规则，则不产生效力。董事会可随时终止本保单。如果本政策的任何规定根据任何适用法律或条例被认定为不可执行或无效，则应在允许的最大限度内适用该规定，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律或条例所要求的任何限制的必要范围内进行了修订。

10.其他追偿权；公司债权.董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。本保单下的任何追偿权是对公司根据适用法律或法规或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议、公司现金或股权激励计划以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策条款可能提供的任何其他补救措施或追偿权的补充，而不是代替。然而，如果根据本保单可追回的任何赔偿也可根据本保单以外的其他情况追回，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304节等适用法律或根据公司的任何其他保单或协议，则将执行本保单，以在适用法律和纽约证券交易所规则允许的范围内避免重复追回。

本保单中的任何内容，以及本保单所设想的任何追偿，均不得限制（a）公司在适当情况下（包括本保单范围以外的情况）并在适用法律或法规允许的情况下向任何涵盖的高管寻求补偿的能力，以及（b）公司或其任何关联公司可能因涵盖的高管的任何作为或不作为而对涵盖的高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。

11.继任者.本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。

12.定义.就本政策而言，以下术语应具有下列含义：

“会计重述”指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致公司财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。

“适用期限”指紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成会计年度，以及在这三个已完成会计年度内或紧接其后的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）（但包含至少九个月的过渡期应算作已完成会计年度的除外）。“公司被要求编制会计重述的日期”是（a）董事会、董事会的一个委员会或公司的高级管理人员授权采取此类行动的日期（如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论），即公司被要求编制会计重述的日期或（b）法院、监管机构或其他合法授权的机构指示公司编制会计重述的日期，在每种情况下，无论是否或何时提交重述的财务报表，发生的日期较早。

“委员会”指薪酬委员会（如果完全由独立董事组成，或在没有该委员会的情况下，由在董事会任职的独立董事占多数）。

“覆盖高管”指公司现任和前任执行官，由委员会根据规则10D-1和上市标准中规定的执行官定义确定。

“误判赔偿”具有本政策第五节规定的含义。

A“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给SEC的文件中。

“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。基于激励的薪酬是在达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内就本政策而言“收到”的，即使此类基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。