美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a
（第14a-101条规则）
附表14a资料

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根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

（修正第1号）

选中相应的框：

绿色巨人公司。
（注册人的名称如其章程所指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

代理声明/前景

待完成—日期为2024年1月24日

投资汉广厦房地产 Enterprise Inc.（“GGE BVI”）证券涉及高度风险。有关投资GGE BVI证券时应考虑的信息的讨论，请参见第15页开始的“关于前瞻性陈述的风险因素和谨慎”。

GGE BVI不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，在完成与Green Giant Inc.的合并后，它将由其位于中国的子公司进行运营。我们目前主要通过我们的可变利益实体，或VIE，陕西广厦投资开发集团有限公司（“广厦”）开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们通过其控制VIE的合同安排也未在中国法院进行测试，这些安排是否在中国具有法律可执行性存在重大不确定性。此类VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口，其中中国法律禁止外国直接投资于运营公司，投资者可能永远不会持有我们中国运营子公司的直接股权。中国监管当局有可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。更多信息见“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与并购重组相关的风险”。出于会计目的，GGE BVI是VIE的主要受益人。GGE BVI是投资者将持有权益的控股公司。

GGE BVI还面临与总部设在中国并将其大部分业务设在中国相关的法律和运营风险。这些风险可能导致运营发生重大变化，或完全阻碍GGE BVI向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致GGE BVI的证券价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》，要求个人信息超过一（1）百万用户的网络空间公司欲将其证券在非中国证券交易所上市，须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）等共十三个中国政府部门发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者，拥有至少一百万用户的个人信息的，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。因为我们目前的运营并不掌握此刻超过一百万用户的个人信息，所以GGE BVI不认为自己受到了CAC的网络安全审查。

截至本委托书/招股说明书日期，网络安全审查措施或反垄断监管行动均未影响GGE BVI开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力；然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，可能对公司的整体业务和财务前景产生重大不利影响。综上所述，中国政府最近有关使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对GGE BVI的日常业务运营、接受外国投资和在美国或非中国交易所上市的能力产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会

2024年度股东大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时
绿色巨人公司。

绿色巨人企业股份有限公司A类普通股招股说明书。

年度股东大会
将于2024年[ ]日举行

[ ], 2024

尊敬的股东：

诚邀您参加将于中国时间2024年[ ]上午10：00在我们位于中国陕西省汉中市兴汉路19楼6号723000的公司办公室举行的Green Giant Inc.（“汉广厦房地产”、“我们”或“我们的”）2024年年度股东大会（“年会”）。

我们在随附的年度会议通知和委托书中更详细地讨论了将在会议上采取行动的事项。在年会上，我们将请你们审议以下提案：

•选举罗玉怀、Jian Zhang、Xinping Li、Rongrong Dai、Qingfeng Zhou为董事；及

•批准委任OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师；及

•授权批准公司经修订的2024年股权激励计划（“计划”或“2024年股权激励计划”）；及

•采纳公司与汉广厦房地产 Enterprise Inc.（“GGE BVI”）（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司及公司的全资附属公司（“移管公司”）订立的合并协议及计划（“合并协议”），据此，GGE BVI将为存续公司；

•通过GGE BVI的组织章程大纲及章程细则（“并购”），据此，GGE BVI将获授权发行无限数量的A类普通股，无面值，（“A类普通股”），以及50,000，000股B类普通股，无面值（“B类普通股”）；

•批准对公司股本的变更，方法是将公司已发行和缴足的每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，以每一股在本决议适用前登记在每一股东名下的普通股全额缴款发行（统称“重新分类”）；和

•处理可能适当地在会议之前或在会议的任何休会时进行的其他事务。

代理声明中包含我们截至2022年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告副本。我们鼓励您阅读10-K表格。它包括我们经审计的财务报表。

截至2024年[ ]日登记在册的股东可在年度会议上投票。

你的投票很重要。无论你是否计划亲自出席会议，重要的是你的股份有代表。请尽快投票。

真诚的，

目 录

股东周年大会通知
将于2024年[ ]日举行

[ ], 2024

致GREEN GIANT INC.股东：

兹通知，Green Giant Inc.（“汉广厦房地产”）2024年年度股东大会（“年度会议”）将于2024年[ ]上午10：00（中国时间）在我们位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼723000的公司办公室召开，会议地点如下：

•选举罗玉怀、Jian Zhang、Xinping Li、Rongrong Dai、Qingfeng Zhou为董事；及

•批准委任OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为我们截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师；及

•授权批准公司经修订的2024年股权激励计划（“计划”或“2024年股权激励计划”）；及

•采纳公司与汉广厦房地产 Enterprise Inc.（“GGE BVI”）（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司及公司的全资附属公司（“移管公司”）订立的合并协议及计划（“合并协议”），据此，GGE BVI将为存续公司；

•通过GGE BVI的组织章程大纲（“并购”），据此，GGE BVI将被授权发行无限数量的A类普通股，无面值，（“A类普通股”），以及50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；

•批准对公司股本的变更，方法是将公司已发行和缴足的每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，以每一股在本决议适用前登记在每一股东名下的普通股全额缴款发行（统称“重新分类”）；和

•处理可能适当地在会议之前或在会议的任何休会时进行的其他事务。

有关这些业务项目的更多信息，请参见本通知随附的代理声明。上述任何事项均可在上述日期和时间的年度会议上审议，或在该会议休会或延期时审议。

你的投票很重要。无论你是否计划亲自出席会议，重要的是你的股份有代表。为确保你的投票在会议上被计算在内，请尽快投票。

对于董事会来说，

你的投票很重要。

无论你是否计划出席会议，请完成，签署，
按指示注明日期并退回代理卡或投票指示卡。

绿色巨人公司。
2024年度股东大会的代理声明

将军

这些代理材料提供给您，供将于2024年[ ]上午10：00（中国时间）举行的汉广厦房地产年度股东大会（“年度会议”）或年度会议的任何延期或休会时使用，以用于本文件和上述年度股东大会通知中所述的目的。年会将在我们位于陕西省汉中市兴汉路6号19楼的办公室举行，邮编723000。请截至[ ]（“记录日期”）登记在册的股东出席年度会议，并请他们就本代理声明中所述的提案进行投票。

[ ]是本委托书、年度股东大会通知（“通知”）和随附的委托书首次发送给股东的大致日期。我们的主要行政办公室位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼723000，我们的电话号码是+ 869162622612。

关于代理材料和我们年度会议的问答

•为并购审批；和

•为批准重新分类。

问：谁有权在会上投票？

答：有权投票的股东。我们的记录显示截至记录日期营业结束时拥有汉广厦房地产股份的股东可以在年度会议上投票。

在记录日期，我们共有[ ]股已发行和流通的汉广厦房地产普通股（“普通股”），由[ ]名股东持有记录，没有流通在外的优先股。每股普通股有权投一票。股票转让账簿将不会在登记日至年度会议日期之间关闭。

登记股东。如果您的股份是直接以您的名义在汉广厦房地产的转让代理人处登记的，则您被视为该等股份的在册股东，而该通知是由汉广厦房地产直接向您提供的。作为记录股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或亲自在年度会议上投票。

街道名称股东。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票。实益拥有人亦受邀出席年会。但是，由于您不是记录股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

问：我可以亲自参加会议吗？

答：如果您是截至记录日期的注册股东或街道名称股东，您将被邀请参加年会。此外，您还必须出示我们可以接受的带照片的身份证明，例如有效的驾驶证或护照。

问：我的股份怎么投？

A：登记股东：登记股东可在年会上亲自投票，或通过填写、签署和注明日期的代理卡并将其放入提供的预付信封中退回。

Street Name股东：如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该已经从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到关于如何投票或指示经纪人投票您的股票的指示。请认真听从他们的指示。另外，请注意，如果您的股票的记录持有人是经纪人、银行或其他代名人，并且您希望在年度会议上投票，您必须向持有您股票的银行、经纪人或其他代名人请求法定代理人，并在年度会议上出示该代理人和身份证明，以投票您的股票。

街道名称股东一般可通过以下方式之一进行投票：

通过邮件。如您要求邮寄代理材料的打印副本，您可以在随附的预先寄出的信封中签名、注明日期并退回您的投票指示卡的方式进行投票；

通过投票指示卡上列出的方法。请参阅您的投票指示卡或您的银行、经纪商或其他记录持有人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或互联网电子方式投票，并遵循记录持有人提供的投票指示卡或其他信息上的指示；或者

亲自与记录持有人的代理人。希望在年会上投票的街道名称股东将需要从他或她的银行或经纪公司获得法定代理人。请查阅您的银行或经纪人提供给您的投票指示卡，以确定如何获得法定代理人，以便在年会上亲自投票。

问：如果我提交代理，将如何投票？

答：当代理被适当注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照我们董事会的上述建议进行投票。如果任何未在代理声明中描述的事项在年会上得到适当的介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股份进行投票。如果年会延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已经撤销了你的代理指示，如下文“我可以改变我的投票吗？”中所述

问：我可以更改我的投票吗？

答：您可以在年会投票前的任何时间更改投票。若您是记录持有人，若要撤销您的代理指示并更改您的投票，您必须（i）出席年度会议并亲自投票表决您的股份，（ii）在代理持有人投票表决您的股份之前，在我们的主要执行办公室（中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼723000）以书面形式告知我们的公司秘书，（iii）交付日期较后并经签署的代理指示（必须在年会之前收到）或（iv）在较后日期在互联网或电话上再次投票（仅计算您在年会之前提交的最新互联网或电话代理）。

问：如果我决定参加年会，但我已经投票或提交了涵盖我的股份的代理，会发生什么情况？

答：即使已经投票或提交委托代理人，也可以亲自出席会议并投票。请注意，出席年会本身不会撤销代理。如果银行、经纪人或其他代名人持有你的股份，而你希望亲自出席年会并投票，你必须从股份记录持有人那里获得法定代理人，给予你对股份的投票权。

问：年会需要多少法定人数？

答：在年度会议上，有权在年度会议上投票的大多数已发行普通股必须亲自或通过代理人出席，年度会议才能进行。如果您已返回有效的代理指示或亲自出席年度会议，您的普通股将被计算在内，以确定是否有法定人数，即使您希望在会议上对部分或所有事项投弃权票。

问：选票是如何计算的？

答：我们在记录日期发行在外的每一股普通股有权对五名董事提名人各投一票，并对其他事项各投一票。

在董事选举中，将选出在年会上获得最高“赞成”票数的5名候选人。批准独立注册会计师事务所的提案要求亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对每项提案进行投票的那些股份中的大多数投赞成票“赞成”。如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。通常，当经纪人在没有受益所有人的指示且未给出投票指示的情况下不得就该事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。在将与选举董事有关的提案的投票结果制表时，构成经纪人无投票权的股份不被视为有权对该提案进行投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响与选举董事有关的提案的结果。

问：谁将选票制表？

答：汉广厦房地产已指定布罗德里奇的一名代表为选举检查员，他将把选票制成表格。

问：是谁在进行这次征集？

A：本次委托代理是代表汉广厦房地产董事会征集。

问：谁为代理征集过程买单？

A：汉广厦房地产将支付这些代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发以及征集投票的费用。我们可应要求补偿经纪公司和其他被提名人在向受益所有人转发代理材料方面的费用。除了通过邮件征集代理外，我们希望我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话或传真征集代理。这些个人都不会因为这样做而获得任何额外或特殊补偿，尽管我们会补偿这些个人的合理自付费用。

问：请问我是否可以提出行动，供明年的年度股东大会审议或提名个人担任董事？

答：只有在遵守SEC制定的代理规则要求的情况下，您才能在未来的会议上提出行动提案。为了根据经修订的《1934年证券交易法》（“证券交易法”）规定的规则，将股东提案包含在我们的代理声明和与2024年年度股东大会会议相关的代理表格中，我们必须在[ ]之前收到该提案。

问：获得多张代理或投票指示卡怎么办？

A：股东可能会收到一套以上的投票材料，包括多份通知副本、这些代理材料和多份代理卡或投票指示卡。例如，在一个以上券商账户持股的股东，可能会收到持股的每个券商账户的单独通知。股份登记在一个以上名下的在册股东将收到不止一份通知。你应该按照你收到的与我们年会有关的所有通知投票，以确保你的所有股份都被投票。

问：请问如何为家庭单独获取一套代理材料或要求单套？

答：我们采用了SEC批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的股东将只收到一份我们的年度报告和代理声明，除非这些股东中的一名或多名通知我们他们希望继续收到个人副本。这个程序减少了我们的印刷成本和邮费。每一位参与家庭持股的股东将继续能够访问或接收一张单独的代理卡。

如果您希望在此时收到单独的通知、代理声明或年度报告，请通过电话+ 869162622612或传真+ 869162251606联系公司秘书索取额外副本。如果您家中的任何股东希望在未来收到单独的年度报告和单独的代理声明，他们可以致电（469）633-0101联系公司的转让代理，Securities Transfer Corporation，或传真（469）633-0088或致函Securities Transfer Corporation，地址为2901 N. Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas，75093。其他股东名下有多个账户或与其他股东共用一个地址，可授权我们按上述方式致电或致函我们的转让代理人，停止邮寄多份年度报告和代理声明。

问：股票凭证遗失有疑问或需要变更邮寄地址怎么办？

答：如您遗失股票凭证或需要变更邮寄地址，可拨打（469）633-0101或传真（469）633-0088与我们的过户代理、证券转让公司联系。

与合并相关的问答

佛罗里达州和英属维尔京群岛公司注册处（“BVI注册处”），尽管我们的董事会可能会在合并条款生效之前放弃合并。请看题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并。”

合并后GGE BVI将向股东提供哪些类型的信息和报告？

合并完成后，GGE BVI预计将符合SEC规则和条例规定的“外国私人发行人”资格。GGE BVI仍将受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的授权约束，并且，只要GGE BVI的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，该证券交易所的治理和披露规则就行。然而，作为一家外国私人发行人，GGE BVI将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册成立的公司，或者不满足符合外国私人发行人资格的其他条件，这些规则将在其他情况下适用。例如：

• GGE BVI可能会在其提交给SEC的文件中包含根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表，或根据国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

• GGE BVI将不会被要求提供与根据《交易法》注册证券的美国公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁或迅速。例如，GGE BVI将不会被要求在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8-K提交当前报告。相反，GGE BVI将需要迅速以表格6-K提交报告GGE BVI（a）根据英属维尔京群岛法律作出或被要求公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规则提交或被要求提交，或（iii）以其他方式分发或被要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，没有必须提供表格6-K的确切截止日期。此外，GGE BVI将不需要提交10-K表格的年度报告，该表格最快可能在其财政年度结束后60天到期。作为一家外国私人发行人，GGE BVI将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告；

• GGE BVI将不会被要求在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

• GGE BVI将不需要就高管薪酬进行咨询投票；

• GGE BVI将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

• GGE BVI将不受遵守《公平披露条例》或《FD条例》的要求的约束，后者对选定的重大信息披露施加了一定的限制；

• GGE BVI将不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；和

• GGE BVI将不会被要求遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人员就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人员对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

如果合并生效，GGE BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有GGE BVI证券，您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的与公司有关的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护可能少于您目前有权获得的保护。然而，根据我们就高管薪酬事宜征求股东意见并与其进行讨论的政策，GGE BVI打算在合并生效后每三（3）年提供与其高管薪酬理念、政策和做法相关的披露，并就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，GGE BVI预计将在下一次此类咨询投票后审查这一做法，届时或未来可能决定更频繁地进行此类咨询投票或根本不进行此类投票。

如果GGE BVI在未来某个时间失去其作为外国私人发行人的地位，那么它将不再受此类规则的豁免，除其他外，将被要求提交定期报告和财务报表，就好像它是一家在美国注册成立的公司一样。满足这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——合并重组的预期收益可能无法实现”和“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——如果GGE BVI在合并完成时未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人的地位，GGE BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。”

我是否必须采取任何行动来交换我的普通股并获得GGE BVI A类普通股？

以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVI A类普通股的权利，这些股份将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）登记在GGE BVI的成员名册中，而您无需采取任何进一步行动。合并完成后，只有GGE BVI成员名册中反映的登记股东才拥有并有权就登记在各自名下的GGE BVI A类普通股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。任何在合并前试图转让公司股票的行为，如没有适当记录并反映在公司转让代理人截至紧接生效时间之前保持的股票记录中，将不会在合并完成后反映在GGE BVI的成员名册中。寻求在合并后转让GGE BVI A类普通股的GGE BVI普通股的登记持有人将被要求提供GGE BVI的转让代理人为完成转让而要求的惯常转让文件。

如果您以未经证明的记账形式持有公司普通股（例如，如果您通过经纪人持有您的股份），在合并在佛罗里达州生效时，或生效时间，以您的名义登记或您通过您的经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVI A类普通股的权利，并且这些股份将以您的名义（或您的经纪人的名义，如适用）以记账形式登记，而无需您采取任何行动。

如果您以凭证形式持有公司普通股，您可以在合并后立即将您的股票证书换成新的GGE BVI股票证书。我们将要求在合并后将所有公司股票证书退还给GGE BVI的转让代理。合并结束后不久，我们的交易所代理将向您发送转递函。预计，在生效时间之前，证券转让公司将被指定为我司合并的交易所代理。该转递函将包含说明交出您的股票证书以换取新的GGE BVI股票证书的程序。您不应该使用随附的代理卡返回股票证书。

公司目前的转让代理机构为证券转让公司，在生效时间后继续担任GGE BVI A类普通股的转让代理。

合并生效时公司股票期权情况如何？

在生效时间，每份期权、认股权证和证券的所有未行使和未行使部分，可根据其条款行使或可转换为公司普通股（包括可转换本票），无论已归属或未归属，且在紧接生效时间之前尚未行使（每一份，“公司股票期权”），均应由GGE BVI承担，并应被视为构成期权、认股权证或可转换证券（视情况而定），收购与该公司股票期权持有人相同数量的GGE BVI普通股，如果该持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该公司股票期权（不考虑该公司股票期权在该时间是否事实上可行使或可转换），则本应有权获得，以每股相同的行使价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表、状态和所有其他重要

条款和条件；GGE BVI应采取一切步骤确保为行使此类公司股票期权保留足够数量的普通股。更多信息请见题为“合并协议——股票补偿和福利计划和方案”的部分。

我可以在合并完成前交易我的公司普通股吗？

是的。公司普通股将在合并完成日期之前的最后一个交易日继续在纳斯达克交易，该完成日期预计为2024年[ ]日。

合并后，我可以在哪里交易我的GGE BVI A类普通股？

我们预计，截至生效时间，GGE BVI A类普通股将获授权在纳斯达克上市，我们预计这些股票将在交易所以相同代码“GGE”交易

合并后我作为GGE BVI股东的权利相对于合并前我作为公司股东的权利有何变化？

由于佛罗里达州法律和英属维尔京群岛法律之间的差异以及公司与GGE BVI的管理文件之间的差异，我们无法采用与公司的管理文件相同的GGE BVI的管理文件，但我们已尝试在GGE BVI的组织章程大纲和章程细则（根据英属维尔京群岛法律，这是实体的宪法文件）中保留股东与我们的董事会之间根据公司章程和公司注册证书存在的相同的重大权利和权力分配。

尽管如此，GGE BVI拟议的组织章程大纲和章程细则在形式和实质上均与公司章程和公司注册证书不同，您作为GGE BVI股东的权利将因合并而相对于您作为公司股东的权利发生变化，并且根据适用法律和GGE BVI组织章程大纲和章程细则，您作为GGE BVI股东所享有的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律和公司注册证书和章程所享有的权利多。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——您作为公司股东的权利将因合并而发生变化，根据适用法律和GGE BVI组织章程大纲和章程，您作为GGE BVI的股东所享有的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律和公司注册证书和章程所享有的权利多。”

尽管有上述规定，上述变更可能不会在实践中显着改变您作为股东的权利，因为公司拥有集中的股权结构，少数股东各持有公司普通股的百分之五（5%）以上。有关公司若干实益拥有人的证券所有权的进一步详情，请参阅题为“若干实益拥有人及管理层的证券所有权”一节。

此外，作为一家外国私人发行人，GGE BVI将被允许按照英属维尔京群岛法律遵循公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。请看题为“议案4批准采纳合并协议——合并协议——合并背景及原因”的章节。

关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项

与并购重组相关的风险

•根据FBCA，如果满足了FBCA的要求，股东可以提起衍生诉讼。然而，对于一家英属维尔京群岛公司而言，代表一家公司提起诉讼的决定一般是由该公司的董事会作出，而不是由股东作出，而GGE BVI的股东只有在BVI法院信纳：（i）公司不打算提起或抗辩诉讼本身；（ii）不应将诉讼的进行留给其董事；和/或股东作为一个整体（视情况而定），才有权代表GGE BVI提起派生诉讼。

英属维尔京群岛的法律不得向GGE BVI股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的福利相当的福利。

GGE BVI的公司事务受其组织章程大纲和章程细则、BVI法案和其他相关BVI立法以及英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对GGE BVI的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及GGE BVI的董事对GGE BVI的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。GGE BVI股东的权利及其董事的受托责任，虽然根据英属维尔京群岛法律明确确立，但在法规或特定文件中并没有像在美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中那样具体规定。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系相对于美国不同。因此，面对GGE BVI管理层、董事或控股股东的行动，GGE BVI的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护自己的利益。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中对GGE BVI施加责任。

由于英属维尔京群岛相对于佛罗里达州的股东投票要求不同，我们在修改宪法文件和进行某些业务合并的能力方面的灵活性将低于现在。

根据佛罗里达州法律和我们目前的章程和公司注册证书，我们的章程和公司注册证书可以通过有权就该事项投票的大多数股票的赞成票进行修订，以批准修订，除非公司注册证书需要更多股份的投票。英属维尔京群岛法律要求对GGE BVI组织章程大纲和章程细则进行任何修订的特别决议不少于股东大会投票的三分之二。由于这项英属维尔京群岛法律要求，可能会出现这样的情况，即我们现在根据佛罗里达州法律所拥有的灵活性本可以为我们的股东提供在英属维尔京群岛无法获得的好处。

此外，根据英属维尔京群岛法律，某些公司交易，例如合并，需要获得不少于在股东大会上所投股东票数三分之二的特别决议批准，或者，如果公司的股本被划分为不同类别的股份，且合并后实体的任何类别股份所附带的权利与另一组成公司的股份所附带的权利不同，GGE BVI的组织章程还要求以代表662/3%有权投票并亲自或通过代理人出席相关类别会议的股份持有人的多数股东决议。相比之下，根据佛罗里达州法律，合并只需要该公司有权对其进行投票的已发行股票的简单多数。增加的股东批准要求可能会限制我们进行或完成某些可能对股东有利的业务合并的灵活性。

合并重组的预期收益可能无法实现。

我们在这份委托书中提出了合并重组的预期收益。请看题为“合并协议——合并的背景和原因”一节。我们不能保证并购重组的所有目标都是可以实现的，并购重组的部分或全部预期效益可能不会发生，特别是效益的实现在很多重要方面受制于我们无法控制的因素。这些因素将包括诸如与我们订立合同和开展业务的第三方的反应以及投资者和分析师的反应。此外，

如果适用于外国私人发行人的SEC规则发生变化，或者如果我们未能获得外国私人发行人的资格，那么预期的SEC报告要求和相关费用的减少可能无法实现。虽然我们预计合并重组将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

只要符合外国私人发行人的资格，GGE BVI将不会被要求向其股东提供与公司在公司仍然是美国公共发行人的情况下相同的信息，因此，您收到的关于GGE BVI的信息可能不如您收到的关于公司的信息多，并且根据适用法律和GGE BVI组织章程大纲和章程，您可能无法获得与作为公司股东时根据适用法律和公司注册证书和章程的同等程度的保护。

合并完成后，GGE BVI预计将符合SEC规则和条例规定的“外国私人发行人”资格。GGE BVI仍将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的授权，并且，只要GGE BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则。然而，作为一家外国私人发行人，GGE BVI将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册成立的公司，或者不满足符合外国私人发行人资格的其他条件，这些规则将在其他情况下适用。例如：

• GGE BVI可能会在其提交给SEC的文件中包含根据美国公认会计原则或IASB发布的国际财务报告准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

• GGE BVI将不会被要求提供与根据《交易法》注册证券的美国公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁或迅速。例如，GGE BVI将不会被要求在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8-K提交当前报告。相反，GGE BVI将需要迅速以表格6-K提交报告GGE BVI（a）根据英属维尔京群岛法律作出或被要求公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规则提交或被要求提交，或（c）以其他方式分发或被要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，没有必须提供表格6-K的确切截止日期。此外，GGE BVI将不需要提交10-K表格的年度报告，该表格最快可能在其财政年度结束后60天到期。作为一家外国私人发行人，GGE BVI将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告；

• GGE BVI将不会被要求在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

• GGE BVI将不需要就高管薪酬进行咨询投票；

• GGE BVI将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

• GGE BVI将不受遵守监管FD的要求，这对选定的重大信息披露施加了一定的限制；

• GGE BVI将不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；和

• GGE BVI将不会被要求遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人员就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人员对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

如果合并生效，GGE BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有GGE BVI证券，您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护可能少于您目前有权获得的保护。然而，根据我们就高管薪酬事项征求股东意见并与其进行讨论的政策，GGE BVI打算提供与其高管薪酬理念、政策和做法相关的披露，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，GGE BVI预计将在下一次此类咨询投票后审查这一做法，届时或未来可能决定更频繁地进行此类咨询投票或根本不进行此类投票。

如果GGE BVI在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人的地位，GGE BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

合并完成后，GGE BVI预计将符合SEC规则和条例规定的“外国私人发行人”资格。作为外国私人发行人，GGE BVI将豁免《交易法》规定的某些规则，如果GGE BVI是一家在美国注册成立的公司或不满足符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。请参阅题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——作为一家外国私人发行人，GGE BVI将不会被要求向其股东提供与公司在公司仍为美国公共发行人的情况下相同的信息，因此，您收到的关于GGE BVI的信息可能不如您收到的关于公司的信息那么多，并且根据适用法律和GGE BVI组织章程大纲和章程，您可能无法获得与作为公司股东时根据适用法律和公司注册证书和章程的同等程度的保护。”虽然GGE BVI预计将在合并完成后获得外国私人发行人资格，但如果GGE BVI在合并完成后未能获得外国私人发行人资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人地位，GGE BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

如果我们在合并后按照国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

SEC允许外国私营发行人根据IASB发布的IFRS提交财务报表。在未来的任何时候，作为一家外国私人发行人，我们可能会决定根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制我们的财务报表。我们应用不同的会计准则，IASB发布的IFRS规则发生变化，或SEC接受此类规则，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计原则由财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、SEC以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。国际财务报告准则须经国际会计准则理事会解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

国内和国外法律的变化，包括税法变化，可能会对GGE BVI、其子公司及其股东产生不利影响，无论我们是否实施合并，我们的有效税率都可能增加。

美国或英属维尔京群岛双方或其中任何一方的税法、法规或条约或其解释或执行的变化可能会对合并对GGE BVI及其股东和/或我们的有效税率（无论是否与合并相关）产生不利影响。虽然预计合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但我们经营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会增加，任何此类增加都可能是重大的。

针对GGE BVI的民事责任强制执行可能会更加困难。

合并后，我们所有的执行官和大多数董事将居住在美国境外。因此，可能更难在美国境内向这些人中的任何一个人送达法律程序，也可能难以在美国境内和境外执行您在任何诉讼中可能在美国法院针对这些人获得的判决，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。由于GGE BVI是一家英属维尔京群岛公司，投资者在美国法院执行针对GGE BVI的判决时也可能遇到比目前针对公司获得的美国判决更大的困难。此外，在英属维尔京群岛法院对GGE BVI提出某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更困难（或不可能）。

经历其他对其运营的干扰。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传和转移广厦的管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们从未派发过现金股息，在可预见的未来也不太可能这样做。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，但将视情况审查这一政策。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这可能会导致贵公司的运营和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。如果中国政府在未来对我们的业务运营进行重大监管，而我们无法在很大程度上遵守此类监管，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，并且在业务合并完成后我们的证券价值可能会显着下降。

我们认为，中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这可能会导致贵公司的运营和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。我们的中国子公司在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，我们认为，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

因此，我们的中国子公司和相关行业的业务运营可能会受到我们实体经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会为遵守现有和新通过的法律法规或任何未能遵守的处罚而产生必要的增加成本。如果我们无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会显着下降。

中国或全球经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显着的经济增长。

然而，中国的任何经济改革政策或措施，可能会不时作出修改或修订。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长实施重大控制。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。

虽然中国经济在过去几十年经历了显著增长，但不同地区之间和经济部门之间的增长并不均衡，中国经济的增速自2010年以来逐渐放缓，这一趋势可能会持续下去。此外，中国的GDP增长在2020年第一季度转为负值。中国经济状况的任何不利变化，在中国政府的政策或法律和

中国的监管可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。新冠疫情在2020年第一季度对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战。中国经济近年来增速逐步放缓趋势或将持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局甚至在2020年前就已采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。新冠肺炎疫情严重冲击了2020年全球和中国经济。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

人民币币值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

我们的收入和成本大多以人民币计价，我们的金融资产也有很大一部分以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何大幅贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生重大不利影响。如果我们需要将我们从发行或债务融资中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

美国当局就违反美国证券法和法规对我们、我们的董事、执行官或本代理声明/招股说明书中指定的专家提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

SEC、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对美国等非美国公司和非美国人士，例如我们在中国的董事和执行官提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到实质性困难。由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都居住在中国境内。美国当局在获取针对我们或我们的董事、执行官或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼方面的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人犯下任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法进行

对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效调查或提起并执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

政府对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的货币兑换以及对这些实体的监管可能会延迟我们向我们的中国子公司提供贷款或额外捐款，这可能会限制我们有效利用业务合并所得款项的能力，并影响我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

中国政府对外币兑换人民币实行管制。根据中国现有的外汇法规，资本项目下的外汇交易继续受到重大的外汇管制，并需要在中国政府当局登记和批准。特别是，如果一家子公司从美国或其他外国贷款人获得外币贷款，这些贷款必须在外管局或其当地同行进行登记。如果我们以追加出资的方式为这类子公司融资，这些出资必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统以及外管局，向包括商务部或其地方对应机构和国家工商总局（现称国家工商总局）在内的特定政府部门报告、备案或批准。

2015年3月30日，外管局发布《关于外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，外管局进一步颁布《关于改革规范资本项目结算管理政策的通知》，即外管局16号文。外管局19号文对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整。根据外管局19号文和外管局16号文，外商投资企业结汇适用酌定结汇政策。不过，外管局19号文和外管局16号文也重申，结汇只能用于外商投资企业经营范围内的自营经营用途，并遵循真实性原则。考虑到外管局19号文和外管局16号文相对较新，具体如何实施尚不明确，权威机构对其解读和执行存在较高不确定性。例如，根据外管局19号文和外管局16号文，我们可能仍然不允许将我们属于外商投资企业的中国子公司的外币注册资本转换为人民币资本，用于证券投资或除保本型银行产品之外的其他金融和投资。此外，外管局19号文和外管局16号文限制外商投资企业使用注册资本折算的人民币向非关联企业提供贷款。

违反外管局19号文和外管局16号文，可能会受到严厉的罚款或其他处罚。我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或出资，以及将这些贷款或出资转换为人民币。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

董事会和委员会

上述未包括的公司高管至少最近五年的从业经历如下：

董事会各委员会

董事会下设审计、薪酬、提名和公司治理等常设委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程。董事会任命的委员会的所有成员均为非雇员董事，董事会已确定，根据目前有效的纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则和条例，所有这些成员都是独立的。此外，在截至2023年9月30日的财政年度的任何部分担任委员会成员的所有董事，在该董事任职期间，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则和规定，都是独立的。

以下图表详细列出了各常设委员会的成员以及各委员会在2023财年举行的会议次数。

____________

M =成员

C =椅子

*自2022年4月25日起，董事会独立董事Jian Zhang先生已获董事会委任为审核委员会主席、薪酬委员会成员及提名&企业管治委员会成员。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计、财务报告和审计过程；任命、确定独立注册会计师的报酬并对其进行监督；预先批准独立注册会计师提供的审计和非审计服务；审查独立注册会计师提供的审计和其他服务的结果和范围；审查编制我们的财务报表时使用的会计原则、做法和程序；监督公司的内部审计职能；并审查我们的内部控制。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师密切合作。审计委员会还在我们的独立注册会计师季度审查和年度审计完成后以及在我们的收益公告之前，每季度与没有管理层成员在场的独立注册会计师会面，以审查他们的工作结果。审计委员会还与我们的独立注册会计师举行会议，以批准将执行的审计服务的年度范围和费用。

董事会已确定Jian Zhang为美国证券交易委员会（SEC）规则定义的“审计委员会财务专家”，该规则目前有效。

薪酬委员会

薪酬委员会全面负责（i）一般监督公司的薪酬和福利政策；及（ii）监督、评估和批准执行官和董事的薪酬计划、政策和方案。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会（i）审议并定期报告与董事会以及向董事会及其委员会提名的候选人的识别、选择和资格有关的事项；（ii）制定和推荐适用于汉广厦房地产的治理原则；（iii）从公司治理的角度监督董事会和管理层的评估；（iv）在与公司治理相关的范围内审查汉广厦房地产在提交给SEC的文件中的报告。

董事任职资格。提名和公司治理委员会采用了多种标准，将根据这些标准对成为董事会成员的候选人进行评估。这些包括候选人的声誉、相关经验和专业知识、对公司的了解和影响公司的问题，以及候选人应用健全、客观和独立的商业判断的意愿和能力，并承担广泛的信托责任。委员会还将审议股东推荐的候选人。股东必须按照委员会章程规定的某些程序向提名委员会推荐候选人。

董事提名人的认定和评价。提名和公司治理委员会采用多种方法确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。在预计或以其他方式出现空缺的情况下，提名和公司治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可通过董事会现任成员、专业猎头公司、股东或其他人士提请提名和公司治理委员会注意。这些候选人在提名和公司治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间点进行审议。提名和公司治理委员会考虑适当提交的股东对董事会候选人的建议。在评估这些建议时，提名和公司治理委员会使用上述讨论的资格标准，并寻求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2023财年，薪酬委员会中没有任何成员是汉广厦房地产的高级职员或雇员。此外，在任何由执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员的实体中，没有任何薪酬委员会成员或汉广厦房地产的执行官担任董事会或薪酬委员会成员。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，或在过去十年中曾参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“某些关系和关联交易”中的讨论中所述外，我们的董事、董事提名人或执行官均未涉及与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联系人的任何交易，这些交易是根据SEC的规则和条例要求披露的。

年会出席情况

尽管鼓励董事参加汉广厦房地产股东的年度会议，但我们没有关于董事会成员出席我们年度股东大会的正式政策。去年，我们所有的董事都出席了我们的年度股东大会。

与董事会的沟通

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以与董事会进行书面沟通，地址：中国陕西省汉中市兴汉路19楼6号Green Giant Inc. 723000；董事会注意。希望将其提交给董事会成员的股东可以这样指定。

行为准则

2010年1月22日，董事会通过了一项行为准则，其中规定了公司员工、高级职员和董事的行为准则。行为准则的副本作为附件附在我们的2013年代理声明中。公司将披露适用于公司首席执行官、首席财务官和任何其他首席财务官，以及履行类似职能并与行为准则某些要素相关的任何其他人，包括获得豁免的高级职员的姓名等的对行为准则的任何修订或对行为准则任何条款的豁免。

董事薪酬

下表提供了有关在2023财年任职的非雇员董事实际获得的薪酬的信息。

这些金额反映了公司为会计目的为这些奖励确定的价值，并不反映接受者是否已实际从奖励中实现财务利益（例如通过行使股票期权）。这些金额代表2023财年的补偿费用。

____________

1自2021年11月8日起生效，董事会委任Xinping Li博士为董事会独立董事以及董事会提名委员会主席及审计委员会和薪酬委员会成员，以填补因苏扬女士辞职而产生的空缺。李兴平医生的年度薪酬为5026美元。

独立董事协议

公司已与Dr. Li以及Messs. Jian Zhang和Qingfeng Zhou订立董事要约函，据此，公司已同意向每位该等董事支付年度现金薪酬，金额分别为24,000美元、12,000美元和12,000美元。此外，公司已同意向每位董事偿还所有合理的、自付费用，但须经公司事先批准，方可履行董事职责。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

建议一：

董事会独立性

被提名人

需要投票

董事会一致建议股东投票“赞成”罗宇怀、Jian Zhang、Xinping Li、Rongrong Dai、Qingfeng Zhou各自当选。

建议二：

首席会计师费用和服务

需要投票

董事会代表审计委员会建议股东投票“支持”批准选择OneStop Assurance PAC作为汉广厦房地产截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师。

建议三：

计划说明

股票增值权。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予股票增值权（或SARs）。SARS将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束。SAR是一种合同权利，允许参与者以现金、股份或任何现金和股份组合的形式，在一定时期内获得股份价值的任何增值（如果有的话）。根据该计划授予的期权可包括SARs，并且SARs也可授予独立于授予期权的参与者。就期权授予的特别行政区应遵守与此类特别行政区对应的类似期权的条款。SARS应受我们的薪酬委员会制定并反映在奖励协议中的条款的约束。

限制性股票。我们的薪酬委员会将被授权根据该计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将确定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是一般不可转让的普通股，受我们的薪酬委员会确定的特定期限的其他限制。除非我们的薪酬委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未归属的限制性股票将被没收。

限制性股票奖励。我们的薪酬委员会将被授权授予限制性股票奖励。我们的薪酬委员会将确定此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在将获得全部或部分单位的期间终止雇佣或服务，则任何未归属单位将被没收。

股票红利奖。我们的薪酬委员会将被授权根据我们的薪酬委员会可能决定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予以普通股计价的非限制性普通股或其他奖励。

业绩补偿奖励。我们的薪酬委员会将被授权以绩效薪酬奖励的形式授予该计划下的任何奖励，其条件是该奖励的归属取决于公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位的特定绩效水平，或其任何组合，由委员会确定。

可转移性。每项奖励在参与者的有生之年只能由参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的监护人或法定代表人行使，除遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者以其他方式转让或担保。然而，我们的薪酬委员会可能允许将奖励（激励股票期权除外）转让给家庭成员、为这些家庭成员的利益而设立的信托、其合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业或有限责任公司或经其批准的任何其他人。

修正。该计划的任期为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止该计划；但是，如果法律或国家交易所的规则有此要求，可能需要股东批准修改该计划。未经任何奖项的参与者或获得者同意，任何修改、中止或终止都不会损害任何奖项的任何参与者或接受者的权利。

控制权变更。除授标协议另有规定或由薪酬委员会全权酌情决定外，在控制权发生变更的情况下，根据该计划发行的所有未行使期权和股权奖励（业绩补偿奖励除外）将成为完全归属，而业绩补偿奖励将根据我们的薪酬委员会确定的特定业绩目标的实现水平归属。

美国联邦所得税后果

议案四：批准通过合并协议

合并协议

简介

合并各方

合并背景及原因

BVI仍将受《萨班斯-奥克斯利法案》授权的约束，只要GGE BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则也将受到约束。然而，作为一家外国私人发行人，GGE BVI将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册成立的公司，或者不满足符合外国私人发行人资格的其他条件，这些规则将适用于其他情况。例如：

• GGE BVI可能会在其提交给SEC的文件中包含根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表，或根据国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则或国际财务报告准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

• GGE BVI将不会被要求提供与根据《交易法》注册证券的美国公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁或迅速。例如，GGE BVI将不会被要求在特定重大事件发生后的四个工作日内以表格8-K提交当前报告。相反，GGE BVI将需要迅速以表格6-K提交报告GGE BVI（a）根据英属维尔京群岛法律作出或被要求公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规则提交或被要求提交，或（iii）以其他方式分发或被要求分发给其股东的任何信息。与表格8-K不同，没有必须提供表格6-K的确切截止日期。此外，GGE BVI将不需要提交10-K表格的年度报告，该表格最快可能在其财政年度结束后60天到期。作为一家外国私人发行人，GGE BVI将被要求在其财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告；

• GGE BVI将不会被要求在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

• GGE BVI将不需要就高管薪酬进行咨询投票；

• GGE BVI将免于根据《交易法》向SEC提交季度报告；

• GGE BVI将不受遵守《公平披露条例》或《FD条例》的要求的约束，后者对选定的重大信息披露施加了一定的限制；

• GGE BVI将不需要遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；和

• GGE BVI将不会被要求遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人员就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人员对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

如果合并生效，GGE BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有GGE BVI证券，您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护可能少于您目前有权获得的保护。然而，根据我们就高管薪酬事项征求股东意见并与其进行讨论的政策，GGE BVI打算提供与其高管薪酬理念、政策和做法相关的披露，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。然而，GGE BVI预计将在下一次此类咨询投票后审查这一做法，届时或未来可能决定更频繁地进行此类咨询投票或根本不进行此类投票。

此外，作为一家外国私人发行人，GGE BVI将被允许按照英属维尔京群岛法律遵循公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理标准。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels LP已告知我们，没有与上述公司治理标准相关的可比的英属维尔京群岛法律。尽管有上述规定，我们最初并不打算在合并后依赖任何纳斯达克豁免或便利外国私营发行人。

我们认为合并和相关重组将提升股东价值。然而，鉴于我们目标的实现取决于许多事情，包括（其中包括）未来的法律法规以及我们业务的发展，我们无法预测合并重组将在长期内产生何种影响（如果有的话）。

关于并购重组相关风险因素的讨论，请见题为“风险因素及关于前瞻性陈述的注意事项——并购重组相关风险”的部分。

英属维尔京群岛重组的弊端

合并

紧接生效时间之前，每份期权、认股权证和证券的所有未行使和未行使部分，可根据其条款行使或可转换为公司普通股（包括可转换本票），无论已归属或未归属，且在紧接生效时间之前尚未行使（每一份，“公司股票期权”），均应由GGE BVI承担，并应被视为构成期权、认股权证或可转换证券（视情况而定），收购与该公司股票期权持有人相同数量的GGE BVI普通股，如果该持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该公司股票期权（不考虑该公司股票期权在该时间是否事实上可行使或可转换），以每股相同的行使价格获得，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表，地位和所有其他重要条款和条件；GGE BVI应采取一切步骤确保为行使此类公司股票期权保留足够数量的普通股。

合并协议在被公司股东采纳之前或之后，可随时修改、修改或补充。但经股东采纳后，未取得公司股东进一步批准的，不得进行或实施任何修改、修改或补充。

可能的放弃

附加协议

完成合并的条件

4.根据合并将发行的GGE BVI A类普通股已获授权在纳斯达克上市，但须符合正式发行通知并满足其他标准条件；

5.公司、GGE BVI或其子公司完成合并所需的任何政府或监管机构的所有重大同意和授权、备案或注册以及通知均已获得或作出；和

6.合并协议所载合并协议各方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，合并协议所载各方的契诺（生效时间后须履行的契诺除外）已于所有重大方面履行。

我们的董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；但是，如果它确定放弃任何此类条件符合我们股东的最佳利益，并且对合并条款的此类更改不会使向我们的股东提供的披露具有重大误导性（例如，如果合并协议中的陈述不真实，但不会对公司或我们的股东造成损害），我们的董事会将不会决议股东批准合并。如果放弃上述任何条件将使向我们的股东提供的披露具有重大误导性，我们的董事会将坚决要求股东批准合并。此外，出于“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并”中所述的原因，我们的董事会也保留推迟或放弃合并的权利。

股票薪酬和福利计划和方案

生效时间

GGE BVI的管理

监管批准

异议股东的权利

GGE BVI的所有权

证券交易所上市

合并事项的会计处理

税收

英属维尔京群岛税务

中华人民共和国税务

我们目前未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向我们的外国投资者预扣中国所得税，并且作为非居民企业，如果我们使用2008年1月1日及之后产生的利润中的资金直接从我们的中国子公司收到由其支付的股息，我们需要缴纳中国预扣税。

尽管如此，我们的很大一部分业务目前位于中国，合并后很可能仍将位于中国。此外，我们管理团队的很大一部分，负责财务和人力资源相关决策，将主要在中国履行职责，我们超过50%的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录均在中国维护。

然而，有关“事实上的管理机构”的确定的规则相对较新，这些规则是否可能适用于我们尚不清楚。由于国家税务总局缺乏进一步的书面澄清，围绕国家税务总局第82号通告规定的四个条件和“实质重于形式”原则的解释，以及中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通告的执行，仍存在不确定性。中国实体或集团必须持有离岸企业多少百分比的股份才能将离岸企业视为中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据SAT第82号通告进行统计，也尚不清楚。

由于缺乏关于根据企业所得税法确定我们的税务居民身份的明确指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会在合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或者合并将对确定产生何种影响（如果有的话）。因此，我们无法就根据企业所得税法适用于居民企业或非居民企业的税收的可能性发表意见。如果GGE BVI被视为中国居民企业，它将按25%的统一税率就其全球收入缴纳中国税，但从其属于或被视为中国居民企业的子公司分配的股息应为免税收入。此外，如果GGE BVI被视为中国居民企业，则根据SAT第82号通告，其向非中国股东支付的股息可能被视为来自中国境内的收入，因此非中国机构股东可能需要缴纳10%的预扣税，非中国个人股东可能需要缴纳20%的预扣税，除非他们能够根据适用的税收协定主张较低的税率。

此外，如果GGE BVI被视为中国居民企业，其非中国股东从转让其股份中实现的资本收益可能被视为中国境内来源的收入，用于中国税收目的。如果这类资本利得在中国征税，适用的所得税率将为非中国机构股东的10%，非中国个人股东的20%。如果非中国股东是有资格享受中美税收协定优惠的美国居民，资本利得是否应该在中国征税尚不清楚。

根据《中美税务条约》第12条第5款，转让一家公司的股份所得收益，而不是第4款中提到的代表25%参与的公司的股份，可在中国征税。《中美税务条约》第12条第6款进一步规定，“一缔约国居民因转让除第1款至第5款提及的财产以外的任何财产而产生并在另一缔约国产生的[ G ] ains可在该另一缔约国征税。”根据这一规定，如果资本收益被视为在中国“产生”，美国居民实现的资本收益可能会在中国征税。根据企业所得税法及其实施规则，如果被转让股份的企业“位于”中国，则转让股份的资本收益可被视为“在”中国“产生”。如果GGE BVI被视为中国居民企业，如果中国税务机关采取中国居民企业被视为位于中国的立场，则美国居民转让其股份实现的资本收益可能会在中国征税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施《中美税收条约》。

与合并以及GGE BVI A类普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果

所得税法，并以此处的资格为准，代表我们的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer和Li LLC的意见。本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，均截至本公告之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦收入或遗产税的后果不同于下文所述。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论向IRS寻求任何裁决，也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。

本讨论并未涉及美国联邦所得税可能因特定情况而相关的所有方面，也未涉及美国联邦所得税对受美国联邦所得税法特殊规则约束的人员的后果，包括：

•银行、保险公司或其他金融机构；

•须缴纳替代性最低税种的人；

•免税组织；

•受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•证券或货币交易商；

•选择对所持证券采用盯市方法核算的证券交易者；

•拥有或被视为拥有我们股本百分之五以上的人（以下具体规定的范围除外）；

•作为补偿或根据行使股票期权获得我们股票的持有人

•在对冲交易、“跨式”或其他降低风险交易中持有我们普通股作为头寸的人；或者

•没有将我们的普通股作为资本资产持有的人（在《守则》第1221条的含义内）。

•合伙企业或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的规则大不相同的税收规则的约束。

此外，除非下文明确规定，本讨论不涉及任何外国、州或地方法律或美国联邦遗产和赠与税法。

就本讨论而言，美国持有人是（i）为美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律（或根据适用的美国税法被视为美国联邦所得税目的的公司）创建或组织的公司或其他实体，其任何州，或哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用法律和法规，它有有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。非美国持有者是指不是美国持有者的持有者。

在为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或实体的情况下，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或GGE BVI A类普通股的所有权和处分对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

合并对公司和GGE BVI的税务后果

GGE BVI A类普通股的所有权和处置给美国持有人的税务后果

出售或其他处置

GGE BVI A类普通股的美国持有人将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于GGE BVI A类普通股实现的金额与美国持有人在普通股中的计税基础之间的差额。这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果GGE BVI A类普通股持有时间超过一年，包括个人在内的非公司美国持有人将有资格获得减税税率。美国持有人对GGE BVI A类普通股的持有期应包括该美国持有人对合并中交出的公司普通股的持有期。资本损失的扣除受到限制。美国持有人可能有资格就出售或以其他方式处置GGE BVI A类普通股的收益征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则很复杂，在存在美中税收条约的情况下，它们与《守则》第7874条相关的应用目前并不完全明确。美国持有者应就外国税收抵免规则和美中税收条约下他们可能有权获得的任何福利咨询他们自己的税务顾问。

最近的立法

最近的立法要求作为个人、信托或遗产的某些美国持有人在2012年12月31日之后开始的纳税年度内，除其他事项外，就出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益缴纳3.8%的税。美国持有人应就该立法对其GGE BVI A类普通股所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其顾问。

合并不符合重整条件的后果

如果与上述意见相反，合并不符合重组的条件，根据下文讨论的PFIC规则，将其公司股票交换为合并对价的美国持有人将确认收益或损失等于（i）（a）收到的GGE BVI股份的公平市场价值、（b）根据合并收到的现金对价金额、（c）收到的任何现金以代替GGE BVI的零碎股份，以及（ii）美国持有人在所交换的公司股票中的调整税基之间的差额。美国持有人在收到的GGE BVI股票中的合计计税基础将是这些股票在美国持有人收到股票之日的公允市场价值。美国持有人对根据合并收到的GGE BVI股份的持有期将从美国持有人收到该GGE BVI之日的次日开始。

这种收益或损失将是一种资本收益或损失，如果合并时美国持有人持有公司股份的期限超过一年，则将是一种长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本收益目前需缴纳降低的美国联邦所得税税率。美国持有人确认的任何收益将被视为美国境内来源的收入，用于美国外国税收抵免限制目的。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

PFIC考虑因素

如果一家非美国公司至少75%的总收入由被动收入（例如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股东权益的收益）组成，或者至少50%的资产平均价值（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产、被动收入（包括为此目的在其被视为拥有至少25%股份的任何公司的总收入和资产中按价值按比例分配的份额）。

该公司是一家美国本土公司（和/或由于可能被排除在PFIC之外的任何其他原因），因此不是其2023纳税年度的PFIC，并且预计不会在其本年度成为PFIC。如果（a）公司在美国持有人的持有期内的任何纳税年度一直是PFIC（且公司股票的美国持有人未就其公司股票进行某些选择），并且（b）GGE BVI在合并的纳税年度（如预期）不是PFIC，则该美国持有人可能会在根据合并将公司股票交换为GGE BVI股票时确认收益（但如果合并符合重组条件，则不会确认损失）。收益（或损失）将按上文“——合并不符合重组条件的后果”项下所述计算。该美国持有人在将公司股票交换为GGE BVI股票时确认的任何此类收益将在美国持有人持有公司股票的期间内按比例分配。这样的

分配给当前纳税年度和公司作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额在美国持有人的纳税年度将被视为普通收入，而不是资本收益，而从公司成为PFIC的年度开始分配给其他纳税年度的这些金额将按收益分配到的每一年的最高有效税率征税，并对每个该等年度的应占税款收取特别利息费用。

GGE BVI认为，其2023纳税年度不是PFIC，根据其业务性质，以及其收入和资产（包括在合并中获得的公司资产）的当前和预期构成，GGE BVI预计，在当前纳税年度或可预见的未来，即在适用IRC第7874条的情况下，其将不会被视为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，这是在每个纳税年度结束后每年根据GGE BVI的收入和资产构成以及股东情况做出的事实认定。因此，谨慎起见，如果GGE BVI被定性为任何纳税年度的PFIC，GGE BVI股票的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将处置发售股份实现的收益视为普通收入而不是资本收益，并对某些股息以及出售或以其他方式处置GGE BVI股份的收益收取惩罚性利息费用。美国持有者还将受到年度信息报告要求的约束。此外，如果GGE BVI是GGE BVI支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税（如上所述）。

美国持有人应就PFIC规则适用于根据合并交换公司股票以获得合并对价以及合并后其对GGE BVI股份的所有权的问题咨询其自己的税务顾问。

合并对非美国持有者的税务后果

GGE BVI A类普通股的所有权和处置给非美国持有人的税务后果

出售或其他处置

在出售或以其他方式处置GGE BVI A类普通股时实现的任何收益一般无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•该收益与在美国进行的贸易或业务有效关联，如果适用所得税条约，则可归属于该持有人在美国维持的常设机构；

•持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件；或者

• GGE BVI在截至处置之日的五年期间或持有人持有GGE BVI A类普通股期间中较短者的任何时间，出于美国联邦所得税目的，是或曾经是“美国不动产控股公司”或USRPHC。

上述第一个要点中描述收益的非美国持有者将按《守则》含义内适用于美国人的税率，就出售所得收益（扣除某些扣除额）缴纳美国联邦所得税。收益在上述第一个要点中描述的公司非美国持有者也可能需要按照适用的所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳上述分支机构利得税。上述第二个要点中描述的个人非美国持有者将对出售所得收益征收统一的30%美国联邦所得税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使这类非美国持有者不被视为美国居民。

如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其用于贸易或业务的不动产权益（美国和非美国）及其资产总额的50%，则该公司将成为USRPHC。因为我们目前并不拥有重大的美国不动产，我们认为，但我们的美国特别律师没有独立核实，我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们美国不动产的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，只有当您在《国内税收法》规定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有超过5%的此类定期交易普通股时，此类普通股才会被视为美国不动产权益。

备用扣缴和信息报告

最近颁布的立法影响对外国实体或通过外国实体持有的我们的普通股征税

作为某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）。该立法还将普遍对2012年12月31日之后支付给非金融外国实体的股息和处置我们普通股的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接美国所有者。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们普通股可能产生的影响。

需要投票

董事会一致建议，如本第4号提案所述，你们将所有股份投票“赞成”批准和批准合并协议。

议案五：批准并购议案获通过

建议组织章程大纲及章程细则（“并购”）

需要投票

董事会的建议

建议6 —批准重新分类

建议修订股本

重新分类的潜在不利影响

重新分类的有效性

需要投票

董事会的建议

执行干事

雇佣合约及终止雇佣

对执行官的补偿，包括（1）一次性支付现金，相当于该高管截至终止之日的基本工资的1个月；（2）一次性支付现金，相当于她在紧接终止前一年的目标年度奖金（如有）的按比例比例金额；（3）支付公司健康计划下12个月的持续健康福利的保费（如有）；以及（4）立即归属戴女士持有的任何未归属股权奖励中当时未归属部分的100%。

2023财年年底的杰出股权奖励

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

某些关系和相关交易