第五次修正

经修订和重述的高级有担保信贷协议

经修订和重述的高级有担保信贷协议的本第五次修订（本“修订”）于2025年4月21日（“第五次修订执行日”）在Excelerate Energy LIMITED PARTNERSHIP、特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、Excelerate Energy，INC.、特拉华州公司（“母公司”）、担保人（定义见信贷协议）、Wells FARGO BANK，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）和下列签署的贷款人（定义见下文，这些贷款人构成截至本协议日期信贷协议项下的规定贷款人）之间订立。除非本文另有定义，下文提及的信贷协议中定义的本文中使用的所有大写术语应具有信贷协议中此类术语所赋予的含义。

证人：

鉴于借款人、行政代理人及作为贷款人的金融机构（“贷款人”）是日期为2023年3月17日的某些经修订和重述的高级担保信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据日期为2023年9月8日的经修订和重述的高级担保信贷协议的某些第一修正案、日期为2024年2月16日的某些更正修订函、日期为2024年7月19日的经修订和重述的高级担保信贷协议的某些第三修正案的当事人，经修订及重述日期为2025年3月26日的高级担保信贷协议的若干第四项修订、“现有信贷协议”及经本修订进一步修订的“信贷协议”）；

然而，根据信贷协议，贷款人已向借款人提供贷款，并向借款人提供若干其他信贷便利；

然而，借款人已告知行政代理人和贷款人：（a）借款人已订立《指定牙买加收购协议》，根据该协议，借款人将直接或间接收购指定牙买加资产，以及（b）借款人将在第五次修订生效日期（定义见下文）或之前产生许可票据债务，在每种情况下；

然而，借款人已要求且本协议的贷款方已同意修订信贷协议，以（其中包括）（a）反映在生效日期向借款人提供的“定期贷款”（定义见现有信贷协议）的提前还款，（b）将信贷协议下的总承付款项从350,000，000美元增加到500,000，000美元，以及（c）将到期日从2027年3月17日延长至2029年3月17日，在每种情况下，如本协议所述，并自第五次修订生效日期起生效；和

因此，对于并考虑到本协议所载的相互契约和协议以及其他良好和有价值的对价，现就其收到和充分性予以确认和同意如下，本协议各方同意：

第1节。对现有信贷协议的修订；致谢。依据本修订所载的申述、保证、契诺及协议，并在符合本修订第2节及第3节所载的先决条件的情况下，现有信贷协议须按本条第1款规定的方式自第五次修订生效日期起生效。

1.1对现有信贷协议的修订。现将现有的信贷协议（签名页、附件、展品及其附表除外）全文修订为如本协议所附的附件 A所述。

1.2替换现有信贷协议附件一。现有信贷协议的附件一现予以修订，并按本协议所附的格式全文重述，作为附件 B。在第五次修订生效日期，现有信贷协议项下的总承诺和未偿还贷款特此增加，并以本协议所附附件一所载的承诺取代，作为据此提供资金的附件范围贷款。在本修订生效后，本条第1款所载对现有信贷协议的修订，以及在第五修订生效日期作出的任何借款，（a）每名持有总额低于其所有循环贷款的“循环贷款”（定义见现有信贷协议）的“循环贷款”（定义见现有信贷协议）的“循环贷款”，应垫付新贷款，该贷款应支付给行政代理人，而该等新贷款应用于（i）向持有循环贷款的总额高于其循环信贷在所有循环贷款中的适用百分比的每名循环贷款人偿还未偿还的循环贷款（ii）在符合第3.11条所载条件的情况下，向于第五次修订生效日期持有定期贷款的每名“定期贷款人”（定义见现有信贷协议）偿还“定期贷款”（定义见现有信贷协议）的本金总额，加上截至第五次修订生效日期就该等“定期贷款人”（定义见现有信贷协议）的任何应计未付利息，（b）每名贷款人参与每份信用证（如有的话），应自动调整至与其信用证承诺相等，（c）应作出行政代理人应指明的其他调整，以使适用于每个贷款人的循环信贷风险敞口等于其在所有贷款人的循环信贷风险敞口总额中的适用百分比，（d）在实施偿还定期贷款和按前述（a）条所述作出的调整后，（x）每种情况下的定期贷款未偿还余额和（y）“定期贷款承诺”（定义见现有信贷协议）应永久减至0美元，以及（e）每个贷款人同意放弃根据信贷协议第2.17条所要求的因本第1.2节所述贷款和调整而欠该贷款人的任何中断资金付款。为免生疑问，根据本条第1.2款在放款人之间或在放款人之间进行的付款不受信贷协议第2.19条的规定所规限。

1.3致谢。本修订确认为第3.12节所述定期贷款偿还的有效通知，不需要与此相关的其他提前还款通知。

第2节。条件先例（第五修正案执行日）。本修正案的效力以行政代理人收到本修正案相对应的

经借款人、母公司、行政代理人及各出借人正式签署的修订。

第3节。先决条件（第五修正案生效日期）。本修订第1节中规定的对现有信贷协议的修订，自第2节中规定的条件和以下条件得到满足之日（该日期，“第五次修订生效日期”）起生效：

3.1注意事项。行政代理人应已收到正式签署的票据（或

对现有票据（视情况而定）的修订和重述）支付给截至第五次修订生效日期已要求提供本金金额等于其适用承诺的每个贷款人。

3.2法律意见书。在不违反第6条的情况下，行政代理人、开证银行和贷款人应已收到（a）Frederic Dorwart PLLC，即贷款方的法律顾问，（b）Gibson，Dunn & Crutcher LLP，即贷款方的纽约特别法律顾问，以及（c）行政代理人根据信贷协议和抵押文件的要求可能合理要求的贷款方的非美国当地法律顾问的书面意见，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意（本第3.2节所述的法律意见，“第五次修订法律意见”）。

3.3公司存在；权威。行政代理人应已收到

每个贷款方和母公司的负责官员的证书，其中包含授权执行本修正案的人员的样本签名以及代表该实体作为一方的每一份相关贷款文件或此处或其中规定的任何其他文件的执行、交付和履行，以及（a）该实体的董事会或其他适当机构的决议副本，授权执行本修正案以及该实体作为一方的相关贷款文件的执行、交付和履行，就借款人而言，根据信贷协议进行的借款，（b）该实体的组织章程大纲、组织章程细则或在其成立法团的司法管辖区内公开提交（如适用）的其他组织、公司或章程文件的副本（如适用），以及该实体的章程或有限责任公司协议（如适用）（或其他类似的管理文件）（如适用），（c）该实体的法定登记册的副本（如适用），（d）该实体的良好信誉证书（如适用，且如果获得该证书的要求是相关法域的习惯或符合市场惯例），来自该实体的公司或组织法域的适当理事机构；但以代替（b）条和（c）条中的项目为条件，该负责人员可转而提供一份证明，说明自原生效日期（或原生效日期后成为担保人的担保人的适用合并程序）提供的证明以来，先前就该人提供的相关项目没有任何变更。

3.4留置权搜索。行政代理人应当已收到惯常的UCC或

等同留置权、税收和判决留置权为贷款方搜索行政代理人要求的任何和所有相关管辖权，表明不存在除信贷协议第6.2节允许的留置权之外的留置权和担保权益。

3.5重申协议；现有抵押单证。行政

代理人应已收到由每一贷款方在形式和实质上正式签署的、行政代理人合理满意的重申协议，据此，贷款方重申所有现有的抵押文件在第五次修订生效日期发生的修订生效后继续为债务提供担保。

3.6抵押文件修正案。除第6条另有规定外，行政代理人

应已从其每一方收到（a）行政代理人根据信贷协议和现有担保文件的要求合理要求对紧接第五次修订生效日期之前存在的担保文件作出的修订、重述、修改或替换，以反映在第五次修订生效日期发生的对现有信贷协议的修订，（b）行政代理人根据信贷协议和现有抵押单证的要求合理要求的额外抵押单证，以反映特定牙买加收购的发生（本第3.6节所述的此类抵押单证，“第五次修订抵押单证”）。行政代理人在执行和交付第五次修正担保书时，应合理信纳在第五次修正生效日期或之前交付的现有担保书和第五次修正担保书产生（或其后根据第6条，将产生）第一优先权（可理解为可能存在许可的担保物和许可的海事留置权），完善了对根据抵押文件声称作为抵押的所有财产（包括借款方和贷款方拥有的每个受限制子公司的所有股权）的留置权。

3.7具体的牙买加桥梁债务。如借款人已招致或以其他方式

订立确定任何特定牙买加桥梁债务的持续承诺的最终文件，行政代理人应已收到（a）一份正式签立的付款函，日期为第五次修订生效日期或之前，有关指定牙买加桥梁债务，且该付款函令行政代理人合理满意，以及（b）证明该指定牙买加桥梁债务将全额付清并终止的证据（包括UCC-3融资报表终止和任何其他解除文书），以及保证该债务项下债务的留置权将在实质上同时解除（或已作出惯例安排，以便在）特定牙买加收购完成并产生许可票据债务或其他令人满意的无资金终止证据后迅速予以释放。

3.8准许票据负债。行政代理人应已收到真实、

正确、完整的证明许可票据债务的最终文件副本，包括所有附表、证物及其附件，以及与之相关执行的所有担保（“许可票据债务文件”），在每种情况下，日期为第五次修订生效日期或之前，并且基本上同时完成指定的牙买加收购，许可票据债务文件中规定的每个先决条件均应已得到满足或豁免，且许可票据债务文件项下的资金应已发生。

3.9收盘证书。行政代理人应已领证，

日期为第五修正案生效日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认（a）符合第4.1节和第4.4节所载的条件，（b）附加在该证书上的是指定牙买加收购文件的真实、准确和完整副本，（c）与第五修正案生效日期的任何借款基本同时，借款人正在根据指定牙买加收购文件的条款基本完成指定牙买加收购，贷款方应直接或间接拥有所有指定牙买加资产，（d）就执行本修订及完成预期于第五修订生效日期发生的交易及母公司的持续经营而言，借款人及其受限制子公司应已取得并具有充分的效力及效力，以及（e）在交易生效后，母公司、借款人及其受限制子公司除债务、许可票据债务外，没有任何未偿债务，以及根据信贷协议第6.1节允许的任何其他债务（特定的牙买加桥梁债务除外）。

3.10偿付能力证明。行政代理人应已收到借款人财务官员的证明，证明贷款方在综合基础上，在第五次修正生效日期预期发生的交易生效后，是有偿付能力的。

3.11保险事项。行政代理人应已收到贷款方的保险范围证明和/或证据，证明贷款方根据信贷协议第5.6节携带所需保险。

3.12最低流动性。如果任何“定期贷款”（定义见现有信贷协议）将在第五次修订生效日期的借款收益中与第五次修订生效日期同时预付，则行政代理人应已收到令人满意的证据，证明在第五次修订生效日期和在第五次修订生效日期的任何借款生效后，贷款方应至少拥有600,000，000美元的流动资金。

3.13偿还定期贷款。与本修订于第五次修订生效日期生效基本同步，“定期贷款”（定义见现有信贷协议）应全额支付，“定期贷款承诺”（定义见现有信贷协议）应减至0美元。

3.14财务报表。行政代理人应已收到根据现有信贷协议要求交付的任何和所有财务报表。

3.15 KYC文档。行政代理人应已收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）相关的有关所要求的贷款方的所有文件和其他信息。

3.16费用支出。借款人应已支付或应已安排支付（a）借款人、行政代理人和富国银行 Securities，LLC并在借款人之间根据日期为2025年3月17日的特定聘书于第五修订生效日期应付的所有费用和其他金额，以及（b）借款人需在第五修订生效日期或之前偿还或支付的所有自付费用。

第4节。申述及保证。为诱导行政代理人和出借人订立本修正案，借款人在此向行政代理人和出借人声明并保证：

4.1陈述和保证的准确性。每项陈述及保证

贷款文件所载的每一贷款方在本协议日期和截至本协议日期的所有重大方面都是真实和正确的（除（a）任何此类陈述和保证被明确限制在较早的日期，在这种情况下，在本协议日期，此类陈述和保证应在该指定的较早日期的所有重大方面继续是真实和正确的，以及（b）在任何此类陈述和保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定的范围内，在这种情况下，该等陈述及保证（经如此限定）在各方面均属真实及正确）。

4.2适当授权，无冲突。The execution，delivery and performance by the

本修正案的借款人（a）在借款人的组织权力范围内，（b）已获得借款人必要组织行动的正式授权，（c）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的第三方批准或同意除外，如果未作出或取得这些批准或同意，则不会导致贷款文件项下的违约，无法合理预期会对贷款文件的可执行性产生重大不利影响或不产生不利影响，（d）不会违反任何适用的法律、规则或条例或母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限子公司的章程、章程或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（e）不会违反或导致任何契约、协议或其他对母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限子公司或其资产具有约束力的文书下的违约，或产生根据该权利要求母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限制子公司支付任何款项的权利，及（f）将不会导致对母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限制子公司的任何资产设定或施加或要求设定任何留置权（贷款文件设定的留置权除外）。

4.3有效性和约束效力。本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

4.4不存在违约情况。在紧接本修订生效前或紧接本修订生效后，并无发生持续的违约或违约事件。

第5节。终止。如果由于任何原因，第五次修订生效日期没有发生在2025年8月25日或之前，或行政代理人和所需贷款人自行决定同意的更晚时间（“终止时间”），则本修订应被视为自终止时间起已终止生效，并且本修订应成为无效且不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方或其各自的受偿人采取任何进一步的行动或承担任何责任，并且在该终止后，现有的信贷协议和贷款文件应继续充分生效，但不使本修订生效。

第6节。关闭后的盟约。尽管第3条另有相反规定，但如借款人在作出商业上合理的努力后无法在第五次修订生效日期或之前交付任何第五次修订抵押文件和/或第五次修订法律意见，则该等第五次修订抵押文件和第五次修订法律意见的交付不应成为第五次修订生效日期的条件，贷款方应交付，或安排在第五次修订生效日期后九十（90）日或之前（或经行政代理人全权酌情批准的较后时间）交付该等第五次修订抵押文件及第五次修订法律意见书。任何不遵守本第6条的行为应构成违约的即时事件。

第7节。杂项。

7.1没有默示同意或放弃；保留权利。本修正案不得

被解释为同意、背离或放弃信贷协议的条款和条件（包括关于任何和所有现有或潜在违约，如果有），除非在此明确规定。行政代理人或任何贷款人在根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救措施（包括就任何和所有现有的或预期的违约，如有）方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或补救措施的同意或放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何权利或补救措施而排除任何其他或未来行使任何权利或补救措施，所有这些都是累积的，并被明确保留。

7.2重申贷款文件；延长留置权。任何及所有条款

及信贷协议及贷款文件的规定，除经特此修订及修改外，保持完全有效，并在此予以追认及确认。借款人代表每一贷款方特此批准和确认担保债务的留置权，并同意此处所载的修改和修改不以任何方式影响或损害债务或担保支付和履行的留置权。

7.3利益相关方。本修正案的所有条款和规定具有约束力

并符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益。

7.4对应方。本修正案可以在同行中执行（并由不同的

合同各方对不同的对应方），每份合同均应构成正本，但合在一起应构成单一合同。本修正案签字页的被执行对应物的交付，是通过电传、电子邮件传送的pdf或任何其他复制实际被执行签字页图像的电子方式传送的电子签字，应具有交付本修正案手工执行对应物的效力。话

“执行”、“签字”、“签字”、“交付”及与本修订有关或与本修订有关的进口相同的文字，应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括以电传、电子邮件pdf或任何其他电子传输方式交付，以复制实际执行的签字页的图像），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的前提下，（a）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每名出借人有权依赖声称由父母、借款人或任何其他贷款方或其代表提供的该电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（b）应行政代理人或任何出借人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，母公司、借款人和每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、母公司、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本修正案的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本修订的副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁纸质文件原件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本修正案的有效性或可执行性仅基于缺乏本修正案的纸质原件，包括就其任何签名页而言，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子手段而产生的任何责任向任何与出借人有关的人提出的任何索赔，包括因母公司的失败而产生的任何责任，借款人和/或任何贷款方在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施。

7.5完全同意。本修正案、债权协议和其他贷款单证是当事人之间就其标的事项达成的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。

7.6释义。凡本文的上下文有此要求，单数应

包括复数，男性应包括女性和中性，反之亦然。本修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响对本修正案的解释，不应被视为限制、放大或修改本修正案的条款，也不影响其含义。

7.7节的标题。所有标题或标题到本的章节或其他部门

修订仅为方便双方当事人，不得解释为对该等章节、分节或其他分节的其他内容具有任何效力或意义，该等其他内容控制于双方当事人之间的协议。

7.8可分割性。如本条例所载的任何一项或多于一项条文

修正因任何理由应被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，此种无效、非法或不可执行不影响本修正案的任何其他规定，本修正案应解释为本修正案从未包含此种无效、非法或不可执行的规定。

7.9支付费用。借款人同意支付或偿还行政

代理其与本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支、与此有关的任何其他文件以及在此设想的交易，包括但不限于根据（并受限于）信贷协议第9.3节的规定，在每种情况下向行政代理人支付的合理和有文件证明的费用和律师付款。

7.10贷款文件。借款人承认并同意本修订为贷款文件。

7.11管辖法律。本修正案应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份第一正式签署本修正案。

借款人：

卓越能源有限伙伴关系

作者：Excelerate Energy，Inc.为其普通合伙人

			签名：		/s/达纳 Armstrong
					姓名：达纳阿姆斯特朗
					标题：首席财务官

家长：

卓越能源公司。

			签名：		/s/达纳 Armstrong
					姓名：达纳阿姆斯特朗
					标题：首席财务官

 

富国银行，N.A.，

作为贷款人。发行银行和行政代理人

			签名：		/s/内森·斯塔尔
					姓名：内森·斯塔尔
					职称：董事总经理

 

DNB资本有限责任公司，

作为贷款人

			签名：		/s/Andrew J. Shohet
					姓名：Andrew J. Shohet
					职称：北美海洋工业高级副总裁兼主管

 

			签名：		/s/洁西卡·拉尔森
					姓名：洁西卡·拉尔森
					标题：FVP

 

 

DNB银行ASA，纽约分行

作为发行银行

			签名：		/s/Andrew J. Shohet
					姓名：Andrew J. Shohet
					职称：北美海洋工业高级副总裁兼主管

 

 

			签名：		/s/洁西卡·拉尔森
					姓名：洁西卡·拉尔森
					标题：FVP

 

巴克莱银行PLC，

作为贷款人和发行银行

			签名：		/s/Sydney G. Dennis
					姓名：Sydney G. Dennis
					职称：董事

 

摩根斯坦利银行，N.A.，

作为贷款人和发行银行

			签名：		/s/Michael King
					姓名：Michael King
					标题：授权签字人

 

三井住友银行，

作为贷款人和发行银行

			签名：		/s/阿尔凯什·纳纳瓦蒂
					姓名：Alkesh Nanavaty
					职务：执行董事

 

巴黎银行，

作为贷款人和发行银行

			签名：		/s/Sriram Chandrasekaran
					姓名：Sriram Chandrasekaran
					职称：董事

 

 

			签名：		/s/Nicolas Anberree
					姓名：Nicolas Anberree
					职称：董事

 

美国农业信贷公司和投资银行，

作为贷款人和发行银行

			签名：		/s/Yannick Le Gourieres
					姓名：Yannick Le Gourieres
					职称：董事总经理

 

 

			签名：		/s/马农·迪迪埃
					姓名：Manon Didier
					职称：董事

 

NORDEA BANK ABP，纽约分行，

作为贷款人

			签名：		/s/Erik Havnvick
					姓名：Erik Havnvick
					职称：董事总经理

 

 

			签名：		/s/Anna Chendrepong
					姓名：Anna Chendrepong
					职称：高级副总裁

 

第一金融银行，

作为贷款人和发行银行

			签名：		/s/迈克·门登霍尔
					姓名：Mike Mendenhall
					职称：董事总经理

 

展品A

信贷协议

[见附件]

 

 

经修订和重述的高级有担保信贷协议
日期截至
2023年3月17日
中间

卓越的能源有限伙伴关系，
作为借款人，

卓越能源公司，
作为家长，

出借人在这里时时刻刻聚会，
发行银行在这里不时地聚会

和

富国银行，N.A.，
作为行政代理人

Wells Fargo SECURITIES，LLC，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，
DNB Markets INC.和CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT
银行
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

		页
第一条定义		1
第1.1节	定义术语	1
第1.2节	贷款和借款的分类	57
第1.3节	一般条款	57
第1.4节	会计术语；GAAP	57
第1.5节	利率；基准通知	58
第1.6节	信用证金额	58
第1.7节	分区	59
第1.8节	有限条件收购	59
第二条债权		59
第2.1款	承诺	59
第2.2节	贷款和借款	60
第2.3节	借款请求	60
第2.4节	[保留]	61
第2.5节	[保留]	61
第2.6节	信用证	61
第2.7节	借款的资金筹措	68
第2.8节	利益选举	69
第2.9节	终止和减少承诺	70
第2.10款	偿还和摊销贷款；负债证据	71
第2.11款	可选预付款项	71
第2.12款	强制性预付款项	72
第2.13款	费用	73
第2.14款	利息	75
第2.15款	替代利率	75
第2.16款	成本增加	78
第2.17款	中断资金支付	79
第2.18款	扣缴税款；总额	80
第2.19款	一般付款；按比例处理；分担抵销	84
第2.20款	缓解义务；更换贷款人	85
第2.21款	违约贷款人	86
第2.22款	违法	89
第三条代表和授权		90
第3.1节	组织；权力	90
第3.2节	授权；可执行性	90
第3.3节	政府批准；没有冲突	90
第3.4节	财务状况；无重大不利变动	90
第3.5节	物业	91
第3.6节	诉讼和环境事项	91
第3.7节	遵守法律和协议；没有违约	92

第3.8节	投资公司状况	92
第3.9节	税收	92
第3.10款	ERISA	92
第3.11款	披露	92
第3.12款	反腐败法律和制裁	93
第3.13款	受影响的金融机构	94
第3.14款	计划资产；禁止交易	94
第3.15款	收益用途；保证金规定	94
第3.16款	偿债能力	94
第3.17款	保险	94
第3.18款	子公司	94
第3.19款	船只	95
第3.20款	抵押文件	95
第3.21款	Pari Passu或优先地位	96
第3.22款	无豁免	96
第3.23款	境外投资	96
第四条先决条件		96
第4.1节	生效日期	96
第4.2节	每个信用事件	99
第五条平权盟约		100
第5.1节	财务报表；其他信息1	100
第5.2节	重大事件通告	102
第5.3节	存在；经营行为	103
第5.4节	缴税	103
第5.5节	物业维修；船舶合同	104
第5.6节	保险	105
第5.7节	簿册及纪录；检验权	109
第5.8节	遵守法律	109
第5.9节	收益和信用证的使用	110
第5.10款	[保留]	110
第5.11款	环境事项	110
第5.12款	进一步保证；附加抵押品和附加担保人	111
第5.13款	所有权变更；登记处；管理；法定名称；组织类型（以及是否为已登记组织）；组织管辖权；等	113
第5.14款	不受限制的附属公司	114
第5.15款	商品交易法Keepwell条款	115
第5.16款	交割后承诺	115
第5.17款	回收与绿色报废	116
第5.18款	海神原则	116
第六条消极盟约		116
第6.1节	负债	117
第6.2节	留置权	120
第6.3节	基本变化	121

第6.4节	资产出售的限制	122
第6.5节	投资、贷款、垫款、担保和收购	123
第6.6节	互换协议	125
第6.7节	受限制的付款	125
第6.8节	与关联公司的交易	127
第6.9节	限制性协议	128
第6.10款	财务契约	129
第6.11款	借款人的纳税情况；应收税款协议	131
第6.12款	售后回租交易	132
第6.13款	修订重要文件	132
第6.14款	旗帜及注册处	132
第6.15款	母公司和普通合伙人的地位	132
第6.16款	境外投资	133
第七条违约事件		133
第7.1节	违约事件	133
第7.2节	发生违约事件时的补救措施	135
第7.3节	付款的应用	137
第八条行政代理人		139
第8.1节	授权和行动	139
第8.2节	行政代理人的依赖、责任限制等	143
第8.3节	通讯的张贴	145
第8.4节	行政代理人个别	146
第8.5节	继任行政代理人	146
第8.6节	贷款人和发行银行的致谢	148
第8.7节	抵押事项	151
第8.8节	信用招标	151
第8.9节	某些ERISA事项	152
第九条杂项		154
第9.1节	通告	154
第9.2节	豁免；修订	155
第9.3节	费用；责任限制；赔偿等	158
第9.4节	继任者和受让人	160
第9.5节	生存；恢复原状	164
第9.6节	对应件；集成；有效性；电子执行	165
第9.7节	可分割性	166
第9.8节	抵销权	167
第9.9节	管辖法律；管辖权；同意送达程序	167
第9.10款	放弃陪审团审判	168
第9.11款	标题	168
第9.12节	保密	168
第9.13节	重大非公开信息	169
第9.14款	利率限制	170
第9.15款	无受托责任等	170
第9.16款	美国爱国者法案	171

第9.17款	受影响金融机构的保释金认可及同意书	171
第9.18款	关于任何受支持的QFII的致谢	172
第9.19款	判断货币	172
第9.20款	解除抵押品和担保人	173
第9.21款	货币兑换	174
第9.22款	汇率	174
第9.23款	比利时的某些法律规定	175
第9.24款	外国法律担保书下的行政代理人代理	175
第9.25款	先前代理人的辞职	176
第9.26款	委任继任代理人；重申留置权；及转让	176
第9.27款	重述；现有信贷协议	177
第9.28款	新贷款人	177
第9.29款	退出贷款人	178

 

 

 

附件、展品和附表
附件一	承诺
附件二	信用证承诺
附件 A	转让及假设的形式
附件 b	借款请求的形式
附件 C	利益选举要求表格
附件 D	循环票据的形式
附件 E-1	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
附件 E-2	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
附件 E-3	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）
附件 E-4	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国贷款人）
附件 f	附属船只抵押的形式
附件 G	车队状况证明表格
附件 H	静享协议的形式
附件 i	成立有担保LC供应商的函件表格
附表2.6	现有信用证
附表3.6	已披露事项
附表3.18	子公司
附表3.19	船只
附表4.1（l）	抵押文件
附表5.1	认可评估师
附表5.14	不受限制的附属公司
附表5.16	交割后承诺
附表6.1	现有债务
附表6.2	现有留置权
附表6.5	现有投资
附表6.8	与关联公司的现有交易
附表6.9	现有限制
附表6.14	可接受的国旗管辖范围

 

这份日期为2023年3月17日的经修订和重述的高级有担保信贷协议（本“协议”）由Excelerate Energy LIMITED PARNERSHIP、特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、Excelerate Energy，INC.、特拉华州公司（“母公司”）、不时订约各方的放款人（各自为“放款人”，统称为“放款人”）、不时订约各方的各发行银行（各自为“发行银行”，统称为“发行银行”）以及Wells FARGO BANK，N.A.作为放款人的行政代理人。

简历：

第一条
定义

第1.1节定义的术语。除非本文另有定义，以下术语应具有以下含义，这些含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“可接受的船旗管辖权”是指附表6.14所列的任何船旗管辖权（a）或（b）由行政代理人以其他方式批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“取得的EBITDA”是指，就在任何期间取得的任何标的资产而言，在没有重复计算合并EBITDA时已反映的任何其他金额或调整的情况下，经借款人善意计算并应由该项收购后的实际经营财务结果提供事实支持的归属于所取得的标的资产的该期间的合并EBITDA金额；但尽管有上述相反规定，在确定尚未取得实际经营财务结果的任何标的资产的已取得EBITDA时，或如果行政代理人在其合理酌情权下另有批准，则可参考借款人编制的预测确定归属于所取得标的资产的该等合并EBITDA

基于承诺的合同和行政代理人合理认为可以接受的其他相关信息的善意。

“额外船只日期”具有第5.12（b）（i）节赋予的含义。

“额外船只保安”指下列任一情况：（a）行政代理人合理认为可接受的额外船只，（b）完全冻结的现金或现金等值抵押存款和/或证券账户，而行政代理人已根据本协议和/或（c）适用的贷款方或任何受限制的附属附属公司的权利获得控制协议（或根据美国以外司法管辖区的适用法律的等值），而担保船舶的保险收益在发生损失事件的范围内（i）该行政代理人就涵盖该损失事件的基础保险而言是额外的被保险人和损失受款人，并已收到适用保险人的标准格式（或行政代理人和保险人合理接受的其他格式）中的抵押品转让，（ii）该适用保险提供人具有偿付能力，并已书面确认承保范围，包括与此相关的确认保险价值声明，（iii）有权获得此类保险收益的适用贷款方或受限制子公司已书面向行政代理人承诺根据第6.10（d）（iii）节将相当于确认保险价值的此类保险收益及时存入被冻结账户（该收益不得根据第2.12（b）节用于再投资，同时构成本定义下的额外船只担保）。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，加上（b）0.10%；前提是，如果如此确定的调整后的期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“行政代理人”是指富国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理费函件”指由富国银行 Securities，LLC、富国银行、借款人和母公司于生效日期出具的某些代理费函件

“与代理人有关的人”具有第9.3（d）节赋予的含义。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“协议货币”具有第9.19节赋予它的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加1/2的1%和（c）在该日之前公布的两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）的调整后的一个月利息期的期限SOFR利率加1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.15节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.15（b）节确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“替代货币等值”是指，在不违反第9.22条的情况下，就任何金额而言，在确定时，就以美元表示的任何金额而言，由行政代理人全权酌情参照以美元购买此类特定货币的最近即期汇率（截至最近重估日期确定）确定的适用特定货币的等值金额。

“附属文件”具有第9.6（b）节赋予的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的与贿赂、腐败或洗钱有关或与之相关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。

“适用方”具有第8.3（c）节赋予的含义。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比；但在存在违约贷款人的第2.21条的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人的违约地位生效

确定时的贷款人。各贷款人在生效日期的适用百分比列于附件一该贷款人名称的对面。

“适用利率”是指，在任何一天，（a）在生效日期或之后但在根据第5.1（c）节向行政代理人交付第一份合规证书之日之前，（i）在定期基准贷款的情况下，年利率为3.25%，（ii）在ABR贷款的情况下，年利率为2.25%，（b）在根据第5.1（c）节向行政代理人交付第一份合规证书之日或之后，（i）在定期基准贷款的情况下，定期基准保证金和（ii）在ABR贷款的情况下，ABR保证金，在每种情况下，根据根据第5.1（c）节交付给行政代理人的最近一次合规证明中规定的综合总杠杆率，在下面的网格中列出：

综合总杠杆率	期限基准保证金	ABR保证金
≤ 1.50:1.00	2.75%	1.75%
> 1.50：1.00但 < 2.00:1.00	3.00%	2.00%
> 2.00：1.00但 < 2.50:1.00	3.25%	2.25%
> 2.50:1.00	3.50%	2.50%

如果由于对母公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或所需贷款人确定（a）借款人在任何适用日期计算的合并总杠杆比率不准确，以及（b）对合并总杠杆比率的适当计算将导致该期间任何贷款的适用利率较高，则借款人应立即并追溯地有义务为适用贷款人的账户向行政代理人付款，迅速应行政代理人的书面要求（或在发生根据《破产法》就借款人作出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额（在考虑该期间利息和费用金额的任何相应减少后确定）超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分（如有）。

“认可评估师”是指（a）附表5.1中确定的任何评估公司或（b）由借款人提名并为行政代理人合理接受的其他独立评估公司。

“经批准的电子平台”具有第8.3（a）节赋予的含义。

“核定基金”具有第9.4（b）节赋予的含义。

“安排人”指富国银行 Securities，LLC、三井住友银行、DNB Markets Inc.以及农业信贷银行，分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份在本协议项下进行。

“资产出售”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何资产的处置，包括任何该等人士所拥有的任何股权；但以下情况均不属于“资产出售”（据了解，在本协议项下任何其他适用限制未禁止此类处置的范围内，应允许以下处置）：

拥有的受限制附属公司，也可根据该非全资受限制附属公司的相关股权类别的相对所有权权益（或较小份额）向该权益的任何其他所有者发行；

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.4节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担。

“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“自动续展信用证”具有第2.6节（c）赋予的含义。

“可用性”是指，截至任何确定日期，等于（a）截至该日期有效的承诺与（b）截至该日期的总信用风险之间的正差的金额。

“可用期”是指，自生效日期（包括生效日期）至但不包括（a）到期日和（b）承诺终止日期中较早者的期间。

“可用现金”是指，截至任何日期，在资产负债表上持有、或由其控制、或为其利益而持有的所有非限制性现金和现金等价物的总额，借款人或其任何受限制的附属公司，但以下金额除外（不得重复）：（a）由非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力且可执行的购销协议托管的构成购买价款保证金的任何现金或现金等价物，其中包含有关支付和退还该等保证金的习惯条款；（b）借款人或该受限制的附属公司在日常业务过程中签发支票或发起电汇或ACH转账（或，对于将用于支付工资或其他税款、租赁租金付款、软件许可续期以及其他惯常的一般和行政费用的现金或现金等价物，将在五（5）个工作日内就到期和欠款的金额签发支票或发起电汇或ACH转账），以便使用此类现金或现金等价物；（c）由于法律原因无法取用、外派或分配以支付第2.12（a）（ii）节所述的预付款的任何“受困”现金，适用于借款人或适用的外国司法管辖区可能存在的此类受限制子公司的监管或其他法定规则和条例（只要此类现金不是由于借款人或任何受限制的子公司考虑利用本条款（c）中的例外情况而采取的行动而“被困”）；（d）借款人或此类受限制的子公司无法在不对借款人造成重大不利税务后果的情况下（由借款人合理确定）外派的现金；以及（e）除外账户中持有的任何现金或现金等价物。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.15（e）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

「支持信用证」指作为开证银行的富国银行于生效日期或前后开立的每份信用证，以支持指定信用证。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“孟加拉塔卡斯”是孟加拉国的法定货币。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，为促进或表明其同意、批准或默许而采取任何行动，任何该等程序或委任，或已就该等程序订立任何济助命令；但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，就任何（a）RFR贷款、每日简单SOFR或（b）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.15（b）节取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期的未经调整的基准替换以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用期限而言，就当时的基准替换而言，

利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的（可能是正值或负值或零），适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以供相关政府机构在适用的基准更换日以适用的未调整的基准更换物取代这种基准和/或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在美国此时以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷安排。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生，且（ii）“基准更换日期”将被视为具有

在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义的（a）或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.15节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.15节和（b）节的任何基准替换已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为

计划资产条例或ERISA标题I或守则第4975节的其他目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或续作的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.3节提出的借款请求，其实质形式应为附件 B或经行政代理人批准的任何其他形式。

“巴西雷亚尔”是指巴西联邦共和国的法定货币。

“营业日”是指，纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；前提是，就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类仅为美国政府证券营业日的任何此类日子。

“加元”是指加拿大的法定货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或保险的证券，其到期日自取得之日起不超过一（1）年，（b）由短期无担保债务评级为A或以上的任何贷款人或任何其他金融机构（其短期无担保债务评级为从标普或穆迪获得）发行或与其合作的、自其创设之日起一（1）年内到期的定期存款和存单，（c）获标普评级至少A-1或获穆迪评级至少P-1的商业票据或欧洲商业票据，到期日为自购买之日起不超过一（1）年，（d）与任何贷款人订立的回购责任，或任何其他人的短期高级无抵押债务评级由标普或穆迪分别至少A-1或P-1，以前述（a）款所述类型的任何债务的完全完善的担保权益作担保，且在订立该等回购时的市场价值不低于该贷款人或该等其他

（e）由美国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，自购买之日起一（1）年内到期，或规定重置适用于该债务的利率的频率不低于每年，并且在购买时具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，以及（f）拥有至少1,000，000,000美元资产且主要投资于上述（a）至（e）条所述类型证券的货币市场基金。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指（a）除许可持有人外，任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其在本协议日期生效的SEC规则的含义）直接或间接、实益或记录在案地获得代表母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的百分之五十以上（50.0%）的股权，（b）非（i）在本协议日期为母公司董事、（ii）由母公司董事会提名或委任或（iii）由如此提名或委任的董事委任或（c）母公司和EE Holdings（或在任何时候EE Holdings不直接或间接拥有借款人、母公司的任何股权）未能直接或间接拥有借款人的所有已发行和未偿还股权的人士，占用母公司董事会的多数席位（空缺席位除外）。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或开证银行（或就第2.16（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有）在任何请求下遵守，任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.14节赋予它的含义。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有每份抵押单证中为该等术语或任何类似术语规定的含义（为免生疑问，包括任何“船舶”或任何类似术语或

任何抵押船舶抵押中的描述，描述受由此产生的留置权约束的财产，不包括任何被排除的抵押品）。

“抵押账户”具有第2.6（j）（i）节赋予的含义。

“抵押单证”是指担保和抵押协议、抵押船只抵押、母公司质押协议、任何控制协议、Pari Passu债权人间协议、租船、收入或保险的任何转让，以及任何和所有其他担保协议、船只抵押或转让（包括任何此类协议或受美利坚合众国以外法域法律管辖的其他文件）由任何贷款方签署和交付，并为行政代理人设定与抵押品有关的担保权益、留置权或产权负担（包括但不限于特定牙买加资产），以担保债务。

“抵押维修资产”是指抵押船舶维修资产和指定的牙买加资产的统称。

“抵押品维护覆盖要求”具有第6.10（d）节赋予的含义。

“抵押品维护测试日期”具有第6.10（d）节赋予的含义。

“抵押维修价值”是指，在任何确定时间，就任何抵押船舶维修资产而言，（a）的总和，即所有抵押船舶维修资产最近确定的公平市场价值的总和，经行政代理人合理酌处权调整，以包括对担保逾期负债的抵押船舶维修资产上的任何许可海事留置权的准备金（不包括那些正在通过适当程序合理和勤勉地善意抗辩的留置权，只要这种延期付款不应使该船舶出售，没收或损失）不从属于义务（无论是通过法律运作还是其他方式），再加上（b）就特定牙买加资产而言，在该确定时间的特定牙买加CNTA价值。

“抵押船舶”是指，自生效之日起，每艘生效日期的抵押船舶，以及其后，任何贷款方拥有的根据第5.12节成为抵押船舶的每艘船舶，在任何此类情况下，（a）由于特此许可的任何处置或资产出售或行政代理人（按规定贷款人的指示行事）以其他方式同意的结果而不再由贷款方拥有的任何该等船只，或（b）根据第6.10（d）（ii）条解除该等船只上有利于该行政代理人的相关留置权的任何该等船只除外。

“附属船舶维修资产”是指，在任何确定时间，（a）附属船舶抵押权随后已根据本协议正式签署、交付和登记（如适用）的所有船舶，但不包括（i）发生灭失事件的任何船舶，（ii）已解除相关附属船舶抵押权或截至该时间根据第6.10条被要求解除的任何船舶，以及（iii）未按第5.12（c）（iii）条的设想交付行政代理人合理要求的相关附属文件的任何船舶，（b）该术语定义（b）和（c）条下的所有其他附加船只担保。

“抵押船舶抵押权”是指任何优先于抵押船舶的船舶抵押权和其他文书（包括契据），每一项均以行政代理人为受益人在适于该抵押船舶的船舶或船舶登记处正式登记，且基本上以附件 F的形式，或行政代理人与借款人可能约定的其他形式（可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

“抵押船舶所有人”是指拥有抵押船舶的任何人。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，在该贷款人名称对面的附件I中，或在转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其承诺（如适用），因为该承诺可能会根据（a）第2.9节和（b）节不时减少或增加，由该贷款人根据第9.4节转让或向其转让；但前提是，任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其承诺（除富国银行就其信用证承诺进行的信用证风险敞口）。截至第五修正案生效日期，承付款项总额为500,000，000美元。

“承诺费率”是指，对于任何一天，（a）在生效日期或之后但在根据第5.1（c）节向行政代理人交付第一份合规证书之日之前，每年0.375%和（b）在根据第5.1（c）节向行政代理人交付第一份合规证书之日或之后，根据根据第5.1（c）节向行政代理人交付的最近一份合规证书中规定的综合总杠杆率，在下面的网格中列出的承诺费率：

综合总杠杆率	承诺费率
< 2.00:1.00	0.375%
> 2.00:1.00	0.50%

如果由于对母公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或所需贷款人确定（a）借款人在任何适用日期计算的合并总杠杆比率不准确，以及（b）对合并总杠杆比率的适当计算将导致该期间任何承诺的承诺费率较高，则借款人应立即并追溯地有义务为适用贷款人的账户向行政代理人支付，迅速应行政代理人的书面要求（或在发生根据《破产法》就借款人作出的实际或视为输入的救济命令后，自动且无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的承诺费金额（如有）超过该期间实际支付的承诺费金额的部分。

“通信”具有第8.3（c）节赋予的含义。

“确认保险价值”是指，在发生附担保船舶灭失事件的情况下，经保险提供人书面确认为就该灭失事件应予支付或以其他方式受附加船舶担保定义（c）条规定的附加要求约束的现金保险收益金额。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指就借款人及其受限制子公司而言，在任何时期内，金额等于：

（a）该期间的合并净收益；加

（b）该期间的以下数额之和，不重复，但以从该期间的合并净收益中扣除的数额为限：

减

（c）如果借款人直接发生此类项目将减少合并净收益，则在此期间向母实体支付的任何许可付款

期间仅在未扣除或以其他方式减少该期间合并净收益的范围内；

前提是，为计算一项或多项标的资产被收购或以其他方式处置的任何期间的合并EBITDA（“特定交易”），（a）该特定交易（以及在适用期间内已完成的所有其他特定交易）应被视为截至适用计量期间的第一天已发生，（b）在确定该期间的合并EBITDA时应包括在内，不得重复，借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何标的资产的已收购EBITDA（但不包括任何相关人士或业务的已收购EBITDA或任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下均以未如此收购的程度为限），但借款人或该受限制附属公司在该期间未随后出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内，基于该标的资产的已收购EBITDA，以及（iii）在确定该期间的合并EBITDA时应排除在外，不得重复，借款人或任何受限制子公司在该期间处置的与特定交易有关的任何标的资产的已处置EBITDA，基于该已处置标的资产在该期间的已处置EBITDA（包括在该处置之前发生的部分）；但上述金额不得与上述合并EBITDA计算中已包含的任何调整重复。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近结束的测试期的合并EBITDA与（b）最近结束的测试期的合并总利息支出的比率。

“合并净收益”是指，就借款人及其受限制子公司而言，在任何时期内，借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（或亏损）的总和；但条件是，尽管根据公认会计原则确定了此类净收入，但此类净收入（在其中另有包括的范围内）应不包括以下内容，不得重复：

“合并总债务”是指，在不重复的情况下，借款人及其受限制子公司在（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）和（h）条（在（h）款的情况下，在经验备用包机担保催缴日期之前的任何时间，经验备用包机担保除外）下“债务”定义的所有债务；但前提是，其（c）条下的债务仅应包括在信用证项下未偿付的提款或债券项下未偿付的赔偿义务的范围内；但进一步规定，为确定“合并总债务”，不得包括指定的新建担保。

“合并总利息费用”是指，就借款人及其受限制子公司而言，在任何期间，金额不重复，等于（a）借款人及其受限制子公司在该期间的现金和非现金利息费用之和，按照公认会计原则在合并基础上计算，包括承诺费、信用证费用和类似费用（不包括与摊销或注销与融资活动有关的折扣或费用（包括预付款和承诺费）有关的非现金利息费用），以及（b）售后回租交易、其他融资租赁和合成租赁的推算利息费用，在每一种情况下，借款人及其受限制子公司在该期间的，按综合基准计算，在每一种情况下，在借款人及其受限制子公司就利率互换协议作出或收到的任何净付款（如有）生效后；但综合总利息支出不应包括可归属于Excelsior租赁或Excellence租赁的任何现金利息支出。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合总债务减去（i）75,000，000美元和（ii）不

重复、可用现金、截至该日期的任何其他非限制性现金和现金等价物，以及根据本协议（在每种情况下根据本条款（二），不包括排除账户中的现金和现金等价物）向（b）最近结束的测试期的合并EBITDA授予行政代理人控制协议（或美国以外司法管辖区适用法律下的等价物）的存款账户或证券账户中的任何现金或现金等价物。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”是指，就贷款方持有或维持的任何存款账户、证券账户或商品账户而言，存款账户控制协议或证券账户控制协议（或类似协议，就任何非美国账户而言，包括适用法律要求或根据适用法律有效以完善行政代理人（或其指定人）对该账户的留置权的相关司法管辖区的任何其他适当担保安排），其形式和实质（如适用）均令行政代理人合理满意，其中确立行政代理人对其所涵盖的适用存款账户、证券账户或商品账户的控制（在UCC第9-104条含义内）（或就任何非美国账户而言，根据适用法律以其他方式具有效力，以同等方式完善行政代理人（或其指定人）对该账户的留置权）。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“被覆盖方”具有第9.18节赋予的含义。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行或任何其他贷款人。

“货币”是指美元和每一种特定货币，“货币”是指任何一种此类货币。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR率日”），每年的费率等于当天的SOFR（该日“SOFR确定日”），即五（5）个美国政府

（a）之前的证券营业日，如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意为公开声明，其不打算或预期遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的任何筹资义务，（c）未能在信用方提出善意请求后的三（3）个工作日内，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且自证明之日起在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人、各发行银行和各贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“指定再投资期”是指，就任何资产出售或损失事件而言，在收到与该资产出售或损失事件有关的任何净现金收益（如适用）后的180天之日，如果有再投资（或更换或修复）的有约束力承诺，则该期限将延长至（a）360天，在发生损失的情况下）根据本协议条款的此类净现金收益已在最初的180天期限届满之前执行，并已向行政代理人提供了此类承诺的副本，或者（b）如果时间更长，并且在行政代理人将适用的净现金收益存放在被冻结账户的范围内，则此类净现金收益存放在该被冻结账户的期间。

“已披露事项”是指附表3.6中披露的诉讼、诉讼和诉讼以及环境事项。

「全权保证人」指借款人的各受限制附属公司，该附属公司为非实质性附属公司，并成为担保及抵押协议的一方

根据第5.12节（或在适用的情况下，在根据本协议的条款不再被要求为担保人后继续作为其当事人）。

“已处置EBITDA”是指，就任何标的资产而言，在任何期间发生损失事件或被出售或处置，且与合并EBITDA计算中已反映的任何其他金额或调整没有重复，该期间归属于该标的资产的实际合并EBITDA的金额，由借款人善意计算。

“处分”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁、转让、转易、交换、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式实现）（包括任何售后回租交易和该人的直接子公司发行的任何股权），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处分，无论是否有追索权。“处置”、“处置”、“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股权持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，或可由股权持有人选择全部或部分赎回的任何股权，在该等股权发行日期生效的最后到期日后91天的日期或之前；但只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的股权部分，才应被视为不合格股本；此外，条件是，如果此类股权是向任何雇员或为借款人或其子公司的雇员的利益而向任何计划发行的，或通过任何此类计划向此类雇员发行的，则此类股权不应仅仅因为借款人为履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而可能被要求回购而构成不合格股本；此外，条件是，根据其条款授权该人的任何类别的股权，由该人自行选择，通过交割不属于不合格股本的股权履行其项下义务，不视为不合格股本。尽管有前一句，任何仅因股权持有人有权在发生控制权变更或资产出售时要求借款人回购或赎回该等股权而构成不合格股本的股权，如果该等股权的条款规定借款人不得在终止日期之前根据该等规定回购或赎回任何该等股权，则不构成不合格股本。

“被忽视的实体”是指根据《财政部条例》第301.7701-3条被视为与其所有者分离的实体的任何实体。

“等值美元”是指，根据第9.22条的规定，对于在确定时的任何金额，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以指定货币表示，则该金额由行政代理人在该时间全权酌情参照最

以该等指定货币购买美元的该等指定货币的近期即期汇率（截至最近的重估值日确定）。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EE Holdings”是指Excelerate Energy控股有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2023年3月12日。

“生效日期抵押船只”是指（a）范例、（b）快递、（c）Excelsior和（d）卓越。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“环境法”是指所有法律、规则、条例、守则、条例、适用和可执行的国际公约、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，由任何政府当局颁布或订立，以任何方式涉及（a）环境（包括与气候变化有关），（b）自然资源（包括野生动物）的保护或复垦，（c）任何危险材料的管理、回收、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项，包括国际海事组织颁布的国际公约，因为它涉及危险材料。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、回收或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）借款人或ERISA关联公司未能在到期日之前就任何计划根据《守则》第430（j）条规定的分期付款或未能满足“最低资助标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（g）确定任何计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内）；或（h）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，关于对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲联盟在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营的动车组立法中所指的欧洲联盟单一货币。

“违约事件”具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“灭失事件”是指下列任何事件：（a）船只的实际或推定全损或船只的约定或妥协全损；或（b）船只的捕获、谴责、没收、征用、购买、扣押或没收，或取得任何所有权，除非在此类事件发生后的180天内，该船只被解除没收或扣押。灭失事件应被视为发生了（i）在船舶实际灭失的情况下，在当时

而在该损失发生之日，或如在最后一次听到该船只的消息之日的格林威治标准时间中午不知道该损失，（ii）在导致该船只的推定或妥协或安排的全部损失的情况下，在引起该损害的事件发生的时间和日期，或（iii）在上文（b）条所述事件的情况下，在采取该行动的人表示该事件生效的时间和日期。

“卓越租赁”是指借款人与Maya Maritime NV之间于2016年5月5日签订的某些首次修订和重述的LNG船定期租约方，经（a）Maya Maritime NV与借款人之间于2016年12月19日签订的某些LNG船定期租约方– Amendment # 1修订或以其他方式修改，以及（b）Maya Maritime N.V.、FSRU Vessel（Excellence），LLC（前称Excellence LLC）与借款人之间的某些自2019年11月6日起生效的更新契据。

“Excelsior租赁”是指借款人与Sammarco Shipping，Inc.于2003年12月15日订立的若干LNG船舶定期租船合同，经（a）Sammarco Shipping，Inc与借款人于2004年5月12日订立的某些DSME Hull No. 2208-LNG Vessel Time Charter Party Amendment No. 1修订或以其他方式修改，（b）2006年10月1日Excelsior NV（前称Sammarco Shipping，Inc）与借款人订立的关于DSME Hull No. 2208的LNGRV船舶定期租船合同的某些增编第2号，（c）Excelsior BVBA（前称Excelsior NV）与借款人于2010年11月4日签署的关于DSME Hull No. 2208命名为LNGRV“Excelsior”的LNGRV船舶定期租船合同的第3号增编，以及（d）Excelsior BVBA、Excelsior LLC与借款人之间的某些更新契约，自2018年12月10日起生效。

“超额现金”具有第2.12（a）（ii）节赋予的含义。

“超额现金测试日期”具有第2.12（a）（ii）节赋予的含义。

“除外账户”是指（a）存款账户、证券账户和其他在日常业务过程中专门用于向借款人或任何受限制子公司的任何雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利（或非美国司法管辖区的等值）或为其利益而使用的银行账户，（b）存款账户、证券账户和构成养老基金账户的其他银行账户、401（k）账户和信托账户（或非美国司法管辖区的等值账户），（c）存款账户，证券账户和其他银行账户（i）专门用于预扣税款和其他税务账户（包括销售税账户）或（ii）属于信托账户、托管账户或信托账户（或任何非美国司法管辖区的同等账户），或仅包含为他人（借款人或任何受限制子公司除外）的利益而存入或以其他方式代其持有资金的其他账户，（d）存款账户和其他银行账户属于零余额账户，（e）零用现金和类似的当地账户，以及（f）任何其他存款账户、证券账户，具有平均每月账户余额（即截至该月终了的任何日历月的最后一天按月确定）的贷款方的商品账户和其他银行账户，本条款（f）中提及的贷款方的这类所有账户的总额不超过10,000，000美元。

“被排除在外的抵押品”是指，除了根据抵押品文件的条款被排除在抵押品之外的资产（包括被排除在外的账户和被排除在外的船只），（a）构成任何CFC或外国控股公司已发行在外的有表决权股权总数的65.0%以上的有表决权股权，（b）任何CFC的任何财产或资产（无论直接或间接持有），（c）任何被排除在外的子公司的任何财产或资产，包括任何非限制性子公司的任何财产或资产，（d）任何非限制性子公司发行的任何股权，（e）行政代理人或所需贷款人以书面合理同意排除的依据《特定牙买加购置协议》取得的任何资产，以及（f）受第6.2（n）条允许的留置权约束的船只和惯常相关资产，但有关的特定新建债务的文件不允许此类船只或惯常相关资产受保证债务的留置权约束。为明确起见，不得要求将任何除外担保物作为担保物，以担保任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务。

“被排除的子公司”是指（a）每一家非限制性子公司和一家非限制性子公司的每一家子公司，（b）每一家非实质性子公司的受限制子公司，（c）每一家非全资子公司的受限制子公司，（d）每一家受限制子公司（i）由氟氯化碳直接或间接拥有，（ii）为氟氯化碳，或（iii）为外国控股公司，以及（e）借款人的彼此受限制的子公司，在每种情况下，只要（i）该子公司对义务的担保将被适用法律或法规禁止，或，在生效日期（或该子公司的适用收购日期）存在的范围内，合同条款（根据《UCC》或其他适用法律或借款人或其关联公司可放弃的任何条款、契诺、条件或规定无效的惯常非转让条款除外，并且仅限于在考虑该子公司成为子公司或受限制子公司时未订立该合同义务的情况下），（ii）此类担保将对借款人造成重大不利的税务后果，经借款人合理地善意确定，或（iii）行政代理人与借款人合理地同意，由该附属公司获得担保给贷款人带来的利益将被与该附属公司有关的成本所抵消；但前提是，如果任何担保人将因贷款文件允许的交易或指定而成为上述（c）条所述类型的被排除的附属公司，只有当（x）借款人及其关联公司不再拥有该人的任何股权或（y）该交易是出于善意目的（而不是为了解除该人在贷款文件下的担保）与一个或多个非借款人关联公司的第三方进行的，并且由于该交易，该第三方合计持有该人50%或更多的股权时，该人才构成该（c）条所述类型的除外子公司；此外，前提是，任何全权担保人在任何时候如该全权担保人是担保和抵押协议的一方，并应已遵守第5.12节的要求，则不得构成被排除的附属公司。

“排除税项”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税项，或（ii）属于其他

连接税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或承诺的此类权益之日（根据借款人根据第2.20条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.18条，与此类税款有关的款项，要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.18（f）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“被排除在外的船舶”是指（a）峰会，（b）借款人及其受限制子公司的每艘其他船舶，这些船舶（i）对借款人及其受限制子公司的业务和运营并不重要，作为一个整体，由借款人与行政代理人协商善意确定，并且（ii）公平的市场价值（由经批准的评估师确定）低于25,000，000美元，（c）由无限制附属公司拥有的每艘船舶，以及（d）（i）为满足附属维修保障范围规定而无须受附属船舶按揭规限的每艘船舶，以及（ii）如受附属船舶按揭规限，则已根据第6.10（d）（ii）条获行政代理人解除或须予解除的每艘船舶。

“现有信贷协议”具有独奏会中赋予它的含义。

“退出贷款人”具有第9.29节中赋予该术语的含义。

“Experience Standby Charter Guarantee”是指Oriental Leasing 13 Company Limited的借款人根据备用租约或租约提供的某些无担保担保，日期为2016年12月8日。

“Experience Standby Charter Guarantee Call Date”是指借款人有义务支付任何款项或承担或承担任何义务以满足Experience Standby Charter Guarantee的日期。

“公允市场价值”是指（a）在抵押船只的情况下，从两（2）名非关联认可评估师处获得的抵押船只的公允市场价值的两（2）个估值的平均值，因为这些评估的公允市场价值应由借款人以行政代理人合理满意的方式进行调整和证明，以说明根据与此相关的任何租船合同或类似合同（例如，通过示例且不受限制的方式，FSRU Vessel（Excellence），LLC拥有的抵押船舶受合同限制，根据该限制，该抵押船舶所有人不得以总额超过其交易对手根据Excellence Lease应付给该抵押船舶所有人的租船租金付款的百分之七十（70%）的债务对该抵押船舶进行担保（但须根据该合同条款适用于该等付款的年贴现率申请）；（b）就该术语定义（b）条下的任何附加船舶担保而言，该账户的即时可用余额，以该账户的即时可用美元等值余额计算；及（c）就定义（c）条下的任何额外船只担保而言

这样的期限，确认的保险价值相对于适用的抵押船只受损失事件。本定义（a）款规定的此类抵押船舶的任何评估价值必须向下调整，并由借款人根据本定义（以行政代理人合理满意的方式）证明，以考虑到此类合同限制，如其公允市场价值不超过当时允许根据此类合同限制对此类抵押船舶作担保的债务的最高金额）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算得出的利率，按应在NYFRB网站上不时载列的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指代理费用函、前期费用函和被动JLA费用函。

“第五修正案”是指经修订和重述的高级担保信贷协议的第五修正案，日期为2025年4月21日，自第五修正案生效之日起生效，由借款人、母公司、行政代理人以及作为其一方的贷款人和发行银行签署。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案规定的含义。

“财务总监”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“Finland Charter”指Excelerate Energy Finland，LLC与Floating LNG Terminal Finland OY于2022年5月20日签订的特定定期租船合同以及LNG储存和再气化协议。

“芬兰包机购买”是指Exemplar，LLC根据浮动液化天然气接收站Finland OY根据芬兰宪章条款行使购买选择权（定义见芬兰宪章）将Exemplar处置给浮动液化天然气接收站Finland OY。

“第一修正案”是指截至2023年9月8日，借款人、母公司、行政代理人以及贷款人和发行银行之间的经修订和重述的高级担保信贷协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2023年9月8日。

“车队状况证明”是指由借款人的负责官员签署的、基本上以附件 G形式存在的证明。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.0%。

“外国控股公司”是指贷款方的任何子公司，其全部或几乎全部资产直接或间接由一个或多个氟氯化碳的股权或股权以及其他证券组成（或在美国联邦所得税目的下被视为由此类资产组成）。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“第四次修订”是指借款人、母公司、行政代理人以及作为其一方的贷款人和发行银行之间日期为第四次修订生效日期的经修订和重述的高级担保信贷协议的第四次修订。

“第四修正案生效日期”指2025年3月26日。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“普通合伙人”是指，最初，母公司，并经母公司选择，作为母公司全资子公司的任何特殊目的载体，被接纳为借款人的普通合伙人。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）为以下目的购买或租赁财产、证券或服务

向该等债务或其支付的其他义务的所有人保证，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（d）作为账户方就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函；但定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。

“担保人”指根据第5.12节在生效日期成为担保和抵押协议一方或在生效日期后成为担保和抵押协议一方的借款人的每个受限制子公司，在每种情况下，除非且直到该人根据第9.20节解除其在担保和抵押协议下的义务。

“担保和抵押协议”是指每一贷款方当事人与行政代理人之间不时修订、修改、补充或重述的某些经修订和重述的担保和抵押协议，日期为生效日期。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括温室气体、氮氧化物、硫氧化物、压载水、含油舱底水、防污漆、液化天然气、石油或石油馏分物、含石棉或石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“历史财务”具有3.4节（a）中赋予的含义。

“违法告知书”具有第2.22条赋予的含义。

「非物质附属公司」指借款人的任何受限制附属公司，截至最近结束的测试期间的最后一天，（a）贡献的综合EBITDA少于按该测试期间计算的2.5%或（b）贡献的总资产少于按该日期计算的2.5%；但截至该测试期间的最后一天，（i）归属于所有非物质子公司（不包括（x）担保人和（y）被排除在外的子公司（根据该术语定义的（b）条除外））的合并合并合并EBITDA不得超过该测试期间合并EBITDA的5.0%，以及（ii）归属于所有非物质子公司（不包括（x）担保人和（y）被排除在外的子公司（根据该术语定义的（b）条除外）的总资产部分不得超过截至该日期总资产的5.0%，在每种情况下，根据公认会计原则确定（合并EBITDA和总资产中的每一项将在消除公司间义务后确定）；此外，条件是，如果受限制的子公司（x）拥有一艘或多艘附属船舶，或是一艘或多艘附属船舶的租船合同的一方，（y）是拥有一艘附属船舶的当地内容实体的任何股权的所有者，或（z）是与一艘或多艘船舶的运营、服务和/或维护有关的重要协议的对手方，则任何受限制的子公司不得成为非实质性子公司。

“负债”是指对任何人而言，该人的以下义务，不重复：（a）该人对所借款项的所有义务；（b）该人的所有义务

代表财产或服务的递延购买价格（正常经营过程中产生的应付账款和应计负债除外）以及任何盈利、购买价格调整或类似义务的人，在每种情况下，直至该义务或调整根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债；（c）该人的所有义务，由该人的债券、票据、银行承兑汇票、债权证或其他类似票据证明，或该人产生的义务，无论是绝对的还是或有的，（d）其他人的所有债务，不论是否承担，以财产上的留置权作担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或收入中支付，但仅限于该财产的公允市场价值（不包括仅因借款人拥有的非限制性子公司或风险投资公司的股权质押或为该非限制性子公司或风险投资公司的无追索权债务提供担保的受限制子公司的股权质押而产生的所有义务）；（e）该人的所有资本租赁义务以及该人在任何合成租赁下的任何货币义务；（f）掉期协议项下的净债务在其预定到期前已被取消或以其他方式终止或以其他方式到期应付的；（g）该人的所有不合格股本；及（h）该人根据另一人的任何上述义务的担保而承担的所有义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。尽管本定义有任何相反的规定，仅为确定合并总债务的目的，“债务”不应包括指定的新建担保。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在本协议（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.3（c）节赋予的含义。

“不合格机构”具有第9.4（b）节赋予它的含义。

“信息”具有第9.12节赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.8节提出的转换或继续借款的请求，该请求的实质形式应为附件 C或行政代理人批准的任何其他形式。

“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（i）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），以及（ii）适用的到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每一计息期的最后一天，该借款是该借款的一部分，如属期限基准借款，计息期超过三（3）个月，则在该计息期的第一天之后每隔三（3）个月发生一次的该计息期的最后一天之前的每一天，以及适用的到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束，（ii）在一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日子）开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.15（e）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，如为借款，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，对任何人而言：（a）收购任何其他人的股权（无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）或达成任何协议以进行任何该等收购（包括任何“卖空”或在进行该等卖空的人不拥有该等证券时出售任何证券）；（b）向任何存款或垫付、贷款或出资、承担债务、购买或以其他方式收购任何其他债务或参股或权益，或以其他方式提供信贷，任何其他人；（c）购买或收购（在一项或一系列交易中）在该购买或收购之前和之后构成业务单位的另一人的财产；或（d）订立（i）任何担保、或其他或有付款或信贷支持义务（包括存入任何将出售的股权），任何其他人的债务或（ii）与任何其他人的债务有关的任何其他或有债务，而该债务直接或间接具有就该等债务担保或提供任何付款或信贷支持的经济效果，或以其他方式是为了向该等债务的所有人保证该等债务的付款。为遵守契约的目的，任何人在任何时间未偿还的任何投资的金额，须为实际投资的金额（在投资时计量），扣除该人不时以现金实际收到的任何资本回报或分配或本金偿还。为免生疑问，根据第2.6（k）节签发的信用证应构成对适用的非限制性子公司或Venture的投资，金额等于该信用证的规定金额。

“IPO”指于2022年4月18日生效的母公司普通股权益承销的首次公开发行股票。

“IRS”是指美国国税局。

“开证银行”指富国银行、三井住友银行、巴克莱银行 PLC、农业信贷银行、摩根士丹利银行、N.A.、DNB银行ASA、纽约分行、第一财务和同意作为开证银行（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司之一或分支机构）各自以本协议项下信用证发行人的身份及其第2.6节（i）规定的继任者的任何其他贷款人。任何发行银行可酌情安排一项或多项

将由该开证行的关联机构签发的信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处就信用证或其他事项对“开证行”的每一处提述均应视为对相关开证行的提述。

“日元”是指日本的法定货币。

“判断货币”具有第9.19节赋予它的含义。

“最晚到期日”是指，截至认定时，最晚适用的到期日。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额的等值美元，加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的等值美元的总和。任何贷款人在任何时间的信用证敞口应为其在该时间的信用证敞口的信用适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

“LCA选择”是指借款人就一项有限条件收购以书面形式选择满足某些条件应按第1.8节的规定确定。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人陈述”是指日期为2023年2月14日的与借款人和交易有关的贷款人陈述。

“与贷款人有关的人”具有第9.3（b）节赋予的含义。

“贷款人”是指附件一所列人员以及根据转让和假设或其他方式应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行。

“信用证”指在生效日期或之后根据本协议签发的任何（a）备用信用证，包括支持信用证，以及（b）每份滚动信用证，在本定义下的每种情况下，不包括指定信用证。

“信用证协议”具有第2.6（b）节赋予的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。各开证行截至第一修正案生效日期的信用证承诺金额载于附件二（第一修正案生效后），或如开证行已订立转让及承担或在第一修正案生效日期后已以其他方式承担或提供信用证承诺，则为该开证行在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。开证行的信用证承诺书可以由开证行与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件收购”是指借款人或其一家或多家受限制子公司从非关联公司进行的构成本协议允许的允许收购或其他投资的任何收购，其完成取决于借款人或其一家或多家受限制子公司的具有有限条件的具有约束力的承诺，其中不包括第三方融资的可用性或在获得第三方融资时。

“流动性”是指在任何确定时间，（a）可用性和（b）借款人及其受限制子公司在存款账户、证券账户、商品账户或受控制协议约束的其他银行账户（排除账户除外）中持有的非限制性现金和现金等价物的总和。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和证物、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、根据本协议发行的任何票据、每份费用信函、抵押文件以及借款人或任何贷款方与行政代理人和/或贷款人订立的与本协议有关的任何其他协议，包括对其的任何修订、修改或补充或放弃，信用证申请及借款人与开证银行之间关于该开证银行根据本协议签发信用证（包括滚动信用证）的任何协议和/或借款人与该开证银行之间在本协议项下相关的各自权利和义务以及就其他贷款文件（如有）编制的任何其他文件。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“本地内容实体”是指借款人（a）的任何关联公司，该关联公司拥有一艘船舶，或者是其拥有或借款人拥有的船舶的租船合同、钻井合同或任何终止、光船、时间、航程、其他租船、租赁或其他使用权的一方，任何受限制的附属公司或其他当地内容实体，以及（b）其股本或其他股权由借款人或任何受限制的附属公司及根据当地法律或习俗被要求或有必要的任何其他人共同拥有，以拥有当地内容实体的股本或其他股权作为（i）船只在该司法管辖区运营的条件，（ii）该实体在该司法管辖区拥有或获得的任何资产的所有权，或（iii）该实体在该司法管辖区交易的业务；但当地内容实体不应包括在正常过程中成立的合资企业以及为当地法律要求或当地法律习俗以外的目的而成立的合资企业。

“保证金股票”是指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。

“重大不利影响”是指对（a）母公司、借款人和受限制子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况，（b）母公司或任何贷款方履行其任何义务的能力，或（c）贷款人或其他有担保方根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或可获得的利益产生重大不利影响。

“重大债务”是指（a）指定的牙买加收购债务和（b）母公司、借款人及其受限子公司的任何一个或多个本金总额超过50,000，000美元的任何其他债务（贷款和信用证除外）或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，母公司、借款人或任何受限制子公司在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为母公司、借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”指（a）2029年3月17日和（b）根据本协议条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何日期中最早的日期；但在每种情况下，如果该日期不是工作日，则到期日应为前一个工作日。

“最高额”具有第9.14节赋予它的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“现金收益净额”是指借款人或其任何受限制子公司就任何资产出售或借款人或任何受限制子公司的任何损失事件（包括但不限于在处置任何此类资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时）实际收到的现金收益总额和任何现金等价物的公允市场价值，扣除（a）与此类交易和出售或处置此类非现金对价有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及销售佣金、交易费用、经纪人费用和其他专业费用、遣散费和因此类交易而产生的任何搬迁费用，（b）借款人或任何受限制的子公司为此目的实际支付或应付的金额，联邦、州、地方和外国收入总额、增值税和类似税款（包括但不重复的任何允许的税收分配），在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享安排后，（c）要求适用于偿还由作为该交易标的的财产或资产上的留置权所担保的债务的金额，或根据其条款，或为了获得对该交易的必要同意或根据适用法律，必须从该交易的收益中偿还的金额，（d）在该交易发生时或在该交易发生之日后三十（30）天内，与如此处置的任何资产有关的未承担负债（不构成债务）的付款（或付款安排），（e）根据公认会计原则设立的任何储备金或置于托管中的任何金额（在任何一种情况下均可用于就该等物业或资产的出售价格进行调整）中预留的任何金额，用于借款人或其任何受限制子公司与该交易有关的赔偿义务或与该交易相关的其他负债，并由借款人或其任何受限制子公司保留，直至该储备金被冲回或该托管安排终止，在这种情况下，现金收益净额应仅包括如此冲回的准备金金额或从该托管安排（视情况而定）实际返还给借款人或其受限制子公司的现金金额。

“新增债务”应具有许可再融资债务定义中赋予该术语的含义。

“新贷款人”具有第9.28节赋予该术语的含义。

“新西兰元”是指新西兰的法定货币。

“新建项目”是指由借款人、任何受限制的子公司、Venture或非受限制的子公司新建船舶组成的任何项目，前提是在该项目完成之前的任何时间满足以下每一项条件：

（a）该项目由一辆或多辆特殊用途车辆开发完成

仅与该等项目和/或其他新建项目相关并拥有和运营该等项目和/或其他新建项目（“新建SPV”）和相关船舶，以及所有相关项目资产和负债，包括所有适用的EPC合同、GMP合同、O & M合同、造船合同、开发合同、建造合同、项目债务合同（特定新建担保和由除新建SPV之外的人订立的最终文件除外）下的所有权利和义务

指明的新建债务），以及就该等船只的新建订立的其他类似项目文件；

“新建SPV”在新建项目的定义中具有赋予该术语的含义。

“无追索权债务”是指任何非受限制的附属公司或风险投资公司的任何债务，其持有人或其持有人对借款人或任何受限制的附属公司（特定新建担保除外）或其任何财产没有追索权（包括通过担保、支持、担保或赔偿的方式），无论是本金、利息、费用、开支或其他，但任何非受限制的附属公司或风险投资公司的股权除外。

“挪威克朗”是指挪威王国的法定货币。

“注”具有第2.10（e）节中赋予该术语的含义。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天该营业日均未公布上述利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

「义务」指根据任何贷款文件或其他有关任何贷款或信用证或根据任何指明掉期协议或指明现金管理协议（包括所有指明掉期

协议义务和特定现金管理义务），不论直接或间接（包括通过假定取得的义务）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生，包括在任何债务人救济下的任何程序由借款人或其任何关联人启动或针对借款人或其任何关联人启动后产生的利息和费用

法律将此类人指定为此类程序中的债务人，无论此类利息和费用是否被允许或在此类程序中是否允许债权，包括在每种情况下，上述任何一项的所有展期、延期和/或重新安排。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、费用、费用、费用、赔偿和其他金额的义务，（b）所有指定的互换协议义务，（c）所有指定的现金管理义务，以及（d）借款人或任何其他贷款方就行政代理人、任何贷款人、任何指定的互换协议义务持有人或任何指定的现金管理提供者就上述任何事项偿还任何金额的义务，在每种情况下，可自行酌情选择根据贷款文件、特定互换协议和特定现金管理协议的条款（如适用）代表借款人或任何其他贷款方支付或垫款。

“原生效日期”指2022年4月18日。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他信用证”具有第6.1（o）节赋予的含义。

“其他税”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.20条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至第五修正案生效日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“平行债务”具有第9.23节赋予的含义。

“家长”具有本文引言段落中规定的含义。

“母实体”在允许向母实体付款的定义中具有赋予此类术语的含义。

“母公司质押协议”是指母公司与（如适用）作为出质人的普通合伙人和行政代理人之间的某些经修订和重述的质押协议，日期自生效日期起，可能会不时修订、修改、补充或重述。

“Pari Passu债权人间协议”是指，就指定的牙买加过桥债务而言，形式大致为作为第四修正案的附件 A所附的债权人间协议，其中除其他外规定，为此类债务提供担保的担保物上的留置权与为债务提供担保的担保物上的留置权的优先级相等。

“参与者”具有第9.4（c）节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.4（c）节中赋予该术语的含义。

“被动JLA费用函”是指安排人、借款人和母公司在生效日期（或之前）的特定被动JLA费用函。

“爱国者法案”具有第9.16条赋予它的含义。

“付款”具有第8.6（c）（i）节赋予的含义。

“付款通知”具有第8.6（c）（ii）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可产权负担”是指：

通过UCC融资报表备案或其他记录文件，前提是此类留置权不为债务提供担保，也不对借款人或任何其他贷款方的财产设押，但作为此类租赁标的的财产及其所在物品除外；

但“允许的产权负担”一词不应包括为所借资金担保债务的任何留置权。

“许可保理安排”借款人或其任何受限制子公司将非关联客户的应收账款按市场条件（包括商业上合理的面值折扣（由借款人或该受限制子公司善意确定）出售、融资或保理以换取现金的任何交易或系列交易，购买者或保理商；前提是满足以下每一项条件：（a）根据此类交易收到的任何现金或现金等价物被迅速存入受控制协议约束的账户，以及（b）此类应收款交易或交易以及任何相关融资应是无担保的，或应仅由通常在类似安排下担保和/或处置的基础应收款和相关资产（“许可保理资产”）的留置权担保，仅应向基础应收款的相关所有者追索（根据标准承诺除外）。

“许可保理资产”应具有许可保理安排定义中赋予该术语的含义。

“许可持有人”是指（a）George B. Kaiser，他直接和间接拥有Excelerate Energy Holdings，LLC的几乎全部股份；（b）（i）George B. Kaiser的后代及其直系亲属，或上述任何一项的任何遗产或继承人，以及（ii）任何信托、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体、受益人、合伙人、成员，其股东或其他权益持有人仅由本定义（b）（i）条所指的一个或多个人组成；（c）George B. Kaiser的关联公司（母公司及由母公司控制的任何人除外）；及（d）George Kaiser家族基金会。

“许可海事留置权”是指，就借款人或其受限制子公司拥有的船舶而言，在任何时候：

“准许票据负债”是指借款人及其受限制子公司在优先无担保票据项下的债务的统称，前提是就该等优先无担保票据满足以下每一项条件：

“允许向母实体付款”是指向借款人的直接或间接母公司（“母实体”）支付的任何款项，金额为任何母实体支付以下款项所需，当该款项到期应付时，在每种情况下均不重复：

“许可再融资债务”是指为任何再融资或替换任何其他债务（“再融资债务”）而发行或发生的任何债务（就本定义而言，“新债务”），符合以下所有要求：（a）此类新债务的本金总额不超过再融资债务的本金总额加上为任何原始发行折扣或与之相关的前期费用提供资金的总和，再加上为应计利息、费用、开支和溢价提供资金的金额，（b）该等新债项没有（i）任何预定本金支付或在（a）再融资债务的规定到期日和（b）在新债务发行日有效的最后到期日或（ii）加权平均到期期限短于再融资债务的加权平均到期期限中较早者之后的第九十一（91）天之前的规定到期日，（c）如果该等新债务有担保，则该等新债务（i）如果有担保，应受债权人间协议的约束，该协议规定，为此类新债务提供担保的留置权低于为债务提供担保的留置权，其程度至少与为再融资债务提供担保的留置权相同；（ii）除为再融资债务提供担保的资产外，不以任何资产作担保，（d）借款人的任何子公司（担保人或与此相关成为担保人的人除外）均不是此类新债务下的债务人，（e）此类新债务（及其任何担保）在受款权上从属于债务

至少在与再融资债务相同的程度上，（f）该等新债务（与任何再融资或置换特定牙买加收购债务有关的除外）不施加任何其他限制或违约事件，而该等限制或违约事件并非同时向贷款人提供，除非该等限制或违约事件仅在新债务发行日有效的最后到期日之后有效，以及（g）就任何再融资或置换特定牙买加收购债务而言，该等新债务应为无担保的。

“允许的税收分配”是指借款人就借款人为美国联邦所得税目的作为合伙企业或被忽视实体的任何纳税期间向母公司和借款人的其他直接或间接受益所有人进行的现金分配，金额不超过每个该等期间的金额，该金额由借款人合理确定，等于（a）在相关纳税期间直接或间接从借款人及其子公司分配给借款人受益所有人的美国联邦、州和地方收入的估计累计总和，减去直接或间接从借款人及其子公司在先前应纳税期间分配给该成员或合作伙伴的费用或损失的任何累计净美国联邦和州损失和结转，前提是该损失目前允许从该应纳税收入中扣除，并且在尚未考虑该损失结转的情况下，并由（x）计算，其中考虑到《守则》第743（b）和（y）节规定的任何特殊基础调整的影响，假设这些受益所有人的唯一项目收入、收益，费用和损失来自借款人及其子公司，乘以（b）一个百分比，该百分比等于居住在纽约市的公司有效的最高边际美国联邦和适用的州和/或地方所得税税率（考虑到适用收入的性质以及州和地方所得税可用于美国联邦所得税目的的扣除（不考虑受美元限制的任何扣除）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“菲律宾比索”是指菲律宾共和国的法定货币。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“英镑”是指英国的法定货币。

“波塞冬原则”是指2019年6月发布的用于评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，因为该框架可能会被修订或替换，以反映适用法律或法规的变化或国际海事组织不时引入或更改强制性要求。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“事先代理人”指作为现有信贷协议项下的行政代理人的摩根大通银行。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public-Sider”是指贷款人，其代表可以在拥有借款人根据本协议条款提供的财务报表时交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.18节赋予的含义。

“静享协议”是指，就租给信用方的非关联第三方的任何船舶而言，租给其本身并代表有担保方的船舶承租人（除其他外）的船舶承租人、抵押船舶所有人和行政代理人之间以作为附件 H附件的形式或任何适用的租船协议所载的其他形式订立的惯常的静享协议，或者如果租船协议中不存在行政代理人合理满意的形式和实质内容。为免生疑问，行政代理人承认并同意自生效之日起生效并由前代理人执行的所有形式的“静享协议”在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

“受款人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个工作日当天的上午5：00（芝加哥时间），（b）如果该基准为每日简单SOFR，

则在该设定前四（4）个营业日或（c）如果该基准不是期限SOFR率或每日简单SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资债务”应具有许可再融资债务定义中赋予该术语的含义。

“注册”具有第9.4（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关业务资产”是指（a）一艘或多艘船舶，（b）拥有一艘或多艘船舶的人的股权和/或（c）在本协议或任何类似业务的日期对借款人和受限制子公司所从事或正在计划从事的业务有用的任何其他相关资产。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关实体”具有第5.1节赋予的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB、CME一词的SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（b）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“补救工作”具有第5.11节赋予的含义。

“移除生效日期”具有第8.5（c）节赋予的含义。

“所需保险”具有第5.6（a）节赋予的含义。

“被要求的贷款人”是指，根据第2.21条的规定，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“辞职生效日期”具有第8.5（b）节赋予的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，对任何人而言，首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库、其他财务官、董事、秘书或助理秘书，或该人的其他类似人员。除非另有说明，本文中对负责官员的所有提及均指借款人的负责官员。

“受限制贷款人”是指通知行政代理人的贷款人，其大意是仅就第3.12条作出的陈述和保证将不会根据第3.12（b）条为其利益而适用。

“限制性支付”是指，就任何人而言，与该人的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或收购任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“受限子公司”是指借款人的任何非非非受限子公司的子公司。为免生疑问，“受限制子公司”还应包括每个本地内容实体和每个此类实体各自的子公司，在每种情况下，即不是非受限制的子公司。

“留存的IPO收益”是指，截至任何确定日期，截至生效日期，IPO的留存现金收益总额（该总额）为357,261，460美元。据了解，根据第6.5（h）节进行的任何投资应在此类使用后立即减少该总额。为免生疑问，留存的IPO收益将无法分别用于根据第6.1（m）节、第6.5（e）节或第6.7（h）节产生债务、进行投资或限制性付款。

“重估日期”是指，在符合第9.22条的规定下，就任何以指定货币计值的信用证而言，以下各项：（i）该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证的规定金额；（ii）就所有以指定货币计值的滚动信用证而言，生效日期，但仅限于该滚动信用证；（iii）行政代理人应确定的附加日期。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款的未偿本金金额及其在该时间的信用证敞口之和。

“循环信贷便利”是指根据第2.1（a）节设立的循环信贷便利。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

 

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“滚动信用证”是指在生效日期存在并在附表2.6中指定为此类的信用证，不包括指定的信用证。

“标普”意指标准普尔评级服务公司，系标准普尔金融服务有限责任公司旗下公司。

“售后回租交易”是指任何人出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的），并随后迅速出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该等财产或基本相同的财产的任何安排。

“被制裁国家”是指，在任何时候，本身就是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，以下国家或领土为“被制裁国家”：克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非乌克兰政府控制区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）根据任何制裁方案指定的任何其他受制裁对象的人，包括船只和飞机。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“二次修正”是指借款人、家长、行政代理人之间截至2024年2月16日的更正修正函件。

“有担保其他信用证提供商”是指任何贷款人或作为根据第6.1（o）条签发的任何其他信用证的开证银行的贷款人的关联公司，并且在每种情况下，在其签发该等其他信用证或为签发该等其他信用证提供担保的设施时或之前，向行政代理人交付一份函件协议，其形式基本上为本协议所附的附件或在形式和实质上合理上令行政代理人（x）满意并被其接受的其他形式和实质的函件协议

一份或多份信用证作为担保其他信用证，（y）就留置权指定行政代理人作为其在适用贷款单据下的代理人

以及根据贷款单证提供的担保，作为有担保其他信用证义务的信用支持，以及（z）同意受第7.3节、第八条和第9.3、9.9和9.10节的约束，犹如该等有担保其他信用证为依据本协议签发的信用证；但前提是只要富国银行或其关联机构之一为行政代理人，（i）任何有担保其他信用证的一方为富国银行及其各自的关联公司均不得为有担保其他信用证提供商，且（ii）不须要求富国银行或任何该等关联公司提供上述任何信函协议；进一步规定，如该人在任何时候不再是贷款人或贷款人的关联公司（视情况而定），则该人须在该时间后三百六十五（365）天内（且在该三百六十五（365）天期限届满后，就本协议而言，该人不再是有担保的其他LC提供商）。

“有担保其他信用证”是指在任何确定时间，由有担保其他信用证提供者签发的任何未结清的其他信用证。

“有担保其他信用证义务”是指根据任何其他信用证或与有担保其他信用证提供商根据本协议签发的任何其他信用证相关的任何相关最终文件或申请产生的对母公司、普通合伙人、借款人或任何其他贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务。

“担保方”是指行政代理人、贷款人、发行银行、任何特定互换协议义务的持有人和特定现金管理提供者的统称。

“证券受托人”具有第8.1（i）条赋予的含义。

“新加坡元”是指新加坡共和国的法定货币。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人在任何确定日期而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人目前的公允可售货价值不低于支付该人对其债务的可能负债所需的金额，

包括或有债务，当这些债务成为绝对债务和到期债务时，（c）该人不打算、也不认为会产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人在到期债务和负债时的支付能力，以及（d）该人不从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。

“南非兰特”是指南非共和国的法定货币。

“特定现金管理协议”是指（a）就其定义（a）条下的特定现金管理义务而言，（i）贷款方与（ii）任何特定现金管理提供商之间的（b）就其定义（b）条下的特定现金管理义务而言，就金库、存托人、采购卡、信用卡或其他现金管理服务，包括与任何自动清算所资金转移或任何类似交易有关的任何协议，任何其他信用证以及与有担保其他信用证提供商根据本协议签发的任何其他信用证相关的任何相关最终文件或申请。

“特定现金管理义务”是指（a）任何贷款方在任何和所有特定现金管理协议下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），以及（b）有担保的其他信用证义务。

“特定现金管理提供者”是指（a）就其定义（a）条下的特定现金管理义务而言，在该人订立该协议或交易时作为行政代理人或贷款人或行政代理人或贷款人的关联人的任何人（无论该人随后是否不再是行政代理人或贷款人或行政代理人或贷款人的关联人），以及（b）就其定义（b）条下的特定现金管理义务而言，任何有担保的其他信用证提供者。

“特定货币”是指下列货币中的每一种：澳元、加元、欧元、日元、新西兰元、挪威克朗、英镑、瑞典克朗、瑞士法郎、阿联酋迪拉姆、孟加拉国塔卡斯、巴西雷亚尔、菲律宾比索、新加坡元、南非兰特、牙买加元以及公司可能要求并经行政代理人和各适用的发行银行全权酌情同意的任何其他主要货币，前提是这些要求的货币是一种可随时获得并可自由转让和兑换成美元的合法货币；此外，前提是，在每种情况下，除非适用的发行银行在本协议日期之后全权酌情以书面明确同意，（u）孟加拉国塔卡、巴西雷亚尔和牙买加元均不得作为其作为发行银行的身份成为富国银行的“指定货币”，（v）孟加拉国塔卡、巴西雷亚尔、牙买加元、菲律宾比索和阿联酋迪拉姆均不得作为其作为发行银行的“指定货币”，（w）孟加拉国塔卡和菲律宾比索均不得作为“指定货币”

以开证行的身份向DNB银行ASA纽约分行（x）任何阿联酋迪拉姆、孟加拉塔卡、巴西雷亚尔、菲律宾比索、南非兰特和牙买加元均不得成为以开证行的身份向摩根士丹利银行（N.A.）的“特定货币”，（y）任何菲律宾比索、孟加拉塔卡和牙买加元均不得成为以开证行的身份向三井住友银行提供的“特定货币”，以及（z）对于在本协议日期之后成为开证行的开证行，借款人和该发行银行可同意将某些货币排除在适用于该发行银行的“特定货币”之外。

“特定财务契约救济期”是指，在符合本协议条款和条件的特定牙买加收购结束日期发生的情况下，自特定牙买加收购结束日期开始并于特定牙买加收购结束日期后开始的第二个完整财政季度的最后一天结束的期间。

“特定利息掉期义务”是指任何贷款方为对冲本协议项下义务的利率风险而订立的任何利率掉期协议项下的所有特定掉期协议义务，在每种情况下，只要每项此类协议继续构成特定掉期协议。

“特定牙买加收购”指《特定牙买加收购协议》拟进行的交易。

“特定牙买加收购协议”指由特拉华州有限责任公司Atlantic Energy Holdings LLC、特拉华州公司New Fortress Energy Inc.和借款人（作为买方）签署的某些股权和资产购买协议，日期为第四次修订生效日期或前后。

“特定牙买加收购结束日期”是指根据本协议的条款和条件，发生特定牙买加收购协议项下和所定义的“结束”。

“指定牙买加收购文件”指指定牙买加收购协议，连同所有相关文件、所有附表、证物及其附件，以及对指定牙买加收购协议或任何上述文件的所有修订、补充、同意、豁免或修改。

“特定牙买加收购债务”是指借款人以（a）特定牙买加过桥债务、（b）许可票据债务或（c）上述任何组合的形式发生的债务，在每种情况下，仅限于（x）此类债务发生在从第四修正案生效日期开始至特定牙买加收购结束日期结束的期间，（y）此类债务收益的预期用途（1）是为购买价格、与任何债务相关的再融资以及与之相关的成本和费用提供资金，在每种情况下，特定牙买加收购和（2）在特定牙买加收购完成后，再融资或替换“定期贷款”（定义见紧接实施第五修正案之前的信贷协议），以及（z）此类债务的未偿本金总额不超过1,000，000,000美元。

“特定牙买加资产”是指（a）《特定牙买加收购协议》项下和所定义的“权益”，（b）《特定牙买加收购协议》项下和所定义的“转让资产”，以及（c）《特定牙买加收购协议》项下和所定义的“转让实体”中的股权，视文意而定。

“指定牙买加过桥承诺函”是指由借款人并在借款人之间签署的日期为第四修正案生效日期或之前的某些承诺函，而作为承诺方的另一方的巴克莱银行 PLC、富国银行银行，以及作为承诺方的其他机构，则在第四修正案生效日期生效。

“指定牙买加桥梁文件”是指指定牙买加桥梁承诺函和指定牙买加桥梁债务的最终文件，其条款和条件载于指定牙买加桥梁承诺函中，并在其他方面符合本协议的条款和条件。

“特定牙买加桥梁敞口”是指，在确定的任何时间，特定牙买加桥梁债务在该时间的未偿本金金额。

“特定牙买加过桥债务”是指根据特定牙买加过桥承诺函中规定的条款和条件在有担保的“过桥”融资下发生的债务，前提是就此类债务满足以下每一项条件：

（f）规管该等文件所载的财务契诺

债务不比本协议和其他贷款文件的财务契约更具限制性。

“指定牙买加CNTA价值”是指，在就借款人及其受限子公司确定的任何时间，指定牙买加资产的合计账面价值（减去适用的累计折旧、损耗和摊销以及其他准备金和其他可适当扣除的项目），但自指定牙买加收购完成日期（或行政代理人可能全权酌情以书面约定的较后日期）后第90天及之后，仅在构成该行政代理人持有第一优先权的抵押品的范围内，完善的留置权为有担保方的应课税利益担保债务，减去（a）借款人及其受限子公司归属于指定牙买加资产的所有负债（不包括“抵押品维护覆盖范围要求”定义第（ii）条第（v）或（w）款中包含的任何负债），以及（b）在包括在该账面价值的范围内，借款人及其受限子公司归属于指定牙买加资产的所有商誉，所有上述均根据公认会计原则在综合基础上确定。

“指定牙买加托管票据”是指借款人在指定牙买加收购结束日期之前发行的高级无抵押票据，用于为指定牙买加收购提供资金，该票据的收益将仅用于（a）在指定牙买加收购结束日期为指定牙买加收购提供资金和/或（b）为“定期贷款”（如紧接实施第五修正案之前的信贷协议中所定义）再融资或替换，和/或（c）如果指定牙买加收购结束日期没有发生，则赎回、回购或以其他方式收回此类票据，哪些票据须遵守（i）惯常的托管或行政持有程序或（ii）规管此类票据的惯常特别强制赎回条款。

「指定信用证」指由摩根大通银行（N.A.）作为开证银行在生效日期前签发的每份信用证，并按附表2.6指定为该等信用证。

“特定新建债务”系指为为任何新建项目融资而发生的第6.1（r）节允许的债务（包括此类债务的担保）。

“特定新建担保”系指借款人或任何非担保人受限制子公司、Venture或非受限制子公司的债务的任何受限制子公司以担保形式发生的债务，在每种情况下，该担保以行政代理人合理满意的方式从属于义务；但该担保仅应以无追索权债务定义或第6.2节其他规定不禁止的留置权作为担保。

“特定互换协议”是指（a）任何贷款方（一方面）与（b）任何作为行政代理人或贷款人或行政代理人或贷款人的关联公司的人（另一方面）在该人订立该互换协议时订立的任何互换协议（无论该人随后是否不再是行政代理人或贷款人或行政代理人或贷款人的关联公司）。

“特定掉期协议义务”是指任何贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）任何和所有特定掉期协议项下产生、产生、证明或获得的（包括其所有续期、延期和修改及其替代），以及（b）任何和所有上述任何一项的取消、回购、撤销、终止或转让。

“即期汇率”是指，在不违反第9.22条的情况下，对于一种货币，（a）除第9.22条（d）、（e）和（f）项外，由汤森路透 Corp.（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人）作为在行政代理人根据行政代理人作为行政代理人的银团信贷便利一般使用的程序和（b）就第9.22条（d）、（e）和（f）款所选择的时间以另一货币购买该货币的即期汇率，根据公认会计原则，借款人或母公司在日常业务过程中就其财务报告使用的出版物提供的汇率。

“标准承诺”是指借款人或其任何子公司订立的惯常陈述、保证、契诺、赔偿、偿还义务、履约承诺、履约保证以及类似的惯常付款义务（在每种情况下包括对责任的惯常限制），无论是共同的、几个的或其他的，借款人已合理地善意确定为许可保理安排中的惯常做法。

“标的资产”是指，（a）任何船只，（b）任何特定的牙买加资产和（c）构成借款人或其任何受限制子公司的业务单位的任何其他资产或财产。

某人的“次级债务”是指该人的任何债务，其支付从属于债务的支付，或者就其而言，为该债务提供担保的留置权低于为债务提供担保的留置权，在任何一种情况下，均须经行政代理人书面满足。

“后续交易”具有第1.8节中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“子公司”是指，除非另有说明，借款人的任何子公司。为免生疑问，“子公司”还应包括每个本地内容实体和每个此类实体各自的子公司。

“支持的QFC”具有第9.18节赋予它的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券进行结算，或经济、

财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，任何虚拟股票或类似计划仅规定因借款人或其任何受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款，均不得为互换协议。

“瑞典克朗”意为瑞典王国的法定货币。

“瑞士法郎”是指瑞士联邦的法定货币。

“合成租赁”是指，就任何人而言，所有租赁，包括售后回租交易，如果承租人有义务购买的金额超过，或在提前终止时支付的金额超过，则根据公认会计原则，这些租赁本应或本应在支付租金的责任人（无论是或有或其他）的财务报表上被视为经营租赁，并且为美国联邦所得税的目的，这些租赁被适当地视为所借款项的债务，受该经营租赁约束的物业在该租赁到期或提前终止时剩余价值的80%。

“应收税款协议”指由母公司、借款人、EE Holdings、George Kaiser Family Foundation（或其关联公司）及其其他各方于2022年4月12日订立的若干应收税款协议。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和任何时间（这一天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则该

该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“终止日期”是指发生以下各项的日期：（a）承诺已到期或终止，（b）每笔贷款的本金和利息以及根据信贷协议应付的所有费用以及根据贷款文件应付的所有其他金额，在每种情况下，已以现金全数支付（任何弥偿及其他当时未到期应付且当时并无就其提出申索的或有债务及贷款单证项下根据其条款明示在支付债务及终止贷款单证后仍然有效的其他条文除外），（c）所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，均无任何待提款（或已作出适用的开证银行合理满意的其他安排），且所有信用证付款均已偿还，（d）有担保其他信用证提供人签发的所有其他信用证已到期或终止，在每种情况下均无任何待提款（或已作出适用的有担保其他信用证提供人合理满意的其他安排），且该等其他信用证项下的所有开证银行付款应已获偿付，且（e）就任何指明的掉期协议而言，（i）该等指明的掉期协议已到期或终止，且所有相关的指明掉期协议义务均已以现金全额支付，或（ii）特定互换协议债务的适用持有人满意的更替或其他安排应已就该等特定互换协议发生。

“测试期”是指，截至任何财政季度的最后一天，在该日期结束的最近结束的连续四（4）个财政季度；但就根据第6.4节、第6.5节、第6.7节或本协议任何其他条款对合并总杠杆率或合并利息覆盖率的任何备考计算而言，“测试期”是指，截至任何确定日期，财务报表已根据第5.1（a）或（b）节交付给行政代理人的最近结束的连续四（4）个财政季度期间，视情况而定。

“第三次修订”指截至2024年7月19日，借款人、母公司、行政代理人以及作为其一方的贷款人和发行银行之间的经修订和重述的高级担保信贷协议的第三次修订。

“第三修正案生效日期”指2024年7月19日。

“总资产”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司的资产的总账面价值，根据公认会计原则在综合基础上确定，截至该日期。

“总信用风险敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他贷款文件并支付所有费用、成本和费用于

与此相关的借款、收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率或替代基准利率确定。

“阿联酋迪拉姆”是指阿拉伯联合酋长国的法定货币。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无限制附属公司”指，（a）自生效日期起，附表5.14所列的各附属公司及（b）于生效日期后，根据第5.14条被指定为无限制附属公司的任何附属公司（除非及直至该附属公司其后根据第5.14条被指定为受限制附属公司）。

“预付费用函”是指由富国银行 Securities，LLC、富国银行、借款人和母公司出具并在其之间于生效日期的某些预付费用函。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指（i）《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，或（ii）仅就第3.23条和第6.16条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人（如适用）。

“美国特别决议制度”具有第9.18节赋予的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.18（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“估价”是指，就抵押船只而言，该抵押船只的书面估价，以美元表示，由借款人或行政代理人（如适用）提名的经批准的评估师之一编制。每个这样的估值

本协议规定的应（i）由借款人要求以依赖为基础提供给行政代理人（借款人无需承担重大增量成本），但有一项理解，只要借款人已向经批准的评估师书面提出此类请求，披露为本协议的目的正在向行政代理人提供此类估值，则该经批准的评估师拒绝此类请求应被视为满足本条款（i），（ii）在自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款以公平交易方式以现金及时交付的销售基础上，由借款人承担费用，而无需获得任何租船合同或其他约定的好处。

“风险投资”具有第6.5（d）节赋予它的含义。

“船舶”是指（a）任何浮式储存和再气化装置，（b）任何液化天然气运输船和（c）涉及液化天然气运输、储存和再气化行业的任何其他类型船舶。

“富国银行”是指富国银行银行，N.A.，一家全国性的银行业协会。

“全资附属公司”指（a）任何附属公司，其所有未偿还股权（适用法律下任何董事合资格股份除外）在完全稀释的基础上由借款人和/或一家或多家全资附属公司拥有，或（b）任何附属公司在该司法管辖区组织，并根据该司法管辖区的适用法律和法规要求由该司法管辖区的政府或该司法管辖区的个人或企业公民部分拥有，但借款人直接或间接拥有该附属公司的剩余股权，并且，通过合同或其他方式，控制该子公司的管理和业务，并获得该子公司所有权的经济利益，其程度与该子公司为全资子公司的程度基本相同。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“定期基准借款”）。

第1.3节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及，除非另有规定，均应指不时修订、修改或补充的该等法律、规则或条例，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（g）仅就指定牙买加资产而言，“正常业务过程”应被解释为包括在第四次修订生效日期之前直接拥有和经营指定牙买加资产的正常业务过程。

第1.4节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此项变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。尽管此处包含任何其他规定，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据会计准则编纂470-20或2015/03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值。

第1.5节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.15（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.6节信用证金额。除非本文另有规定，任何时候的信用证金额均应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论当时是否可提取该最高规定金额。

第1.7节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.8节有限条件收购。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，那么，在该日期之后且在该有限条件收购完成或该有限条件收购的最终协议终止之日（以较早者为准）之前，就任何后续确定是否存在违约事件或就任何后续债务的产生计算任何比率或篮子而言，留置权或其他交易（“后续交易”）在最终协议执行之日或之后，以及在完成此类收购或投资或此类最终协议被终止或在未完成此类收购或投资的情况下到期之日（以较早者为准）之前，为确定此类后续交易是否被允许，由借款人选择书面交付给行政代理人，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他备考交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上予以满足。为免生疑问，经借款人选择以书面送达行政代理人，如在根据前一句订立有限条件收购协议之日已确定或测试合规性的任何比率、篮子、陈述和保证或违约事件，其后将因任何该等比率或篮子的波动而未能得到满足，包括由于相关有限条件收购完成时或之前的合并EBITDA（如适用）波动，该等篮子，比率、陈述和保证或违约事件不会被视为未能因此类波动而得到满足。尽管有上述规定，借款人不得在任何时候就一项以上的有限条件收购行使根据本条第1.8款提供的选择权。指定的牙买加收购应被视为有限条件收购，而指定的牙买加收购的LCA选择应被视为已在第四次修订生效日期作出。

第二条
信用

第2.1节承付款项。受制于此处规定的条款和条件：

第2.2节贷款和借款。

第2.3节借款请求。为请求借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在期限基准借款的情况下，提交借款请求（a）不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个工作日，或（b）在ABR借款或RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，拟议借款日期前一（1）个营业日；条件是，任何此类ABR借款通知可不迟于拟议借款日期纽约市时间上午10：00发出，以按照第2.6（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每一项此类借款请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。每份此类借款请求均应根据第2.2节规定具体说明以下信息：

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.4节[保留]。

第2.5节[保留]。

第2.6节信用证。

在以下情况下，开证银行不承担任何开具、修改或延长任何信用证的义务：

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一（1）年的日期（或如该信用证的到期日期有任何延展，则为该延展日期后一（1）年）及（ii）该日期前五（5）个营业日（以较早者为准）的营业结束时或之前届满（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止或不再续期），以较早者为准

到期日；但借款人提出要求的，相关开证行应同意开立有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动续期信用证”）；但（a）任何该等自动续期信用证必须允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等续期，方法是在每十二个月期间不迟于在该信用证签发时议定的每一该十二个月期间的一天向受益人发出事先通知（且该开证银行应向受益人发出该等不续期通知如借款人如此指示）和（b）该开证银行将不允许任何信用证的续期，这将导致该信用证的到期日晚于到期日前五（5）个工作日的日期。除非适用的开证银行另有书面通知借款人，借款人无须就任何该等续期向该开证银行提出具体要求。一旦开立了自动续展信用证，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的开证行在任何时间允许将该信用证续期至不迟于自该续期日期起计（x）一（1）年及（y）到期日前五（5）个营业日中较早的日期，但开证行不得允许任何该等续期如果（i）开证银行已确定其当时没有义务根据本条款（由于本第2.6条的规定或其他原因）以续发形式签发该信用证，或（ii）已收到行政代理人、任何贷款人或借款人的通知，即第4.2条规定的一项或多项适用条件当时未获满足。

（f）绝对义务。借款人偿还信用证的义务

第2.6（e）节规定的付款应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）有关开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否类似于前述任何情况，但如无本条条文规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或

任何信用证（包括根据该信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因相关开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（一）经借款人、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间的书面协议，开证行可以随时更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（x）继任发行银行应拥有所有

开证行在本协议下就其此后将签发的信用证所享有的权利和义务，以及（y）在此提及“开证行”一词，应视文意而定，视情况而定，视为指该继承人或任何先前或现有的开证行，或该继承人及所有先前和现有的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求签发额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

（ii）除委任及接纳继任开证行外，任何开证行可在提前三十（30）天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，在此情况下，该辞职开证行须按照上文第2.6（i）（i）条予以更换。

（j）现金抵押。

（iii）行政代理人对抵押账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人特此授予行政代理人对抵押账户以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有金钱或其他资产的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他义务。

（k）为子公司和风险投资开立的信用证。如果之后

使任何信用证的签发具有形式上的效力（就本条第2.6（k）款而言，假设签发该信用证构成对适用的非限制性子公司或风险投资的投资，金额等于该信用证的规定金额），根据第6.5条，此类投资将被允许，可为非限制性子公司和风险投资根据本协议就该非限制性子公司或风险投资在正常业务过程中产生的债务（借入资金的债务除外）签发信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持受限制子公司或非受限制子公司或风险投资的任何义务，或为其账户，或说明受限制子公司或非受限制子公司或风险投资是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的此类信用证或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证针对此类受限制的子公司或非受限制的子公司或Venture的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是仅为借款人的帐户而签发的一样，及（ii）不可撤销地放弃其作为该受限制附属公司或非受限制附属公司或风险投资公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其风险投资、受限制子公司和非受限制子公司签发此类信用证有利于借款人，借款人的业务从此类风险投资、受限制子公司和非受限制子公司的业务中获得重大利益。

第2.7节借款的资金筹措。

（ii）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.8节利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节2.8中的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条第2.8条作出选择，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生的类型的借款，则借款人须在根据第2.3条要求作出借款请求时将该选择通知行政代理人。每份此类利益选举请求均不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。

（c）每份利益选择请求应基本上采用附件 C的形式，并应根据第2.2节具体说明以下信息：

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，

借款视为计息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，则每笔定期基准借款或每笔RFR借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.9节终止和减少承诺。

第2.10节贷款的偿还和摊销；负债的证据。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据第2.10（b）条维持的帐目中的记项或

（e）任何贷款人可要求由其所作贷款以适用时大致采用附件 D形式的本票或经行政代理人批准的其他形式（每份，“票据”）作为证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人的票据（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册转让人）。其后，该票据及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.4节转让后）均须以该格式的一张或多张票据表示。

第2.11节可选预付款项。

第2.12节强制性预付款项。

（a）贷款。

（b）资产出售和损失事件。在借款人或任何受限制的子公司收到任何资产出售或任何损失事件产生的任何现金收益净额后迅速（但无论如何在三（3）个工作日内），在每种情况下，超过（i）任何单一资产出售或损失事件的10,000，000美元和（ii）本协议期限内所有此类资产出售和损失事件的总额25,000，000美元，借款人应预付相当于该现金收益净额100%的本金总额的贷款，除非，在收到该等现金净收益后的三（3）个营业日内，借款人书面通知行政代理人一个或多个贷款方或受限制的子公司有意将该等现金净收益的全部或部分再投资于一项或多项相关业务资产（或在根据第6.10（d）（iii）节承诺作为额外船只担保提供的任何该等现金净收益的情况下，在承诺作为额外船舶担保提供的替换船舶中）在收到该等现金净收益后的相关指定再投资期内；但前提是（x）在将该等现金净收益用于该等再投资时不应发生且仍在继续的违约事件，以及（y）在相关指定再投资期内未按照前述规定实际再投资的任何该等现金净收益应由借款人及时申请提前偿还贷款于

根据本条第2.12（b）款，在该指定再投资期结束后。尽管有任何与此相反的规定，借款人根据本条第2.12（b）款预付的所有此类金额应适用于在不相应减少承诺的情况下提前偿还贷款、支付因信用证付款而产生的未偿信用证风险敞口以及以现金抵押所有其他未偿信用证风险敞口。

第2.13节费用。

第2.14节利息。

第2.15节备用利率。

（a）除本条第2.15条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.8节的条款交付新的利息选择请求或新的借款

根据第2.3节的条款提出请求，任何利息选择请求请求请求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款，以及请求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.15（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR也是上文第2.15（a）（i）或（ii）节的标的；但如果引起这种通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.15（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况及（y）借款人根据第2.8节的条款交付新的利息选择请求或根据第2.3节的条款交付新的借款请求时，任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR也不是上文第2.15（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日也是上文第2.15（a）（i）或（ii）节的标的。

基准过渡事件或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则在该日。

第2.16款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证银行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将向该等贷款人、该等开证银行或该等其他受让人（视属何情况而定）支付该等额外款项

金额或金额，以补偿此类贷款人、发行银行或其他受让人（视情况而定）产生的额外费用或遭受的减少。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，则由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

第2.17节打破资金支付。

第2.18节扣缴税款；总额。

（f）贷款人的地位。

（一）外国贷款人主张利益的

美国作为缔约方的所得税条约（x）就任何贷款文件下的利息支付、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的签立副本确立根据“利息”豁免或减少美国联邦预扣税

此类税收协定的条款和（y）关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用），确立根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）代理适用法律规定的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

第2.19节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（d）除非行政代理人根据本协议条款或任何其他贷款文件（包括根据第2.11（b）条由借款人向行政代理人发出通知以按本协议或任何其他贷款文件的规定向贷款人或开证银行的账户的行政代理人支付任何款项的任何日期之前（包括根据第2.11（b）条由借款人向行政代理人发出通知而订定的预付款项的任何日期），否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可，根据该假设，向贷款人或发行银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此种款项，则各贷款人或开证银行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该金额分配给但不包括支付给行政代理人之日），按NYFRB利率偿还。

第2.20节缓解义务；更换出借人。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

根据第2.13（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

第2.22节违法。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何更改，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何出借人（或其各自的任何贷款机构）无法或无法履行其在本协议项下的义务，进行或维持任何RFR贷款、定期SOFR利率贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、定期SOFR利率、调整后的定期SOFR利率或调整后的每日简单SOFR确定或收取利息，该出借人应立即向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他出借人发出通知（“违法通知”）。此后，直至每名受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人，引起这种确定的情况已不复存在，（i）贷款人以受影响的指定货币提供RFR贷款或定期SOFR利率贷款（如适用）的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR利率贷款或将任何贷款作为RFR贷款或定期SOFR利率贷款（如适用）继续进行的任何权利，在受影响的指定货币中，应暂停使用，并且（ii）如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“替代基准利率”定义（c）条的情况下计算替代基准利率。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用）（a）将所有定期SOFR利率贷款转换为ABR贷款，或（b）将所有以受影响的替代货币计值的RFR贷款转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币等值的美元等值）（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应计算替代基准利率，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）条），（i）就RFR贷款而言，在该利息支付日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该等RFR贷款至该日，或（ii）就定期SOFR利率贷款而言，在该利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持定期SOFR利率贷款（如适用），至该日，或如任何贷款人可能无法合法地继续将该定期SOFR利率贷款（如适用）维持至该日，则立即如此。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（与任何提前还款或转换RFR贷款有关的除外），以及根据第9.3节要求的任何额外金额。

第三条

代表和授权书

借款人（如适用，母公司）向行政代理人、发行银行和贷款人作出陈述和保证，截至生效日期和任何贷款文件条款可能规定的相互日期，具体如下：

第3.1节组织；权力。母公司、普通合伙人、借款人各自

及其受限制的附属公司（非贷款方的非物质附属公司除外）（a）正式组织或组建、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其在其业务中使用的重要财产和重要资产，并以其他方式按目前的方式开展其业务，以及（c）除非未能单独或合计这样做，无法合理预期会导致重大不利影响，有资格在，并在每个有此资格要求的司法管辖区具有良好的信誉。

第3.2节授权；可执行性。交易在母公司、普通合伙人和每一贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时股东行动的正式授权。本协议已由母公司和借款人正式签署和交付，构成母公司和借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.3节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）为完善和维持贷款方根据贷款文件授予的抵押品留置权的完善所必需的备案，（ii）如已获得或作出且具有完全效力和效力，以及（iii）那些未能获得或作出无法合理预期会产生重大不利影响的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，（b）不会违反任何适用法律、规则或规例或母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限制子公司的章程、附例或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何对母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限制子公司或其资产具有约束力的重要契约、协议或其他重要文书下的违约，或产生根据该契约要求母公司、普通合伙人支付任何款项的权利，借款人或其任何受限制子公司，以及（d）不会导致对母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限制子公司的任何资产设置或施加或要求设置任何留置权（本协议允许的留置权除外）。

第3.4节财务状况；无重大不利变化。

第3.5节属性。

第3.6节诉讼和环境事项。

第3.7节遵守法律和协议；没有违约。母公司、普通合伙人、借款人及其受限制的子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，在每种情况下，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

第3.8节投资公司状况。母公司、普通合伙人、借款人或其任何受限制的子公司均不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.9节税收。母公司、普通合伙人和每一贷款方均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）经勤勉进行的适当程序善意抗辩的税款以及母公司为其支付的税款除外，普通合伙人或此类贷款方已在其账面上预留了足够的准备金，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下。

第3.10节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。除不会合理地预期会导致重大不利影响外，（a）截至最近一期财务报表反映此类金额之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有超过该计划资产的公允市场价值，以及（b）所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）没有，截至最近一期财务报表反映此类金额之日，超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值。

第3.11节披露。

第3.12节反腐败法律和制裁。

就任何与本条第3.12条任何部分有关的修订、放弃、裁定或指示，而受限制贷款人并无依据本条（b）项享有利益，

该受限制贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得相关贷款人的同意或是否已作出相关贷款人的确定或指示。

 

第3.13节影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.14节计划资产；禁止交易。借款人或其任何受限制子公司均不是被视为持有“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

第3.15节收益的使用；保证金规定。

第3.16款偿付能力。贷款方，在综合基础上，是有偿付能力的。

第3.17节保险。自生效日期起，借款人及其受限制子公司或借款人的关联机构代表借款人及其受限制子公司维持或促使维持有效的所需保险。

第3.18节子公司。截至生效日期，附表3.18（a）载列母公司及母公司各附属公司的法定名称、各该等人士的组织或实体类型以及各该等人士的组织或成立法团的司法管辖权，（b）载列各该等附属公司于生效日期的直接拥有人及百分比所有权，

第3.19节船只。

（a）自生效日期起，借款人及其受限制附属公司拥有的每艘生效日期附属船舶及彼此拥有的船舶的名称、注册拥有人及正式编号、注册管辖权及船旗载于附表3.19。自（i）生效日期起，借款人及/或每个适用的受限制附属公司为附表3.19所述明由其拥有的每艘船舶的整体的真实、合法及登记拥有人，及（ii）其后的任何日期，借款人及/或彼此的适用贷款方为在适用的附属船舶抵押中述明由其拥有的每艘附属船舶的整体的真实、合法及登记拥有人（根据本协议许可的交易处置的任何附属船舶除外），在上述第（i）及（ii）条的每宗个案中，除第6.2条所容许的留置权外，不受任何留置权规限。借款人或受限制子公司拥有的每艘船舶均按照所有重要的适用法律、规则和条例（适用于此类船舶并根据美国船级社的要求，

Bureau Veritas或行政代理人合理接受的其他国际认可的船级社）。

第3.20节抵押单证。

第3.21节Pari Passu或优先地位。借款人或任何其他贷款方均未采取任何行动，导致借款人的无担保债权人或任何其他贷款方（视情况而定）的债权（该等债权人的债权在其为法定优先或许可的担保物或许可的海上留置权的范围内除外）优先于行政代理人和其他有担保当事人根据本协议或其他贷款文件对借款人和该等其他贷款方的债权。

第3.22节无豁免。借款人或任何其他贷款方都不是主权实体，也不享有基于主权或其他理由的抵销豁免或任何法域法律规定的任何法律程序豁免。贷款方签署和交付贷款文件并履行各自在该文件项下的义务构成商业交易。

第3.23节境外投资。借款人或任何其他贷款方都不是《境外投资规则》中规定的‘受保外国人’。借款人或任何其他贷款方目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》依法禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第四条

先决条件

第4.1节生效日期。贷款人的贷款义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务在以下各项条件均得到满足（或根据第9.2节被豁免）之日起生效：

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非满足（或根据第9.2节豁免）上述每一项条件，否则贷款人的贷款义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务不会生效。

第4.2节每个信用事件。各贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及各开证银行签发、修订或延长任何信用证的义务，均须满足以下条件：

每笔借款以及信用证的每笔签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就第4.2（a）、4.2（b）、4.2（c）和4.2（e）条规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

直至终止日，母公司及借款人与行政代理人、发行银行及贷款人订立契约及协议：

第5.1节财务报表；其他信息。父母和借款人将向行政代理人和每个贷款人，包括其公众-身边人提供：

（a）在SEC要求的期限内（或，如果母公司不再是SEC的公开申报人，则在母公司每个会计年度结束后的一百二十（120）天内），自截至2022年12月31日的会计年度开始，经审计的合并资产负债表和相关的合并损益表、

母公司及其合并子公司截至该年度末和该年度的权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告（没有“持续经营”或类似的资格评论或例外，并且对此类审计的范围没有任何保留或例外，而不仅仅是由于任何长期债务即将到期而在其日期的365天内发生），大意是，这些合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大事项中公允反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

根据第5.1节（a）、（b）、（e）或（f）要求交付并向SEC提交或提供的文件应被视为已根据这些报告要求提供，并在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上发布的此类材料可公开获得之日交付；但在第5.1（f）节的情况下，借款人应当将任何此类文件的邮寄情况以书面形式（可以电子邮件方式）通知行政代理人和各贷款人，并以电子邮件方式向行政代理人提供此类文件的电子版本。

母公司声明并保证，在每种情况下，其每个及其控制和控制的实体（如果有的话）（与母公司合称“相关实体”），要么（a）没有SEC注册或未注册的公开交易的未发行证券，要么（b）向SEC提交其财务报表和/或向其证券的潜在持有人提供其财务报表，据此，母公司特此授权行政代理人向公共方面提供贷款文件。在未以书面形式向行政代理人明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息或相关实体没有未偿还的SEC注册或未注册的公开交易证券的情况下，母公司将不会要求将任何其他材料发布给公共方面。尽管本文中有任何相反的规定，但在任何情况下，家长均不得要求行政代理人向公众提供预算或有关借款人遵守本文所载契约的任何证明、报告或计算。

第5.2节重大事项通知。借款人将向行政代理人和每个贷款人（包括应借款人要求向经批准的电子平台发布的行政代理人）提供迅速书面通知（在下文（h）款的情况下，该通知无论如何应在10个工作日内），告知以下负责人员：

根据本条第5.2（i）款交付的每份通知均须以书面形式发出，（ii）须载有标题或参考行，内容为“根据2023年3月17日的Excelerate信贷协议第5.2节发出的通知”，及（iii）须附有借款人的财务干事或其他负责干事的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.3节存在；经营行为。母公司和借款人各自将、母公司和借款人（如适用）将促使普通合伙人和借款人的每一家受限制子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不应禁止根据第6.3条允许的任何合并、出售、合并、清算或解散。

第5.4节纳税。母公司、普通合伙人和每一贷款方将支付其税务责任，如果未支付，可能会导致重大不利影响，然后才会成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正由适当程序认真进行的善意争议，（b）母公司、普通合伙人、借款人或该附属公司已在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在该争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。

第5.5节财产维修；船只合同。

（a）借款人将并将促使其每个受限制的附属公司维护、保存和保持其妥善开展业务所需的财产和设备处于合理良好的维修、工作秩序和状况（正常磨损或因伤亡或谴责而造成的损坏除外），并将不时对其进行所有合理必要的维修、更新、更换、增加和改进，以便在任何时候合理地保存和维护这些财产和设备，在每种情况下，除个别或合计无法做到的例外情况外，被合理预期会产生重大不利影响；但本条第5.5款的任何规定均不得阻止借款人或任何受限制的附属公司停止任何此类财产或设备的运营或维护，如果借款人认为此类停止是在开展其业务时可取的。

（e）借款人将并将促使其每一适用的受限制子公司使用商业上合理的努力，履行就每艘船舶正在或可能正在订立的任何和所有租船合同，但不能合理地预期任何此类不履行将导致重大不利影响的情况除外。

第5.6节保险。

本合同项下保持的一切保险，均为针对行政代理人保持的任何其他保险的无分摊权的初级保险。抵押船舶的海上和战争风险船体和机械保险保单应规定，行政代理人应以行政代理人和贷款人损失受款人的身份指定，而损失受款人条款应指重大伤亡金额10,000，000美元，除非行政代理人根据保险转让或其他协议另有书面约定。任何此类进入海洋和战争风险保护和赔偿俱乐部与抵押船只有关的，应注意行政代理人的利益。行政代理人及其继任者和许可受让人不得对任何溢价、俱乐部催缴（如有）、评估或任何其他义务或任何抵押船只所有人、借款人、借款人的任何受限制子公司或任何其他人在其中作出的陈述和保证负责。

根据本协议，且适用的抵押船只所有人为防止扣押该抵押船只或因该债权或留置权而使该抵押船只免于扣押而取得保证金或提供其他担保所必需的，行政代理人可应适用的抵押船只所有人的请求，在行政代理人的全权酌处权下，转让给任何执行担保或担保保证金或其他协议的人、商号或公司，以使该抵押船只免于此类扣押，所有权利，涵盖上述损失、损坏或费用的上述保险的行政代理人的所有权和权益，作为抵押担保，以赔偿上述债券或其他协议项下的责任。

第5.7节簿记；检查权。母公司和借款人各自将、母公司和借款人（如适用）将促使普通合伙人和借款人的每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。

母公司和借款人各自将，母公司和借款人（如适用）将促使普通合伙人和借款人的每个受限制子公司，在至少三（3）个工作日的通知后，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产（包括但不限于在切实可行的范围内检查每艘抵押船只），并从其簿册和记录中摘录，讨论其事务，向其高级职员和独立会计师提供财务和条件，并提供每个贷款方拥有存款账户和/或证券账户的每个银行的联系信息，并且每个此类贷款方特此授权行政代理人和每个贷款人与银行（s）联系，以索取银行对账单和/或余额，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率上进行；但除非违约事件随后存在并仍在继续，行政代理人和作为一个整体的贷款人在每种情况下，每一附属船只每个历年不得超过一（1）次此类一般访问和一（1）次此类附属船只检查；此外，对此类财产的任何访问和检查应遵守借款人和/或此类子公司适用的安全和COVID协议（但有一项理解，不得仅为阻止行政代理人和/或贷款人进行此类访问和检查而采用此类协议）。借款人应在切实可行的范围内，应行政代理人的合理要求，取得并提供或促使适用的抵押船舶所有人取得并提供关于任何抵押船舶的检验报告；但除非违约事件存在且仍在继续，否则行政代理人和作为一个整体的出借人对任何抵押船舶所要求的检验报告不得超过一（1）份。

第5.8节遵守法律。母公司和借款人各自将、母公司和借款人（如适用）将促使普通合伙人和借款人的每个受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括环境法和ERISA），除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响；但母公司和借款人各自将、母公司和借款人（如适用），将导致普通合伙人和借款人的每个受限子公司，在所有重大方面遵守所有反腐败法律和制裁。母公司和借款人各自将保持有效并执行旨在确保母公司、普通合伙人、借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。

第5.9节收益和信用证的使用。贷款收益应用于，而信用证仅应用于第3.15（a）节所述目的。任何贷款收益的任何部分将不会被直接或间接用于任何导致违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证（a）的收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，但为某人许可的范围除外

被要求遵守制裁，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.10节[保留]。

第5.11节环境事项。借款人将自费：（a）遵守，并促使其财产和运营及其每个子公司和每个此类子公司的财产和运营（包括所有船只）遵守所有适用的环境法，只要违反行为可以合理地预期会产生重大不利影响；（b）不释放或威胁释放，并促使每个子公司不释放或威胁释放任何危险材料，根据，关于或来自借款人或其子公司的任何财产或任何其他非现场财产的此类财产，但因借款人或其任何子公司的运营而引起的范围除外，但符合适用的环境法的情况除外，在合理预期此类释放或威胁释放会产生重大不利影响的范围内；（c）及时获得或归档，并促使每个子公司及时获得或归档所有许可、登记、许可、批准、同意、豁免、差异或其他授权（如有），根据适用的环境法要求就借款人或其子公司的财产的运营或使用而获得或备案，但在此种未能获得或备案将合理地预期会产生重大不利影响的范围内；（d）迅速开始并勤勉地起诉至完成，并促使各子公司迅速开始并勤勉地起诉至完成，任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、清除、修复、修复、补救或其他补救义务（统称，“补救工作”）如果根据适用的环境法需要进行任何补救工作，是因为或与借款人或其子公司的任何财产上、下、关于或来自任何危险材料的实际或疑似过去、现在或未来释放或威胁释放有关，但不这样做将合理地预期会产生重大不利影响；和（e）进行，并导致其子公司进行，其各自的运营和业务方式不会使任何财产或人员暴露于合理预期会导致借款人或其子公司根据适用的环境法承担合理预期会造成重大不利影响的损害或赔偿的危险材料。

第5.12节进一步保证；附加抵押品和附加担保人。

（a）进一步保证。父母和借款人各自将，而父母和

借款人（如适用）将促使普通合伙人和其他每一贷款方按行政代理人或所需贷款人（通过行政代理人）合理要求的（i）为遵守或纠正贷款文件中的任何缺陷或以其他方式实施或实现本协议和其他贷款文件的规定，以行政代理人合理满意的形式制作、执行和交付所有此类额外和进一步的行为、契据、文书和文件，费用由该人承担，（ii）进一步提供证据并更全面地描述拟作为债务担保的担保物（包括担保单证的更新证物（适用法域应采用可记录形式）和与识别任何担保物有关的合理要求的任何其他信息），或更正本协议或担保单证中的任何遗漏，或更全面地说明其中所担保的债务或（iii）为延续有担保当事人对担保物的权利的目的

行政代理人，为了有担保当事人的应课税利益，已经或打算根据本协议或本协议拥有完善的留置权，包括根据任何司法管辖区有效的UCC（或其他类似法律）就特此设定的担保权益或由其他贷款文件提交任何融资或延续报表。

（b）附加附属船只。

（c）额外的担保人；额外的财产抵押品。

（iii）除本条第5.12条的其他要求外，如在任何时候（x）任何并非非实质性附属公司的贷款方（包括任何全权担保人）是根据美利坚合众国（或其任何州）以外的法域的法律组织的，且（y）行政代理人以其合理的酌处权确定签署和交付额外的抵押单证是必要的或可取的，以实现股权质押，则由，或本条第5.12条所设想的该贷款方根据任何该等司法管辖区（包括任何非美国司法管辖区）的适用法律提供的担保，则在行政代理人向借款人发出书面通知后的六十（60）天内（或行政代理人合理同意的较长时间内），借款人应并应促使其适用的受限制子公司签署并向行政代理人交付额外的抵押文件，连同行政代理人合理要求的与此有关的其他额外结案文件、证明和法律意见；但，然而，如果行政代理人无法履行其根据第5.12（b）（ii）节承担的义务，则此类受限制的子公司不得被要求执行此类额外的抵押文件（据了解并一致认为，任何未能交付此类额外抵押文件的情况都可能导致基础船只不再是本协议项下所有目的的抵押船只维修资产）。

尽管本条第5.12（c）款有任何相反规定，但仅就指定的牙买加资产而言，不迟于指定的牙买加收购结束日期后九十（90）天（或行政代理人全权酌情书面同意的较长期限），借款人应并应促使其适用的受限制子公司遵守本条第5.12（c）款所载的要求，以代替上述期限。

第5.13节所有权变更；登记处；管理；法定名称；组织类型（以及是否为已登记组织）；组织管辖权；等。

第5.14节非限制性子公司。

如任何非受限制附属公司在任何时候未能符合第5.14（d）条的规定，则其后就本条例而言，该附属公司不再为非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务及投资，以及对该附属公司的资产的任何留置权，均须视为受限制附属公司在该时间招致或作出，而借款人不得被视为没有遵守本条例第5.14条，但如根据第6.1条不容许该债务招致，则该等投资为第6.5条所禁止，或根据第6.2条不允许留置权，则借款人须不遵守适用的契诺。

第5.15节商品交易法Keepwell条款。借款人特此担保各贷款方（借款人除外）的全部债务的偿付和履行，并绝对、无条件和不可撤销地承诺提供各贷款方（借款人除外）可能不时需要的资金或其他支持，以便该贷款方履行其各自对债务的担保项下的义务，包括与互换协议有关的义务（但前提是，借款人只须根据本条第5.15条对在此可招致的此种赔偿责任的最大数额承担责任，而无须使其根据本条第5.15条或根据本协议或任何贷款文件承担义务，因为它与其他贷款方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的数额）。借款人根据本条第5.15款所承担的义务在终止日期之前应保持完全有效。借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本第5.15条构成且本第5.15条应被视为构成为对方贷款方利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第5.16节交割后承诺。借款人须在切实可行范围内尽快交付或安排交付文件，或采取或安排采取附表5.16指明的行动，无论如何须在附表5.16指明的生效日期（或在符合第4.2（e）（iv）条的规定下，行政代理人以其唯一但善意的酌情权以书面协定的较后日期）后的一段时间内交付或安排交付。

第5.17节回收和绿色报废。母公司和借款人各自将导致母公司、普通合伙人、借款人、受限子公司各自的管理、业务和事务：

（c）如借款人经行政代理人（或其拥有的任何其他船只）事先书面同意，承诺拆除附属船只（或出售该附属船只，意图将其拆除），则该借款人应作出商业上合理的努力，以遵守《香港公约》和/或《2013年欧盟船舶回收条例》，并在美国、美国法律拟拆除附属船只的范围内。

第5.18节海神原则。应任何贷款人的请求（该请求应载列所要求的数据），并按借款人的费用，在每个历年的7月31日或之前，借款人应就受《波塞冬原则》约束的船只向行政代理人提供或促使提供该贷款人在前一年遵守其根据《波塞冬原则》承担的义务所需的所有信息，包括但不限于，根据附件六第22A条要求收集和报告的与上一个日历年度的附属船只有关的所有船舶燃料油消耗数据，但始终须在未经借款人事先书面同意的情况下，任何贷款人不得以附属船只的身份公开披露此类信息。为免生疑问，根据本协议，此类信息应保密，但借款人承认，根据《波塞冬原则》，此类信息将构成发布的有关相关贷款人投资组合气候调整的信息的一部分。

第六条

消极盟约

在终止日期之前，借款人（并在此明确规定的范围内，母公司）与行政代理人、发行银行和贷款人约定并同意：

第6.1节负债。借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司创造、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

贸易合同、履约担保、租赁、信用证、法定义务、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、海关保证金和就特定牙买加收购承担的另一人的类似义务，前提是该债务在该收购发生时尚未清偿且未在考虑该收购时发生，前述事项的任何延期或替换，以及构成担保的借款人及其受限制子公司的任何其他债务；和

（u）受（指明牙买加代管票据的情况除外）根据本协议的条款和条件发生的指明牙买加收购结束日期的影响，（i）指明牙买加收购债务；及（ii）与此有关的准许再融资债务。

在遵守第5.14节和本协议项下所有其他适用限制的情况下，为确定在任何时候遵守本第6.1节的目的，如果任何债务符合根据本第6.1节允许的一类以上交易的标准，借款人可根据其善意酌处权，不时，在发生此类债务时（或在此后任何时间重新分类的情况下）对此类交易（或其部分）进行分类（或重新分类），以将此类债务（或其部分）的金额和类型包括在本条第6.1款的任何一个或多个类别中；但前提是

（i）与准许保理安排有关的所有债项须完全按照第6.1（s）条招致；（ii）与指明牙买加收购有关的所有债项须完全按照第6.1（t）及6.1（u）条招致；及（iii）任何该等重新分类将不会运作以免除因该等债项的初步招致而发生的任何违约事件，而该等债项在发生时并不获准在依据本条第6.1条准许的任何类别交易下招致。以其他方式已包括在确定某一特定债务数额中的债务担保，在确定该债务发生数额时不得重复或累加，但此种担保所代表的债务发生符合本条第6.1款的规定。

第6.2节留置权。借款人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（ii）该留置权只须担保其于本协议日期担保的债务（以及与其有关的任何准许再融资债务）；

（n）留置权，以担保特定的新造船债务，对适用的新造船项目标的船舶、惯常相关资产、其收益及其任何收益。

在遵守第5.14节和本协议规定的所有其他适用限制的情况下，为确定在任何时候遵守本第6.2节的目的，如果任何留置权符合根据本第6.2节允许的一类以上交易的标准，借款人可根据其善意酌处权，不时，在产生该留置权时（或在其后任何时间重新分类的情况下）对该留置权（或其部分）进行分类（或重新分类），以将该留置权（或其部分）的金额和类型包括在本条第6.2条的任何一个或多个类别中；但（i）与许可保理安排有关的所有留置权应仅根据第6.2（k）条产生，（ii）与指明牙买加收购有关的所有留置权应仅根据第6.2（l）和6.1（m）条产生，及（iii）任何该等重新分类将不会运作以免除因最初发生该等留置权而发生的任何违约事件，而该等留置权在发生时并不获准在依据本条第6.2条准许的任何类别交易下发生。尽管有上述规定，除第6.2（a）、（c）和（j）条允许的留置权外，不得允许在构成借款人或任何担保人股权的抵押品上存在为所借资金的债务提供担保的留置权。

第6.3节基本变化。

（a）借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司清盘、清算或解散其事务、并入或与任何其他人合并或与任何其他人合并，或容许任何其他人并入或与其合并，或将其全部或实质上全部资产处置予任何其他人（不论现已拥有或其后取得），但以下情况除外：

（i）借款人可与任何其他人合并或合并，只要（a）借款人是任何该等合并或合并的存续人，

（ii）借款人的任何受限制附属公司可与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或解散或清算，只要（a）在涉及借款人的任何该等合并、合并、解散或清算的情况下，借款人是任何该等合并、合并、解散或清算的存续人，及（b）除前款（a）另有规定外，在涉及担保人的任何该等合并、合并、解散或清算的情况下，担保人（或担保人）是任何该等合并、合并的存续法团，解散或清算（或在解散或清算的情况下，被解散或清算的担保人未按照本6.3条以其他方式处分的资产，应转让给另一担保人或由另一担保人以其他方式拥有）；

 

第6.4节资产出售的限制。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司完成任何资产出售，除非（a）没有发生违约且仍在继续或将立即由此导致，（b）此类资产出售是为了公平的市场价值，（c）借款人及其受限制子公司收到的对价中不少于80%为现金或现金等价物，以及（d）在紧接此类资产出售产生形式上的效力之前和之后，借款人在形式上遵守第6.10条所载的契诺；但不得出售（i）附属船只的资产（资产出售定义的（e）、（j）和（m）条除外）或（ii）拥有任何人的股权

a附属船只应根据本条第6.4条获得许可；此外，条件是，尽管本条第6.4条有任何相反的规定，但根据本条第6.4条允许购买芬兰租船。

第6.5节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司对任何人进行、进行或允许其保持未偿还的任何投资，但以下情况除外：

负责人员对剩余留存的IPO收益和计算进行证明送达行政代理人；