美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Lululemon Athletica Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
Dennis J. Wilson
Anamered Investments Inc。
LIPO Investments（USA），Inc。
威尔逊5基金会
威尔逊5基金会管理有限公司。
Five Boys Investments ULC
香农·威尔逊
Low Tide Properties Ltd。
威尔逊之家有限公司。
劳拉·詹蒂莱
Eric Hirshberg
Marc Maurer
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Dennis J. Wilson已与此处指定的其他参与者一起向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终代理声明（“最终代理声明”）和随附的GOLD通用代理卡，用于为在lululemon athletica inc.（“公司”）的2026年年度股东大会（包括代其召开的任何其他股东大会，以及其任何休会、延期、改期或续会，“2026年年度会议”）上选举其高素质董事候选人名单征集代理，以及批准将在2026年年会上提交的商业提案。
2026年5月18日，Wilson先生发布了一份新闻稿，其副本作为附件 1随函附上，并以引用方式并入本文。
有关参与者的某些信息
Wilson先生与其他参与者（定义见下文）已向SEC提交了最终代理声明和随附的GOLD Universal代理卡，用于就2026年年度会议向公司股东征集代理。
促请公司股东阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及参与者已向或将向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含重要信息，包括关于将在2026年年度会议上投票表决的事项以及与参与者相关的补充信息及其直接
参与征集代理的有Wilson先生、Anamered Investments Inc.、LIPO Investments（USA），Inc.、Wilson 5 Foundation、Wilson 5 Foundation Management Ltd.、Five Boys Investments ULC、Shannon Wilson、Low Tide Properties Ltd.、House of Wilson Ltd.、Marc Maurer、Laura Gentile和Eric Hirshberg（统称“参与者”）。
最终委托书和随附的GOLD Universal代理卡已提供给公司的部分或全部股东，并连同其他相关文件可在SEC网站https://www.sec.gov/上免费查阅。
附件 1
Chip Wilson发表声明，分享与lululemon谈判的细节
威尔逊随时准备就lululemon提供的主要条款达成协议
温哥华，不列颠哥伦比亚省，2026年5月18日/美通社/— Lululemon Sports Inc.（NASDAQ：LULU）（“Lululemon”或“公司”）创始人、Lululemon最大股东之一Chip Wilson今天就最近与Lululemon董事会（“董事会”）的和解讨论发表了以下声明。
“我们没有理由不能迅速就这场斗争达成解决方案。董事会目前没有向我提供关于我们分歧所在的细节，但截至上周五，我们似乎在主要条款上完全一致。我仍然没有被吓倒，并愿意保持建设性。我对我们高素质的独立提名人的技能组合充满信心，他们带来了无与伦比的品牌和营销专业知识。我随时准备通过这场运动为lululemon的所有股东做最好的事情，无论是与董事会的投票还是决议。所有股东都希望我们务实、协作并专注于做正确的事情以释放价值，”威尔逊表示。
威尔逊先生继续说道：“我的重点仍然是确保lululemon在董事会拥有正确的技能，确保品牌/产品专业知识得到优先考虑，并确保lululemon恢复正常。我想对lululemon发号施令的想法是错误的。我是lululemon的热情投资者，在整个技术服装领域，我觉得我的经验可以对我投资的企业有所帮助，我为我们的成功感到自豪。正如我通过电子邮件告诉Chip Bergh的那样，我的希望只是像任何大股东一样进行定期对话。”
在5月13日抄袭Marti Morfitt的一封电子邮件中，Chip Bergh代表董事会提出了八项主要条款。Bergh先生直接说的那些术语是：
| • | 我们（lululemon）在年度股东大会后选择并任命您的两名被提名人进入董事会。 |
| • | 我们同意从现在到10月再增加一名共同同意的董事。 |
| • | 一名现任董事将在2027年年度股东大会上卸任。 |
| • | 我们（lululemon）将把您的2名候选人加入我们的CRSG委员会。 |
| • | 我们（lululemon）将创建一个产品/品牌咨询委员会，并任命您的第三位候选人进入该委员会。 |
| • | 我们（lululemon）将接受您的解密提案，并建议对代理投票“赞成”。 |
| • | 我们（lululemon）要求2年的停顿和不贬低，并希望你在2年期间与董事会投票。 |
| • | 双方同意的新闻稿。 |
威尔逊于5月14日作出回应，原则上同意了八个关键条款，同时提供了有关董事任命时间等项目的更多细节，并拒绝了其提名人“袖珍辞职”的概念。其他项目将与市场标准条款保持一致，例如更换权和费用报销。这些是非常常见的条款——如此之多，以至于在过去20份和解协议中，至少有14份包含了这些条款，而lululemon律师的其他客户在类似情况下已经达成了这些协议1.威尔逊先生还要求董事会成员之间定期举行会议，这种会议的举行方式类似于与任何股东的接触，对于一个活跃的大股东来说，这完全是惯例。
Wilson先生继续支持八项主要条款，并愿意与董事会进行建设性对话，以影响这一解决方案。
为了股东有充分的透明度，下面提供了lululemon的条款清单和Wilson先生的回应的详细表格。
| 任期 | LULU提案（5/13/26） | Wilson先生提案（5/14/26） | ||
| 任命威尔逊提名人 | 威尔逊先生提名的2名新董事将在2026年年会后加入董事会。对他们会参加哪些课程保持沉默 （在LULU此前的4月12第提议，LULU提议新董事立即加入董事会） |
威尔逊先生同意了，但由于LULU不想让新董事进入‘26届’，Wilson先生提议让被提名人成为董事会观察员，直到‘26年度股东大会’，然后将他们放入‘27届’ | ||
| 委任互相同意的董事 | A3rd任命新董事，由LULU挑选，并由Wilson先生批准 | 威尔逊先生同意了，但3rdLULU从Wilson先生创建的候选人名单中挑选出的新董事 | ||
| 更换董事 | 无 | Wilson先生提出了在协议期间更换任何离开董事会的新董事的标准权利 | ||
| 董事会离任 | 2名现任董事不会参选连选连任在‘26年度股东大会上，另一个不会站在‘27年度股东大会上 | 威尔逊先生同意了 | ||
| 董事会委员会 | 从威尔逊先生的提名人选中任命的新董事将参加企业责任、可持续发展和治理委员会 | 威尔逊先生同意了 | ||
| 顾问品牌产品委员会 | LULU将建立一个顾问品牌产品委员会，其中包括未被任命为董事会成员的威尔逊提名人；威尔逊先生可以建议增加委员会成员 | 威尔逊先生同意了，并提议LULU的谁将加入理事会，威尔逊先生和一名代表将每季度与理事会举行一次会议（在不违反适用法律的情况下） | ||
| 与Wilson先生的季度会议 | 无 | Wilson先生要求LULU与Wilson先生和一位代表每季度举行一次会议，这样Wilson先生可能会分享他对产品、品牌和文化的想法。(会议不会有实质性内容非公信息) | ||
| 董事会解密 | 建议股东投票“支持”威尔逊先生的不具约束力在‘26年度股东大会上解密提案，如果提案获得通过，LULU将在‘27年度股东大会上提交具有约束力的解密提案 | 威尔逊先生同意了，并提议根据上周Wilson先生、Marti Morfitt和Chip Bergh之间的对话，在‘26年度股东大会上立即开始解密 | ||
| 停顿协议的长度 | 2年（直至‘28年度股东周年大会提名） | 威尔逊先生同意了，并且由于LULU希望在‘26年度股东大会之后任命威尔逊先生的提名人（这意味着1年期term），Wilson先生提议，停摆的第二年取决于董事会重新提名新董事（即，新董事的任期与LULU要求的多年停顿相匹配) | ||
| 投票承诺 | Wilson先生承诺投票赞成董事会关于全部提案 | 威尔逊先生同意了，除了完全市场标准的投票例外（即，允许威尔逊先生对非同寻常的交易以及ISS或Glass Lewis的建议进行他想要的投票非董事选举/罢免提案) | ||
| 非拉客规定 | Wilson先生禁止招揽/诱导任何员工/独立承包商终止或减少与LULU的关系（这是场外市场而不是和解协议的标准) | 威尔逊先生同意了，但将禁令仅限于威尔逊先生有意招揽员工解除与路路路的关系 | ||
| 费用报销 | 不报销费用（这是场外市场而不是和解协议的标准) | 威尔逊先生提议报销他所有的费用（明知费用报销是市场） | ||
有关参与者的某些信息
Dennis J.“Chip”Wilson与其他参与者（定义见下文）已就附表14A提交最终代理声明（“最终代理声明”）并随附GOLD Universal Proxy Card向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，用于就公司2026年年度股东大会（“年度会议”）向公司股东征集代理。
敦促公司股东阅读这些材料（包括其任何修订或补充）以及参与者已向SEC提交或将向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含重要信息，包括关于将在年度会议上投票表决的事项和与参与者有关的其他信息及其直接或内
参与征集代理的有Wilson先生、Anamered Investments Inc.、LIPO Investments（USA），Inc.、Wilson 5 Foundation、Wilson 5 Foundation Management Ltd.、Five Boys Investments ULC、Shannon Wilson、Low Tide Properties Ltd.、House of Wilson Ltd.、Marc Maurer、Laura Gentile和Eric Hirshberg（统称“参与者”）。
最终委托书和随附的GOLD Universal代理卡已提供给公司的部分或全部股东，并连同其他相关文件可在SEC网站https://www.sec.gov/上免费查阅。
联系人
媒体
Val Mack，val.mack@fticonsulting.com
Pat Tucker，pat.tucker@fticonsulting.com
投资者
斯科特·温特，加布里埃尔·沃尔夫
悦诗风吟并购公司
(212) 750-5833
| 1. | 最近二十个法律顾问合作协议的SEC备案。 |
消息来源Chip Wilson