| 美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
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| 本期报告 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条 |
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
| 注册人的电话号码，包括区号 |
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| （前名称或前地址，如果自上次报告后更改。） | ||||||||||||||
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |||||||||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |||||||||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |||||||||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | |||||||||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2029年新票据契约
2024年10月3日，就与公司未偿还的2026年到期的2.00%可转换优先票据（“2026年票据”）的若干持有人（“投资者”）完成先前公布的私下协商交换及认购协议（“交换及认购协议”）而言，布鲁克代尔高级护理公司（“公司”）发行了本金总额为369,445，000美元的2029年到期的3.50%可转换优先票据（“2029年新票据”）。截至收盘时，发行本金219,445，000美元的2029年新票据，以换取本金206,703，000美元的2026年票据，并以现金发行本金150,000，000美元的2029年新票据。2029年新票据根据公司与Equiniti Trust Co.作为受托人（“受托人”）于2024年10月3日签订的契约（“2029年新票据契约”）发行，并受其管辖。交易结束后，2026年票据的本金总额为23,297，000美元，在条款不变的情况下仍未偿还。
2029年新票据将是公司的优先无抵押债务，并将在受偿权上优先于其任何在受偿权上明确从属于2029年新票据的债务，并在受偿权上与任何未如此从属的债务同等。2029年新票据在受偿权上实际上低于公司的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限；在结构上低于所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及公司当前或未来子公司的任何优先股。 根据2029年新票据契约的条款，除某些例外情况外，公司不得产生本金总额超过5亿美元的同等债务。
2029年新票据将按年利率3.50%计息，自2025年4月15日起，于每年4月15日及10月15日每半年支付一次。2029年新票据将于2029年10月15日到期，除非根据其条款提前转换或回购。2029年新票据持有人可在紧接2029年7月15日之前的营业日收市前的任何时间选择转换其全部或任何部分2029年新票据，但仅在以下情况下：（1）在截至2024年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司普通股在截至30日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日高于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，其中2029年新票据在计量期的每个交易日每1,000美元本金的交易价格低于公司普通股最后报告销售价格乘积的98%以及2029年新票据在每个该等交易日的兑换率；或（3）发生特定公司事件时的兑换率。在2029年7月15日或之后，持有人可在紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间转换其全部或任何部分2029年新票据，而不论上述条件如何。转换后，公司将视情况支付或交付现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合，由其选择。根据2029年新票据契约，公司将没有义务在2029年新票据的任何转换时向任何持有人交付任何普通股股份，据此，该持有人将实益拥有超过紧接转换后已发行和流通的公司普通股股份总数的19.9%的公司普通股股份。
新票据的转换率最初将为每1,000美元本金的2029年新票据111.11 11股普通股（相当于每股普通股约9.00美元的初始转换价格）。转换率将在某些事件中进行调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，公司将提高与此类公司事件相关的选择转换其2029年新票据的持有人的兑换率。
公司将无权在到期日前自行选择赎回2029年新票据。没有为2029年新票据提供偿债基金。
如果公司在到期日之前发生根本性变化（定义见2029年新票据契约），持有人可要求公司以现金回购其全部或任何部分2029年新票据，回购价格等于将回购的2029年新票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未付利息。
2029年新票据将有与“违约事件”（定义见2029年新票据契约）发生有关的惯常条款，其中包括：（i）2029年新票据的某些付款违约（在2029年新票据利息支付违约的情况下，将受到30天的补救期的限制）；（ii）公司未能在特定时期内根据2029年新票据契约发送某些通知，而在基本变化公司通知（定义见2029年新票据契约）的情况下，如该等故障未能在五个营业日内治愈；（iii）
公司未能遵守2029年新票据契约中有关公司在一项交易或一系列交易中与或合并或并入或出售、租赁或以其他方式将公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体转让给另一人的能力的若干契诺；（iv）公司未能履行其转换2029年新票据的义务，如果该违约未能在五个工作日内得到纠正，（v）公司在2029年新票据契约或2029年新票据项下的其他义务或协议方面的违约，前提是该违约未在根据2029年新票据契约发出通知后60天内得到纠正或豁免；（vi）公司或其任何重要子公司就至少30,000，000美元的借款债务发生的某些违约；（vii）涉及公司或公司任何重要子公司的某些破产、无力偿债和重组事件。
倘发生涉及公司的若干破产、无力偿债或重组事件，2029年新票据的本金及应计未付利息的100%将自动到期应付。一旦宣布加速，该等本金和应计及未付利息（如有）将立即到期支付。倘任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人可藉向公司发出通知或持有当时未偿还的2029年新票据本金总额至少25%的票据持有人，藉向公司及受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有2029年新票据的本金金额以及所有应计及未付利息立即到期应付。然而，尽管有上述规定，公司可自行选择，对于与公司未能遵守2029年新票据契约中的某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施，应完全包括有权收取2029年新票据的额外利息，利率相当于此类违约事件发生后前180天内每一天未偿还的2029年新票据本金的0.25%以及自该等违约事件发生后第181天至第360天的2029年新票据未偿还本金的年利率0.50%，在每种情况下，该等违约事件仍在继续。
2029年新票据和在2029年新票据转换时可发行的普通股股份（如果有的话）没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行登记，除非在登记权协议（定义见下文）中约定的范围内。2029年新票据仅向合理认为是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）的人发售和出售。
这份表格8-K的当前报告不构成出售任何这些证券（包括2029年新票据可转换为的公司普通股股份（如有））的要约，也不构成购买要约的邀约，并且不应在此类要约、邀约或出售为非法的任何司法管辖区构成要约、邀约或出售。
注册权协议
于2024年10月3日，公司亦与投资者就发行2029年新票据订立注册权协议（“注册权协议”），据此，投资者有权享有若干注册权。根据注册权协议的条款，公司须不迟于2024年10月25日就可能转换2029年新票据的普通股股份编制并向美国证券交易委员会提交注册声明或有效注册声明的招股说明书补充文件。
根据注册权协议，公司同意就其出售公司普通股所依据的任何注册声明中的任何不真实陈述或重大事实的遗漏所导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向适用的投资者和某些受赔偿的人作出赔偿，除非该责任是由适用的投资者的错误陈述或遗漏引起的，并且适用的投资者同意就其错误陈述或遗漏给公司造成的所有损失向公司作出赔偿。除根据注册权协议出售其普通股有关的包销折扣和佣金（如有）外，公司一般将支付根据注册权协议履行的注册、备案或资格所产生的所有合理费用。
2029年新票据契约、2029年新票据的形式和注册权协议分别作为附件4.1、4.2和10.1以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。上述对2029年新票据契约、2029年新票据及注册权协议的重要条款的描述，通过参考这些展品，对其整体进行了限定。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
上述项目1.01下的信息特此通过引用并入本项目2.03。
项目3.02股权证券的未登记销售。
兹将上述项目1.01下的信息以引用方式并入本项目3.02。2029年新票据是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免发行的。 公司所依赖的这一豁免登记部分基于投资者在交易所和认购协议中作出的陈述，包括此类投资者是根据《证券法》颁布的规则144A中定义的“合格机构买家”的陈述。 2029年新票据转换后可能发行的公司普通股的任何股份将依据《证券法》第3（a）（9）条发行，因为涉及公司专门与其证券持有人进行的交换。最初，公司普通股最多可在2029年新票据转换时发行54,968，244股，基于初始最高转换率为每1,000美元本金的2029年新票据148.78 60股普通股，该转换率受惯常的反稀释调整条款的约束。
扣除费用、折扣和公司应付的估计费用后，公司从这些交易中获得的净现金收益约为1.35亿美元。公司拟将所得款项用于为收购提供资金及用于一般公司用途。
安全港
本8-K表格当前报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括所有不是历史事实陈述的陈述以及关于公司意图、信念或预期的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表达，并包括有关公司预期财务和运营结果的陈述。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期，公司预测结果的能力或未来计划或战略的实际效果具有内在的不确定性。尽管该公司认为，任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它无法保证其假设或预期将会实现，实际结果和业绩可能与预测的存在重大差异。可能对公司运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于公司以商定条款完成未决或预期交易的能力或根本没有完成交易的能力，包括在满足成交条件方面，例如获得融资或监管批准的能力，以及关闭时间的不确定性；金融市场中断或公司社区的评估价值或业绩下降，影响公司在债务到期时获得融资或展期或再融资的能力以及公司的融资成本；公司以其可接受的条款获得额外资本的能力；以及公司不时向美国证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险，包括公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中列出的内容。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记此类SEC文件中的风险因素和其他警示性陈述。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了管理层截至本8-K表格当前报告发布之日的观点。公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，公司明确表示不承担任何义务公开发布对本8-K表格当前报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。
项目9.01 财务报表及附件。
| （d） | 附件 | ||||
| 4.1 | |||||
| 4.2 | |||||
| 10.1 | |||||
| 104.1 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 布鲁克代尔高级护理公司 | |||||||||||||||||
| 日期： | 2024年10月4日 | 签名： | /s/Chad C. White | ||||||||||||||
| 姓名： | Chad C. White | ||||||||||||||||
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||||||||||||