2026年6月9日

 

Crocs, Inc.

埃尔多拉多大道500号，5号楼

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

Re：对Crocs, Inc.普通股股份（每股面值0.00 1美元）表格S-8注册声明的生效后修订

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司Crocs, Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）编制表格S-8第333-239089号注册声明的生效后第1号修订和表格S-8第333-204841号注册声明的生效后第2号修订（统称“生效后修订”），公司正在向证券交易委员会备案的有关可能根据Crocs, Inc. 2026年股权激励计划（“2026计划”）发行的先前计划股份（定义见下文）。

2026年6月9日（“生效日期”），公司股东批准了2026年计划。根据2026年计划授权发行的公司普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的股份总数为2,200，000股（正在表格S-8上的新登记声明中同时登记），加上（i）截至生效日期根据Crocs, Inc. 2020年股权激励计划（“2020年计划”）以前可供发行但未发行或受未偿奖励约束的普通股股份，以及（ii）根据2020年计划和卡骆驰未偿奖励的普通股股份，Inc.2015年股权激励计划自生效之日起，随后不再受该等奖励的约束（由于行使或结算已归属或不可没收股份的奖励除外），根据上述第（i）和（ii）条（“先前计划股份”），最多不超过3,121，945股股份。

我们已审查了生效后的修订以及我们为本意见的目的认为必要的公司文件和记录。在提出这一意见时，我们假定作为原件提交给我们的所有文书的真实性、与作为副本提交给我们的所有文书的原件的一致性以及所有签字的真实性。

基于并受制于上述情况，我们认为，公司根据2026年计划发行的任何先前计划股份，经其登记处登记先前计划股份及公司根据2026年计划条款发行该等股份，以及根据2026年计划条款收取该等先前计划股份的代价后，该等先前计划股份将有效发行、缴足及不可评税。

我们在此同意将本意见作为生效后修订的证据提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据该法案第7条要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/PERKINS COIE LLP