公交-20260409

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

代理声明中要求的信息
附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交：

由注册人以外的一方提交：☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

First Busey Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

First Busey Corporation

2026年4月9日

尊敬的股民朋友：

我们诚挚邀请您参加定于美国中部时间2026年5月20日上午10：30举行的First Busey Corporation 2026年年度股东大会。年会将再次成为虚拟会议，完全通过网络直播在线进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BUSE2026参加年会，以电子方式投票，并在会议期间提交您的问题。您需要将您的16位控制号码包括在您的关于代理材料可用性的通知（“通知”）中，以参加年会。我们认为，虚拟年会形式增加了我们与所有股东互动的能力，无论其规模、资源或实际位置如何。

我们选择了使用“通知和访问”的方式，这意味着我们不会向股东邮寄或交付纸质的年度会议代理材料。相反，我们正在通过互联网向股东提供我们的代理声明、2025年年度报告和代理卡。您将在邮件中收到一份通知，其中包含有关如何通过互联网访问代理材料和参加年会的说明。您的通知还将包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。我们认为，这一过程为股东提供了一种方便快捷的方式来获取代理材料和投票，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。

会议将审议的事项包括：（a）选举12名董事，任期一年，在2027年年度股东大会上届满；（b）以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬，或“薪酬发言权”提案；（c）批准First Busey Corporation第二次修订的2020年股权激励计划；以及（d）批准任命RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。在会上，我们还将回顾我们的2025年业绩，并在我们前进的过程中向您更新我们的战略计划。

你的投票很重要。我们希望你们能够以虚拟方式参加年会。无论您是否计划出席，请尽快通过电话、网络或填写、签名、约会并交回您的代理卡或投票指示表格（如果您要求提供纸质副本）来审查代理声明和投票。以电子方式投票、电话投票或交回你的代理卡并不剥夺你出席虚拟会议的权利，也不剥夺你在会议期间就会议上采取行动的事项对你的普通股股份进行投票的权利。

我代表整个董事会，感谢您一直以来的支持。

真诚的你的，

Van A. Dukeman
董事长、总裁兼首席执行官

First Busey Corporation

股东周年大会通知
将于中央时间2026年5月20日上午10：30举行

致First Busey Corporation股东：

您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/BUSE2026访问年度会议，在那里您将能够在线参加，以电子方式投票，并在会议期间提交您的问题。你将需要有你的16位控制号码包括在你的通知加入年会。2026年年会为以下目的举行：

1.选举12名董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者当选并具备任职资格为止；

2.以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所述，该声明被称为“薪酬发言权”提案；

3.批准《First Busey Corporation第二次修订的2020年股权激励计划》；

4.批准委任RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及

5.办理会议召开前可适当提出的其他事项以及会议的任何延期或休会事项。

只有在2026年3月27日营业结束时登记在册的股东才有权获得2026年年度会议的通知或任何延期或休会，并有权在会上投票。即使您计划参加2026年年会，如果您要求提供纸质代理材料，请尽快通过电话或网络或填写并交回代理卡或投票指示表进行投票。您的通知中提供了投票指示，或者，如果您要求打印材料，则将指示打印在您的代理卡上，并包含在随附的代理声明中。

由董事会命令

Van A. Dukeman
董事长、总裁兼首席执行官

First Busey Corporation

代理声明
年度股东大会
2026年5月20日

本委托书是在First Busey Corporation董事会征集代理时提供的，以供2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）以虚拟方式于美国中部时间2026年5月20日上午10：30通过网络直播和在线平台www.virtualshareholdermeeting.com/BUSE2026举行。你将需要你的16位控制号码包括在你的通知加入2026年年会。

董事会已确定2026年3月27日的营业时间结束，作为确定有权获得2026年年度会议通知并在会上投票的股东的记录日期。在登记日，First Busey Corporation有85,504，477股普通股，每股面值0.00 1美元，已发行并有权投票。

First Busey Corporation的10-K表格年度报告，其中包括截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，可在我们的网站busey.com/secfilings查阅。这份代理声明和随附的代理卡将于2026年4月9日左右首次提供给股东。

关于如何参加2026年年会的指示载于本代理声明。如有任何问题，请致电（217）365-4630与我们的公司秘书联络。First Busey Corporation的主要行政办公室位于11440 Tomahawk Creek Parkway，Leawood，Kansas 66211。


问答			3
提案1：选举董事			9
执行干事、公司治理和董事会事项			14
董事薪酬			21
若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层			23
延迟第16（a）节报告			26
薪酬讨论与分析			26
赔偿委员会报告			47
指名执行干事的薪酬			48
CEO薪酬比			58
薪酬与绩效			58
赔偿委员会的闭会和内部参与			61
建议2：非约束性、咨询投票批准执行干事薪酬			62
建议3：核准第一批Busey公司第二次修订的2020年股权激励计划			63
第二次修订计划的要点			63
赠款做法和关键数据			65
第二次修订计划的关键条款			67
美国联邦所得税后果			70
新计划福利			72
股权补偿计划信息			72
建议4：批准独立注册会计师事务所			74
审计及相关费用			74
审计委员会的报告			75
某些关系和相关人员交易			75
其他业务			76
年度报告和财务报表；其他信息			76

问答

以下有关会议和投票过程的信息以问答形式呈现。本委托书中使用的术语“布西第一银行”、“我们”、“我们的”、“我们”以及“公司”均指First Busey Corporation及其子公司，包括其全资银行子公司布西银行。

如何参加2026年年会？

2026年年会将再次成为虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。只有在2026年年会记录日期，即2026年3月27日，您是股东，您才有权参加2026年年会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/BUSE2026在线参加2026年年会、投票和提交您的问题。参加2026年年会的通知中需要包含您的16位控制号码。如果您不遵守上述程序，您将无法参加虚拟的2026年年会。在线报到将在会议开始前15分钟开始，会议将于2026年5月20日美国中部时间上午10：30准时开始。虚拟会议平台全面支持各种浏览器（包括Microsoft Edge、Mozilla Firefox、Google Chrome和Safari）和设备（包括台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机），前提是它们运行最新版本的适用软件和插件。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。与会者还应给自己充足的时间登录，并确保在会议开始前能听到流媒体音频。通过点击虚拟会议仪表板中的指定股东名单链接，将提供一份完整的有权在2026年年会上投票的登记股东名单，供会议期间查阅。

2026年年会的行为准则是什么？

为了使会议富有成效和井然有序，我们将遵守将在虚拟会议仪表板上提供的布西第一银行年度会议行为准则中描述的行为规则。

总的来说，2026年年会的事务将按议程规定处理。当议程上的一个项目提交会议审议时，讨论将限于该项目。如果时间允许，我们将回答股东在会议期间收到的与布西第一银行的业务或2026年度会议上正在投票的事项有关的问题。因为2026年年会时间有限，我们可能无法回答股东的所有问题。多位股民就同一话题提出的问题或存在其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同解答。为了让我们能够回答尽可能多的股民提问，每位股民限定两个问题。请保持问题简洁，每题仅限一个主题。会后我们会在切实可行的范围内尽快在我司网站投资者页面发布相关股东问答。会议禁止录音。

2026年年会怎么提问？

为了在2026年年会上提交问题，您需要使用通知中包含的16位控制号码登录会议。如果你想在会议期间提出问题，你可以在屏幕上出现的“提问”文本框中键入你的问题，然后点击“提交”。您将能够在会议开始前15分钟开始将您的问题输入队列。您也可以通过我们网站busey.com/informationrequest上提供的表格在2026年年会之前提交问题。我们鼓励您尽快提交任何问题，以确保您的问题被接收。

如果您有问题在2026年年会期间没有得到答复，请致电（217）365-4630联系我们的公司秘书，或通过我们网站busey.com/informationrequest上提供的表格提交。

如果出现技术问题或其他对2026年年会的重大干扰，会发生什么？

如果您在访问会议或会议期间遇到任何技术困难，将在登录页面上提供支持号码。如果出现技术故障或其他重大问题扰乱2026年年会，主席可以休会、休会或加快2026年年会，或根据情况采取主席认为适当的其他行动。

为什么我收到了代理材料的访问权限？

我们已通过互联网向您提供代理材料，因为在2026年3月27日，即2026年年度会议的登记日，您拥有布西第一银行普通股的股份。这份代理声明描述了将提交给股东在2026年年会上审议的事项。它还为您提供有关这些事项的信息，以帮助您做出明智的决定。

当您通过电话或网络投票或填写、签署、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表（如果您要求提供纸质代理材料）时，您将指定其中指定的代理人作为您在年度会议上的代表。代理持有人将按照您在代理卡中的指示对您的股份进行投票，从而确保无论您是否出席会议，您的股份都将被投票。即使你计划出席会议，你也应该在会议前通过电话或网络投票或填写、签署、注明日期并交回你的代理卡或投票指示表（如果你要求提供纸质代理材料），以防万一你的计划发生变化。

如果您已经提交了您的代理，并且在会议上出现了代理材料中未确定的问题以供投票，代理持有人将根据您的代理，根据他或她的判断对您的股份进行投票。

为什么我收到的是通知，而不是代理材料的纸质副本？

我们选择使用美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，该规则允许我们通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。因此，从2026年4月9日或前后开始，我们向每位普通股股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料、投票您的股票和参加2026年年度会议的说明。本通知不是代理卡，不能用于投票。如果您收到通知，您将不会收到代理材料的纸质副本，除非您按照通知上的说明或以下规定索取材料。我们认为，这一过程为股东提供了一种方便快捷的方式来获取代理材料并进行投票，同时允许我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。

2026年年会的代理声明和其他材料的完整副本可通过我们的网站busey.com/secfilings在互联网上查阅。

通知丢失或放错地方了怎么办？

如果您是记录保持者，遗失或放错了您的通知，请联系：

First Busey Corporation
Attn：John J. Powers，公司秘书
11440 Tomahawk Creek Parkway
堪萨斯州利伍德66211
电话：（217）365-4630
电子邮件：John.Powers@busey.com

如果你的股票在银行或券商的账户中持有，你需要联系你的银行或经纪人。

如何索取和接收代理材料的纸质或电子邮件副本？

如果您想收到2026年年度报告的纸质或电子邮件副本、代理声明和代理卡，您必须索取。索取这些文件的副本是不收费的，但您将被要求输入您的通知上提供的16位控制号码。请您选择以下方法之一提出您的要求：

•通过互联网：www.proxyvote.com

•电话：（800）579-1639

•通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com

请于当日或之前提出要求2026年5月6日方便及时交货。

会议将对哪些事项进行表决？

您被要求就以下事项进行投票：（a）选举布西第一银行 12名董事，任期一年，在2027年年度股东大会上届满；（b）一项不具约束力的咨询性提案，以批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，即“薪酬发言权”提案；（c）First Busey Corporation第二次修订的2020年股权激励计划（“第二次修订计划”）；以及（d）批准聘任RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。这些事项在这份代理声明中有更全面的描述。

如果我是我股票的记录持有人，我该如何投票？

你的投票很重要。我们鼓励您及时提交您的代理。互联网和电话代理提交书必须在美国中部时间2026年5月19日晚上10：59前收到。对于在First Busey Corporation利润分享计划和信托或员工股票购买计划中持有的股份，必须在美国中部时间2026年5月17日晚上10：59之前收到代理提交。您可以通过以下方式之一提交您的代理或投票：

•通过电话提交您的代理。电话提交代理，请致电（800）690-6903。电话提交代理时，您将被要求输入您的通知上提供的16位控制号码，因此请您在致电时提供。您可以每天24小时通过电话提交您的代理，直到上述适用的截止日期。电话代理提交系统有指示，允许您确认系统已正确记录您的投票指示。或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本，您的代理卡将包含您可以用来提交代理的免费电话号码。

•通过互联网提交您的代理。您也可以通过互联网在www.proxyvote.com提交您的代理，使用您的通知中包含的16位控制号码。您可以每天24小时通过互联网提交您的代理，直到上述适用的截止日期。与电话代理提交一样，您将能够确认系统已正确记录您的投票指示。

•通过邮件提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，并且您是记录持有人，您可以通过标记、注明日期和签署您的代理卡提交您的代理，并通过提供给您的已付邮资信封邮寄退回或退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。您的代理卡必须在上述适用的截止日期前由Broadridge收到。如果您选择通过邮寄方式接收您的代理材料，并且您以街道名称持有您的股份，您可以通过填写并邮寄您的银行、经纪人、受托人或记录持有人提供的投票指示表来提交您的投票指示。如果您签署并交还您的代理卡，但没有在表格上做标记以提供投票指示，您的代理卡所代表的股份将被投票“支持”本代理声明中指定的所有董事提名人，“支持”薪酬发言权提案，“支持”第二个修订计划，“支持”批准RSM US LLP的任命。

•2026年年会期间网络投票。您也可以在虚拟2026年年会期间通过使用您的16位控制号码登录在线平台进行在线投票，并在投票投票结束前投票您的股份。

如果我以经纪人或其他受托人的名义持有股票，谁投票给我的股票？

如果您从您的经纪人或其他可能持有您股票的受托人那里收到这份代理声明，您的经纪人或其他受托人应提供指示，指示您的受托人对您的股票进行投票。您的受托人将按照您指示的方式对您的股份进行投票。如果您想在虚拟会议期间投票，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/BUSE2026登录会议，使用您的通知或投票指示表中包含的16位控制号码，并按照www.ProxyVote.com上提供的说明进行操作。

根据各国家和地区证券交易所的规则，代表受益所有人持有证券的经纪人和其他受托人，即使没有收到其所持有证券的受益所有人的投票指示，一般也可以对常规事项进行投票，但如果没有收到此类投票指示，则不得对非常规事项进行投票（通常称为“经纪人不投票”）。批准RSM US LLP的任命被视为例行事务，因此即使您不提供投票指示，您的经纪人或其他受托人也可能对此事项进行投票。然而，选举董事、“薪酬发言权”提案以及第二次修订计划的批准，均被视为非例行事项。因此，如果您没有向您的经纪人或其他受托人提供关于如何对您实益拥有的股份进行投票的指示，您的经纪人或其他受托人通常将不会被允许就这些事项对您实益拥有的股份进行投票。

因此，我们鼓励您向您的经纪人或其他受托人提供指示，说明您希望您的股票如何在会议之前就所有事项进行投票。你应该认真遵循你的经纪人或其他受托人给你的关于其程序的指示来做到这一点。

收到多个通知是什么意思？

如果您在我们的股票转让记录和/或在股票经纪人的账户中反映了多个持股，您可能会收到不止一份通知。去投票全部的股份，请遵照指示，为每一个16位控制号码投票您的代理。

如果我投票给代理卡后改变主意了怎么办？

如果你以个人名义持有股份，你可以在会议投票截止前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•使用上述互联网或电话方式，在这种情况下，您在截止日期前提交的最后一份互联网或电话代理将被计算在内；

•如果您收到了代理材料的打印副本，请在另一张日期更晚的代理卡上签名，并将该代理卡退回至：

投票处理
c/o布罗德里奇
51梅赛德斯之路
Edgewood，New York 11717

•在2026年年会期间进行在线投票（出席会议本身不构成撤销代理）。

如果您以经纪人或受托人的名义持有您的股票并希望撤销您的代理，您将需要联系您的经纪人或受托人以撤销您的代理。受益所有人也可以在2026年年会期间参加并在线投票，该年会将取代之前的任何投票。

为了在2026年年会上达到法定人数，必须出示多少股普通股？

截至记录日期，已发行和已发行并有权投票的大多数股份必须亲自出席会议，无论是通过出席虚拟会议还是通过代理人出席，才能举行会议和开展业务。股东存在以下任一情形的，计为出席会议的股份：

•在虚拟会议期间出席；或

•已妥善提交经签署的代理卡或其他形式的代理。

在2026年年会的记录日期2026年3月27日，已发行和流通的普通股为85,504，477股。因此，至少需要42,752，239股出席，无论是通过出席虚拟会议还是通过代理出席2026年年会。

被提名人无法参选会怎样？

虽然董事会没有理由相信任何被提名人将无法参选，但董事会可藉决议订定较少数目的董事或指定一名替代被提名人。在后一种情况下，由代理人代表的股份可以投票给替代被提名人。不能投票给超过12名候选人。

我对每一项提案的投票有哪些选择？

在董事选举中，你可以对每一位被提名人投“赞成”票或“无权投票”票。对于有关薪酬发言权、第二次修订计划和批准任命RSM US LLP的提案，以及适当提交会议的任何其他提案，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。

我可以投多少票？

你有权为你在记录日期拥有的每一股普通股投一（1）票。没有累积投票。代理卡或通知显示您拥有的普通股的股份数量。请注意，如果您在多个账户中持有股票，可能会收到多个16位数的控盘号码。

每个提案需要多少票？

董事将由多数票选出，“支持”其选举的得票数最高的12名个人将被选为布西第一银行的董事，但须遵守以下讨论的布西第一银行的多数投票政策。“放弃投票权”和经纪人不投票将不会对2026年年会上任何董事的选举产生影响。

拥有投票权并出席年会的多数股份持有人将被要求批准薪酬发言权提案、批准第二次修订计划、批准RSM US LLP的任命以及批准2026年年会上出现的任何其他事项。因此，弃权将具有与“反对”这些事项的投票相同的法律效力，而经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些事项产生影响。请注意，由于薪酬发言权投票是建议性的，此类投票的结果将不会对董事会或执行管理层薪酬和继任委员会（“薪酬委员会”）具有约束力。

布西第一银行采用了多数投票政策，该政策要求在股东大会上的无争议选举中未能获得就其选举所投过半数票的赞成票的现任董事在股东投票证明后提交辞呈。该等辞职将首先由提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的成员（招标董事除外，如适用）考虑，他们将在考虑委员会认为相关的所有因素后向董事会建议是否接受或拒绝该辞职，这些因素包括但不限于关于股东为何拒绝向该董事投票的任何陈述理由、任何治愈拒绝投票的根本原因的替代方案、该董事的任期和资格、该董事过去和预期未来对布西第一银行的贡献，以及整体组成

董事会，包括接受辞职要约是否会导致布西第一银行违反其组成文件或未能满足任何适用的监管或合同要求。董事会（招标董事除外）在考虑董事会认为相关的所有因素后，将在不迟于股东大会召开之日后90天内采取行动接受或拒绝提名委员会的建议。

会议表决结果在哪里查询？

如果有，我们将在会上宣布投票结果。投票结果也将在表格8-K的当前报告中披露，我们将在会议结束后的四个工作日内提交该报告。

征集代理费用由谁承担？

布西第一银行承担征集代理的费用。除通过邮件征集外，我们的高级职员、董事或员工可以亲自或通过电话征集代理人。这些人将不会因征集代理而获得任何特别或额外的补偿。我们可能会补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和征集材料的合理自付费用。

什么是持家，对我有什么影响？

在某些情况下，以“街道名称”持有股份的股东，他们的姓氏和地址相同，只会收到一（1）份代理材料。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本以及自然资源。未来要从你的经纪人或其他受托人那里收到代理材料的单独副本，或每户只收到一（1）份副本，请联系持有你股票的经纪人或其他受托人。如果您是登记在册的股东，并且正在收到我们的代理材料的多份副本，您可以通过联系Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717或致电（866）540-7095联系Broadridge Householding Department来请求入户。如果您在其他股东共享的地址收到了一份副本，并且想要一份2026年年会代理材料的单独副本，请在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书提出请求，地址为11440 Tomahawk Creek Parkway，Leawood，Kansas 66211，或致电（217）365-4630。

提案1：
选举董事

董事会根据提名委员会的建议，提名我12以下任命的现任董事将在2026年年度会议上被选为董事，任期至2027年年度股东大会届满或直至其继任者被正式选出并合格为止。

就布西第一银行以合并方式进行转型收购（“合并”）CrossFirst银行股公司（“CrossFirst”）而言，以及根据布西第一银行与CrossFirst于2024年8月26日订立的若干合并协议及计划的条款（“合并协议”），对布西第一银行的章程进行了修订（“章程修订”），以规定在合并完成后的三年期间（“指定期间”），董事会将由13名董事组成，其中八名董事将是传统的布西第一银行或布西银行董事（“传统布西董事”），其中五名将是传统的CrossFirst董事（“传统CrossFirst董事”）。然而，上述情况并不适用于Michael J. Maddox ——如果Maddox先生离开董事会，他将不会被视为Legacy CrossFirst董事，只会有四名Legacy CrossFirst董事。继Maddox先生与布西第一银行离职并辞去董事会职务后，如标题下更详细描述“NEO启程-2026年1月Michael J. Maddox启程”因此，组成董事会的董事人数从13人减少至12人。

拟将因应本次征集而收到的代理投票选举12如此提名的人，除非另有说明。如因任何原因，任何被提名人无法参选或拒绝任职，代理人中指名的人可行使酌情权投票选举董事会提出的替代人选。目前不知道会导致此处指定的被提名人无法获得的任何情况。

下文“被提名人”项下载列的是有关每位董事提名人的某些履历信息，包括主要职业和年龄。除非另有说明，董事提名人至少在最近五年内一直受雇于同一组织的主要职业。

选举董事所需的股东投票

取决于page上讨论的布西第一银行的多数投票政策7、董事由多名董事选举产生，并于12获得“支持”其选举的最高票数的个人将被选为布西第一银行的董事。

董事会建议

董事会建议你为下面“被提名人”表中列出的每一位被提名人投“赞成”票。

被提名人

姓名（年龄）

任期

具有近五年布西第一银行和主要职业的职位

Stanley J. Bradshaw（68岁）

董事自：2016

Bradshaw先生是Bradshaw Capital Management，LLC的负责人，该公司是一家资产管理和咨询公司，为北卡罗来纳州派恩赫斯特的机构投资者和eleemoSynary组织提供服务。从2006年起，他担任Pulaski Financial Corp.的董事会主席，直到2016年该公司与布西第一银行合并。自2020年2月以来，布拉德肖先生还担任了位于北卡罗来纳州格林斯博罗的Triad商业银行的董事。我们已经确定，根据纳斯达克的规则，布拉德肖先生是“独立的”。

姓名（年龄）

任期

具有近五年布西第一银行和主要职业的职位

Rodney K. Brenneman（61）

布西第一银行：2025 CrossFirst：2012

Brenneman先生被任命为布西第一银行的首席独立董事，自2025年3月1日起生效。他曾长期担任多家公司的董事会成员、独立业务顾问和顾问，包括从2012年到合并前一直担任CrossFirst的董事会成员。从2011年到2014年8月，Brenneman先生担任Butterball LLC的总裁兼首席执行官，该公司是Seaboard Corporation和Maxwell Foods，LLC的合资企业。在担任此职务之前，Brenneman先生曾在Seaboard Corporation（纽约证券交易所代码：SEB）担任各种财务和管理职务。目前，他还在Clemens Family Corporation、Great Lakes Cheese Co.，Inc.、P & P Optica Inc.、FloVision、Lifesong for Orphans，Inc.的董事会任职。根据纳斯达克的规则，我们确定Brenneman先生“独立”。

Steven W. Caple（60岁）

布西第一银行：2025 CrossFirst：2018

Caple先生是Unity Hunt，Inc.（“UHI”）的首席执行官，Lamar Hunt家族通过该公司监管其持股。此外，他还在亨特家族的许多信托和投资组合公司担任各种职务，包括担任堪萨斯城酋长足球俱乐部有限公司和达拉斯足球俱乐部有限责任公司的董事会成员，以及亨特中西部企业公司和亨特西南房地产有限责任公司的董事长。Caple先生还是TRL Management，LLC、Farmersville Holdings，LLC和Hickory Creek Real Estate，LLC的共同所有人。在加入UHI之前，Caple先生曾担任VFT Capital，LP总裁。Caple先生从2018年起担任CrossFirst的董事，直到合并。我们已确定，根据纳斯达克的规则，Caple先生是“独立的”。

Michael D. Cassens（52）

董事自：2019年

Cassens先生是蒙大拿大学视觉与媒体艺术学院的副教授，教授计算机科学和游戏开发超过20年。他还曾作为独立软件开发人员在微软和英特尔等公司以及各种中小型企业工作了超过20年。Cassens先生从2003年起担任爱德华兹维尔银行和银行教育公司的董事，直到2019年银行教育公司与布西第一银行合并。Cassens先生还担任Busey银行支付处理子公司FirstTech，Inc.（“FirstTech”）的董事。我们已经确定，根据纳斯达克的规则，卡森斯先生是“独立的”。

Van A. Dukeman（67）

董事自：2007年

杜克曼先生拥有超过40年的银行业务经验。杜克曼先生是布西第一银行的董事长、总裁兼首席执行官，以及布西银行的董事长兼首席执行官。此外，他还担任FirsTech的董事。

姓名（年龄）

任期

具有近五年布西第一银行和主要职业的职位

Jennifer M. Grigsby（57）

布西第一银行：2025 CrossFirst：2013

Grigsby女士在会计、财务、风险管理、公司治理和公司财务方面拥有超过30年的高级管理经验，主要在石油和天然气勘探和生产行业。最近，格里格斯比女士在2021年3月至2022年11月期间担任俄克拉荷马州经济管理部长。Grigsby女士从2013年起担任CrossFirst的董事，直到合并。Grigsby女士是注册会计师和特许全球管理会计师，是俄克拉荷马州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。目前，她还担任Superior Plus Corp.（TSX：SPB）的董事会成员。我们已确定，根据纳斯达克的规则，Grigsby女士是“独立的”。

Karen M. Jensen（66）

董事自：2019年

Jensen女士是一名注册专业工程师，担任Farnsworth Group，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家全国性的全方位服务工程、建筑和测量公司。Jensen女士自2018年3月起担任Busey银行董事，直至2019年9月被任命为布西第一银行董事会成员；自2011年6月起担任South Side Trust & Savings Bank董事，直至2018年3月其与Busey银行合并。我们已确定，根据纳斯达克的规则，Jensen女士是“独立的”。

Frederic L. Kenney（67）

董事自：2018年

Kenney先生是Christy-Foltz，Inc.和Foltz，Inc.的律师和董事。Kenney先生于2001年至2018年12月期间担任伊利诺伊州迪凯特Archer Daniels Midland（“ADM”）的协理总法律顾问。在2018年被任命为布西第一银行董事会成员之前，Kenney先生自1995年起担任Busey银行或其前任的董事。我们已确定，根据纳斯达克的规则，肯尼先生是“独立的”。

Stephen V. King（64）

董事自：2013年

King先生是私募股权公司Prairie Capital，L.P.的创始合伙人，也是Daniels & King Ventures，LLC的管理成员。金先生还在Prairie Capital的几家投资组合公司和多个行业的其他几家私营公司的董事会任职。我们已确定，根据纳斯达克的规则，King先生是“独立的”。

Kevin S. Rauckman（63）

布西第一银行：2025 CrossFirst：2016

Raukman先生是Raukman Advisors，LLC的所有者和财务顾问，他自2017年11月以来一直在该公司工作。他从2016年起担任CrossFirst董事会成员，直到合并。Rauckman先生是佳明公司（纽约证券交易所代码：GRMN）的前任首席财务官和财务主管，他在1999年至2014年期间一直担任这一职务。Rauckman先生在佳明任职后，于2015年2月至2016年5月期间担任BOK银行公司子公司MoBank（前身为堪萨斯城银行）的财务顾问。Rauckman先生担任JE Dunn Construction Group的董事会成员、薪酬/人才委员会成员、提名/治理委员会成员和审计委员会主席，以及MGP材料公司（纳斯达克：MGPI）的董事会成员、审计委员会成员、人力资源/薪酬委员会成员和提名/治理委员会成员。我们已确定，根据纳斯达克的规则，Rauckman先生是“独立的”。

姓名（年龄）

任期

具有近五年布西第一银行和主要职业的职位

Scott A. Wehrli（57）

布西第一银行：2025布西银行：2017

Wehrli先生是DuKane Precast Incorporated的董事长和负责人，DuKane Precast Incorporated是一家预应力、预制混凝土墙板、柱、梁和停车甲板组件的生产商，在伊利诺伊州的内珀维尔、奥罗拉和普莱恩菲尔德设有工厂设施。自2023年以来，他还担任过伊利诺伊州内珀维尔市市长。在2017年与布西第一银行合并之前，他曾担任First Community Financial Partners, Inc.金融合作伙伴公司董事会成员及其资本、战略、领导和薪酬委员会成员。2017年第一社区金融银行与布西银行合并后，当选为布西银行董事会成员，并于2025年成为布西第一银行董事会成员。我们已确定，根据纳斯达克的规则，Wehrli先生是“独立的”。

Tiffany B. White（55）

布西第一银行：2025布西银行：2021

White博士是伊利诺伊大学Gies商学院的工商管理和广告学教授和Bruce and Anne Strohm教员。她担任伊利诺伊大学、Big 10和NCAA的教师田径代表，此前曾担任伊利诺伊大学Gies商学院管理硕士项目的学术主任。我们已经确定，根据纳斯达克的规则，怀特博士是“独立的”。

所有董事的任期为一年，至2027年年度股东大会届满，或直至其较早前去世、辞职、免职或取消资格，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。除合并协议（包括章程修订）中规定的情况外，任何被提名人、董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，我们的任何被提名人、董事或执行官已被选为各自的职位。任何被提名人、董事会成员或执行官与任何其他被提名人、董事会成员或执行官均无关联。

除Grigsby女士和Rauckman先生外，在过去五年内，除CrossFirst或任何注册投资公司外，没有任何被提名人或董事曾是另一“公共公司”（即受1934年《证券交易法》（连同根据该法颁布的所有法规，“交易法”）的报告要求的约束）的董事。Grigsby女士此前曾于2023年至2024年期间在SilverBow Resources, Inc.（纽约证券交易所代码：SBOW）的董事会及其审计和薪酬委员会任职。自2021年以来，Rauckman先生曾担任MGP材料，Inc.（纳斯达克：MGPI）的董事会成员及其提名/治理委员会成员（并担任该委员会主席至2025年），自2025年以来还曾担任其审计委员会和人力资源/薪酬委员会成员。

最后，Grigsby女士于2015年7月至2020年5月期间担任Ascent Resources，LLC（“Ascent”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家位于俄克拉荷马州俄克拉荷马市的石油和天然气勘探和生产公司。2018年2月6日，Ascent的三个关联实体Ascent Resources Marcellus Holdings，LLC、Ascent Resources – Marcellus，LLC和Ascent Resources Marcellus Minerals，LLC（统称“Marcellus关联公司”）根据美国破产法第11章提交了一份联合重组计划（该计划，经修订，“重组计划”）。备案时，Grigsby女士担任Marcellus关联公司的执行副总裁兼首席财务官。2018年3月30日，重整计划获得美国特拉华州破产法院确认，2018年5月8日，Marcellus关联公司的第11章破产案件结案。

董事资格

导致董事会得出结论认为每位成员有资格在董事会及其任职的任何委员会任职的特定经验、资格、属性或技能如下：

Stanley J. Bradshaw.我们认为Bradshaw先生是董事会、提名委员会和薪酬委员会的合格候选人，由于他在银行机构的丰富经验

作为Pulaski Financial Corp.的前任董事会主席；作为罗斯福金融集团及其全资子公司罗斯福银行的前任董事会主席兼首席执行官；作为Square 1 Financial集团及其全资子公司Square 1银行的董事会主席；作为特锐德商业银行的董事；以及作为私人投资者。布拉德肖先生为董事会提供了对金融市场和估值问题的重要见解，以及对股东观点的见解。

Rodney K. Brenneman。我们认为Brenneman先生是董事会、提名委员会和薪酬委员会的合格候选人，因为他的专业背景和在高级行政领导职位上的经验，以及他在董事会任职的丰富经验，包括担任CrossFirst董事会主席。Brenneman先生在战略规划、战术业务决策、风险管理和公司财务报表方面的广泛理解为董事会提供了极好的资源。此外，他在堪萨斯城大都市区的商业经验和社区参与为董事会提供了对大堪萨斯城和威奇托市场的重要洞察力。

Steven W. Caple我们认为Caple先生是董事会、提名委员会和薪酬委员会的合格候选人，这是由于他的专业背景和在多个行业的重要管理经验，以及他对公司财务报表的广泛理解。Caple先生的法律背景和广泛的经验为董事会提供了有关公司治理和业务战略的宝贵知识和专业知识。此外，他在德克萨斯州达拉斯的商业经验和社区参与为董事会提供了对公司达拉斯、弗里斯科和沃思堡市场的重要见解。

迈克尔·D·卡森斯.我们认为Cassens先生是董事会、企业风险委员会和审计委员会的合格候选人，因为他具有广泛的业务知识。Cassens先生的计算机科学知识，作为教授和独立开发人员获得，积极增强了董事会作为一个整体所展示的技能的多样性。他在Banc Ed Corp.董事会任职超过16年，为董事会提供了对大圣路易斯密苏里州-伊利诺伊州大都会统计区的重要见解。

Van A. Dukeman.我们认为Dukeman先生是董事会任职的合格候选人，因为他在金融服务行业的技能和经验，以及他作为Main Street Trust，Inc.及其前任在2007年与布西第一银行合并之前的董事长、总裁兼首席执行官以及作为Main Street Trust，Inc.及其前任的总裁兼首席执行官而对布西第一银行的运营非常熟悉。在布西第一银行及其前任的漫长职业生涯中，Dukeman先生获得了丰富的上市公司经验和并购专业知识，这使他能够为董事会做出宝贵的知识贡献。

Jennifer M. Grigsby.我们认为Grigsby女士是董事会、企业风险委员会和审计委员会的合格人选，因为她具有重要的会计、财务、风险管理、财务和一般业务经验，尤其是在能源领域。Grigsby女士独特的背景和能源行业经验为董事会提供了对公司在美国西南部市场的关键理解。

Karen M. Jensen.我们认为Jensen女士是董事会、薪酬委员会和企业风险委员会的合格候选人，这是由于她丰富的业务经验，以及她作为South Side Trust & Savings Bank和Busey Bank董事会成员所获得的知识。Jensen女士广泛的咨询知识和她在发展Farnsworth Group，Inc.过程中获得的洞察力，无论是有机的还是通过收购，都积极增强了董事会所代表的经验的多样性。

弗雷德里克·L·肯尼。我们认为Kenney先生是董事会、提名委员会和审计委员会的合格任职候选人，这是由于他在商业法方面的技能和专长，以及由于长期担任Busey银行董事会成员而对布西第一银行组织有深入的了解。Kenney先生是专门从事房地产所有权和开发的Foltz，Inc.的律师和董事，是商业建筑公司Christy-Foltz，Inc.的董事，也是材料/混凝土建筑供应商Decatur Construction Services，Inc.的董事。Kenney先生于2001年至2018年期间担任伊利诺伊州迪凯特ADM的协理总法律顾问。

Stephen V. King v. Stephen v. King。我们认为King先生是董事会、提名委员会和薪酬委员会的合格候选人，这是由于他通过作为一家私募股权公司的创始合伙人和管理成员的经验获得的商业和金融专业知识，以及由于他在整个职业生涯中作为多个董事会成员为在多个行业运营的公司获得的经验和知识。

Kevin S. Rauckman。我们认为Rauckman先生是董事会、企业风险委员会和审计委员会的合格人选，因为他拥有丰富的上市公司经验以及重要的财务和投资经验。Rauckman先生在一家大型上市公司担任首席财务官的背景，加上他一直担任其他上市公司和私营公司委员会主席的职务，使Rauckman先生能够向董事会提供经验丰富的建议.

Scott A. Wehrli。我们认为Wehrli先生是董事会任职的合格候选人，企业风险委员会认为，由于他通过担任Dukane Precast Incorporated董事长兼负责人的经验获得的业务和金融专长，以及作为第一社区和Busey银行董事会成员获得的金融行业专长和知识。除了他的商业经验，Wehrli先生担任芝加哥主要郊区的市长使他能够为董事会提供关于公司主要市场之一的独特见解。

蒂芙尼B.怀特。我们认为White博士是董事会和企业风险委员会的合格候选人，这是由于她通过在伊利诺伊大学的教学获得的丰富经验和商业头脑，以及她在广告领域的教育背景和研究，特别是消费者-品牌关系，以及她作为Busey银行董事会成员获得的金融行业专业知识和知识。White博士为布西第一银行的战略举措提供了独特而有价值的视角。

执行干事、公司治理和董事会事项

执行干事

布西第一银行每位执行官至少过去五年的业务经验载列如下。

Van A. Dukeman.Dukeman先生，67岁，自2007年8月起担任布西第一银行董事兼首席执行官，自2026年1月起担任布西第一银行总裁兼布西银行首席执行官，自2020年7月起担任布西第一银行董事会主席，自2007年起担任布西银行董事会主席。在此之前，杜克曼先生于2023年10月至2025年3月期间担任布西银行行长兼首席执行官。在此之前的2007年8月，Dukeman先生自1998年5月起担任Main Street Trust，Inc.的董事、首席执行官和总裁，直至该公司与布西第一银行合并。

Amy L. Randolph。Randolph女士，51岁，自2023年10月起担任布西第一银行和布西银行的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，Randolph女士于2017年4月至2023年10月期间担任布西第一银行和布西银行的参谋长；2014年3月至2017年4月期间担任布西第一银行和布西银行的执行副总裁兼首席品牌官；2008年2月至2014年3月期间担任布西第一银行和布西银行的增长战略高级副总裁。

Christopher H.M. Chan。Chan先生，40岁，自2025年9月起担任布西第一银行和布西银行的首席财务官。在加入布西第一银行之前，Chan先生于2025年5月至2025年9月在First National银行担任执行副总裁兼首席战略官，并于2019年7月至2025年5月担任高级副总裁兼公司战略总监，负责领导战略规划、

投资者关系、企业发展、推进First National银行数字化和数据化战略，对数字化渠道、数据科学、人工智能、数据管理治理等进行监管。在此之前，陈先生曾在Balyasny Asset Management担任投资组合经理。

莫妮卡·L·鲍伊。Bowe女士，52岁，自2020年1月起担任布西第一银行和布西银行的首席风险官。在此之前，Bowe女士自2015年起担任KeyBank运营风险项目管理高级总监，该公司是KeyCorp总部位于俄亥俄州克利夫兰的子公司。

艾米·J·福斯。Fauss女士，58岁，自2025年3月起担任布西第一银行和布西银行的首席信息和技术官。在此之前，福斯女士于2024年2月至2025年3月担任CrossFirst首席运营官；2023年5月至2024年2月担任CrossFirst和CrossFirst银行首席人力资源官兼首席行政官；2021年1月至2023年5月担任CrossFirst和CrossFirst银行首席人力资源官；2009年12月至2022年6月担任CrossFirst银行首席运营官。在加入CrossFirst之前，Fauss女士曾担任Solutions Bank的执行副总裁兼首席运营官，负责指导日常运营和人力资源的各个方面。福斯女士的经历还包括在Hillcrest银行和Citizens-Jackson County银行担任高级管理职位。

T.安东尼·哈蒙德。哈蒙德现年44岁，自2026年1月起担任布西银行行长。在此之前，自2025年5月加入布西银行以来，哈蒙德先生一直担任布西银行区域银行业务总裁，负责监督布西银行的区域运营销售和收入模式，其中包括所有商业、财富、资金管理、支付和专业业务部门。Hammond先生拥有二十年的商业银行经验——包括在Heartland Financial USA担任商业和中间市场银行业务主管，并在Arizona Bank & Trust、Johnson Bank和BOK Financial担任高级领导职务——拥有持续领导高绩效团队、不断增长的市场份额以及吸引全行业顶尖人才的记录。

Chip S. Jorstad。Jorstad先生，45岁，一直担任Busey银行的首席信贷官。在此任命之前，Jorstad先生曾在Busey银行担任多个职务：2022年7月至2025年3月担任Busey银行信贷和银行管理局总裁；2020年5月至2022年7月担任联席首席银行官；2017年4月至2020年5月担任Busey银行伊利诺伊州下州地区总裁；2014年1月至2015年9月担任中间市场和农业银行业务总监；2011年2月至2014年1月担任高级副总裁。Jorstad先生曾短暂离开Busey Bank，并于2015年10月至2017年4月期间担任JSM Commercial的商业地产总监。在2011年加入布西银行之前，Jorstad先生曾在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校担任推进主任，还曾担任第一中西部银行的助理副总裁。

斯科特·菲利普斯。Phillips先生，47岁，自2025年2月起担任布西第一银行和布西银行的首席财务官，并自2023年3月起担任布西第一银行的首席会计师。Phillips先生此前曾于2025年2月至2025年9月期间担任布西第一银行和布西银行的临时首席财务官，并于2019年1月至2025年2月期间担任布西第一银行和布西银行的公司控制人。在此之前，菲利普斯先生在BB & T Corporation（现为Truist Financial）和佛罗里达社区银行（Florida Community Bank）从事了九年的银行业工作，此前他的职业生涯始于一家主要为金融服务行业客户提供服务的四大会计师事务所。

John J. Powers。Powers先生，70岁，自2011年12月起担任布西第一银行和布西银行的总法律顾问，并自2023年5月起担任布西第一银行的公司秘书。在此之前，他是Meyer Capel，P.C.的股东，这是一家位于伊利诺伊州尚佩恩的律师事务所，自1998年以来。

一般

公司董事会制定了一套公司治理准则，涉及董事会组成、董事选任、董事会会议、委员会会议等事项。公司治理准则可在我们的网站busey.com/governance上查阅。

一般来说，董事会监督我们的业务，并监督我们管理层的表现。根据我们的公司治理程序，董事会不参与由我们的执行官和管理层领导的布西第一银行的日常运营。我们的董事履行其职责和

通过出席全体董事会的定期会议，一般每两个月召开一次；特别会议，不定期召开；以及通过委员会成员组成的方式承担责任，下文将对此进行讨论。我们的董事也与我们的主要管理人员和我们的主要外部顾问，例如我们的法律顾问、独立注册会计师事务所和其他顾问讨论业务和其他事项。

我们的大多数董事都是“独立的”，这是纳斯达克上市标准定义的，董事会已确定独立董事与我们不存在妨碍其做出客观、独立决策的其他关系。通常，董事会每年都会对董事独立性进行审查。这项独立性审查进一步得到每位董事须完成的年度问卷调查的补充，其中包含与（其中包括）独立性和关联交易相关的若干问题。由于目前担任布西第一银行的执行官，Dukeman先生不被视为“独立的”。

我们的董事会在2025年期间举行了六次例会、一次特别会议、四次没有管理层出席的常务会议和一次学习会议。所有在任董事至少出席了75%的董事会会议和其担任成员的委员会会议。我们要求我们所有的董事都要参加我们的股东年会。去年，我们当时的所有现任董事都出席了年会，我们预计所有现任董事都将出席2026年年会。

董事会下设薪酬委员会、审计委员会、提名委员会、企业风险委员会四个委员会。每个此类委员会仅由独立董事组成。

任何希望与全体董事会联系的股东可以：（a）以书面形式，在我们的总法律顾问和公司秘书的照顾下，邮寄至First Busey Corporation，地址为11440 Tomahawk Creek Parkway，Leawood，Kansas，66211；或（b）以电子方式，通过我们网站busey.com/informationrequest上提供的超级链接。致董事会的信函将由我们的总法律顾问和公司秘书汇编，并定期提交给预期的收件人。一般来说，与公司治理和董事会事项相关的通信比与普通商业事务或商业招揽相关的通信更有可能被转发。

执行管理层薪酬及继任委员会

薪酬委员会在2025年召开了九次会议。从2025年1月1日至2025年2月28日，薪酬委员会由Stephen V. King（主席）、Stanley J. Bradshaw、Karen M. Jensen和Cassandra R. Sanford组成。自2025年3月1日起，薪酬委员会由Stephen V. King（主席）、Stanley J. Bradshaw、Rodney K. Brenneman、Steven W. Caple和Karen M. Jensen组成。每位成员都是根据《交易法》第10C-1条的纳斯达克上市要求和规则所定义的“独立”董事，以及根据《交易法》第16条的“非雇员”董事。薪酬委员会章程可在我们的网站busey.com/governance上查阅。

薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）（a）履行董事会有关首席执行官和直接向首席执行官报告的其他执行官的薪酬的职责，（b）批准和评估执行官的所有薪酬，包括公司的工资、奖金以及薪酬计划、政策和计划，（c）审查和评估董事的薪酬，并就董事薪酬和董事薪酬计划的变更以及向非雇员董事授予股权奖励向董事会提出建议，（d）制作年度薪酬讨论和分析报告，并根据适用的规则和法规审查要求包含在公司代理声明和向SEC提交的其他文件中的有关高管薪酬的所有其他披露，以及（e）考虑并向董事会提出管理层继任战略。

审计委员会

审计委员会于2025年召开了六次会议。从2025年1月1日至2025年2月28日，审计委员会由Frederic L. Kenney（主席）、Samuel P. Banks、George Barr、Michael D. Cassens和Cassandra R. Sanford.自2025年3月1日起，审计委员会由Frederic L. Kenney（主席）、Michael D。

卡森斯,Jennifer M. Grigsby,Kevin S. Rauckman和Tiffany B. White.根据纳斯达克上市要求和《交易法》第10A-3条（审计委员会成员资格要求），这些委员会成员中的每一位都被视为“独立的”。董事会已根据Kenney先生的教育水平和经验确定他符合SEC规定的“审计委员会财务专家”的资格，其中包括他目前负责监督和管理财务业绩以及由独立审计师为Christy-Foltz，Inc.、Foltz，Inc.和Decatur Construction Services，Inc.编制的报告，以及他在与ADM合作的近二十年期间参与与内部和外部审计师的沟通以及编制说明和披露。

审计委员会的职责和职能及其在2025年期间的活动在标题下有更详细的说明“审计委员会的报告”在这份代理声明中。审计委员会章程可在我们的网站busey.com/governance上查阅。

审计委员会已采纳有关处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或关注的程序。此外，审计委员会审查和批准根据适用的SEC规则应报告的所有关联交易，但根据Busey Bank政策批准的借贷关系和交易除外。审计委员会还对所有审计和非审计服务实施了预先批准政策和程序。一般来说，审计委员会要求预先批准我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP向布西第一银行或我们的任何关联公司提供的任何服务。此外，审计委员会还预先批准第三方提供的与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及税务和会计事项有关的其他服务。预先批准程序还允许审计委员会主席在必要行动之前无法召开会议的情况下预先批准服务。

提名和公司治理委员会

提名委员会在2025年召开了六次会议。2025年1月1日至2025年2月28日，提名委员会由Stanley J. Bradshaw（主席）、George Barr、Stephen V. King组成。自2025年3月1日起，提名委员会由Stanley J. Bradshaw（主席）、Rodney K. Brenneman、Steven W. Caple、TERM2、Frederic L. Kenney和Stephen V. King组成。根据纳斯达克上市要求，每个成员都被视为“独立”。

提名委员会的主要职责包括（其中包括）提名个人参选董事会成员、审查董事参选资格以及执行和维护我们的公司治理程序。提名委员会章程可在我们的网站busey.com/governance上查阅。

提名委员会审查合格的董事候选人，并寻找具有不同、互补背景的候选人，这些背景强调业务经验和整个公司市场的社区地位。提名委员会认为，董事会的组成应集体包含广泛的技能、经验、专业知识和对有效监督公司业务有用的属性。提名委员会还认为，董事应具备最高的个人和职业道德。

布西第一银行的企业管治指引已订立以下最低标准，其认为这些标准对于在董事会任职是必要的：

•拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观；

•被提名人职业生涯中的有效领导和健全判断力；

•堪称楷模的管理和沟通技巧；

•在被提名人的专业、业务或组织中发挥积极领导作用；

•商业、经济和社区问题知识；

•缺乏会妨碍被提名人在董事会任职的利益冲突；和

•对于非雇员提名的公司，在必要的范围内独立于管理层，以便董事会的大多数成员由符合纳斯达克规定的“独立董事”定义的董事组成。

提名委员会审查每一位潜在董事候选人的资格，并以协商一致方式确定被提名人选。

提名委员会以同样的方式评估所有候选人，无论这些候选人的来源如何，包括任何股东推荐。正因为如此，对于考虑股东推荐的候选人，并没有单独的政策。没有保留任何第三方以任何身份在确定或评估2026年年会的潜在董事提名人方面提供协助。

企业风险委员会

企业风险委员会于2025年召开了六次会议。2025年1月1日至2025年2月28日，企业风险委员会由Michael D. Cassens（主席）、Samuel P. Banks，Karen M. Jensen和Frederic L. Kenney。自2025年3月1日起，企业风险委员会由Michael D. Cassens（主席）、Jennifer M. Grigsby、Karen M. Jensen、Kevin S. Rauckman和Scott A. Wehrli。每位成员都是根据《交易法》第10C-1条的纳斯达克上市要求和规则所定义的“独立”董事，以及根据《交易法》第16条的“非雇员”董事。企业风险委员会章程可在我们的网站busey.com/governance上查阅。

企业风险委员会的主要职责包括监督公司的风险管理战略、政策和与识别、评估、监测和管理公司风险相关的做法。

董事提名及任职资格

根据我们的章程，股东可通过向我们的公司秘书提交拟议董事提名的书面通知，在2027年年会上提名一名董事以供选举，地址为11440 Tomahawk Creek Parkway，Leawood，Kansas 66211，不早于2027年1月20日营业结束，不迟于2027年2月19日营业结束。2027年2月19日之后收到的任何通知将被视为不及时。股东提名董事的意向通知必须包括：（a）就每名获提名人士而言：（i）每名获提名人的姓名、年龄、营业地址及住址；（ii）每名获提名人的主要职业或雇用；（iii）该名获提名人于通知日期所拥有的股份类别及数目；（iv）每名获提名人填写及签立的有关每名获提名人的背景及资格的书面问卷，表格，由公司秘书应任何记录在案的股东的书面要求在提出要求后五天内提供；（v）由每名提名人签立的书面陈述，承认该被提名人（a）同意在与将选举董事的会议有关的代理声明和代理表格中被提名为被提名人，以及如当选则同意担任董事，及（b）代表该被提名人已阅读并同意遵守布西第一银行的道德准则、公司治理准则和内幕交易政策，以及适用于董事的布西第一银行的任何其他政策或指引，包括与证券交易有关的政策或指引；及（vi）根据《交易法》第13D-G条规定须在附表13D中披露的与收购股票有关的任何其他信息，以及根据《交易法》第14A条规定的与就董事候选人提名征集代理人有关的任何其他信息，无论该被提名人是否受该等规例的规定所规限；及（b）至于发出通知的股东：（i）其姓名及地址，正如其出现在布西第一银行的账簿上，提名股东及提名股东知悉支持每名被提名人的任何其他实益股东的名称及主要业务或居住地址；及（ii）提名股东在通知日期实益拥有及记录在案的股份类别及数目，以及提名股东知悉在通知日期支持每名被提名人的任何其他记录或实益股东实益拥有的股份数目。董事会和/或提名委员会可要求提供更多信息，以确定任何提名是否符合我们章程的要求。

尽管有上述规定，为了在布西第一银行 2027年年度会议的代理声明和代理形式中包含与股东董事提名有关的信息，股东必须按照SEC根据规则14a-8下的股东提案规则的要求，在不迟于2026年12月10日之前向公司的公司秘书提供书面通知和其他所需信息，并且必须遵守《交易法》的其他要求（包括规则14a-8和规则14a-19下的要求）。打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人以供股东在公司2027年年度股东大会上审议的股东，必须遵守SEC根据规则14a-19制定的“通用代理卡”规则。第14a-19条规则要求提议人不迟于2027年3月21日向公司公司秘书提供书面通知，列出第14a-19条规则要求的所有信息和披露。如果2027年年度股东大会的召开日期不在2026年年度股东大会召开日期周年日的三十（30）个日历日内，则必须在2027年年度股东大会召开日期之前的六十（60）个日历日或10日营业时间结束前（以较晚者为准）发出通知（10第）首次公布2027年年度股东大会召开日期的次日历日。

提名委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。董事会现有成员，具备与我们业务相关的技能和经验，并愿意继续服务，将被考虑重新提名。如董事会任何成员不希望继续任职，或如提名委员会或董事会决定不重新提名一名成员以连选连任，提名委员会可根据上述标准物色一名具备新提名人所需技能和经验的新提名人。

对于2026年年度会议，根据提名委员会的建议，董事会提名12名现任董事中的每一位参加董事会选举，并考虑到了布西第一银行在合并协议和章程修正案项下的义务。根据公司章程，布西第一银行没有收到任何股东提名担任2026年年度会议的董事职务。

其他股东提案

根据我们的章程，如果股东打算在布西第一银行的2027年年会上提交提案，我们的公司秘书必须在不早于2027年1月20日营业结束前，且不迟于2027年2月19日营业结束前，以我们的章程要求的格式收到有关此事项的书面通知。2027年2月19日之后收到的任何通知将被视为不及时。

尽管有上述规定，为了在布西第一银行 2027年年度会议的代理声明和代理形式中包含与股东提案有关的信息，股东必须按照规则14a-8的要求，在不迟于2026年12月10日之前向公司的公司秘书提供书面通知和其他必要的文件，并且必须遵守《交易法》的其他要求（包括规则14a-8下的要求）。

董事会领导Structure

我们的董事会没有正式的政策要求董事会主席和首席执行官的角色分开。我们的董事认为，董事会将在提名委员会的建议和协助下，并在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定这两个办公室是否应该分开，而不是有一个僵化的政策。

我们认为，我们的董事会领导结构在这个时候是最合适的，因为将董事长和首席执行官的角色结合起来所实现的效率，并且因为我们的首席执行官所拥有的对我们日常运营和业务的详细了解大大增强了整个董事会的决策过程。在与布西第一银行合并之前，Dukeman先生在布西第一银行和Main Street Trust，Inc.拥有38年的职业生涯，在TERM1和更广泛的银行业中积累了广泛的知识和深厚的经验。此外，董事会认为，让Dukeman先生同时担任这两种职务符合公司及其股东的最佳利益，因为这加强了董事会与管理层之间的沟通，并使Dukeman先生能够更有效地执行公司的战略举措和业务计划，并应对挑战。

因为董事长不是独立董事，我们董事会有单独的牵头独立董事。根据章程修正案，首席独立董事一职由Brenneman先生担任，自合并生效时间（“生效时间”）起两年。此后，提名委员会将每年审查这一任命，并向全体董事会提出建议，供其审议和采取行动。首席独立董事协助董事会确保有效的公司治理。牵头独立董事的职责包括：

•代表独立董事与董事长担任联络人；

•主持独立董事的所有会议；

•就董事会会议的议程和日程安排与董事会主席协商；

•会同董事会确定召开独立董事会议的必要性，并具备召集和主持独立董事会议的能力；和

•履行董事会可能委派给首席独立董事的其他职责。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括一般经济风险、信用风险、监管风险、利率风险、资金风险、流动性风险、网络安全风险、运营和整合风险、合规风险、战略风险、审计风险、声誉风险、欺诈风险和其他风险，例如竞争的影响或可能受到我们的赔偿计划影响的风险相关行为。在其风险监督作用中，董事会有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。布西银行的董事会（根据章程修订与布西第一银行的董事会相同）负责监督布西银行的风险管理。

董事会的各个委员会也对我们在特定领域的风险监督负有责任。特别是，企业风险委员会监督公司与识别、评估、监测和管理公司风险有关的风险管理战略、政策和做法。审计委员会在监测和评估我们的财务、法律和组织风险方面发挥着重要作用，并定期接收管理团队高级风险官员关于全面组织风险以及特定关注领域的报告。薪酬委员会监测和评估与薪酬政策相关的各种风险，并监督激励计划，以确保合理和可控的风险承担水平，同时仍然激励我们的员工，与我们的整体战略一致。此外，我们每个董事会级别的委员会都向全体董事会提供定期报告，并向董事会通报我们全面的风险状况和任何关注领域。

在全体董事会对风险管理负有最终监督责任的同时，管理层负责对布西第一银行和布西银行面临的风险进行日常管理。尽管管理层的每个成员都负责风险管理的某些方面，但我们的首席风险官Monica Bowe女士负责识别、分析、监督和报告短期、中期和长期的内部和外部风险。Bowe女士与我们管理团队的其他成员协同工作，以确保通过适当的风险管理流程识别和缓解现有和新出现的风险。此外，布西银行的信贷委员会、布西银行的首席信贷官以及布西银行的特殊资产和贷款审查人员共同负责监督我们的信贷风险。某些其他管理委员会对银行面临的其他类型风险在风险管理监督中发挥积极作用，包括资产负债管理委员会（“ALCO”），该委员会根据布西第一银行的资产、负债和流动性管理政策，规划、控制和监测布西第一银行及其子公司（包括布西银行）的资产、负债和资本，以实现财务目标并控制财务风险（包括流动性风险和利率风险）。ALCO的政策是至少每季度开会一次，以审查当前的市场状况，并在考虑到预计的未来利率变化的情况下构建合并资产负债表以优化净利息收入的稳定性，以及

确保适当的资本和流动性框架。这些委员会中的每一个都定期开会，由负责主要风险类别的高管组成。

我们认为，建立正确的“高层基调”，并在管理层和我们的董事会之间提供充分和公开的沟通，对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的执行管理团队定期与我们的其他高级管理人员会面，讨论布西第一银行和布西银行面临的战略和风险。高级管理人员出席许多董事会会议，或者，如果没有出席，可以解决董事会就风险管理相关事项和任何其他事项提出的任何问题或关切。

Code of Ethics

我们的道德准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，并规定了我们希望所有董事、高级职员（包括我们的首席执行官和首席财务官）和员工遵守的道德标准。本道德守则的文本可在我们的网站busey.com/governance上找到。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下的披露要求，这些信息涉及对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员的道德准则的任何修订或豁免。

公司治理亮点

董事会认为，强大的公司治理对于实现公司的长期目标以及维护投资者、员工、客户、监管机构和其他利益相关者的信任和信心至关重要。以下是我们公司治理实践的亮点：

•董事会成员—— 布西第一银行、布西银行和第一科技——包括来自不同背景和专业领域的行业领导者。这种结构为所有业务部门提供了强有力的领导。

•92%的布西第一银行董事是独立的，有着不同的经历和背景。

•强大的内部审计结构，直接向审计委员会报告。

•年度组织业务连续性和网络安全计划和规划。

•企业风险指标与保守的业务战略和风险状况相对应。

•稳健的风险监测、报告和定期风险评估。

•强有力的数据隐私和信息安全政策，包括数据安全监督、员工培训以及主动的隐私和安全努力。

•保密独立的举报热线。

董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督布西第一银行的管理方面起着至关重要的作用。公司治理、高管薪酬和财务报告方面的持续发展导致对高素质和多产的上市公司董事的需求增加。

支付给我们的非雇员董事的薪酬旨在与作为一家布西第一银行的规模、复杂性和形象的上市公司的董事所承担的相当长的时间承诺、必要的技能组合以及所承担的诸多责任和风险相称。我们的非雇员董事根据其各自的董事会参与程度和职责（包括在董事会委员会的服务）获得报酬。我们的非雇员董事全年定期与我们的高级管理层接触并与我们的股东会面，以更好地了解他们的观点。

我们的员工董事不因担任布西第一银行董事而单独领取薪酬。此外，我们的董事不会因担任布西银行的董事而获得单独的报酬。

补偿方案

一般来说，2025年期间在董事会任职的非雇员董事的董事薪酬包括年度现金保留金和递延股票单位（“DSU”）形式的股权奖励。DSU是布西第一银行限制性股票单位，其结算递延至归属后的时间，一般发生在与董事会分离或布西第一银行控制权发生变更后的30天内，以较早者为准。

薪酬委员会负责审查非雇员董事薪酬计划在支持公司吸引合格董事并使他们的利益与股东保持一致的能力方面的有效性。薪酬委员会定期审查董事薪酬，并考虑多种因素，包括我们的财务表现、一般市场状况、同行集团内公司的董事薪酬、董事责任以及董事薪酬实践的趋势。有关董事薪酬变动的任何建议均向我们的董事会提出。

薪酬委员会前独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）定期向薪酬委员会提供相对于同行群体的当前董事会薪酬方案的审查，并在2025年进行了此类研究。见标题下的讨论“Compensation Process – 2025 Compensation and Updated Peer Group”有关Pearl Meyer用来对标董事会薪酬的同行群体的更多信息，请见下文。

根据薪酬委员会对2025年董事薪酬的审查和Pearl Meyer全面的同行群体薪酬分析，自2025年3月起，对我们的董事会薪酬方案进行了以下更改：（a）非雇员董事的年度现金保留金从44,000美元增加到50,000美元，（b）首席独立董事的额外年度现金保留金从12,500美元增加到30,000美元，（c）审计委员会主席的额外年度现金保留金从15,000美元增加到25,000美元，（d）薪酬委员会主席的额外年度现金保留金从12500美元增加到20000美元，（e）提名委员会和企业风险委员会主席的额外年度现金保留金从12500美元增加到15000美元，（f）审计委员会非主席成员的额外现金保留金从6000美元增加到10000美元，（g）薪酬委员会、提名委员会和企业风险委员会的非主席成员的额外现金保留金从6000美元增加到7500美元。非雇员董事的年度DSU赠款的美元价值保持不变，为7.3万美元，在布西银行高管贷款委员会任职的董事的额外年度现金保留金保持不变，为1万美元。

我们向非雇员董事报销继续教育培训以及出席董事会、委员会和股东会议的合理费用，包括旅行、餐饮和住宿的合理费用。

每位董事一旦当选，均须遵守布西第一银行的董事持股政策，该政策要求每位董事在该董事首次当选为董事会成员后的五（5）年内，拥有相当于该董事在上一个日历年度赚取的年度现金保留费总额五倍的股份。根据2025年的董事薪酬计算，这一数额超过了每位董事价值24万美元的布西第一银行普通股.已归属或未归属的DSU不计入董事遵守本政策的目的。截至2025年12月31日担任董事的所有非雇员董事目前均遵守这一政策。如需进一步讨论，见下文标题下“薪酬相关治理政策-持股政策”.

2025年董事会和董事会委员会的服务费总额见下表。每位非雇员董事还获得了3,294个DSU。所有这类DSU在授予日的一周年归属。

2025年非职工董事薪酬表


姓名1	以现金赚取和支付的费用（美元）		股票奖励（美元）2, 3		所有其他报酬（美元）		共计（美元）
Stanley J. Bradshaw	$	73,125	$	72,995	$	—	$	146,120
Rodney K. Brenneman	$	75,917	$	72,995	$	—	$	148,912
Steven W. Caple	$	53,417	$	72,995	$	—	$	126,412
迈克尔·D·卡森斯	$	77,875	$	72,995	$	—	$	150,870
Jennifer M. Grigsby	$	55,292	$	72,995	$	—	$	128,287
Karen M. Jensen	$	62,750	$	72,995	$	—	$	135,745
弗雷德里克·L·肯尼	$	90,375	$	72,995	$	—	$	163,370
Stephen V. King	$	73,750	$	72,995	$	—	$	146,745
Kevin S. Rauckman	$	55,292	$	72,995	$	—	$	128,287
Scott A. Wehrli	$	48,442	$	72,995	$	—	$	121,437
Tiffany B. White	$	52,967	$	72,995	$	—	$	125,962

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1.作为我们的董事长、总裁和首席执行官，杜克曼先生在董事会的服务不会获得额外报酬。他的薪酬包含在这份代理声明的“指定执行官的薪酬”部分中。

2.“股票奖励”栏中列出的金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（补偿-股票）估值的2025年期间授予的DSU的授予日公允价值。用于计算这些金额的假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注16。

3.截至2025年12月31日，每位董事有3,294个未归属的DSU。

若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层

布西第一银行有三类已发行和流通的股票：普通股、A系列非累积永久优先股（“A系列优先股”）和8.25%固定利率B系列非累积永久优先股（“B系列优先股”）。每一股普通股赋予持有人就提交给普通股股东批准的事项进行一次投票的权利。A系列优先股的持有人没有投票权，除非A系列优先股的条款发生某些变化、发行优先于A系列优先股的股本、某些基本业务交易以及适用法律另有要求，但受到某些限制。B系列优先股持有人没有投票权，除非（a）根据B系列优先股指定证书中规定的条款和限制，如果六个或更多季度未支付股息，则有权与其他优先股持有人一起投票选举两名额外董事，以及（b）就B系列优先股条款的某些变化，发行优先于B系列优先股的股本，某些基本商业交易以及适用法律另有规定，但须遵守某些限制。

下表列出了关于截至2026年4月1日我们的普通股、我们的A系列优先股和我们的B系列优先股的实益所有权的某些信息（除非其中的脚注中提供了另一个日期），由所有董事和董事提名人、每个NEO、所有董事和现任执行官作为一个整体，以及由我们所知的每个拥有我们已发行普通股5%以上实益拥有人的人。对于我们已知的拥有我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的人，此类知识是基于持有人向SEC提交的实益拥有权文件。我们B系列优先股上市的股票数量是存托股（“存托股”），每股代表B系列优先股股票的1/40权益。下表中报告的百分比是根据2026年4月1日公司已发行股票的每个类别的股份数量计算得出的。截至2026年4月1日，B系列优先股共有85,420，902股已发行普通股、7,750股已发行A系列优先股和8,600，000股已发行存托股票。

每位董事、董事提名人、5%股东或NEO实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一和/或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2026年4月1日的六十（60）天内通过行使任何期权、股票增值权或其他权利或授予任何股权奖励而获得的任何股份。

除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶共享此类权力）。在某些情况下，上市的股份数量除直接拥有的股份外，还包括由该人的配偶或未成年子女持有的股份，或由该人作为受托人或该人可能拥有实益权益的信托持有的股份。

我们的董事会通过了一项政策，该政策一般禁止我们的董事和高级管理人员对他们在我们的证券中的经济利益进行套期保值，或者在没有提名委员会事先批准的情况下，质押我们的普通股股份作为借贷关系的担保。2025年，提名委员会没有批准任何新的认捐请求。然而，不受该政策约束的是在2014年该政策通过时已被质押为证券的股票。根据该政策质押的股份见下表脚注。


	普通股					A系列优先股			B系列优先股
实益拥有人的姓名及地址	实益拥有的股份	股票单位1	合计	班级百分比		实益拥有的股份	班级百分比		实益拥有的股份	班级百分比
董事会：
Stanley J. Bradshaw	502,0812	2,865	504,946	*		—	—		—	—
Rodney K. Brenneman	166,4483	2,865	169,313	*		100	1.29	%	—	—
Steven W. Caple	602,3084	2,865	605,173	*		750	9.68	%	—	—
迈克尔·D·卡森斯	138,7735	2,865	141,638	*		—	—		—	—
Van A. Dukeman	439,9926	115,444	475,313	*		—	—		—	—
Jennifer M. Grigsby	47,5127	2,865	50,377	*		—	—		—	—
Karen M. Jensen	87,3908	2,865	90,255	*		—	—		—	—
弗雷德里克·L·肯尼	194,0699	2,865	196,934	*		—	—		—	—
Stephen V. King	214,77410	2,865	217,639	*		—	—		—	—
Kevin S. Rauckman	46,30611	2,865	49,171	*		250	3.23	%	—	—
Scott A. Wehrli	73,31212	2,865	76,177	*		—	—		—	—
Tiffany B. White	7,40613	2,865	10,271	*		—	—		—	—
其他指定的执行干事：
Christopher H.M. Chan	—	33,635	33,635	*		—	—		—	—
Jeffrey D. Jones14	26,658		26,658	*		—	—		—	—
Scott Phillips	10,271	8,791	19,062	*		—	—		3,350	*
Amy L. Randolph	72,569	42,772	115,341	*		—	—		—	—
Michael J. Maddox15	283,674		283,674	*		150	1.94	%	41,200	*
莫妮卡·L·鲍伊	31,431	31,523	62,954	*		—	—		—	—
全体董事和现任执行官为一组（20人）16	2,862,278	355,381	3,217,659	3.77	%	1,150	14.84	%	3,350	*


我们普通股5%以上的其他实益拥有人：
Wellington Management Group LLP17 国会街280号马萨诸塞州波士顿02210	7,135,906	8.35	%	—	—	—	—
贝莱德，公司。18 东52街55号纽约，NY 10055	6,487,916	7.60	%	—	—	—	—
Dimensional Fund Advisors LP19 蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746	3,278,444	3.84	%	—	—	—	—

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*不到百分之一。

1.包括董事和执行官持有的在2026年4月1日后60天内不可行使或应付的RSU和DSU。不包括PSU。不存在与RSU、PSU或DSU相关的投票权。

2.包括根据DSU在Bradshaw先生的董事服务终止时可发行的28,681股普通股。

3.包括（a）Brenneman Living Trust持有的136,639股普通股和100股A系列优先股，Brenneman先生与其配偶共同担任该信托的共同受托人，Brenneman先生对哪些股份拥有投票权和投资权，（b）Brenneman先生的IRA持有的26,366股普通股，以及（c）根据DSU在Brenneman先生终止担任董事时可发行的3,443股普通股。

4.包括（a）LHFI III，LLC持有的593,855股普通股和750股A系列优先股，Caple先生担任唯一管理人，Caple先生对这些股份拥有唯一投票权和投资权，以及（b）Caple先生根据DSU终止担任董事时可发行的3,443股普通股。

5.包括（a）115,628股普通股，Cassens先生拥有投票权和投资权，以及（b）在Cassens先生根据DSU终止担任董事时可发行的23,145股普通股。

6.包括（a）Dukeman先生的配偶持有的2,201股普通股，（b）Dukeman先生拥有投票权和投资权的225,243股普通股，以及（c）Dukeman先生的IRA持有的26,409股普通股。还包括根据某些借贷安排作为担保质押的68,097股普通股。

7.包括（a）由Jennifer M. Grigsby Living Trust持有的25,637股普通股，Grigsby女士与其配偶共同担任该信托的共同受托人，Grigsby女士对该信托拥有共同投票权和投资权，以及（b）根据DSU在Grigsby女士终止担任董事时可发行的3,443股普通股。

8.包括根据DSU在Jensen女士的董事服务终止时可发行的22,095股普通股。

9.包括（a）Kenney先生的配偶持有的55,137股普通股，（b）Kenney先生的直系亲属的遗产持有的28,875股，Kenney先生对其拥有投票权，（c）由Geoffrey Dickes的遗嘱信托f/b/o持有的38,788股股份，Kenney先生是该信托的共同受托人，Kenney先生对这些股份拥有共同投资权，以及（d）根据DSU在Kenney先生终止担任董事时可发行的28,187股普通股。

10.包括（a）由King先生担任唯一受托人且King先生对其拥有唯一投票权和投资权的2004年Stephen V. King信托声明所持有的181,918股普通股和（b）根据DSU在King先生终止担任董事时可发行的32,856股普通股。

11.包括（a）由Rauckman先生为其唯一受托人且Rauckman先生对其拥有唯一投票权和投资权的Kevin S. Rauckman信托持有的36,946股普通股和250股A系列优先股，以及（b）根据DSU在Rauckman先生终止担任董事时可发行的3,443股普通股。

12.包括（a）Scott Wehrli Investments LLC持有的40,367股普通股，Wehrli先生担任该公司的唯一管理人，而Wehrli先生对该公司的股份拥有唯一的投票权和投资权，（b）23,011股由Scott Wehrli信托声明，Wehrli先生是该信托声明的唯一受托人，对于哪些股份，Wehrli先生拥有唯一的投票权和投资权，以及（c）根据DSU在Wehrli先生的董事服务终止时可发行的9,934股普通股。

13.包括根据DSU在White女士的董事服务终止时可发行的7,406股普通股。

14.包括琼斯先生配偶拥有的600股。股份截至2025年2月18日，即琼斯先生与公司离职之日，详见标题下“NEO启程-2025年2月Jeffrey D. Jones启程”下面。

15.包括（a）Maddox先生的IRA持有的10,793股普通股，（b）Maddox先生的配偶持有的Maddox先生放弃实益所有权的4,739股普通股、100股A系列优先股和40,280股B系列优先股，以及（c）Maddox先生的两个继子持有的460股B系列优先股，Maddox先生放弃实益所有权。股票截至2026年2月3日，即Maddox先生在与公司分离后行使其以股票结算的股票增值权（“SSARs”）的日期，详见标题下“NEO启程-2026年1月Michael J. Maddox启程”下面。

16.包括（a）非近地天体或董事的执行官持有的14,303个SSAR结算时可发行的普通股，目前可行使的行使价为9.37美元；（b）非近地天体或董事的执行官持有的13,508个SSAR结算时可发行的普通股，目前可行使的行使价为11.24美元；（c）非近地天体或董事的执行官持有的17,280个SSAR结算时可发行的普通股，目前可行使价为12.36美元，（d）非近地天体或董事的执行官持有的40,050股SSAR结算时可发行的普通股，目前可行使，行使价为21.35美元。

17.所有权完全基于Wellington Management Group，LLC于2025年11月12日提交的附表13G，报告实益拥有7,135，906股股份，拥有超过6,988，421股的共同投票权，超过0股的唯一决定权和超过7,135，906股的共同决定权。

18.仅基于附表13G/A的所有权由贝莱德公司于2025年4月24日提交，报告实益拥有6,487，916股股份，拥有超0股的共同投票权、超6,318，690股的唯一投票权、超6,487，916股的唯一决定权和超0股的共同决定权。

19.所有权仅基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional Fund”）于2024年2月9日提交的附表13G/A，报告实益拥有3,278，444股，拥有超过0股的共同投票权，超过3,278，444股的唯一决定权和超过0股的共同决定权。在Dimensional Fund于2026年2月12日提交的13F-HR表格中，Dimensional Fund报告拥有4,872，867股股份，共享投票权超过120,030股，唯一投票权超过4,681，461股，唯一决定权超过4,750，669股，共享决定权超过122,198股，这导致5.70%的所有权百分比。

在任何重大程序中，布西第一银行的任何董事、高级职员或关联公司、我们普通股5%以上的任何记录在案或实益拥有人，或任何此类董事、高级职员或布西第一银行的关联公司的任何关联公司，或任何此类股东，均不属于对布西第一银行或其任何子公司不利的一方，或对布西第一银行或其任何子公司具有不利的重大利益。

布西第一银行目前已知没有任何安排，其运作可能会在随后的日期导致控制权变更。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和普通股10%以上的持有人向SEC提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。我们认为，我们的执行官、董事和10%的股东及时提交了根据第16（a）条要求在2025年期间提交的所有报告。

在做出上述声明时，我们完全依赖于我们的董事、执行官和10%股东的书面陈述以及提交给SEC的报告。

薪酬讨论与分析

简介

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了适用于SEC规则定义的NEO的2025年薪酬理念和政策，这些NEO如下所列。本CD & A解释了与我们的NEO总薪酬的每个重要要素相关的结构和基本原理，并为本CD & A之后提供的更详细的披露表和具体薪酬金额提供了重要背景信息。


姓名						持仓（截至2025年12月31日）
Van A. Dukeman						董事长兼首席执行官1
Christopher H.M. Chan						执行副总裁、首席财务官
Jeffrey D. Jones2						曾任执行副总裁、首席财务官
斯科特·菲利普斯3						执行副总裁、首席财务官；曾任临时首席财务官
Michael J. Maddox4						布西第一银行原副董事长、总裁；布西银行原行长、首席执行官
Amy L. Randolph						执行副总裁、首席运营官
莫妮卡·L·鲍伊						执行副总裁、首席风险官

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1.自2026年1月27日起，杜克曼先生除担任现有职务外，还被任命为布西第一银行总裁兼布西银行首席执行官。现任职务为布西第一银行董事长、行长兼首席执行官，布西银行董事长兼首席执行官。

2.正如此前在一份于2025年2月21日提交的8-K表格当前报告（“2025年2月8-K”）中所披露，Jones先生辞去执行副总裁、布西第一银行和布西银行的首席财务官职务，自2025年2月18日起生效。

3.此前在2025年2月的8-K上披露，Phillips先生被任命为布西第一银行和布西银行的临时首席财务官，自2025年2月18日起生效。Phillips先生担任临时首席财务官，直至Chan先生的任命自2025年9月30日起生效，正如先前在2025年9月24日提交的8-K表格当前报告中所披露的那样。

4.正如此前在2026年1月27日提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，Maddox先生从其担任的布西第一银行总裁以及布西银行总裁兼首席执行官的职务上离职，并辞去其担任的副董事长和董事会成员以及布西第一银行董事会成员以及布西银行董事会成员的职务，自2026年1月27日起各自生效。

2025年业务亮点

布西第一银行仍然致力于资产负债表实力、盈利能力和增长，顺序是。布西第一银行继续有效和谨慎地驾驭当前的经济环境，并在保护我们的资产负债表的同时，继续坚定地专注于为我们的客户、社区和员工提供服务。布西第一银行的资金实力是建立在长期保守的经营方式之上的。为了进一步增强我们强大的资本和流动性头寸，在2025年第二季度，布西第一银行共发行了8,600，000股存托股票，每股代表B系列优先股份额的1/40权益，清算优先权为每股B系列优先股1,000美元（相当于每股存托股票25美元）。布西第一银行就此次发行获得了2.074亿美元的净收益，并将这些收益的一部分用于全额赎回其全部1.25亿美元未偿还的2030年到期的5.25%固定浮动利率次级票据（“次级票据”）。布西第一银行还根据董事会于2015年2月3日批准的股票回购计划（“股票回购计划”）继续购买其普通股股份，于2025年以每股普通股22.81美元的加权平均价格购买了306.31万股。截至2025年12月31日，布西第一银行根据股票回购计划仍有485.6 175万股可能购买。

如上所述，在2025年，布西第一银行通过合并CrossFirst及其银行子公司CrossFirst银行完成了收购，包括所有操作系统的成功转换、关键整合目标的实现以及完成品牌变革，以使所有联营公司都成为布西第一银行核心价值的一部分-One Busey。布西第一银行现在是一家价值181.0亿美元的金融控股公司，通过Busey银行在10个州提供一流的银行服务，截至2025年12月31日，管理下的资产近160亿美元。

2025年全年净收益为1.353亿美元，合稀释后普通股每股收益1.47美元。2025年期间，布西第一银行发生了与收购（包括合并）和其他重组成本相关的税前非经常性费用1.043亿美元。调整后净收入12025年全年业绩为2.25亿美元，合每股摊薄普通股2.53美元。1随着CrossFirst的加入，整个2025年的盈利能力显着提高。按年调整后平均资产回报率（“ROAA”）1增长至2025年第四季度的1.41%，而2024年第四季度为1.02%。全年调整ROAA12025年为1.27%，2024年为1.00%。经调整的平均有形普通股权益回报率（“ROATCE”）同比1增长至2025年第四季度的13.58%，而2024年第四季度为11.93%。全年调整ROATCE12025年为12.83%，2024年为12.30%。净息差的上升轨迹，是增强回报的一大功臣。净息差同比12025年第四季度的增长率为3.71%，而2024年第四季度的增长率为2.95%。2025年全年净息差增至3.51%，2024年为2.95%。布西第一银行的管理团队在关注资本、信用质量和效率方面保持纪律，为我们的股东带来持续稳健的回报。

•资本管理策略— 布西第一银行强大的资本水平，加上其收益，使我们能够通过股息和如上所述的机会性股票回购为股东提供稳定的回报。布西第一银行于2026年1月30日进行了现金分红，每股派发现金红利为$0.26截至2026年1月23日登记在册股东的每股普通股4%较上一季度股息增加$0.25每股。自1980年组建银行控股公司以来，布西第一银行一直向普通股股东支付股息。截至2025年12月31日，布西第一银行资本充足，超额完成监管标准，一级资本比率为13.88%，普通股一级资本比率为12.43%，杠杆率为11.93%，总风险资本比率为15.93%。我们每股普通股的有形账面价值12025年12月31日为20.23美元，2024年12月31日为17.88美元。

1 有关非GAAP财务指标的信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“非GAAP财务信息”。

•信贷质量—根据我们的历史和当前行业趋势，我们的信用质量保持强劲。我们在2025年12月31日和2024年12月31日的不良贷款分别为5350万美元和2320万美元。在2025年12月31日和2024年12月31日，不良贷款占总组合贷款的百分比分别为0.39%和0.30%。此外，我们的信用损失准备金覆盖率是我们在2025年12月31日的不良贷款余额的3.25倍。

•效率举措1 —截至2025年12月31日止年度的效率比率为63.22%，而截至2024年12月31日止年度的效率比率为62.00%。费用受到收购费用和其他重组成本的影响，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的调整后效率比率分别为55.76%和61.27%。布西第一银行仍然专注于费用纪律。2025费用受到了从2025年3月1日到2025年6月20日作为独立银行运营CrossFirst银行的影响，以及薪酬和福利方面的普遍通胀压力，以及在较小程度上影响了某些其他费用类别。

•手续费收入业务持续走强2—保持多元化的收入来源继续是布西第一银行的一个重点。截至2025年12月31日止年度，财富管理分部收入为7020万美元，较截至2024年12月31日止年度增加5.2百万美元，或8.0%。截至2025年12月31日止年度，FirsTech分部收入为21.6百万美元，较截至2024年12月31日止年度减少1.5百万美元，或（6.3）%，主要是由于在线账单支付收入减少。按综合基准计算，截至2025年12月31日止年度，不包括出售抵押贷款服务权的净证券损失和收益的非利息收入，为总收入的22.0%，为传统银行活动的基于利差的收入提供了补充。

当我们回顾2025年并展望2026年时，布西第一银行将坚定不移地履行我们对股东、客户、社区和员工的承诺，同时保护我们的资产负债表。

2025年薪酬亮点

2025年期间，布西第一银行管理层不知疲倦地进行转换和整合规划事宜，以确保布西第一银行成功实现合并时公布的战略效益。合并后，薪酬委员会与Pearl Meyer一起进行了彻底的薪酬审查，密切评估两家独立公司的相对高管薪酬方案、做法和原则，并根据合并后组织的规模显着增加以及由此产生的将合并后公司的高管领导团队的薪酬与类似规模的金融机构保持一致的需求，确定适当的薪酬同行群体。在完成此次审查后，薪酬委员会决定对布西第一银行 2025年的高管薪酬方案进行多项变更。

•更新同行组—在设定2025年薪酬时，薪酬委员会选择并批准了更适合合并后组织的规模和其他特征的更新后的薪酬同行组（“同行组”）。薪酬委员会利用一组商定的因素评估同行相关性，即规模、产品范围、地域范围和人才竞争，以及来自珍珠·迈耶，在作出这一决心。

•基本工资—薪酬委员会批准自2025年3月1日起为我们的每个NEO增加基薪。这些增加是为了与同行集团保持一致，并在考虑了Pearl Meyer和布西第一银行高级管理人员的投入后作出的，但首席执行官除外，其薪酬完全由薪酬委员会在考虑Pearl Meyer的投入后酌情决定。有关薪酬委员会在设定薪酬时考虑我们高级管理人员的意见的更多信息，请参阅标题“执行官在薪酬决策中的作用”下面。

1有关非GAAP财务指标的信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“非GAAP财务信息”。

2有关分部层面的财务信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

•年度现金激励计划—薪酬委员会通过制定2025年年度现金激励计划，将资产质量比率绩效衡量权重保持在25%，同时对指标进行以下更改，以确保2025年度现金激励计划在合并后加强企业优先事项：（a）将核心每股收益权重从40%降至35%；（b）将非银行收入权重从25%降至20%；（c）将监管评级权重从3.3%提高至4%；（d）增加两项新的绩效衡量：（i）权重为10%的核心存款增长和（ii）权重为6%的战略整合目标，（e）取消净推荐值和盖洛普参与度绩效衡量标准，以确保重点仍然放在成功整合CrossFirst上。

•股权激励薪酬—薪酬委员会建议，以及董事会按照与2024年赠款相同的比例向我们剩余的NEO授予PSU和RSU，其中50%由PSU组成，50%由RSU组成。PSU绩效衡量与2024年PSU赠款的绩效衡量基本相似，只是（a）TSR PSU（定义见下文）是根据被确定为更适合合并后公司的新指数，即KBW 纳斯达克区域银行指数授予的，以及（b）ROATCE PSU（定义见下文）被授予不同的支付水平，支出介于0%（基于ROATCE低于12%）和125%（基于ROATCE 15%或更高）之间，确定与插值。此外，鉴于合并，先前在生效时间之前授予的每个TSR PSU都被替换或修改，如标题下更详细描述的那样“2025年补偿决定-合并时未完成股权奖励的处理”下面。根据薪酬委员会的建议，受限制股份单位将在三年期间每年以三分之一的增量归属，这与前几年授予的受限制股份单位的五年归属期有所不同。这一变化是为了与市场惯例保持一致，并有助于公司招聘和留住人才。

总薪酬的组成部分

薪酬委员会认为，布西第一银行向包括我们的NEO在内的高管提供的一揽子高管薪酬应该包括现金和股权薪酬机会，这些机会可以奖励根据既定公司和个人目标衡量的绩效，使布西第一银行能够吸引高素质人才，同时也能提供强大的留存要素。通过在现金和股权之间划分薪酬机会，薪酬委员会打算通过奖励高管的业绩来激励他们，这些业绩会导致股东价值的短期和长期改善。每个薪酬要素都是为实现特定目的而设计的，并有助于形成一个与我们的薪酬同行提供的同类薪酬方案具有竞争力、适当基于绩效并受到布西第一银行高管重视的整体薪酬方案。

补偿要素

表格

目的

基本工资

现金

基本工资每年进行一次审查，旨在根据高管的责任、经验和历史业绩，通过市场薪酬水平的一致薪酬，为每位高管提供安全保障，并让布西第一银行保持稳定的管理团队。

年度现金奖励

现金

年度现金激励通过基于绩效的薪酬激励我们的高管，以实现包括资产质量和盈利能力在内的布西第一银行关键优先事项。支出由企业和个人绩效决定。

股权奖励

PSU

PSU是仅在特定目标或相对财务、股价或其他目标得到满足的情况下才会归属的RSU，它激励我们的高管实现被认为对布西第一银行的整体成功很重要的目标和目的。

股权奖励

RSU

RSU通过将高管薪酬的一部分与布西第一银行股票的长期价值挂钩，将我们高管的利益与股东利益挂钩，同时也是一种有价值的留存工具。

福利和额外津贴

提供具有竞争力的员工计划有助于满足每位高管的健康、福利和退休需求。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标一致。2025年期间实施了以下政策和做法：


我们做什么
ü			重点强调可变（“有风险”）补偿
ü			基于客观措施的年度奖励
ü			符合SEC和纳斯达克规则的回拨政策
ü			持股指引，包括持股政策和内幕交易政策
ü			独立薪酬顾问
ü			具有绩效目标的股权奖励
ü			基于相对绩效的目标的股权奖励
我们不做的事
x			无重大额外津贴
x			未归属股份不派发现金股息
x			没有期权回溯或重新定价
x			不对股份进行套期保值
x			没有保证的近地天体年度奖金

上一年的薪酬发言权提案

在布西第一银行的2025年年会上，批准某些执行官薪酬的不具约束力的咨询性提案获得了约96%有投票权并出席会议的普通股的批准。在确定高管薪酬政策和决定时，布西第一银行、布西第一银行董事会和薪酬委员会考虑了薪酬发言权投票结果，并认为2025年薪酬发言权投票结果反映了我们的股东对我们的薪酬理念的支持以及我们对NEO进行薪酬的方式。

补偿理念与目标

我们致力于提供总薪酬计划，以支持我们的长期业务战略和绩效文化，并与我们的股东建立利益共同点。我们认为，最有效的薪酬方案是旨在奖励布西第一银行实现年度、长期和战略目标的薪酬方案，并通过奖励与既定目标一致的业绩，将高管的利益与我们股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。

薪酬委员会与我们的管理层合作，设计了鼓励高绩效的薪酬方案，促进了问责制，并确保员工利益与我们的股东利益保持一致。此外，薪酬委员会对绩效和薪酬进行评估，以确保提供给高管的薪酬相对于支付给我们的薪酬同行的类似情况的高管的薪酬保持竞争力，并确保我们保持在我们所服务的市场的关键职位上吸引和留住优秀员工的能力。我们的高管薪酬政策的主要目标是：

•提供吸引、留住、激励高素质高管的市场化薪酬；

•根据我们在与薪酬同行竞争的水平上的财务表现对高管进行奖励；

•为执行官提供激励，以努力实现有针对性的成功年度业绩和战略目标；

•为我们的执行官成为长期股东创造机会和激励；

•以有利的长期业绩和布西第一银行财务状况的持续加强来衡量，使高管薪酬与股东价值的增长保持一致；

•提供确认、区分和奖励个人表现的灵活性；和

•识别并审慎管理与我们的赔偿计划相关的风险。

薪酬组合

我们薪酬方案的主要要素是基本工资、年度现金奖金形式的短期激励和长期股权激励奖励，我们将其称为直接薪酬总额。在设定目标总直接薪酬的适当水平时，薪酬委员会力求将每个薪酬要素确定在具有竞争力的水平上，并将吸引、留住和激励顶尖人才，同时保持整体薪酬水平与股东利益和工作职责保持一致。如下图所示，我们的首席执行官和NEO的大部分总直接薪酬机会是可变的（“处于风险中”）。这些图表描绘了为我们的首席执行官和NEO设定的2025年总目标直接薪酬（工资、实际奖金和授予日公允价值的RSU/PSU）的组合。

_______________________________________

*以绩效为基础，以绩效目标实现情况为准。

赔偿程序

薪酬委员会负责指导和监督我国近地天体薪酬和福利方案的制定和应用，包括审查和批准薪酬水平，评估我国近地天体的绩效，以及考虑高级管理层继任问题。

每年，我们的首席执行官向薪酬委员会提交上一年的业绩结果，供其在确定本年度适当的总薪酬和个人薪酬水平时考虑。在进行审查时，薪酬委员会会考虑量化的绩效结果；个人定性目标的实现情况；组织吸引、保留和激励执行团队的总体需要；薪酬计划的总成本；以及市场实践。薪酬委员会还审查了全面的摘要，其中详细说明了高管当年的总目标和实际薪酬。使用全面的摘要可以让薪酬委员会对高管的薪酬有一个完整的了解，并且对于评估过去和现在的薪酬以及它与每个高管的职责和责任之间的关系很有价值。通常，年度现金奖励奖励在获得上一财政年度的最终财务业绩后，在每年的前几个月进行审查。此外，本年度年度现金奖励奖励的目标指标是在同一时间框架内与预算编制过程一起设定和批准的。

基薪调整和股权奖励在今年第一季度进行，以便使所有薪酬决定与薪酬委员会审查上一财政年度的最终财务结果保持一致。对我们的NEO工资水平所做的更改如下页所示35.我们在2025年3月向我们的近地天体授予了PSU和RSU。年内任何新聘用或晋升的高管的股权奖励的批准发生在聘用或晋升后的薪酬委员会会议上。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会定期聘请外部独立顾问协助其履行职责和义务。在2025年期间，薪酬委员会利用Pearl Meyer帮助审查和调整了布西第一银行的高管薪酬做法、市场趋势、公司股权计划以及其他临时支持。在保留Pearl Meyer之前，薪酬委员会根据委员会章程和适用的纳斯达克规则审查了Pearl Meyer的独立性，并确定不存在会损害其独立性的利益冲突。

执行干事在薪酬决定中的作用

赔偿委员会负责影响我们近地天体的所有赔偿决定。我们的首席执行官每年都会与薪酬委员会一起审查彼此NEO的表现。这种审查一般是基于每一位高管的个人表现和对我们在这一年的表现的贡献。基于这些审查，我们的首席执行官建议调整基本工资、年度现金奖励和股权奖励金额。薪酬委员会将首席执行官的审查和建议置于建议之下，并可能行使酌处权，修改对高管的任何建议调整或奖励。我们的首席执行官不参与或就其自身的薪酬提出建议，并且在此类讨论或决定期间不在场。此外，薪酬委员会监督董事会对首席执行官业绩的审查。与所有其他近地天体的审查一样，这一审查是基于我们首席执行官的个人业绩和对我们这一年业绩的贡献。根据审查结果，薪酬委员会全权酌情决定是否对首席执行官的基本工资、年度现金奖励和股权奖励金额进行调整。薪酬委员会关于股权授予的建议随后提交全体董事会批准。

2025补偿和更新同行组

在2025年3月建立薪酬时，鉴于合并的完成以及自2025年3月1日起生效的布西第一银行和CrossFirst领导团队的整合，以及合并后组织的规模显着增加，薪酬委员会结合P进行了彻底的薪酬审查梅耶伯爵.在做出薪酬决定时，薪酬委员会考虑了布西第一银行在合并协议下的薪酬和福利承诺，以及Dukeman Letter Agreement（定义见下文）和Maddox Letter Agreement（定义见下文），并寻求在短期和长期激励、现金/股权激励的薪酬组合、收入和风险指标以及绝对和相对业绩衡量之间找到适当的平衡。

据此，薪酬委员会修订了2025年的Peer Group，认识到由于合并显着增加了布西第一银行的规模，薪酬委员会有必要使合并后公司的执行领导团队的薪酬与类似规模的金融机构保持一致。薪酬委员会使用了一组商定的因素来评估同行相关性，即规模、产品范围、地域范围和人才竞争，以及来自珍珠·迈耶，在作出这一决心。The Peer Group囊括了以下15家资产规模相似、在市场领域提供银行业务和相关服务的上市金融公司，其规模与布西第一银行相当（由于2025年收购了Veritex Holdings，Inc.和Pacific Premier Bancorp, Inc.，最初的17家有所下降）：

Commerce Bancshares, Inc.

（CBSH）

Enterprise Financial Services Corp（EFSC）

第一财务 Bancorp

（FFBC）

First Bancsystem国际公司（FIBK）

第一招商股份公司

（FRME）

Hilltop Holdings Inc.

（HTH）

首页银行投资公司。

（HOMB）

瑞纳萨塔银行公司

（RNST）

Seacoast Banking Corporation of Florida

（SBCF）

西蒙斯第一国民银行公司

（SFNC）

Texas Capital Bancshares, Inc.（TCBI）

Trustmark公司

（TRMK）

美国社区银行公司。

（UCB）

WesBanco Inc

（WSBC）

WSFS金融公司

（WSFS）

赔偿委员会没有利用任何明确规定的外部市场数据加权来衡量近地天体的赔偿水平。相反，薪酬委员会评估Pearl Meyer编制的市场数据，以及本CD & A中列出的其他因素，以确定我们每个NEO的适当目标直接薪酬水平。

股权激励薪酬

薪酬委员会认为，股权薪酬是在向高管人员提供的薪酬与其他具有股东价值的关键管理人员之间建立长期联系的重要而有效的方式。我们的股权薪酬计划在设计时也考虑到了各种因素，包括支持按绩效付费，培养员工持股，以及让管理团队专注于为我们的股东增加价值。此外，薪酬委员会认为，股权薪酬为总的直接薪酬结构提供了平衡：年度激励计划侧重于实现逐年目标，而股权薪酬为更长期的股东价值增长创造了激励。

近年来，我们根据股权激励计划向NEO授予了PSU和RSU。我武生物本次股权激励计划为First Busey Corporation修订后的2020年股权激励计划（“修订后的2020年计划”）。我们要求在2026年年会上以第二次修订计划的形式批准修订和重述经修订的2020年计划，这将增加根据经修订的2020年计划最初授权发行的股份数量。布西第一银行使用经修订的2020年计划向我们的员工和董事提供拥有我们普通股的机会，为他们提供额外的激励以促进我们业务的成功，并吸引和留住有才华的人员。我们所有的员工和董事以及我们的子公司的员工和董事都有资格根据经修订的2020年计划获得奖励。

经修订的2020年计划由薪酬委员会管理。股权奖励建议由其酌情作出，一般会提交全体董事会批准。在提出奖励建议时，薪酬委员会会考虑上述因素，这些因素旨在支持按绩效付费并奖励我们的员工和董事以增加股东价值，以及员工所提供或将提供的服务的性质以及员工目前和潜在对布西第一银行成功的贡献。

如标题下更详细描述的“2025年赔偿决定-合并后未兑现股权奖励的处理”下文，自生效之日起，根据合并协议，布西第一银行当时尚未偿还的PSU和RSU发生了某些变化。

2025年赔偿决定

在完成上述全面赔偿审查后，赔偿委员会和联委会批准了对其余每一个近地天体的以下赔偿：

基本工资

更多关于薪酬委员会考虑我们高级管理层在设定薪酬方面的意见的信息，请看标题“执行官在薪酬决策中的作用”以上。在考虑了布西第一银行高级管理层的基薪建议和Pearl Meyer全面的同行集团薪酬分析后，除了我们的首席执行官（其薪酬完全由薪酬委员会在考虑Pearl Meyer的投入后酌情决定），薪酬委员会决定自2025年3月1日起为我们剩余的每个NEO增加2025年的基薪，以与同行集团保持一致（菲利普斯先生除外，其基薪于2025年2月19日因其被任命为临时首席财务官而增加，以及陈先生，谁直到2025年9月才加入布西第一银行）。这些增长情况如下：


执行干事	2024年薪酬		2025年薪酬		%变化
Van A. Dukeman	$	795,000	$	952,000	19.7	%
Christopher H.M. Chan	$	—	$	600,000	—	%
Jeffrey D. Jones	$	495,000	$	—	—	%
斯科特·菲利普斯	$	240,000	$	325,000	35.4	%
Michael J. Maddox	$	—	$	952,000	—	%
Amy L. Randolph	$	495,000	$	525,000	6.1	%
莫妮卡·L·鲍伊	$	385,000	$	430,000	11.7	%

2025年年度现金激励计划

薪酬委员会批准制定2025年年度现金奖励计划，将资产质量比率绩效衡量权重保持在25%，同时对衡量指标进行以下更改，以确保2025年度现金激励计划在合并后加强企业优先事项：（a）核心每股盈利权重从40%降至35%；（b）非银行收入权重从25%降至20%；（c）监管评级权重从3.3%升至4%；（d）增加两项新的绩效衡量：（i）核心存款增长，权重为10%；（ii）战略整合目标，权重为6%，（e）取消净推荐值和盖洛普参与度绩效指标，以确保重点仍然放在成功整合CrossFirst上。

2025年年度现金奖励计划规定，我们的首席执行官和Maddox先生（根据Maddox信函协议的条款）可以在目标绩效时获得125%的工资，所有其他NEO（除了以临时身份服务的Phillips先生）可以在目标绩效时获得100%的工资。2025年计划还为我们的首席执行官和Maddox先生（根据Maddox信函协议的条款）提供了最高150%的现金奖励机会，为其他NEO（菲利普斯先生除外，他以临时身份任职）提供了125%的工资奖励机会，以实现优越的业绩，并且对低于门槛的业绩不提供现金奖励。年度现金激励计划的其余结构要素仍与2024年计划基本相似。

资产负债表实力、盈利能力和增长，依次是指导我们业绩文化的口头禅，这些考虑因素是薪酬委员会选择的业绩衡量标准的核心。对于2025年，我们的NEO年度现金激励计划中的具体绩效衡量标准，以及归属于每项衡量标准的现金激励机会百分比，如下表所示。如上所述，薪酬委员会之所以选择这些业绩衡量标准，是因为它认为这些衡量标准是从运营和股东价值的角度评估我们的NEO各自对2025年布西第一银行整体业务成功所做贡献的最佳衡量标准。根据该计划，每项绩效衡量标准的权重在4%至35%之间，适用的权重确定了为每项衡量标准制定的绩效范围的潜在支出。该计划还为薪酬委员会提供了酌情调整财务业绩目标或实际奖励的酌处权，以考虑到非常事件、个人表现以及与将向其他高管作出的奖励的一致性。薪酬委员会确实行使了酌处权，在2025年对核心每股收益进行了这样的调整，如标题下所述2025年年度现金激励薪酬结果下面。

量度

类型

低于门槛

低于目标

略低于目标

目标

高于目标

最大值

目标加权

核心每股收益（EPS）1

绝对

<$2.21

$2.21+

带插值

2.52

带插值

$2.70+

35%

资产质量比2

相对百分比排名

<25%

≥25% – 34.99%

≥35% – 49.99%

≥50% – 59.99%

≥60% – 74.99%

≥75%

25%

非银收入（手续费收入）3

绝对

< $ 106.00mm

$ 106.00mm +

带插值

$ 114.00mm

带插值

$ 122.00mm +

20%

核心存款增长4

绝对

< $ 89mm

$ 89mm

带插值

$ 489mm

带插值

$ 629mm

10.0%

战略整合目标5

绝对

< $ 21mm

21mm美元

带插值

24mm美元

带插值

$ 27mm +

6.0%

监管评级6

绝对

—

4.0%

CEO支付机会

50%

87.5%

125%

137.5%

150%

NEO支付机会

50%

87.5%

100%

112.5%

125%

___________________________________________

1.带有插值的公制。核心每股收益经营业绩根据某些一次性费用（即并购）或其他独特的非可控因素进行调整，不包括证券损益。2.52美元的目标目标包括合并。目标目标从2.55美元下调至2.52美元，以反映B系列优先股的发行、次级票据的偿还以及根据股票回购计划进行的股票回购。低于目标和最高绩效目标也分别从2.24美元和2.73美元下调至2.21美元和2.70美元。核心每股收益与调整后的稀释每股收益相同，这是一种非公认会计准则财务指标。有关调整后的稀释每股收益以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账的更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“非GAAP财务信息”。

2.等于（a）（30-89天逾期贷款加逾期90 +天贷款加非应计贷款加拥有的其他不动产），分裂按（b）总资本计算，与同行集团相比。

3.带有插值的公制。FirsTech（目标目标2590万美元）、Busey Bank Wealth Management（目标6570万美元）、Busey Bank Treasury Management（目标990万美元）和CrossFirst Bank Treasury Management（目标1250万美元）的总净收入；总目标目标1.14亿美元。

4.带有插值的公制。布西第一银行预算的核心存款增长为1.13亿美元，CrossFirst银行预算的核心存款增长为3.76亿美元，将目标目标目标设定为4.89亿美元（不包括经纪、金融机构、Qwickrate CD和ICS单向存款融资）。

5.带有插值的公制。战略整合目标反映出每年可节省2400万美元的成本。计算是基于已确认或将从年化费用运行率中剔除的年终成本节约。

6.监管评级目标是在计划批准之日建立的，反映了布西第一银行的CAMELS评级以及监管行动。

出于资产质量比率相对绩效衡量的目的，布西第一银行将绩效与标题下描述的Peer Group进行了比较“2025 Compensation and Updated Peer Group”从页面开始33.

2025年年度现金激励薪酬结果

截至2025年12月31日，资产质量保持强劲，不良资产为5810万美元，总投资组合贷款拨备为1.28%，不良贷款拨备比率为325%。我们的资本比率在控股公司和布西银行层面都非常强劲，两个实体都超过了我们12%的总资本和8%的一级杠杆率的目标。我们的流动性和风险状况在2025年仍然非常强劲。我们认为，我们并没有为了实现2025年的业绩而扩大我们的流动性或风险状况。实际结果和对潜在现金奖励支出的影响概述如下。此外，尽管布西第一银行 2025年实际实现的每股核心收益为2.53美元，但薪酬委员会行使酌情权，为确定现金奖励支出，将每股核心收益下调至认定金额2.52美元，以确保公司仍在雇用的NEO不会因布西第一银行根据股票回购计划进行的股票回购数量高于预算而获得超额补偿。


量度	类型	目标加权		目标实现情况	CEO乘数		近地天体乘数
核心每股收益（EPS）	绝对	35	%	目标	125.0	%	100.0	%
资产质量比	相对百分比排名	25	%	最大值	150.0	%	125.0	%
非银收入（手续费收入）	绝对	20	%	略低于目标	103.8	%	85.9	%
核心存款增长	绝对	10	%	低于门槛	—	%	—	%
战略整合目标	绝对	6	%	最大值	150.0	%	125.0	%
监管评级	绝对	4	%	高于目标	137.5	%	112.5	%
计算的奖金占工资的百分比					116.5	%	95.4	%

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*基于目标实现情况和目标奖金（占工资的百分比）。就2025年而言，我们的首席执行官和Maddox先生（根据Maddox信函协议条款）以及所有其他NEO（以临时身份任职的Phillips先生除外）的目标年度现金奖励薪酬机会分别为基本工资的125%和100%，我们的首席执行官和Maddox先生（根据Maddox信函协议条款）以及所有其他NEO（以临时身份任职的Phillips先生除外）的最高年度现金奖励薪酬机会分别为基本工资的150%和125%。


执行干事	基本工资		计算的奖金占工资的百分比		现金年度激励
Van A. Dukeman	$	952,000	116.50	%	$	1,109,080
Christopher H.M. Chan1	$	600,000	23.85	%	$	143,100
Jeffrey D. Jones2	$	495,000	12.55	%	$	62,101
斯科特·菲利普斯3	$	325,000	66.15	%	$	215,000
Michael J. Maddox	$	952,000	116.50	%	$	1,109,080
Amy L. Randolph	$	525,000	95.40	%	$	500,850
莫妮卡·L·鲍伊	$	430,000	95.40	%	$	410,220

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1.根据薪酬制定的95.4%，陈先生获得了2025年按比例分配的年度奖金。

2.如标题下更详细描述的“NEO启程-2025年2月Jeffrey D. Jones启程”下文，根据《琼斯离职协议》的条款，琼斯先生获得了按比例计算的2025年年度奖金，该奖金是根据2025年业绩年度的实际业绩确定的，因此基于薪酬制定的95.4%。

3.如上所述，由于菲利普斯先生以临时身份任职，他没有参加2025年年度现金激励计划，而是根据个人和公司业绩的组合获得酌情激励薪酬。

合并时未付股权奖励的处理

就合并而言，薪酬委员会和董事会经审慎考虑后决定，对布西第一银行的股权奖励作出某些变更，以提供合并后公司员工之间的平等，以促进整合过程中的成功。布西第一银行未偿还的受限制股份单位获授予五年归属期。布西第一银行未偿还的PSU授予每个人，这样，根据布西第一银行三年平均ROATCE可以赚取一半（“ROATCE PSU”），根据布西第一银行与截至授予日仍在业绩期结束时仍公开报告的标普美国BMI银行—中西部地区指数成员（不包括在业绩期结束时成为已宣布收购目标的任何金融机构）相比，TERM2的相对总股东回报（“TSR”）可以赚取一半（“TSR PSU”），在这两种情况下，在36个月的履约期内累计衡量。合并完成后，除下文所述外，布西第一银行股权奖励通常仍未兑现，并受紧接生效时间之前适用的相同条款和条件的约束。

在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每个ROATCE PSU（“已赚取的ROATCE PSU”）被视为在实现基于实际绩效的适用绩效目标的情况下赚取

直至2024年12月31日，即生效时间之前的最后实际可行日期，否则仍须遵守紧接生效时间之前适用于该等已赚取ROATCE PSU的相同条款及条件（包括基于服务的归属条款）。获得的ROATCE PSU被视为（a）按目标绩效水平的100%获得，对于2023年授予的已获得ROATCE PSU，以及（b）按目标绩效水平的75%获得，对于2024年授予的已获得ROATCE PSU。这种处理方式旨在与合并中对CrossFirst PSU的处理方式保持一致，并承认业绩目标是在没有能力考虑合并影响的情况下设定的。

薪酬委员会还认为，2022、2023和2024年授予的TSR PSU受到合并公告的重大不利影响，导致这些TSR PSU的价值从紧接合并公告前的原始目标水平的76.9%至96.2%之间大幅下降至该公告发布后的某个时间为零。在考虑了各种不同的替代方案以减轻合并公告对先前授予的TSR PSU的不利影响，同时促进持续履行和保留后，薪酬委员会建议并经董事会批准，采取以下处理方式：先前于2022年授予的、履约期截至2024年12月31日的每个TSR PSU（不包括先前由退休人员持有的TSR PSU）（“2022 TSR PSU”）被替换，在紧接生效时间之前、履约期截至2025年12月31日和2026年12月31日的每个TSR PSU被修改，每份均于2025年3月1日生效，这样将根据在自2025年1月1日开始至2026年12月31日结束的两年业绩期结束时测量的布西第一银行与KBW 纳斯达克区域银行业指数相比的相对TSR排名，获得由此产生的新的PSU（“新的合并PSU”）或修改后的PSU（与新的合并PSU统称为“合并PSU”）（对于低于阈值的业绩将在0%之间，对于最大业绩将在160%之间）。合并PSU将受经修订的2020年计划的条款和条件以及适用的授标协议的约束。受每个该等合并PSU约束的PSU的目标数量是根据截至2024年8月26日（即紧接宣布合并的前一天）的实际业绩确定的相应TSR PSU的业绩本应获得的PSU数量确定的。薪酬委员会和董事会认为，这两年的业绩期是一个适当的时间长度，可以让包括NEO在内的员工有机会赚取那些受到重大不利影响的TSR PSU，并激励我们的员工确保CrossFirst和布西第一银行的成功整合，并继续执行布西第一银行的战略，为我们的客户服务并推动提高股东回报。

此外，根据合并协议：

•每个未偿还的RSU现在将在生效时间后的三（3）年内以相等的年度分期付款归属；提供了倘任何受限制股份单位将于较早日期按其条款归属，则截至该日期任何当时未归属的部分将于该原始归属日期归属。这一处理方式还旨在调整这两家遗留公司员工的归属条款。

•每项未偿还的布西第一银行股权奖励均须在生效时间后十二（12）个月内（在合并PSU的情况下按目标业绩）在非自愿终止时归属。

2025年股权激励薪酬

年度赠款

2025年3月25日，薪酬委员会建议对每个剩余的NEO（不包括直到2025年9月才加入布西第一银行的Chan先生）进行股权奖励，其中50%的目标奖励价值由PSU组成，50%的奖励价值由RSU组成，这是布西第一银行董事会于2025年3月26日批准的。一半的PSU是ROATCE PSU，一半的PSU是根据公司的TSR赚取的TSR PSU，与截至2025年3月26日在业绩期结束时仍在公开报告的KBW 纳斯达克区域银行指数成员（不包括在业绩期结束时成为已宣布收购的目标的任何金融机构）相比，在这两种情况下，在从2025年1月1日开始到2027年12月31日结束的36个月业绩期内累计计量。赚取的ROATCE PSU数量可以根据所实现的业绩在目标股份数量的0%（对于低于阈值的业绩）和125%（对于最高业绩）之间变化，赚取的TSR PSU数量可以在0%（对于低于阈值的

业绩）及目标股份数目的160%（最高业绩），视乎取得的业绩而定。根据薪酬委员会的建议，受限制股份单位将在三年期间每年以三分之一的增量归属，这与前几年授予的受限制股份单位的五年归属期有所不同。这一变化是为了与市场惯例保持一致，并帮助公司招聘和留住人才。下表概述了2025年授予的目标股权奖励（不包括新的合并PSU）和个人奖励价值。实际授予的股票数量以及薪酬汇总表中报告的结果价值均基于公司普通股在授予日2025年3月26日的收盘价，符合FASB ASC主题718。


执行干事	PSU（50%）1		RSU（50%）		合计（100%）
Van A. Dukeman	$	900,000	$	900,000	$	1,800,000
Christopher H.M. Chan2	$	—	$	500,000	$	500,000
Jeffrey D. Jones3	$	—	$	—	$	—
斯科特·菲利普斯	$	75,000	$	75,000	$	150,000
Michael J. Maddox	$	900,000	$	900,000	$	1,800,000
Amy L. Randolph	$	262,500	$	262,500	$	525,000
莫妮卡·L·鲍伊	$	195,000	$	195,000	$	390,000

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1.金额反映基于授予日股价的PSU奖励目标值。归属时实现的金额可能会根据布西第一银行未来的业绩增加或减少。

2.Chan先生于2025年10月8日获得了一笔50万美元的受限制股份单位赠款，归属期为三年，与他开始受雇担任首席财务官有关。

3.根据《琼斯离职协议》（定义见下文）的条款，Jones先生在其受雇结束时没收了其所有未归属的未归属股权奖励。

在业绩期结束时每个剩余参与者将获得的PSU总数中，50%基于公司的相对TSR如下：


2025 – 2027 相对排名（总股东回报）						支付* （占目标股份的百分比）
低于第40个百分位						0%
第40个百分位<第60个百分位						50% – 100%
第60个百分位<第75个百分位						100% – 160%
第75个百分位或以上						160%

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*获得的PSU数量待定与插值。

在业绩期结束时每个剩余参与者将获得的PSU总数中，50%基于公司ROATCE如下：


2025 – 2027 （平均有形普通股的核心回报率）						支付* （占目标股份的百分比）
低于12%						0%
12% < 13.5%						75%-100%
13.5% < 15%						100%-125%
15%或更高						125%

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*获得的PSU数量待定与插值。

新合并PSU

如上所述，每个2022年TSR PSU被替换为一个新的合并PSU，该PSU可根据公司的TSR与截至2025年3月1日的KBW 纳斯达克区域银行业指数成员进行比较而赚取，即

在业绩期结束时仍在公开报告（不包括在业绩期结束时成为已宣布收购目标的任何金融机构），在这两种情况下，均在自2025年1月1日开始至2026年12月31日结束的24个月业绩期内累计计量。赚取的PSU数量可以在目标股份数量的0%（低于阈值的业绩）和160%（最高业绩）之间变化，具体取决于实现的业绩。下表概述了2025年授予的目标新合并PSU和个人奖励价值。实际授予的股票数量以及薪酬汇总表中报告的结果价值均基于公司普通股在授予日2025年3月1日的收盘价，符合FASB ASC主题718。


执行干事	新合并PSU1
Van A. Dukeman	$	211,520
Christopher H.M. Chan	$	—
Jeffrey D. Jones	$	—
斯科特·菲利普斯	$	7,461
Michael J. Maddox	$	—
Amy L. Randolph	$	93,297
莫妮卡·L·鲍伊	$	62,182

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1.金额反映了基于授予日股价的新合并PSU奖励的目标值。归属时实现的金额可能会根据布西第一银行未来的业绩增加或减少。

每个剩余参与者在业绩期结束时将获得的新合并PSU总数基于公司的相对TSR如下：


2025 –2026 相对排名（总股东回报）						支付* （占目标股份的百分比）
低于第40个百分位						0%
第40个百分位<第60个百分位						50% – 100%
第60个百分位<第75个百分位						100% – 160%
第75个百分位或以上						160%

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*获得的新合并PSU数量待定与插值。

合并导致的2025年高管薪酬变化

信函协议

如前所述布西第一银行于2024年11月13日提交的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）以及布西第一银行于2025年3月3日向SEC提交的8-K表格当前报告（“合并8-K”）的相关规定，于2024年8月26日，Dukeman先生及Maddox先生各自与布西第一银行订立函件协议（以下简称“Dukeman函件协议”及“Maddox函件协议”，统称“函件协议”），各自自生效时间起生效。每份信函协议都规定了联合代理声明/招股说明书中描述的Dukeman先生角色的继任计划（“继任计划”），并且各自将获得在指定期间不低于对方的基本工资、年度奖金和长期激励奖励。

Dukeman信函协议

根据Dukeman信函协议，布西第一银行终止了Dukeman先生根据其雇佣协议（“Dukeman雇佣协议”）根据《国内税收法》第409A条对控制计划终止规则的变更而享有的遣散权，但Dukeman先生将在生效时间的一（1）周年收到金额为5,635，755美元的现金保留付款（金额等于其当时适用的基本工资和截至生效时间最近的绩效奖金之和的三（3）倍）（“Dukeman保留付款”）（该款项已于2026年3月1日支付）。The

Dukeman Letter Agreement还规定，如果Dukeman先生因故被解雇或辞职，而不是由于建设性解除（在每种情况下，如Dukeman就业协议中所定义），（a）在Dukeman保留金的支付日期和生效时间的两（2）年周年之间，Dukeman先生将立即偿还Dukeman保留金的三分之二或（b）在生效时间的两（2）年和三（3）年周年之间，Dukeman先生将立即偿还Dukeman保留金的三分之一。

Dukeman信函协议进一步规定，如果在指定期限结束之前，（a）继承计划没有发生，Dukeman先生根据其建设性解除权利辞职，或（b）Dukeman先生的雇佣被无故终止，或他根据其建设性解除权利辞职，Dukeman先生将有权（在解除效力的情况下）获得（i）任何已赚取或应计但尚未支付的年度奖金或长期奖励，（ii）（a）相等于（x）其当时适用的基薪在指明期间余下时间的总和及（y）在指明期间余下时间本应赚取或累积的年度绩效奖金（以其当时最近的年度绩效奖金为基础）及（b）相等于其当时适用的年度基薪与其后最近的年度绩效奖金之和的金额两者中较高者，（iii）支付根据所有适用的退休和其他雇员福利计划本应向Dukeman先生提供的供款的价值，前提是他的雇用持续到此类终止雇用发生当年的12月31日，以及（iv）在其终止日期后的一（1）年内继续覆盖所有现有的生命、健康和残疾计划。

Dukeman先生的未偿股权奖励在交易结束时按照合并协议处理，如标题下进一步描述的“2025年补偿决定-合并时未完成股权奖励的处理”上面。如果Dukeman先生在指定期间结束前经历了符合条件的终止，Dukeman信函协议规定：（a）所有未偿还的基于时间的股权奖励将加速并全部归属，并在允许的最早时间结算，而不会触发《国内税收法》第409A条规定的税款或罚款；（b）与他当时未偿还的基于绩效的股权奖励有关的服务条件将被放弃，并且此类奖励将保持未偿还状态，并有资格根据在适用的业绩期间结束时相关绩效指标的实现情况归属。

根据Dukeman信函协议，Dukeman先生将受竞业禁止契约的约束，直至（a）终止雇佣后一（1）年和（b）指定期限结束之日（以较晚者为准）。Dukeman信函协议还规定，在生效时间之后，Dukeman先生将不再有权获得Dukeman就业协议中规定的国内税收法典消费税总额第280g节。

马多克斯信协议

根据Maddox信函协议，Maddox先生根据其雇佣协议和CrossFirst遣散计划的遣散权被终止，但Maddox先生将获得金额为$4,175,559（金额相当于其当时适用的基本工资和基于生效时间的实际绩效的年度奖金之和的三（3）倍），将在生效时间的三（3）个周年中的每一天以等额年度分期支付，但须视其是否继续受雇或提前终止资格而定。

根据Maddox信函协议，如果在指定期限结束之前，（a）继承计划没有发生，Maddox先生根据其建设性终止权利辞职，或（b）Maddox先生的雇佣被无故终止或他根据其建设性终止权利辞职（（（a）和（b）条中的每一项此类终止雇佣，“合格终止”），Maddox先生将有权（i）获得任何已赚取或应计但尚未支付的年度奖金或长期奖励，（ii）（a）相等于（x）其当时适用的基薪在指明期间余下期间的总和的金额，及（y）在指明期间余下期间本应赚取或累积的年度奖金（以符合资格终止发生的年度的目标奖金为基础）及（b）相等于其当时适用的年度基薪及符合资格终止发生的年度的目标年度奖金之和的两（2）倍的金额，两者中较高者，（iii）公司支付的COBRA延续保费部分，用于支付Maddox先生及其受抚养人根据公司健康、视力

和截至终止日期生效的十二（12）个月的牙科计划，以及（iv）最多可报销与在终止日期后的十八（18）个月期间获得的重新安置咨询服务直接相关的合理费用25000美元。

Maddox先生未兑现的CrossFirst股权奖励按照closin的合并协议处理g，如合并8-K中所述。如果Maddox先生在指定期间结束之前经历了合格的终止，Maddox信函协议规定，所有未偿还的股权奖励将加速并全部归属（任何当时未偿还的基于绩效的奖励根据目标绩效被视为已满足），并在允许的最早时间结算，而不会触发《国内税收法》第409A条规定的税收或罚款。

根据Maddox信函协议，Maddox先生将受限于竞业禁止契约（此外，自其在Maddox雇佣协议中的终止日期后一（1）年内不得招揽布西第一银行的雇员和客户），直至指定期间结束。

如上所述，Maddox先生从受雇于布西第一银行和布西银行离职，并辞去其担任的副董事长兼布西第一银行董事会成员以及布西银行董事会成员的职务，均自2026年1月27日起生效，详见标题下所述“NEO启程-2026年1月Michael J. Maddox启程”下面。

其他近地天体协定

如合并8-K中所述，自生效时间起生效，布西第一银行与Randolph女士和Bowe女士签订了留用协议，并与Phillips先生签订了雇佣协议（统称“执行协议”）。行政协议各自规定支付留任奖金（“留任奖金”），金额为：Randolph女士2,091，870美元、Bowe女士1,627，010美元和Phillips先生150,000美元，减去所有适用的预扣和扣除。留任奖金将在生效时间后的四十五天内支付三分之一，并在生效时间的第一个和第二个周年纪念日之后或在切实可行的范围内尽快支付三分之一，在每种情况下，取决于行政人员在相关支付日期之前是否继续受雇。

根据行政协议，每位高管均放弃某些权利，如保留协议中所述，根据并定义见该高管与布西第一银行的现有雇佣协议，以“正当理由”终止与布西第一银行的雇佣关系。如果执行人员与布西第一银行的雇佣在最终付款日期之前由布西第一银行无“因由”、由执行人员出于“正当理由”、在布西第一银行不延长适用的雇佣期限或在死亡或残疾的情况下终止，那么，在解除雇佣关系的有效性的情况下，尚未支付的任何部分的保留奖金将立即成为应付。

每位高管须遵守其雇佣协议中规定的有关保密、不竞争、不招揽和知识产权的契约，如标题下所述“终止或控制权披露变更时的潜在付款-雇佣协议”下面。如果布西第一银行确定该高管在保留期间违反了任何此类契约，该高管获得和收到任何未支付的保留奖金部分的资格将立即终止。

其他补偿和福利

2021年员工股票购买计划

布西第一银行采纳且股东批准了First Busey Corporation 2021年员工股票购买计划，该计划于2021年3月24日生效。该计划一般适用于所有受薪雇员，旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第423条以及根据其颁布的任何规则、条例和指南（经不时修订）（“国内税收法”）规定的雇员股票购买计划的资格。该计划允许布西第一银行及其子公司的员工以折扣价购买我们的普通股。参与者的税后递延费用每季度累积一次，用于购买我们的普通股股票。购买价格为（a）日历季度第一个交易日的公平市场价值或（b）日历季度最后一个交易日的公平市场价值两者中较低者的85%。

福利和其他附加条件

我们的NEO有资格参加为我们所有全职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、残疾和基本团体人寿保险。我们根据First Busey Corporation利润分享计划和信托（“401（k）计划”）向所有符合条件的全职员工提供退休福利。401（k）计划为员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有在2025年都有资格参加的近地天体，可在与所有其他雇员相同的基础上选择参加401（k）计划。我们的每一位符合条件的员工都参与了401（k）计划的利润分享要素。

向所有NEO提供500000美元（菲利普斯先生的情况）和150万美元（所有其他NEO的情况）定期寿险保单下的死亡抚恤金。定期寿险保单的保费由布西第一银行代表受保员工支付，只要他们仍然受雇于布西第一银行。

布西第一银行的健康和保健计划可供所有员工使用，包括我们的NEO，旨在帮助员工做出积极的生活方式选择。员工参与该计划可获得积分，当达到某些门槛时，这些积分将以健康福利的形式兑换为货币奖励。

控制利益的变化

我们的每一个近地天体（杜克曼、琼斯和马多克斯先生除外）都是就业协议的一方，如果他或她的雇佣因控制权变更而终止，该协议规定了某些付款和福利。在每种情况下，如果NEO的雇佣被布西第一银行终止，或者该NEO在某些情况下因布西第一银行的控制权变更而辞职，则该NEO有权获得一定的现金付款和其他福利。这些控制权变更保护措施的目的是吸引和留住有才华的高管，并鼓励他们追求最大化股东价值的交易，即使在这种交易之后他们自己的就业可能并不安全。此外，我们认为，这些协议有助于在控制权发生变化时为我们的执行团队提供稳定性。如上所述，根据Dukeman信函协议，根据《国内税收法》第409A条对控制计划终止规则的变更，布西第一银行根据Dukeman雇佣协议终止了Dukeman先生的遣散权，并且Dukeman先生也不再有权就根据《国内税收法》第4999节产生的任何消费税征收毛额以上的消费税。根据Jones离职协议和Maddox离职信函的条款，Jones先生和Maddox先生在布西第一银行的控制权发生变更时不再有权获得任何利益。

监管对薪酬的影响

赔偿委员会在2025年作出了许多影响我国近地天体赔偿的重要决定。这些决定是许多因素的结果，包括我们的财务业绩和本CD & A中讨论的合并。为了更全面地理解薪酬委员会关于2025年和2026年期间薪酬的决定，薪酬委员会认为，了解做出这些决定时不断变化的监管环境是有益的。

作为一家公开交易的金融机构，布西第一银行在考虑和实施补偿相关决策时，必须遵守多层监管规定。尽管这些规定并未设定必须在何种范围内做出补偿决定的具体参数，但它们确实要求布西第一银行和薪酬委员会注意与旨在激励上级绩效的补偿计划相关的风险。

根据美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）发布的《建立安全和稳健标准的机构间准则》（“安全和稳健标准”），过度赔偿作为一种不安全和不健全的做法被禁止。安全和稳健标准规定了一个框架，在该框架内，金融机构应根据每个机构的整体财务状况，评估一名员工的薪酬，其因素包括薪酬历史、内部薪酬公平，并酌情评估同行机构的可比薪酬做法。

除安全和健全标准外，薪酬委员会还审议由FDIC、美联储和货币监理署官员联合发布的关于健全激励薪酬政策的指导意见（“联合指导意见”）。联导相得益彰安全稳健

标准并建立一个框架，金融机构必须在该框架内评估其激励薪酬计划、方案和安排的健全性。由于联合指导仅限于高级管理人员和那些单独或作为一个群体可能对金融机构构成重大风险的其他个人，因此它在范围上比安全和稳健标准要窄一些。就其适用的个人而言，联合指引旨在确保任何可用的激励薪酬安排平衡风险和回报，与有效的控制和风险管理相兼容，并获得强大的公司治理的支持。

此外，薪酬委员会在其顾问和布西第一银行管理层的协助下，继续根据适用法律监督与薪酬相关的规则和条例。布西第一银行维持回拨政策，如下文所述。虽然赔偿委员会认为其本身的风险评估程序是有效的，但它准备实施任何可能被认为有必要的额外步骤，以完全遵守这些规则和条例。

除上述规定外，作为一家上市公司，布西第一银行还需遵守SEC有关风险评估的规定。这些规则要求上市公司确定其现有的任何激励薪酬计划、计划或安排是否会产生合理可能对组织产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的激励薪酬计划、计划或安排不会产生合理可能对布西第一银行产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会认为，其对为布西第一银行的NEO制定的薪酬计划、计划和安排进行的定期、全面评估包括采取明智、合理的方法来平衡风险并奖励合理但不一定容易实现的目标。薪酬委员会认为，布西第一银行制定了充分的政策和程序来平衡和控制员工薪酬计划可能激励的任何风险承担。薪酬委员会进一步认为，此类政策和程序将有助于限制任何员工为提高其薪酬而操纵报告收益的风险。

最后，在做出有关高管薪酬的决定时，除上述内容外，薪酬委员会还会考虑其他监管条款的影响，包括：《国内税收法》第162（m）节，关于某些薪酬的税收减免；《国内税收法》第409A节，关于不合格的递延薪酬；以及《国内税收法》第280G和4999节，关于与控制权变更相关的消费税和黄金降落伞付款的扣除限制。在做出有关高管薪酬的决定时，薪酬委员会还会考虑薪酬的各种要素将如何影响我们的财务业绩。例如，薪酬委员会考虑FASB ASC主题718的影响，该主题要求布西第一银行根据其授予日的公允价值确认授予股权奖励的补偿成本。

与薪酬相关的治理政策

股权政策

我们认为，我们的NEO和非雇员董事应该拥有并保持公司的重大股权。布西第一银行对我们的董事和NEO保持持股政策，以促进从长远角度管理布西第一银行，并帮助协调我们的股东、董事和高级管理人员的利益。未行使的期权和未到期的PSU和DSU不计入持股要求，有五（5）年的所有权积累期。我们所有的近地天体和主任目前都遵守这些准则：


参与者						目标所有权水平
董事						5倍年度现金保留费
首席执行官						3倍年薪
所有其他近地天体						2倍年薪

内幕交易政策

公司制定了合理设计的内幕交易政策，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会2023年关于10b5-1计划的规则，以及纳斯达克上市标准。除其他事项外，内幕交易政策限制公司股票在季度末最后一天前两周开始、季度收益公布后两个交易日结束的公开市场交易，并要求所有第16条高级管理人员和其他指定的内幕人员在从事公司证券交易之前寻求预先许可。内幕交易政策于2023年12月进行了修订，以反映SEC关于10b5-1交易计划的新规则。本政策的副本作为我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

套期保值和质押政策

公司的内幕交易政策包括明确禁止我们的内幕信息知情人进行涉及公司股票的套期保值交易的条款。据我们所知，我们的高级管理人员或董事均未违反本禁令进行涉及公司股票的套期保值交易。公司的内幕交易政策还禁止内幕信息知情人未经提名委员会事先批准，将公司股票作为借贷关系的抵押品进行质押。不受该政策约束的是在2014年该政策通过时已经作为证券质押的股票。据我们所知，我们没有任何高级职员或董事违反这一政策质押其公司股票。

与授予若干股权奖励有关的实务

除为授予与收购相关的替代奖励（如根据合并协议发行的替代SSAR奖励）的目的外，公司目前没有授予股票期权、股票增值权（“SARS”）或类似期权类工具（“期权”）的新奖励。据此，公司已无具体政策或与公司披露重大非公开信息有关的期权授予时间的惯例。如果公司决定授予新的期权，董事会将评估适当步骤采取与上述相关的措施。没有向任何近地天体授予期权。期间开始于我们任何披露重大非公开信息的定期报告或当前报告提交前四（4）个工作日，并在该报告提交或提供后一（1）个工作日结束。

追回政策

布西第一银行维持符合纳斯达克上市规则5608的回拨政策。此类政策（a）规定薪酬委员会有义务在根据SEC或纳斯达克回拨规则（“Dodd-Frank重述”）要求重述向SEC提交的布西第一银行财务报表（“重述”）的情况下，收回支付给任何NEO或其他涵盖个人的某些奖金或其他奖励性薪酬，以及（b）规定薪酬委员会有权在发生任何其他重述或特定不当行为时收回此类金额。追回政策适用于就（i）就Dodd-Frank重述、布西第一银行及其子公司的现任和前任执行官以及（ii）就任何其他重述或特定不当行为、任何NEO或激励薪酬计划参与者支付给（i）的任何激励性薪酬（包括根据特定财务指标授予、归属或赚取的任何奖金、奖励性付款或股权薪酬）。

会计和税务问题对高管薪酬的影响

在设定每个高管的薪酬水平时，我们会考虑各种会计和税务问题。《美国国内税收法》第162（m）节限制了支付给“受保员工”（首席执行官、首席财务官，以及我们接下来的三位薪酬最高的执行官，其薪酬需要在薪酬汇总表中报告）的超过100万美元的年度薪酬的可扣除性。任何在2016年12月31日之后开始的纳税年度被视为受保雇员的个人，将在未来所有期间继续成为受保雇员。虽然我们会根据第162（m）条就行政人员的薪酬安排考虑扣除，但扣除将不是确定适当薪酬水平或方法的唯一因素。自

我们的目标可能并不总是与全额扣除的要求一致，我们可能会根据第162（m）条订立补偿安排，根据该安排，付款将不能扣除。

NEO出发

2025年2月Jeffrey D. Jones离境

于2025年2月18日，布西第一银行与公司及布西银行的前执行副总裁、Jeffrey D. JonesTERM1订立离职协议（“Jones离职协议”），确认Jones先生不再受雇于公司及其附属公司，自2025年2月18日起生效。

根据与公司无“因由”终止有关的雇佣协议条款（该条款在其雇佣协议中定义），以及根据琼斯离职协议的条款，在解除索赔的有效性的情况下，琼斯先生收到或将收到（如适用）（a）现金遣散费，金额为1045,935美元，相当于一年的基本工资和他自2024年起的最后一笔年度奖金的总和，自琼斯先生离职之日起六十（60）天内，在一（1）年期间内以大致相等的分期支付，（b）按比例计算的2025年年度奖金62 101美元，这是根据2025年业绩年度的实际业绩确定并于2026年3月支付给琼斯先生的，（c）根据《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）偿还最多一（1）年的持续健康保险，在收到适当文件后支付。根据相关计划和奖励协议的条款，Jones先生在离职时未归属的未归属股权奖励被没收。然而，根据《琼斯离职协议》，在解除索赔生效的情况下，琼斯先生将收到一笔金额为637,712美元的现金付款，这反映了他在2020年授予的、计划于2025年归属的未归属RSU的按比例价值，他在离职时没收了这些RSU，在一（1）年期间内以基本相等的分期付款方式支付。Jones先生继续受其雇佣协议项下的离职后不竞争、不招揽和不披露契约和义务的约束，上述离职福利以他持续遵守这些契约和义务为条件并以此为条件。

2026年1月Michael J. Maddox启程

2026年1月27日，布西第一银行和布西银行与布西前总裁兼副董事长、布西银行总裁兼首席执行官Michael J. Maddox签订了一份信函协议（“Maddox离职信函”），确认Maddox先生与布西第一银行及其子公司的工作分离，并辞去布西第一银行和布西银行董事会的职务，自2026年1月27日起生效。

根据与合格终止有关的Maddox信函协议的条款，并根据Maddox离职信函的条款，在解除索赔的有效性的情况下，Maddox先生收到或将收到（如适用）（a）现金遣散费4363333美元，即他在指定期间结束前本应获得的基本工资和年度奖金，（b）他2025年的年度奖金为1109080美元，根据2025业绩年度的实际业绩确定，（c）现金金额为4175559美元，代表根据Maddox信函协议授予的留任奖励的未归属部分，以及（d）偿还合理的重新安置费用，上限为25000美元。Maddox先生未归属的未归属股权奖励全部归属，任何基于业绩的归属条件均被视为目标满足。此外，根据其雇佣协议和Maddox信函协议，Maddox先生继续受到其离职后不竞争、不招揽和不披露契约和义务的约束。

赔偿委员会报告

我们已与管理层审查并讨论了上述CD & A。根据我们的审查以及与管理层的讨论，我们已向董事会建议将CD & A纳入本委托书和First Busey Corporation截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

提交人：

First Busey Corporation执行管理层薪酬和继任委员会

Stephen V. King（主席）
Stanley J. Bradshaw
Rodney K. Brenneman
Steven W. Caple
Karen M. Jensen

指名执行干事的薪酬

以下表格量化并讨论了向我们的近地天体提供的补偿部分。所有表格应与上面的CD & A一起阅读。薪酬汇总表应与以下脚注和说明一并阅读。我们剩余的每个NEO也是与布西第一银行签订的雇佣协议的缔约方，该协议的重要条款在标题下进行了描述“控制权披露-雇佣协议终止或变更时的潜在付款。”

补偿汇总表

下表列出了有关我们2025年NEO薪酬的信息——其中包括（a）我们的首席执行官，（b）我们的首席财务官，以及我们的前临时首席财务官和前首席财务官，以及（c）我们其他三位薪酬最高的执行官。


姓名和主要职务	年份	工资（美元）		奖金（美元）		股票奖励（美元）1,2		非股权激励计划薪酬（美元）3		所有其他报酬（美元）4		薪酬总额（美元）
Van A. Dukeman 董事长兼首席执行官	2025	$	918,789	—		$	1,939,686	$	1,109,080	$	62,525	$	4,030,080
	2024	$	778,846	—		$	928,963	$	1,083,585	$	55,688	$	2,847,082
	2023	$	725,000	—		$	841,181	$	561,875	$	51,103	$	2,179,159
Christopher H.M. Chan5 执行副总裁、首席财务官	2025	$	124,616	$	500,000	$	500,001	$	143,100	$	404,680	$	1,672,397
	—	—		—		—		—		—		—
	—	—		—		—		—		—		—
Jeffrey D. Jones 曾任执行副总裁、首席财务官	2025	$	89,481	—		$	—	$	62,101	$	1,381,195	$	1,532,777
	2024	$	483,463	—		$	464,459	$	550,935	$	30,620	$	1,529,477
	2023	$	442,115	—		$	445,329	$	290,585	$	27,475	$	1,205,504
斯科特·菲利普斯6 执行副总裁、首席财务官；曾任临时首席财务官	2025	$	309,635	$	50,000	$	152,271	$	215,000	$	27,381	$	754,287
	—	—		—		—		—		—		—
	—	—		—		—		—		—		—
Michael J. Maddox7 First Busey Corporation原副董事长、总裁；布西银行原行长、首席执行官	2025	$	750,616	—		$	1,745,183	$	1,109,080	$	120,142	$	3,725,021
	—	—		—		—		—		—		—
	—	—		—		—		—		—		—
Amy L. Randolph 执行副总裁、首席运营官	2025	$	518,655	$	697,290	$	594,813	$	500,850	$	579,227	$	2,890,835
	2024	$	477,693	—		$	464,459	$	550,935	$	40,348	$	1,533,435
	2023	$	417,115	—		$	371,094	$	274,260	$	26,673	$	1,089,142
Monica L. Bowe执行副总裁、首席风险官	2025	$	420,483	$	542,337	$	435,316	$	410,220	$	30,492	$	1,838,848
	2024	$	376,924	—		$	342,259	$	428,505	$	38,286	$	1,185,974
	2023	$	345,192	—		$	247,382	$	228,550	$	28,185	$	849,309

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1.表示根据FASB ASC主题718的奖励的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设载于我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注16。对于2025年，每个NEO的金额包括具有业绩归属条件的PSU。归属于PSU的金额代表其在目标业绩的授予日公允价值，即授予时业绩条件的可能结果。在最高绩效的情况下，PSU奖励的价值汇总在下表中，有关其他绩效级别，请参阅“授予奖励”表。


执行干事	2025年度PSU奖励在最高绩效时的公允价值		2025年新合并PSU奖励在最高绩效时的公允价值		2025年PSU最高绩效奖励的公允价值总额
Van A. Dukeman	$	1,194,783	$	311,205	$	1,505,988
Christopher H.M. Chan	$	—	$	—	$	—
Jeffrey D. Jones	$	—	$	—	$	—
斯科特·菲利普斯	$	99,550	$	10,977	$	110,527
Michael J. Maddox(a)	$	1,194,783	$	—	$	1,194,783
Amy L. Randolph	$	348,486	$	137,266	$	485,752
莫妮卡·L·鲍伊	$	258,878	$	91,487	$	350,365

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(a)根据Maddox离职信函的条款，截至2026年1月27日，Maddox先生所有未归属的未归属PSU均按目标业绩全额归属。

2.有关处理与合并相关的2025年前RSU和PSU奖励的更多信息，请参见标题“2025年补偿决定-合并时未完成股权奖励的处理”以上。

3.每年报告的金额代表在该年度赚取并在紧接下一年的早期支付的奖励薪酬金额。奖金的实质条款在标题下描述“2025年薪酬确定—— 2025年年度现金激励薪酬”以上。

4.2025年期间对我国近地天体的所有其他赔偿汇总于下表。


执行干事	人寿及伤残保险		雇主对退休计划的供款(a)		健康福利		附加福利		奖金支付-搬迁		遣散费(b)		所有其他补偿合计
Van A. Dukeman	$	21,018	$	24,500	$	9,976	$	7,031	$	—	$	—	$	62,525
Christopher H.M. Chan	$	200	$	3,730	$	—	$	750	$	400,000	$	—	$	404,680
Jeffrey D. Jones	$	355	$	4,547	$	—	$	—	$	—	$	1,376,293	$	1,381,195
斯科特·菲利普斯	$	2,131	$	24,500	$	—	$	750	$	—	$	—	$	27,381
Michael J. Maddox	$	19,994	$	22,731	$	1,238	$	76,179	$	—	$	—	$	120,142
Amy L. Randolph	$	3,977	$	24,500	$	10,000	$	750	$	540,000	$	—	$	579,227
莫妮卡·L·鲍伊	$	5,242	$	24,500	$	—	$	750	$	—	$	—	$	30,492

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(a)包括对401（k）计划的匹配和利润分享贡献。

(b)2025年期间，Jones先生收到的现金遣散费总额为844793美元，现金付款反映了其在2020年授予的被没收未归属RSU的按比例价值总额为515075美元，以及应计和未使用的假期和个人时间的现金付款总额为16425美元。

5.陈先生在2023年或2024年都不是NEO。

6.菲利普斯先生在2023年或2024年都不是近地天体。

7.马多克斯先生不是2023年或2024年的近地天体。

2025基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关根据布西第一银行的现金激励和股权计划在2025年期间向我们的NEO授予奖励的信息。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出2						股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）3	授予日股票奖励公允价值（美元）4
执行干事	奖励类型1	授予日期	门槛（美元）		目标（美元）		最大值（美元）		阈值（#）	目标（#）	最大值（#）
Van A. Dukeman	年度奖励	2025年3月25日	$	476,000	$	1,190,000	$	1,428,000	—	—	—	—	—
	RSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	40,614	$	900,006
	PSU	2025年3月26日	—		—		—		20,307	40,614	57,875	—	$	845,177
	新合并PSU	2025年3月1日	—		—		—		4,409	8,817	14,107	—	$	194,503
Christopher H.M. Chan	年度奖励	2025年3月25日	$	300,000	$	600,000	$	750,000	—	—	—	—	—
	RSU	2025年10月8日	—		—		—		—	—	—	21,395	$	500,001
	PSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	—	$	—
Jeffrey D. Jones	年度奖励	2025年3月25日	$	—	$	—	$	—	—	—	—	—	—
	RSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	—	$	—
	PSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	—	$	—
斯科特·菲利普斯	年度奖励	2025年3月25日	$	—	$	—	$	—	—	—	—	—	—
	RSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	3,384	$	74,989
	PSU	2025年3月26日	—		—		—		1,692	3,384	4,822	—	$	70,421
	新合并PSU	2025年3月1日	—		—		—		156	311	498	—	$	6,861
Michael J. Maddox5	年度奖励	2025年3月25日	$	476,000	$	1,190,000	$	1,428,000	—	—	—	—	—
	RSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	40,614	$	900,006
	PSU	2025年3月26日	—		—		—		20,307	40,614	57,875	—	$	845,177
Amy L. Randolph	年度奖励	2025年3月25日	$	262,500	$	525,000	$	656,250	—	—	—	—	—
	RSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	11,846	$	262,507
	PSU	2025年3月26日	—		—		—		5,923	11,846	16,881	—	$	246,515
	新合并PSU	2025年3月1日	—		—		—		1,945	3,889	6,222		$	85,791
莫妮卡·L·鲍伊	年度奖励	2025年3月25日	$	215,000	$	430,000	$	537,500	—	—	—	—	—
	RSU	2025年3月26日	—		—		—		—	—	—	8,800	$	195,008
	PSU	2025年3月26日	—		—		—		4,400	8,800	12,540	—	$	183,128
	新合并PSU	2025年3月1日	—		—		—		1,296	2,592	4,147	—	$	57,180

___________________________________________

1.所有承授人在各自的RSU和PSU上赚取季度股息。由于承授人在与受限制股份单位或PSU相关的股份转让之前没有实际的股息权，因此所赚取的股息被称为股息等价物。这些股息等价物在归属期内累计，并受与其相关的原始RSU或PSU相同的归属、付款和其他条款和条件的约束。因此，根据更新后的股份余额，每季度获得的股息复合。股息等价物按股息支付日股票的市场价格进行再投资。

2.金额反映了2025年年度现金激励计划下的门槛、目标和最大机会。实际赔偿额在赔偿汇总表中披露。为了使参与者有资格获得任何奖励，企业绩效必须超过标题下规定的阈值水平“2025年薪酬确定—— 2025年年度现金激励薪酬”以上。为陈先生披露的金额代表如果他在2025年全年受雇，他将根据其基本工资获得的金额。如上所述，根据薪酬制定的95.4%，陈先生获得了2025年按比例分配的年度奖金。如上所述，由于菲利普斯先生以临时身份任职，他没有参加2025年年度现金奖励计划。

3.对于除Chan先生以外的所有NEO，奖励在三年期间内每年在2026年3月26日、2027年3月26日和2028年3月26日以三分之一为增量归属，但须受赠方继续为布西第一银行服务。陈先生于2028年10月8日的受限制股份单位归属，惟须待陈先生继续于布西第一银行服务后，方可作实。

4.表示根据FASB ASC主题718，在上述适用的授予日授予的RSU或PSU的总授予日公允价值。

5.根据Maddox离职信函的条款，截至2026年1月27日，Maddox先生所有未归属的未归属PSU均按目标业绩全额归属。

2025年杰出股权奖财政年度结束

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未归属股票奖励的信息。市值显示截至2025年底的已发行股票奖励（基于布西第一银行普通股在一年中最后一个工作日，即2025年12月31日的收盘价23.79美元）。


	股票奖励1
执行干事	未归属的股份或股票单位数（#）2	未归属股票或股票单位市值（美元）		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权益数量（#）2,3	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）
Van A. Dukeman	146,378	$	3,482,333	54,450	$	1,295,366
Christopher H.M. Chan	21,634	$	514,673	—	$	—
Jeffrey D. Jones4	—	$	—	—	$	—
斯科特·菲利普斯	8,028	$	190,986	3,727	$	88,665
Michael J. Maddox5	90,705	$	2,157,872	32,065	$	762,826
Amy L. Randolph	60,067	$	1,428,994	19,612	$	466,569
莫妮卡·L·鲍伊	42,036	$	1,000,036	14,017	$	333,464

___________________________________________

1.本表中反映的所有股票奖励授予均代表根据下述时间表归属的RSU和PSU以及应计股息等价物（就RSU而言），但前提是参与者是否继续为布西第一银行服务、公司在PSU方面的表现，并且在所有情况下均须如下文所述加速归属。

2.NEO的归属日期如下：


	未归属的股份或单位数量，由NEO
归属日期	Van A. Dukeman	Christopher H.M. Chan	Jeffrey D. Jones	斯科特·菲利普斯	Michael J. Maddox	Amy L. Randolph	莫妮卡·L·鲍伊
RSU：
2026年3月1日	53,091	—	—	2,045	24,488	23,850	16,157
2026年3月26日	14,004	—	—	1,168	14,004	4,085	3,034
2026年12月4日	8,204	—	—	431	—	4,103	3,023
2027年3月1日	27,971	—	—	1,252	24,206	12,769	8,769
2027年3月26日	14,004	—	—	1,167	14,004	4,084	3,034
2028年3月1日	15,101	—	—	798	—	7,092	4,985
2028年3月26日	14,003	—	—	1,167	14,003	4,084	3,034
2028年10月8日	—	21,634	—	—	—
RSU总计	146,378	21,634	—	8,028	90,705	60,067	42,036

事业单位：
2026年12月31日	22,385	—	—	1,056	—	10,260	7,069
2027年12月31日	32,065	—	—	2,671	32,065	9,352	6,948
PSU总计	54,450	—	—	3,727	32,065	19,612	14,017


	股票结算股票增值权
执行干事	未行权SSARS数量（可行权）	未行使SSAR数量（不可行使）		行权价格(a)		到期日
Michael J. Maddox(b)	17,292	$	—	$	14.01	2030年6月1日
	38,142	$	—	$	9.37	2028年1月24日
	40,050	$	—	$	21.35	2033年7月26日
	15,257	$	—	$	11.24	2028年5月1日

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（a）表示根据合并协议条款调整的行使价。

（b）Maddox先生自公司离职后于2026年2月3日行使其全部SSAR。

3.有关与合并有关的RSU和PSU奖励处理的更多信息，请参阅标题“2025年补偿决定-合并时未完成股权奖励的处理”上面。

4.根据琼斯离职协议的条款，琼斯先生在其受雇结束时没收了其所有未归属的未归属股权奖励。

5.根据Maddox离职信函的条款，Maddox先生的所有未归属的未归属股权奖励全部归属，任何基于业绩的归属条件被视为在目标时得到满足，截至其受雇结束时。

根据修订后的2020年计划，我们向我们的NEO授予股权奖励。根据经修订的2020年计划，该计划已获董事会采纳，并于2023年5月24日获股东批准，薪酬委员会可酌情向董事、关键员工和其他服务提供商发放多种奖励，包括不合格和激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权以及其他基于股票和现金的奖励。修订后的2020年计划旨在协助布西第一银行吸引、留住和奖励关键员工和董事，并使他们的利益与我们的股东保持一致。经修订的2020年计划除了根据我们之前的股权计划未使用的股份外，还保留了可供发行的普通股股份。我们要求在2026年年会上批准第二次修订计划，增加2,100，000股的授权发行数量。由薪酬委员会确定的奖励条款和条件在与参与者的个别协议中规定。经修订的2020年计划还使薪酬委员会能够设定在授予奖励之前必须达到的具体绩效标准。

一般来说，未归属的奖励在参与者终止雇用时被没收。然而，当参与者在布西第一银行的控制权发生变化后招致符合条件的雇佣终止，或当参与者的雇佣因死亡、残疾或符合条件的退休而终止时，根据经修订的2020年计划及其项下奖励协议的条款，可能允许加速归属和行使特权。具体而言，当参与者在控制权变更后无故终止或因正当理由辞职时，未归属的RSU和PSU将全部归属，PSU在控制权变更之日之前按实际业绩水平归属。一旦参与者因死亡或残疾而终止，未归属的RSU和PSU将全部归属，PSU归属于目标绩效水平。

奖励还可在参与者于62岁或之后退休且至少有10年的合格服务和指明的书面通知（“以全套服务退休”）时授予，或在参与者于62岁或之后退休且合格服务不足10年和指明的书面通知（“以部分服务退休”）时授予。在以全职服务退休后，至少在退休日期前一年授予的参与者未归属的RSU将全部归属，而至少在退休日期前一年授予的参与者未归属的PSU仍有资格根据实际表现在业绩期结束时归属。在以部分服务退休时，将根据参与者在授予日期后至少一年受雇的月数，按比例授予参与者在退休日期前至少一年授予的未归属RSU的数量，并根据实际绩效和参与者受雇的业绩期间的月数，在业绩期间结束时授予至少在退休日期前一年授予的参与者未归属的PSU的数量。

2025年归属的期权行权和股票

我们的近地天体在2025年没有行使任何选择权。NEO在2025年的RSU和PSU归属信息如下：


执行干事	归属股数（#）1	归属时实现的价值（美元）2
Van A. Dukeman	66,600	$	1,598,624
Christopher H.M. Chan	—	$	—
Jeffrey D. Jones	—	$	—
斯科特·菲利普斯	2,413	$	57,931
Michael J. Maddox	—	$	—
Amy L. Randolph	29,383	$	705,284
莫妮卡·L·鲍伊	19,588	$	470,172

___________________________________________

1.本表中反映的所有既得股票奖励包括归属期内赚取的股息等价物。

2.金额反映了根据2025年7月7日归属日布西第一银行普通股收盘价24.00美元归属RSU时实现的价值，以及根据2025年12月5日归属日布西第一银行普通股收盘价24.02美元归属已赚取的ROATCE PSU时实现的价值。

终止或控制权披露变更时的潜在付款

量化披露终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了在某些终止事件后可能向我们的NEO支付的款项，包括在布西第一银行控制权发生变化后的终止。显示的金额假设每项终止于2025年12月31日生效，是对终止时将支付给高管的金额的估计。实际需要支付的金额只能在高管被解雇的实际时间确定。


执行干事	付款类型	非自愿终止（控制权无变更）1		因残疾或死亡而终止		符合资格退休3		控制权变更
								非自愿终止1, 4		自愿终止5		不终止
Van A. Dukeman	现金遣散费	$	11,201,502	$	8,794,420	—		$	11,201,502	$	5,635,755	—
	生命、健康与残疾	$	26,534	$	26,534	—		$	79,602	$	79,602	—
	股权奖励加速2	$	3,145,267	$	5,110,922	$	3,056,556	$	4,907,535	—		—
Christopher H.M. Chan	现金遣散费	$	1,343,100	$	143,100	—		$	2,543,100	—		—
	健康	$	15,261	—		—		$	22,892	$	22,892	—
	股权奖励加速2	—		514,678		—		$	514,678	—		—
斯科特·菲利普斯	现金遣散费	$	730,000	$	315,000	—		$	730,000	—		—
	健康	$	15,513	—		—		$	15,513	$	15,513	—
	股权奖励加速2	$	138,928	$	302,735	—		$	285,789	—		—
Michael J. Maddox	现金遣散费	$	9,727,306	$	5,284,639	—		$	9,727,306	$	5,551,747	—
	健康	$	2,656	$	2,656	—		$	2,656	$	2,656	—
	股权奖励加速2	$	1,158,430	$	3,124,086	$	1,158,430	$	2,920,699	—		—
Amy L. Randolph	现金遣散费	$	2,971,365	$	1,895,430	—		$	4,047,300	—		—
	健康	$	284	—		—		$	426	$	426	—
	股权奖励加速2	$	1,441,074	$	2,014,385	—		$	1,955,062	—		—
莫妮卡·L·鲍伊	现金遣散费	$	2,353,398	$	1,494,893	—		$	3,211,903	—		—
	健康	$	9,481	—		—		$	14,221	$	14,221	—
	股权奖励加速2	$	992,645	$	1,418,532	—		$	1,374,463	—		—

___________________________________________

1.非自愿终止包括由布西第一银行无故终止或由NEO有正当理由终止或由于适用的雇佣协议中定义的每个术语的建设性放电。

2.RSU和PSU加速的价值是根据2025年12月31日，布西第一银行普通股的收盘价23.79美元/股确定的。根据其条款，此处包含的RSU和PSU也有资格获得股息等价物。上述PSU不包括股息等价物。有关与RSU和PSU相关的股息等价物如何计提和归属的描述，请参见上面的“授予奖励”表。有关与合并有关的RSU和PSU奖励处理的更多信息，请参阅标题“2025年补偿决定-合并时未完成股权奖励的处理”上面。

3.PSU加速度值是根据截至2025年12月31日的实际表现确定的。对Maddox先生而言，该金额反映了他遗留的CrossFirst RSU的价值，这些RSU将在他因根据CrossFirst 2018年综合股权激励计划的合格退休而终止雇佣时继续按照其原始归属时间表归属。符合条件的退休也可被视为发生在控制权变更时。

4.就每一个近地天体而言，所列金额是在无故终止或高管因控制权变更而有正当理由辞职时应支付的总额，每个术语在适用的雇佣协议中都有定义。此类金额需遵守280G削减条款，这可能会导致付款减少。

5.如果自愿终止也是合格退休，则权益加速将如该栏所示。

如上表所示，上表“财政年度终了时未偿付的股权奖励”表所示的每个NEO的未偿RSU和PSU在与布西第一银行控制权变更有关的所述事件发生时或根据经修订的2020年计划及其项下的奖励协议的条款因该官员死亡或残疾而终止服务时归属。

如标题下所示2025年2月Jeffrey D. Jones离境以上，Jones先生从公司离职，自2025年2月18日起生效。根据与公司无“因由”终止有关的雇佣协议条款（该条款在其雇佣协议中定义），以及根据琼斯离职协议的条款，在解除索赔的有效性的情况下，琼斯先生收到或将收到（如适用）（a）现金遣散费，金额为1045,935美元，相当于一年的基本工资和他自2024年起的最后一笔年度奖金的总和，自Jones先生离职之日起六十（60）天内，在一（1）年期间内以大致相等的分期支付，（b）按比例计算的2025年年度奖金62 101美元，这笔奖金是根据2025业绩年度的实际业绩确定的，于2026年3月支付给Jones先生，（c）现金支付637,712美元，反映了他在离职时没收的计划于2025年归属的2020年授予的未归属RSU的按比例价值，和（d）在COBRA下最多一（1）年的持续健康保险覆盖范围的报销，应在收到适当文件后支付。根据相关计划和奖励协议的条款，Jones先生在离职后未归属的未归属股权奖励被没收。

高管雇佣协议

除了Jones先生和Maddox先生之外，我们的每一个NEO都是与布西第一银行签订的雇佣协议的一方。在离职之前，琼斯先生和马多克斯先生各自也是这样一项协议的一方。在阅读以下对雇佣协议的描述时，重要的是要注意以下描述的某些条款可能会受到合并完成的影响，如标题下更详细描述的那样“合并导致的2025年高管薪酬变化”.

作为雇佣协议的一项条款，每个NEO在其各自的雇佣关系终止后须遵守一项保密条款和一项竞业禁止契约，该条款在Dukeman先生和Maddox先生的情况下适用至指定期限结束，对所有其他NEO则适用一年。此外，Dukeman先生以外的NEO在终止雇佣关系后，还须遵守为期一年的雇员和客户不招揽契约。

如标题下所示"合并-信函协议-杜克曼信函协议导致的2025年高管薪酬变化.”上，Dukeman雇佣协议经Dukeman Letter Agreement修改。杜克曼就业协议每年自动续签，除非任何一方提供不续签通知。Dukeman雇佣协议规定了Dukeman先生受雇于布西第一银行的基本条款和条件，包括有权根据布西第一银行的计划获得年度基本工资、年度绩效奖金和利润分享福利，以及普遍参与布西第一银行的其他员工福利计划。Dukeman信函协议规定，如果在指定期限结束前，（a）继承计划没有发生，Dukeman先生根据其建设性解除权利辞职，或（b）Dukeman先生的雇佣被无故终止，或他根据其建设性解除权利辞职，Dukeman先生将有权（在解除效力的情况下）获得（i）任何已赚取或应计但尚未支付的年度奖金或长期奖励，（ii）（a）相等于（x）其当时适用的基薪在指明期间余下时间的总和及（y）在指明期间余下时间本应赚取或累积的年度表现奖金（以其当时最近的年度表现奖金为基础）及（b）相等于其当时适用的年度基薪及其后最近的年度表现奖金之和的金额两者中较高者，（iii）支付根据所有适用的退休和其他雇员福利计划本应向Dukeman先生提供的供款的价值，前提是他的雇用持续到此类终止雇用发生当年的12月31日，以及（iv）在其终止日期后的一（1）年内继续覆盖所有现有的生命、健康和残疾计划。此外，（a）Dukeman先生的所有未偿付的RSU将加速并全部归属，并在允许的最早时间结算，而不会触发《国内税收法》第409A条规定的税款或罚款；（b）将免除其当时未偿付的PSU的服务条件，并且此类奖励将保持未偿付状态，并有资格根据在适用的执行期结束时相关绩效指标的实现情况归属。在任何此类终止的情况下，或在Dukeman先生因死亡或残疾而终止雇用的情况下，在每种情况下，在生效时间的一周年之前，Dukeman先生也有权一次性收到Dukeman保留金，不受下文所述的追回的约束。如果Dukeman先生因故被解雇或非因建设性解雇（在每种情况下，如Dukeman就业协议中所定义）而辞职，（a）在Dukeman保留金的支付日期和生效时间的两（2）年周年之间，Dukeman先生将

及时偿还Dukeman保留金的三分之二或（b）在生效时间的两（2）年和三（3）年之间，Dukeman先生将及时偿还Dukeman保留金的三分之一。Dukeman先生不再有权获得Dukeman就业协议中规定的《国内税收法》消费税总额第280g节。

Chan先生、Randolph女士和Bowe女士各自都是并且在2025年2月与布西第一银行离职之前，Jones先生是与布西第一银行签订的相同形式的雇佣协议的一方，这些形式被称为“协议”，其条款在本段中有所描述。每个高管的协议每年自动续签，除非任何一方发出不续签通知。该协议一般反映高管的雇佣条款和条件，包括每年的基本工资、年度绩效奖金机会，以及根据布西第一银行的计划获得利润分享福利的资格，以及一般参与布西第一银行的其他员工福利计划，外加每位高管150万美元的人寿保险。该协议还规定了在下述情况下的遣散费。如果高管的雇佣被布西第一银行非因故或因残疾而终止，或由于布西第一银行不续签该协议而导致协议终止，或如果高管有正当理由终止，该高管（或受益人）将获得相当于适用的年基本工资加上最近一次绩效奖金金额之和的遣散费（“遣散费”）。就Randolph女士和Bowe女士而言，根据高管与布西第一银行的保留协议，该高管还将有权获得一笔总金额付款，金额等于该高管保留奖金的任何未支付部分。行政长官还将有权在终止生效日期后的一年内以与行政长官受雇期间相同的费用获得持续的健康保险。如果布西第一银行或其继任者无故终止与该高管的雇佣关系，或该高管在公司控制权发生变更前180天内或之后两年内因正当理由终止雇佣关系，该高管将有权获得相当于遣散费两倍的一次性付款。就Randolph女士和Bowe女士而言，根据高管与布西第一银行的保留协议，该高管还将有权获得一笔总金额付款，金额等于该高管保留奖金的任何未支付部分。根据COBRA，该高管还将有权获得一笔一次性付款，以代替持续的医疗保健，金额相当于18个月的持续保险。如果考虑到《国内税收法》第280G和4999节的黄金降落伞规则的影响，这种减少将为高管带来更好的税后净额结果，则所有遣散费都将受到削减。除了上述遣散费外，如果布西第一银行非因故终止与该高管的雇佣关系、该高管因正当理由辞职，或者该高管死亡或残疾，该高管将有权获得截至终止日期的按比例支付的年度激励奖金。因终止雇佣关系而向高管支付的任何款项都取决于高管是否执行了有效的解除索赔。如上所述，Jones先生于2025年2月从布西第一银行离职。要了解琼斯先生离职的影响，请参阅上面标题下的讨论“NEO启程-2025年2月Jeffrey D. Jones启程.”

Phillips先生还是与布西第一银行签订的雇佣协议（“Phillips雇佣协议”）的一方，该协议的条款在本段中进行了描述。菲利普斯雇佣协议每年自动续签，除非任何一方递交不续签通知。菲利普斯雇佣协议一般反映菲利普斯先生受雇的条款和条件，包括年基本工资、年度绩效奖金机会，以及根据布西第一银行的计划获得利润分享福利的资格，以及一般参与布西第一银行的其他员工福利计划，外加菲利普斯先生的50万美元人寿保险。菲利普斯雇佣协议还规定了在下述情况下的遣散费。如果Phillips先生的雇佣被布西第一银行非因故或因残疾而终止，或Phillips雇佣协议因布西第一银行未续签该协议而终止，或如果Phillips先生（或受益人）因正当理由终止，Phillips先生（或受益人）将获得相当于其适用的年基本工资加上其最近的绩效奖金金额之和的遣散费（“Phillips遣散费”）。菲利普斯先生还将有权获得一笔相当于其保留奖金中任何未支付部分的一次性付款。菲利普斯先生还将有权获得持续的健康保险，费用与其受雇期间相同，为期一年，自终止生效之日起一年。如果布西第一银行或其继任者无故终止与Phillips先生的雇佣关系，或如果Phillips先生在随后的一年内因正当理由终止对公司的控制权发生变更，Phillips先生将有权获得一笔等于遣散费的一次性付款。菲利普斯先生还将有权获得一笔相当于其保留奖金中任何未支付部分的一次性付款。根据COBRA，菲利普斯先生还将有权获得一笔一次性付款，以代替持续的医疗保健，金额相当于12个月的持续保险。所有遣散费都将被削减，如果这种削减将导致

在考虑到《国内税收法》第280G和4999节的黄金降落伞规则的影响后，菲利普斯先生的税后净额结果更好。向Phillips先生支付的与终止雇佣有关的任何款项都取决于有效解除索赔的执行情况。

在Maddox先生于2026年1月与布西第一银行离职之前，除非任何一方提供不予续签的通知，否则他的雇佣协议每年都会自动续签。Maddox先生的雇佣协议规定了Maddox先生受雇于布西第一银行的基本条款和条件，包括有权根据布西第一银行的计划获得年度基本工资、年度绩效奖金和利润分享福利，以及普遍参与布西第一银行的其他员工福利计划。如果Maddox先生经历了符合条件的解雇，Maddox先生有权获得并且确实获得了某些付款和福利，如上文标题下更详细描述的那样“合并-信函协议-Maddox信函协议导致的2025年高管薪酬变化”和标题“NEO启程-2026年1月Michael J. Maddox启程.”

CEO薪酬比

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），SEC通过了S-K条例第402（u）项，该条款要求每年披露首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率。这一比例通常被称为“CEO薪酬比例”。布西第一银行的首席执行官是董事长、总裁兼首席执行官杜克曼先生。

在确定员工中位数时，编制了一份截至2025年12月31日的所有在职全职和兼职员工的名单，其中不包括杜克曼先生，以及他们相应的年度总W-2薪酬，反映在我们的工资记录中。2025年全年任何未就业的个人的薪酬均按年计算。员工根据年度总薪酬从低到高进行排名。中位数雇员的年度总薪酬的计算方式与薪酬汇总表中为Dukeman先生披露的总薪酬相同。

就2025年而言，中位数员工的年度总薪酬为76,472美元，我们首席执行官的年度总薪酬，如上述薪酬汇总表中所述，为4,030，080美元。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率约为52.7比1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据SEC规则确定）与公司某些财务业绩之间关系的信息。

薪酬与绩效表


年份	首席执行官薪酬总额		实际支付给CEO的薪酬1		其他近地天体的平均总数		实际支付给其他近地天体的平均补偿1		基于TSR的100美元初始定投价值2	基于10-K Peer Group TSR的100美元初始定投价值3	净收入（000美元）		公司精选衡量标准-每股核心盈利4
2025	$	4,030,080	$	4,237,640	$	2,069,028	$	2,058,569	$ 135	$ 153	$	135,262	$ 2.53
2024	$	2,847,082	$	2,431,467	$	1,362,825	$	1,196,424	$ 128	$ 143	$	113,691	$ 2.09
2023	$	2,179,159	$	2,542,829	$	1,079,862	$	674,115	$ 130	$ 127	$	122,565	$ 2.27
2022	$	2,494,467	$	2,234,208	$	1,272,385	$	1,162,227	$ 124	$ 127	$	128,311	$ 2.38
2021	$	2,116,540	$	3,053,103	$	1,096,599	$	1,630,556	$ 131	$ 137	$	123,449	$ 2.40

___________________________________________

1. 金额代表实际支付给我们CEO的高管薪酬以及相关财政年度实际支付给NEO的平均高管薪酬。实际支付给我们NEO的高管薪酬是适用财政年度薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：


	2025
首席执行官Van A. Dukeman的简易薪酬	$	4,030,080
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	$	( 1,939,686 )
截至年底仍未归属和未归属的年内已授予的股权奖励和相关股息等价物的公允价值增加	$	1,972,105
截至年底尚未归属的往年授予的奖励的公允价值变动以及相关股息等价物的增加	$	108,617
于过往年度授出并于年内归属的奖励及已支付股息的公允价值变动的补充	$	66,524
实际支付给CEO的薪酬	$	4,237,640

	2025
近地天体的平均汇总补偿	$	2,069,028
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	$	( 571,264 )
截至年底仍未归属和未归属的年内已授予的股权奖励和相关股息等价物的公允价值增加	$	854,029
截至年底尚未归属的往年授予的奖励的公允价值变动以及相关股息等价物的增加	$	21,553
于过往年度授出并于年内归属的奖励及已支付股息的公允价值变动的补充	$	12,066
年内被没收的奖励的公允价值变动的附加	$	( 326,843 )
实际支付给近地天体的平均补偿	$	2,058,569
列入平均简易赔偿和实际支付的平均赔偿的近地天体(a)
Christopher H.M. Chan Jeffrey D. Jones 斯科特·菲利普斯 Michael J. Maddox Amy L. Randolph 莫妮卡·L·鲍伊

___________________________________________

(a) Robin N. Elliott在2021年、2022年和2023年都是近地天体，因此在这些年都被包括在内。John J. Powers在2021年、2022年、2023年和2024年都是近地天体，因此在这些年都被包括在内。Chan先生、Phillips先生和Maddox先生在2021、2022、2023或2024年都不是近地天体，因此这些年不包括在内。Bowe女士在2021年或2022年不是近地天体，因此在这些年没有被包括在内。

2. 基于截至2020年12月31日的初始投资100美元。

3. 基于截至2020年12月31日的初始投资100美元，以及布西第一银行和KBW 纳斯达克区域银行业指数的累计总股东回报。

4. 每股核心盈利与调整后的稀释每股收益相同，这是一种非公认会计准则财务指标。从2025年开始，公司修订了对所有呈报期间的调整后净收益的计算，以包括（如适用）证券净损益调整、出售抵押贷款服务权的已实现净损益以及非经常性递延税项调整。调整后稀释每股收益等于（i）（a）调整后净收益之和，加（b）资产负债表重新定位、净证券（收益）损失、初始信用损失准备金、收购费用、重组费用以及与上述相关的税收优惠，除以（ii）经稀释的已发行普通股的加权平均数。有关调整后稀释每股收益以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账的更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“非GAAP财务信息”。

薪酬与绩效表格列表

我们认为，以下绩效衡量标准代表了我们用来将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务和非财务绩效衡量标准：

• 每股核心盈利

• 资产质量比

• 非银收入（手续费收入）

• 核心存款增长

• 战略整合目标

• 相对总股东回报

• 平均有形普通股核心回报率

叙述性披露付费与绩效表

下面的图表比较了实际支付给我们CEO的薪酬和实际支付给NEO的薪酬的平均值，与

•公司累计TSR与同业集团累计TSR

•公司的净收益

•公司精选测度，即核心EPS

有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅从第页开始的CD & A26.

赔偿委员会的闭会和内部参与

2025年期间，以下人员担任薪酬委员会成员：Stephen V. King（主席）、Stanley J. Bradshaw、Rodney K. Brenneman、Steven W. Caple和Karen M. Jensen。这些人都未曾担任过布西第一银行或我们任何子公司的高级职员或雇员。此外，这些个人均与布西第一银行或我们在“首开股份”标题下要求披露的任何子公司均不存在关联关系若干关系及关连人士交易”下方。此外，我们的任何执行官都没有担任（a）该实体的一名执行官在我们的薪酬委员会任职的另一实体的董事会或薪酬委员会的成员，或（b）该实体的一名执行官在其中担任我们的董事会成员的另一实体的薪酬委员会的成员。

建议2：
非约束性、咨询投票批准执行干事薪酬

由《多德-弗兰克法案》第951条创建的《交易法》第14A条及其下颁布的规则和条例要求上市公司，例如布西第一银行，进行单独的股东咨询投票，以批准某些高管的薪酬，这是根据SEC的薪酬披露规则披露的，通常被称为“薪酬发言权”提案。在我们2024年年会上举行的关于薪酬发言权投票频率的不具约束力的咨询投票中，我们的股东投票赞成每年进行薪酬发言权投票。鉴于这一结果，以及我们董事会考虑的其他因素，我们的董事会决定，我们将每年举行薪酬发言权投票，直到下一次关于这种频率的咨询投票，这将在我们的2030年年会上进行。

正如本委托书的CD & A部分中更详细描述的那样，布西第一银行薪酬计划的总体目标是使高管薪酬与成功实现长期战略运营和财务目标保持一致。敦促股东阅读这份代理声明的CD & A部分，以及简表和其他相关的补偿表和叙述性披露，其中描述了我们的NEO在2025年的补偿情况。薪酬委员会和董事会认为，CD & A部分阐明的政策和程序在落实我们的薪酬理念和实现我们的目标方面是有效的，并且我们的NEO在2025财年的薪酬反映并支持了这些薪酬政策和程序。

现将以下决议提交股东批准：

“已决议，First Busey Corporation的股东应在咨询的基础上批准其高管薪酬，详见标题为‘薪酬讨论与分析’一节中所述的内容，以及载于布西第一银行日期为2026年4月9日的代理声明中‘指定执行官的薪酬’项下有关指定执行官薪酬的表格披露。”

批准这项决议需要出席2026年年会的具有表决权的多数股份的赞成票。虽然根据《交易法》第14A条的规定，这种薪酬发言权投票是必需的，但它对我们的董事会没有约束力，也不能被解释为推翻董事会的任何决定。不过，薪酬委员会在考虑未来薪酬安排时，会考虑投票结果。

董事会建议

董事会建议股东通过投票“支持”这一提议，投票批准我们NEO的整体薪酬。除非股东另有说明，否则正确签名并返回的代理人将被投票“支持”这一提案。

建议3：
核准第一批Busey公司第二次修订的2020年股权激励计划

提案

现提请股东批准对《First Busey Corporation修订后的2020年股权激励计划》（经修订和重述，“第二次修订后的计划”）进行第二次修订和重述。第二个经修订计划的条款与经股东批准并于2023年5月24日首次修订和重述的First Busey Corporation 2020年股权激励计划（经修订和重述，“经修订的2020年计划”）的条款基本相同，但根据经修订的2020年计划授权发行的股份数量增加2,100，000股除外，并包括提及为遵守《国内税收法》第422（b）（1）节，根据经修订的2020年计划可作为激励股票期权发行的授权股份总数。

背景

根据薪酬委员会的建议，我们的董事会于2026年3月25日批准了第二次修订计划，但须经股东批准。如果获得股东批准，第二次修订计划将取代于2023年获得股东批准的经修订的2020年计划，涉及在2026年年会后授予的奖励，而根据经修订的2020年计划可供使用的剩余股份将可根据第二次修订计划使用（截至2026年3月27日约为745,789股）。若此建议未获批准，经修订的2020年计划将继续有效。

我们建议股东批准第二次修订计划，允许继续使用基于股权的补偿。基于股权的奖励是我们薪酬结构的重要组成部分，通过以下方式服务于我们股东的最佳利益：

•使我们的雇员和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，

•激励和奖励实现长期增长，以及

•使我们能够吸引和留住对成功执行我们的业务战略至关重要的有才华的员工。

在2026年3月25日，我们的董事会根据经修订的2020年计划批准了股权奖励，授予日期为2026年4月1日。这些股权奖励取决于我们的股东在2026年年会上批准的第二个经修订的计划。如果第二个修订计划未获批准，我们可能需要用现金替换我们薪酬结构中基于股权的部分，这将增加现金补偿费用并减少与股东利益的一致性。

投票表决

假设达到法定人数，出席2026年年度会议、亲自或委托代理人参加投票的多数股份的赞成票对于第二次修订计划的批准是必要的。

以下第二次修订计划的重要条款摘要通过参考第二次修订计划的完整文本进行整体限定，该文本作为附录A附于此。本提案中使用的未另行定义的大写术语具有第二次修订计划中赋予它们的含义。

第二次修订计划的要点

第二次修订计划保持了经修订的2020年计划促进善治和保护股东利益的特点和做法，包括：


最低归属要求			规定了最低归属要求，因此奖励一般不能早于授予后一年归属，但有某些有限的例外情况。
没有自由股份回收			为支付行权价或履行预扣税款义务而交付的股份不得再用于未来的奖励。
没有“常青”条款			第二次修订计划不包含根据该计划授权发行的股份可自动补充的“常青”条款。
限制股息结算			禁止结算任何未归属奖励的股息和股息等价物。
双触发控制权变更			在公司无故终止参与者的雇佣，或参与者因正当理由辞职时，在任何一种情况下，在控制权变更时或控制权变更后两年内，维持双重触发的奖励归属。
无税收毛额			第二个修订计划没有规定任何税收总额。
“因故”终止的没收			一般来说，任何未兑现的奖励，无论已归属或未归属，都将终止，如果参与者因故被终止，则将被没收。
追回政策			第二次修订计划下的所有裁决将受制于与追回或收回补偿有关的任何适用法律以及公司的追回政策，自2025年9月24日起生效，因为该政策可能会不时进一步修订。
期权和股票增值权的最佳做法			第二个修订计划禁止在未经股东批准的情况下授予贴现期权或SAR、使用重装期权以及重新定价期权或SAR。
无可转让性			奖项一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法则。奖励不得转让给第三方理财机构。
董事限制			对根据第二次修订计划可能授予非雇员董事的补偿金额实施年度限制。
独立监督			第二个修订计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会是一个完全由独立董事会成员组成的委员会。

如上所述，如果股东不批准第二次修订计划，我们未来发行基于股权的奖励的能力将受到限制，而不是现金结算的奖励。这可能会产生重大的负面后果，除其他外，可能：

•禁止按绩效付费和与股东保持一致.我们认为，员工持股提供了业绩激励，并促进了对我们股东利益的长期承诺，因为具有长期归属条件、没收条款和持股要求的以股权结算的补偿（而不是以现金结算的补偿）对于使员工的利益与我们股东的利益保持一致至关重要。如果第二次修订计划未获批准，我们的

使用基于股权的奖励来促进与我们的股东保持一致的能力将受到很大限制。

•增加报告收益和补偿费用的波动性.以现金结算的奖励取代以股权结算的奖励可能会增加补偿费用，并可能导致我们报告的收益波动。根据现行会计规则，以现金结算的奖励的费用将基于我们股价的季度波动。如果第二次修订计划未获批准，我们可能需要授予以现金结算的奖励，如果我们的股价升值，这将增加补偿成本，并导致无法预测的季度业绩。

•阻碍吸引和留住人才的能力.我们业务目标的成功实施在很大程度上取决于我们吸引、留住和奖励有才华的员工的能力。如果第二次修订计划未获批准，我们将有限地利用股权奖励作为有价值的保留工具，并在吸引新人才方面处于显着的竞争劣势。

赠款做法和关键数据

烧钱率是股权补偿方案中衡量股份利用率的指标，是投资者关注股东稀释的重要因素。烧钱率定义为在一个日历年度内授予的基于股权的奖励总数除以该年度已发行普通股的加权平均股数。我们的董事会认为，相对于主要机构投资者的指引，我们目前截至2025年12月31日的三年平均烧钱率为1.28%是保守的。

我们的董事会目前预计我们的平均烧钱率不会显着增加，并估计根据第二次修订计划授权发行的额外2,100，000股，连同根据经修订的2020年计划可供根据第二次修订计划使用的剩余股份（截至2026年3月27日约为745,789股），将足够大约3年，假设没有战略交易或类似收购增加我们组织的规模和符合股权资格的员工人数。自股东批准修订后的2020年计划以来，公司继续保持增长，包括通过战略交易，如2024年以合并方式收购招商和制造商银行公司及其全资子公司招商和制造商银行，以及合并，这导致了比最初估计的更快的烧钱速度。

我们基于股权的薪酬模型得出的“烧钱率”如下图所示。


	2025		2024			2023			平均
（a）授予的RSU、PSU和DSU以及赚取的股息等价物(1)	1,249,079			482,561			559,187			763,609
（b）获授标的期权的股份(2)	424,390			—			—			141,463
（c）股权奖励导致的稀释股份净增加（a + b）	1,673,469			482,561			559,187			904,972
（d）加权平均基本流通股	84,007,614			56,610,032			55,432,322			65,349,989
（e）燃烧率（c/d）(3)	1.99	%		0.85	%		1.01	%		1.28	%

___________________________________________

（1）反映在相应年度内向参与者作出的基础奖励的股份总数。披露的2025年股份包括根据合并协议作为CrossFirst RSU和PSU的替代奖励发行的RSU。

（2）反映在相应年度内向参与者作出的基础奖励的股份总数。2025年披露的股份包括根据合并协议作为CrossFirst SSAR的替代奖励而发行的SSAR。

（3）未调整没收、代扣代缴和到期，考虑到会降低烧钱率。

Overhang是一种常用的衡量标准，用于评估第二次修订计划等股权计划的稀释影响。Overhang显示，如果将所有未偿还的基于股权的奖励加上所有剩余的可用于基于股权的奖励的股份引入市场，现有的股东所有权将被稀释多少。Overhang等于当前已发行的股权奖励股份数量加上可授予的股权奖励股份数量，除以年底已发行普通股的稀释股份总数。我们的董事会认为，低于8.33%的悬空通常被投资者认为不会引发过度稀释的问题。受第二次修订计划所规限的2,100，000股额外股份将使我们的总超额达到5.0%。下表提供了截至2026年3月27日的更新悬空数据：


（a）根据第二份经修订计划可供认购的股份	2,100,000
（b）未偿奖励的相关股份(1)	1,450,303
（c）经修订的2020年计划下余下可供认购的股份(2)	745,789
（d）根据奖励授权或已发行的股份总数（a + b + c）	4,296,092
（e）已发行股份总数	85,504,477
（f）悬空（d/e）	5.0	%

（1）其中9,826股为根据第一社区 2016年股权激励计划发行并在布西第一银行以合并方式收购First Community Financial Partners, Inc.（“第一社区合并”）时承担的期权，加权平均行使价为23.53美元，加权平均剩余合同期限为0.64年，136,295股为根据合并协议作为CrossFirst SSAR的替代奖励而发行的SSAR，加权平均行使价为17.38美元，加权平均剩余合同期限为5.34年。

（2）不包括根据员工股票购买计划（“ESPP”）预留的295,946股股份。

第二次修订计划的关键条款

目的
第二个修订计划的目的是：（a）促进公司的增长、盈利能力和长期财务成功；（b）激励公司和我们子公司的高级职员、其他雇员、非雇员董事和顾问实现长期公司目标；（c）吸引和留住能够并且确实为公司财务成功做出贡献的高级职员、其他雇员、非雇员董事和顾问，并进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致；（d）为这些个人提供收购我们普通股股份的机会。

资格
第二次修订计划的参与者可能包括公司或其附属公司的雇员、董事及顾问。截至2025年12月31日，预期约260名雇员及顾问、我们所有非雇员董事（11名，亦构成我们银行附属公司Busey Bank的所有非雇员董事）及我们所有非雇员附属董事（15名，包括Busey Bank的11名非雇员董事）将有资格参与第二次修订计划。

受第二份经修订计划规限的股份
根据第二次经修订计划可发行及可授予奖励的普通股股份总数为2,100，000股加上根据经修订的2020年计划可供选择的剩余股份（截至2026年3月27日约为745,789股）。该等股份可全部作为激励股票期权授予。根据第二次修订计划下的奖励而授出的股份，或根据经修订的2020年计划而未行使而被注销、终止、到期或没收的股份，或以现金结算的股份，将再次可用于第二次修订计划的目的。为取代被收购公司的奖励而授予的奖励将不计入第二次修订计划下的可用股份。

裁决的其他限制
自董事会采纳第二份经修订计划获公司股东批准之日起十周年后，不得根据第二份经修订计划授出任何奖励。除授标协议规定的范围外，授标不得转让，在任何情况下不得将授标转让给第三方金融机构。在任何日历年度内，仅就其作为董事会成员的服务而言，可授予任何非雇员董事的最高奖励价值为300,000美元。

最低归属要求
根据第二次经修订计划可能授出的所有奖励将受限于授出奖励日期后至少12个月的最低归属时间表；但归属可能会因死亡或残疾或“控制权变更”（定义见第二次经修订计划）而加速。尽管有上述规定，根据第二次修订计划可供授出的股份最多可达5%，可授出较短期限的最低归属时间表。

行政管理
第二个经修订的计划一般会由董事会委任的委员会管理，该委员会将是薪酬委员会。薪酬委员会有全权解释第二份经修订计划、根据该计划授出及解释奖励，以及订明所授出奖励的条款及条件（包括就终止雇用或担任非雇员董事的服务订立条文）。薪酬委员会也可在其规定的限度内，将其与第二次修订计划有关的任何权力、责任或义务授予任何非薪酬委员会成员的人或公司内的任何行政集团，但前提是薪酬委员会考虑任何此类授权可能导致根据第二次修订计划授予的奖励不符合《交易法》第16条要求的程度。

奖项类型
根据第二次修订计划可授出的奖励类别为：

•股票期权.股票期权可以作为激励股票期权（在《国内税收法》第422条的含义内）或不打算作为激励股票期权的不合格期权授予。股票期权赋予参与者以固定的行权价格购买我们普通股的股份的权利，该价格将不低于授予期权之日我们普通股公允市场价值的100%。对于授予员工的股票期权，适用的归属期可能不少于一年，但有某些例外情况。股票期权自授予之日起超过10年不得行权。

•股票增值权.SAR可与股票期权一起授予，称为串联SAR，或单独授予。自授予之日起，不得在超过10年后行使任何特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区独立特别行政区授权参与者获得若干我们的普通股股份，现金或两者的组合，其价值等于我们的普通股的公平市场价值超过特区基础价格的部分，该部分将不低于我们普通股在特区获授之日的公平市场价值的100%。Tandem SARs使参与者有权获得我们普通股的若干股份，现金或两者的组合，其价值等于我们普通股在行权日的公允市场价值超过相关股票期权的行权价格的部分。股票期权的行使导致任何相关串联SAR中的股份减少，类似地，串联SAR的行使导致任何相关股票期权中的股份减少。

•限制性股票.限制性股票是受薪酬委员会可能确定的条款和条件约束的我们的普通股股份。适用的限制期限可不少于一年，但有某些例外情况。受限制股份的接收方拥有股东对此类股份的所有权利，包括投票权和股息权（前提是，只有在限制期届满时，才会结算未归属的限制性股份的股息）。

•限制性股票单位.RSU是无资金、无担保的权利，可以获得我们的普通股份额，或其等值的现金或其他证券或财产，这些权利受到转让和/或其他限制，包括没收条件。受限制股份单位须遵守适用于受限制股份的相同的一年最低归属要求，但某些例外情况除外。受限制股份单位可能包括收取股息等价物的权利，前提是在基础受限制股份单位归属之前不得结算股息等价物。

•递延股票单位.DSU是无资金、无担保的权利，可以接收我们的普通股份额，或其等值的现金或其他证券或财产，这些权利受到转让和/或其他限制（包括没收条件），可在指定的延期交付日期交付。DSU须遵守适用于限制性股票和RSU的相同的一年最低归属要求，但有某些例外情况。DSU可能包括获得股息等价物的权利，前提是在基础DSU归属之前不得结算股息等价物。

•其他基于股票或基于现金的奖励.薪酬委员会可授予其他基于股权或与股权相关或基于现金的奖励，包括但不限于授予或要约出售无限售条件股份、红利股份奖励、幻影股份奖励、业绩股份奖励、以股份结算的业绩单位和以现金结算的业绩单位。此类奖励须遵守适用于RSU或限制性股票的相同的一年最低归属要求，但有某些例外情况。其他基于股票或现金的奖励可能包括获得股息或股息等价物的权利，但前提是在相关奖励归属之日之前不得支付股息或股息等价物。此类奖励也可能取决于绩效目标的实现情况，并基于薪酬委员会确定的绩效标准。

控制权变更
如果参与者的雇佣被公司无故终止，或参与者因“正当理由”辞职，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见第二次修订计划）（“控制权变更终止/辞职”）后的两（2）年内或之后，所有绩效标准和其他

受业绩条件限制的奖励条件，根据截至控制权终止/离职变更之日的实际表现，被视为完全达到或满足所有开放业绩期。此外，在符合条件的终止后，参与者当时持有的所有期权和SAR将在控制权终止/离职发生变更时立即变得完全可行使（受限于以其他方式适用于期权或SAR的到期条款），限制性股票、RSU和其他基于股票或基于现金的奖励的所有奖励将在控制权终止/离职发生变更时立即全部赚取和归属。

参与者的雇佣可能会被公司以“原因”终止，如该参与者与公司的雇佣协议中所述。如果与公司签订的雇佣协议中没有包含“因由”的定义，或者如果参与者未与公司签订雇佣协议，则公司可以（i）任何（a）欺诈或故意虚假陈述的行为，或（b）挪用、挪用或转换公司或任何子公司的资产或机会，（ii）任何故意违反与参与者履行职责有关的任何法律、规则或法规（交通违法或类似违法行为除外），以“因由”终止参与者的雇佣，（iii）就公司或任何附属公司的任何雇员而言，（a）犯下任何道德败坏行为或被判重罪，或（b）违反公司或任何附属公司的政策或任何其他故意、鲁莽或严重疏忽的不当行为，而该等违规或其他不当行为可能对公司或任何附属公司的业务或事务造成重大不利影响，或（iv）参与者故意或疏忽未能在任何重大方面履行参与者的职责。

参与者有“充分的理由”从公司辞职，正如该参与者与公司的雇佣协议中所规定的那样。如果与公司签订的雇佣协议中没有包含“正当理由”的定义，或者如果参与者没有与公司签订雇佣协议，则在发生以下任何事件且未经参与者明确书面同意的情况下，参与者通常会有“正当理由”从公司辞职：（i）公司大幅降低参与者的年基本工资率，除非该等减少适用于公司所有情况类似的雇员；（ii）公司的任何规定，即参与者履行大部分参与者工作职责的地点在适用的授标协议日期距离参与者的主要工作地点超过五十（50）英里；或（iii）公司对适用的授标协议的任何重大违反。尽管有上述规定，如果公司在收到参与者发出的有关通知后三十（30）天内对该行动、失败或违约进行补救，则不应被视为“正当理由”事件已经发生。参与者因“正当理由”而终止雇佣的权利不应因参与者因精神或身体疾病而丧失工作能力而受到影响，且参与者继续受雇不应构成对构成“正当理由”的任何事件或条件的同意或放弃权利；但条件是，参与者必须在构成“正当理由”的事件最初存在后六十（60）天内提供终止雇佣通知，或此类事件不应构成“正当理由”。

修订及终止
董事会可不时修订或终止第二个经修订的计划，但须在遵守适用法律、法规或我们股票交易的证券交易所或自律机构的规则所需的范围内获得股东对计划的任何修订或终止的批准。例如，根据截至本委托书之日有效的适用证券交易规则，如果一项修订实质性地增加了第二次修订计划下参与者应得的利益，实质性地增加了根据第二次修订计划可能发行的证券总数，或实质性地修改了第二次修订计划下的参与要求，则需要股东批准。除非努力遵守《国内税收法》第409A条，否则对第二次修订计划的修订不得损害奖励持有人未经其事先书面同意的权利。

没收裁决
除非在适用的授标协议中有特别相反的规定，如果参与者的服务因故终止，该参与者持有的任何未兑现的授标将立即被没收，并且该参与者将没有根据授标的进一步权利。

追回
根据第二次修订计划向参与者作出的奖励将根据公司可能不时采纳的任何适用政策（包括公司的追回政策，自2025年9月24日起生效，因此可能会不时进一步修订）或任何可能不时生效的适用法律而受到潜在取消、补偿、衰退、偿还或其他行动的限制。

其他计划下的福利
根据第二次修订计划向参与者作出的奖励一般将不予考虑，以确定相关参与者在任何合资格退休计划、不合资格计划和由该参与者的雇主维持的任何其他福利计划下的福利或对其的供款。

美国联邦所得税后果

以下简述根据第二次修订计划授予奖励一般产生的美国联邦所得税后果。本说明无意、也不会向奖励参与者提供或补充税务建议。建议参与者根据他们的特殊情况，就他们根据第二次修订计划获得奖励可能产生的具体税务后果咨询他们自己的独立税务顾问，包括任何州、地方或外国的税务后果以及赠与、遗产税和遗产税的影响（如果有的话）。

激励股票期权
参与者在行使激励股票期权（“ISO”）时不会确认应税收入，前提是该参与者在没有中断服务的情况下，在自授予期权之日开始至行使之日前三个月（如果参与者是残疾人，则在行使之日前一年，该术语在《国内税收法》中定义）期间是公司或其子公司之一的雇员。尽管有上述规定，可适用替代性最低税。在适用的ISO持有期结束前处置因行使ISO而获得的股份时，参与者一般将确认普通收入，等于（a）ISO行权日股份的公平市场价值超过行权价的部分或（b）处置ISO股份时实现的金额超过行权价的部分中的较低者。否则，参与者处置在行使ISO时获得的股份，而法定持有期（定义为在（i）ISO授予日期的第二个周年日和（ii）ISO行使日期的第一个周年日（以较晚者为准）满足，一般会导致以出售价格之间的差额计量的长期资本收益或损失以及参与者在此类股份中的计税基础（在满足ISO持有期的已获股份中的计税基础通常为ISO的行权价）。仅为确定股份是否可用于根据第二次修订计划授予ISO的目的，根据第二次修订计划授予的ISO可发行的最高股份总数应为2,100，000股。

不合格股票期权和股票增值权
授予不合格股票期权（即ISO以外的期权）或SAR将不会在授予日对参与者或公司产生任何税务后果。在行使此类期权或SAR时，参与者将确认普通收入，其数额等于在行使之日获得的既得股份（和/或现金或其他财产）的公平市场价值超过行使价格的部分，并将就这些数额缴纳联邦所得税预扣税和联邦保险缴款法案（“FICA”）税。参与者处置在行使非合格股票期权或SAR时获得的股份，一般会产生长期或短期资本收益或损失，以出售价格与参与者在此类股份上的计税基础之间的差额计量（所获得的股份中的计税基础通常是行权价加上与行使期权相关的任何确认为普通收入的金额）。

限制性股票
获得限制性股票的参与者一般在授予时无需缴纳所得税。相反，一旦限制失效，参与者将确认普通收入，需缴纳联邦所得税预扣税和FICA税，相当于失效之日股票的公平市场价值。参与者获得的股份的计税基础将等于限制失效之日该股份的公允市场价值，参与者持有该等股份的期限自限制失效后的次日开始。

限制性股票单位
获得RSU的参与者（无论是时间既定的还是受制于绩效目标的实现）将不会在授予时被征收所得税。相反，参与者将被征收所得税，以及联邦所得税预扣税，按交割之日收到的股票的公平市场价值（或现金金额）的普通税率。在此类奖励的任何部分被视为出于税收目的归属时，接受者将被征收FICA税。在交割日收到的股份的公允市场价值（如有）将作为参与者的计税基础，用于确定出售股份的任何后续收益或损失，而接收方对这些股份的持有期将从交割日开始。

交付给参与者的任何股份出售所产生的收益或损失将视持股期限作为长期或短期资本收益或损失处理。如果向参与者提供了任何股息等值金额，这些金额将作为额外补偿（而不是作为股息收入）计入参与者的收入，并将受到联邦收入和FICA税收预扣的影响。

股份处置
除非上文另有说明，在对根据上述任何一项奖励获得的股份进行后续处置时，参与者将根据此类处置实现的金额与参与者在股份中的基础之间的差额确认资本收益或损失，如果持有该等股份超过12个月，则该金额将为长期资本收益或损失。如果持有房产超过一年，资本利得一般按最高20%的税率征税。

现金奖励
获得现金奖励的参与者将不会在授予时确认任何用于联邦所得税目的的应税收入，前提是在授予时没有实际支付现金。一旦支付任何现金以满足现金奖励奖励，参与者将实现普通收入，但须缴纳联邦所得税预扣税和FICA税，金额等于所收到的现金奖励，公司将有权获得相应的扣除。

扣除
公司一般将有权就根据受限制股份单位或PSU交付股份、行使期权或SAR或限制性股份的限制失效获得相当于收款人确认为普通收入的金额的税收减免。如果接收方在处置股份之前的ISO持有期内持有股份，公司将无权就ISO获得任何税收减免，并且通常无权就根据《国内税收法》第162（m）条支付给“涵盖员工”的任何金额代表超过100万美元的补偿的任何奖励获得税收减免。

第409a款
第二次修订计划下的一些奖励可能被视为递延补偿，但须遵守特殊的美国联邦所得税规则（《国内税收法》第409A节）。如果不能满足这些条款对被视为递延赔偿的裁决的适用要求，将导致收入加速增加，并导致收款人承担额外的所得税责任，包括某些罚款。第二次修订计划和第二次修订计划下的奖励旨在设计和管理，以便第二次修订计划下的任何被视为递延补偿的奖励，而不是在其他情况下被豁免于《国内税收法典》第409A条，将不会根据这些规定对接受者产生任何负面的税收后果。

新计划福利

每名参与者根据第二项经修订计划所授出的奖励金额（如有）将由薪酬委员会酌情厘定，因此无法计算。因此，将根据第二次修订计划授予或支付的福利目前无法确定。下表列出了2025年授予的奖励，如果第二个经修订的计划已经到位而不是经修订的2020年计划，这些奖励将不会改变。


姓名	持仓（截至2025年12月31日）	公允价值（美元）(1)		股份/单位数目
Van A. Dukeman	董事长兼首席执行官	$	1,939,686	90,045
Christopher H.M. Chan	执行副总裁、首席财务官	$	500,001	21,395
Jeffrey D. Jones	曾任执行副总裁、首席财务官	$	—	—
Scott Phillips	执行副总裁、首席财务官；曾任临时首席财务官	$	152,271	7,079
Michael J. Maddox	布西第一银行原副董事长、总裁；布西银行原首席执行官、行长	$	1,745,183	81,228
Amy L. Randolph	执行副总裁、首席运营官	$	594,813	27,581
莫妮卡·L·鲍伊	执行副总裁、首席风险官	$	435,316	20,192
所有现任执行干事，作为一个群体（20人）		$	5,735,784	262,734
所有非执行干事董事（包括附属董事和顾问委员会成员），作为一个群体（15人）		$	882,987	39,846
所有非执行干事雇员，作为一个群体		$	10,523,672	487,878

___________________________________________

（1）就所有雇员而言，本栏所示金额构成（如适用）于2025年3月1日批出的新合并PSU、于2025年3月26日批出的年度受限制股份单位及PSU、于2025年5月29日批出的受限制股份单位、于2025年7月23日批出的受限制股份单位及于2025年10月8日批出的受限制股份单位的总批出日期公允价值。金额按照FASB ASC主题718，补偿——股票补偿进行估值。有关根据ASC主题718计算公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16。对于非雇员董事，美元价值反映了2025年3月26日授予的DSU的价值，如标题下所述“选举董事——董事薪酬”以上。

股权补偿计划信息

下表披露了截至2025年12月31日公司向股权补偿计划参与者授予的尚未行使的期权、认股权证和权利的数量，以及根据这些计划未来可供发行的剩余证券数量。对于已经和尚未获得证券持有人批准的股权补偿计划，表中单独提供了这些信息。


计划类别	(a) 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1)	(b) 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价(2)		（c）股权补偿计划下剩余未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）(3)
股权补偿方案获股东批准(4)	1,866,580	$	23.53	954,498
股权补偿方案未获股东认可(5)	465,711	$	16.04	—(6)
合计	2,332,291	$	16.44	954,498

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（1）经股东批准的股份包括1,125，224股可在未偿还的RSU奖励归属和结算时发行，538,956股可在未偿还的PSU奖励归属和结算时发行（按目标），187,294股可在未偿还的DSU奖励归属和结算时发行，以及15,106股可在未偿还的股票期权奖励行使时发行。股票期权奖励的承担与第一社区合并有关。未经股东批准的股份包括270,398股在行使未偿还的SSAR奖励时可发行的股份和195,313股在归属和结算RSU奖励时可发行的股份，这些股份是与合并有关的假设。

（2）加权平均行权价仅与股票期权和SSAR相关，与RSU、PSU或DSU奖励无关，每个奖励都没有行权价，或ESPP下的奖励。

（3）经股东批准的股份包括根据经修订的2020年计划可供未来发行的658,552股股份和根据ESPP可供未来发行的295,946股股份。根据ESPP，所有仍可供未来发行的股票都有资格在当前发售期间购买。

（4）包括经修订的2020年计划、经修订的2010年股权激励计划、First Community Financial Partners, Inc. 2016年股权激励计划以及ESPP下的未偿奖励。

（5）包括CrossFirst 2018年综合股权激励计划，该计划成立于CrossFirst于2019年8月首次公开发行股票之前。在合并之后，根据该计划发行的奖励包含在布西第一银行于2025年3月7日向SEC提交的S-8表格POS中。

（6）有1,417，362股股份未获股东批准，代表的股份与2024年10月18日向SEC提交的布西第一银行表格S丨4所涵盖的股份与2025年3月7日向SEC提交的布西第一银行表格S丨8 POS所涵盖的股份之间的差额。这些股份仅用于发行与合并相关的现有RSU奖励的股息等值单位，不能用于发行新的奖励。

董事会建议

董事会建议股东投票“赞成”批准第二次修订计划。除非股东另有说明，否则正确签名并返回的代理人将被投票“支持”这一提案。

建议4：
批准独立注册会计师事务所

审计委员会已任命RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准RSM US LLP的任命，但我们的董事会将这一任命提交给我们的股东，供他们在2026年年度会议上批准，这是一项良好的公司惯例。批准任命需获得出席2026年年会有表决权的多数股份的赞成票。如果股东不批准RSM US LLP的任命，尽管审计委员会可能决定继续保留RSM US LLP，但独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新考虑。即使RSM US LLP的任命在年度会议上获得股东批准，审计委员会也可酌情在一年中的任何时间指导选择不同的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议

董事会建议股东通过投票“支持”该提案，投票批准任命RSM US LLP为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。除非股东另有说明，否则正确签名并返回的代理人将被投票“支持”这一提案。

审计及相关费用

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度期间，RSM US LLP为布西第一银行提供了以下专业服务，为此我们支付了以下金额：


	2025		占总费用的百分比		2024		占总费用的百分比
审计费用1	$	1,676,000	100	%	$	1,026,250	100	%
审计相关费用	$	—	—		$	—	—
税费	$	—	—		$	—	—
所有其他费用	$	—	—		$	—	—
费用总额	$	1,676,000	100	%	$	1,026,250	100	%

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1.审计费用包括为对布西第一银行的合并财务报表进行综合审计而提供的专业服务的费用，包括遵守美国住房和城市发展部（“HUD”）、审查布西第一银行的10-Q表格季度报告、10-K表格年度报告以及代理声明、备案同意书以及与业务合并和系统转换相关的审计程序所需的程序。

RSM US LLP的一名代表预计将出席2026年年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

审计委员会事前批准政策

一般来说，审计委员会要求预先批准布西第一银行的独立注册会计师事务所RSM US LLP向布西第一银行或其任何关联公司提供的任何服务。此外，审计委员会还预先批准其他第三方提供的与萨班斯-奥克斯利法案合规和会计服务相关的其他服务。预先批准程序包括将这种预先批准责任指定给审计委员会主席。

2025年，审计委员会预先批准了所有审计服务，其中包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节为我们的合并财务报表审计和财务报告内部控制提供的专业服务、遵守HUD所需的程序、对我们关于表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中包含的财务报表的审查，以及代理声明、我们的独立注册会计师事务所通常就法定和监管文件提供的服务，以及与业务合并和系统转换相关的审计程序。

审计委员会的报告

根据董事会通过的书面章程，审计委员会负责：（a）监督我们的会计、审计和财务报告做法的质量和完整性；（b）监督我们的内部审计师和独立注册会计师事务所；（c）解决管理层与我们的独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧；（d）确定我们的独立注册会计师事务所的独立性。2025年期间，审计委员会召开了六次会议。在2026年2月的一次会议上，包括管理层和我们的独立注册会计师事务所，审计委员会审查并与管理层讨论了我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。

在履行对截至2025年12月31日止财政年度审计过程的监督责任时，审计委员会从我们的独立注册会计师事务所获得了一份正式书面声明，描述了我们的独立注册会计师事务所与布西第一银行之间根据公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求可能影响我们的独立注册会计师事务所独立性的所有关系，与我们的独立注册会计师事务所讨论了可能影响其客观性和独立性的任何关系，并对我们的独立注册会计师事务所的独立性感到满意。审计委员会还与管理层、内部审计师和我们的独立注册会计师事务所讨论了布西第一银行内部控制的质量和充分性以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置等问题。审计委员会与独立和内部审计师一起审查了他们的审计计划、范围以及审计风险领域的识别。

审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了根据PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的所有事项，并已收到我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就我们的独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。根据与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会：

Frederic L. Kenney（主席兼财务专家）

迈克尔·D·卡森斯
Jennifer M. Grigsby
Kevin S. Rauckman
Tiffany B. White

某些关系和相关人员交易

布西第一银行或布西银行与关联人进行的交易受监管要求和限制。这些要求和限制包括美联储的W条例（该条例管理银行与其关联公司的某些交易）和美联储的O条例（该条例管理银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们采取了符合这些监管要求和限制的政策。

此外，审计委员会负责审查和批准公司与任何“相关人士”（董事和执行官或其直系亲属，或拥有公司已发行股票5%或更多的股东）之间拟议达成的所有交易，这些交易将根据适用的SEC规则进行报告，但根据下文所述的Busey Bank政策批准的借贷关系和交易除外。该义务涵盖符合SEC相关规则下代理声明披露最低门槛的任何关联交易（通常是涉及金额超过120,000美元且关联人拥有重大直接或间接利益的交易）。在考虑是否批准关联交易时，审计委员会将采取

考虑所有相关因素，包括（其中包括）关联人在交易中的权益金额的大致美元价值、公司参与交易的性质、交易是否在公司的日常业务过程中进行、与关联人的交易是否以不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款以及交易的目的和对公司的潜在利益。就任何批准或批准交易而言，审计委员会还将确定任何此类交易是否损害董事的独立性或是否构成董事或执行官的利益冲突。

我司的董事、执行官及其联系人在日常业务过程中均为布西第一银行及其子公司的客户，并与其存在交易往来。预计未来可能会发生更多交易。所有未偿还的贷款、对贷款的承诺、回购协议的交易、受托和理财服务、存单以及存管关系均处于正常业务过程中，并按与与布西第一银行无关的其他人的可比交易当时的通行条款，包括利率、抵押品和信贷展期的还款条款，基本上相同的条款作出，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现不利特征。所有此类贷款均已获得布西银行董事会的批准，或在此种贷款在收购被收购附属银行之前获得批准的范围内，由适用的被收购附属银行董事会根据银行监管要求批准。没有关联方贷款被归类为非应计、逾期、重组或潜在问题贷款。此外，审计委员会还会考虑董事与布西第一银行或其子公司之间的其他非借贷交易，以确保此类交易不会影响董事的独立性，包括公司在公司拥有的办公楼中按市场条款向Brenneman先生出租办公空间的事实。我们预计将继续在日常业务过程中与我们的高级职员、董事和主要股东以及他们的直系亲属和关联公司以类似的条款进行交易。

其他业务

截至本报告所述之日，2026年年会除《股东周年大会通知》所述事项外，没有其他事项需要处理，预计也不会向会议提出其他事项。然而，如果其他事项应在2026年年度会议之前适当提出，则有意让代理持有人根据我们的董事会对此类事项的建议进行投票或采取行动。

年度报告和财务报表；其他信息

我们向SEC提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的财务报表。

如果您想要一份董事会委员会章程、我们的道德准则或其他与我们的公司治理有关的文件，我们免费提供这些文件。请写信给：

John J. Powers先生
公司秘书
First Busey Corporation
11440 Tomahawk Creek Parkway
堪萨斯州利伍德66211
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敦促所有股东按照在代理或通知卡上设置的预先指示迅速签署并邮寄其代理或投票。