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evCM-20240630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
（标记一）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
已结束的季度期间 2024年6月30日
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_________________到______________________的过渡期
委员会文件编号： 001-40575
EverCommerce公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
特拉华州 81-4063248
（国家或其他司法
公司或组织）		 （I.R.S.雇主识别号）
核桃街3601号，套房400
丹佛 , 科罗拉多州
80205
（主要行政办公室地址） （邮编）
( 720 ) 647-4948
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，面值0.00001美元 EVCM 纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有 否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有 否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☒
非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否 ☒
截至2024年8月2日 184,252,867 已发行的注册人普通股股票，面值0.00001美元。



目 录
页
第一部分 财务资料
财务报表
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日
1
简明综合经营报表及综合亏损（未经审计）截至2024年6月30日止三个月及六个月和2023
2
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的简明合并股东权益报表（未经审计）
3
简明合并现金流量表（未经审计）截至2024年6月30日止六个月和2023
5
6
20
33
33
34
34
未登记销售股本证券及所得款项用途
34
34
34
34
35
36



关于前瞻性陈述的警示性说明
这份表格10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、宏观经济和市场状况、股权报酬、业务战略、计划、市场增长、未来收购和其他资本支出、在补救我们的物质弱点方面取得的进展以及我们未来经营的目标的陈述。
这份10-Q表格季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于，我们有限的经营历史和不断发展的业务；我们最近的增长率可能无法持续或预示未来的增长；我们过去经历过净亏损，未来可能无法实现盈利；我们的经营业绩可能由于若干因素而继续经历重大的季度和年度波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测；为了支持我们的业务和收购战略的增长，我们可能需要承担额外债务或通过新的股权或债务融资寻求资本；我们可能无法继续扩大我们在现有垂直市场的份额或扩展到新的垂直市场；我们在我们经营的每个行业都面临激烈的竞争；我们经营的行业正在迅速发展并受到整合，为中小型企业赋能的技术赋能服务市场相对不成熟和未经证实；我们面临经济和政治风险；我们依赖于支付卡网络，例如Visa和MasterCard，以及支付处理商，例如WorldPay和PayPal，如果我们未能遵守支付网络或我们的支付处理商的适用要求，他们可以寻求对我们罚款、暂停我们、终止我们的协议和/或通过我们的银行赞助商终止我们的注册；如果我们无法跟上电子支付市场的快速发展和变化或无法引入，开发和销售我们软件解决方案的新版本和增强版本我们可能会在包含支付技术的服务方面处于竞争劣势；我们解决方案中的真实或感知的错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响；未经授权披露、破坏或修改数据、破坏我们的软件或服务或网络漏洞可能会使我们承担责任，旷日持久且代价高昂的诉讼并损害我们的声誉；我们估计的总目标市场受到固有挑战和不确定性的影响；未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力；我们增加客户群并实现更广泛的市场接受和使用我们的解决方案的能力；我们的信息技术系统和我们的第三方供应商的信息技术系统，包括WorldPay、PayPal和其他支付处理合作伙伴，可能会失败，或者我们的第三方供应商可能会停止一般地或具体地向我们提供其服务或技术；未能提高我们的利润率，特别是在营销技术解决方案方面；与未来大流行、流行病或传染病爆发相关的风险；未能通过收购、资产剥离或其他战略交易实现我们的目标；通过收购产生的收入和利润可能低于预期，我们可能无法发现收购目标的所有责任；越来越关注环境可持续性和社会倡议；我们充分保护或执行我们的知识产权和其他专有权利的能力；专利风险，商标和其他知识产权侵权索赔；与政府监管相关的风险；与我们的保荐股东协议以及根据纳斯达克股票市场规则获得“受控公司”资格相关的风险；作为上市公司运营导致成本显着增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措；以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）中描述的其他因素，这些因素由我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件更新。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述是基于截至本季度报告之日我们在表格10-Q上可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对以下方面进行了详尽的调查或审查， 所有可能获得的相关信息。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应阅读表格10-Q上的本季度报告以及我们在表格10-Q上的本季度报告中引用的文件，并已在表格10-Q上作为本季度报告的证据提交，但有一项理解，即我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本季度报告表格10-Q之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本季度报告表格10-Q中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。



第一部分—财务信息
项目1。财务报表
EverCommerce公司。
简明合并资产负债表
（单位：千，每股和股份金额除外）
（未经审计）
6月30日， 12月31日，
2024 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物 $ 86,697   $ 92,609  
受限制现金 —   3,570  
应收账款，扣除预期信用损失准备金$ 5.8 百万美元 6.2 分别于2024年6月30日和2023年12月31日的百万
52,607   45,417  
合同资产 16,351   16,117  
持有待售资产
13,236   —  
预付费用及其他流动资产 26,846   22,434  
流动资产总额 195,737   180,147  
物业及设备净额 7,846   9,734  
资本化软件，净额 40,631   42,511  
其他非流动资产 40,282   42,722  
无形资产，净值 263,927   315,519  
商誉 918,653   927,431  
总资产 1,467,076   1,518,064  
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $ 11,075   $ 8,638  
应计费用和其他 55,902   66,265  
递延收入 26,870   24,082  
客户存款 11,863   12,891  
当前期限长期债务 5,500   5,500  
持有待售负债
5,532   —  
流动负债合计 116,742   117,376  
长期债务，扣除当期到期和递延融资成本 524,565   526,696  
其他非流动负债 41,677   47,956  
负债总额 682,984   692,028  
承付款项和或有事项（附注17）
股东权益：
优先股，$ 0.00001 面值， 50,000,000 股份授权及 无 截至2024年6月30日及2023年12月31日已发行或未发行股份
—   —  
普通股，$ 0.00001 面值， 2,000,000,000 股份授权及 184,581,163 和 186,934,031 分别于2024年6月30日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份
2   2  
累计其他综合损失 ( 10,610 ) ( 8,017 )
额外实收资本 1,434,375   1,454,026  
累计赤字 ( 639,675 ) ( 619,975 )
股东权益合计 784,092   826,036  
负债和股东权益合计 $ 1,467,076   $ 1,518,064  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1


EverCommerce公司。
简明综合经营报表及综合亏损
（单位：千，每股和股份金额除外）
（未经审计）
三个月结束
6月30日，		 六个月结束
6月30日，
2024 2023 2024 2023
收入：
认购及交易费用 $ 137,041   $ 130,305   $ 271,765   $ 254,125  
营销技术解决方案 35,007   34,455   65,299   66,243  
其他 5,345   5,292   10,442   10,820  
总收入 177,393   170,052   347,506   331,188  
营业费用：
收入成本（不包括下文单独列报的折旧和摊销） 61,347   58,185   118,140   114,131  
销售与市场营销 30,952   30,675   60,720   61,574  
产品开发 20,164   18,331   40,364   37,034  
一般和行政 35,654   35,089   69,444   68,952  
折旧及摊销 21,938   25,990   44,889   51,940  
持作出售亏损及减值
459   —   11,680   1,063  
总营业费用 170,514   168,270   345,237   334,694  
营业收入（亏损）
6,879   1,782   2,269   ( 3,506 )
利息和其他费用，净额 ( 9,552 ) ( 4,761 ) ( 15,343 ) ( 19,949 )
所得税前净亏损（费用）益
( 2,673 ) ( 2,979 ) ( 13,074 ) ( 23,455 )
所得税（费用）福利
( 703 ) 2,083   ( 6,626 ) 1,784  
净亏损
( 3,376 ) ( 896 ) ( 19,700 ) ( 21,671 )
其他综合损失：
外币折算收益（亏损），净额
942   ( 682 ) ( 2,593 ) ( 781 )
综合损失
$ ( 2,434 ) $ ( 1,578 ) $ ( 22,293 ) $ ( 22,452 )
归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损 $ ( 0.02 ) $ —   $ ( 0.11 ) $ ( 0.11 )
用于计算每股净亏损的已发行普通股的基本和稀释加权平均股份 185,182,906   188,277,209   185,907,621   189,157,212  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2


EverCommerce公司。
简明合并股东权益报表
（单位：千）
（未经审计）
普通股 额外
实收资本		 累计
赤字		 累计其他
综合
亏损		 合计
股东权益
股份 金额
2023年12月31日余额
186,934   $ 2   $ 1,454,026   $ ( 619,975 ) $ ( 8,017 ) $ 826,036  
限制性股票单位归属时发行的普通股 301   — — — — —
股票补偿 — — 5,576   — — 5,576  
股票期权行使 160   — 1,072   — — 1,072  
普通股的回购和报废，包括税
( 1,234 ) — ( 12,139 ) — — ( 12,139 )
外币折算损失，净额
— — — — ( 3,535 ) ( 3,535 )
净亏损 — — — ( 16,324 ) — ( 16,324 )
2024年3月31日余额 186,161   $ 2   $ 1,448,535   $ ( 636,299 ) $ ( 11,552 ) $ 800,686  
发行普通股用于员工股票购买计划 215   — 1,755   — — 1,755  
限制性股票单位归属时发行的普通股 470   — — — — —
股票补偿 — — 6,454   — — 6,454  
股票期权行使 233   — 1,767   — — 1,767  
普通股的回购和报废，包括税
( 2,498 ) — ( 24,136 ) — — ( 24,136 )
外币折算收益，净额
— — — — 942   942  
净亏损 — — — ( 3,376 ) — ( 3,376 )
2024年6月30日余额
184,581   $ 2   $ 1,434,375   $ ( 639,675 ) $ ( 10,610 ) $ 784,092  

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3


普通股 额外
实收资本		 累计
赤字		 累计其他
综合
亏损		 合计
股东权益
股份 金额
2022年12月31日余额
191,447   $ 2   $ 1,489,935   $ ( 573,046 ) $ ( 10,198 ) $ 906,693  
限制性股票单位归属时发行的普通股 348   — — — — —
股票补偿 — — 7,514   — — 7,514  
股票期权行使 103   — 609   — — 609  
普通股的回购和报废 ( 3,124 ) — ( 29,643 ) — — ( 29,643 )
采用ASC 326，当前预期信用损失
— — — ( 1,309 ) — ( 1,309 )
外币折算损失，净额
— — — — ( 99 ) ( 99 )
净亏损 — — — ( 20,775 ) — ( 20,775 )
2023年3月31日余额 188,774   $ 2   $ 1,468,415   $ ( 595,130 ) $ ( 10,297 ) $ 862,990  
发行普通股用于员工股票购买计划 324   — 1,765   — — 1,765  
限制性股票单位归属时发行的普通股 404   — — — — —
股票补偿 — — 6,241   — — 6,241  
股票期权行使 38   — 300   — — 300  
普通股的回购和报废，包括税
( 904 ) — ( 10,361 ) — — ( 10,361 )
外币折算损失，净额
— — — — ( 682 ) ( 682 )
净亏损 — — — ( 896 ) — ( 896 )
2023年6月30日余额
188,636   $ 2   $ 1,466,360   $ ( 596,026 ) $ ( 10,979 ) $ 859,357  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4


EverCommerce公司。
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
六个月结束
6月30日，
2024 2023
经营活动提供的现金流量：
净亏损 $ ( 19,700 ) $ ( 21,671 )
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销 44,889   51,940  
基于股票的补偿费用 12,030   13,755  
递延税款 5,609   ( 2,119 )
递延融资成本和非现金利息的摊销 818   827  
持作出售亏损及减值
11,690   1,063  
坏账费用 2,283   3,830  
其他非现金项目 ( 5,154 ) ( 1,442 )
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额 ( 10,040 ) ( 7,344 )
预付费用及其他流动资产 ( 2,731 ) ( 4,492 )
其他非流动资产 ( 46 ) 2,681  
应付账款 2,721   2,591  
应计费用和其他 ( 7,360 ) 1,868  
递延收入 3,372   1,978  
其他非流动负债 ( 1,165 ) ( 2,319 )
经营活动所产生的现金净额 37,216   41,146  
用于投资活动的现金流量：
购置不动产和设备 ( 1,036 ) ( 1,201 )
软件成本资本化 ( 8,718 ) ( 9,485 )
处置健身解决方案的收益，扣除交易成本、现金和受限现金
1,228   —  
投资活动所用现金净额 ( 8,526 ) ( 10,686 )
用于筹资活动的现金流量：
长期债务的支付 ( 2,750 ) ( 2,750 )
股票期权的行使 2,839   909  
员工股票购买计划普通股发行收益 1,755   1,765  
普通股的回购和报废 ( 36,034 ) ( 39,693 )
筹资活动使用的现金净额 ( 34,190 ) ( 39,769 )
外币汇率变动对现金的影响 ( 638 ) 327  
现金、现金等价物和受限制现金净减少额，包括分类为持有待售的现金和受限制现金
( 6,138 ) ( 8,982 )
现金、现金等价物及受限制现金，包括分类为持有待售的现金及受限制现金：
期初 96,179   95,824  
期末 $ 90,041   $ 86,842  
补充披露现金流信息：
支付利息的现金 $ 23,048   $ 22,166  
支付所得税的现金 $ 3,199   $ 1,871  
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
注1。业务性质
EverCommerce Inc.及其子公司（“公司”或“EverCommerce”）是一家领先的软件即服务（“SaaS”）综合解决方案或服务提供商，服务于以服务为基础的中小型企业（“服务型中小企业”）。我们的平台跨越了消费者和具有垂直特定应用程序的服务专业人员之间交互的整个生命周期。截至2023年12月31日，公司服务超过 708,000 客户跨越 三个 核心垂直领域：家庭服务；健康服务；和健身与健康服务。不包括与出售我们的健身资产相关的客户，公司为超过 690,000 （见注4。处置及持作出售）。在核心垂直领域内，客户在众多微型垂直领域内开展业务，从家庭服务专业人员，如建筑承包商和家庭维护技术人员，到健康服务行业的医生实践和治疗师，再到健身和健康领域的私人教练和沙龙所有者。该平台提供垂直定制的SaaS解决方案，以满足服务中小企业日益细微的需求，以及提供完全集成产品的高度互补的解决方案，让服务中小企业和EverCommerce在市场上取得成功，并为终端消费者提供更便捷的服务体验。该公司总部位于科罗拉多州丹佛市，业务遍及美国、加拿大、约旦、英国、澳大利亚和新西兰。
注2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期财务信息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审核简明综合财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注（“10-K表格年度报告”）一并阅读。2023年12月31日的合并资产负债表来自我们截至该日的经审计的合并财务报表。管理层认为，我们未经审计的中期简明综合财务报表包括所有必要的调整，包括正常和经常性项目，以公允地陈述未经审计的简明综合财务报表。所有公司间账户和交易已在合并中消除。截至2024年6月30日止六个月期间的会计政策与截至2023年12月31日止年度的年度综合财务报表及相关附注所披露者并无重大变动。某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
于2024年3月13日，公司订立最终买卖协议，向Jonas Fitness Portfolio Holdco Inc.（“Jonas Software”）出售我们的健身解决方案（见附注4。处置及持有待售）。American Service Finance LLC.、ASF Payment Solutions ULC和Technique Fitness Inc.（统称“北美健身”）的出售与签约同步完成。EverCommerce英国，包括全资附属公司Fitii UK（MyPTHub及MyPTHub LLC）及ClubWise UK及其全资附属公司ClubWise Australia（统称“UK Fitness”）的出售事项已于2024年7月1日结束（见附注19。后续事件）。此次资产剥离不符合报告为已终止经营的条件。因此，我们未经审计的简明综合财务报表包括北美健身在截至销售日期的所有期间的业绩，而英国健身从签署日期到2024年6月30日被归类为预期持有待售。除非另有说明，未经审核简明综合财务报表附注中的金额和信息不包括截至2024年6月30日已重新分类为持有待售的资产和负债。
截至2024年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止全年的预期业绩。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表，要求管理层做出影响未经审计的简明综合财务报表（包括附注）中报告的某些金额的估计和假设。公司的估计基于历史因素、当前情况以及管理层的经验和判断。公司持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。未经审计简明综合财务报表中反映的受此类估计影响的重要项目包括：商誉和其他无形资产的可收回性估计；所得税不确定性，包括递延税项资产的估值备抵和任何不确定税务状况的价值；在与客户的合同中包含多项履约义务时，从预期信用损失中确认坏账费用、确认基于股票的补偿费用和估计单独售价（如适用），用于分配交易价格。
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EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
持有待售资产及负债
公司在满足所有相关分类标准的期间将资产和负债分类为持有待售（“处置组”）。持有待售资产和负债按账面价值或公允价值减去出售成本后的较低者计量。计量产生的任何损失在持有待售标准达到的期间内确认。反之，出售处置组直至出售日期才确认收益。处置组的公允价值减去任何出售成本后，将在其仍然分类为持有待售的每个后续报告期内重新评估，任何后续变动将作为对处置组账面价值的调整报告，直至处置组不再分类为持有待售。在确定处置组符合分类为持有待售的标准后，公司终止折旧和摊销，相关资产和负债在未经审计的简明综合资产负债表中报告为持有待售。
新兴成长型公司
作为一家新兴成长型公司（“EGC”），JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到此类公告适用于私营公司。公司已选择使用JOBS法案规定的延长过渡期，直至（i）不再是EGC或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。下文将讨论通过日期，以反映本次选举在“最近发布的会计公告”节。
最近发布的会计公告
我们评估财务会计准则委员会（“FASB”）发布的所有会计准则更新（“ASU”），以考虑其适用性。本报告披露中未包括的ASU经评估后确定不适用或预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
发布和通过的会计公告
2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具-信用损失（专题326）；金融工具信用损失计量，其中要求对持有的以摊余成本法核算的金融资产进行计量和确认预期信用损失，其中包括公司的应收账款和合同资产。本更新准则自2022年12月15日后开始的年度报告期间生效。公司于截至2023年12月31日止年度采用此ASU，对财务报表并无重大影响。
尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，分部报告-改进可报告分部披露（主题280）.此次更新旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大费用的披露。ASU要求披露包括定期向主要经营决策者提供的重大分部费用、按可报告分部划分的其他分部项目构成的金额和描述，以及主要经营决策者在决定如何分配资源时使用的任何额外的分部损益衡量标准。ASU还要求将目前主题280要求的所有年度披露纳入中期。ASU2023-07下的所有披露要求也适用于具有单一可报告分部的公共实体。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估采纳本次更新中的修订对其合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进.这一更新旨在提高所得税披露的透明度，要求在税率调节和按司法管辖区缴纳的所得税分类中保持一致的类别和更大的分类。本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。本次更新中的修订应在允许追溯适用的预期基础上适用。公司目前正在评估采用这一更新对其合并财务报表和披露的影响。然而，我们预计采用这一指导意见不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
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EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
注3。Kickserv收购
2023年8月10日，公司收购 100 Norman’s Dojo Inc.（“Kickserv”）的权益百分比，该公司是一家为家庭服务企业提供现场服务管理软件的供应商，价格约为$ 15 百万现金。此次收购增加了面向多元化投资组合的中小型企业的产品，有机会在家庭服务垂直领域获得更广泛的新客户。
我们根据ASC 805将此次收购作为企业合并进行会计处理，业务组合.因此，公司记录了收购的可辨认资产和承担的负债在其收购日的估计公允价值，任何超额对价均确认为商誉。商誉主要代表与汇集的员工队伍和纳入商誉的预期协同效应相关的价值。因收购Kickserv而确认的商誉不可用于税收抵扣。
我们将在购买日承担的可识别资产和负债的估计公允价值与商誉分开计量，商誉代表ASC 820中定义的第3级公允价值计量，公允价值计量.估计公允价值由管理层在第三方估值专家的协助下确定。用于确定无形资产估计公允价值的估值方法包括收益法——预计使用寿命为 五年 ，以及收益法—预计使用寿命为 13 年。这些估值方法的应用涉及多项假设和估计，包括收入预测、预期竞争、收入成本、过时、税率、资本支出、客户流失率、贴现率和营运资本变化。现金流量预测通常基于收购前的预测以及市场参与者可获得的估计收入和成本协同效应。
每项收购允许根据交付给公司的实际营运资金和现金金额，在交易截止日期之后对购买价格进行调整。披露的已支付对价和购买价格分配反映了这些调整的影响。
Kickserv自收盘以来至2024年6月30日的财务业绩对我们的简明综合财务报表并不重要，对我们上一期间的备考综合业绩也不重要。
下表汇总了收购日转让的对价、收购的资产和承担的负债的估计公允价值：
2023年8月10日
（单位：千）
转让总对价：
现金 $ 14,974  
取得的净资产：
预付费用及其他资产 $ 51  
无形资产——确定的活着 3,155  
商誉 12,497  
应付账款、应计费用和其他 ( 11 )
递延所得税负债，净额 ( 397 )
递延收入 ( 274 )
其他非流动负债 ( 47 )
取得的净资产总额 $ 14,974  
注4。处置及持有待售
2024年3月13日，我们签订了最终买卖协议，向Jonas Software出售我们的健身解决方案。北美健身销售与签约同步收官。英国健身的销售于2024年7月1日结束（见注19。后续事件）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了$ 0.2 百万美元 5.0 百万元，分别与出售北美健身有关，计入我们未经审核简明综合经营报表及综合亏损的持有待售亏损及减值。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了$ 3.4 百万商誉减值费用，代表分配给North American Fitness的商誉，计入持作出售亏损及未经审核简明综合经营报表及综合亏损的减值。
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EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
英国Fitness处置集团在订立最终买卖协议时符合持有待售标准。因此，在我们截至2024年6月30日的未经审核简明综合资产负债表中，处置集团的资产和负债被归类为持有待售，但不符合终止经营的条件，因为这并不代表将对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们以公允价值减去出售成本计量了持有待售资产和负债，并确认了$ 0.3 百万美元 2.9 百万，分别计入我们未经审核简明综合经营报表及综合亏损的持有待售亏损及减值。截至2024年6月30日止三个月的亏损主要是由于我们应计的估计销售成本增加。
截至2024年6月30日，我们的简明综合资产负债表中分类为持有待售的资产和负债的组成部分如下：
2024年6月30日
（单位：千）
资产：
现金及现金等价物 $ 1,553  
受限制现金 1,791  
应收账款，净额 195  
预付费用及其他流动资产 142  
物业及设备净额 202  
资本化软件，净额 2,320  
其他非流动资产 912  
无形资产，净值
6,024  
商誉
2,971  
总资产 16,110  
估价津贴
( 2,874 )
持有待售资产 $ 13,236  
负债：
应付账款 $ 247  
应计费用和其他 2,559  
递延收入 257  
其他长期负债 2,469  
持有待售负债 5,532  
货币换算调整
1,022  
持有待售资产，净额 $ 8,726  
注5。收入
收入分类
下表按收入确认模式和地域市场分列我们与客户签订的合同收入：
三个月结束
6月30日，		 六个月结束
6月30日，
2024 2023 2024 2023
（单位：千）
按识别模式（服务转让时间）：
时间点 $ 14,719   $ 15,419   $ 29,376   $ 30,157  
随着时间的推移 162,674   154,633   318,130   301,031  
合计 $ 177,393   $ 170,052   $ 347,506   $ 331,188  
按地域市场：
美国 $ 162,669   $ 152,512   $ 313,690   $ 301,477  
国际 14,724   17,540   33,816   29,711  
合计 $ 177,393   $ 170,052   $ 347,506   $ 331,188  
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EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
合同余额
与客户合同相关的补充资产负债表信息截至：
6月30日， 12月31日，
2024 2023
（单位：千）
应收账款，净额 $ 52,607   $ 45,417  
合同资产 $ 16,351   $ 16,117  
递延收入 $ 26,870   $ 24,082  
客户存款 $ 11,863   $ 12,891  
长期递延收入 $ 838   $ 2,168  
应收账款，净额：应收账款，扣除预期信用损失准备金，代表获得对价的权利，以换取我们已转让的产品或服务，当付款是无条件的，并且只需要经过一段时间就可以到期付款时。
合同资产：合同资产是指获得对价的权利，以换取已转让的产品或服务（即履约义务或部分履约义务已得到履行），但付款的条件不是时间的流逝。这些金额通常涉及包括内部部署许可和专业服务的合同，其中直到完成合同或实现特定里程碑且转让的产品或服务的公允价值超过这一限制时才存在付款权。
合同负债：合同负债，或递延收入，是指我们有义务将产品或服务转让给在履约义务履行之前已收到对价的客户。长期递延收入计入未经审核简明综合资产负债表的其他非流动负债。截至2023年12月31日，从合同负债余额中确认的收入为$ 20.4 截至2024年6月30日止六个月的百万元。
客户存款：客户保证金涉及提前收到的合同付款，这使得客户可以终止合同并获得截至目前已收到的未使用部分付款的按比例退款。
应收账款
我们的预期信用损失备抵活动如下：
6月30日，
2024 2023
（单位：千）
预期信用损失备抵，期初 $ 6,183   $ 4,670  
因执行新的信用损失标准而进行的期初余额调整 —   1,309  
坏账费用 2,283   3,830  
核销，回收净额 ( 2,567 ) ( 2,945 )
北美健身的倾向
( 96 ) —  
将UK Fitness转让至持有待售
( 45 ) —  
预期信用损失备抵，期末 $ 5,758   $ 6,864  
剩余履约义务
剩余履约义务是指截至报告期末已开始履行合同的原预计合同期限超过一年的合同内未履行或部分履行的履约义务的交易价格。包含30天终止权的合同被视为期限为一个月的合同，因此被排除在剩余履约义务之外。剩余的履约义务通常与订阅和营销技术解决方案收入流中发现的性质为随时可用的义务有关。截至2024年6月30日分配给剩余履约义务的交易对价总额为$ 18.9 百万。公司预计将确认约 63 未来一年内将其剩余履约义务作为收入的百分比， 29 将其剩余履约义务的百分比作为下一年的收入， 7 其剩余履约义务的百分比在第三年作为收入，其余在其后的两年期间。
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EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
获得和履行合同的成本
取得合同的成本产生的资产计入公司未经审计简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中的短期余额和其他非流动资产中的长期余额。获得合同的成本摊销到 五年 ，与相关技术的使用寿命相对应。短期资产为$ 9.4 百万美元 8.6 分别为2024年6月30日和2023年12月31日的百万，长期资产为$ 18.3 百万美元 17.9 分别为2024年6月30日和2023年12月31日的百万。该公司在未经审计的简明综合经营报表的销售和营销中记录了摊销费用，综合亏损$ 1.7 百万美元 1.5 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$ 3.3 百万美元 2.8 分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元。该公司在未经审计的简明综合经营报表和综合亏损中将摊销费用记入收入成本$ 0.8 百万美元 0.5 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$ 1.5 百万美元 1.0 分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元。
注6。商誉

截至2024年6月30日止六个月的商誉活动包括以下内容（单位：千）：
2023年12月31日余额
$ 927,431  
减值
( 3,447 )
转入持有待售
( 2,971 )
外币汇率变动的影响 ( 2,360 )
2024年6月30日余额
$ 918,653  
关于销售我们的健身解决方案的最终买卖协议，我们测试了截至2024年3月31日的商誉减值余额（见附注4。处置及持有待售）。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了$ 3.4 百万商誉减值费用，代表分配给North American Fitness的商誉，计入持作出售亏损及未经审核简明综合经营报表及综合亏损的减值。未发生其他商誉减值情况。
注7。无形资产
截至目前，无形资产包括以下各项：
2024年6月30日
有用
生活		 总携带量
价值		 累计
摊销		 网书
价值
（单位：千）
客户关系
3 - 20 年
$ 574,572   $ 346,825   $ 227,747  
发达技术
2 - 12 年
102,439   78,291   24,148  
商品名称
3 - 10 年
37,300   25,296   12,004  
竞业禁止协议
2 - 5 年
2,380   2,352   28  
合计
$ 716,691   $ 452,764   $ 263,927  
2023年12月31日
有用
生活		 总携带量
价值		 累计
摊销		 网书
价值
（单位：千）
客户关系
3 - 20 年
$ 605,908   $ 336,558   $ 269,350  
发达技术
2 - 12 年
106,482   74,717   31,765  
商品名称
3 - 10 年
38,627   24,293   14,334  
竞业禁止协议
2 - 5 年
2,408   2,338   70  
合计 $ 753,425   $ 437,906   $ 315,519  
摊销费用为$ 18.6 百万美元 22.9 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$ 37.9 百万美元 46.1 分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元。
11
EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
注8。财产和设备
截至目前，财产和设备包括以下各项：
6月30日， 12月31日，
2024 2023
（单位：千）
计算机设备和软件 $ 11,562   $ 11,628  
家具和固定装置 3,322   3,794  
租赁权改善 10,565   11,756  
财产和设备共计 25,449   27,178  
减去累计折旧 ( 17,603 ) ( 17,444 )
物业及设备净额 $ 7,846   $ 9,734  
折旧费用为$ 0.9 百万美元 1.0 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$ 2.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的百万美元。
注9。大写软件
大写软件包括以下截至：
6月30日， 12月31日，
2024 2023
（单位：千）
大写软件 $ 64,845   $ 64,137  
减：累计摊销 ( 24,214 ) ( 21,626 )
资本化软件，净额 $ 40,631   $ 42,511  
摊销费用为$ 2.4 百万美元 2.0 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$ 4.9 百万美元 3.8 分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元。在日常业务过程中，公司可能会确定其软件的某些资本化功能将不再用于内部或向客户交付价值。该公司记录的费用为$ 0.4 百万美元 0.2 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$ 0.4 百万美元 0.5 截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元，分别与与废弃项目相关的资本化成本有关，这些成本在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表的一般和行政费用中包含。
注10。租约
公司根据经营租赁协议向非关联方租赁不动产，初始条款从 一年 到 11 年。有些租约包括一项或多项续订选择权，一般由我们全权酌情决定 五个 每个额外的年份。
租赁费用构成如下：

三个月结束
6月30日，		 六个月结束
6月30日，
2024 2023 2024 2023
（单位：千）
经营租赁成本 $ 1,010   $ 1,673   $ 2,289   $ 3,297  
可变租赁成本 $ 850   614   $ 1,317   1,109  
短期租赁成本 $ 148   94   $ 264   149  
总租赁成本 $ 2,008   $ 2,381   $ 3,870   $ 4,555  
12
EverCommerce公司。
未经审核简明综合财务报表附注
公司停止使用某些租赁房地并转租某些设施，导致减值费用$ 0.4 百万美元 1.1 百万分别于截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月将使用权租赁资产减值至其公允价值，计入我们未经审核简明综合经营报表及综合亏损的持有待售亏损及减值。
与租赁相关的补充现金流信息如下：
三个月结束
6月30日，		 六个月结束
6月30日，
2024 2023 2024 2023
（单位：千）
经营租赁负债支付的现金 $ 1,445   $ 1,891   $ 2,653   $ 3,733  
以经营租赁负债换取经营租赁资产 $ 763   $ 183   $ 940   $ 183  
补充资产负债表信息，包括在其他非流动资产,应计费用和其他和其他非流动负债在未经审核简明综合资产负债表上，与租赁有关的情况如下：
6月30日， 12月31日，
2024 2023
（单位：千）
经营租赁使用权资产 $ 12,298   $ 15,861  
当前经营租赁负债 3,116   3,789  
长期经营租赁负债 15,324   19,400  
经营租赁负债合计 $ 18,440   $ 23,189  
于2024年6月30日及2023年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为 5.29 年和 5.75 年，加权平均贴现率分别为 5.2 %和 5.1 %，分别。
未来五年及其后每一年的未来未折现现金流量以及与截至2024年6月30日在资产负债表上确认的租赁负债的对账情况如下（单位：千）：

截至12月31日止年度，
2024年（本年度剩余时间）
$ 2,262  
2025 4,431  
2026 4,240  
2027 3,441  
2028 2,774  
此后 4,721  
租赁付款总额 21,869  
减：推算利息 ( 3,429 )
租赁负债现值合计 $ 18,440  
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注11。长期负债
截至目前，长期债务包括以下各项：
6月30日， 12月31日，
2024 2023
（单位：千）
按月支付利息的定期票据，利率为调整后的SOFR，加上适用的保证金为 3.25 % ( 8.44368 %于2024年6月30日）的季度本金支付 0.25 2028年7月到期的气球付款占原始本金余额的百分比
$ 534,875   $ 537,625  
每月支付利息的左轮手枪，利率按调整后的SOFR，加上适用的保证金为 3.25 % ( 8.45841 2024年6月30日的百分比），2026年7月到期的未偿余额
—   —  
本金债务 534,875   537,625  
长期债务的递延融资成本 ( 3,529 ) ( 3,983 )
长期债务贴现 ( 1,281 ) ( 1,446 )
总债务 530,065   532,196  
当前到期较少 5,500   5,500  
长期部分 $ 524,565   $ 526,696  
公司是经修订的信贷协议的一方，该协议规定 two 本金总额为$ 550.0 百万（“定期贷款”），一支左轮手枪，容量为$ 190.0 百万（“左轮手枪”）和可用于信用证的左轮手枪的次级限额，最高面值总额为$ 20.0 百万。这些债务安排在本文中统称为（“信贷便利”）。
自2023年7月1日起，信贷融通项下的借款按公司选择的替代基准利率（“ABR”）加适用利率计息，或按基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性定期利率计息，加上（i）（a）定期贷款、信用利差调整 0.11448 %, 0.26161 %, 0.42826 %和 0.71513 利率期限分别为1个月、3个月、6个月和12个月的百分比，以及（b）就循环贷款而言，信用利差调整0.0 %（“调整后SOFR”）加上（ii）适用的费率，在每种情况下，该适用费率基于公司的第一留置权净杠杆比率。ABR代表最优惠利率、纽约联邦储备银行利率加1%的最高值，一个月利息期的调整后SOFR加 1.0 %.定期贷款和循环贷款的适用利率为 3.0 调整后SOFR借款和 2.0 ABR借款的百分比，在每种情况下可能会根据我们的第一留置权净杠杆比率发生变化。
公司根据其债务的交易价格确定长期债务的公允价值（如果有）。截至2024年6月30日，公司获得了未偿还定期票据的交易价格。然而，由于此类交易价格需要对定价模型进行大量不可观察的输入，因此此类工具被归类为第2级。公允价值金额约为$ 536.2 百万美元 540.3 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的百万。
自2022年10月31日起，公司就公司信贷融资订立利率互换协议（“初始互换”），名义金额为$ 200.0 万将定期贷款的浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率。初始互换协议的期限为 五年 与协议中的固定费率 4.212 %，2023年6月修正。此外，自2023年3月31日起，公司就公司信贷融资订立第二份利率互换协议（“第二次互换”，连同首次互换，“互换协议”），名义金额为$ 100.0 万将定期贷款的浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率。第二份互换协议的期限约为 4.5 协议中固定利率的年份 3.951 %，2023年6月修正。
掉期协议作为衍生工具入账，据此每份合同的公允价值在未经审计的简明综合资产负债表内列报，而公允价值变动产生的相关收益或损失在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表中以利息和其他费用净额列报。截至2024年6月30日，互换协议的公允价值为$ 1.0 万，在未经审核简明综合资产负债表的其他非流动资产中列报。公允价值变动产生的相关损益为收益$ 1.0 百万美元 6.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，分别为百万美元 5.8 百万美元 2.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，分别为百万。
公司的信贷融资受某些财务和非财务契约的约束，并由公司几乎所有资产担保。截至2024年6月30日，公司遵守其所有契诺。
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截至2024年6月30日，公司截至12月31日止年度的债务总到期日如下（单位：千）：
截至12月31日的年度：
2024年（本年度剩余时间）
$ 2,750,000  
2025 5,500,000  
2026 5,500,000  
2027 5,500,000  
2028 515,625,000  
此后 —  
公司债务的总到期日 $ 534,875,000  
注12。股权
2021年7月6日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书，以授权发行至 2,050,000,000 股，面值$ 0.00001 每股，包括 2,000,000,000 普通股股份及 50,000,000 优先股的股份。
2022年6月14日，我们的董事会（我们的“董事会”）批准了一项股票回购计划（随后修订，“回购计划”）wi第th次授权购买最多$ 50.0 通过该计划于2022年12月21日到期的百万股公司普通股。在2022年11月7日、2023年11月5日和2024年5月21日，我们的董事会将回购计划的授权增加了额外的$ 50.0 百万股公司普通股在每个日期的总授权回购最多$ 200.0 百万股公司普通股，并将最近一次回购计划的到期期限延长至2025年12月31日。该计划下的回购可在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，回购金额和时间由公司酌情决定，具体取决于市场条件和企业需求。回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，董事会可酌情随时修改、暂停或终止回购计划。该公司预计将以手头现有现金为回购提供资金。
公司回购退 2.5 百万和 3.7 百万股普通股根据回购计划以$ 24.1 百万美元 36.3 截至2024年6月30日止三个月及六个月，包括交易费及税项，分别为百万元。截至2024年6月30日，$ 54.0 根据回购计划，仍有百万股可用，包括根据我们与已披露附注11的出售股东的协议购买的股份。我们的10-K表格年度报告中的权益。
注13。股票补偿
2016年，公司通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”）。2016年计划规定了基于股票的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励、虚拟股票、业绩奖励和其他基于股票的奖励。就首次公开发售（“首次公开发售”）而言，公司董事会采纳并获公司股东批准的2021年激励奖励计划（“2021年计划”），该计划于紧接公司首次公开发售登记声明生效前生效，因此，公司不能再根据2016年计划进行奖励。2021年方案对激励股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权等以股票为基础的奖励进行了发行。2021年度计划首次预留发行股份数量为 22,000,000 股，包括此前根据2016年计划预留发行的可用股份。此外，根据2021年计划预留发行的股份数目须于自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个历年的首日按年增加，相等于（i）项中较低者 3 在紧接上一个财政年度的最后一天的已发行股份（按转换后基准）的百分比，以及（ii）公司董事会决定的较少股份数目，但条件是不超过 22,000,000 激励股票期权行权时可发行股票。以截至2023年12月31日公司已发行普通股股份为基数，截至2024年1月1日2021年计划预留发行股份数量增加 5.6 百万。
就IPO而言，公司董事会通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。有关ESPP的更多信息，请参阅附注12。10-K表格年度报告中的股票薪酬。
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下表汇总了我们截至2024年6月30日止六个月的限制性股票单位（“RSU”）和股票期权活动：
RSU 股票期权
（单位：千）
截至2024年1月1日
3,337   13,337  
已获批 2,615   —  
已归属或已行使 ( 301 ) ( 160 )
取消或没收 ( 303 ) ( 195 )
截至2024年3月31日 5,348   12,982  
已获批 213   —  
已归属或已行使 ( 470 ) ( 233 )
取消或没收 ( 56 ) ( 139 )
截至2024年6月30日
5,035   12,610  
截至2024年6月30日，未确认赔偿费用总额为$ 44.8 百万美元 6.0 分别与已发行的限制性股票单位和股票期权相关的百万。
基于股票的补偿费用在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表中分类如下：
三个月结束
6月30日，		 六个月结束
6月30日，
2024 2023 2024 2023
（单位：千）
收入成本 $ 126   $ 127   $ 242   $ 235  
销售与市场营销 370   477   711   879  
产品开发 576   604   1,103   1,166  
一般和行政 5,382   5,033   9,974   11,475  
股票补偿费用总额 $ 6,454   $ 6,241   $ 12,030   $ 13,755  
注14。归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出截至目前公司普通股每股基本和摊薄净亏损的计算：
三个月结束
6月30日，		 六个月结束
6月30日，
2024 2023 2024 2023
（以千为单位，每股金额除外）
基本和稀释每股收益的分子-归属于普通股股东的净亏损 $ ( 3,376 ) $ ( 896 ) $ ( 19,700 ) $ ( 21,671 )
分母：
基本和稀释每股收益的分母–计算每股净亏损时使用的已发行普通股加权平均股数 185,183   188,277   185,908   189,157  
归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损 $ ( 0.02 ) $ —   $ ( 0.11 ) $ ( 0.11 )
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由于截至目前的反稀释效应，以下已发行的潜在稀释普通股等价物已被排除在计算列报期间归属于普通股股东的稀释每股净亏损之外：
6月30日，
2024 2023
（单位：千）
未行使的股票期权和未归属的RSU
17,645   17,965  
根据ESPP的普通股股份 218   310  
反稀释已发行潜在普通股总数 17,863   18,275  
注15。金融工具公允价值
金融工具的公允价值估计是在特定时点，根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息进行的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定。假设变动可显著影响估计公允价值。
本公司在报告日市场参与者之间的有序交易中，将公允价值计量为出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。公司采用三层分层，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的输入值：
•1级：以主体有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价为基础的估值。
•2级：根据类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同资产或负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察数据证实的其他输入值进行估值。
•3级：基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的投入的估值。
现金及现金等价物、应收账款、合同资产和应付账款的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性。我们的利率互换是根据利率收益率曲线、利率波动性和信用利差进行估值的。我们的利率掉期被归入公允价值等级的第2级，因为所有重要的输入数据都得到了可观察数据的证实。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，没有公允价值计量水平之间的转移。
下表列示截至目前公司以公允价值计量的经常性金融资产和负债情况：
2024年6月30日 资产负债表分类
1级 2级 3级 合计
（单位：千）
资产：
货币市场 $ 8,065   $ —   $ —   $ 8,065   现金等价物
利率互换 $ —   $ 959   $ —   $ 959   其他非流动资产
2023年12月31日 资产负债表分类
1级 2级 3级 合计
（单位：千）
资产：
货币市场 $ 764   $ —   $ —   $ 764   现金等价物
责任：
利率互换 $ —   $ 4,889   $ —   $ 4,889   其他非流动负债
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注16。所得税
我们在中期期间的所得税拨备是基于我们估计的年度有效税率加上中期期间确认的离散项目的影响（如果有的话）。我们在确定估计年度有效利率变化的季度记录累计调整。
所得税（费用）收益为$（ 0.7 ）百万和$ 2.1 截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的财务报表分别为百万元（ 6.6 ）百万和$ 1.8 分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元。与2023年同期相比，截至2024年6月30日止三个月和六个月的所得税（费用）福利的差异主要是由于美国联邦和州所得税和离散项目的增加，包括截至2024年6月30日止六个月的北美健身销售，以及截至2023年6月30日止三个月和六个月的外国估值津贴发放。
注17。承诺与或有事项
公司有在正常业务过程中发生的不可撤销的合同采购义务，以帮助交付我们的服务和产品并为我们的客户提供支持。与供应商的这些合同主要涉及软件服务、目标邮件成本、第三方履行成本和软件托管。 这些协议下未确认的未来到期最低付款如下（单位：千）：
截至12月31日止年度，
2024年（本年度剩余时间）
$ 7,901  
2025
12,544  
2026
3,745  
2027
2,625  
2028
687  
此后 —  
未来到期的最低付款总额 $ 27,502  
本公司不时涉及在正常业务过程中或之外产生的各种诉讼及法律程序。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现可能损害我们业务的不利结果。损失或有事项的应计费用在很可能发生损失时入账，并可合理估计该损失的数额。对其中一项或多项待决事项作出不利裁定可能对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。
2024年1月31日，原告Vladimir Gusinsky Revocable Trust在特拉华州衡平法院针对公司、其董事会成员以及其发起人股东协议的其他各方提起了一项推定的集体诉讼，日期为2021年6月30日，Providence Strategic Growth II L.P.、Providence Strategic Growth II-A L.P.、SLA Eclipse Co-Invest，L.P.和SLA CM Eclipse Holdings，L.P.（统称“发起人股东”），标题为Vladimir Gusinsky Revocable Trust诉Eric Remer、Penny Baldwin等人，案件编号2024-0077（Del Ch.）。该投诉一般指控违反了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第141（a）条，向保荐股东提供对董事会聘用或解雇公司首席执行官的能力的否决权（“CEO核准权”），理由是这非法限制了董事会管理公司业务和事务的权力。原告寻求宣告性判决，CEO审批权无效，集体和/或公司的其他宣告性和衡平法救济，律师和专家的证人费以及其他成本和费用，以及其他衡平法救济。公司认为，其对原告和集体成员的索赔有立功抗辩，目前不太可能对所称索赔承担任何责任，潜在损失或损失范围无法合理估计。2024年6月14日，公司提出驳回动议，2024年7月15日，原告反对该动议。
该公司是与其业务相关的额外法律诉讼的当事方。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但公司认为这些事项的解决不太可能对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
公司评估关联在公司销售产品和服务的司法管辖区的适用性。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录的负债金额为$ 11.1 百万在两个期间的流动负债和其他长期负债中作为销售和使用、毛收入以及货物和服务税的准备金。关于公司对收购事项的会计处理，公司已在购买价格分配中记录负债和相应的临时托管或应收赔偿，用于公司因税务事项而获得赔偿的情况。
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注18。地理区域
下表按地理区域列出截至目前的长期资产：
6月30日， 12月31日，
2024 2023
（单位：千）
美国 $ 38,784   $ 41,134  
国际 $ 9,693   $ 11,111  
注19。后续事件
2024年7月1日，英国健身的销售结束。

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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除非文意另有所指，否则本10-Q表格季度报告中提及“EverCommerce”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指EverCommerce Inc.及其合并子公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表和出现在本季度报告其他地方的表格10-Q以及我们的合并财务报表和包含在我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的表格10-K年度报告（“表格10-K年度报告”）中的相关附注一并阅读。此外，我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。
概述
EverCommerce是一家领先的综合、垂直定制的软件即服务（“SaaS”）解决方案提供商，为基于服务的中小型企业（“服务中小企业”）提供服务。我们的平台跨越了消费者和具有垂直特定应用程序的服务专业人员之间交互的整个生命周期。截至2023年12月31日，我们在三个核心垂直领域为超过70.8万名客户提供服务：家庭服务；健康服务；以及健身与健康服务。不包括与出售我们的健身资产相关的客户，我们为超过69万人提供了服务（见注4。表格10-Q的本季度报告中的处置和持有待售）。在我们的核心垂直领域内，我们的客户在众多微型垂直领域开展业务，从家庭服务专业人员，如家居装修承包商和家庭维护技术人员，到健康服务部门的医生实践和治疗师，再到Fitness & Wellness的私人教练和沙龙老板。我们的平台提供垂直定制的SaaS解决方案，以满足服务中小企业日益专业化的需求，以及提供完全集成产品的高度互补的解决方案，让服务中小企业和EverCommerce在市场上取得成功，并为终端消费者提供更便捷的服务体验。
我们提供几套垂直定制的解决方案，每套解决方案都遵循相似且可重复的上市剧本：提供“行动系统”业务管理软件，该软件可简化日常业务工作流程，整合高度互补、增值的相邻解决方案和价值链中的完整空白，以创建端到端解决方案。这些解决方案专注于解决服务中小企业如何营销其服务、简化运营以及留住和吸引客户的问题。
•业务管理软件：我们垂直定制的业务管理软件是服务业务运营中心的行动系统，典型的是客户采用的切入点和第一个解决方案。我们的软件旨在满足特定垂直终端市场企业的日常工作流程需求，可简化前台和后台流程，并提供面向客户的精致体验。使用这些产品，服务中小企业可以专注于发展客户、改善服务并推动更高效的运营。
•计费和支付解决方案：我们的账单和支付解决方案提供集成的支付、账单和发票自动化以及商业智能和分析。我们的全渠道支付能力包括销售点、电子商务、在线账单支付、循环账单、电子发票和移动支付。支持的支付类型包括信用卡、借记卡和自动清算所（“ACH”）处理。我们的支付平台还提供一整套服务商务功能，包括客户管理以及现金流报告和分析。这些增值功能有助于中小型企业（“SMB”）确保更及时的账单和收款，并提供更好的现金流可见性。
•客户体验解决方案：我们的客户体验解决方案通过利用创新的、定制的客户倾听和沟通解决方案，使企业与客户互动和互动的方式现代化，以改善客户体验并提高保留率。我们的软件通过实时客户调查和分析提供客户倾听能力，使独立业务和多地点品牌能够接收客户的声音（“VoC”）洞察并管理客户体验生命周期。这些应用包括：客户健康评分、客户支持系统、实时警报、基于净推荐值的客户反馈收集、评论生成和自动化、声誉管理、客户满意度调查和数字通信套件等。这些工具帮助我们的客户获得可操作的洞察力，提高客户忠诚度和重复购买，并改善客户体验。
•营销技术解决方案：我们的营销技术解决方案与我们的客户体验解决方案合作，通过振兴营销运营和提高整个客户生命周期的投资回报率来帮助客户建立他们的业务。这些解决方案帮助企业管理活动、产生质量线索、增加转化和重复销售、提高客户忠诚度并提供打磨的品牌体验。我们的解决方案包括：定制网站设计、开发和托管、响应式网页设计、营销活动设计和管理、搜索引擎优化（“SEO”）、付费搜索和显示广告、社交媒体和博客自动化、电话跟踪、评论监控和市场线索生成等。
20

我们推出的解决方案套件与我们的三个核心垂直领域保持一致：（i）家庭服务中的EverPro解决方案套件；（ii）健康服务中的EverHealth解决方案套件；以及（iii）健身与健康服务中的EverWell解决方案套件。在每个套件中，我们的业务管理软件——服务业务运营中心的行动系统——通常是客户采用的第一个解决方案。这种垂直定制的入口点为我们提供了一个交叉销售相邻产品的机会，以前由其他软件提供商作为零散和脱节的点解决方案提供。这种“落地即扩张”的战略使我们能够获得具有关键基础解决方案的客户，并通过覆盖所有工作流程并为客户业务的全部范围提供动力的产品开发和收购扩展到产品领域。这导致了自我强化的飞轮效应，使我们能够为客户推动价值，进而提高客户粘性，增加我们的市场份额并推动我们的增长。
我们产生三类收入：（i）订阅和交易费用，主要是经常性收入流；（ii）营销技术解决方案，包括经常性和经常性收入流；（iii）其他收入，主要由一次性收入流组成。我们的经常性收入通常包括月度、季度和年度软件和维护订阅、与综合支付和计费解决方案相关的交易收入以及营销技术解决方案的月度合同。此外，我们重新出现的收入包括与销售营销活动和根据与客户的合同安排产生潜在客户有关的收入。
我们的业务受益于有吸引力的单位经济。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们分别有约97%和95%的收入是经常性或重复发生的，截至2024年6月30日和2023年6月30日止季度，我们分别保持了约92%和98%的年化净收入保留率。我们的年化备考净收入保留率分别等于截至2024年6月30日和2023年6月30日止季度的年化净收入保留率，因为上一期间完成的收购和处置对我们上一期间未经审计的备考简明综合业绩并不重要。不包括我们的营销技术解决方案，截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，我们的核心软件和支付解决方案的年化净收入保留率分别约为97%和100%。我们相信，来自现有客户的收入的保留和增长是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的有用指标。我们向现有客户交叉销售额外产品和服务的能力可以提高客户对我们解决方案套件的参与度，从而对我们的净备考收入保留率产生积极影响。例如，我们利用我们的土地和扩展战略向现有客户交叉销售解决方案，这通过提高客户对我们解决方案的利用率、教育客户了解我们的平台和协同效应如何支持他们的业务，进而提高客户粘性，支持了我们的高净备考收入保留率。
我们根据截至最近一个季度末的十二个月期间每个月计算的年化净收入保留率的平均值来计算我们的年化净收入保留率。我们对任何财政期间的净收入保留率的计算包括向现有客户销售新解决方案的积极的经常性和经常性收入影响，以及这组客户之间的收缩和减员的负面影响。特定月份的年化净收入保留率计算为从现有客户获得/损失的经常性或再次发生的收入，减去从已取消客户获得的经常性或再次发生的收入损失占上一年相应月份总经常性或再次发生的收入的百分比。对于现有客户，我们考虑在当月之前存在11个月或更长时间且在当月第一天或之后没有结束日期（即取消关系）的客户。例如，对于起始日期在2022年12月1日之前且在2023年11月1日或之后没有结束日期或取消关系的客户，2023年11月从现有客户获得/损失的经常性或再次发生的收入是2023年11月产生的经常性或再次发生的收入与2022年11月产生的相同此类收入之间的差额。对于取消的客户，我们审查在当月12个月前的当月第一天或之后取消关系的客户和当月第一天之前的客户。例如，对于在2022年11月1日或之后以及2023年11月1日之前注销的客户，2023年11月注销客户的经常性或再次发生的收入损失是2023年11月产生的经常性或再次发生的收入与2022年11月产生的相同此类收入之间的差额。年化备考净收入保留率计算为调整后的年化净收入保留率，就好像在呈报的上一期间完成的收购和处置在呈报的这一期间的第一天完成一样。我们的年化净收入保留率和备考净收入保留率可能会因多种因素而波动，包括我们的收入基础水平不断增长、在客户群中的渗透水平、解决方案的扩展、新的收购和处置以及我们留住客户的能力。我们对年化净收入保留率和年化备考净收入保留率的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标不同。
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出售健身解决方案
于2024年3月13日，我们订立最终买卖协议，向Jonas Software出售我们的健身解决方案（见注4。表格10-Q的本季度报告中的处置和持有待售）。北美健身销售与签约同步收官。UK Fitness的销售于2024年7月1日结束（见注19。本季度报告中有关表格10-Q的后续事件）。英国健身处置集团的资产和负债被分类为持有待售，并在我们截至2024年6月30日未经审计的简明综合资产负债表的其他流动资产和其他流动负债中列报。此次资产剥离不符合报告为终止经营的条件。因此，我们未经审计的简明综合财务报表包括北美健身在截至销售日期的所有期间的业绩，而英国健身的业绩包含在我们所有期间的经营业绩中。关于出售North American Fitness，我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别确认了与出售North American Fitness相关的20万美元和500万美元的损失，以及340万美元的商誉减值费用，即截至2024年3月31日的三个月内分配给North American Fitness的商誉，这些费用包括在我们未经审计的简明综合经营和综合亏损报表的持有待售损失和减值中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，我们将UK Fitness的资产和负债计量为按公允价值减去出售成本的持有待售资产和确认的损失分别为30万美元和290万美元，这些损失包括在我们未经审计的简明综合经营和综合亏损报表的持有待售损失和减值中。截至2024年6月30日止三个月的亏损主要是由于我们应计的估计销售成本增加。
宏观经济气候的影响
宏观经济环境继续面临来自国际地缘政治冲突、恐怖主义、通胀上升、美元币值波动、利率上升和供应链中断等全球事态发展的压力。这些发展已经并可能继续对我们的收入和对我们的产品和服务的需求以及我们开展业务的成本产生不利影响。我们已经并将继续采取行动，帮助减轻这些经济挑战的影响，但我们未来努力的有效性无法得到保证。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战。关于这些因素的讨论，请见“第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析–“影响我们业绩的关键因素”包含在我们的10-K表格年度报告中。有关为什么我们认为我们的非GAAP措施有用的讨论以及对此类措施的重大风险和限制的讨论，请参阅第II部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析–关键业务和财务指标–非公认会计准则财务指标”包含在我们于2024年3月14日提交的10-K表格年度报告中。
关键业务和财务指标（非GAAP财务指标)
除了我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的结果和业绩衡量标准外，我们认为以下关键业务和非GAAP财务衡量标准有助于评估和比较我们在多个时期的财务和运营业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策。
备考收入增长率
备考收入增长率是我们的管理层用来评估我们一段时间内综合经营业绩的关键业绩衡量标准。管理层也将这一指标用于规划和预测目的。
我们的同比备考收入增长率的计算就好像截至最近一期结束时完成的所有收购和资产剥离都是截至所提供的上一年期间的第一天完成的。在计算备考收入增长率时，我们将收购日期之前报告期间的收购收入（包括估计的采购会计调整）相加，并排除剥离日期之前报告期间的剥离收入，然后计算我们在两个报告期间之间的收入增长率。因此，备考收入增长率包括收购业务的备考收入，不包括期间剥离业务的收入，包括我们尚未拥有收购业务期间产生的收入，也不包括业务剥离前的收入。在包括此类收购前收入和不包括剥离前收入时，备考收入增长率使我们能够衡量截至相应期间结束时我们业务的基本收入增长情况，我们认为这可以洞察我们当时的运营情况。备考收入增长率并不代表我们业务产生的有机收入，因为它在相应期间的开始阶段。备考收入增长率不一定代表未来的运营结果，也不一定代表如果收购和资产剥离在第一天就完成，可能已经实现的实际结果
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列报的上一年度期间。我们认为，这一指标有助于投资者分析我们一段时期的财务和运营业绩，评估我们业务的增长，使收购和资产剥离的影响正常化。由于被收购实体的数量，这一指标对管理层特别有用。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的收入增长率分别为4.3%和4.9%。总收入包括KickServ的收购后收入，该公司于2023年8月10日被收购（见附注3。Kickserv Acquisition in this quarterly report on Form 10-Q），截至2024年6月30日的三个月和六个月期间分别为70万美元和130万美元。此外，总收入还包括北美健身剥离前的收入，该业务已于2024年3月剥离（见注4。本季度报告表格10-Q）中的处置和持有待售，截至2023年6月30日止三个月和六个月分别为330万美元和670万美元，截至2024年6月30日止六个月为270万美元。截至2024年6月30日止三个月和六个月，我们的备考收入增长率分别为6.0%和5.8%，反映了由于新客户和向现有客户提供更多解决方案，我们业务的潜在增长。
调整后毛利
毛利的计算方法为总收入减去收入成本（不包括折旧和摊销）、已开发技术的摊销、资本化软件的摊销和折旧费用（分配到收入成本）。我们将调整后的毛利润计算为调整后的毛利润，以排除分配给收入成本的折旧和摊销的非现金费用。调整后的毛利润应被视为经营业绩的衡量标准，是对营业收入或亏损、净收益或亏损以及其他GAAP收入（亏损）或盈利能力衡量标准的补充，而不是替代。
下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标——毛利润与综合基础上的调整后毛利润的对账情况。
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023
$
2024 2023
$
  （单位：千）
收入 $ 177,393 $ 170,052 $ 7,341 $ 347,506 $ 331,188 $ 16,318
收入成本（不包括折旧和摊销） 61,347 58,185 3,162 118,140 114,131 4,009
已开发技术的摊销 2,932 3,825 (893) 5,035 7,649 (2,614)
资本化软件摊销 2,408 2,013 395 4,930 3,827 1,103
分配到收入成本的折旧费用 216 257 (41) 492 528 (36)
毛利
110,490 105,772 4,718 218,909 205,053 13,856
折旧及摊销 5,556 6,095 (539) 10,457 12,004 (1,547)
调整后毛利 $ 116,046 $ 111,867 $ 4,179 $ 229,366 $ 217,057 $ 12,309
经调整EBITDA
调整后的EBITDA计算为净亏损，调整后不包括利息和其他费用、净额、所得税费用（收益）、折旧和摊销、其他摊销、基于股票的补偿以及与交易相关和其他非经常性成本。其他摊销包括资本化合同购置成本的摊销。交易相关成本是特定的交易相关成本，如法律费用、财务和税务尽职调查、咨询和托管费用。其他非经常性成本是减值费用、处置和持有待售资产的（收益）损失、系统实施成本、与计划重组活动相关的遣散费以及与整合和转型改进相关的成本等费用。交易相关成本和其他非经常性成本被排除在外，因为它们不代表我们的基本经营业绩。调整后EBITDA应被视为经营业绩的衡量标准，是对营业收入或亏损、净收益或亏损以及其他GAAP收入（亏损）衡量标准的补充，而不是替代。
下表列出了净亏损（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与合并基础上的调整后EBITDA的对账。
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  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023 $ 2024 2023 $
  （单位：千）
净亏损 $ (3,376) $ (896) $ (2,480) $ (19,700) $ (21,671) $ 1,971
经调整以排除以下情况：
利息和其他费用，净额 9,552 4,761 4,791 15,343 19,949 (4,606)
所得税费用（收益）
703 (2,083) 2,786 6,626 (1,784) 8,410
折旧及摊销 21,938 25,990 (4,052) 44,889 51,940 (7,051)
其他摊销 1,683 1,444 239 3,353 2,753 600
基于股票的补偿费用 6,454 6,241 213 12,030 13,755 (1,725)
交易相关费用和其他非经常性费用
4,261 3,341 920 19,564 5,795 13,769
经调整EBITDA $ 41,215 $ 38,798 $ 2,417 $ 82,105 $ 70,737 $ 11,368
财务数据某些组成部分的说明
有关我们会计政策的更多信息，请参见附注2。我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的重要会计政策摘要。
收入
我们的收入来自以下详细描述的三个主要来源：（i）订阅和交易费用，主要是经常性收入流；（ii）营销技术解决方案，包括经常性和经常性收入流；（iii）其他收入，主要包括不同专业服务和硬件的销售。我们的收入确认政策将在下文更详细地讨论“关键会计政策和重大判断和估计。”
认购及交易费用：收入包括（i）销售我们的业务管理、客户体验和计费与支付解决方案产生的经常性月度、季度和年度SaaS订阅以及软件许可和维护费；（ii）基于通过我们的综合支付解决方案处理的交易量的付款处理费和基于我们的收入周期管理、慢性护理管理和健康保险清算所解决方案的交易量的处理费；以及（iii）会员订阅和我们通过团购计划产生的供应商的回扣份额。我们的支付处理费收入在提供服务的当月记录为扣除信用卡和ACH处理及交换费后的净额。
营销技术解决方案：收入包括（i）代表我们的客户管理数字广告计划的经常性收入，包括网站托管、搜索引擎管理和优化、社交媒体管理和博客自动化；以及（ii）服务专业人员为我们各种平台产生的消费者线索支付的重复费用。
其他：收入包括（i）咨询、实施、培训及其他专业服务；（ii）网站开发；（iii）各种业务发展伙伴关系的收入；（iv）活动收入；及（v）与我们的业务管理或支付软件解决方案相关的硬件销售。
收入成本
收入成本（不包括折旧和摊销）包括与交付我们的服务和产品以及向我们的客户提供支持相关的费用，包括员工成本和相关间接费用、客户信用卡处理费、目标邮件成本、第三方履行成本和软件托管费用。
我们预计，收入成本占收入的百分比将根据多种因素在不同时期波动，包括订阅和交易费用与营销技术解决方案之间的收入组合、劳动力成本、第三方费用以及收购和处置。特别是，营销技术解决方案收入通常比我们的订阅和交易费收入具有更高的收入成本占收入的百分比。截至2024年6月30日止三个月及六个月，订阅费及交易费收入分别增长5.2%及6.9%，营销技术解决方案收入分别较去年同期增长1.6%及下降1.4%。如果我们的营销技术解决方案收入以比我们的订阅和交易费收入更快的速度增长，无论是通过收购还是其他方式，这可能会对我们的收入成本占收入的百分比产生负面影响。
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销售与市场营销
销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的员工成本，包括工资、福利、奖金、基于股票的薪酬和销售佣金。销售和营销费用还包括广告费用、与旅行相关的费用以及营销和推广我们产品的成本、直接客户获取成本、与会议和活动相关的成本以及合作伙伴/经纪人佣金。我们的销售和营销组织专用的软件和订阅服务，以及为销售和营销目的而签约的外部服务也包括在销售和营销费用中。为获得客户合同而增加的销售佣金将递延并在我们与该客户的关系的估计期间内按比例摊销。我们预计，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将以绝对美元计增加。
产品开发
产品开发费用主要包括我们产品开发人员的员工成本，包括工资、福利、基于股票的薪酬和奖金。产品开发费用还包括为开发我们的平台而产生的第三方外包技术成本，以及专供我们的产品开发组织使用的计算机设备、软件和订阅服务。随着我们继续投入大量资源开发、改进和扩展解决方案的功能，我们预计在可预见的未来，我们的产品开发费用将以绝对美元计增加。
一般和行政
一般和行政费用包括我们的行政领导、会计、财务、法律、人力资源和其他行政人员的员工成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。一般及行政开支亦包括外部法律、会计及其他专业服务费用、租金、软件及订阅服务，专供我们的一般及行政雇员使用，以及其他一般公司开支。我们预计，在可预见的未来，由于我们继续增加投资以支持我们的增长，以及由于作为一家上市公司导致成本增加，一般和管理费用将以绝对美元为基础增加。
折旧及摊销
折旧和摊销主要涉及无形资产、财产和设备以及资本化软件。

持作出售亏损及减值
持作出售亏损指英国Fitness处置集团在满足持作出售标准期间按其账面价值或公允价值减去出售成本两者中较低者计量，随后每个报告期重新计量处置集团仍分类为持作出售。减值包括商誉减值费用，代表分配给北美健身的商誉，以及出售北美健身的处置损失，代表已收对价与出售资产账面净值和交易成本之间的差额（见附注4。本季度报告表格10-Q中的处置和持有待售）。减值还包括与公司决定停止使用某些租赁场所和转租某些设施有关的经营租赁减值。
利息和其他费用，净额
利息和其他费用净额主要包括长期债务的利息支出，扣除利息收入。它还包括融资成本和折扣的摊销费用，以及与利率互换协议相关的已实现和未实现损益。
所得税（费用）福利
美国公认会计原则要求对资产和负债的计税基础和财务报告基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和负债，按资产或负债将实现期间的预期税率计算，以及净经营亏损和税收抵免结转的预期税收（费用）收益。所得税按公司公司附属公司当年应缴税额及递延税项资产和负债的影响确认，这些资产和负债代表财务报表中与税务目的不同确认的事件的未来税务后果。
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经营成果
下表总结了我们在所述期间的经营业绩的关键组成部分。我们历史业绩的期间比较并不一定表明我们未来可能预期的经营业绩。以下运营结果的比较信息包括北美健身在截至销售日期的所有期间的结果。
截至2024年6月30日止三个月及六个月与2023年比较
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023
$
2024 2023 $
  （单位：千）
收入：    
认购及交易费用 $ 137,041 $ 130,305 $ 6,736 $ 271,765 $ 254,125 $ 17,640
营销技术解决方案 35,007 34,455 552 65,299 66,243 (944)
其他 5,345 5,292 53 10,442 10,820 (378)
总收入 177,393 170,052 7,341 347,506 331,188 16,318
营业费用：
收入成本(1)（不含下文单独列示的折旧和摊销）
61,347 58,185 3,162 118,140 114,131 4,009
销售与市场营销(1)
30,952 30,675 277 60,720 61,574 (854)
产品开发(1)
20,164 18,331 1,833 40,364 37,034 3,330
一般和行政(1)
35,654 35,089 565 69,444 68,952 492
折旧及摊销 21,938 25,990 (4,052) 44,889 51,940 (7,051)
持作出售亏损及减值
459 — 459 11,680 1,063 10,617
总营业费用 170,514 168,270 2,244 345,237 334,694 10,543
营业收入（亏损）
6,879 1,782 5,097 2,269 (3,506) 5,775
利息和其他费用，净额 (9,552) (4,761) (4,791) (15,343) (19,949) 4,606
所得税前净亏损（费用）益
(2,673) (2,979) 306 (13,074) (23,455) 10,381
所得税（费用）福利
(703) 2,083 (2,786) (6,626) 1,784 (8,410)
净亏损
$ (3,376) $ (896) $ (2,480) $ (19,700) $ (21,671) $ 1,971
(1)包括以下基于股票的补偿费用：
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023 $ 2024 2023 $
  （单位：千）
收入成本 $ 126 $ 127 $ (1) $ 242 $ 235 $ 7
销售与市场营销 370 477 (107) 711 879 (168)
产品开发 576 604 (28) 1,103 1,166 (63)
一般和行政 5,382 5,033 349 9,974 11,475 (1,501)
股票补偿费用总额 $ 6,454 $ 6,241 $ 213 $ 12,030 $ 13,755 $ (1,725)
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截至2024年6月30日止三个月及六个月与2023年比较（收入百分比）
下表提供了截至2024年6月30日止三个月和六个月与2023年同期相比，我们经营业绩中运营成本占收入百分比的关键组成部分。
三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
2024 2023 % 2024 2023 %
总收入 100.0% 100.0% 100% 100%
营业费用：
收入成本（不包括下文单独列报的折旧和摊销） 34.6 % 34.2 % 0.4 % 34.0 % 34.5 % (0.5) %
销售与市场营销 17.4 % 18.0 % (0.6) % 17.5 % 18.6 % (1.1) %
产品开发 11.4 % 10.8 % 0.6 % 11.6 % 11.2 % 0.4 %
一般和行政 20.1 % 20.6 % (0.5) % 20.0 % 20.8 % (0.8) %
折旧及摊销 12.4 % 15.3 % (2.9) % 12.9 % 15.7 % (2.8) %
持作出售亏损及减值
0.3 % — % 0.3 % 3.4 % 0.3 % 3.1 %
总营业费用 96.1 % 99.0 % (2.9) % 99.3 % 101.1 % (1.8) %
虽然收入增长仍然是一个关键焦点，但我们仍然致力于通过正在进行的转型举措继续扩大毛利率、净收入和调整后EBITDA。按收入百分比计算，收入成本、销售和营销、产品开发以及一般和行政成本的组合在六个月期间从85.1%下降至83.1%，改善200个基点。关于成本削减导致利润率提高的主要驱动因素的讨论将在随后的部分中进行。
收入
三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
2024 2023 $ 2024 2023
$
（单位：千）
收入：
认购及交易费用 $ 137,041 $ 130,305 $ 6,736 $ 271,765 $ 254,125 $ 17,640
营销技术解决方案 35,007 34,455 552 65,299 66,243 (944)
其他 5,345 5,292 53 10,442 10,820 (378)
总收入 $ 177,393 $ 170,052 $ 7,341 $ 347,506 $ 331,188 $ 16,318
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入分别增加了730万美元或4.3%和1630万美元或4.9%。 与去年同期相比，截至2024年6月30日止三个月和六个月期间，订阅和交易费收入的增长分别为5.2%和6.9%，而营销技术解决方案和其他收入的变化在创收方面比通过我们的行动系统交付服务的波动更大。订阅和交易收入的增长主要包括来自（a）业务管理软件和（b）计费和支付解决方案的增长。业务管理软件收入推动截至2024年6月30日止三个月和六个月的订阅和交易收入分别增加600万美元和1430万美元，原因是我们的客户数量增加、我们产品组合的某些价格上涨，以及团购计划的会员订阅增长导致来自签约供应商的回扣收入增加。由于在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间通过我们的支付平台处理的交易量增加，计费和支付解决方案收入分别推动了0.7百万美元和3.3百万美元的增长。订阅和交易收入还包括截至2024年6月30日止三个月和六个月来自Kickserv的收购后收入分别为70万美元和130万美元，截至2023年6月30日止三个月和六个月来自北美健身的剥离前收入分别为330万美元和650万美元，截至2024年6月30日止三个月为260万美元（见附注3。Kickserv Acquisition and Note 4。于表格10-Q的本季度报告中分别作出处置及持有待售）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，营销技术解决方案收入分别增加了0.6百万美元和减少了0.9百万美元。三个月期间的增长主要是由于与潜在客户生成服务相关的某些价格上涨和客户增长，部分被数字广告管理服务需求的减少所抵消。六个月期间的减少主要是由于需求减少驱动的
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受消费者支出减少的影响。其他收入在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别增加了10万美元和减少了40万美元。三个月期间比较的其他收入相对持平，六个月期间比较的下降是由于与项目实施和客户开发服务相关的收入在本年度没有发生。我们的大部分收入增长归功于在我们的家庭服务、健康和保健垂直领域成功地向我们的中小企业交付了行动系统能力。
收入成本
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023 $ 2024 2023 $
 
（千美元）
收入成本（不包括下文单独列报的折旧和摊销） $ 61,347 $ 58,185 $ 3,162 $ 118,140 $ 114,131 $ 4,009
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入成本分别增加了320万美元或5.4%和400万美元或3.5%。三个月期间的增加主要包括 额外260万美元的潜在客户生成和广告支出取决于转售给客户，70万美元的竞选邮件费用，50万美元的软件托管费用，以及40万美元的应用程序编程接口费用，部分被人员和薪酬费用减少110万美元以及外包服务减少50万美元所抵消。六个月期间的增长主要包括额外440万美元的潜在客户生成和广告支出，但须转售给客户，110万美元的应用程序编程接口费用，100万美元的软件托管费用，以及60万美元的竞选邮件费用，部分被人员和报酬费用减少240万美元以及通信服务减少90万美元所抵消。
销售与市场营销
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023
$
2024 2023 $
 
（千美元）
销售与市场营销 $ 30,952 $ 30,675 $ 277 $ 60,720 $ 61,574 $ (854)
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用分别增加了0.3百万美元或0.9%，减少了0.9百万美元或1.4%。与去年同期相比，三个月期间的销售和营销费用相对一致，占收入的百分比下降了60个基点。六个月期间的减少主要是由于人事和报酬费用减少110万美元，合作伙伴/经纪人佣金减少40万美元，股票报酬费用减少20万美元，但软件和工具增加40万美元，广告费用增加40万美元，部分抵消了这一减少。
产品开发
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
2024 2023
$
2024 2023 $
  （千美元）
产品开发 $ 20,164 $ 18,331 $ 1,833 $ 40,364 $ 37,034 $ 3,330
产品开发费用 与2023年同期相比，截至2024年6月30日止三个月和六个月分别增加180万美元或10.0%和330万美元或9.0%。截至2024年6月30日止三个月和六个月的这些增长是由于持续投资于我们的技术和团队以支持我们的各种解决方案以及集中安全运营、信息技术和云工程，这分别是由于额外的160万美元和240万美元的人员和补偿费用，以及50万美元和90万美元的外包服务。
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一般和行政
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2023 2022
$
2024 2023 $
  （千美元）
一般和行政 $ 35,654 $ 35,089 $ 565 $ 69,444 $ 68,952 $ 492
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别增加了0.6百万美元或1.6%和0.5百万美元或0.7%。与去年同期相比，三个月和六个月期间的一般和行政费用相对一致。作为收入的百分比，一般和行政成本在三个月期间从20.6%下降到20.1%，改善了约40个基点，在六个月期间从20.8%下降到20.0%，改善了80个基点，这是由于通过正在进行的转型举措进行的成本控制。
折旧及摊销
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023
$
2024 2023 $
  （千美元）
折旧及摊销 $ 21,938 $ 25,990 $ (4,052) $ 44,889 $ 51,940 $ (7,051)
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别减少410万美元或15.6%和710万美元或13.6%。折旧和摊销的减少主要是由于业务收购放缓导致重置资产率降低。具体而言，截至2024年6月30日的三个月和六个月的这些减少主要是由于无形资产摊销减少分别为430万美元和820万美元，分别被额外资本化软件摊销增加的0.4美元和110万美元部分抵消。
持作出售亏损及减值
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023
$
2024 2023 $
  （千美元）
持作出售亏损及减值
$ 459 $ — $ 459 $ 11,680 $ 1,063 $ 10,617
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的持有待售损失和减值损失分别增加了50万美元和1060万美元。2024年3月，我们签订了最终销售和购买协议，以销售我们的健身解决方案（见注4。表格10-Q的本季度报告中的处置和持有待售）。北美健身交易导致截至2024年6月30日止三个月和六个月的处置损失分别为0.2百万美元和5.0百万美元，以及截至2024年3月31日止三个月分配的商誉减值费用340万美元。此外，我们在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别确认了30万美元和290万美元的持有待售损失，这是英国健身处置集团按公允价值减去出售成本的计量。截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们没有类似的费用。截至2024年6月30日止六个月的增长被使用权租赁资产减值费用较2023年同期减少0.7百万美元部分抵消。
利息和其他费用，净额
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023
$
2024 2023 $
  （千美元）
利息和其他费用，净额 $ 9,552 $ 4,761 $ 4,791 $ 15,343 $ 19,949 $ (4,606)
与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息和其他费用净额分别增加480万美元或100.6%和减少460万美元或23.1%，变化主要是由利率掉期利率波动驱动的。就三个月期间而言，增加的主要原因是利率掉期记录的未实现收益减少540万美元，部分被利息收入增加40万美元所抵消。六个月
29

期间，减少的主要原因是利率掉期记录的未实现收益增加了370万美元，利息收入增加了100万美元。
所得税（费用）福利
  三个月结束
6月30日，		 改变 六个月结束
6月30日，		 改变
  2024 2023 $ 2024 2023 $
  （千美元）
所得税（费用）福利
$ (703) $ 2,083 $ (2,786) $ (6,626) $ 1,784 $ (8,410)
所得税费用增加 与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月分别减少了280万美元和840万美元，这一变化主要是由于美国联邦和州所得税和离散项目的增加，包括在截至2024年6月30日的六个月内出售北美健身，以及在截至2023年6月30日的三个月和六个月内释放了外国估值津贴。
流动性和资本资源
迄今为止，我们流动性的主要来源是经营活动提供的净现金、股票发行收益和长期债务收益。
我们将流动性用于诸如正在进行的业务和基础设施转型的战略投资、我们最近对Kickserv的业务收购以及通过我们的回购计划（定义见下文）授权的股票回购等项目。关于我们最近收购的描述，见附注3。我们的10-K表格年度报告和附注3中包含的经审计综合财务报表附注中的收购。Kickserv Acquisition载于本季度报告表格10-Q的未经审计综合财务报表附注中。在市场状况没有显著恶化的情况下，我们预计营运资金需求、资本支出、收购、回购计划、偿债和租赁义务将是我们未来流动性的主要需求。
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金，包括归类为持有待售的现金和限制性现金，为9,000万美元，我们的Revolver（定义见下文）下的可用借款能力为1.90亿美元，我们的定期贷款（定义见下文）下的未偿还借款能力为5.349亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和受限现金、我们的信贷便利下的可用性以及我们的运营现金流将足以满足我们的营运资金需求和计划的资本支出，并至少在未来十二个月内偿还我们的债务。然而，我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、未来收购的时机和规模，以及推出新产品和服务的时机。如果需要，可能无法以对我们有利的条款获得额外资金，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见第二部分，项目1a。“风险因素.”
现金流
下表列出了其中所列期间的现金流量数据：
  六个月结束
6月30日，
  2024 2023
  （单位：千）
经营活动所产生的现金净额 $ 37,216 $ 41,146
投资活动所用现金净额 (8,526) (10,686)
筹资活动使用的现金净额 (34,190) (39,769)
外币汇率变动对现金的影响 (638) 327
现金、现金等价物和限制性现金净减少额
$ (6,138) $ (8,982)
经营活动现金流
截至2024年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为3720万美元，而截至2023年6月30日的六个月为4110万美元。经营活动提供的净现金变化主要是由于我们的订阅和交易费以及营销技术解决方案中的净销售额收到的现金。净现金变化的其他驱动因素
30

经营活动提供的费用包括支付我们员工的人事费用、与交付我们的服务和产品相关的成本、合作伙伴佣金、广告和我们长期债务的利息。
与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的经营活动提供的现金增加，主要是由于我们的订阅和交易费以及营销技术解决方案的现金收款增加约1330万美元，利息收入增加100万美元，利息支付减少50万美元，部分被为支持我们的业务增长而进行的投资增加880万美元、与交付我们的服务和产品直接相关的成本增加860万美元以及税收增加130万美元所抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金850万美元主要与开发软件的成本870万美元和用于购买财产和设备的100万美元有关，部分被出售北美健身的收益（扣除交易成本、现金和以约120万美元出售的限制性现金）所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额1070万美元，主要与开发软件的成本950万美元有关，其余主要用于购买财产和设备。
筹资活动现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3420万美元，主要与回购和报废3600万美元的普通股股票有关。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金3980万美元主要与我们3970万美元普通股的回购和报废有关。
有关我们回购和退休我们的普通股股份的更多信息，请参阅附注12。本季度报告表格10-Q所载未经审核简明综合财务报表附注中的权益。
信贷便利
我们是经修订的信贷协议的缔约方，该协议规定提供两笔本金总额为5.50亿美元的定期贷款（“定期贷款”）、一笔容量为1.90亿美元的左轮手枪（“左轮手枪”）和一笔可用于信用证的左轮手枪次级限额，最高面值总额为2000万美元。这些债务安排在此统称为（“信贷便利”）。
在执行信贷融通的同时，我们与我们的多家子公司订立了抵押协议和担保协议。根据担保协议，EverCommerce Intermediate Inc.和我们的多家子公司为信贷融通项下义务的担保人。根据抵押协议，信贷融通由我们几乎所有资产的留置权担保，包括我们的知识产权和我们各子公司的股权，包括EverCommerce Solutions Inc.。
信贷便利包含若干肯定和否定契约，其中包括对债务的限制、发行优先股权益、留置权、基本面变化和资产出售、投资、负质押、回购股票、股息和其他分配，以及与关联公司的交易。此外，我们受制于有关Revolver的财务契约，据此，如果在任何财政季度的最后一天未偿还的循环贷款（不包括信用证）的本金总额超过Revolver下可用的总承诺的35%，那么我们截至该财政季度最后一天的第一留置权杠杆比率必须为7.50至1.00或更低。
对于ABR借款，利息按季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付。就欧元货币借款而言，利息应在借款所适用的利息期的最后一个营业日支付，如果是利息期超过三个月的欧元货币借款，则应在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天之前的每一天支付利息。
自2023年7月1日起生效，信贷融通项下的借款按公司选择的ABR加适用利率计息，或按基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的前瞻性期限利率计息，加上（i）（a）就定期贷款而言，一、三、六和十二个月的利息期的信用利差调整分别为0.11448%、0.26 161%、0.42826%和0.71 513%，以及（b）就循环贷款而言，信用利差调整为0.0%（“调整后SOFR”）加上（ii）适用利率，在每种情况下，以公司的第一留置权净杠杆比率为基础的此类适用费率。ABR代表最优惠利率中的最高者，纽约联邦储备银行利率加上1%的½，一个月利息期的调整后SOFR加上1%。定期贷款和左轮手枪的适用利率为调整后SOFR借款的3.0%和ABR借款的2.0%，在每种情况下都可能根据我们的第一留置权净杠杆率发生变化。
31

自2022年10月31日起，我们就公司的信贷融资签订了一份利率互换协议，名义金额为2亿美元，用于将定期贷款的部分浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率（“初始掉期”）。初始掉期期限为五年，协议中的固定利率为4.212%，于2023年6月修订。此外，自2023年3月31日起，公司就公司信贷融资订立第二份利率互换协议，名义金额为1亿美元，用于将定期贷款的部分浮动利率部分从浮动利率转换为固定利率（“第二次互换”）。第二次互换的期限约为4.5年，协议中的固定利率为3.951%，于2023年6月修订。
左轮手枪有一个可变的承诺费，这是基于我们的第一留置权杠杆比率。我们预计承诺费范围为每年0.25%至0.375%。我们有义务支付每年0.125%的固定信用证垫付费用。
根据左轮手枪借入的金额可通过2026年7月左轮手枪到期偿还和再借入。定期贷款将于2028年7月到期。定期贷款可以偿还或预付，但不得再借。
截至2024年6月30日，我们的信贷额度下有5.349亿美元未偿还，所有这些都与定期贷款有关，因为在Revolver下没有未偿还的金额。截至2024年6月30日止三个月，定期贷款的实际利率约为8.4%，不包括任何利率互换协议的影响。
截至2024年6月30日，我们遵守信贷融资项下的契诺。
股票回购计划
2022年6月14日，我们的董事会批准了股票回购计划（随后修订，“回购计划”）wi在2022年12月21日该计划到期之前购买最多5000万美元的公司普通股的授权。在2022年11月7日、2023年11月5日和2024年5月21日，我们的董事会将回购计划的授权在每个日期额外增加5000万美元的公司普通股股份，以总授权回购最多2亿美元的公司普通股股份，并将最近一次回购计划的到期期限延长至2025年12月31日。该计划下的回购可在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，回购金额和时间由公司酌情决定，具体取决于市场条件和企业需求。回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，董事会可酌情随时修改、暂停或终止回购计划。该公司预计将以手头现有现金为回购提供资金。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司分别以约2410万美元和3630万美元的价格回购和清退了250万股和370万股普通股，包括交易费和税费。截至2024年6月30日，回购计划下仍有5400万美元可用。
合同义务
截至2024年6月30日，我们的合同义务与我们在10-K表格年度报告中披露的义务没有重大变化。
参见附注10。租约，11。长期债务和17。本季度报告表格10-Q中包含的未经审计简明综合财务报表附注中的承诺和或有事项，分别用于讨论我们的经营租赁、债务和合同义务。
关键会计政策和重大判断和估计
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制我们的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响某些报告的资产和负债金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间报告的收入和支出金额。
我们的关键会计政策在第二部分第7项中进行了描述，“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计政策”在我们的10-K表格年度报告中。在截至2024年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策与我们的10-K表格年度报告中讨论的政策没有重大变化。
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最近的会计公告
见附注2。本季度报告表格10-Q中包含的未经审计简明综合财务报表附注中的重要会计政策摘要，用于讨论最近采用和最近发布的尚未采用的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响。
2012年JumpStart Our Business Startups Act下的选举
该公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司”资格。因此，公司可选择（i）在与其他适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内或（ii）在与私营公司相同的期间内采用新的或经修订的会计准则。
公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或经修订的会计准则，除非管理层确定最好利用适用准则范围内提供的提前采用条款。我们对这些过渡期的利用可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》提供的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们在第II部分标题下的10-K表格年度报告中描述的关于市场风险的披露没有重大变化。项目7a。“关于市场风险的定量和定性披露。”
项目4。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如第二部分第9a项所述.“控制和程序”在我们的 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
财务报告内部控制的变化
我们将继续努力纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，如第二部分第9A项所述.“控制和程序”在我们的 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。截至2024年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

33

第二部分——其他信息
项目1。法律程序
我们不时受到各种法律诉讼、索赔以及在我们日常业务过程中出现的政府检查、审计或调查的影响。我们认为，这些事项的最终解决预计不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
除了本季度报告中有关表格10-Q的资料外，你亦应仔细考虑第一部分所披露的风险因素。项目1a“风险因素”我们关于10-K表格的年度报告。与我们关于10-K表格的年度报告中所包含的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
近期未登记证券的销售情况；发行人或关联购买人购买权益类证券的情况
在截至2024年6月30日的三个月中，我们根据回购计划回购了约2410万美元的普通股，包括交易费和税费。截至2024年6月30日止三个月，我们回购计划下的股票回购活动如下：
购买的股票总数
平均
付出的代价
每股
作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数(1)
根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值(1)
（单位：千，每股和股份金额除外）
2024年4月1日-2024年4月30日 947,591 $ 9.08 947,591 $ 69,322
2024年5月1日-2024年5月31日 784,011 $ 9.92 784,011 $ 61,542
2024年6月1日-2024年6月30日 766,495 $ 9.82 766,495 $ 54,013
(1)2022年6月14日，我们的董事会批准了回购计划，授权在该计划于2022年12月21日到期之前购买最多5000万美元的公司普通股。在2022年11月7日、2023年11月5日和2024年5月21日，我们的董事会将回购计划的授权在每个日期增加了5000万美元的公司普通股股份，以总授权回购最多2亿美元的公司普通股股份，并将最近一次回购计划的到期期限延长至2025年12月31日。
该计划下的回购可在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，回购金额和时间由公司酌情决定，具体取决于市场条件和企业需求。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行，包括在《交易法》第10b-18条规则的定价和数量要求范围内。公司还可能不时订立规则10b5-1计划，以促进根据本授权回购其股份。回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，董事会可酌情随时修改、暂停或终止回购计划。该公司预计将以手头现有现金为回购提供资金。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
上 2024年6月14日 , Eric Remer ，我们的 首席执行官兼董事会主席 , 已进入 订立规则10b5-1交易安排，旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件，以出售最多 1.0 Remer先生控制的实体Buckrail Partners LLC持有的百万股公司普通股，直至 2025年9月 .
截至2024年6月30日止三个月期间，公司没有其他董事或高级管理人员 通过 或 终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
34

项目6。展品

以参考方式纳入 已备案/
附件
数		 附件说明 表格 档案编号。 附件 备案
日期		 陈设
特此
3.1 8-K 001-40575 3.1 7/9/2021
3.2 8-K 001-40575 3.2 7/9/2021
31.1 *
31.2 *
32.1 **
32.2 **
101.INS 内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 *
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档 *
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 *
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 *
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 *
101.PRE 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 *
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） *

*随函提交。
* *随函附上。
35

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

EverCommerce Inc.
日期：2024年8月6日
签名： /s/Eric Remer
Eric Remer
首席执行官
（首席执行官）
日期：2024年8月6日
签名： /s/Marc Thompson
Marc Thompson
首席财务官
(首席财务官)
日期：2024年8月6日
签名：
/s/Ryan H. Siurek
Ryan H. Siurek
首席会计官
（首席会计干事）
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