Clough Global Dividend & Income Fund 8-K

附件 3.1

经修订及重述的附例

的

云全球股息和收入基金

经修订至2025年6月27日

目 录

云全球股息和收入基金

经修订及重述的附例

本附例乃根据截至2006年1月12日不时修订的成立Clough Global Dividend & Income Fund（「信托」）的信托声明（以下简称「声明」）第3.8节作出及通过。

除非在此另有定义，本附例中大写的所有词语和术语应具有声明中为该等词语或术语规定的含义或含义。

“持续受托人”一词是指（1）担任受托人至少十八个月期间的任何受托人，在此期间，他或她不是利害关系方（定义见下文）或利害关系方的“关联人”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（3）节），（2）自信托首次公开发行其股票以来一直是受托人，或（3）是非利害关系方或利害关系方的关联人士的持续受托人的继任人，并由当时在任的其他持续受托人过半数选出或提名接替持续受托人。

“利害关系方”一词是指除信托的投资顾问或其任何“关联人士”（定义见1940年法案第2（a）（3）节）或由信托的投资顾问或其任何“关联人士”（定义见1940年法案第2（a）（3）节）建议的投资公司外，与信托订立或提议订立：（1）信托与任何其他公司或实体的合并、合并或法定股份交换；（2）向任何主要股东发行信托的任何证券¹对于现金，除了作为发行的一部分，与（a）同一类别或一系列股份的其他持有人，或（b）一般投资者相比，主要股东没有特别的参与权利；（3）信托向或与信托的任何主要股东出售、出租、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在任何12个月期间的一项或一系列交易中）的任何资产的总公平市场价值为1,000，000美元或更多，信托在正常业务过程中进行的组合交易（包括与借款有关的组合证券质押）、要约收购以及与杠杆有关的交易除外；（4）信托向任何个人或实体发行或转让信托的任何证券，以换取现金、证券或其他财产或资产（或其组合），其公允市场价值总额为1,000，000美元或以上，不包括（a）发行或转让信托的债务证券，（b）出售与公开发行有关的信托证券，（c）根据信托采纳的股息或分配再投资计划发行信托的证券，（d）在行使信托分派的任何股份认购权时发行信托的证券，（e）为杠杆目的发行信托的证券，以及（f）信托在正常业务过程中进行的投资组合交易。“利害关系方”一词还应包括除信托的投资顾问或其任何“关联人士”（定义见1940年法案第2（a）（3）节）或由信托的投资顾问或其任何“关联人士”（定义见1940年法案第2（a）（3）节）建议的投资公司以外的任何人，该公司与信托或其投资顾问订立或提议与信托或其投资顾问订立任何有关信托购买股份的协议，例如通过要约收购，或信托将支付的分配频率或金额。

¹“主要股东”一词是指直接或间接作为信托任何类别已发行股份百分之五（5%）以上的实益拥有人的任何公司、个人或其他实体，并应包括主要股东的任何关联公司或联营公司，这些术语在下文第（ii）条中定义。就本条而言，除法团、个人或其他实体直接实益拥有的股份外，（a）任何法团、个人或其他实体须当作是其根据任何协议或在行使转换权或认股权证时有权取得的任何股份（i）的实益拥有人，或以其他方式（但不包括信托授予的购股权）或（ii）由任何其他法团直接或间接实益拥有的股份（包括因适用上文第（i）款而被视为拥有的股份）的实益拥有人，其或其“关联公司”或“关联公司”（定义见下文）为收购、持有、投票或处置股份而与之有任何协议、安排或谅解的个人或实体，或其或其“关联公司”或“关联公司”（定义见1934年《证券交易法》第l2b-2条）所定义的那些术语，以及（b）已发行股份应包括通过适用上述第（i）和（ii）条被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议或行使转换权或认股权证或其他方式可发行的任何其他股份。

第一条

办事处

1.1主要办事处。在受托人变更之前，信托的主要办事处应位于科罗拉多州丹佛市。

1.2其他办事处。信托可能在受托人可能不时确定的特拉华州以外和境内的其他地方设有办事处。

1.3注册办事处及注册代理人。董事会应在特拉华州设立一个注册办事处，并应指定一名注册代理人进行程序服务。

第二条

股东大会

2.1主席。董事长（如有的话）须在所有股东大会上代行董事长职务；董事长缺席时，由副董事长（如有的话）担任董事长职务；董事长和副董事长缺席时，董事会等人可通过至少过半数的受托人和至少2/3的持续受托人的投票指定。

2.2代理人；投票。在任何股东大会上，任何有权在会上投票的股份持有人可在董事会授权的情况下，亲自、通过书面代理或通过电子或电信设备对其所拥有的记录在案的股份进行投票。在法律允许的最大范围内，董事会可规定可通过任何电子或电信设备或以任何其他方式提供代理，但也可规定，如果由高级职员或受托人以外的任何人提出的提案被提交给股东的投票，或如果有代理竞争或代理征集或提案与高级职员或受托人的任何提案相对立，则只能亲自或通过不通过任何电子或电信方式提供的书面代理投票。

出席股东大会的每一全股应享有一票表决权，均按声明第六条规定。

2.3确定记录日期。为决定有权在任何会议（包括会议的任何休会）上获得通知或投票或采取行动的股东，或有权参与任何股息的股东，或为任何其他适当目的，以至少过半数的受托人和至少2/3的持续受托人的投票方式，董事会可不时在不关闭转让账簿的情况下，按声明第6.3节规定的方式确定记录日期。如董事会未在任何股东大会召开前如此订定记录日期或关闭转让账簿，则邮寄会议通知的日期或股息决议获通过的日期（视属何情况而定）为记录日期。

2.4选举检查专员。在任何股东大会召开之前，董事会可通过至少过半数的受托人和至少2/3的持续受托人的投票，委任选举检查专员在会议或其任何休会期间行事。如选举检查专员未获如此委任，任何股东大会的主席（如有的话）可赞助，或应持有不少于百分之十（10%）有权在该会议上投票的股份的任何股东或股东团体的要求，委任该会议的选举检查专员。视察员人数为一人或三人。如任何获委任为督察的人未出席或未出席或拒绝行事，则空缺可在会议召开前或在会议上由代理主席的人以至少过半数的受托人及至少2/3的持续受托人的投票作出委任而填补。选举检查人员应确定已发行股份的数量、出席会议代表的股份、是否存在法定人数以及代理人的真实性、有效性和效力，应接受投票、投票或同意，应以任何方式听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，应对所有投票或同意进行清点和制表，确定结果，并采取可能适当的其他行为，以公平地进行选举或投票给全体股东。如有三名选举视察员，则过半数的决定、作为或证明在各方面均有效，作为全部的决定、作为或证明。应主席的要求，选举检查专员应就其确定的任何质疑或问题或事项作出书面报告，并应签署其发现的任何事实的证明。

任何担任选举检查专员的人，应首先宣誓或申明，严格公正、量力而行，忠实履行职责。

2.5股东大会记录。在每次股东大会上，如股东在会议召开前至少十（10）个工作日以书面要求，应在正常营业时间内在方便的时间和地点提供截至会议记录日期或过户簿册截止日期（视情况而定）的信托上一次年度股东大会或特别股东大会会议记录和信托股东名单供查阅。该股东名单应载列每位股东的姓名、地址及该股东拥有的股份数量。股东应享有本章程规定的其他查阅信托账簿和记录的权利和程序。

2.6股东业务通知。在任何股东周年或特别会议上，只有根据本章程获提名并符合本章程所载规定的该等人士，才有资格获股东选举进入董事会，且只须进行已妥为提交会议的业务。如要妥善提交周年或特别会议，有关业务必须（i）在由受托人委员会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）中指明，并经至少过半数受托人及至少2/3的持续受托人投票表决，（ii）以其他方式由受托人委员会或在其指示下妥善提交会议，并经至少过半数受托人及至少2/3的持续受托人投票表决，或（iii）以其他方式指明，且仅在法律规定的范围内，（1）由有权在会议上投票的股东（或股份的实益拥有人）在会议上适当提出，符合本附例所载的通知程序，且该股东在该通知送达信托秘书时持续为股东（a），（b）在确定有权在该会议上获得通知并有权在该会议上投票的股东的记录日期，及（c）在该会议日期，包括其任何休会；及（2）构成须提交会议的适当议题。就本条第2.6节而言，“提名”应包括在代理人或投票上以个人名义写入以供选举为受托人，通常称为“写入”。

如要在股东（或股份实益拥有人）举行的年度或（如本章程第2.7条许可）特别会议前适当提出提名或业务，该股东必须已及时以书面形式向信托秘书发出有关通知。为及时起见，任何该等通知须列明本附例所规定的所有资料，并须在信托的主要执行办事处交付或邮寄及接收：（i）不早于第150^第日，且不迟于120^第前一年年会的信托代理声明日期的一周年的前一天；或（ii）发出特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的翌日的第10天。年度会议或特别会议延期或休会的公开披露，不得启动上述股东通知的新时间段。

股东（或股份实益拥有人）发出的任何该等通知，须就股东（或股份实益拥有人）建议在周年或特别会议前提出的每项事宜，包括提名董事会候选人的建议，载列：

²与另一人有关的“须予披露关系”是指（a）在当前日历年内的任何时间或在最近完成的两个日历年内的任何时间存在某人与该另一人就信托或股份达成的任何协议、安排、谅解（无论是书面或口头）或惯例，包括共享信息、决定或行动，（b）该另一人所知实益拥有信托股份的任何人的证券实益所有权，而该另一人所知该另一人亦实益拥有任何证券，（c）与该等其他人分享任何证券的实益拥有权，（d）为该等其他人的直系亲属，（e）在当前日历年内的任何时间或在最近完成的两个日历年内的任何时间存在与该等其他人或与该该等其他人是持有5%或以上已发行有表决权证券、高级职员、董事、普通合伙人、管理成员或雇员的任何人的重大业务或专业关系，或（f）控制、受该等其他人控制或受其共同控制。

此外，如股东（或股份实益拥有人）已建议提名一名或多于一名人士担任信托受托人，则应随同通知提供以下内容：

股东就拟向股东大会提出的任何业务提供通知，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本章程在该等通知中提供或要求提供的资料，在确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期为真实和正确，而该等更新和补充应由秘书至迟于确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期后五（5）个工作日在信托的主要执行办公室收到。

任何股东依据本条第2.6款提交的信息如有任何不准确之处，可视作未按照本条第2.6款提供该等信息。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或变化（在知悉此类不准确或变化后的两个工作日内）通知信托。根据信托秘书或董事会的书面请求，任何该等股东应在该请求送达后五个工作日内（或该请求中可能指定的其他期间）提供（a）书面验证，令人满意，由董事会或信托的任何获授权人员酌情决定，以证明该股东根据本条2.6款提交的任何信息的准确性，（b）任何信息的书面更新（包括，如果信托要求，由该股东书面确认其继续打算提出该提名）由该股东根据本第2.6节在较早日期提交，以及（c）董事会合理要求的任何后续信息，以确定拟议被提名人有资格担任受托人，包括董事会合理要求的信息，以确定该拟议被提名人已符合本章程第3.7节规定的受托人资格。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实、书面更新或补充信息，则可能会被视为未根据本节2.6节提供书面核实、书面更新或要求提供补充信息的信息，因此，可能会被视为就本节而言不充分。

如果股东已通知信托其打算在符合《交易法》颁布的规则14a-8（或任何后续法律条款）的会议上提出提案，且该股东的提案已包含在信托为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则应视为股东满足本节的上述通知要求。

尽管本附例另有相反规定，除按照本条第2.6条所列程序外，不得在任何周年会议或特别会议上进行任何事务，包括提名。年会或特别会议的主席，如有事实根据，须裁定并向会议宣布事务未按照本条第2.6条的规定妥善提交会议，而如主席应予裁定，则主席须如此向会议宣布，任何该等事务未妥善提交会议，不得予以审议或处理。

2.7特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议只能由以下人员召集：（i）董事会根据经大多数受托人和当时在任的2/3持续受托人的赞成票批准的决议召开；（ii）主席（如有一人当选）或（iii）主席。如前述人士应一名或多于一名股东的要求而要求召开会议，则要求召开该会议的股东应已向信托支付编制和邮寄通知的合理估计费用，该费用由秘书确定并指明给该等股东，除非经至少过半数的受托人和至少2/3的持续受托人投票放弃。除非法律另有规定，否则只有特别会议通知中所列的事项才可在该特别会议上审议或采取行动。特别会议主席如有事实根据，须确定并向会议宣布事务未适当提交会议或不是会议的适当议题；任何该等事务不得考虑或处理。

2.8要求出席会议。尽管本条第二条前述规定有任何相反的规定，除非法律另有规定，如果希望提交提案的股东（或该股东的合格代表）没有出现在信托的年度股东大会或特别股东大会上以介绍提议的业务，则该提议的业务不得进行交易，尽管信托可能已收到与该投票有关的代理人。就本协议而言，要被视为股东的合格代表，一人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面授权，该股东在股东大会召开前至少十个工作日以书面形式送达信托秘书，以在股东大会上代表该股东作为代理人。

2.9要求遵守《交易法》。股东还应就本条第二款所列事项遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但条件是，本章程中对《交易法》或根据《交易法》颁布的规则的任何提及无意也不应限制适用于提案的关于根据本条第二款审议的任何业务的任何要求，遵守这些章程应是股东提交业务的唯一手段（根据《交易法》（或任何后续法律条款）的第14a-8条规则适当提出并遵守的事项除外）。

2.10时间和地点。股东大会应在受托人过半数和持续受托人2/3指定的时间和地点召开。

2.11业务订单。所有股东大会的议事顺序由大会主席决定。会议主席可酌情订明适当进行会议的规则、条例和程序，并采取适当的行动，包括但不限于（a）限制仅限出席会议开始时出席的人参加会议；（b）将出席会议的人限制为信托的在册股东，其正式授权的代理人和会议主席可能确定的其他此类个人；（c）将参加任何事项的会议限制在有权就该事项进行投票的信托记录股东，其正式授权的代理人和会议主席可能决定的其他此类个人；（d）限制分配给与会者提问或评论的时间；（e）确定投票应在何时和多长时间开放以及投票应在何时关闭；（f）维持会议秩序和安全；（g）解除拒绝遵守会议程序的任何股东或任何其他个人，会议主席制定的规则或准则；（h）在会议上宣布的地点结束会议或休会或休会至较后的日期和时间；以及（i）遵守任何州和地方法律及其他有关安全和安保的规定。除大会主席另有决定外，股东大会不应按大会议事规则要求召开。

第三条

受托人

3.1年度会议和定期会议。受托人会议应主席（如有的话）、副主席（如有的话）、总裁、秘书或过半数受托人的召集而不时举行。受托人的定期会议可不经召集或通知而举行，一般应每季度举行一次。董事会的任何会议上将处理的业务或会议的目的均无须在该会议的通知或放弃通知中说明，亦无须就拟以书面同意采取的行动发出通知。董事会或其任何委员会的成员，如所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，可通过会议电话、视频会议或类似的通讯设备参加会议。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议，但就1940年法案要求“亲自”采取的行动而言，以这种方式参加不构成“亲自”参加，除非在1940年法案允许的范围内、任何豁免或证券交易委员会或其工作人员对此作出的任何解释。

3.2主席；记录。董事长（如有）在受托机构的所有会议上代行董事长职务；董事长缺席的，由副董事长代行董事长职务；董事长、副董事长缺席的，由出席的受托机构推选其中一人代行临时董事长职务。在受托人会议上采取的所有行动的结果，或经受托人书面同意，须由董事会委任为会议秘书的人记录。

3.3依赖。每名受托人在履行其与信托有关的职责时，有权就受托人合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项，依赖由受托人合理地认为在所提出的事项上可靠和称职的信托高级职员或雇员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，或，在受托人合理地认为委员会值得信任的情况下，由受托人不担任的董事会委员会，就其指定权限内的事项。

3.4批准。董事会可以批准信托或其高级管理人员的任何作为或不作为，并使其对信托具有约束力，但以董事会原本可以授权该事项为限。此外，在任何股东的派生程序或任何其他程序中，以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、受托人、高级职员或股东的不利利益、不披露、计算错误、适用不适当的会计原则或做法或其他理由而受到质疑的任何作为或不作为，可由董事会在判决之前或之后予以批准，如果如此批准，则具有与所质疑的作为或不作为最初获得正式授权相同的效力和效力，且该批准对信托及其股东具有约束力，并构成禁止就该质疑的作为或不作为提出任何索赔或执行任何判决。

3.5保密协议。如获2/3的持续受托人指示，受托人须作为其作为受托人服务的条件，签立并向信托交付一份协议（其形式及内容须由董事会批准），要求以个人作为信托受托人的身份收到的所有资料须予保密。

3.6要求坚持信托政策。如有2/3的持续受托人作出指示，则须要求受托人在就任受托人时及在信托的该等政策发生任何变动后，执行并向信托交付对信托政策的确认，作为其作为受托人服务的条件。未遵守任何政策应构成根据声明第2.3节规定的“原因”解除受托人职务的理由。

3.7资格。仅限满足以下资格要求的个人

（“受托人资格”）适用于所有受托人，可获提名、选举、委任或就座，并有资格（“被提名或就座”）担任受托人，除非大多数受托人和当时在任的2/3的持续受托人经决议确定，未能满足特定的资格要求不会导致不当冲突或妨碍个人履行受托人职责的能力或信息在受托人之间或在信托的投资顾问、投资分顾问（如有）或其他服务提供商与董事会之间的自由流动：

第四条

军官

4.1信托的官员。信托的高级人员须由一名主席（如有的话）、一名副主席（如有的话）、一名总裁、一名秘书、一名司库及由过半数受托人及2/3持续受托人选出或授权的其他高级人员或助理人员组成。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，但同一人不得同时担任总裁和秘书。主席（如有）及副主席（如有）须为持续受托人，但信托的其他高级人员无须为受托人。

4.2选举和任期。所有高级职员均须按受托人的意愿任职，或直至其继任人获正式选出或委任并符合资格为止。受托人可随时以过半数受托人及2/3持续受托人的投票方式填补任何空缺或增补任何额外高级人员。

4.3解除军官职务。任何高级人员可在任何时间，不论是否有因由，藉过半数受托人及2/3持续受托人的行动而被免职。本条文不阻止与任何人员订立一份有期限的雇用合同，并对任何人员因违反雇用合同而被免职而可能产生的任何诉讼因由不产生影响。任何高级人员可随时藉由该高级人员签署并交付或邮寄予主席（如有的话）、副主席（如有的话）、总裁或秘书的书面通知辞职，而该等辞职须在主席（如有的话）、副主席（如有的话）、总裁或秘书收到后立即生效，或在较后日期按该书面通知的条款生效。

4.4债券和担保。受托人可要求任何高级人员为忠实履行该高级人员的职责而受拘押，其数额及保证由受托人决定。

4.5董事长、副董事长、总裁、副总裁。主席缺席时，主席（如有的话）或副主席（如有的话）须主持受托人的所有会议，并须行使及执行受托人不时委予该人的其他权力及职责。总裁（如有的话），或在总裁缺席时由受托人委任的人，须主持股东的所有会议。在主席缺席的情况下，总裁须为信托的行政总裁，并在受托人控制下，对信托及其雇员的业务具有一般监督、指示和控制，并须行使通常赋予法团总裁职位的一般管理权力，但须受受托人授予主席（如有）及副主席（如有）的监督权力（如有）规限。在受托人的指示下，主席（如有）、副主席（如有）及总裁各自有权以信托的名义及代表信托执行任何及所有贷款、文件、合约、协议、契据、抵押、登记声明、申请、要求、备案及其他书面文书，以及雇用及解除信托的雇员及代理人。除非受托人另有指示，主席（如有的话）、副主席（如有的话）及总裁各自拥有全权及权力，代表所有受托人出席信托持有权益的任何商业组织的任何会议，并代表信托行事及投票，或通过执行正式授权该等人的任何代理人，将该等权力授予任何其他人。主席（如有的话）、副主席（如有的话）及总裁的进一步权力及职责，由受托人不时决定。在院长缺席或残疾的情况下，副院长按受托人确定的职级顺序，或如多于一名且未获职级，则由受托人指定的副院长执行院长的所有职责，并在如此行事时拥有院长的所有权力，并受对院长的所有限制。在受托人及总裁的指示下，每名副总裁均有权以名义及代表信托以书面签立任何及所有文书，此外，亦有受托人或总裁不时指定的其他职责及权力。

4.6秘书。秘书须保存股东、受托人及执行委员会（如有）的所有会议纪录，并记录其所有投票。秘书须为信托印章（如有的话）的保管人，而秘书（及受托人如此授权的任何其他人）须将印章，或如获许可，将其传真贴在信托签立的任何文书上，而该文书将由执行同一或类似文书的特拉华州商业公司盖章，并须证明印章及代表信托签立该等文书的高级人员的签字或签名。秘书亦须执行在特拉华州商业法团的该职位通常发生的任何其他职责，并须具有受托人不时厘定的其他权力及职责。

4.7财务主管。除受托人另有指示外，司库应对信托的款项、资金、证券、应收票据和其他有价值的文件和文件进行一般监督，并应拥有并在受托人和总裁的监督下行使通常与办公室有关的所有权力和职责。财务主管可为存入或收取应付给信托或其订单的所有票据、支票和其他票据背书。司库应将信托的所有资金存放在受托人指定的存放处。财务主管应负责受托人或总裁可能命令的信托资金的支付。司库应准确记账作为信托财产的信托交易账簿，这些账簿连同司库所管信托的所有其他财产，应在任何时候受到受托人的检查和控制。除非受托人另有决定，财务主任应为信托的主要会计人员，亦应为信托的主要财务人员。财务主任应具有受托人不时确定的其他职责和权限。尽管本文中有任何相反的规定，受托人仍可授权任何顾问、托管人、管理人、管理人或转让代理人维护银行账户，并代表该系列存放和支付信托的任何系列的资金。

4.8其他官员和职责。受托人可经大多数受托人及2/3的持续受托人投票，选出他们不时认为有必要或可取的其他高级人员及助理人员，以开展信托业务。助理人员应在其所协助的人员不在时一般行事，并应协助该人员履行办公室职责。信托的每名高级职员、雇员及代理人，均有受托人授予该人士或总裁转授该人士的其他职责及权限。

第五条

记录和报告

5.1维护和检查股份登记册。信托应在其办公室或其过户或其他代理人的办公室保存其股东的记录，其中应提供所有股东的姓名和地址以及每个股东持有的股份数量。任何股东或其正式授权的代表可在信托的正常营业时间内，根据向信托提出的合理书面要求（至少应提前10天），出于与该股东作为股东的利益合理相关的任何目的，查阅此类记录。

5.2维护和检查信托声明和附则。信托须在其办事处备存经不时修订或重述的声明及本附例的正本或副本，而任何股东或其正式授权代表可在信托的正常营业时间内按向信托提出的合理书面要求（该要求须至少提前10天）查阅，以作与该股东作为股东的利益合理相关的任何目的。

5.3维护和检查其他记录。股东、董事会、董事会任何委员会或任何顾问委员会的会计帐簿及纪录及会议纪录，须备存于董事会指定的一个或多于一个地方，或如无该等指定，则备存于信托的办事处。会议记录和会计账簿、记录应当以书面形式或者可以转换为书面形式的其他任何形式保存。

5.4受托人的检查。每个受托人都有权在信托的正常营业时间内查阅每一种信托的所有账簿、记录、文件。

5.5一般查验；信托记录复印件；保密。如果股东要求提供信息，董事会，或者在董事会不采取行动的情况下，总裁、秘书或任何副总裁，应制定合理的标准，规范但不限于可供查阅的信息和文件以及制作此类信息和文件以供审查的时间和地点（如适用）。除非董事会、总裁、秘书或信托的任何副总裁授权或法律另有规定，否则任何股东均无权获得信托的任何记录的副本。任何声称有权获得任何信托记录副本的股东应以书面形式向信托秘书提出要求，具体说明（i）股东寻求的记录和（ii）股东有权获得此类记录副本的法律依据。董事会或信托的总裁、秘书或任何副总裁可对此类记录的使用施加合理限制，包括但不限于维护其机密性的要求，并可要求支付与制作和复制此类记录相关的合理费用。信托有权就其因拒绝（全部或部分）对信息或文件的不合理请求而产生的直接、自付费用获得补偿。董事会，或如董事会不采取行动，总裁、秘书或任何副总裁，可在董事会或适用的高级人员认为合理的期间内向股东保密董事会或适用的高级人员合理地认为属于商业秘密性质的任何资料或董事会或该高级人员（视情况而定）的其他资料，善意地认为披露或可能损害信托或其业务或法律或与第三方达成协议要求信托保密不符合信托的最佳利益。根据适用法律另有资格查阅信托账簿、股份分类账或信托其他特定文件的股东，如董事会认定该股东有不正当目的要求查阅，则无权进行此种查阅。

第六条

杂项

6.1合同和文书；如何执行。除声明及本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员或代理人或代理人以信托的名义及代表信托订立任何合约或签立任何文书，而本授权可为一般授权或仅限于特定情况。

6.2会计年度。信托的会计年度由董事会决定。

6.3标题；参考文献。标题置于此处仅为便于参考，不得被视为本文的一部分或控制或影响本文书的含义、结构或效果。凡此处使用单数，则同一数字应包括复数；中性、男性和女性性别应相互包括（如适用）。本文中任何提及《特拉华州法定信托法》、《守则》或《1940年法案》特定章节的内容，均应提及不时修订的此类章节或其任何后续章节。

6.4与法律法规相抵触的规定。

（a）本附例的条文可适用，如董事会须在大律师的意见下裁定任何该等条文与《宣言》、《1940年法令》、《守则》、《特拉华州法定信托法》或其他适用的法律法规相抵触，则自该等条文与该等法律法规不一致时起，该冲突条文即视为不构成本附例的一部分；但条件是，该等裁定不得影响本附例的任何余下条文，或使在该等裁定前已采取或遗漏的任何行动无效或不适当。

（b）如本附例的任何条文在任何司法管辖区被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行仅附加于该司法管辖区的该等条文，而不得以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等条文或任何司法管辖区的本附例的任何其他条文。

（c）不适用于信托，（i）《特拉华州法典》第12编第3540条的规定或（ii）与信托有关的特拉华州法律（成文法或普通法除外）的任何条款（特拉华州法定信托法除外），这些条款涉及或规范（a）向任何法院或政府机构或受托人账户的备案或受托人费用和收费的附表，（b）为信托的受托人、高级职员、代理人或雇员邮寄债券的肯定性要求，（c）就不动产或个人财产的取得、持有或处分取得法院或其他政府批准的必要性，（d）应付给信托的受托人、高级职员、代理人或雇员的费用或其他款项，（e）将收支分配给收入或本金，（f）对信托投资的允许性质、数额或集中或与信托资产的所有权、存储或其他持有方式有关的要求的限制或限制，或（g）对受托人的行为或权力确立受托或其他责任标准或限制，与信托声明或本附例所载或提述的受托人的限制或责任或权限及权力不一致。

6.5个保存库。根据该声明，信托的资金应存放于受托人指定的托管人，并应根据受托人不时授权的高级职员、高级职员、代理人或代理人（包括顾问、管理人或经理）签署的支票、汇票或其他命令提取。

6.6个签名。所有合同和其他文书均应由其适当授权的高级人员、代理人或代理人代表信托执行，如声明或章程规定或受托人可能不时通过决议规定的那样。

6.7密封。信托不要求有任何印章，采用或使用印章应纯粹是装饰性的，不具有法律效力。信托的印章（如有的话）或信托的任何系列印章（如有的话）可加盖在任何文书上，而印章及其证明可在任何文件上进行平版印刷、雕刻或以其他方式印刷（并须足以在拟加盖印章的任何文书上包括指定“（印章）”），其效力及效力犹如该印章是以与特拉华州商业公司所做的相同方式以人工方式加印及加盖的，且具有相同的效力及效力。印章的存在与否，对任何以其他方式获得正式授权、签立和交付的文件或文书的有效性、可执行性或约束力不产生影响。

6.8没有受托责任。除适用法律要求或在此明确规定的范围外，本附例中的任何规定均不得被视为产生受托人或信托管理人员对信托、股东或任何其他人的任何受托责任或其他法律责任或义务。

6.9诉讼。在法律许可的最大范围内，受托人应享有以信托名义和代表信托参与和起诉、抗辩、妥协、和解、放弃或以仲裁或其他方式调整与信托有关的任何诉讼、诉讼、程序、争议、索赔和要求或因受托人向信托提供服务而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼、诉讼、争议、索赔和要求，以及从信托资产中支付或清偿与此有关的任何责任、损失、债务、索赔或费用（包括但不限于律师费），包括诉讼的费用，而该等权力须包括但不限于受托人或其任何委员会的权力，以驳回或终止任何一方（包括以其本身名义或以信托名义提出的股东）提起的任何诉讼、诉讼、程序、争议、申索或要求、派生或其他，不论该信托或任何受托人是否可在其中单独指名，或标的事项因业务为或代表信托而产生。在法律允许的最大范围内，本文所述权力的任何行使均为终局的，对各方（包括股东）均具有约束力，且在司法上不可复审。

6.10衍生行动。

6.11陪审团审判的管辖权和放弃。

但前提是，除非信托书面同意选择替代诉讼地，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》或1940年《法案》产生的任何诉讼因由或因由的唯一和排他性诉讼地（每一项均称为“联邦证券诉讼”，连同特拉华州诉讼，称为“涵盖诉讼”），以及所有股东和所有其他购买或以其他方式获得的人，持有或主张任何股份的任何权益，特此不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序，

但规定，对于要求向联邦法院提出的索赔，美国联邦地区法院应是此类索赔的唯一和排他性法院。

第七条

股票转让

7.1转让代理、注册商等。正如声明第5.7节所规定，受托人有权就信托各系列的股份（如有的话）雇用并补偿受托人认为必要或可取的转让代理人和登记员。此外，受托人有权聘用并补偿其认为必要或合意的股息发放代理人、权证代理人及股息再投资代理人。任何该等代理人应享有受托人授予他们中任何一人的权力和权限。

7.2股份转让。信托的股份只有在向受托人或信托的转让代理人交付声明第5.8节规定的适当文件后，才能在信托账簿上转让。信托或其转让代理人有权拒绝任何转让，除非且直至出示合理要求的证据以证明所请求的转让是适当的。

7.3登记股东。信托可将任何股份的记录持有人视为并将其视为所有目的的绝对拥有人，而无须对任何其他人的任何权利或权利主张作出任何通知。

第八条

修订附例

8.1修订及废除附例。根据声明书第3.8节，只有受托人有权在任何时间修订或废除附例或采纳新的附例，但如有关修订、采纳或废除根据法律规定声明书或本附例须经股东投票表决，则不得由受托人修订、采纳或废除任何附例。受托人就章程采取行动，须以受托人过半数及续任受托人3/4的赞成票作出。受托人在任何情况下均不得采纳与声明相抵触的附例，任何明显的不一致应解释为有利于声明中的相关规定。