根据2021年9月30日向委员会提交的注册号为333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
根据1933年《证券法》
橙色
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
| 法兰西共和国 | 不适用 |
| （国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
111Quai du pr Sident Roosevelt92130Issy-les-Moulineaux，法国
电话。电话:+33-1-44-44-82-00
（注册人主要执行办公室的地址和电话号码）
Orange员工股票发行–合并2021年
（计划的全称）
Orange Participations美国公司
日出谷道13865号
Coppermine Commons，Suite425
弗吉尼亚州赫恩登20171-6190美国
电话。电话:+1-703-375-7358
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
复制至:
Sami L.Toutounji，等
Shearman&Sterling LLP
Jacques Bingen街7号
75017法国巴黎
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司或非加速披露公司，还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“较小报告公司”的定义。（选中一项）:
大型加速披露公司
加速披露公司
非加速披露公司较小的报告公司
1
注册费用的计算
| 证券名称 待注册 |
待处理金额 已注册 |
提议的最大值 每份证券的发行价 |
提议的最大值 总发行价格 |
数量 注册费 |
| 普通股，每股面值4.00美元（以下简称“普通股”) (1) | 400,000 (2) | $10.93 (3) | $4,372,000.00 | $476.99 |
| (1) | 证明美国存托凭证的美国存托凭证（“美国存托凭证”）在存入Orange SA（以下简称“Orange SA”）的普通股的五年锁定期届满后，可根据要求发行登记人”）已根据F-6表格上的单独注册声明进行了注册（注册号为333-137049,333-149853,333-181401），目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“ORAN”。 |
| (2) | 这份S-8表格上的注册声明（“注册声明”）涵盖了400,000符合条件的员工可能会根据Orange员工股票发行（以下简称“计划”).正在登记的数量还包括不确定数量的普通股，这些普通股可能是由于股票分割，股票股利和反稀释规定以及其他条款而发行的，在每种情况下，根据经修订的1933年《证券法》第416条（以下简称“证券法”). |
| (3) | 仅为计算注册费而估算。该估计值是根据《证券法》第457（c）条和第457（h）条的规定，根据2021年9月29日在纽约证券交易所的注册人美国存托凭证的最高价和最低价（分别为10.97美元和10.88美元）的平均值计算得出的。 |
| 2 |
第一部分
第10（a）节招股说明书中要求的信息
根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分的介绍性说明，本文件中省略了表格S-8第一部分第1和第2项要求的信息。包含第一部分中指定的信息的文件将按照规则428（b）（1）的要求交付给本注册声明所涵盖的计划的参与者。
| 3 |
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 通过引用合并文件。 |
我们通过引用合并:
| - | 我们截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告（文件编号:1-14712）（我们的“年度报告”，于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会（以下简称“佣金”），根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“《交易法》”); |
| - | 2008年5月2日向欧盟委员会提交的截至2007年12月31日的财政年度20-F年度报告（文件编号1-14712）第10项中包含的对普通股的描述。 |
在对本注册声明进行事后修正之前，注册人随后根据《交易法》第13（a），13（c），14和15（d）节向委员会提交（但未提供）的所有文件，该声明表明所提供的所有证券均已出售，或注销所有尚未售出的证券的，应视为已通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为其一部分。
就本注册声明而言，包含在通过引用并入或视为并入本注册声明的文件中的任何声明应被视为已被修改或取代。在此包含的声明或在任何其他随后提交的文件中通过引用并入本文的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经如此修改或取代，否则不应视为构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定的专家和顾问的兴趣。 |
C Dric Testut是注册人的集团总法律顾问，他正在就特此登记的普通股的合法性提供意见。作为注册人的雇员，C Dric Testut在与其他类似的合格雇员相同的基础上参加或有资格参加注册人的雇员福利计划。根据这些计划，他拥有或拥有期权或其他权利，以获得总计不到1%的已发行普通股。C Dric Testut有资格参加该计划。
| 项目6。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
注册人为其董事和高级职员提供责任保险，包括《证券法》规定的责任保险。
| 项目7。 | 申请注册豁免。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
请参阅展览清单。
| 项目9。 | 承诺。 |
| （a） | 签署人在此承诺: |
| 4 |
（1）在发出要约或出售据此登记的证券的任何期间内，提交文件，对本注册声明的事后修正，其中应包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或对注册声明中此类信息的任何重大更改；
（2）就根据《证券法》厘定任何法律责任而言，每一项该等生效后的修订，均须当作是与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售；及
（三）通过事后修正将发行终止时仍未售出的已登记证券注销；
但前提是，以上（a）（1）和（a）（2）款所述承诺不适用如果这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的定期报告中，则在本注册声明中引用作为参考。
| （b） | 签署人在此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的每份注册人年度报告（以引用方式并入注册声明），应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。 |
| （c） | 在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人， 否则， 已通知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，并且， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外）， 注册人员或控制人在成功抗辩任何诉讼时， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 登记人会， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。， |
| 5 |
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署，并由其正式授权，2021年9月30日，在法兰西共和国巴黎市。
| Orange SA | ||
| 由: | Ramon Fernandez | |
| 名称: | Ramon Fernandez | |
| 头衔: | 首席执行官、财务、业绩和发展代表（首席财务官） | |
| 6 |
授权书
通过这些礼物认识所有的人， 每个签名如下的人都构成并任命了Ramon Fernandez， Matthieu Bouchery和Vincent Lespine， 他们每一个人， 他真正合法的律师， 带着替代和再替代的权力，在他的名字上签名， 担任和不担任任何和所有这类职务， 将由Orange SA（“注册人”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格的注册声明（“注册声明”），涉及Orange员工股票发行2021“Together2021”，及其任何和所有修订（包括生效后的修订）以及与此有关的任何文件， 以及注册人根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何注册声明， 经修订（“证券法”）， 这与注册声明有关， 并向委员会提交任何相同的文件。上述每一名律师都有权与另一名律师一起或不与另一名律师一起行事， 并有充分的权力和权力去做和做， 以应执行本授权委托书的每名此类人员和注册人的董事的名义和代表， 这类律师的任何行为， 或者他们中的任何一个， 可能认为有必要或可取地与之相关，并在所有意图和目的上，与注册人的高级管理人员或董事可能亲自或可能亲自做的一样。，
根据《证券法》的要求，截至2021年9月30日，以下人员已以指定身份在下面签署了本注册声明。
| 姓名和签名 | 标题 | |
| Stephane Richard | ||
| Stephane Richard | 董事长兼首席执行官 （首席执行官） |
|
| Ramon Fernandez | ||
| Ramon Fernandez | 首席执行官代表， 财务、业绩和 发展（首席财务官） |
|
| /s/Corentin Maign | ||
| Corentin Maign | 首席会计官 | |
| /s/St Phanie Besnier | ||
| St Phanie Besnier | 董事 | |
| Alexandre Bompard | ||
| Alexandre Bompard | 董事 | |
| /s/Anne-Gabrielle Heilbronner | ||
| Anne-Gabrielle Heilbronner | 董事 | |
| Christel Heydemann | ||
| Christel Heydemann | 董事 | |
| 7 |
| /s/Fabrice Jolys | ||
| Fabrice Jolys | 董事 | |
| Helle Kristoffersen | ||
| Helle Kristoffersen | 董事 | |
| /s/Anne Lange | ||
| Anne Lange | 董事 | |
| /s/Ren Ollier | ||
| Ren Ollier | 董事 | |
| Bernard Ramanantsoa | ||
| Bernard Ramanantsoa | 董事 | |
| /s/Frederic Sanchez | ||
| Ric Sanchez神父 | 董事 | |
| /s/Jean-Michel Severino | ||
| Jean-Michel Severino | 董事 | |
| Thierry Sommelet | ||
| Thierry Sommelet | 董事 | |
| /s/Johan van den Cruijce | ||
| Orange Participations美国公司 作者:Johan van den Cruijce 职务:Orange Participations U.S.Inc.总裁 |
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展览索引
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