招股说明书补充

S-i

在本招股说明书补充说明中所作的任何陈述，随附的基本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书补充文件的文件或随附的基本招股说明书将被视为在本招股说明书补充文件的范围内被修改或取代包含在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入本招股说明书补充文件中，以修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充文件或所附基本招股章程的一部分。请阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式纳入”。

我们没有，承销商也没有，授权任何交易商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件中所载或以引用方式并入的信息除外以及随附的基本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书。本招股说明书补充说明书和所附的基本招股说明书并不构成出售要约或购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股说明书补充或随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向任何人发出非法要约或招揽证券的要约出售或招揽购买证券的要约。你不应假定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书或任何自由书写的招股说明书所载的资料在该文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。

票据的交付将在本招股说明书补充文件封面最后一段所指明的日期或前后，即定价日期（此种结算称为“T +”）之后的营业日，支付票据的付款。根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第15c6-1条，二级市场的交易一般须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +方式结算，因此希望交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定一种替代结算安排，以防止结算失败。

就发行而言，承销商不代表发行人以外的任何人行事。承销商或其任何英国（“UK”）或受欧洲经济区监管的关联公司均不对发行人以外的任何人提供向其客户提供的保护或就本次发行提供建议负责。

禁止向欧洲经济区（“EEA”）散户投资者出售——这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（一）第2014/65/EU号指令（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的散户客户；或（二）第2016/97号指令（经修订的）所指的客户，“IDD”），如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（iii）不符合《招股章程条例》所界定的合格投资者的资格。因此，没有（欧盟）第1286/2014号条例（经修订）所要求的关键资料文件，为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的“PRIIPs Regulation”）已经制定，因此根据PRIIPs Regulation，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-ii

禁止向UK散户投资者销售—票据无意向英国境内的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国境内的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，“散户投资者”是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所界定的，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）金融服务条款所指的客户2000年《市场法》（经修订的“FSMA”）和为执行指令（欧盟）2016/97而根据FSMA制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户的资格，第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所界定的，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所界定的合格投资者因为它根据欧盟妇女事务委员会的规定构成了国内法的一部分。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，因为该条例根据EUWA（“UK PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向UK的散户投资者提供票据因此，根据《UK PRIIPs规例》，向UK的任何散户投资者发售或出售该等票据或以其他方式提供该等票据均属非法。

UK MiFIR产品治理—任何受FCA《产品干预和产品治理手册》（即《UK产品治理规则》）约束的分销商（就本段而言，即“分销商”），出售或推荐该等票据须负责就该等票据进行其本身的目标市场评估及确定适当的分销渠道。发行人或任何承销商均不对分销商遵守UK MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

S-iii

本摘要重点介绍了关于ONEOK的某些信息。它是不完整的，并没有包含所有的信息，你应该考虑在投资笔记。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以全面了解ONEOK、附注条款以及税务和其他对您做出投资决定很重要的考虑因素。请阅读本招股说明书补充说明、随附的基本招股说明书、截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”和其他警示性声明，每一项都以引用方式并入本文，以获取有关您在投资票据之前应考虑的风险的信息。

除非我们另有说明，或除非上下文另有要求，本招股说明书中所有对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“ONEOK”或类似的引用均指ONEOK，Inc.及其合并子公司和前身。“ONEOK Partners”指的是我们的全资子公司ONEOK Partners，L.P.。提及“中间合伙”是指ONEOK Partners，L.P.的全资子公司ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership。

ONEOK是一家根据俄克拉荷马州法律注册成立的公司，我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为“OKE”。我们是一家领先的中游服务供应商，拥有全国首屈一指的天然气液体（NGL）系统，将落基山、二叠纪和中大陆地区的NGL供应与主要市场中心连接起来，并拥有广泛的天然气收集、加工、储存和运输资产网络。我们运用我们的核心能力，收集、处理、分馏、运输、储存和营销天然气和NGL，通过垂直整合整个中游价值链，为我们的客户提供优质服务，同时产生持续和可持续的盈利增长。

我们的主要行政办公室位于100 West Fifth Street，Tulsa，Oklahoma，电话：74103-4298，我们在该地址的电话号码是（918）588-7000。以上关于我们的资料只是一个摘要，并不意味着是全面的。我们在www.oneok.com上有一个网站，提供有关我们的业务和运营的信息。然而，本网站所载的资料并未纳入本招股章程补充文件或所附的基本招股章程，或以其他方式成为其中的一部分。

S-1

在标题为“本次发行”的这一节中，提及“我们”、“我们”和“我们的”指的是ONEOK，Inc.，而不是其任何子公司。

S-2

S-3

S-4

下文是我们所列期间的历史合并财务数据摘要。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的营运数据来自我们于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计财务报表，该报表以引用方式并入本招股说明书补充文件。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的营运数据来自我们于截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的未经审计财务报表，该季度报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。我们的管理层认为，未经审计的中期数据包括为公平说明这些中期期间的结果所必需的正常经常性调整。我们的历史总结结果不一定表明今后各期的预期结果，过渡期间的结果也不一定表明整个财政年度的预期结果。

财务数据摘要应与我们的历史合并财务报表、附注和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读，并在全文中参照我们的历史合并财务报表、附注和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”加以限定，我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中列出了这些报告，每一份报告均以引用方式并入本文。

S-5

对票据的投资涉及风险。你应仔细考虑本招股说明书补充说明书、所附基本招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充说明书和所附基本招股说明书的文件所载的所有信息，这些信息是在“在哪里可以找到更多信息”项下提供的，包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，以及其中“风险因素”中描述的风险因素。本招股说明书补充说明书、所附基本招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充说明书和所附基本招股说明书的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这些因素包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的其他部分所描述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

与《说明》有关的风险

我们的债务和担保义务可能会损害我们的财务状况和我们履行我们的义务的能力，包括我们在票据下的义务。

截至2022年9月30日，在实施本次发行之前，我们的综合债务总额约为139亿美元（不包括未摊销的债务发行成本和折扣）。见“大写”。

我们的债务和担保义务可能会对您产生重大影响。例如，他们可以：

如果我们不能履行我们的偿债义务，我们可能被迫重组或再融资我们的债务，寻求额外的股本或出售资产。我们可能无法以令人满意的条件获得融资或出售资产，或者根本无法出售。

根据管理票据的契约，我们不被禁止产生额外的债务。我们产生大量额外债务可能会加剧上述负面后果，并可能对我们偿还票据的能力产生重大不利影响。

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由于我们是一家控股公司，我们的子公司和附属公司经营我们的业务，并拥有我们运营资产的很大一部分。因此，我们支付票据所需款项的能力取决于我们的子公司的业绩及其向我们进行分配、股息、贷款或垫款的能力。我们的子公司向我们进行分配、股息、贷款或垫款的能力可能会受到（其中包括）未来信贷便利、适用的国家合伙法和其他法律法规的限制。如果我们无法获得在到期时支付票据本金所需的资金，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如对票据进行再融资。我们不能向你保证，我们将能够以可接受的条件或根本不为这些票据再融资。

由于我们的控股公司结构，这些票据将在结构上从属于除ONEOK Partners和中间合伙公司以外的子公司的负债和债务，后者将为这些票据提供担保，包括根据《监护人定期贷款协议》承担的债务，并有效地从属于我们和担保人的任何担保债务，以担保这种债务的资产为限。

我们的运营资产的很大一部分归我们的子公司或关联公司所有。除ONEOK Partners和Intermediate Partnership之外，我们的子公司或其他关联公司将不会为这些票据提供担保，根据管理这些票据的契约，我们的子公司和这些关联公司不会被禁止产生额外的债务。因此，票据持有人将在结构上从属于第三方债权人的债权，包括债务持有人、这些非担保子公司和这些关联公司的债权，包括《监护人定期贷款协议》下的关联公司的债权。这些其他债权人的债权，包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局以及我们的非担保子公司所发债务或担保的持有人，一般会对我们的非担保子公司的资产优先于票据持有人的债权。因此，我们的债务持有人，包括票据持有人的受偿权，将在结构上从属于我们的非担保子公司的债权人的所有债权，包括根据《监护人定期贷款协议》提出的债权。

假设我们已于2022年9月30日，在本招股说明书补充文件中“所得款项用途”所述的所得款项净额的应用生效后，完成了本次发行，这些票据和担保将在结构上从属于我们的非担保子公司约1.2亿美元的未偿债务，其中包括《监护人定期贷款协议》项下的债务。此外，如果ONEOK Partners或中间合伙企业中的任何一方不再是我们的子公司，或不再有任何未偿付的资本市场债务证券，或为我们或其他担保人发行的任何资本市场债务证券提供担保，在每一种情况下，票据除外，只要没有违约或违约事件发生或继续发生，他们将免除其在契约下的义务，其担保将不再有效。

此外，我们和担保人的担保债务的持有人将对构成此类债务的抵押品的资产提出索赔，而这些资产是在贵方根据票据或担保提出索赔之前提出的。我们目前没有任何担保债务，但将来可能有担保债务。如果这种担保债务发生违约或我们破产、清算或重组，我们的资产将可用于偿付与所担保的债务有关的债务，然后才能对票据或担保进行任何付款。

虽然管理票据的契约对我们设定留置权的能力有一些限制，但这些限制有很大的例外，包括在售后回租交易方面，这将使我们能够在不平等和按比例担保票据的情况下担保某些类型的债务。如果担保物的价值不足以偿付有担保债务，则该债务的持有人将

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你以你想要的时间或价格转让票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，而交易市场可能不会发展。

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有成熟的公开市场。虽然我们已根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）登记了票据的发行和出售，我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。此外，虽然承销商已通知我们，他们打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。一个活跃的票据市场可能不会发展，如果发展起来，也可能不会继续。在没有活跃的交易市场的情况下，你可能无法在一段时间内或以你想要的价格或根本无法转让这些票据。

一旦发生违约，我们可能没有足够的资金来支付票据到期的任何款项。

违约将适用于票据的契约，适用于我们和ONEOK合作伙伴的优先票据的契约，以及我们25亿美元的信贷协议，监护人定期贷款协议或我们可能不时未偿还的任何其他债务可能会在任何适用的宽限期之后导致该协议项下的违约事件。如果不予以放弃或撤销，违约可能导致该协议项下未偿债务的加速，以及其他债务协议项下未偿债务的违约和加速，包括将管辖这些票据的契约。加速偿还的债务将立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法支付所需的所有款项或借入足够的资金来为这些债务再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条件。如果我们的债务因任何原因而违约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

S-8

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的本次发行的估计费用后，本次发行的净收益约为百万美元。我们打算用这次发行的净收益来偿还我们商业票据计划下的未偿还款项。如果本次发行的净收益超过我们商业票据计划下的未偿金额，我们打算将额外的净收益用于偿还其他债务，或用于一般公司用途。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其各自的关联公司持有的未偿商业票据或其他债务，他们将通过这种偿还获得本次发行的收益。如果本次发行净收益的5%或以上（不包括承销折扣）用于偿还承销商或其各自关联公司持有的此类商业票据或其他债务，则本次发行将按照FINRA行为规则第5121条进行。因此，未经账户持有人的具体书面批准，承销商将不确认对其行使酌处权的任何账户的任何销售。

截至2022年11月14日，我们的未偿还商业票据的加权平均年利率为4.42%，这些商业票据的收益被用于一般公司用途。所有尚未发行的商业票据均应在本招股说明书发布之日起一年内到期。

S-9

下表列出截至2022年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

本表应与我们的历史合并财务报表以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的财务报表附注一并阅读。您还应结合我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”阅读本表，每一个都通过引用并入本文。

S-10

下面的说明是我们说明的重要条款的摘要。本招股说明书补充说明书和所附的基本招股说明书中的描述包含对票据的某些条款和票据发行契约的描述，但这些条款并不完整，并在此提及作为证物的契约，以作为注册说明书的一部分，本招股说明书的补充和随附的基本招股说明书是其中的一部分，以及经修订的1939年《美国信托契约法》。本概要补充所附基本招股说明书中对债务证券的描述，如果不一致，则替换所附基本招股说明书中的描述。我们敦促你阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。以下对附注的描述和随附的基本招股说明书中对债务证券的描述并不完整，它们受制于契约的所有规定，并在整体上参照契约的所有规定加以限定。你方可向我们索取一份契约的副本，该副本载于下文的“Where You Can Find More Information”。每当提到契约的特定定义术语时，这些定义术语通过引用并入本文。在这个“说明”中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是ONEOK，Inc.，而不是它的任何子公司。

一般

票据将根据我们、ONEOK Partners、中间合伙企业和作为受托人的美国银行全国协会之间的高级契约（不时修订和补充，包括说明票据条款的补充）发行（经补充的契约称为“契约”）。

这些票据将是优先债务证券，这将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有现有和未来的无担保优先债务具有同等地位。我们的两家子公司ONEOK Partners和Intermediate Partnership将在高级无担保基础上为这些票据提供担保，但是，这些担保人将不受契约中规定的契约、义务和义务的约束，仅以担保人的身份。每项担保在受偿权上将与该担保人现有和未来的所有无担保优先债务及其其他无担保优先债务担保同等。这些票据将在结构上从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来的债务和其他债务，并且在担保这些债务的抵押品的价值范围内，将有效地从属于我们和担保人的所有未来担保债务。假设我们已于2022年9月30日，在本招股说明书补充文件中“所得款项用途”所述的所得款项净额的应用生效后，完成了本次发行，这些票据和担保将在结构上从属于我们的非担保子公司约1.2亿美元的未偿债务，其中包括《监护人定期贷款协议》项下的债务。

我们将以美元的初始本金总额发行这些票据。

我们将发行最低面值为2000美元的纸币，超过1000美元的整数倍纸币。

由于我们通过子公司开展业务，我们偿还债务的能力，包括我们在票据下的债务和其他债务的能力取决于我们子公司的收益，以及这些收益以分配、股息的形式支付给我们，我们的子公司的贷款或垫款或我们的子公司偿还我们的贷款或垫款。任何由我们的子公司支付的分配、股息、贷款或垫款都可能受到法定或合同的限制。我们的非担保子公司和关联公司没有义务支付任何应付票据的金额。

这些票据将不受偿债基金规定的约束。

S-11

该契约不包含在我们参与可能对这些持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他类似交易时为票据持有人提供保护的条款。契约并不限制我们发行或产生其他无担保债务或发行优先股的能力。

利息

票据的利息将从2022年起按年%计息。票据的利息将于2023年开始，每半年支付一次，并在每一年（每一年一个“利息支付日”）到期，或在适用的情况下提前赎回，每半年支付一次。在利息支付日期须支付的利息，将在营业结束时或（视属何情况而定）（不论是否在纽约市的营业日）支付予以其名义注册该票据的人，紧接该利息支付日期之前。

在到期或提前赎回时应付的利息将在相关票据提交和退还时支付。这些票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

如任何付息日、到期日或任何兑付日不是纽约、纽约的营业日，所规定的付款须在该营业日的下一个翌日支付，犹如是在该付款到期的日期支付一样，而在该利息支付日期起计及之后的期间内，如此须支付的款额不得计算利息，到期日或赎回日期（视属何情况而定）至下一个营业日。

可选赎回

在票面赎回日期之前，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）其余预定付款本金的现值的总和以及其利息每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现到赎回日（假设票据在票面赎回日到期），按国库券利率加上基点减去（b）赎回日应计利息，以及

（2）须赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，加上截至赎回日期的应计未付利息。

在票面赎回日期当日或之后，我们可随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。

“国库券利率”是指在任何赎回日期，我们根据以下两段确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以最近一天的收益率为基础在这一天的这一时间之后出现在联邦储备系统理事会最近公布的被指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续

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如果在赎回日期前的第三个营业日H.15或任何后续指定或出版物不再出版，我们将根据相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，在美国国库证券的赎回日期之前的第二个营业日到期，或到期日最接近于适用的票面赎回日。如果没有美国国库券在票面赎回日到期，但有两个或两个以上的美国国库券的到期日与票面赎回日同样遥远，一种到期日在票面回购日之前，另一种到期日在票面回购日之后，我们将选择到期日在票面回购日之前的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国国库券在票面赎回日期到期，或两个或两个以上的美国国库券符合前一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国债证券中，根据纽约时间上午11：00对这类美国国债的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在按照本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以上午11时的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，纽约市时间，这样的美国国库证券，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，没有明显的错误。受托人无须负责计算赎回价格或其任何组成部分。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照保存人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，赎回票据的选择将按比例、以抽签方式或以受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行。本金1000美元或以下的任何票据将不会被部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将载明该票据的本金部分须予赎回。一张本金相当于该票据未赎回部分的新票据，将在退还时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要DTC（或其他存托人）持有票据，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

强制性赎回

我们不会被要求就票据支付任何强制性偿债基金，或在到期前赎回任何票据。

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这些票据将受益于随附的基本招股说明书中“债务证券的描述——我们的高级契约下的某些限制性契约”和“债务证券的描述——资产的合并、合并和出售”中规定的契约。

担保

ONEOK伙伴和中间伙伴关系将无条件地保证在高级无担保的基础上支付票据，但是，在其他方面将不受契约中规定的契约、义务和义务的约束，仅以其作为担保人的身份。尽管有前一句，ONEOK合伙人和/或中间合伙企业将免除其在契约下的义务，其担保也将不再有效，如果这些担保人（i）不再是我们的子公司，或（ii）不再（x）是债务人或发行人，任何资本市场债务证券或（y）由我们或其他担保人发行的任何资本市场债务证券的担保人，在每一种情况下，票据除外，只要契约下的违约或违约事件尚未发生或仍在继续。在这种情况下，该担保人将向受托人发出通知，我们和受托人将签署并交付反映解除担保的补充契约。这种担保人也将免除其在契约下的义务，而且如果发生撤销或满足和解除契约的情况，其担保将不再有效。

ONEOK Partners和Intermediate Partnership的担保将是ONEOK Partners和Intermediate Partnership的高级无担保债务，在受偿权上将与他们对我们25亿美元信贷协议的担保同等，我们截至9月30日约有97亿美元的未偿票据，2022年（不包括在此的票据）、我们的商业票据计划以及我们现有和未来的某些无担保优先债务。ONEOK Partners为这些票据提供的担保也将与其截至2022年9月30日的32亿美元未偿票据以及其现有和未来的某些无担保优先债务具有同等地位。此外，中间合伙企业对这些票据的担保将与其对ONEOK合伙人未偿优先票据和中间合伙企业今后可能担保的任何无担保优先债务的现有担保具有同等地位。ONEOK Partners和中间合伙公司的担保将在结构上从属于我们其他不为票据提供担保的子公司的所有债务，包括根据《监护人定期贷款协议》提供的担保。

违约事件

这些票据将在随附的基本招股说明书中的“债务证券说明----违约事件”中列出违约事件。

进一步问题

除结算日期、发行价格及（如适用）额外票据的首期利息支付外，我们可不时在不经现有持有人同意的情况下，创设及发行附加票据，在所有方面与该等票据的条款及条件相同。以这种方式发行的附加票据将与未付票据合并，并与未付票据形成一个单一的系列。如果任何此类附加票据因美国联邦所得税或其他目的与未偿票据不可互换，则将向其发行不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）。

管辖法律

所有目的的契约和票据均应受纽约州法律管辖并按其解释。

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美国银行信托公司，全国协会作为美国银行全国协会的继任受托人，是契约和票据下的受托人、付款代理人和注册人。我们与U.S. Bank Trust Company，National Association和附属实体U.S. Bank National Association保持着惯常的银行业务关系。

图书录入系统

我们已从我们认为可靠的来源获得本节有关存托信托公司（“DTC”）、Clearstream Banking S.A.，Luxembourg（“Clearstream，Luxembourg”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）及其簿记系统和程序的资料。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行有效规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据最初将以一张或多张完全登记的全球票据为代表。每张此种全球票据将存放于DTC或其任何继承者或由其代表，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。在美国，您可以通过DTC持有全球票据，在欧洲，您可以通过Clearstream、卢森堡或Euroclear持有您在全球票据中的权益，您可以作为此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有您在全球票据中的权益。Clearstream、Luxembourg和Euroclear将通过客户在Clearstream、Luxembourg或Euroclear各自存管人账簿上的名下证券账户，代表各自的参与组织或客户持有全球票据的权益，而后者又会在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户中的这些头寸。花旗银行（Citibank，N.A.）将作为Clearstream，Luxembourg的存管人，摩根大通银行（JP Morgan Chase Bank）将作为Euroclear的存管人。

只要DTC或其代理人是票据所代表的全球证券的注册拥有人，DTC或该代理人将被视为票据的唯一拥有人和持有人，就票据和契约的所有目的而言。除以下规定外，票据实益权益拥有人无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有票据实益权益的参与者的程序，以行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们在下述标题"-----------------------------------------------------------------------

存托信托公司

DTC将担任这些票据的证券保管人。这些票据将作为注册在Cede & Co名下的完全记名票据发行。DTC已告知：

S-15

DTC持有直接参与者存放在DTC的证券。DTC可通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变动便利直接参与人之间结算所存证券的转让和质押等证券交易，从而消除证券证书实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪及交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司及某些其他组织。DTC归其一些直接参与者所有。DTC的间接参与者，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。

如果你不是直接参与者或间接参与者，你希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，你必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者保证，DTC将按照其规则、章程和法律要求来管理其簿记系统。美国证券交易委员会（SEC）已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC的记录中获得票据贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与人和间接参与人的记录上。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应收到直接参与者或间接参与者提交的提供交易细节的书面确认以及其持有的定期报表，这些受益所有人将通过这些直接参与者或间接参与者进行交易。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，但下文“—有证票据”中规定的除外。

为便于后续转让，所有存放于DTC的票据均以DTC的代理人Cede & Co的名义登记。存放于DTC的票据以及存放于Cede & Co的票据的登记均不影响实益所有权的变更。DTC对票据的实际实益拥有人一无所知。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，该参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人转让通知和其他通讯，将受其之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管规定。

卢森堡Clearstream

Clearstream，Luxembourg已通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保管人。卢森堡Clearstream公司为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账变更，便利其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了对证书的实际移动的需要。卢森堡Clearstream公司除其他外，向其客户提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券借贷的服务。卢森堡Clearstream公司与一些国家的国内市场建立了联系。卢森堡Clearstream公司是DTC的间接参与者。

S-16

欧洲清算系统

Euroclear通知我们，Euroclear系统创建于1968年，目的是为Euroclear系统的参与者持有证券，并通过电子记账式付款同时交付结算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际移动的需要和证券和现金缺乏同时转移的风险。在欧洲结算系统上的交易现在可以用多种货币结算，包括美元。欧洲结算系统还提供各种其他服务，包括证券借贷以及与若干国家国内市场的接口，这些服务一般类似于下文所述的DTC跨市场转让安排。

Euroclear系统由Euroclear（“Euroclear运营商”）根据与比利时合作公司Euroclear Clearance System，S.C.签订的合同运营。所有业务都由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过欧洲清算系统清算或与欧洲清算系统参与者保持直接或间接保管关系的其他公司也可以间接进入欧洲清算系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

Euroclear系统中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，没有将特定证书归属于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，并且与通过Euroclear参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

Euroclear还告知我们，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介机构的账户记账方式取得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与中介机构关系的法律和合同规定，以及关于这种中间人与其他中间人之间的关系的法律和合同规定，如果有的话，这些中间人站在他们自己和票据之间。

Euroclear运营商告知我们，根据比利时法律，持有Euroclear Operator记录上的证券的投资者在存入Euroclear Operator的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其数额与其账户上的证券权益数额相等。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与方将有权返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的数额和类型。如果Euroclear运营商在某一特定类型的存款证券上没有足够数额的利息，以支付记入贷方的所有Euroclear参与人在

S-17

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将其所存证券的任何权益的所有权利益，如股息、表决权和其他应享权利，传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

图书录入格式

在记账式下，受托人将作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转交给直接参与者，然后直接参与者将把款项转交给间接参与者（包括Clearstream、卢森堡或Euroclear）或作为受益所有人的您。您可能会遇到一些延迟收到您的付款在这个系统。我们、契约下的受托人或任何付款代理人均不对向票据的实益权益拥有人支付票据的本金或利息承担任何直接责任或法律责任。

DTC必须代表其直接参与者进行记账式转账，并必须接收和传送票据的本金、溢价（如果有的话）和利息。与你有帐户的任何直接参与者或间接参与者同样须作记账式转账，并代你收取和转帐有关票据的付款。对于DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的任何方面的行为，我们和契约项下的受托人均不承担任何责任。此外，对于DTC，Clearstream，Luxembourg所保存的记录的任何方面，我们及契约项下的受托人概无责任或法律责任，Euroclear或其任何直接或间接参与人就票据中的实益所有权权益或为维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录而支付的款项。我们也不以任何方式监督这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，它只会就一张票据采取行动如票据贷记的一名或多名直接参与者指示DTC采取此类行动，且仅针对票据本金总额中该参与者或多名参与者已作出或已作出该指示的部分。DTC只能代表其直接参与者行事。你将票据质押给非直接参与者以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为你将不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC或Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）均不会同意或投票表决这些票据。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快邮寄一份综合委托书给我们。综合代理权将Cede & Co.的同意或表决权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理权所附的清单中标识）。

Clearstream、Luxembourg或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内，将付款贷记到Clearstream、Luxembourg客户或Euroclear参与者的现金账户。这些款项将根据相关的美国税法和条例进行纳税申报。Clearstream、卢森堡或Euroclear运营商（视情况而定）将代表Clearstream采取任何其他允许持有人根据契约采取的行动，卢森堡的客户或Euroclear参与者只能按照其相关规则和程序，并以其保存人通过DTC代表其采取这些行动的能力为限。

S-18

记账系统内和记账系统间的转账

DTC的直接参与者之间的转账将按照DTC规则进行。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的转账将按照其适用的规则和操作程序进行。

DTC将在直接或间接通过DTC持有DTC的人与通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接持有TERM0的人之间进行跨市场转让，并由其存托人代表欧洲国际清算系统的有关DTC规则进行转让。然而，跨市场交易将要求该系统中的对应方按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发出指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其存托人通过以DTC方式交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其进行最后结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向保存人发出指令。

由于时区差异，与DTC直接参与者进行交易而收到的以Clearstream、Luxembourg或Euroclear支付的证券贷记将在随后的证券结算处理过程中贷记，该结算处理的日期为DTC结算日后的下一个工作日。这些信贷或在该处理过程中结算的这些证券的任何交易将在该营业日向相关的Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券而在Clearstream、卢森堡或Euroclear收到的现金将在DTC结算日收到，但会在相关的Clearstream中提供，卢森堡或Euroclear的现金账户只能在DTC结算的下一个工作日结束。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利各自参与者之间的票据转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，并且此类程序可能随时中止。

当日结算和付款

承销商将以立即可用的资金结算这些票据。我们将以立即可用的资金或等值的方式支付票据的本金和利息。DTC的直接参与者之间的二级市场交易将根据DTC规则进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据各自适用的规则和操作程序进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金结算。不能保证立即可用资金结算对票据中的交易活动（如果有的话）的影响（如果有的话）。

核证票据

除非和直至这些票据全部或部分按照票据的条款交换为最终形式的票据，票据不得转让，除非（1）DTC作为一个整体，或（2）DTC提名人为DTC或其他DTC提名人，或（3）DTC或任何该等代名人为DTC的继任人或该等继任人的代名人。

S-19

如果发生上述三项事件中的任何一项，DTC必须通知所有直接参与者，通过DTC可以获得完全认证的注册形式的票据。然后DTC将交出代表这些票据的全球票据以及重新注册的说明。受托人将以完全认证的注册形式重新发行票据，并将认可已认证票据的注册持有人为契约下的持有人。

除非及直至我们以完全核证的注册形式发出该等票据，（1）你无权收到代表你在票据中的权益的证明书；（2）本招股章程补充文件或所附的基本招股章程中凡提述持有人的行动，均指保存人根据其直接参与者的指示而采取的行动；（3）本招股章程附件或所附的基本招股章程中凡提述付款及向持有人发出的通知，均指向作为票据的登记持有人的保存人发出的付款及通知，以根据保存人的政策及程序分发予你方。

S-20

以下讨论概述了购买、拥有和处置根据本次发行发行的票据所产生的重大美国联邦所得税后果，但并不意味着是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论的依据是经修订的1986年《美国国内税收法》（《法典》）、根据该法颁布的《财务条例》、司法裁决以及美国国内税收局（“IRS”）已公布的裁决和行政公告，每一项裁决和行政公告均自该法生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，或可能会有不同的解释。任何此类变更或不同解释可追溯适用，其方式可能对票据持有人产生不利影响。对于下文讨论的事项，我们没有要求也不会要求IRS作出任何裁决。无法保证IRS或法院不会就购买、拥有和处置票据的税务后果采取与下文讨论相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的持有人（一般是为投资而持有的财产）。此外，这一讨论仅限于以原始发行的方式和《守则》第1273条所指的“发行价格”（即向公众出售大量票据以换取现金的第一个价格）购买这些票据的人。这一讨论并不涉及与持有人的具体情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或安排）持有这些票据，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有这些票据的合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

S-21

适用于美国持有者的税务后果

美国持有人的定义

为本讨论的目的，“美国持有人”是一张票据的受益所有人，就美国联邦所得税的目的而言，该票据被视为或被视为：

利息的支付

本讨论假定，这些票据的发行将没有实质性的原始发行折扣，用于美国联邦所得税的目的。因此，票据的利息一般在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，这是根据美国联邦所得税的美国持有人的税务核算方法。

出售或其他应课税处置

美国持有人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。这种收益或损失的数额一般等于所收到的现金或按公允市场价值估值的其他财产数额之间的差额（减去任何应计但未付利息的数额，将作为利息征税，但以前不包括在收入中）和美国持有人在附注中调整的税基。美国持有人在票据中调整后的税基一般等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般将按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份扣留

当美国持有人收到票据付款或从票据出售或其他应税处置（包括票据赎回或报废）中获得收益时，美国持有人可能会受到信息报告和备用扣缴的约束。某些美国持有者，包括公司和某些免税组织，可以免于信息报告和备用扣缴，但可能需要适当证明他们的免税地位。如果美国持有人在其他方面不获豁免，并且：

S-22

备用预扣税不是附加税。只要向IRS及时提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有者应就其豁免备用扣缴的资格和建立此种豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务后果

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指既不是美国持有人，也不是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体（或安排）的票据的实益拥有人。

利息的支付

根据下文关于备用扣缴和反洗钱金融行动任务协定的讨论，支付给非美国持有者的票据上的利息，如果与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有实际联系，一般不需缴纳美国联邦所得税，或30%的预扣税（或适用的所得税条约规定的较低税率），但条件是：

如果非美国持有人不满足上述要求，该非美国持有人可能有权因适用的所得税条约而减少或免除此类利息的美国联邦预扣税。要求这样的权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），要求根据美国之间的所得税条约减免美国联邦预扣税以及非美国持有人的居住国或设立国。

如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或商业活动有实际联系（如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有一个可归属于该权益的常设机构），非美国

S-23

任何这种有效关联的利息一般将按适用于美国持有者的定期累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人，也可就根据某些项目调整的有效关联利息，按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的减征税率条件的非美国持有者，可通过及时向IRS提出适当的退税要求，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时获得的任何收益（可分配给应计未付利息的任何金额除外）将不需缴纳美国联邦所得税，为美国联邦所得税的目的，利息将被视为利息，并受上文“利息支付”项下讨论的规则的约束），除非：

上文第一个要点中所述的收益一般将按适用于美国持有者的定期累进税率，按净收入征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人，也可就根据某些项目调整的有效关联收益，按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

上文第二个要点所述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，可由非美国持有者的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵销，但非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

利息付款一般不受备用扣缴的限制，条件是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，而且持有人证明其非美国身份，如上文“利息付款”项下所述。但是，无论是否实际扣缴了税款，就支付给非美国持有者的任何利息而言，都需要向IRS提交信息申报表。此外，出售收益或其他应税处置

S-24

在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处进行的票据处置收益一般不受备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用的条约或其他协议的规定，向IRS提交的资料申报表副本也可以提供给非美国持有人居住国或设立地的国家的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，但前提是应向IRS及时提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税款

根据《税法》第1471至1474条（这些条通常被称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”），可对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对出售或以其他方式处置资产的利息付款或（以下文讨论的拟议《财务条例》为准）收益毛额征收30%的预扣税，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（均为《守则》所界定的）的票据，除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉尽责和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有人”（如《守则》所界定），要么提供关于每个实质性美国所有人的识别信息，或者（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求，该公司承诺查明某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对支付给不合规外国金融机构和某些其他账户持有人的某些款项预扣30%的款项。设在与美国签订了管辖反洗钱金融行动工作组的政府间协定的法域内的外国金融机构可能受不同规则的约束。

根据适用的《财务条例》和行政指导，反洗钱金融行动任务规定的扣缴目前适用于支付票据利息。虽然根据反洗钱金融行动任务规定的扣缴也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的收益毛额付款，但拟议的《财务条例》将完全取消反洗钱金融行动任务规定对收益毛额付款的扣缴。

纳税人一般可依赖这些拟议的《财务条例》，直到最后的《财务条例》颁布为止。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解根据反洗钱金融行动任务规定对其票据投资可能采用的扣缴办法。

S-25

本公司现通过下列承销商提供本招股说明书补充说明中所述的票据。Barclays Capital Inc.、Mizuho Securities USA LLC、TD Securities（USA）LLC和Wells Fargo Securities，LLC是本次发行的联席账簿管理人，并担任承销商的代表。我们已代表承销商与代表签订了一份承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意购买下表所列其名称旁边的票据本金：

承销协议规定，若干承销商支付和接受票据交付的义务，除其他外，取决于其律师对某些法律事项的批准和某些其他条件。承销商承诺接受并支付所提供的所有票据（如果有的话）。

这些票据将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知我们，承销商打算为这些票据做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证这些票据的交易市场的流动性。

承保折扣

承销商已告知我们，他们最初建议按本招股说明书附件封面上的公开发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金%的优惠后向交易商发售。承销商可以允许，并且交易商可以向其他交易商提供不超过票据本金%的折扣给某些交易商。在首次公开发行后，公开发行价格和其他发售条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承销折扣，估计为百万美元，由我们支付。

价格稳定，空头头寸

为便利发行票据，承销商（或代其行事的人）可超额配发票据或进行交易，以支持票据在稳定价格期间的市场价格高于可能存在的市场价格。然而，稳定不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据条款之日或之后开始，如已开始，可随时停止，但必须不迟于发行人收到发行收益之日后30个日历日结束，或不迟于票据配发之日后60个日历日结束，以较早者为准。任何稳定价格行动或超额配售必须由相关承销商（或代表他们行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。

S-26

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

结算周期

票据的交付将在本招股说明书附件封面最后一段所指明的日期或前后支付，该日期将是定价日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +方式结算，因此希望交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定一种替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

某些承销商和/或其关联公司是我们25亿美元信贷协议下的贷方和我们商业票据计划下的持有人。如“收益的使用”中所述，我们打算将本次发行的净收益用于偿还我们商业票据计划下的未偿金额，如果本次发行的净收益超过我们商业票据计划下的未偿金额，我们打算将额外的净收益用于偿还其他债务，或用于一般公司用途。见“收益的使用”。由于某些承销商和/或其关联公司可能会收到超过5%的发行收益，不包括承销折扣和佣金，因此本次发行是按照FINRA管理的FINRA规则5121的要求进行的。因此，未经账户持有人的具体书面批准，承销商将不确认对其行使酌处权的任何账户的任何销售。根据FINRA规则5121，就本次发行而言，没有必要指定合格的独立承销商。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国发行的任何票据都将根据《招股说明书条例》规定的一项豁免，免于为发行票据而发布招股说明书的要求。因此，任何人在该成员国发出或打算发出本招股说明书补充文件及所附招股说明书所设想的发行标的的票据的要约，只能向《招股说明书条例》所界定的合格投资者法人实体发出，但此种票据要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，在每种情况下，与此种要约有关。

发行人和承销商都没有授权，也没有授权向不属于《发行说明书条例》所界定的合格投资者的任何法律实体发出任何票据要约。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介机构发出任何票据要约，但承销商发出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所设想的票据的最终配售。

“章程条例”是指（欧盟）2017/1129号条例（经修订或取代）。

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所界定的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订的“IDD”）所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（iii）不符合《招股章程规例》所界定的合格投资者的资格。因此，《公约》所要求的关键资料文件不

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在欧洲经济区某一成员国，凡收到与本招股说明书补充文件和所附招股说明书所设想的向公众提供的要约有关的任何通信或根据这些要约获得任何票据的，或以其他方式向其提供说明的人，将被视为代表、保证，承认并与各承销商和发行人达成一致，其及其代表其购买票据的任何人是：（1）《招股章程》第2（e）条所指的“合格投资者”；（2）不是上述定义的“散户投资者”。

任何受MiFID II限制的分销商随后提供，根据委员会授权指令（EU）2017/593（“授权指令”），销售或推荐票据负责对票据进行自己的目标市场评估，并为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。发行人或任何承保人均未就分销商遵守授权指令的情况作出任何陈述或保证。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制基础是，在UK进行的任何票据发售均应遵守《UK招股说明书条例》和《2000年金融服务和市场法》（经修订）规定的豁免，“FSMA”）的要求，以发布招股说明书的方式发行票据。因此，任何人在UK发出或打算发出本招股章程补充说明书及随附招股章程所设想的发售对象的票据的要约，只可向属《UK招股章程规例》所界定的合资格投资者的法律实体作出，但此类票据发售均不得要求发行人或任何承销商根据《UK招股章程规例》第3条或《FSMA》第85条发布招股章程，或根据《UK招股章程规例》第23条补充招股章程，在每一种情况下都与此种要约有关。

发行人和承销商均未授权，也未授权向任何非《UK招股章程规例》所定义的合格投资者的法人实体发出任何票据要约。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介机构发出任何票据要约，但承销商发出的要约除外，后者构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所设想的票据的最终配售。

“UK招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分。

这些票据无意向联合王国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为此目的，“散户投资者”是指以下人士中的一个（或多个）：（i）散户客户，第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所界定的，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）金融服务条款所指的客户2000年和市场法（经修订的“FSMA”）以及根据FSMA为执行指令（EU）2016/97制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户的资格，第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所界定的，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所界定的合格投资者因为它根据欧盟妇女事务委员会的规定构成了国内法的一部分。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，因为该条例根据EUWA（“UK PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向UK的散户投资者提供票据因此，根据《UK PRIIPs规例》，向UK的任何散户投资者发售或出售该等票据或以其他方式提供该等票据均属非法。

在UK收到与本招股章程补充文件和随附的招股章程所设想的向公众提供的要约有关的任何通讯或根据该要约获得任何票据的人，或向

S-28

任何受《FCA产品干预和产品治理手册》（《UK MiFIR产品治理规则》）约束的分销商（就本段而言，为“分销商”），出售或推荐该等票据须负责就该等票据进行其本身的目标市场评估及确定适当的分销渠道。发行人或任何承销商均不对分销商遵守UK MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

本文件只分发给下列人士：（一）在联合王国境外，（二）在与2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《命令》）第19条第（5）款所涉投资事项方面具有专业经验，（iii）属该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，或（iv）被邀请或诱使从事投资活动的人（在经修订的《2000年金融服务和市场法》（2000年金融服务和市场法）第21条的含义内，“FSMA”））与任何证券的发行或出售有关，可通过其他方式合法地予以通知或安排予以通知（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不属于相关人员的人员不得采取行动或依赖本文件。与本文件有关的任何投资或投资活动只向有关人士提供，并将只与有关人士进行。

各承销商均表示并同意：

（a）它只传达或安排传达并且只会将其收到的与该问题有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）通知或安排通知或在《财务及财务管理条例》第21（1）条不适用于发行人的情况下，出售作为本招股章程补充文件及所附招股章程所设想的发行标的的票据；及

（b）就其就在联合王国境内、来自联合王国境内或以其他方式涉及联合王国境内的票据所作的任何事情而言，其已遵从并将遵从FSMA的所有适用条文。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是《国家文书45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的认可投资者，并且是《国家文书31-103登记要求》所界定的许可客户，豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书的补充和所附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法由买方在其所在省或地区的证券立法规定的期限内行使。

买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-29

与这些票据有关的招股说明书或其他披露文件（如澳大利亚《2001年联邦公司法》（“《公司法》”）中所定义）尚未提交或将提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）。该文件没有提交给ASIC，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果你在澳大利亚收到这份文件：

（a）你确认并保证你是：

（i）《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“资深投资者”；

（ii）根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条所指的“资深投资者”，而你在提出要约前已向我们提供符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条及有关规例的规定的会计师证明书；

（iii）根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或

（iv）《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的“专业投资者”，但如你不能确认或保证你是获豁免的资深投资者，《公司法》项下的关联人或专业投资者根据本文件向你提出的任何要约均无效且无法接受；和

（b）你保证并同意，在票据发行后12个月内，你将不会在澳大利亚提供任何票据以供转售，除非根据《公司法》第708条，任何该等转售要约可免于发出披露文件的要求。

致智利潜在投资者的通知

这些票据不在证券登记处（Registro de Valores）登记，也不受智利证券交易委员会（Superintendencia de Valores y Seguros de Chile）的控制。本招股说明书补充文件及与票据发售有关的其他发售资料，并不构成在智利共和国公开发售票据，也不构成认购或购买票据的邀请，根据《智利证券市场法》（Ley de Mercado de Valores）第4条所指的非公开发行（要约这不是“针对广大公众或特定部门或特定群体的公众”）。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第1章）所指的向公众发出的要约的情况下，不得以任何文件以外的方式在香港发售或出售该等票据。香港法例第32条）或《证券及期货条例》（香港法例第32条）所指的向公众发出的邀请。571，香港法例），或（ii）《证券及期货条例》（第571章）所指的“专业投资者”。第571条，香港法例）及根据法例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，并不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”。第32条（香港法例）及任何人不得为发行目的而发出或管有任何与该等票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能被访问或读取，香港公众（除如根据香港法律准许如此处置），但只向或拟向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》（第39章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。571，香港法例）及根据法例订立的任何规则。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士六大证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编写不考虑《公约》第652a条或第1156条规定的发行说明书的披露标准。

S-30

本文件或与发行、本公司、票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不向瑞士金融市场监督管理局FINMA（“FINMA”）提交，票据的发行也不受其监督，根据《瑞士联邦集体投资计划法》（“CISA”），这些票据的发行没有也不会得到批准。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护并不适用于票据的收购方。

日本潜在投资者须知

本招股说明书补充文件中提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》进行登记。这些票据尚未发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售给日本的任何居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），除（i）根据《金融工具和交易法》的注册规定豁免和（ii）符合日本法律的任何其他适用规定外。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已声明并同意，招股说明书补充文件并未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，招股说明书的补充文件和任何其他与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或材料不得分发或分发，也不得要约或出售票据，或成为直接或间接向新加坡境内人士发出认购或购买邀请的对象，但不包括（i）机构投资者（如新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条所界定），根据证监会第274条不时修订或修订（“证监会”），（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（如证监会第275（2）条所界定），或根据证监会第275（1A）条向任何人士作出修订或修订，及根据《财务条例》第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据《财务条例》的任何其他适用条文，并根据该等条文的条件。

凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买该等票据，而有关人士是：（a）一间公司（该公司并非认可投资者（如《证券及期货条例》第4A条所界定），而该公司的唯一业务是持有投资其全部股本由一个或多个个人拥有，（b）信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一术语定义见《证券交易法》第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论描述如何）不得在该公司或该信托是根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约取得票据的，但以下情况除外：（1）向机构投资者或《证券及期货条例》第275（2）条所界定的有关人士，或因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所提述的要约而产生的任何人；（2）如没有考虑或将不会考虑（3）转让属法律实施；（4）如证监会第276（7）条所指明；或（5）如《2018年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条所指明。

新加坡证券及期货法产品分类—仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B（1）（a）及309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定并在此通知所有有关人士（如《证券及期货条例》第309A条所界定），这些票据是“规定的资本市场产品”

S-31

韩国潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，这些票据已经并将在韩国作为FSCMA下的私募发行。任何票据不得直接或间接提供、出售或交付，也不得直接或间接提供或出售给在韩国境内的任何人或向韩国的任何居民重新提供或转售，除非根据韩国的适用法律和条例，包括《FSCMA》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例（“FETL”）。这些票据尚未在世界任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国证券交易所。此外，票据购买者在购买票据时应遵守所有适用的监管规定（包括但不限于FETL规定的规定）。通过购买票据，票据的相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则根据韩国的适用法律和条例购买了票据。

对台湾潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据相关证券法规在台湾金融监督委员会登记，也不得出售，在台湾境内以公开发行方式发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的要约的情况下发行或发售。在台湾，任何个人或实体均未获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供意见或以其他方式进行中介。

其他关系

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去和将来可能不时为我们或我们的子公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将为此收取惯常的费用。某些承销商的附属公司也是我们信贷安排下的代理人和/或贷款人，以及我们商业票据计划下的交易商。

此外，在他们正常的商业活动过程中，承销商及其附属机构可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股本证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行套期保值，而这些承销商或关联公司中的某些其他可能会进行套期保值，则其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其附属机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-32

各种法律事项，包括本招股说明书补充提供的票据的有效性，将由俄克拉荷马州塔尔萨的专业公司Gable & Gotwals和德克萨斯州奥斯汀的Latham & Watkins LLP转交给ONEOK。承销商将由纽约州纽约市Shearman & Sterling LLP代理。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的《财务报告内部控制报告》中）参照截至12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，2021年是根据普华永道会计师事务所的报告编制的，普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，该事务所作为审计和会计专家获得授权。

S-33

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些陈述是联邦证券法所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们的预期财务业绩（包括预计营业收入、净收入、资本支出、现金流量和预计股息水平）、流动性、管理层对我们未来资本增长项目的计划和目标以及其他未来业务（包括建造更多天然气和NGL管道的计划，加工和分馏设施和相关的成本估计），我们的业务前景，监管和法律程序的结果，市场条件和其他事项。我们依据联邦证券立法和其他适用法律提供的安全港保护作出这些前瞻性陈述。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性陈述中所述结果大不相同的重要因素。

关于我们的环境、社会和其他可持续发展目标、计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述包含在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，或通过引用纳入这些陈述，并不表示这些陈述必须在我们提交给SEC的文件中披露，或者我们将继续在未来的文件中以同样的程度或方式发表类似的声明。此外，与环境、社会和可持续发展有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量进展的标准和进程，这些标准和进程仍在发展中，并将继续发展，以及未来可能发生变化的假设。

前瞻性陈述包括上一段所述项目、关于我们业务可能或假定的未来结果的信息以及包含在本招股说明书补充文件中或通过引用纳入所附基本招股说明书的其他陈述，这些陈述以“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”等词语标识，“预测”、“目标”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“计划”、“应该”、“将”、“将”以及其他类似含义的词语。

不应过分依赖前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素可能会影响我们的运营、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素包括，除其他外，以下因素：

S-34

S-35

S-36

这些因素不一定是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。其他因素也可能对我们今后的结果产生不利影响。这些风险和其他风险在本招股说明书补充说明、随附的基本招股说明书、截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2022年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下有更详细的描述，以及我们向SEC提交的其他文件，可通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.oneok.com查阅。本网站所载的资料并不构成本招股说明书的补充或所附的基本招股说明书的一部分。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些因素的明确限制。任何此类前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，除证券法要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件或环境、预期或其他方面的变化。

S-37

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和其他报告及其他信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的SEC文件可以在SEC的网站上找到。你也可以在纽约证券交易所的办公室获得关于我们的信息，纽约华尔街11号，纽约10005。

美国证券交易委员会允许我们将信息“通过引用”纳入本招股说明书的补充文件。这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们通过引用将下列文件以及我们今后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件纳入其中，但提交的相关文件的任何部分除外，根据表格8-K的当前报告项目2.02或项目7.01（包括与之相关的证物）或其他适用的SEC规则，而不是在本招股说明书补充文件下的发行完成之前提交：

S-39

债务证券，普通股，股票购买合同，

股票购买合同单位、优先股、存托股和认股权证

ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership为ONEOK，Inc.的债务证券提供担保

我们可不时在一次或多次发行中发售和出售（1）一系列或多系列的债务证券，这些证券可能是高级或次级票据或债权证，或其他高级或次级债务证据，这些证据可由ONEOK Partners提供全额无条件担保，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership，其中可能包括允许或要求持有人将其债务证券转换或交换为普通股、优先股或其他证券的条款，（2）我们的普通股股份，（3）股票购买合同，（4）股票购买合同单位，包括（a）股票购买合同和（b）高级或次级债务证券，或优先股、美国国库券或第三方的其他债务，可用于担保持有人在购买合同下的债务，（5）我们的优先股的股份，其中可包括允许或要求持有人将其优先股转换或交换为普通股或其他证券的条款，（6）存托股，或（7）认股权证。

我们将在本招股说明书的补充文件中向您提供所提供的特定证券的具体条款。任何招股说明书补充也可增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及每一份相关的招股说明书补充资料。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们的普通股每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，股票代码为“OKE”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月22日。

i

本招股说明书所载的资料并不完整，可予更改。除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向您推荐的文件中提供或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何其他人向您提供其他信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不会对任何证券发出要约。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是包含此类信息的文件的日期或此类文件中提及的其他日期，无论任何证券的出售或发行的时间。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关本次发行的条款和我们在本次发行中提供的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充资料，并阅读标题为“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式注册成立”的其他信息。

本招股说明书载有本文所述某些文件中所载某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要的全部内容均参照实际文件加以限定。本文提及的某些文件的副本已经归档或将归档或通过引用并入作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据，你可以获得这些文件的副本，如下文在题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中所述。

除非我们另有说明，或除非上下文要求，本招股说明书中所有提及：

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们已在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记本招股说明书所提供的证券。登记声明，包括所附的证物，载有关于我们的其他有关资料。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含我们以电子方式提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市（纽约证券交易所代码：OKE），您可以在纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息，地址为：11 Wall Street，New York，New York，10005。有关我们的一般资料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，在我们以电子方式提交后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.oneok.com免费获取，或者提供给美国证券交易委员会。我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息不包括在本招股说明书或我们的其他证券文件中，也不是这些文件的一部分。

1

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。

下列文件以及我们今后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的任何文件，但所提交的文件的任何部分除外，根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项（包括与之相关的证物）或其他适用的SEC规则，而不是在本招股说明书下的发行终止之前提交的，通过引用并入本招股说明书：

本招股说明书中包含的或通过引用并入的部分陈述是联邦证券法所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们预期的财务业绩（包括预计的营业收入、净收入、资本支出、现金流量和预计的红利水平）、流动性，管理层对我们未来资本增长项目和其他未来业务的计划和目标（包括建造更多天然气和液化天然气管道、加工和分馏设施的计划以及相关的成本估算）、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们依据联邦证券立法和其他适用法律提供的安全港保护作出这些前瞻性陈述。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性陈述中所述结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述包括前一段所列项目、关于我们业务可能或假定的未来结果的信息以及本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的其他陈述，这些陈述以“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”等词语标识，“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“计划”、“应该”、“将”、“将”等具有类似含义的词语。

不应过分依赖前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素可能会影响我们的运营、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述所设想的结果大不相同的因素包括，除其他外，以下因素：

3

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这些因素不一定是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。其他因素也可能对我们今后的结果产生不利影响。我们在截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分，项目1A，风险因素，以及第二部分，项目1A，风险因素，详细描述了这些风险和其他风险，在我们截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件中，这些文件可通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.oneok.com查阅。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些因素的明确限制。任何此类前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，除证券法要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件或环境、预期或其他方面的变化。

5

我们是一家根据俄克拉荷马州法律注册成立的公司，我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“OKE”。我们是一家领先的中游服务提供商，拥有全国首屈一指的NGL系统，将中大陆、二叠纪和落基山地区的NGL供应与主要市场中心以及广泛的天然气收集、加工、储存和运输资产网络连接起来。我们运用我们的核心能力，收集、处理、分馏、运输、储存和营销天然气和NGL，通过垂直整合整个中游价值链，为我们的客户提供优质服务，同时寻求持续和可持续的盈利增长。

6

你在投资我们的证券前，应仔细考虑我们最近的年报表格10-K所载的风险因素，我们的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本文，以及与我们的证券发行相关的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书，以及上文“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所列的与我们有关的信息。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向我们的股东支付股息或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

7

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则ONEOK将把出售所提供证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括偿还和再融资债务、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。在任何特定的申请之前，我们可以将资金最初投资于有价证券，或将其用于减少短期债务。

8

下文说明了我国债务证券的一般条款和规定。本招股说明书所提供的债务证券将根据以下两个独立的契约之一发行：ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership（连同ONEOK Partners，L.P.，即“担保人”），以及作为受托人的美国银行全国协会。我们已将契约的形式作为证物提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。债务证券将是ONEOK的无担保债务，将是高级债务或次级债务。高级债务将根据高级契约发行，次级债务将根据次级契约发行。高级契约和次级契约有时在本招股说明书中单独称为“契约”，统称为“契约”。我们在提供债务证券时提供的每份招股说明书补充说明将描述通过该招股说明书补充说明提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。除本招股说明书另有规定外，“债务证券”一词包括优先债务证券和次级债务证券，债务证券的描述描述了优先债务证券和次级债务证券，但本招股说明书或任何招股说明书补充文件另有规定的除外。

我们在这一节总结了契约的重要条款和规定。摘要不完整。我们已将每一份义齿的表格作为证物提交本招股说明书的一部分的注册说明书。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读适用的Indenture表格以获得更多的信息。每个契约都符合《信托契约法》的规定。有关适用于债务证券的条款，请参阅《信托契约法》。本概要亦以适用的招股章程补充或补充文件及定价补充文件中对债务证券的特定条款的描述为准，并参照这些条款加以限定。本摘要中使用但未定义的大写术语具有适用的Indenture中指定的含义。在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”仅指ONEOK，Inc.，而不是我们的任何子公司。

根据任何一种契约发行的债务证券将作为一系列债务证券的一部分发行，这些债务证券将根据补充契约或指定该系列债务证券具体条款的其他经授权的公司行动而设立。招股说明书补充说明这些术语，除其他外，包括以下内容：

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我们可能会以低于其规定本金金额的折扣（可能相当大）出售债务证券。这些贴现债务证券可能不承担任何利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。我们将在招股说明书补充说明任何重大的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑。

根据我们的高级契约订立的某些限制性契约

根据优先契约，我们已同意为优先债务证券持有人的利益对我们的活动作出两项主要限制。下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非放弃或修订），只要这些优先债务证券中的任何一种尚未偿付，或者除非该系列的招股说明书补充文件另有说明。我们在这一简要说明中使用了我们在下文“—词汇”下定义的大写术语。我们的受限制子公司是指那些拥有或租赁主要财产的子公司。

除了下文所述的优先契约下对留置权和出售/回租交易的限制外，契约和债务证券不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易时保护任何债务证券持有人的契约或其他条款。契约和债务证券也没有规定债务证券持有人有权要求我们在控制权变更、资本重组或类似重组或其他情况下或在我们的信用评级下降时回购他们的证券。

出于这些目的，“债务”是指借入资金的债务，由票据、债券、债券或其他类似的债务证据证明。

对留置权的限制

我们同意，我们不会、亦不会容许任何受限制附属公司设立、招致、发行或承担任何以任何主要财产、任何受限制附属公司的股份或债务的留置权为担保的债务，未对根据优先契约发行的未偿还证券作出有效拨备

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出售/回租交易的限制

我们同意，我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司进行任何售后回租交易，除非：

词汇表

“应占债务”是指任何人在当时负有法律责任的任何特定售后回租交易，在其数额待定的任何日期，该人根据租约在余下租期内须支付的租金总额净额（不包括因保养和维修、服务、保险、税款、摊款、水费及类似费用和或有租金而须支付的款额），按当时在优先契约下未偿付的债务证券所承担的利率（或到期收益率，如果是原先以折扣价出售的优先债务证券）的加权平均数，从到期日起折现，并按年复利计算。

12

适用于任何人的“融资债务”是指该人自确定之日起12个月后到期、可续期或可延期的所有债务。

“留置权”是指以债务为担保的任何留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益，但前提是，为本定义的目的，以下类型的交易将不会被视为产生留置权：（1）我们或我们的任何受限制子公司对任何财产或资产的任何收购，但须遵守任何卖方根据其条款所作的任何保留或例外规定，出租人或转让人创造、保留或排除或已经创造、保留或排除对石油、天然气或任何其他已存在的矿物或其收益的权益，（2）我们或任何受限制的附属公司藉以将石油、天然气或任何其他矿物的权益或其收益转让或转让予任何人的任何转易或转让，（3）我们或任何受限制附属公司拥有或租赁的任何财产或资产，或我们或任何受限制附属公司拥有权益的任何留置权为个人或为个人的利益而支付开发或进行回收、储存业务的费用的人，运输或出售该财产或资产（或与其合并的财产或资产）的矿产资源我们或受限制附属公司的该等开发或经营开支的相应部分，或（4）在正常业务过程中订立的任何对冲安排，包括交付与此有关的任何矿物、商品或资产的任何义务。

“个人”是指任何个人、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产”是指位于美国的任何财产，但我们的董事会认为对我们和我们的合并子公司开展的全部业务并不重要的财产除外。

“限制性证券”是指任何受限制子公司的股票或债务。

“受限子公司”是指拥有或租赁主要财产的任何子公司。

“出售/回租交易”是指与任何人达成的任何安排，根据该安排，我们或任何受限制附属公司将任何已由或将由我们出售或将由我们转让给该人的主要财产，但（1）为期一段时间的租约除外，包括由承租人选择的不超过三年的续租或根据公认会计原则归类为经营租赁，（2）我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁，（3）在承租人选择之前签订的主要财产的租赁，或在最迟收购、完成建造或改善或开始商业运作的主要物业及（4）ONEOK Plaza，100 West Fifth Street，Tulsa，Oklahoma 74103的地租后12个月内。

资产的合并、合并和出售

契约通常允许我们与另一实体之间的合并或合并。它们还允许我们出售我们的全部或基本全部资产。我们已同意，除非我们另行通知你

13

根据高级契约，如我们进行任何该等交易，导致任何受限制附属公司的任何主要财产或股份或债务须受任何留置权规限，而除非我们另有能力设立该留置权，优先债务证券（只要这些优先债务证券有权受到“留置权限制”契约的保护）的担保程度将至少与交易后将由留置权担保的债务相同。

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则以下是一系列债务证券的违约事件：

一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。受托人可不通知一系列债务证券的持有人任何违约或违约事件（在就该系列债务证券作出的任何付款中除外）如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益。

如果任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或受违约影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人（或在某些情况下，受影响的所有债务证券本金的25%，作为一个类别投票）可能要求我们加速支付这些债务证券的本金以及所有应计和未付利息。受违约影响的一系列未偿债务证券（或所有受影响的债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人在某些情况下可以取消这一加速付款要求。

14

任何一系列债务证券本金多数的持有人有权根据适用的《契约》放弃与该系列有关的以往违约，但债务证券付款违约或一项只能违约的规定除外，根据适用的义齿，如果所有受影响的持有人都同意，则应修改或修改。

在大多数情况下，持有一系列未偿债务证券（或所有受影响的债务证券，作为一个类别投票）本金多数的持有人可以指示时间、方法和地点：

契约要求我们每年向受托人提交一份书面声明，说明我们遵守契约所载的契约。

修改和放弃

我们及每名担保人（如有的话）均可修订或补充其中任何一项契约，但该修订或补充所影响的所有系列的未偿还债务证券的本金多数持有人（作为一个类别）同意该等契约。但是，未经受影响的每一债务担保的持有人同意，任何修改均不得：

我们及每名担保人（如有的话）可在不同情况下，在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修订或补充任何一项契约，或放弃该等契约的任何条文，包括：

15

任何一种契约下的未偿还债务证券的本金多数持有人可放弃我们遵守各项契约的义务，包括与以下各项有关的契约：

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在任一契约下的部分或全部义务。如果我们将到期的本金和利息存入受托人基金或政府证券，足以在到期和应付的日期支付一系列债务证券的款项，那么，根据我们的选择，将会发生以下任何一种情况：

16

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将被要求向受托人提供一份律师意见，即保证金和相关的撤销将不会导致债务证券持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的撤销，律师的意见必须基于国内税务局的裁决或对法律的修改。

次级债务证券的附属条文

根据次级契约发行的任何次级债务证券将是次级的，并在受偿权上受全部优先债务的先前偿付的约束。除非招股说明书补充文件中另有规定，以下规定将适用于次级债务证券：

在符合为任何一系列次级债务证券（如有的话）的利益而提供的任何担保物、担保、保证或保证的前提下，支付本金，次级债务证券的任何溢价和利息将在受偿权上从属于全部优先债务的先前付款。这意味着，在某些情况下，我们可能无法在到期时支付我们所有的债务，我们所有优先债务的持有人将有权获得全额付款在次级债务证券持有人有权获得次级债务证券的任何付款或分配（以次级证券的形式除外）之前，优先债务证券已到期或将到期。这些情况包括下列情况：

此外，如果我们不履行支付优先债务的义务，并且不纠正这种违约，我们一般不被允许支付次级债务证券的本金、任何溢价或利息。我们亦被禁止就次级债务证券付款如果发生允许优先债务持有人加速优先债务到期的违约事件（付款违约除外），而我们和受托人已收到此类违约事件的通知。然而，除非由于该违约事件而加速了优先债务，否则这种通知后的付款障碍不能持续超过179天。

这些从属地位的规定意味着，如果我们资不抵债，高级债务持有人最终从我们的资产中获得的收益可能会超过同等数额的次级债务证券持有人，如果我们的债权人被拖欠了一定数额的债务，但他既不持有我们的优先债务，也不持有我们的次级债务证券，那么他最终得到的收益可能少于相同数额的优先债务的持有人，而多于次级债务证券的持有人。

次级契约并不限制我们被允许拥有的高级债务的数量，我们将来可能会产生额外的高级债务。

17

在次级契约中，“附加初级债务”的定义是指除次级债务证券之外的任何债务、责任、担保或义务，我们或我们的任何子公司的债务、责任、担保或义务，根据债务证券（或对债务证券或优先证券的担保）在次级契约日期之后最初发行给任何信托，或直接或间接与我们有关联的信托、合伙企业或其他实体的受托人，金融子公司（此一术语在1940年《投资公司法》第3a-5条中定义）或我们的其他融资工具或我们的任何子公司，与该实体发行优先证券或其他证券有关在与次级债务证券同等基础上发行的债券。

如果本招股说明书是与一系列次级证券相关的，则随附招股说明书补充文件或以引用方式并入的信息将列出截至最近日期的未偿优先债务的大致金额。

18

在招股说明书补充文件和补充契约或董事会决议中所规定的范围内，在每一种情况下，与某一系列债务证券有关的，我们成为该系列债务证券担保人的每一家子公司，而我们的任何附属公司，如是其承继人，将全面、不可撤销、无条件及绝对保证该等债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的按时支付，以及我们根据适用契约及该等债务证券向受托人或该等债务证券的持有人支付的所有其他到期应付款项，但该等担保人将不受该等契约的约束，契约中规定的义务和义务仅以其作为担保人的身份。

满足和解除

契约将不再具有进一步的效力，并将被视为在满足以下条件的情况下，就某一系列债务证券而言已得到满足和解除：

管辖法律

纽约法律管辖契约和债务证券。

受托人

美国银行全国协会是契约下的受托人。契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，以获得对债权的付款或实现对这些债权所收到的财产的付款，作为担保或其他方式。受托人获准在正常业务过程中与我们进行其他交易。但是，如果它获得了任何有冲突的利益，它就必须消除这种冲突或辞职。

表格、交换、登记及转让

我们将以记名形式发行债务证券，不附带息票。我们将不收取任何债务证券的转让或交换登记服务费。然而，我们可能要求支付任何税款或其他政府收费，以支付该注册。

持有人可根据适用的契约，将任何系列的债务证券交换为同一系列、相同本金总额和相同条款但不同面值的其他债务证券。持有人可在证券登记处或我们指定的任何转让代理人处出示债务证券，以便办理转让登记。担保登记员或转让代理人在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，将进行转让或交换。

19

在任何赎回的情况下，证券登记官和转让代理人均无须登记任何债务证券的转让或交换：

付款和付款代理

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则债务证券的付款将在受托人办公室以美元支付。不过，我们可以选择用邮寄到持有人注册地址的支票付款，或者，对于全球债务证券，可以用电汇方式付款。除非我们在招股说明书的补充文件中另有通知，否则我们将在支付利息的记录日期营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。

除非我们在招股说明书的补充文件中另有通知，否则我们已指定受托人作为我们根据契约发行的债务证券的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的办事处。

在符合任何适用的弃置财产法的规定下，受托人和付款代理人将根据书面要求向我们支付他们所持有的任何款项，以支付在债务证券到期之日后两年内仍无人认领的债务证券的付款。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔款项的所有赔偿责任将终止。

记账式债务证券

我们可以发行一系列的债务证券，形式为一种或多种全球债务证券，这些证券将存放在招股说明书补充文件中确定的保存人或其代名人处。我们可以发行临时或永久形式的全球债务证券。我们将在招股说明书补充说明任何存管安排的条款以及任何全球债务担保的受益权益所有人的权利和限制。

20

在招股说明书补充文件、契约补充文件或董事会决议中所规定的范围内，在每一种情况下，与某一系列债务证券有关的，我们成为该系列债务证券担保人的每一家子公司，而我们的任何附属公司，如是其承继公司，将全面、不可撤销、无条件及绝对保证该等债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息的按时支付，以及我们根据适用契约和此类债务证券向受托人或此类债务证券的持有人支付的所有其他到期和应付款项，以及允许解除此类担保的任何条款将包含在此类招股说明书补充和契约补充或决议中，这些保证人将不受契约中规定的契约、义务和义务的约束，仅以其作为保证人的身份。

21

一般

我们被授权发行总计1,300，000,000股所有类别的股本。在这些授权股份中，1,200，000,000股为普通股，其中444,011，317股截至2020年6月18日尚未发行，100,000，000股为优先股。在已获授权的优先股中，有20,000，000股被指定为A系列可转换优先股（2020年6月18日尚未发行），30,000，000股被指定为B系列可转换优先股（2020年6月18日尚未发行），1000000股被指定为C系列参与优先股（2020年6月18日无一股尚未发行），20000股被指定为E系列无表决权永久优先股（2020年6月18日全部尚未发行）。

我们可供发行的认可股票的额外股份可能会在某些时候和特定情况下发行，从而对我们的每股收益和普通股持有者的股权所有权产生稀释作用。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在接管情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而剥夺了股东溢价出售股票的可能性，并巩固了现任管理层的地位。

以下是我们股本的重要条文及公司注册证明书及附例的各项条文的摘要。本概要并不完整，而是参照适用法律的规定以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证据而列入的公司注册证书和章程加以限定。

普通股

截至2020年6月18日，共有14095个记录持有人。已发行和未发行的普通股是有效发行的、全额支付的和不可评估的。在不违反任何先前排名类别或一系列股本（包括优先股）的任何优先权利的情况下，我们的普通股持有人有权获得该股的股息，可在以下情况下以现金、财产或从合法可供分配的资产中分得的股份支付，如获董事会授权及宣布，可按比例分享在清盘、解散或清盘时可合法分配予股东的资产。除不同的例外情况外，我们将不能支付任何股息或进行任何资产分配我们的普通股股份，直到我们支付股息的任何优先股股份，然后有股息或分配权优先于我们的普通股。

我们的普通股持有人有权就我们的股东投票的所有事项，包括选举董事，每股投一票。我们的公司注册证书并没有规定累积投票选举董事，这意味着持有超过二分之一的有表决权证券流通股的股东将能够选举所有当时参选的董事，而持有剩余股份的股东将不能选举任何董事。

本公司董事会可根据本公司的章程，不时订立有关本公司普通股股份转让的规则及规例。

我们的普通股持有者将没有转换、偿债基金或赎回权。

俄克拉何马州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能会歧视持有大量普通股的人。见“—俄克拉何马州法律”和“—公司注册证书和附例”。同样，我们的公司注册证书及我们的附例的某些条文，可能具有延迟、延迟或阻止控制权变更的效力。

22

优先股

我们的董事会被授权发行一个或多个系列或类别的优先股，并为每个系列或类别确定优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格、条款或赎回，俄克拉何马州法律允许的，以及董事会通过的一项或多项规定发行该系列或类别股票的决议中所述的。

我们的董事会已授权指定为A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的系列。我们的董事会还授权指定为C系列参与优先股的系列，这与我们的第二份经修订和重述的权利协议有关。没有发行C系列参与优先股的股份，第二份经修订和重述的权利协议于2013年2月4日到期，并且没有续签。我们的董事会还进一步授权了一系列优先股，指定为E系列无投票权永久优先股，在董事会宣布的情况下，以每年5.5%的利率支付每一股的季度股息。2017年4月，我们通过一家全资子公司，向ONEOK Foundation，Inc.发行并捐赠了20,000股E系列优先股，用于未来的慈善和非营利事业。E系列无投票权永久优先股的其他股份尚未发行。

当我们提出出售某一系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的条款和规定是否适用于特定系列的优先股。优先股将根据与每一系列优先股有关的指定证书发行。我们的优先股的发行也以我们的公司注册证书为准。

优先购买权

我们任何类别的股票的任何持有人均无任何优先购买权或优先购买权，以取得或认购任何类别的未发行股票或任何未经授权的证券，可转换为或附带任何权利，认购或收购任何类别股票的期权或认股权证。

俄克拉何马州法律

俄克拉何马州收购法规

我们受俄克拉何马州总公司法第1090.3条的约束。一般而言，第1090.3节禁止“利害关系股东”在俄克拉何马州公司成为利害关系股东之日起三年内与该公司进行“业务合并”，除非：

23

为了上述描述和第1090.3节的目的，“公司”一词还包括公司的控股子公司。此外，第1090.3节将“利害关系股东”定义为实益拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

俄克拉何马州控制股份条款

我们的公司注册证书规定，我们不受俄克拉何马州一般公司法的控制股份条款的约束。除例外情况外，这些规定禁止持有俄克拉何马州公司股票20%以上投票权的人对其股票进行投票。如果我们将来受制于俄克拉何马州一般公司法的控制股份条款，这一条款可能会推迟任何人获得我们控制权的时间。

成立法团证明书及附例

开脱

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级职员不会因采取任何行动或不采取任何行动而对金钱损失承担个人责任，除非：

赔偿

我们一般会向任何曾经、现在或被威胁成为法律程序当事人的人作出赔偿，理由是他或她：

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股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书取消了我们的股东通过书面同意采取行动的能力。我们的章程规定，股东的特别会议只能由董事会的多数成员召集。

股东建议书的预先通知规定

在我们的任何股东年会上，提交会议的唯一事项是：

股东如要根据上述条款在周年会议前妥善处理事务，必须已及时以书面通知我们的秘书。及时召开年度股东大会，股东的通知必须在本公司就上一年度年会向股东发布代理声明的日期前不少于120个日历日或超过150个日历日在本公司的主要执行办公室收到，但前提是，如果会议日期比前一年的会议日期变更超过30天，通知必须不迟于向股东邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日的较早日期的第10天营业结束时收到。股东通知应就股东拟提交会议的每一事项载明：

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这些规定可能会妨碍股东将事项提交年度股东大会的能力。

对某些业务合并和其他行动投更高票

除各种例外情况外，包括在一次交易中收购85%的流通股减去关联人拥有的股份、企业合并（包括但不限于合并或合并、出售、租赁、交换、抵押、质押，转让或以其他方式处置我们超过5,000，000美元的资产，证券的各种发行和重新分类，以及通过清算或解散的计划或建议）与相关人士或根据相关人士的提议，谁是我们股票10%以上已发行有表决权股份的直接或间接实益拥有人（除各种例外情况外），以及该人的任何关联公司，除法律规定的任何批准外，还应要求，以下任一方批准企业合并：

此外，我们的公司注册证书规定，我们的章程只可由董事会的多数成员或80%的股东以集体投票的方式通过、修订或废除。我们的公司注册证书还要求我们80%的股东投赞成票，以修订、废除或采纳我们的公司注册证书中有关（其中包括）的条款，

与利害关系方的交易

我们的公司注册证书规定，在没有欺诈的情况下，本公司的任何董事以任何方式与该合同或交易的任何其他方有任何利益关系或与其有任何关联，或本身是该合同或交易的当事方，则任何合同或其他交易均不会因此而受到影响或无效，但前提是

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转让代理人及注册官

目前我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti信托公司。

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和股票购买合同单位

我们可以发行股票购买合同，用于购买我们的证券或与我们无关或有关联的实体的证券、一篮子此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合。每份股票购买合同将赋予其持有人权利，并要求我们在规定的日期以规定的购买价格出售此类证券，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中规定。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买此类证券的方法、任何加速、取消或终止条款或与股票购买合同结算有关的其他条款，如适用，我们的任何子公司的身份，以保证我们在此类股票购买合同方面的义务。股票购买合同可要求持有人在股票购买合同发出时履行其在合同项下的义务。我们有义务在有关的结算日期结清这些预付的股票购买合同，这可能构成债务。因此，预付股票购买合同将根据其中一项契约签发。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买合同单元的一部分发行，股票购买合同单元由（a）股票购买合同和（b）优先或次级债务证券、优先股、美国国库券或第三方的其他债务组成，可用于担保股票购买合同下持有人的债务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同单位的持有者付款，这种付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人释放任何担保物时交付新发行的预付股票购买合同，以保证该持有人在原始股票购买合同下的债务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买合同单位的一般条款，并在适用的情况下描述预付股票购买合同。招股说明书增编中的说明并不完整，其全部内容将参照（a）股票购买合同、（b）担保物安排和保管安排（如适用）加以限定，与此种股票购买合同或股票购买合同单位有关，以及（c）如适用，预付股票购买合同和签发此种预付股票购买合同所依据的文件。适用于股票购买合同和股票购买合同单位的一些重要的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

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一般

我们可以选择发行部分优先股，而不是全额优先股。如果我们行使这一选择权，我们将向公众发行存托股票，而这些存托股票中的每一股将代表某一特定系列优先股的一小部分（将在适用的招股说明书补充文件中列出）。

存托股份的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存放。保存人的主要办事处设在美国，资本总额至少为50,000，000美元。在遵守存托协议条款的前提下，存托股份的每一所有人将有权按比例享有该存托股份所依据的优先股的适用比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利（将在适用的招股说明书补充文件中阐述）包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。根据发行条款，存托凭证将分发给那些购买存托股份基础优先股零碎股份的人。存款协议和存托凭证表格的副本将作为证物提交登记声明。以下关于存托协议、存托股份和存托凭证的摘要不完整。请参阅将提交给SEC的与特定存托股票发行相关的存托协议和存托凭证的形式。

在编制最终确定的存托凭证之前，保存人可根据我们的书面命令，发行与最终确定的存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利，这些权利应在没有无理拖延的情况下编制。然后，临时存托凭证将可以兑换成最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

保存人将把收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与优先股有关的存托股的记录持有人，并按这些持有人所拥有的存托股数目的比例分配。

如果存在现金以外的分配，则保存人将其收到的财产分配给有权获得分配的保存人股份的记录持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

存托股份的赎回

如果以存托股为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用赎回部分。每当我们赎回由保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的保存人股份数目。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按保存人可能确定的比例选择要赎回的存托股份。

29

在收到优先股持有人有权参加表决的任何会议的通知后，保存人将把该通知中所载的资料邮寄给优先股相关的保存人股份的记录持有人。存托股的每一记录持有人在记录日期，该记录日期将与优先股的记录日期相同，将有权指示保存人行使与保存人的保存人股份所代表的优先股数额有关的表决权。然后，保存人将在实际可行的情况下，根据这些指示，尽量对这些保存人股份的优先股的股份数目进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。如果保存人未收到优先股基础上的保存人股份持有人的具体指示，则保存人将不对优先股股份进行投票。

保存协议的修订和终止

根据我们与保存人之间的协议，可以随时修改作为保存人股份凭证的形式和保存人协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正，除非该修正得到当时已发行的至少多数存托股份持有人的批准，否则将不具有效力。只有在（a）所有未偿还的存托股已被赎回，或（b）与我们的清算有关的基础优先股已得到最终分配的情况下，我们或存托人才可终止该存款协议，解散或清盘，优先股已分配给存托凭证持有人。

保存人的费用

我们将支付所有的转让和其他税收和政府收费完全是由于存在的保存安排。我们还将向保存人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税收以及政府收费以及这些其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存款协议中明确规定的用于其账户的费用。

杂项

保存人将把我们向保存人提交的、我们必须向优先股持有人提交的所有报告和函件转交给保存人。

如果我们中的任何一方在履行我们在存款协议下的各自义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或拖延，我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们在保管协议下各自的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务就任何保存人股份或优先股的法律程序提出检控或抗辩。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或依赖提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及依赖被认为是真实的文件。

保存人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时解除保管人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

30

我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股或两种或两种以上此类证券的单位。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，并且不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将就每一次认股权证的发行分发一份招股说明书补充文件。每份招股说明书补充说明：

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以登记形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充文件中的描述进行调整。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人不享有可在行使时购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，包括：

31

我们可以通过代理商、承销商或交易商或直接向购买者出售我们的证券。

我们可能会指定代理人征求购买我们证券的要约。

我们可能会使用一个或多个承销商来提供或出售我们的证券。

我们可以利用一个交易商来出售我们的证券。

我们可以直接征求购买我们的证券的要约，我们可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们将在我们的招股说明书补充说明我们的直销条款。

我们可能会向代理商、承销商和交易商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们可以授权我们的代理人和承销商征求某些机构的要约，以延迟交付合同下的公开发行价格购买我们的证券。

承保人、经销商和代理商及其附属公司在正常经营过程中可与ONEOK及其附属公司进行交易，或为其提供服务，或为其客户。

32

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特此提供的证券的有效性将由俄克拉荷马州塔尔萨的GableGotwals公司为我们转交，但德克萨斯州休斯顿的Latham & Watkins LLP公司将在纽约法律管辖的范围内转交这些事项。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中），参照ONEOK公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告纳入本说明书，2019年是根据普华永道会计师事务所的报告编制的，普华永道会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，该事务所作为审计和会计专家获得授权。

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