附件 10.2
安置机构协议
2026年3月25日
NETCLASS技术公司
ABI广场11-03单元
吉宝路11号
新加坡089057
Attn：Jianbiao Dai，首席执行官
尊敬的戴博士：
本协议（“协议”）构成Revere Securities，LLC（“配售代理”）与NETCLASS TECHNOLOGY INC（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”）之间的协议，即配售代理应作为公司的独家配售代理，在“合理的最大努力”基础上，就每股面值0.00025美元的公司A类普通股（“证券”）（“A类普通股”）的建议配售（“配售”），根据购买协议（定义见下文）发行的股份，购买价格相当于每股0.222美元。配售条款须由公司与股份买方（“买方”）相互协定，本协议并不构成配售代理有权或授权约束公司或买方，或公司有义务发行任何股份或完成配售。本协议及公司与买方就配售事项签立及交付的文件，统称为“交易文件”。配售结束日期（“结束”）在本文中称为“结束日期”。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买股份的承诺，也不能确保股份或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代其就配售事宜担任次级代理或选定交易商。配售代理的若干联属公司可透过购买部分证券参与配售。向买方出售证券将以公司与该等买方之间的证券购买协议（“购买协议”）为证据，其形式为公司与买方合理接受的形式。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。
本公司特此与配售代理确认如下：
第1节。同意担任配售代理。
| (a) | 根据本协议所载公司的陈述、保证和协议，并在遵守本协议的所有条款和条件的情况下，Revere Securities，LLC将作为与公司发售和出售证券有关的独家配售代理，该等发售的条款将取决于市场条件以及公司、配售代理和潜在购买者之间的谈判。在任何情况下，配售代理或其任何关联机构均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约对公司具有约束力，公司应拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。根据本协议的条款和条件，支付购买价款，以及发行和配发，证券应按购买协议的规定在收盘时作出。作为对所提供服务的补偿，在截止日期，公司应向配售代理和/或其各自的指定人员支付下列费用和开支： |
（i）公司自配售事项收到的总收益总额的4.0%的现金费用（“现金费用”）；
（ii）配售所得款项总额的百分之一（1.0%）须提供予配售代理，以支付不记名开支；及
（iii）与配售有关的咨询费，金额为五万美元（50,000美元），其中一千美元（10,000美元）已支付，四万美元（40,000美元）须于配售结束时支付。
除本协议另有明文规定外，上述费用于交割时立即到期应付给配售代理，并应在配售收益交付至公司银行账户的同时支付给配售代理。应付配售代理的任何费用，包括其可报销的费用（包括配售代理的律师费报销），应包含在资金流动备忘录中，由各方签署。
除向配售代理支付上述补偿外，如下文第6节更详细阐述，公司应向配售代理偿还其所有合理的自付费用，在任何情况下均不得超过100,000美元。此类费用包括但不限于与背景调查、尽职调查报告和合规相关的费用（不包括蓝天和表格D），以及法律和行政费用。应支付给配售代理的所有可报销费用应（a）以现金或电汇立即可用的资金到配售代理指定的账户，以及（b）在交易结束时立即到期应付。
配售代理保留权利，在FINRA应作出决定的情况下，减少其补偿的任何项目或调整其条款，大意是该配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整。
| (b) | 配售代理根据本协议所从事的业务将于本协议日期开始，并持续至（i）三（3）个月和（ii）配售结束日期中较早者；但条件是任何一方可在提前五天向另一方发出书面通知后终止本协议（“任期”).本协议的终止日期在此称为“终止日期.”然而，如果在配售代理履行其认为有必要终止聘用的尽职调查过程中，配售代理可能会在终止日期之前这样做。尽管本协议中有任何相反的规定，有关公司有义务支付实际赚取和应付的任何费用，或偿还根据本协议第1节、第6节和第4节实际发生和可偿还的费用的规定，为明确起见，其中应包括配售代理根据第3节和本协议中所载的有关尾款融资、优先购买权、保密、赔偿、分摊和管辖法律的规定的任何费用，将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如本协议于配售完成前终止，则公司须于终止日期或之前（如截至终止日期已赚取或欠付该等费用）向配售代理支付应付配售代理的所有费用及开支补偿。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追求、调查、分析、投资于或从事投资银行、财务顾问或与公司以外的人（定义见下文）的任何其他业务关系的能力。如本文所用（i）“人员”指个人或公司、公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体及（ii）“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释（“证券法”). |
| （c） | 配售的结束应根据公司与买方签署方通过电汇订立的购买协议进行，且该等证券应以各买方所指明的名称和面额登记。配售代理不应对购买协议或配售的其他认购文件所载的任何信息的准确性或完整性承担任何独立的核实义务（“订阅文件”）或任何买方为支付证券而交付的任何支票的真实性、充分性或有效性，配售代理也不应就任何此类验证或未验证承担任何责任。 |
第2节。代表、授权书、公司盟约
| (a) | 配售代理应为采购协议中公司对买方的陈述和保证的第三方受益人。 |
| (b) | 本公司于购买协议中向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关的披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。 |
| （c） | 本公司声明并保证与任何金融业监管局（“FINRA"）公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0%）或更大的证券持有人中的成员公司，但购买协议中规定的除外。 |
| （d） | 除本协议另有规定外，本公司不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。 |
| （e） | 任何由公司高级人员签署并交付给配售代理或配售代理大律师的证明书，须当作公司就其中所列事项向配售代理作出的陈述及保证。 |
| （f） | 公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。 |
| （g） | 就证券的配售而言，公司并无发布、分发、发行、张贴或以其他方式使用或雇用，亦不得发布、分发、发行、张贴或以其他方式使用或雇用（i）《证券法》第502条规则所指的任何形式的一般招标或广告（"一般征集“）除非事先获得配售代理的书面同意，或（ii）构成《证券法》第405条规则含义内的书面通信的任何一般性征集（”书面一般征集材料”).每一份单独的书面一般征集材料（如果有的话）不会也不会与SEC报告（定义见下文）中包含的信息相冲突，并且不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况而忽略陈述在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。 |
| （h） | 公司将向配售代理和配售代理的任何法律顾问提供一份书面一般征集材料的任何修订或补充的副本，并在任何此类修订或补充的任何发布、分发、发行、张贴或其他使用或雇用之前获得配售代理的书面同意。 |
| （一） | 如果在本协议日期之后和收盘前的任何时间，发生了任何事件，因此经修订或补充的任何书面一般征集材料将与公司根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》要求提交的公司报告、附表、表格、报表和其他文件中的信息发生冲突（“交易法”）（统称“SEC报告”），或将包括对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述为在其中或在SEC报告中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或者，如果出于任何其他原因需要修改或补充任何书面一般征集材料，公司应立即通知配售代理，并应其请求，应尽最大努力确保证券的所有购买者或预期购买者收到更正的书面一般征集材料。 |
| （j） | 公司声明、保证并同意，证券的所有销售应仅向（i）根据适用的《证券法》第501（a）条定义的“认可投资者”，或（ii）根据《证券法》颁布的条例S定义的非美国人进行。尽管有上述规定，配售代理应以商业上合理的努力协助其客户完成认购文件。 |
| (k) | 公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、行政人员、参与配售的公司其他高级人员、公司已发行有表决权股本证券的百分之二十（20%）或以上的任何实益拥有人、根据投票权计算、在出售时以任何身份与公司有关联的任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）或任何获补偿的律师或参与配售的任何董事、行政人员或获补偿的律师的其他高级人员（每名“发行人覆盖人”和，一起，“发行人覆盖的人“）须遵守《证券法》（a”）第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”资格取消取消资格事件"），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已合理谨慎地确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务，并已向配售代理提供根据规则提供的任何披露的副本。 |
| （l） | 公司将在（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的截止日期之前以书面通知配售代理。 |
| (m) | 授权；强制执行。 |
（i）公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司执行和交付本协议，并由其完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，本公司、本公司董事会或本公司股东无需就本协议或本协议采取进一步行动。本协议、购买协议和不可撤销指示（这些条款在购买协议中定义）和/或任何其他适用协议已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响强制执行债权人权利的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。
（ii）证券的发行。证券将根据购买协议的条款在向公司支付购买价款后获得正式授权和有效发行，并将拥有公司章程文件中规定的适用权利、优先权和优先权（可能不时修订或重述）。证券已获正式授权，在根据购买协议发行时，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估，证券将不受公司施加的除购买协议规定的转让限制之外的所有留置权、费用、质押、抵押、担保权益、产权负担或其他限制。证券的发行不受公司任何证券持有人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束。证券的任何持有人均不会仅因身为该等持有人而须承担个人责任。
| （n） | 修订、补充及其他事项.公司将遵守《证券法》和《交易法》以及SEC的相关规则和规定，从而允许完成本协议所设想的证券出售。如果在配售期间，发生任何事件，公司判断或配售代理或配售代理的律师认为，因此有必要修改或补充SEC报告以便在其中作出陈述，并根据作出这些报告的情况（视情况而定）不会产生误导，或者如果有必要在任何时候修改或补充SEC报告，公司将及时准备对SEC报告的适当修改或补充，这是必要的，以便使其中的陈述经如此修正或补充，根据作出这些陈述的情况（视情况而定），而不是误导，或使经如此修正或补充的SEC报告将符合法律。在修订SEC报告之前，公司将向配售代理提供此类拟议修订或补充的副本，并且不会分发配售代理合理反对的任何此类修订或补充。 |
| （o） | SEC报告的任何修订和补充的副本.公司将免费向配售代理提供自本协议日期开始至截止日期止期间，配售代理可能合理要求的向买方提供的SEC报告和其他文件的尽可能多的副本；但公司提交SEC关于SEC的电子数据收集和分析检索系统的报告应被视为满足这一约定。 |
第3节。关闭。收盘应以电子方式转让收盘文件和交易文件的方式远程进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在收盘时，联邦基金应通过电汇支付在收盘日出售的证券的购买价格，以发行和配发此类证券为依据，并且此类证券应以配售代理在购买时间之前可能要求的一个或多个名称和面额进行登记。收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。
第4节。公司的盟约和协议。公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：
| (a) | 蓝天合规.公司将与配售代理和买方合作，努力根据配售代理和买方可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法使证券符合出售条件，并将提出此类申请、提交此类文件，并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是公司不应被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序，如果它现在没有这样的资格或要求提交此种同意，并进一步规定公司不应被要求出示任何新的披露文件。公司将不时编制和归档作为或可能被要求的报表、报告和其他文件，以在配售代理可能合理要求分发证券的期间内延续有效的资格。公司将在任何司法管辖区暂停发行、出售或交易的适用证券的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免）或为任何此类目的启动或威胁任何程序的情况下及时告知配售代理，并且在发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力尽早获得撤回。 |
| (b) | 定期报告义务.只要任何证券仍由任何买方持有，并且如果公司仍受《交易法》的报告要求约束，公司将及时向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），或任何后续报价服务、交易所或市场，在《交易法》要求的时间段内以《交易法》要求的方式提交的所有报告和文件。 |
| （c） | 不得操纵价格.公司没有直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵其A类普通股价格的行动。 |
| （d） | 致谢.公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。 |
| （e） | 对他人的依赖.公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。 |
| （f） | 研究事项.订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2711（e），本协议各方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或为收取业务或补偿进行诱导。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与配售代理的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对配售代理提出的任何索赔。 |
| （g） | 证券法披露；公示.公司应在《交易法》要求的时间内向SEC提交一份表格6-K的报告，包括作为其证据的交易文件。自表格6-K发出该等报告起及之后，公司声明其应已公开披露公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易所提供的所有重大、非公开信息。公司与配售代理在就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿时应相互协商。 |
| （h） | 尾部融资.如果配售代理未按本协议的设想完成配售，公司应向配售代理支付相当于公司从该等买方或潜在买方筹集的总收益的百分之四（4%）的现金费用，如任何买方或准买方在期限届满后三（3）个月期间内由配售代理联络或由配售代理介绍予公司，在任何公开或非公开发行或其他任何种类的融资或集资交易中向公司提供融资或资本。配售代理将在配售完成或本协议终止或到期后的5天内向公司提供介绍给公司的所有各方的名单；但根据FINRA规则5110（g）（5），公司有权因故终止与配售代理的本协议，这将意味着配售代理未能提供本协议项下所设想的服务，任何此类终止应消除公司在本第4（h）条下的任何义务。就配售代理所接触的每名买方或潜在买方而言，不受限制，公司承认配售代理对该买方或潜在买方或其代理人的行为概不负责。 |
| （一） | 优先购买权.配售代理（或配售代理指定的任何关联机构）拥有不可撤销的优先购买权（“优先购买权"），自本协议之日起至配售完成或本协议终止或届满之日起三（3）个月期间内，担任独家投资银行家、独家账簿管理人、独家管理人、独家财务顾问、独家承销商和/或独家配售代理，由配售代理全权酌情就未来的每一次公私股权和债务发行，包括所有股权挂钩融资（每一次，一次“标的交易"），在该三（3）个月期间，根据配售代理就该等标的交易惯常的条款和条件，公司或公司的任何继任者或公司目前或未来的附属公司。公司应通过向配售代理提供电子邮件或隔夜快递服务的书面通知，通知配售代理其进行标的交易的意图，包括其中的重要条款。如配售代理拒绝该等标的交易的条款或未能在收到该书面通知后五（5）个营业日内就任何标的交易行使优先购买权，则公司可仅根据该通知所载的条款进行该等标的交易，且前提是该等标的交易在该五（5）个营业日期限届满后的90天内完成。如该等标的交易未能在该期间内完成，或建议以与原通知所述的其他一方或多方有重大差异或更有利的条款完成，包括在价格、金额、结构、证券类型或其他重大条款方面，则公司须根据本条向配售代理重新提出该等标的交易，而配售代理应再次对此拥有优先购买权。配售代理有权单独决定任何其他经纪交易商是否有权参与标的交易以及此类参与的经济条款。为免生疑问，未经配售代理明确书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理；但根据FINRA规则5110（g）（5），公司有权因故终止与配售代理的本协议，这将意味着配售代理未能提供本协议项下所设想的服务，任何此类终止应消除公司在本第4（i）条下的任何义务。 |
| （j） | 公司承诺并同意继续保留（i）一家在公众公司会计监督委员会注册的独立会计师事务所（“PCAOB"）在截止日期后至少三（3）年的期间内，只要公司拥有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券，以及（ii）在截止日期后三（3）年内，只要公司拥有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券，就该证券而言的合资格转让代理人。 |
第5节。配售代理的义务的条件。配售代理的义务，以及根据本协议出售证券的交易结束，取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司根据本协议的规定在任何证书中作出的陈述的准确性，在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，如同当时作出的一样，除向配售代理另有披露及确认及豁免外，公司于该日期及截至该日期及时履行其在本协议项下及在购买协议内的契诺及其他义务，以及以下各项附加条款及条件：
| (a) | 交易文件.公司与买方之间的交易文件应已正式签署并交付。 |
| (b) | 公司程序.与本协议以及证券的出售、发行和配发有关的所有公司程序和其他法律事项，应已以配售代理的律师合理满意的方式完成或解决，且该律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该律师能够就本条第5款所述事项进行传递。 |
| （c） | 无重大不利变化.在本协议签署及交付后及截止日期前，在配售代理与公司协商后的唯一判断中，不应发生任何（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（ii）对公司及公司附属公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响（“子公司”），作为一个整体，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。 |
| （d） | 配售代理补偿.按第1节规定的方式计算的现金费用、不记账的费用和咨询费以及第6节规定的费用报销，应已通过电汇方式将即时可用的资金支付或交付给配售代理在截止日向公司指定的一个或多个账户。 |
| （e） | 证券交易所上市.A类普通股根据《交易法》注册并在主要市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止A类普通股根据《交易法》注册或将A类普通股从主要市场退市或暂停交易的行动，公司也不得收到任何信息表明SEC或主要市场正在考虑终止此类注册或上市。 |
| （f） | 附加文件.在截止日期或之前，配售代理和配售代理大律师应已收到其合理要求的信息和文件，包括但不限于向配售代理交付根据购买协议可交付的任何法律意见，目的是使其能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或为了证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。 |
如本第5条所指明的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未获达成，或如依据本第5条向配售代理或配售代理的大律师提供的任何证书、书面陈述或信函在形式和实质上不能令配售代理和配售代理的大律师合理满意，则配售代理可在截止日期或在截止日期之前的任何时间取消根据本协议承担的所有义务，任何一方对任何其他一方均无须承担责任，但第6条（支付费用）、第7条（赔偿和分担）和第8条（陈述和赔偿以存续交付）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。
第6节。支付费用。公司将负责并将支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：（a）与证券在美国证券交易委员会注册有关的所有备案费用和开支；（b）与证券在国家交易所上市有关的所有费用和开支（如适用）；（c）与证券根据配售代理可能合理指定的各州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法进行注册或获得资格有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于所有备案和登记费用，以及公司“蓝天”法律顾问的合理费用和支出，该法律顾问将是配售代理的法律顾问），除非该等备案与公司拟在国家交易所上市（如适用）无关；（d）根据配售代理可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（e）配售文件的所有邮寄和打印费用；（f）转让和/或印花税（如有），将证券从公司转让给配售代理时支付；（g）公司会计师的费用和开支；（h）最多100,000美元的费用和开支，包括“路演”、尽职调查以及配售代理律师的合理法律费用和支出。配售代理可从截止日期应付公司的配售所得款项净额中扣除本协议所列公司将向配售代理支付的费用。为明确起见，理解并同意，无论配售是否完成，公司均应负责本节详述的配售代理的外部法律顾问法律费用。本条第6款规定的费用的支付，绝不限制或损害本协议的赔偿和分担条款。此外，配售总收益的百分之一（1.0%）应提供给配售代理，用于支付第1（a）（ii）节中规定的非问责费用。
第7节。赔偿和捐款。
| (a) | 公司同意对配售代理、其关联公司、控制配售代理的每个人（在《证券法》第15条的含义内），以及配售代理的董事、高级职员、代理人、股东和雇员、其关联公司和每个此类控制人（配售代理、以及每个此类实体或个人，一项“获弥偿人”）的任何重大损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称“负债“），并须向每名获弥偿人偿还一切费用及开支（包括获弥偿人的合理律师费及开支，但本文另有明文规定的除外）（统称为”费用"）由于受偿人在调查、准备、进行或为任何行动辩护时所招致，不论任何受偿人是否为行动的一方，（i）由于公司严重违反本协议或由公司或代表公司交付的与本协议有关的任何证书所载的任何其陈述、保证或契诺，（ii）由于公司的报告、附表、表格、报表所载的任何重大不实陈述或被指称的重大事实的不实陈述所引起、或与之相关，以及公司根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（经修订）要求提交的其他文件，或根据作出这些文件所处的情况，通过任何遗漏或指称遗漏在其中陈述作出其中所述陈述所必需的重要事实，而不具有误导性（由该受弥偿人或代表该受弥偿人以书面提供的、明确用于该等文件的有关该受弥偿人的资料中的不实陈述或指称不实陈述，或指称遗漏或指称遗漏除外），（iii）任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之有关；提供了,然而，即仅就第（iii）条而言，公司概不负责任何获弥偿人的任何负债或开支，而该等负债或开支主要是由于该获弥偿人（x）与上述任何建议、作为、不作为或服务有关的重大疏忽、恶意或故意不当行为，或（y）就配售中的证券的要约或出售而使用任何有关公司的配售资料或资料，而该等资料或资料并无获公司授权作该等用途，而该等资料或资料的使用构成重大疏忽、恶意，或故意的不当行为；但就任何获弥偿人而言，上述弥偿将不适用于任何负债，只要这些负债是由对（i）受弥偿人就本协议所列任何费用或付款产生的净收入（包括现金费用或（ii）受弥偿人就配售或持有证券的净收入或收益）征收的任何税款或参照这些税款计量而产生的。本公司亦同意向每名获弥偿者偿付与执行该受弥偿者在本协议下的权利有关的所有开支。 |
| (b) | 获弥偿人收到可根据本协议要求赔偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人应迅速以书面通知公司；提供了任何获弥偿人未有如此通知公司，并不免除公司因本弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能承担的任何法律责任，除非公司已因该等失责而受到损害。如任何获弥偿人提出要求，公司须承担任何该等诉讼的抗辩责任，包括聘用合理地令该获弥偿人满意的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受阻碍的当事人）包括该获弥偿人及公司，而该等获弥偿人士须已获大律师合理意见告知存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师无法同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人士；提供了在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人就任何诉讼或相关诉讼提供多于一间独立大律师事务所的费用及开支负责。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何行动承担任何和解责任。此外，未经获弥偿人事先书面同意（不得无理扣留），公司不得和解、妥协或同意将任何判决列入或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该获弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名获弥偿人因该诉讼而产生的所有责任，而根据本协议可寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿，应在调查或抗辩过程中，视发生的费用、损失、损害或责任而定，以定期支付其金额的方式进行，并应予支付。 |
| （c） | 如上述弥偿不是根据本协议提供予任何获弥偿人，则公司须按适当比例向该获弥偿人支付或应付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人而言，本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述条款提供的分配，不仅是该等相对利益，亦包括公司与配售代理及任何其他获弥偿人的相对过失，另一方面，与该等负债或开支有关的事宜，以及任何其他相关衡平法考虑；提供了在任何情况下，公司的出资金额均不得低于确保所有受偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任所需的金额。就本段而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（i）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（ii）任何此类配售代理根据本协议收到的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方获得出资。 |
| （d） | 公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人根据本协议提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为向公司承担任何责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），但公司的负债（及相关开支）最终经司法裁定主要是由于该获弥偿人与任何该等意见有关的重大过失或故意不当行为所致，作为、不作为或服务。 |
| （e） | 本协议规定的公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并且无论根据本协议或与本协议相关的任何终止或完成任何受保人的服务，均应保持完全有效。 |
| （f） | 公司承认，没有任何获赔方作为律师、会计师或谈判人，配售代理不会就配售提出任何建议，公司将就任何交易寻求自己的专业意见。 |
| （g） | 双方同意，各方的义务完全是公司义务，任何一方的高级职员、董事、雇员、代理人或股东均不得对任何人承担任何个人责任，也不会由任何一方或代表任何一方主张任何责任或诉讼索赔。在任何情况下，任何配售代理均不得就任何超过公司根据本协议向该配售代理支付的总金额的任何金额向公司承担责任，公司亦不对配售代理承担责任，无论索赔是侵权、合同或其他方面的索赔。 |
第8节。代表和赔偿以生存交付。本公司或任何控制本公司的人、其高级人员及根据本协议订立或作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，无论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员、董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的股份的发行、配发和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继承人，或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人，应有权享受本协议所载的赔偿、分摊和补偿协议的利益。
第9节。安置代理信息。本公司同意，配售代理就本次聘用提供的任何信息或建议仅供本公司在评估配售时保密使用，除法律另有规定外，本公司不会以任何方式披露或以其他方式全部或部分提及该建议或信息，或以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息，或从第三方汇总、摘录或以其他方式公开提及或提供给第三方，公司执行管理团队和董事会的代表和代理人也不得披露此类信息，在每种情况下，未经配售代理事先书面同意，除非大律师认为并经与配售代理协商后，法律要求披露此类信息。
第10节。独立承包人；无第三方受益人；无信托关系。
（a）配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据配售代理提供和销售证券的适用国家法律获得经纪人/交易商许可，（iv）现在是并将是根据其成立地法律有效存在的公司实体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司其地位的任何变化。
（b）配售代理将根据本协议作为对公司负有责任的独立承包商行事。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权在本协议中享有的人以及这些受赔偿人各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人除外。公司承认并同意（i）配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并不因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均在此明确放弃；（ii）配售代理是一家从事广泛业务的全方位服务的证券公司，并在其日常业务过程中不时，配售代理或其关联机构可持有多头或空头头寸，并为其自己或其客户的账户交易或以其他方式进行可能成为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券或贷款的交易，但前提是，配售代理不得在知情的情况下为其自有账户在期限内就本协议所设想的交易进行任何裸卖空公司的证券；进一步规定，此限制不适用于客户便利，善意做市或对冲活动、在本协议日期之前存在的任何淡仓，或任何联属公司与本次交易不协调行事的活动；及（iii）配售代理及其联属公司从事向他人提供金融服务和咨询建议的业务，本协议所载的任何内容均不得解释为限制或限制配售代理及其联属公司就他人开展该等业务或向他人提供该等建议，除非此类建议可能涉及与公司业务和财产有关的事项，并且可能损害公司交付给配售代理的机密信息。在配售代理与公司接触的过程中，配售代理可能拥有可能与公司相关的有关其他公司的材料、非公开信息，或此处设想的交易，但由于对这些其他公司的信任义务而无法共享。
（c）公司承认，就证券发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议所载的职责和义务，及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的完全范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。
第11节。治理法。本协定将受适用于完全在这种国家订立和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该方，从而对在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的过程进行处理，并同意此种送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。尽管本协议有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司及控制配售代理或其任何关联公司的其他人（如有）各自的高级职员、董事、雇员、代理和代表，均不对本公司承担任何责任（无论是直接或间接的、在合同或侵权或其他方面），但对本协议所述的聘用和交易或与之相关的任何此类责任除外，索赔、损害、或最终被司法认定为此类个人或实体的恶意或重大过失导致的配售代理发生的责任。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。
第12节。全部协议/杂项。本协议体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代之前的所有约定和谅解，涉及本协议的标的。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在证券的配售和交付的截止日期后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。
第13节。保密。配售代理（i）将对机密信息（如下文所定义的术语）保密，并且（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序（“法律要求”）要求，未经公司事先书面同意，将不会向任何人披露任何机密信息，并且（ii）将不会使用与配售有关的以外的任何机密信息。配售代理进一步同意仅向其代表（如下文所定义的术语）披露机密信息，这些代表需要为配售目的了解机密信息，并由该配售代理告知机密信息的机密性质。“机密信息”一词是指公司向配售代理或其代表提供的与该配售代理对配售的评估有关的所有机密、专有和非公开信息（无论是书面、口头或电子通信）。然而，“机密信息”一词将不包括以下信息：（i）除因配售代理或其代表违反本协议披露外，已公开或已公开，（ii）已从第三方以非保密方式向配售代理或其任何代表提供或已公开，（iii）在公司或其任何代表披露前已为配售代理或其任何代表所知，或（iv）是或已经由配售代理和/或代表独立开发，而无需使用公司向其提供的任何机密信息。“代表”是指就配售代理而言，该配售代理的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本规定在（a）保密信息不再保密之日和（b）自本规定之日起两年内（以较早者为准）前有效。尽管有上述任何规定，在法律要求要求配售代理或其任何代表披露任何机密信息的情况下，该配售代理及其代表将仅提供该配售代理或其代表（如适用）根据法律要求按照大律师的建议披露的那部分机密信息，并将尽合理努力获得可靠保证，即保密处理将获得如此披露的机密信息。
第14节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄日期后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在要求向其发出此类通知的一方实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。
第15节。新闻公告。公司同意，配售代理应在截止日期及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上提及配售和配售代理在相关方面的作用，并有权在财经和其他报刊上投放广告，在每种情况下均需自费并遵守所有适用的证券法和适用的保密规定。
第16节。事先约定。本协议全部取代及取代配售代理与本公司于2026年3月4日签署的若干函件协议（「函件协议」），该协议仅就配售事项进行。尽管有上述规定，信函协议对未来的发售（该术语在信函协议中定义）仍具有完全效力和效力，但随后可就该等未来发售被取代和替换。
【本页剩余部分有意留白】
请签字并将随附的本协议副本交还配售代理，确认前述内容正确载列我们的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 反转证券有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/郭大江 | |
| 姓名： | 郭大江 | |
| 职位： | 首席执行官、投资银行业务主管 | |
| 通知地址： 列克星敦大道560号，16号第楼层 纽约，纽约10022 Attn：Dajiang Guo 电子邮件：[ ]
附一份（不应构成通知）以：
McCarter & English，LLP 250 W. 55街，13楼 纽约，NY 10019 ATTN：Huan Lou；David Manno 邮箱：hlou@mccarter.com；dmanno@mccarter.com |
接受并同意截至
上面首次写的日期：
| NETCLASS技术公司 | ||
| 签名： | /s/戴建彪 | |
| 姓名： | 戴建彪 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
通知地址：
NETCLASS技术公司
ABI广场11-03单元
吉宝路11号
新加坡089057
Attn：Jianbiao Dai
电子邮件：[ ]
附一份（不应构成通知）以：
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3rd楼层
纽约，NY 10017
Attn：Jason Ye
邮箱：jye @ orllp.legal
[配售代理协议签署页。]