于2025年7月15日向美国证券交易委员会提交

第333号注册- 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

FORM F-3

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

 

Stratasys Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

以色列						不适用
（国家或其他司法 公司或组织）						（I.R.S.雇主 识别号码）

 

c/o Stratasys设备						1 Holtzman Street，Science Park
欧浦斯百汇5995号						邮政信箱2496
Minnetonka，Minnesota 55343						以色列雷霍沃特76124
(952) 937-3000						+972-74-745-4300

（注册人主要行政办公室地址及电话）

 

 

理查德·加里蒂
c/o Stratasys设备
欧浦斯百汇5995号
Minnetonka，Minnesota 55343

(952) 937-3000

（服务代理人姓名、地址、电话）

 

复制到：

 

J. David Chertok，Adv。

Jonathan M. Nathan，adv。

乔纳森·阿萨，adv。

美塔尔|律师事务所
阿巴希勒路16号
Ramat Gan 5250608，以色列
电话：+ 972（3）610-3100
传真：+ 972（3）610-3111

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

 

如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框：☐

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

 

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据一般指示I.C.提交的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

 

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以将其生效日期延迟至注册人应提交进一步修订，其中具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至注册声明生效

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本招股说明书所指的售股股东在向证券交易委员会备案的登记声明生效前，不得出售这些证券。本招股章程并非出售该等证券的要约，且本招股章程所指名的出售股东并不在任何不允许要约或出售的状态下征求购买该等证券的要约。

 

待完成后，日期为2025年7月15日

 

初步前景

36.25万股 

Stratasys Ltd.

普通股

 

本招股说明书中所指的售股股东可利用本招股说明书不时发售和转售最多362,500股我们的普通股，每股面值0.01新以色列谢克尔，或已发行或未来可能发行给售股股东的普通股。

售股股东已向我们发行或可能在未来发行这些普通股，作为我们于2025年6月6日向他们收购来自特拉华州公司Nexa3D Inc.或Nexa及其子公司、特拉华州公司NXT Factory，Inc.或NXT和丹麦公司Nexa 3D ApS业务的某些有形和无形资产的对价，这两家公司共同从事使用基于液晶显示（LCD）技术、选择性激光烧结（SLS）和高速挤压（HSE）打印的增材制造技术的开发、商业化和销售。我们在本招股章程通篇将收购资产称为Nexa3D资产，并将日期为截至2025年6月6日的资产购买协议（据此我们收购这些资产）称为Nexa3D资产购买协议。售股股东为Nexa和NXT的债权人，有权根据Nexa3D资产购买协议的条款获得拟发售的股份。我们正在登记这些债权人对这些股份的要约和转售，以满足Nexa3D资产购买协议中的规定，据此，我们同意在收购完成后的35个工作日内提交本招股说明书构成部分的登记声明，并通过商业上合理的努力促使该登记声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

任何根据本章程须予转售的普通股将已由我们发行，并在根据本招股章程进行任何该等股份的转售前由售股股东收取。

 

本募集说明书所列的售股股东，或其受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人，可以不定期通过公开或非公开交易方式，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格要约或转售股份。售股股东将承担因出售股份而应占的所有佣金及折扣（如有）。我们将承担与登记其出售股份有关的所有成本、费用和费用。有关售股股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅从第页开始的“分配计划”13本招股章程。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SSYS”。2025年7月14日，我们在该市场报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股11.17美元。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书“风险因素”下从第页开始讨论6以及在我们最近的20-F表格年度报告的第3.d项中，根据我们在6-K表格上的外国私人发行人报告中出现的关于我们的季度经营业绩和财务状况的风险因素进行了更新，这些风险因素通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为，2025

 

 

 

目 录

			页
关于这个前景			二、
前景摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			9
收益用途			10
出售股东			10
分配计划			13
法律事项			16
专家			16
您可以在哪里通过参考找到更多信息和纳入某些信息			16
民事责任的可执行性			17

 

 

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。本招股章程所指名的售股股东可不时在一次或多次发售中转售本招股章程所发售的普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。当售股股东根据本招股章程出售普通股时，如有必要且法律要求，我们将提供招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书所载信息。如果提供了招股说明书补充资料，而招股说明书补充资料中对发售的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充资料中的信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如有），以及通过引用并入本文和其中的所有信息。

您应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是要约出售，也不是寻求要约购买的售股股东，本招股说明书所发售的股份在任何不允许要约或出售的司法管辖区。不得在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区进行任何普通股的要约或出售。阁下应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载的资料，仅于其封面日期或以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付日期和时间，或特此或由此发售的普通股的任何销售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提述：

•“斯特塔西”、“公司”、“我们公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们的”指以色列公司Stratasys Ltd.及其合并子公司；

•“我们的股份”、“普通股”和类似表述是指我们的普通股，每股面值0.01新以色列谢克尔或NIS；

•“美元”、“美元”或“美元”是指美元；

•“谢克尔”和“NIS”是指以色列货币新的以色列谢克尔；

•“条款”或“经修订的条款”是指我们经修订和重述的《公司章程》，该章程于斯特塔西，Inc.-Objet Ltd.合并完成时生效，随后经修订；

•“公司法”指经修订的以色列公司法，5759-1999；

•《证券法》是经修订的1933年《证券法》；

•《交易法》是经修订的《1934年证券交易法》；

•“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场；

•“SEC”向美国证券交易委员会；和

•“2024年年度报告”是指我们于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

风险因素

投资我们的普通股涉及一定的风险。在投资我们的股票之前，您应该仔细考虑我们的整体风险因素的总结，以及下面确定的特定风险。您还应该考虑我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中描述的风险因素，以及我们每季度向SEC提供的关于我们的季度运营结果和财务状况的外国私人发行人的6-K表格报告中包含的风险因素的更新。您还应考虑本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的全部或部分损失。在任何情况下，通过本招股说明书发售的股份的价值可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总：

以下构成对我公司投资相关重大风险概要：

与我们的业务和财务状况相关的风险

•我们可能无法成功推出新的或改进的产品和解决方案，从而获得市场份额。

•我们的年度和季度经营业绩和财务状况可能会波动。

•对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。

• 3D打印市场总体上可能不会像我们预期的那样增长。

•全球宏观经济因素，例如相对较高的利率和任何挥之不去的通胀状况，可能会对我们的运营、财务状况和现金流产生重大不利影响，主要是通过继续减少我们客户和潜在客户的资本支出预算。

•我们产品和服务的价格下降，或我们的销售量下降，加上我们相对不灵活的成本结构，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们一直在实施的重点重组行动，以简化运营并加强我们的上市战略，并不能保证我们的运营结果在长期内得到显着改善。

•如果其他公司成功开发或营销用于我们系统的消耗品，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

•如果我们的产品组合过度转向利润率较低的产品，或者我们的收入组合大幅转向我们的增材制造或AM服务业务，我们的盈利能力可能会降低。

•竞争和新技术可能会削减我们的市场份额，特别是如果我们行业中的任何竞争对手成功地相互结合。

•我们收购的公司的商誉或其他无形资产减值将对我们在其发生期间的经营业绩产生不利影响。

•我们未能成功完成对新业务、技术、产品或服务的收购或投资，将其整合到我们现有的公司中，或从中实现预期业绩，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•如果我们无法吸引和留住关键管理层、董事或其他关键员工，我们的运营可能会受到影响。

•涉及货运承运人和其他第三方的全球中断和延误可能会干扰我们的供应链和分销网络，并阻碍我们销售现有和新产品的能力。

•如果我们不能最大限度地利用来自销售消耗品和服务合同的经常性收入流，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•美国征收的新进口关税和其他国家的报复性反应可能会显着提高我们为原材料支付的价格，并对我们受影响客户经营所在的行业和国家对我们产品和服务的需求产生不利影响。

•全球市场、政治和经济状况，特别是在我们经营所在的国家，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•股东或其他第三方的潜在敌对行动，包括潜在的额外主动要约收购，或潜在的额外尝试罢免我们的董事并用自己的提名人取代我们的董事，可能会对我们的股东对我们公司的投资产生重大不利影响，也可能使我们的现金资源紧张。

•我们的信息技术系统（包括用于库存管理和分销的管理信息系统）的重大中断或违反我们的数据安全可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们拥有一些制造和办公设施，这可能会限制我们转移业务的能力。

与我们的知识产权相关的风险

•他人侵犯我们的知识产权（包括复制和销售用于我们系统的耗材），或我们侵犯他人的知识产权，可能会导致诉讼，可能需要重新设计我们的产品以避免使用某些技术，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

•如果我们无法为我们的产品获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

•随着我们的专利到期，使用我们技术的更多竞争对手可能会进入市场，这可能会提供有竞争力的打印机和耗材，要求我们降低产品价格并导致销售损失。

 

与以色列业务相关的风险

•以色列对恐怖组织哈马斯和真主党以及对伊朗的战争，以及与更多地区恐怖组织的敌对行动，可能会对我们的行动产生不利影响。

•美元与新以色列谢克尔（特别是）、欧元、日元和其他非美元货币之间的汇率波动可能会对我们业务的收益产生负面影响。

•我们目前有资格就我们的以色列业务获得以色列政府的税收优惠。如果我们不满足领取这些福利的几个条件，或者如果以色列政府另有决定取消这些福利，它们可能会被终止或减少。

与投资我们的普通股相关的风险

•无论我们的经营业绩和财务状况如何，我们普通股的市场价格可能会波动。因此，我们的股东可能会蒙受重大损失。

•我们普通股的市场价格随着时间的推移经历了明显的下跌，我们无法保证何时以及是否会恢复。

•我们的股票回购计划存在相关风险。

•我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

除上述概述的风险因素外，本次发行还带来以下额外风险：

与当前发行相关的风险

     在公开市场上出售大量我们的普通股，包括转售根据Nexa3D资产购买协议向售股股东发行或可发行的股份，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

根据Naxo-NXT资产购买协议，我们正在登记在收盘时向售股股东发行的最多36.25万股普通股的转售，或者最多可能在收盘一周年时向售股股东发行。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也很可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或我们管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•我们在引入新的或改进的产品和解决方案以获得市场份额方面的成功程度；

• 3D打印市场增长幅度一般；

•全球宏观经济因素及其对我们行业的影响，包括相对较高的利率、任何挥之不去的通胀状况、潜在不利的货币汇率和紧缩的信贷状况，这可能会继续减少我们客户和潜在客户的资本支出预算；

•我们整体战略的变化，包括与我们一直在实施的重点重组行动有关的变化，以简化运营并增强我们的上市战略；

•我们销售的产品或我们提供的服务的价格或利润率变化的影响，包括由于转向利润率较低的产品或服务；

•竞争和新技术的影响，以及涉及我们行业竞争对手的发展，这可能会影响涉及我们和我们行业其他公司的潜在并购活动；

•我们是否能够成功利用Fortissimo Capital通过PIPE交易向我们公司投资的1.2亿美元，以实现3D打印行业的增值、无机机会；

•我们收购的公司的商誉或其他无形资产减值；

•我们在高效和成功地整合我们已经收购或可能收购的各个公司的运营方面取得的成功程度；

•我们在定位和获取额外的增值、无机技术方面的成功程度，这进一步推动了我们在聚合物领域领先的商业计划；

•近期涉及货运承运人和其他第三方的全球中断和延误可能对我们的供应链和分销网络产生的潜在不利影响，从而影响我们成功销售现有和新推出的3D打印产品的能力；

•全球市场、政治和经济状况，特别是在我们开展业务的国家；

•我司业务对以色列对恐怖组织哈马斯和真主党、对伊朗的战争以及间歇性地也门恐怖分子胡塞武装对以色列的袭击的潜在不利影响保持抵抗力的程度；

•政府规章和批准；

•诉讼和监管程序；

•他人侵犯我们的知识产权（包括为复制和销售我们系统中使用的耗材），或我们侵犯他人的知识产权；

•针对我们的信息技术系统的潜在网络攻击或其他违规行为；

•我们在保持流动性和为我们的运营和资本需求提供资金方面取得成功的程度；

•税收法规对我们的经营业绩和财务状况的影响；和

•“项目3.D.关键信息——风险因素”、“项目4”中提到的那些因素。公司信息”，以及“第5项。运营和财务审查与前景”，以及我们2024年年度报告的其他部分，并由我们每季度向SEC提供的关于我们的财务状况和运营结果的外国私人发行人的6-K表格报告中包含的风险因素更新作为补充。

贵方应仔细查阅本招股章程第6页开始的题为“风险因素”一节，以了解与我们的业务和投资于我们的证券有关的上述因素和其他风险的概况。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述均受本警示性陈述的整体明确限定。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出任何此类陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

收益用途

 我们将不会从出售股东根据本招股说明书出售我们的普通股中获得任何收益。

 

出售股东

本招股说明书涉及根据Nexa3D资产购买协议接收或可能接收此类股份的我们的股东在一次或多次发售中转售合计最多362,500股普通股，或可能向其发行。根据本招股章程可发售的股份由以下各组股份组成：

●根据Nexa3D资产购买协议，我们在2025年6月6日收盘时向售股股东发行的300,000股普通股；以及

●根据Nexa3D资产购买协议，我们可以在交易结束一周年时作为递延对价向出售股东发行最多62,500股普通股。

下面列出的出售股东包括Nexa和NXT的债权人，他们有权获得股份，作为Nexa3D资产购买协议所设想的交易的一部分，据此，我们收购了Nexa3D资产。

下表提供了关于每个出售股东的实益所有权的信息：

●该出售股东目前或可能将实益持有的普通股数量（假设根据Nexa3D资产购买协议在该协议下的交割一周年向其发行普通股的最大数量），以及由此构成的我们已发行股本的百分比；

●该售股股东根据本招股章程可提呈发售的最大股份数目及其所构成的占我们已发行股本的百分比；及

●该出售股东在发售后将实益持有的股份数量（假设该股东根据本协议可能发售的最大股份数量如此发售，且该股东没有实益获得其他股份）以及由此构成的我们已发行股本的百分比。

我们无法确定地说明根据本招股说明书在发售前售股股东将实际实益持有的普通股总数。售股股东将实际持有的股份数量（不考虑他们可能独立进行的任何交易）取决于我们收购Nexa3D资产交易结束一周年之前30天内我们普通股的平均收盘价，这将决定我们将在该周年日向他们发行的普通股数量。无论普通股在该30天期间的收盘价如何，根据Nexa3D资产购买协议，我们将在该一周年向售股股东发行的股份数量分别受制于最高和最低62,500股和41,667股。上述将于该周年日向售股股东发行的股份数目范围，须进一步向下调整，以我们有权抵销根据Nexa3D资产购买协议欠我们的款项为限。就下表而言，我们假设将向每名出售股东发行并由其实益持有的最大股份数量，仅仅是为了显示此次发行的最大潜在规模。我们也无法肯定地说明在本次发行完成后，出售股东将实益持有的普通股数量，因为他们可能会出售或以其他方式处置他们在发行前实益持有的全部、部分或不出售的普通股，随后可能会获得其他普通股的实益所有权。因此，我们为每位售股股东登记回售以下数目的股份，并不一定意味着任何售股股东将在发售前实际拥有所有该等股份，或根据发售处置任何或所有该等股份。

下表提供的关于发售前实益拥有的股份数量的信息是基于发售股东提供的信息。下文提供的信息截至2025年6月6日（紧接当天Nexa3D资产购买协议下的收盘后）。截至当时，已发行普通股84,924，398股，其中包括根据当天Nexa3D资产购买协议的交割向售股股东发行的总计300,000股普通股。下表中每个出售股东的百分比所有权也将6.25万

根据Nexa3D资产购买协议，在交易结束一周年时可能向所有售股股东发行的最大额外普通股总数为（i）已发行在外，以及（ii）在相关部分由标的售股股东拥有。因此，发行在外的股份数目百分比的基础是84,986，898，尽管这些额外的普通股尚未发行，部分或全部这些额外的普通股可能永远不会发行。

除Nexa3D资产购买协议项下的交易外，出售股东或其任何关联公司、高级职员、董事或主要权益持有人均未在过去三年内与我们或我们的关联公司担任任何职位或职位或有任何其他重大关系。

如本招股说明书所用，“售股股东”一词包括下列售股股东以及在本招股说明书日期后从售股股东处收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的普通股的任何受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人。

「发售股份的最高数目」一栏的股份数目代表任何售股股东根据本招股章程可发售的所有普通股。标题为“发售后的所有权——实益拥有的普通股数量”一栏假定出售股东根据本招股说明书发售的所有股份，并且出售股东在本次发售完成前没有获得任何额外的普通股。然而，由于售股股东可能不时根据本招股章程或以其他许可方式出售其全部或部分股份，我们无法向贵方保证售股股东将出售的实际股份数量或任何出售完成后售股股东将持有的实际股份数量。售股股东可出售部分、全部或不出售其在本次发行中的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与任何售股股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

						发售前的所有权																																				发售后的所有权
						实益拥有的普通股数量												实益拥有的普通股百分比												发售股份的最大数目												实益拥有的普通股数量												实益拥有的普通股百分比
磁星星座大师 基金有限公司。									128,702												*												128,702												0												0.0			%
Magnetar结构性信贷 基金、有限责任公司									45,423												*												45,423												0												0.0			%
磁星星合大师 基金有限公司									52,996												*												52,996												0												0.0			%
Magnetar SC Fund Ltd									30,283												*												30,283												0												0.0			%
Magnetar Longhorn Fund LP									15,139												*												15,139												0												0.0			%
目的替代信贷 基金-F LLC									22,713												*												22,713												0												0.0			%
目的替代信贷 基金-T LLC									7,570												*												7,570												0												0.0			%
Magnetar Lake信用基金 有限责任公司									37,854												*												37,854												0												0.0			%
Abraham N. Reichental									12,469												*												12,469												0												0.0			%
齐亚德·阿布·贾乌德									9,351												*												9,351												0												0.0			%

 

●不到我们已发行和流通普通股的百分之一（1%）。

  

分配计划

售股股东，包括其质权人、受赠人、受让方、分派人、受益人或其他利益承继人，可不时发售本招募说明书涵盖的部分或全部普通股。我们将不会收到出售股东出售本招股章程涵盖的普通股的任何收益。我们将承担与本招股说明书所涵盖的普通股登记义务有关的所有费用和开支。

售股股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分普通股。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股，售股股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易或在场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。

 

售股股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

●普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

●经纪自营商将试图代理出售股票，但可能作为委托人定位并转售部分股票以促进交易的大宗交易；

●由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

●场外分销；

●根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

●私下协商交易；

●于本招股章程所属的注册说明书生效日期后生效的卖空交易；

●通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

●经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

●任何此类销售方法的组合；或

●适用法律允许的任何其他方法。

售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，修订售股股东名单，将质权人、受让方或其他利益承继人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股实益拥有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与券商或其他金融机构进行对冲交易，而券商或其他金融机构可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该等股份。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果售股股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售普通股实现某些交易，这类承销商、经纪自营商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从

出售股东或他们可以作为代理人或他们可以作为委托人出售给的普通股购买者的佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合适用的FINRA规则的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或降价。

售股股东出售其发售的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如有）。售股股东保留接受并连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

售股股东和参与出售其中普通股或权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。售股股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条规则要求的范围内，将出售的普通股数量、出售股东的名称、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

为遵守一些州的证券法，如适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非此类出售已经注册或符合资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

售股股东和参与根据本招股说明书登记的普通股出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制售股股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。此外，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。售股股东可就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

 

法律事项

 本招股说明书所提供的证券的有效性将由以色列拉马特甘的Meitar Law Offices传递。

 

专家 

通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

 

在哪里可以找到更多信息

和按参考纳入某些信息

 

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。因此，（1）我们的代理征集不受《交易法》第14A条规定的披露和程序要求的约束，以及（2）我们的高级职员和董事对我们的股本证券的交易不受《交易法》第16条的约束。

此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们向SEC提交了一份20-F表格的年度报告，其中包含由一家独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。我们还在表格6-K上提供外国私人发行人的报告，其中包含每个财政年度前三个季度的未经审计的财务信息以及我们被要求在以色列公开的、我们向其股票交易的任何证券交易所提交的、以及由我们向我们的股东分发的、或被我们要求分发的任何证券交易所公开的其他重要信息。

您可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取SEC公共资料室的运作信息。SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。您也可以通过我们的网站http://www.stratasys.com访问我们以电子方式向SEC提交的信息。本公司网站所载或所链接的信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含向SEC提交的注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们可能在此发售的普通股、认股权证和债务证券，或出售股东可能发售的普通股的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，包括任何招股说明书补充，这些信息可从上述地点获得。本招募说明书或任何招募说明书补充文件中所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们提交了任何合同或其他

文件作为证物向注册声明或任何其他以引用方式并入注册声明的文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

我们通过引用将以下所列文件以及任何未来的20-F表格年度报告或外国私人发行人的6-K表格报告（只要任何此类6-K表格表明它打算通过引用方式并入本文）纳入本招股说明书，并在发行终止前根据《交易法》向SEC提交或提供给SEC。我们以引用方式纳入的文件有：

●			我们的2024年年度报告，于2025年3月6日向SEC提交；
●			我们向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K或表格6-K的报告（包括，除下文注明的情况外，所有证物）：

●2025年4月10日（不含附件 99.1）；及

●2025年5月8日（仅限当日提供的第二份表格6-K）；

●“项目1。”下对我们普通股的描述。登记人拟登记证券的说明》载于本公司于表格8-A，于2012年12月3日向SEC提交，并由2024年年度报告的附件 2.2补充，并可能在为此目的提交的任何修订或报告中进一步更新或修订。

我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动并入、更新并取代本招股说明书中包含的信息。除非明确以引用方式并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。我们将根据您的书面或口头请求，免费向您提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求发送至Stratasys Ltd.,1 Holtzman Street，Science Park，P.O. Box 2496，Rehovot 76124，Israel，收件人：Yonah Lloyd —首席传播官兼投资者关系副总裁，电话：+ 972-74-745-4300，电子邮件：Yonah.Lloyd@stratasys.com。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国法律成立的。向我们以及我们的董事、管理人员和本招股说明书中提到的任何以色列专家（基本上所有这些人都居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们从以色列的法律顾问Meitar Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地指定斯特塔西，Inc.为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因根据本招股说明书进行的发售或与任何此类发售有关的证券购买或销售而对我们提起的任何诉讼中接受送达法律程序。在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》或《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

●根据作出判决所在国的法律和以色列通行的国际私法规则，经有管辖权的法院正当程序后获得判决；

●该判决在作出判决的州是可执行的；

●作出判决的外国的现行法律允许执行以色列法院的判决；

●已进行充分的法律程序送达，且被告已有合理的机会进行聆讯及提出其证据；

●该判决并不违背以色列的公共政策，判决中规定的民事责任的执行不太可能损害以色列的安全或主权；

●该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间同一事项的任何其他有效判决不相抵触；

●在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼未在任何以色列法院待决；和

●该判决可根据以色列法律和给予救济的外国法律强制执行。

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。根据以色列现行法律，以外币支付的外国判决可按支付之日有效的汇率以以色列货币支付。以色列现行外汇管制条例还允许判定债务人以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

 

 

 

36.25万股

 

 

普通股

 

 

前景

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

根据以色列《公司法》（5759-1999）或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一条规定。公司不得提前免除董事因被禁止的股息或向股东分配而产生的责任。

根据《公司法》，公司可以根据在事件发生前或事件发生后作出的承诺，就职务持有人作为职务持有人所实施的行为所产生的下列责任和费用对职务持有人进行赔偿，但其公司章程须包括授权此类赔偿的条款：

●根据判决（包括法院批准的和解或仲裁员裁决）而招致或强加给他或她的有利于另一人的财务责任。但是，如果事先就该等赔偿责任提供了对某公职人员的赔偿承诺，则该等承诺必须限于董事会认为根据作出赔偿承诺时该公司的活动可以预见的事件，以及在该情况下合理的数额或根据董事会确定的标准，并且该承诺应详细说明上述预见事件和数额或标准；

●（1）公职人员因获授权进行此种调查或程序的当局对其提起的调查或程序而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但前提是（i）没有因此种调查或程序而对该公职人员提出起诉；（ii）没有因此种调查或程序而对其施加财务责任以替代刑事程序，或者，如果施加了此种财务责任，它是针对不需要证明犯罪意图的犯罪而施加的；以及（2）与金钱制裁有关；和

●在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与该职务持有人被宣告无罪的刑事诉讼程序有关的情况下，或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪的情况下，由该职务持有人招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费。

根据《公司法》，在公司章程规定的情况下，公司可以为职务持有人投保因其作为职务持有人所实施的行为而招致的下列责任：

●违反对公司的忠诚义务，前提是该职务持有人诚信行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

●违反对公司或第三人的注意义务，但该违反行为是由于该职务人员的疏忽行为而产生的；及

●以第三人为受益人对任职人员施加的金融责任。

根据《公司法》，公司不得就以下任何一项对公职人员进行赔偿、开脱罪责或投保：

●违反忠诚义务的，但在该职务负责人善意行事且有合理依据认为该行为不会损害公司的情况下，对违反对公司忠诚义务的赔偿和保险除外；

●故意或鲁莽实施的违反注意义务的行为，不包括完全由任职人员的过失行为引起的违约行为；

●意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者

●对公职人员征收的罚款、民事罚款、金钱处分或没收。

根据《公司法》，公众公司公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们的条款允许我们在公司法允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱、赔偿和保险。我们已经为我们的公职人员的利益获得了董事和高级职员责任保险，并打算继续保持该保险范围，并在公司法允许的最大范围内支付其项下的所有保费。此外，我们已与我们的每位董事和执行官订立协议，免除他们因违反注意义务和承诺而对我们造成的损害向我们承担的责任，在每种情况下，在我们的条款和以色列法律允许的最大范围内，包括就公开发行我们的股票所产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。

 

 

项目9。展品。

附件编号						文件
4.1						经修订和重述的注册人公司章程（通过引用纳入注册人于2025年3月6日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 1.1）.
4.2						Stratasys Ltd.的组织章程备忘录（通过参考F-4表格上的注册人注册声明（SEC文件编号：333-182025）的附件 3.2并入，于2012年6月8日向SEC提交）.
4.3						Specimen Share Certificate（通过引用F-4表格上注册人注册声明的第3号修订的附件 4.1（SEC文件编号333-182025）并入，于2012年8月6日向SEC提交）.
5.1						注册人的以色列法律顾问Meitar Law Offices关于根据本协议提供的普通股的有效性（包括同意）的意见.
23.1						Kesselman & Kesselman同意，独立注册会计师事务所，罗兵咸永道国际有限公司成员所。
23.2						美塔尔律师事务所的同意（包含在附件 5.1中）.
24.1						授权委托书（包括在签名页至登记声明）。
107						备案费率表

 项目10。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

			(a)			（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

			（一）			包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

			（二）			在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

			（三）			包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段所述的承诺包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段所述的承诺不适用。

 

(2)为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或S-X条例第3-19条要求的财务报表和信息。

(5)即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

			（一）			如果登记人依赖第430B条规则（本章第230.430B条）：

			(A)			注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
			(b)			要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

			（二）			如果注册人受第430C条规则的约束，根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书之外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包含在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

			（一）			根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

			（二）			任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

			（三）			任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

			（四）			以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年7月15日在以色列雷霍沃特市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

			Stratasys Ltd.
			签名：			/s/Yoav Zeif
			姓名：			Yoav Zeif
			职位：			首席执行官

 

律师权 

通过这些礼物了解所有人，以色列公司Stratasys Ltd.的以下签名的高级职员和董事在此确实构成并任命了首席执行官Yoav Zeif和首席财务官 Eitan Zamir，以及他们每一个人、他们的合法律师和代理人，他们有充分的权力和授权去做任何和所有的行为和事情，并执行上述律师和代理人以及其中任何一人认为可能是必要的、可取的或被要求的任何和所有文书，以使上述公司能够遵守经修订的1933年《证券法》，以及证券交易委员会与本注册声明有关的任何规则或条例或要求。在不限制前述权力和权限的一般性的情况下，所授予的权力包括以下列身份签署下列签署的高级职员和董事的姓名的权力和权限本登记声明、生效前和生效后的任何和所有修订以及本登记声明的补充，以及作为本登记声明的一部分或与其一起提交的任何和所有文书或文件或其修订或补充，并且每一签署人特此批准并确认，所有上述律师和代理人，或其中任何一人，应根据本协议作出或促使作出。本授权委托书可在若干对应方签署。

下列签署人各自已于所示日期签署本授权书，以作为证明。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。

 

签名

标题

日期

/s/Yoav Zeif

首席执行官（首席执行官）

2025年7月15日

Yoav Zeif

/s/Eitan Zamir

首席财务官（首席财务官）

2025年7月15日

埃坦·扎米尔

/s/Dov Ofer

董事会主席

2025年7月15日

Dov Ofer

/s/Yuval Cohen

董事

2025年7月15日

Yuval Cohen

/s/S. Scott Crump

董事

2025年7月15日

S. Scott Crump

/s/Aris Kekedjian

董事

2025年7月15日

Aris Kekedjian

/s/John J. McEleney

董事

2025年7月15日

John J. McEleney

/s/David Reis

董事

2025年7月15日

David Reis

/s/Yair Seroussi

董事

2025年7月15日

Yair Seroussi

/s/Adina Shorr

董事

2025年7月15日

Adina Shorr

 

授权驻美国代表：

 

Stratasys设备
签名：			/s/Richard Garrity
姓名：			理查德·加里蒂
职位：			首席业务部门干事
日期：			2025年7月15日

 

 

附件 5.1

Stratasys Ltd.

1霍尔茨曼街

科学园

邮政信箱2496

雷霍沃特76124，以色列

2025年7月15日

回复：表格F-3上的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任根据以色列国法律组建的公司Stratasys Ltd.的以色列法律顾问公司“），就其在F-3表格上的注册声明（the”注册声明”）向美国证券交易委员会（SEC）提交的“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“第证券法”).登记声明登记不时转售公司最多36.25万股普通股，每股面值新以色列谢克尔0.01（“普通股"），包括发行的30万股普通股（以下简称收盘股票”）及最多6.25万股可能额外发行的普通股（“额外股份，”连同收市股，合共“股份”）的票据持有人，他们是Nexa3D Inc.及其子公司NXT Factory，Inc.的债权人，有权根据日期为2025年6月6日的资产购买协议，由公司、iSQUARED AG、斯特塔西 Inc.、斯特塔西 Solutions Limited、U.S. Bank Trust Company、National Association、Nexa3D Inc.、NXT Factory，Inc.以及票据持有人于附件 A所附（该“资产购买协议”），如注册声明中所述。

本意见函是应贵方要求提供给贵方的，以使贵方能够满足《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项与提交注册声明有关的要求。

就此而言，我们已审查了经认证或以其他方式识别并令我们满意的以下文件的正本、影印本或副本：（i）注册声明的格式，本意见函作为证物附在其上；（ii）现行有效的公司章程（the "文章“）；（iii）公司董事会会议记录（以下简称”板"）注册声明的提交及与之相关的行动获批准；（iv）资产购买协议；及（v）我们认为相关及必要的其他公司记录、协议、文件及其他文书，以及公职人员及公司高级职员和代表的证明或类似文件，作为下文所载意见的基础。我们还对我们认为相关和必要的官员和代表进行了询问，作为下文提出的意见的基础。

在这样的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为认证提交给我们的所有文件与正本文件的符合性、确认为影印本以及后一种文件的正本的真实性。我们亦假设公司向我们传达的所有事实的真实性，以及向我们提供的所有董事会会议记录真实、准确，并已根据章程及所有适用法律适当编制。此外，我们假设，在执行和交付资产时

购买协议，这是第三方（公司除外）的有效且具有法律约束力的义务，可根据协议条款对该等第三方强制执行。

基于并受制于上述情况，我们认为该等股份已获正式授权及预留发行，而就收市股份而言，已或就额外股份而言，将于收购协议项下收市一周年时合法发行、缴足股款及不可评税。

我们公司的成员获准在以色列国获得律师资格，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见仅限于此处所述事项，除明示事项外，不暗示或可推断任何意见。

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以“法律事项”以及（如适用）“民事责任的强制执行”为标题提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条、SEC根据其颁布的规则和条例或SEC根据《证券法》条例S-K第509项要求同意的人员类别。

本意见函自本协议发布之日起发出，我们不承担任何义务，将在注册声明生效之日后可能提请我们注意的、可能会改变、影响或修改本协议所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。

			非常真正属于你，
			/s/Meitar Law Offices

附件 23.1

独立注册会计师事务所同意

我们在此同意将我们日期为2025年3月6日的关于财务报表和财务报告内部控制有效性的报告以引用方式纳入本关于斯特塔西表格F-3的注册声明，该报告出现在Stratasys Ltd.截至2024年12月31日止年度的表格20-F的年度报告中。我们也同意在此类注册声明中的“专家”标题下提及我们。

以色列特拉维夫			/s/Kesselman & Kesselman
2025年7月15日			注册会计师（LSR.）
			罗兵咸永道国际有限公司的成员所