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Ocugen, Inc.及其全资子公司（“Ocugen”或“公司”）是一家生物技术公司，专注于发现、开发新型基因和细胞疗法、生物制剂和疫苗并将其商业化，这些技术可改善健康状况并为全球患者带来希望。该公司总部位于宾夕法尼亚州马尔文，将其业务管理为 One 经营分部。

持续经营

该公司自成立以来一直出现经常性净亏损，迄今为止通过出售普通股、购买普通股的认股权证、发行可转换票据和债务以及授予收益为其运营提供资金。该公司净亏损约$ 15.4 和$ 11.9 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月。截至2025年3月31日，公司累计亏损$ 355.6 万美元和现金共计$ 37.8 百万。该金额将不足以为公司在简明综合财务报表发布之日后未来12个月的运营提供资金。由于作出估计所涉及的内在不确定性以及与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的风险，公司可能基于可能被证明与实际情况不同的假设作出这一估计，公司的经营计划可能会因公司目前未知的许多因素而发生变化。

公司受到所在行业公司经常遇到的风险和不确定性的影响，在公司打算继续其候选产品的研究、开发和商业化努力的同时，公司将需要大量额外资金。如果公司未来无法获得额外资金和/或其研究、开发和商业化努力需要高于预期的资金，可能会对公司的财务可行性产生负面影响。公司将继续探索各种方案，通过公开和私募股权和/或债务、潜在战略研发安排的付款、资产出售、许可和/或与制药公司或其他机构的合作安排、政府提供的资金，特别是用于开发公司新型吸入性黏膜疫苗平台的资金，或其他第三方的资金，为其运营提供资金。此类融资和资金可能根本无法获得，或以对公司有利的条款获得。虽然公司管理层认为其有为运营提供资金的计划，但其计划可能无法成功实施。如果我们无法获得必要的资金，我们将需要推迟、缩减或取消我们的部分或全部研发计划和商业化努力；考虑其他各种战略选择，包括合并或出售；或停止运营。如果我们由于缺乏足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于这些因素，加上预期持续开支将是继续研究、开发和商业化公司的候选产品所必需的，公司在这些简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。简明综合财务报表不包含任何可能因解决上述任何不确定性而导致的调整。

列报和合并的基础

本文所包含的随附未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则和条例编制的。随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公司财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所必需的。简明综合经营业绩不一定代表整个财政年度可能出现的结果。根据SEC的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的公司的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明综合财务报表应与公司于2025年3月5日向SEC提交的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读。 The

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简明综合财务报表包括Ocugen及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

对先前报告的未经审计财务报表的修订

正如公司先前在截至2024年9月30日的每个季度和年初至今期间的10-Q表格季度报告中所披露的那样，公司得出结论修改了其财务报表，将B系列可转换优先股视为第二类普通股，以呈现每股收益。根据会计准则编纂（“ASC”）260中的指导意见，需要对股票的权益分类股份进行评估，以确定它们是优先股还是实质上的普通股，因此代表第二类普通股。B系列可转换优先股的权利基本上等同于普通股，与普通股相比，它们没有任何实质性的优先权。因此，该公司得出结论，它本应将B系列可转换优先股视为第二类普通股，以便在两类方法下呈现每股收益。此外，截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司此前将归属于普通股股东的净亏损减少了视为股息$ 4,988 千与公司重新收购B系列可转换优先股有关。这一调整本不应该被作为调整分子以反映重新收购股份时的隐含收益或损失的指导仅适用于出于每股收益目的被实质上视为优先股的股份。这些错误的影响对先前提交的财务报表并不重要。在我们之前提交的截至2024年9月30日的10-Q表格季度报告中，公司修正了每股收益，将普通股和B系列可转换优先股的每股亏损分开列出，还删除了视为股息，该股息此前减少了截至2024年6月30日的三个月和六个月归属于普通股股东的净亏损。该公司没有修订，也不会修订2024年1月1日之前的任何期间，因为对这些期间的影响并不重要。2024年的修订将在未来提交的文件中反映在2024年的比较期间中，这些期间包括在适当的披露中。

下表汇总了对先前报告的、未经审计的简明综合财务报表进行修订的影响。

修订对截至2024年3月31日期间的影响（单位：千，股份和每股金额除外）（未经审计）
			截至2024年3月31日止三个月（如先前报告）			调整			截至2024年3月31日止三个月（经调整）
净亏损			$	( 11,924 )		—			( 11,924 )
归属于普通股股东的净亏损——基本及摊薄			( 11,924 )			25			( 11,899 )
用于计算每股普通股净亏损的加权股份——基本和稀释			257,232,636			—			257,232,636
归属于普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄			( 0.05 )			—			( 0.05 )
归属于B系列可转换优先股股东的净亏损——基本和稀释			—			( 25 )			( 25 )
用于计算每B系列可转换优先股净亏损的加权股份——基本和稀释			—			54,745			54,745
归属于B系列可转换优先股股东的每股净亏损——基本和稀释			—			—			( 0.46 )

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修订对截至2024年6月30日止期间的影响（单位：千，股份和每股金额除外）（未经审计）
			截至2024年6月30日止三个月（如先前报告）			调整			截至2024年6月30日止三个月（经调整）
净亏损			$	( 15,280 )		—			( 15,280 )
重新获得B系列可转换优先股			4,988			( 4,988 )			—
归属于普通股股东的净亏损——基本及摊薄			( 10,292 )			( 4,967 )			( 15,259 )
用于计算每股普通股净亏损的加权股份——基本和稀释			257,353,857			—			257,353,857
归属于普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄			( 0.04 )			—			( 0.06 )
归属于B系列可转换优先股股东的净亏损——基本和稀释			—			( 21 )			( 21 )
用于计算每B系列可转换优先股净亏损的加权股份——基本和稀释			—			54,745			54,745
归属于B系列可转换优先股股东的每股净亏损——基本和稀释			—			—			( 0.38 )

			截至2024年6月30日止六个月（如先前报告）			调整			截至2024年6月30日止六个月（经调整）
净亏损			$	( 27,204 )		—			( 27,204 )
重新获得B系列可转换优先股			4,988			( 4,988 )			—
归属于普通股股东的净亏损——基本及摊薄			( 22,216 )			( 4,941 )			( 27,157 )
用于计算每股普通股净亏损的加权股份——基本和稀释			257,293,247			—			257,293,247
归属于普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄			( 0.09 )			—			( 0.11 )
归属于B系列可转换优先股股东的净亏损——基本和稀释			—			( 47 )			( 47 )
用于计算每B系列可转换优先股净亏损的加权股份——基本和稀释			—			54,745			54,745
归属于B系列可转换优先股股东的每股净亏损——基本和稀释			—			—			( 0.86 )

估计数的使用

在按照公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的费用报告金额。由于作出估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计的变化的影响。公司持续评估其估计和假设。这些估计和假设包括在研究和开发合同的会计核算中使用的估计和假设，包括临床试验应计费用、确定合作安排的交易价格、计算实现业绩满足的进度

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合作安排下的义务，并确定合作安排下收到的非现金对价的价值。

现金、现金等价物和受限制现金

该公司认为，所有在收购时期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物可能包括主要投资于存款证、商业票据以及美国政府机构证券和国债的银行活期存款和货币市场基金。公司将其现金和现金等价物收到的利息收入记入其他收入（费用），在简明综合经营报表和综合亏损中为净额。 该公司录得$ 0.3 百万美元 0.3 百万分别作为截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的利息收入。截至2025年3月31日，公司的受限现金余额包括为抵押公司信用卡账户而持有的现金以及在发生付款违约时与经营租赁相关的信用额度。

下表提供了合并资产负债表中的现金和受限制现金与简明合并现金流量表中显示的总额的对账（单位：千）：

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
现金			$	37,800					$	26,375
受限制现金			309						$	—
现金和受限制现金总额			$	38,109					$	26,375

公允价值计量

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）《ASC主题820》的规定，公允价值计量（“ASC 820”），将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移该资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的输入值：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价

第2级——活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入

第3级——不可观察的投入（例如，基于假设的现金流建模投入）

某些金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质，与其公允价值相近。

信用风险集中

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具包括现金和受限现金。公司的现金和受限现金存放在金融机构的账户中，可能超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有经历任何信用损失，并且认为它没有面临超出与商业银行关系相关的标准信用风险的重大信用风险。

租约

公司在开始时确定一项安排是否为租约。这一确定一般取决于该安排是否向公司传达了在一段时间内控制一项明示或默示识别的固定资产的使用以换取对价的权利。标的资产的控制权向公司转让，如果公司获得使用标的资产的指导性权利，并从使用标的资产中获得几乎所有的经济利益。公司的租赁协议包括租赁和非租赁部分，公司选择不对所有类别的基础资产分别进行会计处理。可变租赁组成部分的租赁费用在很可能承担该义务时确认。

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公司目前租赁的房地产分类为经营租赁。经营租赁计入公司合并资产负债表的其他资产和经营租赁义务。在租赁开始时，公司根据预期租赁期限内的租赁付款现值记录租赁负债，包括公司合理确定将行使的延长租赁的任何选择权，并根据租赁负债记录相应的使用权租赁资产，并根据收到的任何租赁奖励和在租赁开始日期之前支付给出租人的任何初始直接成本进行调整。租赁费用在租赁期内按直线法确认，并根据费用的基本性质确认为研发费用或一般及行政费用。FASB ASC主题842，租约要求承租人使用租赁内含利率贴现其未付租赁付款额，如果该利率无法轻易确定，则使用其增量借款利率贴现。隐含利率在公司目前的经营租赁中并不容易确定。因此，在确定租赁付款现值时，使用了基于开始日期可获得的信息的增量借款利率。

公司租赁的租赁期限包括不可撤销的租赁期限加上公司合理确定将行使的延长（或不终止）租赁的选择权或由出租人控制的延长（或不终止）租赁的选择权所涵盖的任何额外期限。

包括在租赁负债计量中的租赁付款包括固定付款、取决于指数或费率的可变付款以及在合理确定的情况下根据行使购买标的资产的选择权可能应付的金额。

不依赖于指数或费率的可变付款和与公司租赁相关的指数或费率变化确认的可变付款在事件、活动或情况很可能发生时确认。可变付款包括公司按比例分摊的某些公用事业和其他运营费用，并在公司简明综合运营报表中作为运营费用和综合损失在同一项目中与固定租赁付款产生的费用呈列。

资产减值

每当情况或事件的变化可能表明账面值无法收回时，公司都会审查其资产（包括财产和设备）是否存在减值。这些指标包括但不限于资产使用范围或方式或其物理状况的重大变化、资产市场价格的显着下降或业务或行业的重大不利变化可能影响资产价值。资产的减值测试是通过将资产的账面净值与资产的使用和最终处置将产生的未折现现金流量净额进行比较。

股票补偿

该公司根据FASB ASC主题718对其基于股票的薪酬奖励进行会计处理，补偿—股票补偿（“ASC 718”）。公司已发行基于股票的补偿奖励，包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于市场条件的限制性股票单位（“PSU”），还根据ASC 718对某些优先股和认股权证的发行进行会计处理。ASC 718要求所有以股票为基础的付款，包括授予股票期权、RSU和PSU，均应根据其授予日的公允价值在简明综合经营和综合亏损报表中确认。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定授予股票期权的公允价值。对于受限制股份单位，受限制股份单位的公允价值由授予日公司普通股股份的市场价格确定。对于PSU，公司采用蒙特卡洛模拟技术确定公允价值。公司在发生没收时予以确认。

与授予基于服务的归属条件的基于股票的薪酬奖励相关的费用根据授予日公允价值在奖励的相关服务期（通常为归属期限）内按直线法确认。基于股票的薪酬奖励通常归属于aOne-到- 三年 必要的服务期限。股票期权的合同期限为 10 年。具有基于业绩的归属条件的股票薪酬奖励的费用仅在认为基于业绩的归属条件很可能发生时才予以确认。具有基于市场和基于服务的归属条件的基于股票的薪酬奖励的费用在承授人的必要服务期内按比例确认。薪酬成本不根据市场化绩效目标的实际实现情况进行调整。与股票薪酬奖励相关的费用根据被授予股票薪酬奖励的个人的基本职能记入研发费用或一般和管理费用。股票期权行使、PSU和RSU归属时发行的股份为新发行的普通股。

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估算股票期权的公允价值需要输入主观假设，包括股票期权的预期期限、股价波动、无风险利率、预期分红等。估算PSU的公允价值需要输入主观假设，包括股价波动、股东总回报（“TSR”）排名、无风险率、预期股息等。公司Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟技术中使用的假设代表了管理层的最佳估计，并涉及许多变量、不确定性、假设和管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化，未来公司基于股票的补偿费用可能会出现重大差异。

公司股票期权的Black-Scholes期权定价模型和公司PSU的Monte Carlo模拟技术中使用的假设如下，除非另有说明：

预期任期。由于公司没有足够的历史行权数据提供估计预期期限的合理依据，故采用“简化”法确定受服务型归属条件约束的员工股票期权的预期期限，即预期期限等于归属期限与股票期权原合同期限的算术平均数。这一预期期限假设不是公司PSU的蒙特卡洛模拟技术中使用的假设。PSU的预期期限等于PSU的履约期。

预期波动。预期波动率是基于公司及公司所属行业内类似主体在与假定预期期限相称的期间内的历史波动率，原因是缺乏足够的Ocugen历史。

无风险利率。无风险利率以授予时有效的美国国债应付利率为基础，期限与假定的预期期限相称。

预期股息。预期股息率为 0 %，因为该公司历来没有支付，并且预计在可预见的未来也不会支付普通股股息。

TSR排名。该公司在三年期间的TSR相对于同期的TSR，与纳斯达克生物技术指数中的其他公司相关。这一假设仅用于基于市场的PSU。

协作安排和收入确认

该公司分析其协作安排，以评估它们是否在FASB ASC主题808的范围内，合作安排（“ASC 808”）确定此类安排是否涉及由既是活动积极参与者又面临重大风险和报酬的各方共同实施的经营活动。这一评估是根据安排的变化在安排的整个生命周期内进行的。对于ASC 808范围内的协作安排，公司可以类比FASB ASC主题606，某些要素的客户合同收入（“ASC 606”）。

公司识别每项合作安排中承诺的商品或服务，并评估每项承诺的商品或服务是否可区分，以识别合同中的履约义务。该评估涉及主观判定，需要管理层对个别承诺的商品或服务以及这些是否与合同关系的其他方面可分离作出判断。承诺的商品和服务被视为不同的，但前提是：（i）客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起受益于该商品或服务，以及（ii）该实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。

交易价款按其单独售价比例分配给履约义务的，在合同开始时确定。如果合同中承诺的对价包括可变金额，公司估计其将有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。公司采用预期价值法或最可能金额法确定可变对价金额。公司在交易价格中包含未受约束的预计可变对价金额。交易价款中包含的金额为累计确认收入很可能不会发生重大转回的金额。在以后的每个报告期末，公司对包含在交易价格中的估计可变对价及任何相关约束进行重新评估，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按调整期间的累计追赶基础记录。

在确定交易价格时，如果付款时间为公司提供了重大的融资利益，公司会根据货币时间价值的影响调整对价。如果合同开始时的预期是从对方付款到向对方转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重大融资成分。公司

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评估了其合作安排，以确定是否存在重要的融资组成部分，并得出结论认为，其任何安排中均不存在重要的融资组成部分。

公司将分配给相应履约义务的交易价格金额确认为协作收入，因为每项履约义务随着时间的推移得到履行，完成进度根据实际发生的成本相对于安排期限内将发生的估计总成本计量。 在确定一项安排下所需的努力程度、预期公司在该安排下完成其履约义务的期间以及在确定包含在交易价格中的共同开发服务的估计市场价值时，需要有重大的管理层判断。 公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。随着工作的进展和了解更多信息，将需要对原始估计数进行调整，即使合同要求的工作范围可能不会改变。由于估计数的变化而进行的任何调整都是在事实发展、事件已为人所知或在其他方面有必要进行调整时进行的。

在公司的协作安排下，收入确认和收到对价的时间可能不同，并导致资产和负债。资产指超过根据合作安排收到的对价确认的收入。负债指收到的对价超过根据合作安排确认的收入。

最近采用的会计准则

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07“分部报告：可报告分部披露的改进”。该指引扩大了公共实体的分部披露，主要是要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在每一报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及可报告分部损益和资产的中期披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这些修订要求追溯适用于实体财务报表中列报的所有以前期间。该公司在2024年1月1日开始的财年采用了该指引。对公司已识别的可报告分部没有影响，额外的规定披露已包含在附注14中。

最近的会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该指南旨在增强所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修订主要通过更改有关在美国和外国司法管辖区支付的税率调节和所得税的披露来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU2023-09在未来基础上对2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并可选择追溯适用该标准。ASU2023-09的采用预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响，但在公司截至2025年12月31日止年度及其后年度的10-K表格年度报告中采用时，将需要额外的所得税披露。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（ASU 2024-03）。新指引要求在年度和中期基础上提供有关某些损益表费用细目项目的分类信息。本指南将对截至2027年12月31日止年度开始的年度期间以及此后的中期期间生效。新标准允许提前采用，可以前瞻性或追溯性适用。我们正在评估这一指导意见将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务与转换和其他选择（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，其中明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换而不是作为债务清偿进行会计处理的要求。此更新对2025年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间，但允许提前采用。我们正在评估这一指导意见将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

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与CanSino Biologics，Inc.的共同开发和商业化协议。

公司与我们的合作伙伴CanSino Biologics，Inc.（“CanSINOBIO”）就公司的修饰基因治疗候选产品OCU400、OCU410和OCU410ST的开发和商业化签订了共同开发和商业化协议。共同开发和商业化协议最初于2019年9月就OCU400订立（“原CanSinoBIO协议”），随后于2021年9月和2022年11月进行了修订（“修订”），分别包括OCU410和OCU410ST。该公司得出结论，原CanSinoBIO协议和修订是单独的协议（统称为“CanSinoBIO协议”）。根据康希诺生物协议，公司与康希诺生物合作开发公司的修饰剂基因治疗平台。康希诺生物负责此类产品的化学、制造、控制临床用品的开发和制造，并负责与此类活动相关的成本。康希诺生物拥有在中国大陆、香港、澳门和台湾地区（“康希诺生物领地”）开发、制造和商业化公司的修饰剂基因治疗平台的独家许可，公司对公司的修饰剂基因治疗平台在康希诺生物领地（“公司领地”）之外保持独家开发、制造和商业化权利。

如果任何候选产品在CanSinoBIO地区商业化，CanSinoBIO将根据公司的修饰剂基因治疗平台所包含的产品在CanSinoBIO地区的净销售额（定义见CanSinoBIO协议）向公司支付中高个位数之间的年度特许权使用费。公司将根据公司修饰剂基因治疗平台包含的产品在公司属地的净销售额，向CanSinoBIO支付中低个位数的年度特许权使用费。

会计分析与收入确认

该公司确定了与CanSinoBIO的协作安排，属于ASC 808的范围，并已类推为ASC 606，以说明CanSinoBIO对其知识产权的访问权限以及与Ocugen将进行的共同开发活动相关的产生的数据。这些安排的这些要素并不是明确的，而是作为一项单一的履约义务进行会计处理。

将收到的与公司履行履约义务相关的非现金对价包括但不限于与化学、制造相关的服务，并通过完成临床前、临床、监管和其他商业化准备服务来控制此类产品的临床供应的开发和制造。康希诺生物将执行的共同开发服务的估计市场价值，代表包含在交易价格中的可变对价。公司使用一种输入法，使用迄今已发生的成本与履行CanSinoBIO协议项下履约义务所需的估计总成本的比率，随着时间的推移确认协作安排收入.

公司限制了与某些未来共同开发服务和未来特许权使用费相关的交易价格，因为公司评估，纳入此类可变对价很可能会导致未来期间的累计收入发生重大逆转。可变考虑因素是基于我们项目的持续成功开发，在每个报告期以及随着情况的变化进行重新评估。

康希诺生物提供的服务在发生时记为研发费用，确认的收入和费用之间的差额在公司资产负债表中记为应计费用和其他流动负债中的合同负债。确认的相关收入作为协作安排收入记入简明综合业务和综合损失报表，约为$ 1.5 百万美元 1.0 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。CanSinoBIO提供的服务产生的相关费用在简明综合经营报表和综合亏损中作为研发费用入账，约为$ 0.8 百万美元 0.1 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。

合同负债为$ 7.7 百万美元 9.6 分别截至2025年3月31日和2024年3月31日的百万。截至2025年1月1日计入合同负债余额的截至2025年3月31日止三个月确认的收入约为$ 1.5 百万。截至2024年3月31日止三个月确认的收入，包括在截至2024年1月1日的合同负债余额中，约为$ 1.0 百万。

公司认为，使用EB-5贷款协议和贷款及担保协议（定义见附注8）项下借款的第2级输入值的公允价值与其账面价值相近。更多信息见附注8。

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下表汇总了简明综合资产负债表中反映的财产和设备的主要组成部分（单位：千）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
家具和固定装置			$	455					$	433
机械设备			3,192						3,192
租赁权改善			16,089						16,089
财产和设备共计			19,736						19,714
减：累计折旧			( 3,747 )						( 3,160 )
财产和设备共计，净额			$	15,989					$	16,554

该公司根据经营租赁承诺在宾夕法尼亚州马尔文和其他地点的办公室、实验室和未来制造空间。公司公司总部租约初步租期约 七年 并包括将租约延长至 10 年，由于无法合理确定公司将行使该选择权，公司未选择将其计入。公司目前的GMP设施租赁初始期限为 七年 并包括将租约延长至 五年 ，由于合理确定公司将行使该选择权，公司已选择将其入账。公司租赁 四个 美国和加拿大境内的其他一般用途设施，其初始条款为two到 四年 并且不包含扩展选项。

公司未来的最低基本租金支付约如下（单位：千）：

截至12月31日止年度，			金额
2025年剩余			$	761
2026			995
2027			933
2028			949
2029			711
2030			318
此后			$	661
合计			$	5,328
减：现值调整			( 1,174 )
最低租赁付款额现值			$	4,154

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下表汇总了简明综合资产负债表所反映的应计费用和其他流动负债的主要组成部分（单位：千）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
研究与开发			$	220					$	160
临床			597						740
专业费用			723						977
员工相关			872						2,433
与合作安排有关的递延收入			7,700						8,368
其他			2,814						2,822
应计费用和其他流动负债合计			$	12,926					$	15,500

2016年9月，就美国政府的外国国家投资者计划，即俗称的EB-5计划，公司订立了一项融资安排（“EB-5贷款协议”），其中规定累计借款最高可达$ 10.0 百万来自EB5 Life Sciences，L.P.（“EB-5 Life Sciences”）作为贷方。根据EB-5贷款协议，借款金额为$ 0.5 百万增量，固定利率为 4 年度%（「原发售」）。根据原始发售的借款以公司几乎所有资产作抵押，但公司持有的任何专利、专利申请、待审专利、专利许可、专利分许可、商标及其他知识产权除外。

根据最初发售的条款和条件，公司借入$ 1.0 2016年期间，百万美元，$ 0.5 2020年期间，百万美元，$ 0.5 2022年9月的百万美元，以及额外的$ 0.5 2023年5月百万。发行费用确认为贷款余额的减少，并在每笔借款的期限内摊销为利息费用。根据最初的发售，每笔未偿还借款，包括应计利息，将在其支付日期的第七个周年日到期，但须遵守某些延期条款。一旦偿还，就不能重新提取金额。

2022年3月的《2022年EB-5改革和诚信法案》对EB-5计划进行了修改，包括但不限于：将目标就业领域（“TEA”）的最低投资额从之前的$ 0.5 百万美元的新水平 0.8 万，以及修改创建TEAs的流程。在以前的制度下，TEA所在的州可以发出一封信，支持指定TEA的努力。在现行制度下，只有美国公民及移民服务局可以指定茶饮。

就EB-5计划的上述变更而言，原发售已于2023年5月作出修订（“经修订发售”）。根据经修订发售的条款及条件，EB-5生命科学现规定累积借款最高可达$ 20.0 百万。未来借款可按$ 0.8 万，固定利率为 4.0 年度%。根据经修订发售的每笔未来借款，包括应计利息，将在其支付日期的第七个周年日到期。截至2025年3月31日，公司并无根据经修订发售作出任何借款。公司偿还本金$ 1 截至2025年3月31日止季度的百万元。

截至2025年3月31日和2024年12月31日根据原发售借款的账面价值汇总如下（单位：千）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
未偿本金			$	1,500					$	2,500
加：应计利息			184						500
减：未摊销债务发行费用			( 80 )						( 84 )
账面价值，净额			1,604						2,916
减：长期债务流动部分			—						( 1,326 )
长期债务，扣除流动部分			$	1,604					$	1,590

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2024年11月，公司与Avenue Capital Management II，L.P.作为行政代理人和抵押代理人（“代理人”，连同Avenue I和Avenue II，“Avenue”）、Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.作为贷款人（“Avenue 2”）、Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.作为贷款人（“Avenue 1”，连同Avenue 2，“贷款人”）订立债务融资交易（“贷款和担保协议”），所得款项净额为$ 29.2 百万。贷款和担保协议的到期日为2028年11月1日，其中前24个月仅为利息，按浮动年利率计息，相当于《华尔街日报》报道的最优惠利率中的较大者加上 4.25 %或 12.25 %.此外，贷款人有权转换总额不超过$ 6.0 未偿还本金中的百万股转换为普通股，每股转换价格等于 80 兑换日交易价格的%，由出借人选择。公司选择全额提前偿还定期贷款的，贷款人有 10 天选择行使其转换权在此种提前还款之前。所有转换权应在定期贷款还清时终止。尽管有上述规定，根据“转换权”和“股权授予”发行的普通股总额不得超过等于 19.9 占公司已发行普通股的百分比。该协议以公司的所有资产作抵押，其中代理人被授予优先担保留置权。公司还授予贷款人对公司知识产权的负质押。就贷款及担保协议而言，公司与贷款人订立认购协议，据此，公司发行 1,056,338 发行日期为2024年11月6日的向贷款人发行的普通股股份。

根据贷款和担保协议的借款截至2025年3月31日和2024年12月31日的账面价值汇总如下（单位：千）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
未偿本金			$	30,000					$	30,000
减：未摊销债务发行费用			( 3,935 )						( 4,245 )
账面价值，净额			$	26,065					$	25,755

截至2025年3月31日的季度，公司确认的利息支出约为$ 1.2 百万包括$ 0.3 万的发债成本。

下表汇总了未来五年及之后的预定债务到期情况（单位：千）：

截至12月31日止年度，			总到期日
2025			$	—
2026			1,250
2027			16,000
2028			13,750
2029年及之后			500
总债务			$	31,500

发行普通股

公开发行

于2024年7月，公司与包销商订立包销协议，据此，公司同意以公开发售（「 2024年7月公开发售」）方式向包销商发行及发售 30.4 百万股普通股，面值$ 0.01 每股，公开发行价格为$ 1.15 每股（“发售价”）。根据包销协议的条款，公司向包销商授出 30天 购买最多额外一笔的选择权 4,565,217 发行价格的普通股股份（“期权股份”），减去承销折扣和佣金。此次发行于2024年8月结束。向公司发售所得款项净额，不包括承销商行使其 30天 购买任何期权股份的期权，分别为$ 32.3 万元，已扣除已支付公司的承销折扣及佣金及发行费用。2024年7月公开发售根据公司注册

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关于S-3表格和招股说明书补充的声明，此前已向SEC提交，并于2024年5月1日生效。2024年8月，承销商行使购买选择权 2,282,608 按发售价发行的期权股份。行使承销商期权给公司带来的净收益为$ 2.4 万元，已扣除已支付公司的承销折扣及佣金及发行费用。

股本增加

2024年7月，公司注册证书修订，增加公司有权发行给所有类别股票的股份总数 四亿 股份。这包括 三亿九千万 普通股股份，面值$ 0.01 每股，以及 一千万 优先股股份，面值$ 0.01 每股。

COVAXIN优先股购买协议

于2021年3月1日，公司与Bharat Biotech International Limited（“Bharat Biotech”）订立股票购买协议（“股票购买协议”），据此，公司同意发行及出售 0.1 百万股公司B系列可转换优先股，面值$ 0.01 每股（“B系列可转换优先股”），每股价格等于$ 109.60 ，致Bharat Biotech。2021年3月18日，公司发行了B系列可转换优先股，作为预付款$ 6.0 百万，用于供应单价疫苗COVAXIN，将由Bharat Biotech根据开发和商业供应协议（“供应协议”）提供。

根据Bharat Biotech的选择，每股B系列可转换优先股可转换为 10 公司普通股股份（“转换比率”）仅在（i）公司收到股东批准增加公司于2021年4月收到的第六次经修订和重述的公司注册证书下的普通股授权股份数量，以及（ii）公司收到Bharat Biotech的第一次发货 10.0 Bharat Biotech根据供应协议生产的百万剂COVAXIN，并进一步根据B系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书中规定的条款和条件。B系列可转换优先股的转换率可能会在公司普通股发生股票股息、股票分割、重新分类或类似事件时进行调整。2024年5月，Bharat Biotech与公司签订了股票没收协议，据此赎回了B系列可转换优先股的流通股。

该公司根据ASC 718对B系列可转换优先股的发行进行了会计处理，并记录了其授予日公允价值为$ 5.0 截至2021年12月31日止年度股东权益内的百万元，其中对应的COVAXIN供货预付款短期资产计入截至2021年12月31日合并资产负债表的预付费用和其他流动资产。该公司利用交易普通股价格，经转换比率调整，对B系列可转换优先股进行估值，并利用Finnerty模型估计a 15 票据缺乏适销性%贴现率。估值纳入了公允价值层次结构中的第3级输入值，包括截至授予日该工具的流动性和公司普通股的估计波动性的估计时间.截至2022年12月31日，COVAXIN供货预付款短期资产余额为$ 4.1 百万。

2023年4月，FDA宣布取消所有与单价新冠疫苗配方相关的紧急使用授权（“EUA”）。因此，该公司确定在其北美地区进一步开发COVAXIN在商业上不再可行。截至2023年12月31日止年度，公司注销短期资产的剩余余额，用于供应COVAXIN的预付款$ 4.1 百万计入合并经营报表研发费用及综合亏损。如上所述，2024年5月，B系列可转换优先股的流通股被重新收购。

2016年开始，公司发行认股权证购买普通股。截至2025年3月31日和2024年12月31日， 0.6 百万份认股权证已归属及未偿还。截至2025年3月31日，未缴认股权证的加权平均行使价为$ 6.23 每股，2026年至2027年到期。

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股票期权、RSU和PSU的股票补偿费用在简明综合经营和综合损失报表中反映如下（单位：千）：

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
一般和行政			$	1,099					$	1,316
研究与开发			786						445
合计			$	1,885					$	1,761

截至2025年3月31日，该公司拥有$ 8.8 百万与未行使的股票期权、RSU和PSU相关的未确认的基于股票的补偿费用，预计将在加权平均期间内确认 2.11 年。

股权计划

公司维持 two 股权补偿方案、2014年Ocugen OPCO，Inc.股票期权计划（“2014年计划”）和Ocugen, Inc. 2019年股权激励计划（“2019年计划”，与2014年计划合称“计划”）。在每个财政年度的第一个营业日，根据2019年计划的“常青”条款，根据2019年计划可能发行的股份总数将自动增加数量，数量等于以下两者中较低者 4 上一年度12月31日公司已发行普通股股份总数的百分比，或董事会确定的股份数量。截至2025年3月31日，《2014年计划》及《2019年计划》授权最多 0.8 百万和 50.3 与公司普通股相关的股权奖励分别为百万元。2014年规划和2019年规划有 0.5 百万和 18.3 截至2025年3月31日，可供未来授予的股权奖励分别为百万。除了根据计划授出的股票期权、事业单位及受限制股份单位外，公司已根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授出若干股票期权及受限制股份单位作为就业的重大诱因，这些均在计划之外授出。

购买普通股的股票期权

下表汇总了股票期权活动：

			股票数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同年限（年）						聚合内在价值（单位：千）
截至2024年12月31日未行使的期权			16,197,148						$	2.01					7.40						$	1,128
已获批			6,554,297						0.89						—						—
已锻炼			( 5,528 )						0.66						—						—
没收			( 80,439 )						0.79						—						1
过期			( 21,573 )						$	0.93					—						$	6
截至2025年3月31日尚未行使的期权			22,643,905						$	1.69					7.91						$	706
于2025年3月31日归属及预期归属			22,643,905						$	1.69					7.91						$	706
2025年3月31日可行使的期权			12,072,336						$	2.32					6.66						$	575

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$ 0.75 和$ 0.58 ，分别。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内归属的股票期权的公允价值总额为$ 4.0 百万美元 5.0 分别为百万。

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RSU

下表汇总了RSU活动：

			股票数量						加权平均公允价值
2024年12月31日未归属的受限制股份单位			1,902,457						$	1.49
已获批			—						$	—
既得			( 937,421 )						$	1.90
没收			( 16,174 )						$	0.73
2025年3月31日未归属受限制股份单位			948,862						$	1.10

PSU

2023年12月，根据2019年计划，公司董事会薪酬委员会通过了业绩限制性股票单位协议（“PSU协议”）。根据PSU协议，公司授予 615,467 , 256,885 ，和 3,314,445 2024年1月2日、2024年4月16日和2025年1月2日的目标市场绩效股票单位。2024年授予的PSU，在2026年12月31日结束的必要服务期后的悬崖背心。2025年授予的PSU，在2027年12月31日结束的必要服务期后的悬崖马甲。PSU有可能在两者之间赚取 0 %和 200 授予奖励数量的百分比，具体取决于公司的TSR与业绩期内纳斯达克生物技术指数内其他公司的TSR相比的增长水平。基于市场的PSU的公允价值是使用蒙特卡洛模拟技术确定的。

下表汇总了PSU活动：

			股票数量						加权平均授予日公允价值
截至2024年12月31日未偿还的私营部门服务单位			872,352						$	1.71
已获批			3,314,445						1.58
既得			—						—
没收			—						—
截至2025年3月31日			4,186,797						$	1.61

下表列出了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月每股基本和摊薄净亏损的计算方法（单位：千，股份和每股金额除外）：就每股收益而言，B系列可转换优先股与普通股具有相同的特征，对普通股没有清算或其他重大优先权，因此，在计算每股净亏损时，已被视为第二类普通股

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无论其法律形式如何，均应分享。损失在普通股和B系列可转换优先股之间按比例分配，因为它们在转换后的基础上平均分担损失和剩余净资产。

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
净亏损			$	( 15,350 )					$	( 11,924 )
归属于普通股股东的净亏损——基本及摊薄			$	( 15,350 )					$	( 11,899 )
用于计算每股普通股净亏损的加权股份——基本和稀释			291,996,562						257,232,636
归属于普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄			$	( 0.05 )					$	( 0.05 )
归属于B系列可转换优先股股东的净亏损——基本和稀释			—						( 25 )
用于计算每B系列可转换优先股净亏损的加权股份——基本和稀释			—						54,745
归属于B系列可转换优先股股东的每股净亏损——基本和稀释			$	—					$	( 0.46 )

以下具有潜在稀释性的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为将其包括在内将具有反稀释性：

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
购买普通股的股票期权			22,643,905						15,100,909
RSU			948,862						2,027,107
PSU			4,186,797						615,467
认股权证			628,664						628,834
B系列可转换优先股（转换为普通股）			—						547,450
合计			28,408,228						18,919,767

承诺

公司根据某些许可和开发协议、租赁协议、与改造现有设施以实现GMP相关的承诺以及债务协议作出承诺。某些许可和开发协议下的承诺包括年度付款、实现某些里程碑时的付款，以及基于许可产品净销售额的特许权使用费（公司许可和开发协议下的承诺在公司2024年年度报告中有更全面的描述）。租赁协议项下的承付款为未来最低租赁付款额（见附注6）。债务协议项下的承诺是未来根据EB-5贷款协议和贷款及担保协议支付本金和应计利息（见附注8）。此外，由于COVAXIN计划的终止，公司预计不会履行与Bharat Biotech经修订的共同开发、供应和商业化协议项下的任何承诺。

或有事项

2024年4月，在美国宾夕法尼亚州东区地方法院（“法院”）对公司及其某些代理人提起证券集体诉讼（案件编号2：24-CV-01500），该诉讼声称就涉嫌违反《交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5提出索赔，依据的是公司就公司先前发布的自1月1日开始的每个财政年度的经审计综合财务报表所作的陈述，2020年及其先前发出的该等年度首三个季度的未经审核简明综合财务报表，以及公司于各该等期间的披露控制及程序的有效性。该投诉寻求未指明的损害赔偿、利息、律师费和其他费用。2024年10月，首席原告提交了一份修正申诉，2024年12月，公司提出了驳回动议。2025年2月，领

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原告对驳回动议提出异议，公司于2025年3月提交了支持驳回动议的答复。

2024年5月，代表公司向法院提起针对其某些代理人和名义被告Ocugen的股东衍生诉讼（案件编号：2：24-CV-02234），该诉讼旨在就违反信托义务、不当得利、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产、违反《交易法》第14（a）条以及违反《交易法》第10（b）和21（d）条的贡献提出索赔，根据与证券集体诉讼有关的事实和情况，就证券集体诉讼中主张的索赔寻求损害赔偿和某些治理改革。2024年6月，法院批准了双方的共同约定，即在相关证券集体诉讼中的驳回动议得到解决之前，暂停衍生诉讼。2024年第三季度， 四个 代表公司在法院对其某些代理人和名义被告Ocugen提起了额外的股东派生诉讼（案件编号：2：24-CV-03119、2：24-CV-03209、2：24-CV-04813、2：24-CV-04864）主张与第一次投诉类似的事实和主张，并于2025年3月，法院将这些 五个 派生诉讼和中止诉讼，以待相关证券集体诉讼中驳回动议的解决。2025年5月，一名原告根据合并案件2：24-CV-02234提交了一份经修订的股东派生申诉。2025年1月，代表公司在特拉华州衡平法院对公司的某些代理人和名义被告Ocugen提起股东派生诉讼（案件编号：2025-0095-JTL），主张与违反受托责任、不当得利和内幕交易相关的类似事实和主张，并于2025年3月，特拉华州衡平法院批准了双方的共同约定，即在相关证券集体诉讼中的驳回动议得到解决之前命令中止诉讼。

公司认为诉讼无法律依据，拟积极抗辩。目前，无法评估他们可能的结果或结果是否对公司具有重要意义。没有资料表明在简明综合财务报表日期很可能已发生并可合理估计亏损，因此，没有在简明综合财务报表内记录亏损的应计项目。

公司有 One 与其新型基因和细胞疗法及疫苗的研究、开发和商业化有关的经营和可报告分部。该部门目前的收入来自与CanSinoBIO的共同开发和商业化协议。由于公司在所有项目中使用其资源，因此公司不会在单个项目的基础上跟踪间接费用。

公司的首席运营决策者（“CODM”），即其首席执行官，为分配资源的目的，在综合基础上管理公司的运营。在评估公司的财务表现时，主要经营决策者在综合层面审查财务信息。主要经营决策者以净亏损作为利润或亏损的衡量标准，以分配资源和评估业绩。主要经营决策者定期检讨公司综合经营报表及综合亏损所呈报的净亏损。财务预测和预算对实际结果的影响

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主要经营决策者评估业绩和分配资源，以及用于与员工人数和资本支出相关的战略决策的资源也在综合基础上进行审查。

分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。

下表为分部损益汇总，包括重大分部费用（单位：千）：

			截至3月31日的三个月，
			2025						2024
协作安排收入			$	1,481					$	1,014
减：
OCU400			1,835						1,519
OCU410和OCU410ST			1,190						494
NeoCart			( 3 )						274
COVAXIN			5						17
吸入式黏膜疫苗平台			197						689
OCU200			249						185
未分配成本：
研发人员费用			4,020						2,681
设施和其他支持费用			966						424
其他(a)			1,070						543
研发总额			9,529						6,826
一般和行政			6,453						6,404
总营业费用			15,982						13,230
经营亏损			( 14,501 )						( 12,216 )
利息（费用）收入，净额			( 914 )						302
其他收入（费用），净额			65						( 10 )
分部及综合净亏损			$	( 15,350 )					$	( 11,924 )

(a)其他费用包括研发差旅以及每个项目的临床和监管数据存储库系统。

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