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2024-01-01 2024-12-31 0001668340 英国广播公司：投票普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001668340 美国通用会计准则：无投票权普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001668340 美国通用会计准则：无投票权普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001668340 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2024-01-01 2024-12-31 0001668340 美国天然气工业股份公司：认股权证成员 2023-01-01 2023-12-31 0001668340 BCTF：Bankmember 2024-01-01 2024-12-31 0001668340 BCTF：UnallocatedHoldingCompany成员 2024-01-01 2024-12-31 0001668340 bctf：eliminations member 2024-01-01 2024-12-31 0001668340 BCTF：Bankmember 2023-01-01 2023-12-31 0001668340 BCTF：UnallocatedHoldingCompany成员 2023-01-01 2023-12-31 0001668340 bctf：eliminations member 2023-01-01 2023-12-31 0001668340 US-GAAP：PrivatePlacementMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-01 2023-01-31 0001668340 US-GAAP：PrivatePlacementMember US-GAAP：PreferredStockmember 2022-12-01 2023-01-31 0001668340 US-GAAP：PrivatePlacementMember 2022-12-01 2023-01-31 0001668340 美国通用会计准则：无投票权普通股成员 2023-07-19 0001668340 SRT：母公司成员 2024-12-31 0001668340 SRT：母公司成员 2023-12-31 0001668340 SRT：母公司成员 2024-01-01 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委员会文件编号 333-273901

 

Bancorp 34, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

马里兰州 74-2819148

（国家或其他司法

公司或组织）

  

（I.R.S.雇主

识别号码）
     

8777 E. Hartford Dive，Suite 100

亚利桑那州斯科茨代尔85255

(623) 334-6064

 

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：无

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☒ 较小的报告公司 ☒
    新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）：是☐否

在2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为4470万美元。

截至2025年3月6日，登记人有666.5415万股普通股，每股面值0.01美元，已发行和流通在外。

 
 

目 录

 

  页
关于前瞻性陈述的注意事项 1
重大风险概要 3
   
第一部分  
项目1。商业 5
项目1a。风险因素 28
项目1b。未解决员工意见 53
项目1c。网络安全 53
项目2。物业 55
项目3。法律程序 55
项目4。矿山安全披露 55
   
第二部分  
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 56
项目6。[保留] 56
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 57
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露 76
项目8。财务报表和补充数据 77
项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧 124
项目9a。控制和程序 124
项目9b。其他信息 124
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 124
   
第三部分  
项目10。董事、执行官和公司治理 125
项目11。高管薪酬 127
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 134
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性 136
项目14。主要会计费用和服务 138
   
第四部分  
项目15。展品、财务报表附表 139
项目16。表格10-K摘要 140
   
签名 141
 
 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史或当前事实的陈述，也不是对未来业绩的保证，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”、“继续”、“立场”、“计划”、“预测”、“项目”、“预测”、“指导”、“目标”、“目标”、“前景”、“可能”或“潜在”，通过未来条件动词如“假设”、“将”、“将”、“应该”、“可以”或“可能”，或通过此类词语的变体或类似的表达方式。这些前瞻性陈述包括但不限于与我们认为可用流动性来源足以满足我们当前和预期的流动性需求相关的陈述、我们通过产生存款来满足未来现金需求的计划，以及与我们的业务计划和战略相关的陈述。这些前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化，难以预测，通常超出我们的控制范围。

 

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：

 

· 我们与CBOA Financial Inc.（“CBOA”）合并的预期收益，包括预期的成本节约和战略收益，在预期中或根本没有实现的可能性；
· 整合CBOA的业务和运营，这可能需要比预期更长的时间或比预期成本更高或产生意想不到的不利结果；
· 对保留或雇用关键人员的挑战；
· 未决或威胁诉讼或提交监管机构的事项的结果，无论是目前存在的还是未来开始的；
· 提高资本要求、其他监管要求或加强监管监管；
· 收入和收益无法增长；
· 无法高效管理运营费用；
· 利率和资本市场的变化；
· 资产质量和信用风险的变化；
· 存款成本变化与流动性风险；
1
 
· 经济状况的不利变化；
· 资本管理活动；
· 客户借款、还款、投资和存款做法；
· 技术变革的影响、程度和时机；
· 立法、法规、政策、行政惯例或行政命令的变化，无论是通过司法、政府或立法行动，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们称之为《多德-弗兰克法案》，以及与银行、证券、税收、租金监管和住房、财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守这些变化的能力；
· 美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和美联储的政策；
· 利率的变动，这可能影响Bancorp 34的净收入和其他未来现金流，或Bancorp 34 34 TERM1资产（包括其投资证券）的市场价值；
· 会计原则、政策、惯例或准则的变更；
· 未能以预期的方式吸引新客户和留住现有客户；
· 导致客户账户管理、总账、存款、贷款或其他系统出现故障或中断的任何中断或安全破坏；
· 超出各方控制范围、可能对金融市场和经济产生不稳定影响的事件的不利影响，例如流行病和大流行病（包括新冠疫情）、战争或恐怖活动、基本的公用事业中断、全球经济恶化、信贷市场不稳定、各方客户供应链中断或运输中断；和
· 美联储的其他行动以及立法和监管行动和改革。

 

我们提醒读者，上述因素清单并非排他性的，不一定是按重要性排序的，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。您还应该考虑本10-K表格“风险因素”部分中列出的风险、假设和不确定性。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不打算也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生，除非联邦证券法要求这样做。

2
 

材料风险汇总

投资于我们的证券涉及风险，包括以下概述的风险。有关我们业务面临的重大风险的更完整讨论，请参阅“第1A项。风险因素。”

 

与Bancorp 34及其业务相关的风险

经济和地理相关风险

 

· 我们的业务可能会受到经济和市场状况的不利影响，包括通货膨胀。
· 美联储实施影响利率、通胀、资产价值和收益率曲线的重大经济战略，可能会对我们的业务和客户产生重大负面影响。

贷款和利率风险

 

  · 如果我们不能有效管理信用风险，我们的业务和财务状况将受到影响。
  · 我们估计的信贷损失准备金可能不足以吸收我们贷款组合中的实际损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
  · 商业地产、商业业务、建筑贷款，我们面临较高的信用风险。
  · 我们贷款组合的很大一部分由房地产担保，对房地产市场产生负面影响的事件可能会损害我们的业务。
  · 不良资产需要大量时间和资源来解决，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
  · 我们面临利率风险，这可能会对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。
  · 快速变化的利率可能会对我们的证券投资和我们的资金来源成本（包括存款）产生负面影响。
  · 平坦或倒挂的收益率曲线可能会降低净息差，并对我们的贷款和投资组合产生不利影响。
  · 我们面临与我们的贷款活动相关的环境责任风险。

 

操作风险

 

  · 由于我们的员工、客户或其他人的错误、遗漏或欺诈行为，我们将蒙受损失。
  · 我们面临技术故障的可能性，我们的运营中断可能会对我们产生不利影响。
  · 欺诈对我们和所有银行来说都是一个重大且日益增加的操作风险。
  · 我们的运营或安全系统或基础设施或我们的第三方供应商的系统或基础设施出现故障或遭到破坏，包括由于网络攻击，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并造成损失。
  · 我们的风险管理框架可能无法有效缓解风险或损失。
  · 我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要。
  · 将公司与CBOA合并可能比预期更困难、成本更高或更耗时，我们可能无法实现合并的预期收益和成本节约。
  · 我们依赖于我们的执行官和其他关键员工，以及我们吸引更多关键人员的能力，我们可能会因他们的服务意外损失而受到伤害。
  · 未能跟上技术变革的步伐可能会对我们的业务产生不利影响。
3
 

行业相关风险

 

  · 我们面临的可能性是，客户可能会进行更多的预付款以偿还贷款余额，这可能会减少我们的利息收入并对我们的经营业绩产生负面影响。
  · 由于与其他银行的竞争，或者由于消费者决定不使用银行，我们可能会遭受损失。
  · 未能跟上技术变革的步伐可能会导致亏损。
  · 我们的行业受到技术驱动的颠覆。
  · 我们可能会受到其他金融机构缺乏稳健性的不利影响。
  · 未来我们投资组合中的证券价值可能会下降。
     

资本和流动性风险

 

  · 我们未来可能需要额外的资本资源，这些资源可能在需要时或根本无法获得。
  · 流动性，主要是通过存款，对我们的商业模式至关重要，流动性不足或流动性成本增加可能会严重损害我们为运营提供资金的能力。
  · 我们可能无法维持强大的核心存款基础或获得其他低成本资金来源。
  · 存款水平可能会很快受到货币政策变化的影响。

 

与战略计划相关的风险

 

  · 未来的并购可能会使我们面临风险，这可能会扰乱我们的业务并稀释股东价值。
  · 我们可能无法有机地发展我们的业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。
  · 新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

 

法律、会计、监管和合规风险

 

  · 银行业受到严格监管，该监管，连同未来的任何立法或监管变化，可能会限制或限制我们的活动，并对我们的运营或财务业绩产生不利影响。
  · 未能维持监管资本比率可能会导致监管行动。
  · 我们面临与遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规相关的风险。
  · 消费贷款法律限制了我们发起某些抵押贷款的能力，并增加了我们在这类贷款上的风险。
  · 我们受制于公平的借贷法律，不遵守这些法律可能会导致重大处罚。
  · 美联储可能会要求我们承诺提供资本资源，以支持西南传统银行（“银行”）。
  · 我们受到索赔和诉讼的影响，这可能会导致额外的费用和声誉损失。
  · 联邦、州和地方法规的主体不断扩大，可能会增加合规成本，以及服务和销售贷款方面的不合规风险。
  · 我们可能会受到税法、法规和解释的变化或对我们的所得税规定的挑战。

 

与Bancorp 34普通股相关的风险

 

  · 我们组织文件中的某些条款可能会产生反收购效果，可能会阻止一项收购。
  · 我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于Bancorp 34的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
  · 未来大量出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
  · 我们根据《交易法》第15（d）条暂停向SEC提交当前、季度和年度报告的义务将导致公众可以随时获得的关于我们的财务状况和经营业绩的信息减少，并对我们的普通股持有人产生其他潜在的不利后果。
  · 我们的公司章程中包含论坛选择条款。
4
 

第一部分

 

项目1。商业

 

本报告中使用的，除非上下文另有要求，否则“Bancorp 34”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指与CBOA合并前的Bancorp 34，Inc.及其合并子公司。

 

历史与成长

 

Bancorp 34，Inc.是马里兰州的一家公司，成立于2016年，最初总部位于新墨西哥州的阿拉莫戈多。Bancorp 34的成立是为了在Alamogordo Financial Corp.的顶级共同控股公司AF Mutual Holding Company（“MHC”）完成第二步互股转换（“转换”）后成为Alamogordo Financial Corp.的继任者。Alamogordo Financial Corp.是前中级控股公司Southwest Heritage Bank。在完成转换之前，Alamogordo Financial Corp.大约54.7%的普通股股份由MHC拥有。在进行转换的同时，MHC和Alamogordo Financial Corp.合并为Bancorp 34, Inc.，转换已于2016年10月11日完成。在第二步发行中，我们以每股10.00美元的价格出售了总计1,879，484股普通股。在完成股票发行的同时，公众股东（MHC以外的股东）所拥有的Alamogordo Financial Corp.股票的每股股份被交换为2.0473股我们的普通股。此次转换作为同一控制下实体的集资交易入账。

 

2023年1月4日，34号银行将其作为有担保储蓄协会运营的选择通知了OCC，该选择已获得OCC的确认，自2023年1月31日起生效。作为一家有担保的储蓄协会，34号银行拥有与其主要办事处位于亚利桑那州斯科茨代尔的国家银行相同的权利和特权，并受到适用于此类国家银行的相同职责、限制、处罚、责任、条件和限制。此外，银行34的活动成为受法律、法规以及安全和稳健预期的约束，作为一家类似位置的国家银行，但某些有限的列举目的除外。

 

2023年4月27日，Bancorp 34与CBOA签订了一份合并协议，该协议于2023年12月21日进行了修订（“合并协议”）。根据合并协议，CBOA于2024年3月19日与Bancorp 34合并并入，而Bancorp 34继续作为存续实体。

 

紧随合并后，亚利桑那州商业银行与我们的全资子公司34号银行合并，34号银行继续作为存续银行（“银行合并”）。继银行合并后，2024年3月25日，34银行更名为西南传统银行（“银行”）。

5
 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手，并使我们能够成功地执行我们的业务战略：

 

在关键的高增长亚利桑那州和新墨西哥州市场运营的专业商业银行。继与CBOA完成合并后，我们是总部位于亚利桑那州的第二大商业银行，也是总部位于亚利桑那州的资产规模低于100亿美元的最大商业银行。我们广泛的金融产品和服务套件与我们的增长目标和举措相结合，使我们对更愿意与专业商业银行合作的银行家和业务发展专业人士具有吸引力。在过去几年中，我们的资本投资集中在培养商业贷款方面的人才和专业知识。结合我们目前的足迹，包括与CBOA的合并，将我们定位于亚利桑那州和新墨西哥州的增长领域，我们认为存在高度的进一步有机增长机会。尽管我们对我们为客户提供专业商业银行服务的能力以及我们未来在市场上的增长机会充满信心，但我们无法保证我们将能够实现我们的战略举措。与我们的战略计划相关的风险在这份10-K表格年度报告的风险因素中进行了讨论，请参阅从第46页开始的“风险因素——与战略计划相关的风险”。

 

受益于近期整合的成长型市场的有效人才和客户获取战略。我们所服务的市场经历了重大的银行整合，我们在吸引人才和从这种颠覆中创造的客户方面有着良好的记录。特别是在我们的亚利桑那州和新墨西哥州市场，我们已经能够招募高质量的团队并成功地实现有机增长。我们能够在人员、技术和基础设施方面进行重大资本投资，以创建一个顶级商业平台，并且我们在我们的运营市场中招聘了经验丰富的银行家。尽管由于市场中断，我们最近在我们的市场领域成功地吸引了人才和客户，但无法保证这一趋势将持续下去，或者我们将能够留住关键人员或我们的客户。例如，如果新的竞争对手进入我们的市场，他们可能会寻求保留我们的关键人员，并与我们竞争我们现有的客户。与我们对关键人员的依赖相关的风险在这份10-K表格年度报告的风险因素中进行了讨论，见第37页开始的“风险因素——运营风险”。

 

有吸引力的核心存款专营权。我们的存款专营权得到大量核心存款的支持，我们将其定义为总存款减去超过250,000美元的存单，减去回购义务和经纪存款。截至2024年12月31日，核心存款总额为7.013亿美元，占存款总额的88.5%，超过25万美元的CD总额为8320万美元，占存款总额的10.5%，经纪存款总额为810万美元，占存款总额的1.0%。截至2024年12月31日，没有回购义务。在我们的核心存款基础内，无息核心存款总额为2.186亿美元，占存款总额的27.6%。此外，在存款基础内，1.94亿美元，即总存款的24.5%，其余额超过了FDIC的存款保险限额，估计没有保险。我们的核心存款基础源于对我们市场中商业和消费者银行业务机会的关注，以及我们较高增长市场中商业资金管理相关账户的机会性增长。我们相信，我们的核心存款生成是由我们强大的个人服务、在我们市场的知名度、广泛的商业银行业务以及远程存款捕获和商业互联网银行等便利服务提供的。尽管我们成功地保持了较高的核心存款水平，但无法保证这种成功将持续下去，并且我们的核心存款占总存款的百分比不会随着客户对产品和服务的偏好发生变化，或者由于新技术或经济因素，或者由于客户偏好限制未投保的存款敞口而降低。与我们业务相关的风险在这份10-K表格年度报告的风险因素中进行了讨论，请参阅第29页开始的“风险因素——与我们业务相关的风险”。

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我们的市场区域

 

截至2024年12月31日，该银行在亚利桑那州和新墨西哥州两个州运营着七家分行，我们将其称为“地理足迹”。下表根据FDIC在2024年完成的存款市场份额报告摘要，概述了我们的分支机构和存款市场份额。

 

          西南遗产银行  
状态   合计
存款
($000)(1)		     #的
分支机构(1)		     市场份额(1)     存款
市场
($000)(1)		  
亚利桑那州   $ 622,934       6       0.29 %   $ 212,433,072  
新墨西哥州     151,575       2       0.35 %     43,734,923  

 

(1) 仅基于FDIC数据，包括截至2024年6月30日的存款总额、分支机构数量、市场份额和市场存款。

 

我们的业务战略

我们的目标是建立一家服务于亚利桑那州凤凰城和图森以及新墨西哥州南部关键市场的一流区域银行，主要是通过投资于人员、技术和基础设施，以创建一个顶级银行平台。我们的业务专注于为客户提供专门的商业和消费者银行服务，重点是关键的增长市场。我们坚定不移地致力于为当地社区提供服务，从而形成了专注于稳定和不断增长的市场的高质量核心存款特许经营权，为我们的贷款机会提供了低成本的资金基础。

 

利用我们的关系和服务能力来推动有机增长。我们的核心竞争力包括以关系为中心的多线销售方法、专注于高技能和经验丰富的银行家团队之间的协作以及为客户提供最高质量服务和解决方案的动态能力。这一战略使我们能够在我们传统和扩大的地理足迹上吸引商业客户。我们的目标是成为我们客户在利用我们的资源、支持和建议建立业务时值得信赖的顾问。

 

发展我们的核心存款专营权。我们存款专营权的实力源于与客户的牢固、持久的关系，以及专注于成为我们开展业务的社区不可分割的一部分。我们的存款足迹为我们贷款组合的增长提供了，并且我们相信将继续提供主要支持。截至2024年12月31日，核心存款（我们定义为总存款减去超过25万美元的存单和经纪存款）占总存款的11.5%，推动截至2024年12月31日止年度的总平均存款成本为2.49%。我们融资战略的一个关键要素是关注我们市场中的商业和消费者银行关系，特别是不断发展的传统商业和工业关系。此外，我们相信我们的资金管理业务将继续有利于我们有吸引力的资金基础。

 

继续我们更大的亚利桑那州南部和新墨西哥州市场扩张。从有机和收购的角度来看，大凤凰城和图森市场一直是我们组织的首要战略优先事项。亚利桑那州市场一直是我们增长最快的市场，其强劲的经济将带来增长机会。除了我们的有机扩张之外，截至2024年12月31日，通过收购CBOA业务而增加的存款约占我们存款基础的42.9%，我们预计未来几年我们在亚利桑那州南部的存款基础将会增加。

 

从事机会主义并购。我们的执行团队将继续评估我们认为可以为我们的股东带来可观回报的收购。这些可能包括收费业务、全行或分行收购，这将提高或扩大我们的市场地位，进入具有吸引力的人口结构和业务趋势的地区，扩大我们在现有市场的现有分行网络，增强我们的盈利能力或产品和服务产品。

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竞争

 

金融服务行业竞争激烈，我们在地理足迹上争夺贷款、存款和客户关系。我们与商业银行、信用合作社、储蓄机构、抵押银行公司、消费金融公司、证券经纪公司、保险公司、货币市场基金和其他共同基金、贷款生产办事处和其他金融服务提供者竞争，包括非传统金融科技公司或金融科技公司，以及在我们的市场区域和其他地方设有办事处的超区域、国家和国际金融机构。我们的许多非银行竞争对手，它们不受监管银行控股公司和银行的同样广泛的联邦法规的约束，可能具有一定的竞争优势。

 

除了在利率和贷款费用方面进行竞争外，我们主要通过客户服务质量和我们对客户需求的响应能力来竞争贷款。管理层认为，我们在社区的长期存在和个人一对一的服务理念增强了我们在吸引和留住个人和企业客户方面进行有利竞争的能力。我们通过提供个人关注、有竞争力的利率以及通过经验丰富的银行家和适合我们市场需求的多种交付渠道提供的专业服务，积极招揽与存款相关的客户并竞争存款。

 

我们认为，随着进一步的技术进步使更多的金融机构能够在我们的市场中没有实体存在的情况下提供扩展的金融服务，金融服务业可能会继续变得更具竞争力。我们一直专注于为客户提供增值产品和服务，我们能够做到这一点是因为我们与他们的密切关系。我们相信，我们向客户和客户提供灵活、精密的产品和以客户为中心的流程的能力，使我们能够在金融服务环境中保持竞争力。

 

我们的银行服务

 

我们的银行服务一直是，现在也是我们运营的基石，通过它我们提供全方位的存款和贷款产品。我们致力于通过我们的个性化、基于关系的服务方法，服务于我们市场中的企业、专业人士和个人的银行需求。我们努力成为客户值得信赖的顾问，并实现长期合作关系。我们提供范围广泛的银行产品和服务，以满足我们地理足迹各地客户的需求。

 

借贷活动

 

我们提供一系列贷款服务，包括商业和工业贷款、商业和住宅房地产贷款、房地产建设贷款和消费者贷款。我们的客户一般是我们市场区域内的商业企业、专业服务和零售消费者。

 

截至所示日期，我们的贷款组合包括如下：

 

    2024年12月31日  
(以千为单位)   金额     占总量%
贷款		  
1-4家庭住宅楼盘   $ 69,330       10.3 %
商业     109,924       16.3  
消费者和其他     261       0.0  
建设     26,285       3.9  
NOO CRE     258,652       38.3  
OO CRE     151,399       22.4  
多家庭     60,241       8.8  
贷款总额   $ 676,092       100 %
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商业和工业贷款

 

我们的商业和工业贷款通常向中小型制造业、服务业、批发和零售业提供，用于营运资金和运营需求以及业务扩张，包括购买资本设备。商业和工业贷款包括我们的专业贷款垂直领域，例如向我们的特许学校和市政客户提供公共金融服务、基于资产的贷款和结构性金融产品。商业和工业贷款还包括我们的医疗保健、SBA和其他小企业贷款产品。工商业贷款一般包括信用额度和五年期及以下贷款。因为我们是一家与在我们地理足迹中运营的企业和专业人士有着长期联系的银行，我们能够量身定制我们的商业和工业贷款计划，以满足客户的需求。扩大我们的商业和工业贷款组合是我们的一个重要重点领域，我们打算继续扩大这一组合。

 

商业和工业贷款一般以经营现金流为主要还款来源，但也可能包括以存货、应收账款、设备和个人担保作抵押。因此，还款风险受制于借款人的持续经营业务。来自借款人业务的经营现金流的任何中断或中断，可能受到经济事件和政府法规变化等非借款人控制的事件的影响，可能会对借款人偿还贷款的能力产生重大影响。此外，商业和工业贷款可能由上述抵押品担保，如果业务不成功，这些抵押品的价值通常不足以在不造成损失的情况下满足贷款。

 

SBA贷款。我们参加SBA7（a）计划是为了满足我们小型企业的需求。SBA担保是有条件的，涵盖了借款人支付违约的部分风险，但不包括贷款人不当关闭和服务的风险。因此，审慎的承保和结账流程对于有效利用SBA7（a）计划至关重要。

 

商业和住宅房地产贷款

 

房地产贷款与其他贷款具有相同的一般风险，对房地产价值波动特别敏感。房地产价值的波动，以及贷款后产生的其他因素，可能会对借款人的现金流、信誉和偿还贷款的能力产生负面影响。当我们进行新的房地产贷款时，我们尽可能获得房地产的担保权益，此外还有任何其他可用的抵押品，以增加最终偿还贷款的可能性。为了评估集中度风险，我们监测这个投资组合中的抵押品类型和行业集中度。

 

商业地产贷款。我们的商业地产贷款包括自住型和非自住型商业地产贷款。为我们现有的商业地产贷款提供担保的房地产包括各种各样的物业类型，如办公室、仓库、生产设施、保健设施、酒店、混合用途住宅/商业、零售中心、辅助生活设施和自助仓储设施。截至2024年12月31日，我们的商业房地产贷款组合中有1.514亿美元，占我们贷款组合的22.4%，是自住商业房地产贷款，我们的商业房地产贷款组合中有2.587亿美元，占我们贷款组合的38.3%，是非自住商业房地产贷款。商业房地产贷款往往比其他类型的贷款规模更大，涉及的风险也更大。由于商业房地产贷款的平均规模较大，我们面临少数商业房地产贷款产生的损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的风险。

 

多户家庭贷款。多户贷款是指拥有五个或更多单元的房产，借款人主要是商业实体。该银行为几种不同的多户家庭类型的贷款提供融资，但没有集中在任何一种类型，也不做这方面的任何专业贷款。这些贷款主要是在我们的市场上发放的。

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住宅房地产贷款。和我们的商业房地产贷款一样，我们的住宅房地产贷款是以房地产为抵押的，其价值可能会因房地产所在区域的市场状况而在短时间内大幅波动。我们主要根据我们的房地产贷款政策向合格个人和投资者提供我们的住宅房地产贷款，其中详细说明了最高贷款价值比率和期限。这些贷款的偿还也受到借款人不利个人情况的影响。

 

建设贷款。我们的建设房地产贷款包括商业建设、土地购置，以及对中小企业和个人的土地开发贷款和单户临时建设贷款。我们瞄准有经验的当地开发商放贷。建设贷款具有很高的风险，因为这些贷款的偿还部分取决于最终项目的成功，或者在较小程度上取决于借款人在项目完成后为贷款再融资或出售财产的能力，而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力。

 

存款产品

 

我们从我们市场上的中小型企业和个人获得大部分存款。我们通过关系驱动的敬业和无障碍银行家团队以及以社区为中心的营销来招揽存款。我们强调在贷款发放时获得存款关系。我们为储户提供高水平的客户服务。我们在人员、业务和合规流程和技术方面进行了投资，使我们能够获得并高效有效地服务于广泛的业务存款账户，同时继续提供我们所熟知的客户服务水平。我们目前提供全面的业务存款产品和服务，以协助满足我们业务客户的银行需求，包括多种远程存款和现金管理产品以及商业交易账户。

 

信贷管理和贷款审查

 

贷款本身就存在一定的信用风险。这些风险包括还款风险、抵押品未来价值不确定性导致的风险、经济和行业状况变化导致的风险以及与个人借款人打交道所固有的风险。我们寻求通过对每笔交易进行有纪律的承销，以及积极的信贷管理流程和程序来控制信贷风险，以在贷款的整个生命周期内管理风险并最大限度地减少损失。我们寻求在客户类型、贷款产品类型、地理区域和我们的业务客户所从事的行业方面保持广泛多样化的贷款组合。我们为我们为客户提供的每一种不同贷款产品类型制定了量身定制的承销标准和信贷管理流程。

 

承保。在评估每一种潜在的贷款关系时，我们坚持有纪律的承保评估流程，其中包括以下内容：

  · 了解客户的财务状况和还贷能力；
  · 核实主次还款来源与贷款金额和结构相关联是否充足；
  · 遵守抵押担保贷款的适当贷款价值比准则；和
  · 维持贷款、留置权和抵押文件。
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贷款审批权限。我们的贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性、承销标准和贷款发放程序。我们建立了几个级别的贷款权限，这些权限已由董事会根据我们的贷款政策授予我们的首席执行官、首席信贷官和其他人员。审批权限限制基于借款人的总风险敞口，并以符合贷款政策中包含的政策的贷款为条件。贷款政策的任何例外情况均在信贷监测报告中披露。

 

持续的信用风险管理。除了上述量身定制的承销流程外，我们还对信贷敞口执行持续的风险监测和审查流程。虽然我们在内部对我们的贷款进行评级和分类，但我们聘请独立的第三方专业公司进行定期贷款审查并确认贷款分类。我们努力及早发现潜在的问题贷款，努力在这些情况造成损失之前积极寻求解决。我们会及时记录任何必要的冲销，并保持适当的信用损失备抵，以吸收预期的冲销。

 

一般来说，每当基于一个或多个标准贷款评级因素将特定贷款或整体借款人关系从合格等级降级为观察或次级等级时，我们的关系经理（通常是信贷员）和信贷团队成员都会对资产进行主动评估，以确定适当的解决策略。管理层定期审查观察名单和分类资产组合的状态以及组合中较大的信贷。

 

信用风险集中。分散风险是审慎资产管理的关键因素。虽然贷款组合集中于房地产，但管理层密切监控商业房地产组合内的多元化，没有任何部分超过贷款组合的12.3%。集中度风险由管理层积极监测并由我们的董事会进行审查，与借款人、工业和商业房地产类别相关的风险敞口根据既定的政策限制和指导方针进行跟踪和衡量。

 

贷款限额。我们的借贷活动受到联邦法律规定的各种借贷限制的约束。一般来说，一家银行对向单一借款人提供的贷款有一个法定的贷款限额，即银行资本和未减值盈余的15%，如果贷款是完全有抵押的，则为25%。银行贷款限额的美元金额随着资本的增加或减少而增加或减少。我们能够向其他金融机构出售其较大规模贷款的参与权，这使我们能够更好地管理较大规模贷款所涉及的风险和敞口，并满足客户要求超出监管限额的信贷展期的贷款需求。

 

截至2024年12月31日，该行对单一借款人贷款的法定贷款限额为1700万美元（15%），对完全担保贷款则为2830万美元（25%）。

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人力资本资源

 

我们致力于提供、发展和保留一支高绩效和多样化的员工队伍，为我们的员工营造一个健康、安全和富有成效的工作环境，以最大限度地发挥个人和组织潜力，并将我们定位为首选雇主。

 

员工简介。截至2024年12月31日，我们有103名全职员工和1名兼职员工。我们的员工不在集体谈判协议的范围内。我们认为我们与员工的关系良好，没有经历过因劳资纠纷而中断运营的情况。

 

补偿和福利。我们相信，我们具有竞争力的薪酬和福利方案，连同我们积极和包容的工作环境，将在我们的员工身上发挥出最好的一面。我们围绕相互尊重的理念和我们组织的持续成功设计了我们的薪酬方案。我们知道，我们最宝贵的资产是我们的人民。我们为员工及其家人提供有竞争力的福利。这些计划包括有雇主匹配缴款的401（k）计划、员工持股计划（ESOP）、医疗保健和保险福利、灵活支出账户、带薪休假、学费报销、志愿者和育儿假以及员工援助计划。

 

我们每年都会审查福利计划和薪酬计划，以确保我们在市场上保持竞争力，以满足员工及其家人的需求。

 

学习与发展。我们的目标是更好地为我们的管理者和领导者配备最有效的资源和工具，以在他们的角色中取得成功。我们希望通过一个允许开放交流、提供跨区域一致性以及促进增长和发展的平台来创造强大的领导者。我们的目标是建立强有力的领导者，他们将能够有效地让员工参与进来，以满足和加强银行的使命和目标。我们有针对新兴经理和领导者的内部计划，旨在培训和提高员工的技能，以从公司内部促进职业发展。此外，我们通过在受雇期间参加会议并获得学位、执照和认证的财政支持，促进员工的教育和专业发展。

 

可用信息

 

2023年11月13日，即我们关于S-4表格的联合注册声明宣布生效之日，Bancorp 43根据《交易法》第15（d）条成为一家报告公司，此后向SEC提交了关于10-K、10-Q和8-K表格的年度、季度和当前报告。这些报告可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。2025年1月6日，我们向SEC提交了表格15，其中暂停了我们根据《交易法》第15（d）条承担的报告义务。这份关于10-K表格的年度报告预计将是我们根据《交易法》第15（d）条规定的报告义务而提交的最终文件。

 

我们还在www.swhbank.com上维护一个网站。本10-K表格年度报告中引用的本网站或任何其他网站上的信息或可通过其访问的信息不属于本10-K表格年度报告的一部分，也不通过引用并入本年度报告。

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监督及规管

 

一般

 

Bancorp 34和该银行受到广泛的银行法规的约束，这些法规对其运营施加限制并对其运营进行一般监管。这些法律通常旨在保护消费者和储户，而不是Bancorp 34的股东。

 

以下讨论并非旨在完整列出受银行业法律监管的所有活动或此类法律法规对我们运营的影响。仅拟对部分实质性条款作简要总结。以下摘要通过参考所讨论的法定和监管条款进行限定。这些法规和条例可能会发生变化，可能会采用额外的法规、条例、相应的指导意见和行政命令。我们无法预测这些未来的变化或这些变化可能对我们的业务、收入和经营业绩产生的影响（如果有的话）。

 

立法和监管发展

 

尽管2008年的金融危机现在已经过去，但立法和监管方面的回应，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），将继续对我们的运营产生影响。

 

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案

 

多德-弗兰克法案于2010年7月签署成为法律，以多种方式影响金融机构，包括：

 

  · 设立负责监测和管理系统性风险的金融稳定监督委员会；
  · 授予美联储监管特定类型非银行金融公司的额外权力；
  · 授予FDIC作为清算人和接管人的新权限；
  · 改变存款保险评估方式；
  · 要求监管机构修改资本标准；
  · 成立消费者金融保护局（“CFPB”）；
  · 某些银行就借记卡交易向商户收取的交换费封顶；
  · 对抵押贷款机构提出更严格的要求；以及
  · 限制银行的自营交易活动。
     

《多德-弗兰克法案》中有许多条款要求监管机构采用新的法规并进行研究，未来的监管可能会以此为基础。虽然有些已经发行，但仍有许多有待发行。政府干预和新法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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银行控股公司监管

 

我们拥有该银行100%的流通股本，该银行是一家联邦储蓄协会，于2023年1月被选为“受保储蓄协会”，因此，我们被视为一家根据1956年联邦银行控股公司法（“BHC法”）注册的银行控股公司。因此，我们主要受到美联储根据《BHC法案》及其下颁布的法规提出的监督、审查和报告要求的约束。

 

允许的活动

 

根据《BHC法案》，银行控股公司通常被允许从事，或直接或间接获得任何公司5%以上有表决权股份的控制权，从事以下活动：

 

  · 银行业务或管理或控制银行；
  · 向我们的子公司提供服务或为我们的子公司提供服务；和
  · 美联储认定与银行业密切相关的任何活动，都是银行业业务的正当事件。
     

美联储发现的与银行业密切相关的活动，以至于对银行业的业务来说是一个恰当的事件，包括：

     
  · 保理应收账款；
  · 发放、获取、经纪或服务贷款及通常的相关活动；
  · 出租个人或不动产；
  · 经营非银行存款机构，如储蓄协会；
  · 信托公司职能；
  · 金融和投资咨询活动；
  · 开展折价证券经纪活动；
  · 政府债务和货币市场工具的承销和交易；
  · 提供特定的管理咨询和辅导活动；
  · 执行选定的数据处理服务和支持服务；
  · 代理或代理销售信用人寿保险等与信用交易有关的险种；以及
  · 执行选定的保险承保活动。
     

美联储有权在有合理理由认为银行控股公司的持续所有权、活动或控制权对其或其任何银行子公司的财务安全、稳健或稳定性构成严重风险时，命令银行控股公司或其子公司终止任何此类活动或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

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金融控股公司

 

银行控股公司可以选择被视为“金融控股公司”，这将使其能够从事更广泛的活动。综上所述，金融控股公司可以从事金融性质的或附带的或与金融活动相辅相成的活动，包括保险承销、销售和经纪活动、提供财务和投资咨询服务、承销服务和有限的商户银行活动。

 

Bancorp 34未选择被视为金融控股公司。

 

扩展活动

 

《BHC法案》要求银行控股公司在与另一家银行控股公司合并、收购任何银行或银行控股公司的几乎所有资产或直接或间接收购任何银行5%以上有表决权股份的任何所有权或控制权之前，必须事先获得美联储的批准。银行控股公司也被禁止直接或间接获得任何从事非银行业务的公司5%以上的有表决权股份的所有权或控制权，但美联储认定与银行业密切相关、对银行业业务构成正当事件的公司除外。此外，联邦储蓄协会与另一家银行合并或购买该资产或承担另一家银行的存款，都需要事先获得OCC的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时，联邦银行监管机构将考虑（除其他因素外）收购对竞争的影响、预期从收购中获得的公共利益、收购后基础上的预计资本比率和水平，以及收购机构根据《社区再投资法》（下文讨论）满足其所服务的社区的信贷需求（包括中低收入社区的需求）的记录，这与银行的安全和稳健运营相一致。

 

2021年7月9日，拜登总统发布了关于促进美国经济竞争的行政命令。除其他举措外，该行政命令鼓励联邦银行机构根据《BHC法案》和《银行合并法案》审查其当前的合并监督做法，并通过一项重振此类做法的计划。各机构必须采取许多步骤，才能最终确定对评估银行合并框架的任何正式变更，而目前此类行动的前景尚不确定；然而，采用更具扩张性或规范性的标准可能会对我们的收购活动产生影响。2023年12月18日，美国司法部（“DOJ”）发布了更新后的合并指南，其中修改了某些标准，包括降低市场集中度计算，据此DOJ将假定竞争大幅减少或形成垄断。此外，更新后的合并指南侧重于与竞争力和合并对包括客户和工人在内的不同群体的影响相关的其他一些因素。2024年9月17日，美国司法部宣布退出1995年银行合并指南，并强调2023年合并指南仍然是其在所有行业的唯一权威声明，同时美国司法部发布了2023年合并指南的2024年银行业增编。虽然银行监管机构，而不是司法部，通常以市场集中度为重点解决与银行合并有关的反垄断问题，但更新后的司法部指导方针、增编以及司法部官员的公开评论表明，司法部可能会在未来对更多的银行合并进行权衡。

 

2024年9月25日，美国货币监理署公布了对其业务合并规则进行修订的最终规则，并作为附录增加了一份关于其在根据《银行合并法案》评估因素时使用的原则的新政策声明。这项OCC最终规则于2025年1月1日生效，新的政策声明规定了某些合并可能引起监管关注的标准，以及延长和增加对拟议合并的公众意见的程序。这些修订和政策声明可能会在未来推迟合并和其他业务合并的批准。

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控制权变更

 

《BHC法案》和《银行控制权变更法案》这两项法规，连同根据这些法案颁布的法规，要求在任何公司获得银行或银行控股公司的“控制权”之前，进行某种形式的监管审查。根据《BHC法案》，如果一家公司收购一家银行控股公司的任何类别的有表决权证券的25%或更多；控制董事会过半数成员的选举；或对一家银行或银行控股公司的管理或政策行使控制性影响，则视为存在控制权。2020年1月30日，美联储发布了一项最终规则（于2020年9月30日生效），明确并编纂了美联储确定一家公司是否对另一家公司拥有控制权的标准。最终规则确立了基于投资者持有的有表决权股份比例（低于5%、5-9.9 %、10-14.9 %和15-24.9 %）以及存在其他控制权迹象的四类分层非控制权推定。随着所有权百分比的增加，允许的控制迹象减少，而不会超出非控制的推定范围。这些控制权的标志包括无投票权的股权所有权、董事代表、管理层联锁、业务关系和限制性合同契约。根据最终规则，投资者最多可持有24.9%的有表决权证券，最多可持有公司总股本的33%，而不一定具有控制性影响力。

 

根据《银行控制法》的变更，如果个人或公司将因交易而拥有或控制任何类别的有投票权证券的10%或更多，或指导银行或银行控股公司的管理或政策，并且如果银行或银行控股公司已注册证券，或者收购方在收购后将是该类有投票权证券的最大持有者，则通常要求个人或公司向美联储提交通知。受《BHC法案》约束的交易免于更改《银行控制法》的要求。

 

力量之源

 

法律和监管政策对银行控股公司对其存款机构子公司规定了若干义务和限制，旨在最大限度地减少存款机构在其偿还存款的义务下出现违约风险时对存款人和FDIC保险基金的潜在损失。根据美联储和《多德-弗兰克法案》的一项政策，银行控股公司被要求作为其附属存款机构的财务实力来源，并在没有此类政策的情况下可能不会这样做的情况下承诺提供资源来支持此类机构。根据1991年《联邦存款保险公司改进法案》，为避免对其被保险存款机构子公司的接管，银行控股公司必须保证任何可能在该子公司向其适当的联邦银行机构提交的任何资本恢复计划条款范围内“资本不足”的被保险存款机构子公司的合规性，最高可达（a）相当于该机构资本不足时总资产5%的金额中的较小者，或（b）截至该机构未能遵守该资本恢复计划时，为使该机构遵守所有适用的资本标准所必需（或本来是必要的）的金额。

  

美联储还有权根据《BHC法案》要求银行控股公司在美联储确定此类活动或控制对银行控股公司的任何附属存款机构的财务稳健性或稳定性构成严重风险后，终止对非银行子公司（银行的非银行子公司除外）的任何活动或放弃控制权。此外，联邦法律授予联邦银行监管当局额外的自由裁量权，如果银行控股公司确定剥离可能有助于存款机构的财务状况，则要求该机构剥离任何银行或非银行子公司。

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《联邦存款保险法》还规定，任何接管人从任何受保存款机构的清算或其他决议中收到的金额必须在支付任何其他一般或无担保高级负债、次级负债、一般债权人或股东之前分配（在支付有担保债权之后）以支付该机构的存款负债。

 

银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资金贷款在受付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的任何维持附属银行资本的承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先受偿。

 

资本要求

 

美联储根据《BHC法案》对银行控股公司施加了一定的资本要求，包括最低杠杆率以及“合格”资本与风险加权资产的最低比率。这些要求与适用于此类控股公司的银行子公司的要求基本相同，并在下文“银行监管——资本和相关要求”中进行了描述。

 

股息支付

 

我们向股东支付股息的能力可能会受到一般公司法考虑因素和适用于银行控股公司的美联储政策的影响。Bancorp 34是一家马里兰州的公司，受MGCL的限制。MGCL允许Bancorp 34根据公司在派发股息的会计年度的净收益、公司上一会计年度的净收益或公司前八个会计季度的净收益之和支付股息。MGCL规定，如果在实施股息后，公司无法在通常的业务过程中支付其到期债务，或者公司的总资产将少于公司的总负债加上（除非章程另有许可）的总和，则公司不得进行股息，如果公司在分配时被解散，则需要的金额，满足解散时优先权利高于接受分配的股东的解散时的优先权利。

 

此外，作为一般事项，美联储已表示，如果出现以下情况，银行控股公司的董事会应取消、推迟或大幅减少向股东派发的股息：（a）公司过去四个季度可供股东获得的净收入，扣除之前在该期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；（b）预期的盈利保留率与公司的资本需求以及当前和未来的总体财务状况不一致；或（c）公司将不会满足，或有不满足的危险，其最低监管资本充足率。根据美联储的政策，银行控股公司应在宣布或支付超过正在支付股息的期间（例如季度）收益或可能导致组织资本结构发生重大不利变化的股息时，合理地提前告知美联储。美联储还对银行控股公司及其非银行子公司拥有强制执行权力，以防止或补救代表不安全或不健全做法或违反适用法规和规定的行为。这些权力中包括禁止银行和银行控股公司支付股息的能力。此外，根据巴塞尔III规则，寻求支付股息的金融机构必须保持2.5%的资本节约缓冲。见下文“银行监管——资本和相关要求”。

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股票回购和其他资本赎回

 

根据美联储的政策和规定，银行控股公司必须在可能使银行控股公司的综合净值下降10%或更多的任何赎回之前寻求监管部门的批准，在赎回包含在一级或二级资本中的大多数工具之前，具有允许发行银行控股公司选择赎回的特征，或者在规定的到期日之前赎回包含在一级或二级资本中的股权或其他资本工具之前，如果此类赎回可能对组织的资本基础水平或构成产生重大影响。银行控股公司还应在赎回或回购普通股时合理提前告知美联储，如果此类回购导致公司未偿还的普通股金额净减少至低于财政季度初的未偿还金额，并在进行股票回购之前一般与美联储协商。

 

2002年萨班斯-奥克斯利法案

 

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们称之为“萨班斯-奥克斯利法案”，对根据《交易法》注册证券的公司实施了广泛的公司治理、会计和报告措施。Bancorp 34于2023年11月13日成为萨班斯-奥克斯利法案的主体。Sarbanes-Oxley法案和根据Sarbanes-Oxley法案颁布的各项法规，除其他外，确立了：（a）对审计委员会的要求，包括独立性、专业知识和职责；（b）报告公司的首席执行官和首席财务官与财务报表有关的额外职责；（c）审计师的标准和审计条例，包括限制会计师可能向其审计客户提供的非审计服务的独立性规定；（d）增加报告公司及其董事和执行官的披露和报告义务，包括加速报告股票交易和禁止在停电期间交易；以及（e）对欺诈和其他违反证券法的行为进行一系列民事和刑事处罚。

 

银行监管

 

该银行是一家联邦储蓄协会，于2023年1月选举并获准被视为“备兑储蓄协会”（CSA）。CSA拥有与其主要办事处位于与CSA总部办公地点相同的全国性银行相同的权利和特权，并受到适用于此类全国性银行的相同职责、限制、处罚、责任、条件和限制。因此，该银行的活动现在受到与位于亚利桑那州的国家银行相同的法律、法规以及安全和稳健预期的约束，包括因未能遵守适用的法律和法规而采取的任何适当执法行动。作为一家CSA，该银行保留了其联邦储蓄协会章程，并且必须继续遵守适用于联邦储蓄协会的法律规定，用于联邦法规中列举的某些有限目的，包括治理（例如，公司注册、组织、章程、章程、董事会、股东、共同成员和股息）、合并、合并、解散、转换、监管、接管以及OCC法规确定的其他目的。

 

作为一家有担保的联邦储蓄协会，该银行主要受到OCC的监管和监督，其次受到美联储、FDIC和CFPB的监管和监督。我们受到联邦法律的要求和限制，包括针对存款维持准备金的要求、对可能授予的贷款类型和金额以及可能收取的利息的限制，以及对可能进行的投资类型和可能提供的服务类型的限制。各类消费者法律法规也影响着银行的经营。OCC定期检查银行的经营情况，并有权批准或不批准合并、设立分支机构和类似的公司行为。OCC还有权防止不安全、不健全的银行业务行为或者其他违法行为的继续或者发展。该银行还受到影响其业务、活动和运营的众多州和联邦法规和法规的约束。

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资本及相关要求

 

我们受制于旨在防止我们可能招致的损失的全面资本充足率要求。监管资本规则，我们称之为巴塞尔协议III，对银行控股公司和银行提出了最低资本要求。巴塞尔III规则适用于所有州和国家银行以及储蓄和贷款协会，不分规模和银行控股公司以及“小型银行控股公司”以外的储蓄和贷款控股公司，通常是合并资产低于30亿美元的控股公司。对“先进做法”的银行组织提出了更严格的要求——那些合并资产总额达到或超过2500亿美元、外国风险敞口总额达到或超过100亿美元、或者选择加入巴塞尔协议II资本制度的组织。

 

这些规则包括某些比以前更高的基于风险的资本和杠杆要求。具体而言，我们被要求保持以下最低资本要求：

  · 普通股权一级（“CET1”）风险资本比率为4.5%；
  · a一级基于风险的资本比率为6%；
  · 基于风险的总资本比率为8%；以及
  · 4%的杠杆率。
     

根据巴塞尔协议III，一级资本包括两个组成部分：CET1资本和额外一级资本。最高形式的资本，CET1资本，仅由普通股（加上相关盈余）、留存收益、累计其他综合收益，也称为AOCI，以及以普通股形式存在的有限数量的少数股东权益组成。额外一级资本主要由非累积永久优先股、一级少数股东权益和祖父信托优先证券组成。二级资本一般包括高达风险加权资产、合格优先股、次级债和合格二级少数股东权益1.25%的信用损失准备金，减去未合并金融机构二级工具中的任何扣除。AOCI被推定包括在CET1资本中，通常会运作以减少这类资本。在实施时，巴塞尔协议III为涵盖的银行组织提供了一次选择退出AOCI大部分这种处理的机会。我们进行了这次选择退出的选举。

 

此外，为了避免对资本分配或高管酌情奖金支付的限制，根据巴塞尔协议III，银行组织必须在其基于风险的最低资本要求之上保持“资本保护缓冲”。该缓冲必须仅由一级普通股组成，但该缓冲适用于所有三种基于风险的衡量（CET1、一级资本和总资本）。适用以下有效最低资本加资本保全缓冲比率：（a）7.0%的CET1资本比率，（b）8.5%的一级风险资本比率，及（c）10.5%的总风险资本比率。

 

资本规则要求从CET1资本中扣除商誉和其他无形资产（抵押服务资产除外），扣除相关的递延所得税负债（“DTL”）。此外，由净经营亏损和税收抵免结转产生的递延所得税资产（“DTA”），扣除相关的DTL和估值备抵，将从CET1资本中全额扣除。然而，无法通过净经营亏损结转实现的暂时性差异产生的DTA，以及抵押服务资产和对未合并“金融机构”普通股的“重大”（定义为超过已发行和已发行普通股的10%）投资，部分包含在CET1资本中，但须遵守规则中定义的扣除。

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OCC在评估银行资本充足率时也会考虑利率风险（当银行资产的利率敏感性与其负债或表外状况的敏感性不匹配时产生的）。利率风险敞口过大的银行被要求持有额外的资本，以应对其因该风险导致的损失敞口。通过资产的风险加权，监管机构还要求银行将市场风险成分纳入其基于风险的资本。在这些市场风险要求下，资本被分配来支持与银行借贷和交易活动相关的市场风险量。

 

该行的资本类别仅是为了适用下文所述的“及时纠正行动”规则而确定的，它们不一定是其整体财务状况或其他目的的前景的准确代表。不符合资本准则可能会使银行或银行控股公司受到多种强制执行补救措施的约束，包括发布资本指令、FDIC终止存款保险、禁止接受经纪存款以及对其业务的某些其他限制。见下文“及时纠正行动”。

 

合并资产总额低于100亿美元且符合其他合格标准的银行和控股公司，包括杠杆率高于9%、表外敞口达到合并资产总额的25%或以下以及交易资产加上交易负债达到合并资产总额的5%或以下，被视为“符合条件的社区银行组织”，有资格选择加入“社区银行杠杆率框架”。选择使用社区银行杠杆率框架且杠杆率保持在9%以上的合格社区银行组织被视为满足了巴塞尔协议III规则下普遍适用的基于风险和杠杆的资本要求，并且在适用的情况下，被视为满足了其主要联邦监管机构迅速纠正行动规则的“资本充足”的比率要求，下文将对此进行讨论。我们没有任何立即使用社区银行杠杆率框架的计划，但未来可能会进行这样的选举。

 

及时纠正措施

 

作为受保存款机构，我们必须遵守根据1991年《联邦存款保险公司改善法案》（“FDICIA”）颁布的资本要求。FDICIA要求各联邦银行机构迅速采取纠正行动（“PCA”），以解决受保存款机构的问题，包括低于一个或多个规定的最低资本比率的问题。该法律要求每个联邦银行机构颁布法规，根据资本比率水平，定义受保存款机构将被置于的以下五个类别：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”或“资本严重不足”。截至2024年12月31日，我们维持的资本比率超过了为“资本充足”机构制定的最低比率。

 

以下是各PCA资本类别的标准列表：

 

资本充足——该机构超过了每一项相关资本措施所要求的最低水平。资本充足的机构：

  · 具有10%或更高的总风险资本比率；以及
  · 具有8%或更高的一级风险资本比率；以及
  · 拥有6.5%或更高的普通股权一级风险资本比率；以及
  · 有5%或更高的杠杆资本比率；而
  · 不受任何命令或书面指令的约束，以满足并维持任何资本措施的特定资本水平。
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资本充足——该机构满足每项相关资本计量所要求的最低水平。如果会导致该机构资本不足，该机构可能不会进行资本分配。资本充足的机构：

 

  · 具有8%或更高的总风险资本比率；以及
  · 具有6%或更高的一级风险资本比率；以及
  · 拥有4.5%或更高的普通股权一级风险资本比率；以及
  · 具有4%或更高的杠杆资本比率。
     

资本不足——该机构未能达到任何相关资本措施所要求的最低水平。资本不足的机构：

 

  · 总风险资本比例低于8%；或者
  · 有低于6%的一级风险型资本比率；或
  · 有普通股权一级风险基础资本比率低于4.5%；或者
  · 有低于4%的杠杆资本比率。
     

资本严重不足——该机构大大低于任何相关资本措施所要求的最低水平。资本严重不足的机构：

  · 总风险资本比例低于6%；或者
  · 有低于4%的一级风险型资本比率；或
  · 有普通股权一级风险基础资本比率低于3%；或者
  · 有低于3%的杠杆资本比率。
     

严重资本不足——该机构未能达到适当的联邦银行机构设定的关键资本水平。严重资本不足的机构的有形股本与总资产的比率等于或小于2%。

 

取决于一家机构被分配到的资本类别，主要联邦监管机构的纠正权力包括：（a）要求该机构提交资本恢复计划；（b）限制该机构的资产增长并限制其活动；（c）要求该机构发行额外股本（包括额外的有投票权的股票）或出售自己；（d）限制该机构与其关联公司之间的交易；（e）限制该机构可能为存款支付的利率；（f）下令重新选举该机构的董事；（g）要求解除高级管理人员或董事职务；（h）禁止该机构接受代理行存款；（i）要求该机构剥离某些子公司；（j）禁止支付次级债本金或利息；（k）最终，为该机构指定一名接管人。

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股息支付

 

Bancorp 34的主要资金来源是银行的股息。虽然该银行是“有担保的储蓄协会”，但出于分配股息的目的，它继续被视为联邦储蓄协会。未经事先OCC批准，如果该银行至少“资本充足”，或者在股息发放后不是合格的储蓄协会，或者在任何日历年度内，除其他限制外，总额超过该银行年初至今的净收入加上该银行前两年的留存净收益，则该银行不得支付股息。任何FDIC承保机构的股息支付都受到根据适用的资本充足率准则和法规保持充足资本的要求的影响，FDIC承保机构通常被禁止支付任何股息，如果在支付股息后，该机构将资本不足。如上所述，截至2024年12月31日，该行超过了适用准则下的资本要求。尽管存在用于股息的可用资金，若OCC确定银行支付股息将构成不安全或不健全的做法，则可能会禁止此类支付。此外，根据巴塞尔III规则，寻求股息支付自由的机构将不得不维持2.5%的资本保护缓冲。见上文“资本及相关要求”。

 

社区再投资法和公平贷款要求

 

该银行须遵守涉及其住房抵押贷款业务的某些公平贷款要求和报告义务。每家银行还须遵守《社区再投资法》（“CRA”）规定的某些要求和报告义务。CRA通常要求联邦银行机构评估一家金融机构在满足其当地社区，包括中低收入社区的信贷需求方面的记录。CRA还要求这些机构在评估新分行或合并等申请时，考虑到银行满足社区信贷需求的记录。在最近一次审核中，该行获得了OCC“满意”的CRA评估评级。除了违反某些公平贷款法可能需要的实质性处罚和纠正措施外，联邦银行机构在监管和监督银行的其他活动时，包括在对扩张性提案采取行动时，可能会考虑到这些法律和CRA的遵守情况。

 

2023年10月24日，联邦银行机构发布了一项最终规则，对实施CRA的法规进行修订和现代化（“CRA最终规则”）。该规则显着扩大了银行被评估的领域数量，实质性地改变了用于评估银行在这些领域的测试，并扩大了银行必须收集和报告的数据。最终规则于2024年4月1日生效，然而，自2024年4月1日起生效，德克萨斯州北区的一名联邦地区法院法官禁止联邦银行机构在基础诉讼解决之前执行CRA最终规则。该银行正在监测这一案件的关键进展。如果CRA最终规则最终确定并生效，我们预计该规则将增加该行在CRA下获得“满意”或“出色”评级所需的义务和合规成本。

 

公平借贷要求

 

我们须遵守某些涉及借贷业务的公平借贷要求和报告义务。许多法律法规规定了这些公平贷款要求和报告义务，包括在联邦一级，经《多德-弗兰克法案》和条例B修订的《平等信贷机会法》或“ECOA”，以及《公平住房法》或“联邦住房管理局”，以及实施联邦住房管理局的条例。ECOA和条例B禁止在信贷交易的任何方面基于一些被禁止的因素进行歧视，这些因素包括种族或肤色、宗教、国籍、性别、婚姻状况、年龄、申请人收到的来自公共援助计划的收入以及申请人善意行使《消费者信用保护法》规定的任何权利。ECOA和条例B包括明确禁止、允许或要求的贷款行为和做法，这些法律法规禁止数据收集要求、法律诉讼时效以及披露消费者获得与某些由住宅担保的贷款相关的任何评估（s）和估值（s）副本的能力。联邦住房管理局禁止在住宅房地产相关交易的所有方面基于禁止因素的歧视，包括种族或肤色、国籍、宗教、性别、家庭状况和残疾。

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除了禁止信贷交易中基于禁止因素的歧视外，这些法律法规还可能导致贷款人对导致不同待遇或对受保护类别人员产生不同影响的政策承担责任。如果监管机构指控存在借贷歧视的模式或做法，那么该机构可能会将此事提交给美国司法部进行调查。2012年12月，美国司法部和CFPB签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，两个机构同意共享信息、协调调查，并普遍承诺加强协调努力。除了违反某些公平贷款法可能需要的实质性处罚和纠正措施外，联邦银行机构在监管和监督银行的其他活动时，包括在对扩张性提案采取行动时，可能会考虑遵守公平贷款要求。

 

消费者保护条例

 

银行的活动受旨在保护消费者的各种法规和条例的约束。银行监管机构越来越多地使用一般的消费者保护法规来解决“不道德”或其他“不良”的商业行为，这些行为可能不一定直接属于特定的银行或消费者金融法的范围。针对这类商业行为的执法选择法是《联邦贸易委员会法》第5条——这是禁止“不公平或欺骗性行为或做法”以及在商业中或影响商业的不公平竞争方法（“UDAP”或“FTC法”）的主要联邦法律。“不正当的消费者伤害”是FTC法案的主要关注点。在《多德-弗兰克法案》之前，几乎没有正式的指导来提供关于遵守UDAAP法律的参数的洞察力。然而，根据《多德-弗兰克法案》，UDAAP条款已扩大适用于“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”（“UDAAP”）。CFPB对违反UDAAP条款的行为带来了多种执法行动，CFPB指导不断演变。

  

我们收取或签约的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。我们的贷款业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，例如：

 

  · 根据《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）的规定，《真实借贷法案》（Truth-In-Lending Act，简称“TILA”）和Z条例，规范向消费者借款人披露信贷和服务条款，并包括对抵押贷款和服务的实质性要求；
  · 住房抵押贷款披露法和C条例，要求金融机构提供信息，使公众和公职人员能够确定金融机构是否正在履行其义务，帮助满足其所服务社区的住房需求；
  · ECOA和条例B，禁止在信贷交易的任何方面基于种族、肤色、宗教或其他违禁因素的歧视；
  · 经《公平准确信用交易法》和条例V修订的《公平信用报告法》，以及FDIC关于使用消费者报告、向信用报告机构提供信息、某些身份盗窃保护以及某些信用和其他披露的规则和条例；
  · 公平债务催收实务法和条例F，规范催收机构可能收取消费者债务的方式，并打算消除滥用、欺骗性和不公平的债务催收做法；
  · 《房地产结算程序法》（简称“RESPA”）和第X条规定了住宅抵押贷款的各个方面，包括结算和服务过程，规定了向消费者提供的某些披露，并对服务提供商的赔偿、保险托管账户和减轻损失程序提出了其他要求；
  · 抵押贷款许可安全和公平执法法案，即“安全法案”，该法案要求在全国范围内建立住宅抵押贷款发起人的许可和登记制度。《安全法》还禁止个人在未首先获得并保持年度注册为联邦或州许可抵押贷款发起人的情况下从事住宅抵押贷款发起人的业务；
  · 《房主保护法》，即PMI取消法案，规定了与住宅抵押贷款的私人抵押贷款保险有关的要求，包括PMI的取消和终止、披露和通知要求，以及返还未到期保费的要求；
  · 《公平住房法》禁止基于种族或肤色、国籍、宗教、性别和其他禁止因素在住宅房地产相关交易的各个方面进行歧视；
  · 《军人民事救济法》和《军人借贷法》，为军人、军人及其各自的配偶、受抚养人和其他人提供了一定的保护；和
  · 《住房和城市发展法》第106（c）（5）条要求向符合条件的房主提供住房所有权。
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银行的存款业务也受到联邦法律的约束，例如：

 

  · 《联邦存款保险法》，除其他外，将每个受保存款人类别可获得的存款保险金额限制在25万美元，并对吸收存款施加其他限制；
  · 金融隐私权法案，该法案规定了维护消费者金融记录保密的义务，并规定了遵守金融记录行政传票的程序；
  · 《电子资金转账法案》和E条例规范了使用电子资金转账服务的消费者和金融机构的权利、责任和责任，一般规定了披露要求，规定了对未经授权的电子资金转账适用于消费者的责任限制，规定了某些错误解决流程，并适用了与自动存入存款账户和从存款账户取款有关的其他要求；
  · 《快速资金可用性法》和《CC条例》，提出了使存入交易账户的资金按规定时间时间表可用的要求，向客户披露资金可用性政策，以及与支票和电子支票的收取和退回有关的要求，包括关于创建或接收替代支票的规则；和
  · 《储蓄真相法案》和《DD条例》，其中要求存款机构提供披露，以便消费者能够对存款机构和账户进行有意义的比较。
     

CFPB是一个独立的监管机构，通过美联储提供资金。CFPB拥有广泛的权力来监管消费者金融产品和服务的提供和提供。CFPB有权监督和审查资产超过100亿美元的存款机构是否遵守联邦消费者法。监管和审查美国等资产规模在100亿美元或以下的存款机构是否遵守联邦消费者法的权力主要仍在这些机构的主要监管机构手中。然而，CFPB可能会在“抽样基础上”参与对较小机构的审查，并可能将针对这类机构的潜在执法行动提交给其主要监管机构。因此，CFPB可能会参加银行的考试。此外，允许各州通过比CFPB颁布的法规更严格的消费者保护法律法规，允许州检察长对某些机构执行CFPB通过的消费者保护规则。

 

CFPB发布了多项重要规则，这些规则几乎影响到消费金融产品和服务生命周期的每个方面，包括有关住宅抵押贷款的规则。这些规则实施对ECOA、TILA和RESPA的《多德-弗兰克法案》修正案。除其他事项外，CFPB通过的规则要求银行：（i）制定和实施程序，以确保遵守“合理偿还能力”测试；（ii）实施新的或修订的关于发起和服务抵押的披露、政策和程序，包括但不限于贷前咨询、对拖欠借款人的早期干预和对借款人主要住所担保的贷款的特定减损程序，以及抵押发起披露，其中整合了TILA和RESPA下的现有要求；（iii）遵守关于抵押贷款发起人雇用和补偿的额外限制；（iv）遵守关于评估和某些金融产品的新披露要求和标准。CFPB可能会发布影响银行提供的产品和服务的法规。CFPB参与了一些规则制定，这些规则影响到信用卡滞纳金、透支费、银行等小企业贷款人的数据收集和报告要求，以及个人金融数据权利等。

 

银行监管机构在考虑批准任何拟议的扩张性提案（包括合并提案）时，会考虑遵守消费者保护法。

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反洗钱与美国爱国者法案

 

金融机构必须维持反洗钱计划，其中包括既定的内部政策、程序和控制；指定的合规官员；持续的员工培训计划；以及由独立审计职能部门对该计划进行测试。该计划必须遵守《银行保密法》或“BSA”的反洗钱条款。此外，Bancorp 34与该银行也被禁止进行特定的金融交易和账户关系，并且在与外国金融机构、外国客户和其他高风险客户打交道时必须达到强化的尽职调查标准和“了解您的客户”标准。金融机构必须采取合理步骤，加强对账户关系的审查，以防范洗钱并报告任何可疑交易。某些法律为执法当局提供了更多获得银行维护的金融信息的途径。金融机构必须遵守关于开展持续客户尽职调查的基于风险的程序的要求，这要求机构采取适当步骤，了解客户关系的性质和目的，并识别和核实法人实体客户受益所有人的身份。

 

通过提供拦截和阻止恐怖主义法案所需的适当工具，团结和加强美国，反洗钱义务得到了大幅加强，我们将其称为“美国爱国者法案”。银行监管机构例行检查机构遵守这些义务的情况，并被要求在对申请进行监管审查时考虑遵守情况。监管部门积极对未遵守这些要求的机构实施停止令和罚款处分。

 

美国爱国者法案修订了《银行保密法》，部分规定通过加强反洗钱和金融透明度法律，以及加强美国政府的信息收集工具和执法机制，促进政府实体和金融机构之间为打击恐怖主义和洗钱而进行的信息共享，包括：（a）要求在开户时验证客户身份的标准；（b）促进金融机构、监管机构之间合作的规则，和执法实体确定可能参与恐怖主义或洗钱的当事方；（c）非金融行业和企业向美国财政部金融犯罪执法网络提交的交易金额超过10,000美元的报告；（d）如果银行认为客户可能违反美国法律法规，则提交可疑活动报告；（e）要求为非美国人管理、维护或管理私人银行账户或代理账户的金融机构加强尽职调查要求。银行监管机构例行检查机构遵守这些义务的情况，并被要求在对申请进行监管审查时考虑遵守情况。

 

根据《美国爱国者法案》，监管机构可以提供涉嫌参与恐怖活动人员的名单。可以要求银行在其记录中搜索与这些名单上的人的任何关系或交易。如果银行发现任何关系或交易，它必须提交可疑活动报告，并与适用的政府当局联系。

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2021年1月1日，国会推翻了总统的否决权，从而颁布了2022财年国防授权法案，即“NDAA”。NDAA规定了自《美国爱国者法案》以来对BSA和相关反洗钱法律进行的最重大的改革之一。值得注意的是，变化包括：

 

  · 扩大负责管理反洗钱和打击资助恐怖主义要求的机构之间的协调和信息共享努力，包括金融犯罪执法网络（“FinCEN”）、主要联邦银行监管机构、联邦执法机构、国家安全机构、情报界和金融机构；
  · 就违反BSA的行为提供额外处罚，并增强FinCEN的权力；
  · 对受益所有权收集规则进行重大更新，并创建一个受益所有权登记处，该登记处将跟踪报告公司的受益所有人，在某些情况下可能与执法部门和进行尽职调查的金融机构共享这些信息；
  · 改进现有信息共享条款，允许金融机构为打击非法融资风险而与外国分支机构、子公司和关联机构（位于中国、俄罗斯或某些其他司法管辖区的除外）共享与SAR相关的信息；和
  · 加强了举报人保护条款，允许提供原始信息导致在某些司法或行政行动中成功执行反洗钱法律并导致某些金钱制裁的举报人最多可获得金钱制裁中所收取金额的30%以及增加的保护。
     

FinCEN发布了一项实施受益所有权登记的最终规则，该规则于2024年1月1日生效，但是，这些受益所有权规则受制于一项全国性的初步禁令，禁止FinCEN执行《公司透明度法案》及其与受益所有权登记相关的实施条例。银行管理层正在监测有关这些规则的发展。

 

根据美国爱国者法案，FinCEN可以向我们的银行监管机构发送涉嫌参与恐怖活动人员的名单。可以要求银行在其记录中搜索与这些名单上的人的任何关系或交易。如果银行发现任何关系或交易，必须提交可疑活动报告并联系FinCEN。

  

外国资产管制办公室

 

外国资产控制办公室（简称“OFAC”）是美国财政部的一个办公室，负责帮助确保美国实体不与美国的“敌人”进行交易，这是国会的各种行政命令和法案所定义的。OFAC公布涉嫌协助、窝藏或从事恐怖行为的人员和组织名单；由目标国拥有或控制、或代表目标国行事的人员和组织名单，以及麻醉品贩运者名单。如果银行在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇中发现一个名称，它必须冻结或阻止该账户上的交易。

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金融隐私和网络安全

 

根据1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》的隐私保护条款以及相关法规，我们向非关联第三方披露有关消费者的非公开信息的能力受到限制。这些限制要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者防止向非关联第三方披露某些个人信息。包括OCC在内的联邦银行机构已通过关于建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以便在董事会的监督下实施保障措施。这些准则，连同相关监管材料，越来越侧重于与信息技术和在提供金融服务中使用第三方相关的风险管理和流程。

 

根据适用的联邦和州法律，如果发生数据泄露，必须通知消费者。根据联邦法规，银行组织被要求在发现“计算机安全事件”后至迟36小时内尽快通知其主要联邦监管机构，该事件在联邦法规赋予这些条款的含义范围内上升到“通知事件”的级别。根据联邦法规，银行的服务提供商必须在确定服务提供商经历了对向该银行提供的涵盖服务造成实质性破坏或降级，或合理可能造成实质性破坏或降级长达四个小时的事件后，“尽快”通知该服务提供商向其提供服务或代表其提供服务的任何受影响银行。

 

见项目1a。进一步讨论与网络安全和第1C项有关的风险的风险因素。网络安全，以进一步讨论与网络安全相关的风险管理策略和治理流程。

 

存款保费及评税

 

该银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金（“DIF”）投保，最高可达25万美元，这是法律允许的最高金额。如果FDIC承保的银行或储蓄协会倒闭，FDIC使用DIF来保护受保存款的损失。作为一家由FDIC承保的银行，我们必须根据我们的平均总资产减去我们的平均有形资产向FDIC支付存款保险评估。

 

作为一家资产不到100亿美元的机构，我们的评估费率是基于我们对FDIC的DIF构成的风险水平。存款保险的初始基准利率在3至30个基点之间。可能调整后的总基数评估现在介于1.5至40个基点之间。对于已建立的较小机构，例如美国，总的基础评估率是通过使用监管评级以及（a）初始基础评估率、（b）无担保债务调整（可以是正面或负面）和（c）经纪存款调整来计算的。

 

除上述普通评估外，FDIC有能力在某些情况下实施特殊评估。例如，根据《多德-弗兰克法案》，DIF的最低指定准备金率提高到了预计受保存款总额的1.35%。2020年第一季度和第二季度被保险存款的超常增长导致DIF准备金率降至1.35%的法定最低水平以下。2023年11月，继硅谷银行和Signature银行倒闭之后，结合其于2023年3月12日宣布的系统性风险判定，FDIC宣布了从2024年第一个季度评估期开始的13.4个基点的特别存款保险评估利率，调整后不包括预计总共八个季度评估期的前50亿美元存款。

 

如果FDIC在通知和听证会后确定该机构从事了不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营或违反了FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件，则可终止任何被保险存款机构的存款保险。

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CRE指导

 

2015年12月，联邦银行监管机构发布了一份题为《关于商业房地产贷款审慎风险管理的机构间声明》（“CRE指南”）的声明。在CRE指南中，联邦银行监管机构（a）对放宽CRE承销标准的机构表示担忧，（b）指示金融机构保持承销纪律并行使风险管理实践，以识别、衡量和监测贷款风险，（c）表示将继续特别关注CRE贷款活动和集中度。

 

政府货币政策的效果

 

我们的收益受到国内经济状况以及美国及其机构的货币政策的影响。联邦公开市场委员会的货币政策已经并可能继续通过其执行国家货币政策的权力对银行的经营业绩产生重要影响，以便除其他外抑制通胀或对抗衰退。美联储的货币政策通过其对美国政府证券的公开市场操作以及通过其对成员银行借款贴现率和针对成员银行存款的准备金要求的监管，对银行贷款、投资和存款水平产生重大影响。我们无法预测这种货币政策未来变化的性质或效果。

 

未来的立法和监管

 

国会可能会不时颁布影响金融服务业监管的立法，州立法机构可能会不时颁布影响这些州特许或在这些州运营的金融机构监管的立法。联邦和州监管机构还定期提出并通过对其法规的修改或改变现有法规的适用或解释方式。同样，总统政府的更迭可以通过发布行政命令和其他行政行动来影响银行业的政策方向。尽管拟议立法的颁布在过去和将来可能会影响我们运营所依据的监管结构，并可能显着增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本或修改我们的业务战略，或限制我们以有效方式寻求商业机会的能力，但无法预测未决或未来立法或法规或法规或其应用的实质或影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能因此受到不利影响，也许是重大影响。

 

项目1a。风险因素

 

对我们证券的投资涉及风险和不确定性。除了本10-K表中列出的其他信息，包括“前瞻性陈述”下的信息，我们证券的投资者应仔细考虑以下讨论的风险因素。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本10-K表格中包含的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降。下文讨论的风险因素突出了我们认为对我们具有重大意义的风险，但不一定包括我们可能面临的所有风险，我们证券的投资者不应将以下风险因素中的风险披露解释为说明或暗示风险尚未实现。

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一般风险因素

 

我们的历史经营业绩可能并不代表我们未来的经营业绩。

 

我们可能无法发展我们的银行业务，我们的历史经营业绩也不一定能预示我们未来的经营。各种因素，例如经济状况、监管和立法考虑以及竞争，也可能阻碍我们扩大市场存在的能力。如果我们的银行业务大幅减少，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因为我们的经营成本中有很大比例是固定费用。

 

存在风险，许多风险超出了我们的控制范围，这可能导致我们的业绩与管理层的预期大相径庭。下文将介绍其中一些风险因素。本报告中描述的任何因素本身或与一个或多个其他因素一起，都可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。在评估这些风险时，您还应该参考我们提交给SEC的文件中披露的其他信息，包括财务报表及其附注。

 

与我们业务相关的风险

 

经济和地理相关风险

 

我们的业务可能会受到经济状况的不利影响。通常，在经济低迷时期，包括利率上升和经济衰退时期，我们实现的信贷损失增加，我们的存款和融资成本增加，对我们的产品和服务的需求下降，我们的贷款组合的信贷质量下降。

 

我们总体上的财务表现，特别是借款人支付未偿贷款利息和偿还本金的能力以及为这些贷款提供担保的抵押品的价值，以及对贷款和我们提供的其他产品和服务的需求以及我们所依赖的成功，在很大程度上取决于我们经营所在的一级市场和整个美国的商业环境。与地域更加多元化的大型金融机构不同，我们是一家社区银行，主要为亚利桑那州和新墨西哥州的客户提供银行和金融服务。这些市场的经济状况可能与整个美国的经济状况不同，在某些情况下甚至更糟。

 

影响我们财务表现的商业环境的一些因素包括短期和长期利率、现行收益率曲线、通货膨胀、货币供应、债务和股权资本市场的波动，以及我们经营所在市场的国内经济和当地经济的实力。不利的市场条件可能导致借款人的信用质量恶化、贷款拖欠、违约和冲销、止赎、额外的信用损失准备金、不利的资产价值、管理或管理下的资产减少，以及我们的存款和融资成本增加。我们贷款组合的很大一部分是由房地产担保的。如果借款人拖欠贷款，房地产价值下降可能会对我们收回投资的能力产生负面影响。以股票或其他抵押品作抵押的贷款可能会受到经济低迷和其他因素的不利影响，这些因素可能会降低我们投资的可收回性。无抵押贷款取决于借款人的偿付能力，这可能会恶化，给我们留下损失的风险。经济增长、商业活动或投资者或商业信心下降、信贷和资本的可获得性受到限制或成本增加、通货膨胀或利率上升、高失业率、自然灾害、流行病和大流行病（如新冠疫情）、州或地方政府资不抵债，或这些或其他因素的组合，都可能造成不利或不确定的经济和市场状况。

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更具体地说，我们所处市场的市场状况可能与整个美国的经济状况不同，甚至可能更糟。尽管美联储最近开始降低利率，但如果通胀持续存在，或者情况另有决定，美联储可能会被要求再次开始加息。过去的加息导致了各种长度和强度的衰退，并可能在不久的将来导致这样的衰退。此类衰退或我们经营所在市场的一般或具体业务和经济状况的任何其他不利变化可能会影响我们的业务，包括导致以下一项或多项负面发展：

 

  · 我们的存款和资金成本增加；
  · 对贷款以及我们提供的其他产品和服务的需求减少；
  · 随着客户转移资金以寻求获得最大的联邦存款保险覆盖率或寻求更高的利率，我们的存款账户余额减少；
  · 为我们的住宅或商业房地产贷款提供担保的抵押品价值下降；
  · 我们资产的永久性减值；或
  · 拖欠我们贷款或其他义务的客户或其他交易对手数量增加，这可能导致更高水平的不良资产、净冲销和信用损失准备金。
     

通胀压力对我们的经营业绩和财务状况构成潜在威胁。

 

美国总体上和我们具体经营的地区近年来经历了显着的通胀压力，天然气价格上涨、食品价格上涨和其他消费品价格上涨就是明证。因此，尽管通货膨胀自那以来有所缓和，但它可能对我们的客户、他们的业务以及因此对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。通货膨胀也可以而且确实通常会导致更高的利率，这有其各自的风险。存款余额减少可能导致我们依赖成本更高的资金来源。请参阅下文这些风险因素中包含的贷款和利率风险。

 

美联储实施了影响利率、通胀、资产价值和收益率曲线形状的重大经济战略。这些战略已经并将继续对我们的业务和我们的许多客户产生重大影响。

 

举例说明：为了应对2008-09年的经济衰退以及随后的不均衡复苏，美联储实施了一系列旨在降低利率、让信贷更容易获得的国内货币举措。美联储在2015年改变了方向，在2018年之前多次加息。2018年的最后一次加息伴随着股市的大幅广泛下跌。2019年，美联储开始降低利率。2020年，为应对与新冠疫情相关的经济中断，美联储迅速将短期利率降至极低水平，并采取行动影响市场以降低长期利率。2021年期间，美联储大幅缩减了压低长期利率的“宽松”行动。2022年，美联储转向紧缩政策。美联储在今年大部分时间里大幅快速上调短期利率。这些行动引发了美国大多数类别股票和债券价值的显著下跌；冲击了银行资产价值、融资成本和流动性资源；显着提高了对美国的衰退预期；并在2023年第二季度使收益率曲线倒挂。美联储在2023年放慢了加息速度，并在2024年末开始降低利率。

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尽管最近降低了利率，但利率仍高于最近的水平，因此这些利率的提高可能会对我们的业务以及我们许多客户的业务产生重大不利影响。例如，提高短期利率：（i）增加我们的资金成本，主要是由于我们的存款成本全面上升，这可能会降低我们的净息差；（ii）增加我们其他资金来源的成本，例如从联邦Home Loan银行借款，我们将其用于流动资金，可能会进一步降低我们的净息差；（iii）可能会导致我们的投资组合价值进一步下降，如果出售投资，可能会导致未实现或已实现的损失；（iv）如果借款人不再能够负担我们的贷款，可能会导致对我们产品的需求下降或如果我们的竞争对手为贷款或存款提供更具吸引力的利率；以及（v）可能导致拖欠其对我们的贷款或义务的客户数量增加，因为他们可能无法为浮动利率贷款的更高贷款付款提供资金，或有能力以更高的利率为到期贷款再融资。与利率和收益率曲线相关的风险及其对金融机构的潜在影响在这些风险因素的标题贷款和利率风险下进一步讨论。

 

美联储的策略可以而且往往是有意影响国内货币供应、通货膨胀、利率和收益率曲线的形状。

 

对收益率曲线的影响通常在曲线的较短端最为明显，这对美国和其他银行尤为重要。除其他外，宽松策略意在降低利率、扩大货币供应、刺激经济活动，而紧缩策略意在提高利率、抑制借贷、收紧货币供应、抑制经济活动。然而，如上所述，2022年短期利率的上升速度快于长期利率，以至于在今年最后两个季度的大部分时间里，收益率曲线倒挂。这种现象——短期利率上调的力度和速度比长期利率更大、更快——相对普遍。目前尚不清楚长期利率何时可能赶上，或者短期利率何时会下降，如果有的话。

 

许多外部因素可能会干扰美联储策略的效果，或导致它们被改变，有时很快。这些因素包括重要的经济趋势或事件以及重要的国际货币政策和事件。正如2023年3月美国发生的银行倒闭事件所体现的那样，这类策略也可能以难以预测的方式影响美国和全球金融体系。与利率和收益率曲线相关的风险及其对金融机构的潜在影响在这些风险因素中的标题贷款和利率风险下进行了讨论。

 

贷款和利率风险

 

如果我们不能有效管理信用风险，我们的业务和财务状况将受到影响。

 

要有效管控信用风险。进行任何贷款都存在固有的风险，包括与可能偿还贷款的期限有关的风险、与适当的贷款承销和指导方针有关的风险、经济和行业状况变化导致的风险、与个人借款人打交道所固有的风险以及抵押品未来价值的不确定性导致的风险。无法保证我们的信贷风险监测和贷款审批程序是或将是充分的，或将减少与贷款相关的固有风险。

 

我们的风险管理实践，例如监控我们的贷款在特定行业内的集中度以及我们的信贷审批、审查和行政实践，可能无法充分降低信贷风险，我们的信贷管理人员、政策和程序可能无法充分适应影响客户和贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。我们的许多贷款是向中小企业提供的，与较大的借款人相比，这些企业承受竞争、经济和金融压力的能力较差。因此，如果这些借款人中的任何一个由于经济或市场条件或个人情况而无法支付其贷款义务，我们可能会面临重大风险。未能有效衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、止赎和额外冲销，并可能需要我们大幅增加信用损失准备金，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们对所获得贷款的信贷损失和公允价值调整的估计备抵可能证明不足以吸收我们贷款组合中的实际损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们面临的风险是，我们的客户将无法根据其条款偿还其贷款，并且任何担保其贷款支付的抵押品将不足以确保全额偿还。信贷损失是贷款业务固有的，可能对我们的经营业绩和履行义务的能力产生重大不利影响。我们评估贷款组合的可收回性，并维持信贷损失备抵，该备抵代表管理层对我们贷款组合中预期信贷损失的判断，我们认为这是基于多种因素，包括但不限于：各种分类贷款的风险特征、以往的贷款损失经历、具有损失潜力的特定贷款、拖欠趋势、抵押品的估计公平市场价值、当前经济状况、我们的监管机构的观点以及地理和行业贷款集中度。如果我们的评估不正确，借款人的违约导致信用损失超过我们的信用损失准备金，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。无法保证信用损失准备金将足以覆盖我们投资组合中发生的信用损失。我们可能会在我们的贷款组合中遇到信贷损失，或察觉到可能要求我们在未来大幅增加信贷损失准备金的不利条件和趋势，这一决定将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

在未来的任何收购中应用会计的收购法将影响我们的信用损失准备金。根据收购会计法，所有收购的贷款将按其在收购时的估计公允价值记录在我们的综合财务报表中。如果我们对公允价值的估计过高，我们将产生与所收购贷款相关的损失。

 

此外，我们的监管机构，作为其定期检查的一个组成部分，审查我们计算信用损失准备金和拨备的方法以及充分性。尽管我们认为，我们用来确定信贷损失备抵和拨备金额的方法是有效的，但监管机构可能会根据他们在审查时获得的信息得出结论，认为有必要做出改变，这可能会影响我们的整体信贷组合。除其他外，此类变化可能导致修改我们确定我们的信贷损失或模型的备抵或拨备的方法、重新分类或下调我们的贷款、增加我们的信贷损失备抵或其他信贷成本、施加新的或更严格的集中度限制、限制我们的贷款活动和/或确认进一步的损失。此外，如果未来期间的实际冲销超过分配给信用损失准备金的金额，我们可能需要额外的信用损失准备金来恢复我们的信用损失准备金的充足性。

 

商业地产、商业业务、建筑贷款，我们面临较高的信用风险。

 

商业地产、商业商业和建筑贷款通常比单户住宅贷款涉及更高的信用风险。截至2024年12月31日，以下贷款类型占我们总贷款组合的规定百分比：商业房地产（自住和非自住）60.7%，商业和工业业务16.3%，建筑和土地开发贷款3.9%。这些类型的贷款涉及对单个借款人或相关借款人群体的较大贷款余额。

 

商业房地产贷款可能比住宅贷款受到房地产市场或经济不利条件的影响更大，因为商业房地产借款人偿还贷款的能力在某些情况下取决于其物业的成功开发，以及影响住宅房地产借款人的因素。这些贷款可能涉及更大的风险，因为它们通常不会在贷款期限内完全摊销，而是有到期的气球付款。借款人进行气球付款的能力通常取决于能否为贷款再融资或及时出售基础物业。市场利率的提高可能会增加借款人无法达到贷款再融资所需的信贷标准的风险。

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商业和工业企业贷款通常基于借款人从其业务的现金流中偿还贷款的能力，这可能是不可预测的，而担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。尽管商业和工业企业贷款通常以设备、存货、应收账款或其他企业资产作抵押，但在发生违约时清算抵押品往往是一个不足的还款来源，因为例如，应收账款可能无法收回，存货可能已经过时或用途有限。此外，企业资产可能会随着时间的推移而贬值，可能难以评估，并且可能会根据企业的成功而产生价值波动。因此，商业商业贷款的偿还主要取决于借款人的现金流和信用价值，其次取决于借款人提供的基础抵押品价值和担保人的流动性。

 

建设和土地开发贷款的损失风险在很大程度上取决于我们对该物业在建设完成时的价值的初步估计是否超过了物业建设的成本（包括利息）和永久外卖融资的可用性。在施工阶段，许多因素可能导致延误和成本超支。如果对价值的估计不准确，或者如果实际建设成本超过估计，则在通过永久贷款或扣押抵押品完成时，担保贷款的财产的价值可能不足以确保全额偿还。

 

商业地产、商业商业、建筑贷款在景气周期下行阶段更容易出现亏损风险。我们的承销、审核、监控，并不能消除所有与这些贷款相关的风险。

 

截至2024年12月31日，我们的商业房地产贷款（业主和非业主占用）相当于银行风险资本总额的367.2%。银行业监管机构给予商业房地产贷款更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施加强的承销、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，以及由于商业房地产贷款增长和风险敞口而可能提高的信贷损失和资本水平的准备金水平。

 

我们贷款组合的很大一部分由房地产担保，对房地产市场产生负面影响的事件可能会损害我们的业务。

 

我们的贷款有很大一部分是以房地产作抵押的。截至2024年12月31日，约83.7%的此类贷款有房地产作为主要抵押品。此外，某些贷款可能将房地产作为抵押品的次要组成部分。每种情况下的房地产抵押品在借款人违约的情况下提供了另一种还款来源，并可能在信贷发放期间价值恶化。房地产市场恶化可能导致我们调整对贷款组合中信贷质量水平的看法。这样的决定可能导致我们的信贷损失拨备额外增加，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在2023年，我们经历了大量市场外商业房地产信贷的恶化，未来我们的商业房地产贷款组合的恶化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

为了使我们的商业房地产贷款组合的地理范围多样化，我们的商业房地产和建筑贷款组合的一部分由我们市场区域之外的房地产担保。截至2024年12月31日，我们约83.7%的商业房地产和建筑贷款组合以场外房地产作抵押。截至2023年9月30日，我们经历了一笔大额场外商业房地产贷款的恶化，导致这笔贷款在2023年9月30日成为不良贷款。截至2023年12月31日，确认了330万美元的损失，剩余的300万美元余额被转移到其他拥有的房地产上。与贷款相关的票据以260万美元的价格出售，并在2024年第一季度额外承担了40万美元的损失。

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由于这一事件，管理层聘请外部第三方在2023年第四季度完成贷款审查。这次贷款审查包括对我们大约90%的场外抵押贷款组合的审查。此外，管理层对最大的市场外信贷进行了审查，其中包括审查为这些信贷提供担保的市场外抵押品房地产的房地产评估。尽管外部第三方和管理层的审查并未表明我们的场外抵押贷款组合出现显着恶化，但我们可能会遇到其他现有房地产贷款的实质性恶化，包括我们场外商业房地产贷款组合中的房地产贷款。此外，管理层计划在未来限制场外借贷。

 

我们商业房地产贷款组合的未来恶化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。与我们的商业房地产贷款组合和不良资产相关的其他风险在标题、贷款和利率风险下的这些风险因素中进一步讨论。

 

不良资产需要大量时间和资源来解决，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

截至2024年12月31日，我们共有约470万美元的不良资产，约占总资产的0.51%。我们的不良资产以各种方式对我们的经营业绩产生不利影响。我们没有记录非应计贷款或拥有的其他房地产的利息收入，从而对我们的经营业绩以及资产和权益回报产生不利影响，增加我们的贷款管理成本，并对我们的效率比率产生不利影响。当我们在止赎和类似程序中取得抵押品时，我们被要求将相关资产标记为抵押品当时的公平市场价值，这可能最终导致损失。不良资产水平的增加增加了我们的风险状况，并可能影响监管机构根据随后的风险状况认为适当的资本水平。此外，解决不良资产需要管理层投入大量时间，这可能会对其履行其他责任的能力产生重大不利影响。如果我们的不良贷款和不良资产增加，我们的净利息收入可能会受到负面影响，我们的贷款管理成本可能会增加，每一项都可能对我们的经营业绩和相关比率产生不利影响，例如资产回报率和股本回报率。

 

ASU2016-13、金融工具–信用损失（主题326）（CECL）等新会计准则可能要求我们增加信用损失备抵，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的信用损失准备金的计量受到了会计准则的采用和解释的影响。财务会计准则委员会（FASB）发布了新的信用减值模型，即当前预期信用损失，即CECL模型，该模型于2023年开始适用于我们。在CECL模型下，我们被要求以预期收取的净额列报某些以摊余成本计量的金融资产，例如为投资而持有的贷款、未使用的承诺、持有至到期的债务证券。预期信用损失的计量是基于有关过去事件的信息，包括历史经验、当前状况以及影响为投资而持有的贷款、无资金准备的承诺和持有至到期债务证券的估计可收回性的合理和可支持的预测。这种计量发生在金融资产首次被添加到资产负债表时，然后定期进行。这与此前根据公认会计原则要求的“已发生损失”模式有很大不同，后者将确认推迟到很可能发生损失。因此，CECL模型可能会在我们的信用损失准备金水平上造成更大的波动。如果我们因任何原因被要求大幅提高我们的信贷损失准备金水平，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们面临利率风险，这可能会对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

 

我国大部分银行业资产受利率变动影响。例如，截至2024年12月31日，我们42.3%的贷款组合，包括贷款层面的衍生工具，由浮动或可调整利率贷款组成。与大多数金融机构一样，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，这是我们经营业绩的主要组成部分，这是我们从生息资产（例如贷款和投资证券）赚取的利息与我们为有息负债（例如存款和借款）支付的利息之间的差额。我们预计，我们的资产和负债的利率敏感性将周期性地出现“缺口”，这意味着，要么我们的有息负债对市场利率的变化比我们的生息资产更敏感，要么反之亦然。无论哪种情况，如果市场利率走势与我们的立场相反，这个“缺口”将对我们的收益产生负面影响。许多我们无法控制的因素影响利率，包括经济状况、政府货币政策、通货膨胀、衰退、失业率变化、货币供应量以及国内外金融市场的混乱和不稳定。各政府机构货币政策的变化不仅会影响我们收到的贷款和证券利息以及我们支付的存款和借款利息，而且这种变化还会影响我们发放贷款和获得存款的能力、我们的金融资产和负债的公允价值以及我们的资产和负债的平均期限。

 

此外，货币政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的来源、贷款的提前偿还以及贷款收到的利率。

 

在利率下降的环境中，随着借款人以较低的利率为其贷款再融资，贷款的预付款可能会增加。加息往往导致我们的浮动利率借款人有更大的支付要求，这增加了违约的可能性。与此同时，获得贷款的房产的适销性可能会受到更高利率导致的任何需求减少的不利影响。利率上升（或下降）也可能要求我们提高（或降低）我们为存款支付的利率。

 

利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。利率上升对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，可能导致不良资产增加、冲销和拖欠、信贷损失准备金增加以及确认的收入减少等，这可能对我们的资本、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，当我们将贷款置于非应计状态时，我们会冲回任何应计但未支付的应收利息，这会减少利息收入。同时，我们继续有一个成本来为贷款提供资金，这反映为利息支出，没有任何利息收入来抵消相关的资金支出。因此，不良资产数量的增加可能会对我们的净利息收入产生重大不利影响。

 

此外，利率上升可能不会使我们的净利息收入增加到我们目前根据我们的建模估计和这种建模所依据的假设所预期的程度。我们未能以我们目前估计的程度、与我们的竞争对手相同的程度或根本无法从利率上升的环境中受益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

为应对新冠肺炎疫情，美国联邦公开市场委员会将短期利率降至0%至0.25%的纪录低位区间。在2022年和2023年全年，这些创纪录的低利率都发生了逆转，美联储继续发出其对通胀的担忧信号。美联储在2024年晚些时候开始降低利率。

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由于总体经济状况、利率和竞争压力，我们的资金成本可能会增加。

 

我们传统上是通过当地存款获得资金，因此我们有一个成本较低的交易存款的基础。通常，我们认为与其他借款相比，当地存款的成本更低，资金来源更稳定，因为当地存款支付的利率通常低于从美联储或其他机构贷方借款收取的利率，并且反映了交易和定期存款的混合，而经纪存款通常是成本更高的定期存款。此外，随着客户寻求获得最大的联邦存款保险覆盖率或寻求更高的利率，经济状况和利率上升可能会导致我们的交易存款账户余额减少。此外，如果我们不得不依赖美联储或其他机构贷方，例如联邦Home Loan银行（“FHLB”）提供更高成本的借款，或者依赖经纪人为流动性需求提供资金，并且在一定程度上，我们的资金成本、经营业绩和流动性可能会受到不利影响，而我们的存款组合、定价和增长的变化可能会对我们的盈利能力和扩大贷款组合的能力产生不利影响。

 

快速上升的利率将冲击我们的投资证券的价值和我们的资金来源成本，包括存款。

 

我们的经营业绩高度依赖于我们的净利息收入，这是我们就贷款和投资支付给我们的利息收入与我们支付给第三方（例如我们的存款人、贷款人和债务持有人）的利息之间的差额。利率变动可能会影响我们的利润以及我们某些资产和负债的公允价值。更高的市场利率和对存款的竞争加剧可能会导致更高的利息支出，因为我们可能会提供更高的利率来吸引或留住客户存款。加息也可能会增加我们支付给债权人的短期和长期债务的利息支出。利率风险也可能来自重新定价或到期资产和负债的美元金额之间的不匹配，以及我们的资产和负债重新定价的时间和利率的不匹配。分类为可供出售的投资证券的市值变动受到较高费率的影响，并可能通过累计其他综合收益（包括这些证券的未实现净损益）对我们的其他综合收益和权益水平产生负面影响。此外，如果流动性和/或业务战略需要出售处于亏损状态的证券，这种损失可以实现为收益。我们积极监测和管理我们到期和重新定价的资产和负债的余额，以减少利率变化的不利影响，但无法保证我们将能够在所有市场条件下避免对我们的净息差产生重大不利影响。

 

平坦或倒挂的收益率曲线可能会降低我们的净息差，并对我们的贷款和投资组合产生不利影响。

 

收益率曲线反映了适用于短期和长期债务的利率。当短期利率低于长期利率时，收益率曲线向上倾斜；当短期利率和长期利率几乎相同时，收益率曲线平坦；当短期利率超过长期利率时，收益率曲线倒挂。从历史上看，收益率曲线通常是向上倾斜的（更长期限的利率更高）。然而，收益率曲线可以相对平坦或倒挂（向下倾斜），这在过去几年中已经发生过几次。收益率曲线平坦或倒挂，往往会降低净息差，这将对我们的贷款业务和投资组合产生不利影响。美联储与长期目标一致，一直在加息以应对通胀。我们无法预测这些条件将存在多久。2025年存在重大风险，特别是如果收益率曲线倒挂仍然很常见并且经济衰退开始，我们的净息差可能会压缩。

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我们要承担与我们的业务活动相关的环境责任和气候变化风险。

 

我们拥有我们的某些财产，并且，在我们的业务过程中，我们可能会购买房地产，或者我们可能会取消对房地产的赎回权并取得所有权。因此，我们可能会对这些物业承担环境责任。我们可能会就这些各方要求的与环境污染有关的财产损失、人身伤害、调查和清理费用向政府实体或第三方承担责任，或者可能会被要求调查或清理财产中的危险或有毒物质或化学品释放。与调查或补救活动相关的成本可能很高，可能超过基础财产的价值。此外，如果我们是受污染场地的所有者或前所有者，我们可能会受到第三方基于财产产生的环境污染造成的损害和成本的普通法索赔。任何重大环境负债都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们还受到气候变化风险日益增加的影响。与气候变化相关的风险包括更频繁的恶劣天气事件。我们市场上的干旱、热浪、火灾、飓风、热带风暴、龙卷风、冬季风暴、冰冻、洪水和其他大规模天气灾难等恶劣天气事件使我们面临重大风险，更频繁的恶劣天气事件放大了这些风险。大规模的天气灾难或其他重大的气候变化影响，损害或摧毁作为抵押贷款或房地产抵押品基础的住宅或多户家庭房地产，或对房地产抵押品的价值或借款人继续支付贷款的能力产生负面影响，可能会降低我们的房地产抵押品的价值或增加我们在受影响地区的拖欠率，从而降低我们贷款组合的价值。这类事件也可能导致经济和市场状况普遍下滑，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与气候变化相关风险相关的潜在损失和成本难以预测，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

操作风险

 

由于我们的员工、客户、交易对手或其他第三方的错误、遗漏或欺诈行为，我们将蒙受损失。

 

我们面临多种类型的操作风险，包括员工和第三方的欺诈风险、文书记录保存错误和交易错误。我们的业务依赖于我们的员工以及第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易。如果员工、客户、交易对手或其他第三方造成运营故障或故障，我们可能会受到重大不利影响，原因可能是人为错误、欺诈性操纵或故意损坏我们的任何运营或系统。

 

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供给我们的信息，包括财务报表和其他财务信息。我们还可能依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述，以及就财务报表而言，依赖独立审计师的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，我们可能会假设客户的经审计财务报表符合公认会计原则，并在所有重大方面公允地反映客户的财务状况、经营成果和现金流量。我们的经营业绩受到我们适当发起、承销和服务贷款的能力的重大影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响，因为我们错误地评估了借款人的信誉，未能及时发现或应对资产质量恶化，或依赖不符合公认会计原则或具有重大误导性的财务报表。

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我们面临技术故障的可能性，我们的运营中断可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们依赖我们的计算机系统和外部服务提供商的技术。我们的日常运营取决于他们技术的运营有效性。我们依靠我们的系统来准确跟踪和记录我们的资产和负债。如果我们的计算机系统或外部技术来源变得不可靠、出现故障或出现安全漏洞，我们维护准确财务记录的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外，由于运输和电信系统故障、电力损失、其他公用事业中断、自然灾害、火灾、全球气候变化、计算机黑客或病毒、技术故障、恐怖活动或国内外对此类活动或我们无法控制的其他事件的反应而导致我们的运营中断，可能会对整个金融服务行业和/或我们的业务产生不利影响。我们的业务恢复计划可能不够充分，可能无法防止我们的业务出现重大中断或重大损失。过去几年网络攻击数量的增加，进一步提高了我们对这一风险的关注。

 

欺诈是一个重大的，并且增加了我们和所有银行的操作风险。

 

存款欺诈（支票风筝、电汇欺诈等）和贷款欺诈这两个传统领域继续成为欺诈企图和损失的主要来源，我们在2024年第四季度发生了与支票风筝事件相关的70万美元费用。随着技术的变化，用于实施欺诈的复杂程度和方法不断演变。除了网络安全风险（下文讨论），新技术还使不良行为者更容易获取和使用客户个人信息、模仿签名或以其他方式创建看起来真实的虚假文件。行业欺诈威胁不断演变，包括但不限于信用卡欺诈、支票欺诈、社会工程和身份盗窃和账户接管的网络钓鱼攻击。我们的反欺诈措施既是预防性的，必要时也是响应性的；但是，某种程度的欺诈损失是不可避免的，重大损失的风险是无法消除的。

 

我们开展业务和提高业务盈利能力的能力部分取决于我们创建、维护、扩展和发展适当的运营和组织基础设施、管理费用以及招聘和留住具有管理复杂业务能力的人员的能力。

 

操作风险可能以多种方式产生，包括：与失败或不充分的物理、操作、信息技术或其他过程有关的错误；有缺陷或禁用的计算机或其他技术系统；欺诈、盗窃、物理安全漏洞、电子数据和相关安全漏洞，或由同伙或第三方进行的其他犯罪行为；以及暴露于其他外部事件。不足之处可能以无数种方式呈现出来。为管理一种风险而采取的行动可能对其他风险无效。例如，信息技术系统可能有足够的冗余来抵御火灾、入侵、恶意软件或其他重大伤亡，但它们可能不能充分适应新的商业条件或机会。努力让系统更强大可能会降低它们的适应性，反之亦然。此外，我们努力控制费用，这是我们的一个重要优先事项，这增加了我们的运营挑战，因为我们努力以高质量和低成本保持客户服务和合规性。

 

我们的运营或安全系统或基础设施，或我们的第三方供应商和其他服务提供商或其他第三方的系统或基础设施出现故障或遭到破坏，包括由于网络攻击，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的披露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

 

我们严重依赖通信和信息系统来开展业务。像我们这样的金融机构的信息安全风险近年来普遍增加，部分原因是新技术的扩散，利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、激进分子和其他外部各方的复杂性和活动增加。随着客户、公众和监管机构对运营和信息安全的期望增加，我们的运营系统和基础设施必须继续受到保护和监测，以防止潜在的故障、中断和故障。我们的业务、财务、会计和数据处理系统或其他操作系统和设施可能会因若干因素（包括完全或部分超出我们控制范围的事件）而停止正常运行或被禁用或损坏。例如，可能出现电力或电信中断；地震、龙卷风和飓风等自然灾害；疾病大流行（如新冠疫情）；由局部或更大规模的政治或社会事务引起的事件，包括恐怖行为；以及网络攻击。

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如上所述，我们的业务依赖于我们的数字技术、计算机和电子邮件系统、软件和网络来开展我们的业务。尽管我们有信息安全程序和控制措施，但我们的技术、系统、网络和客户的设备可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏我们或我们客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们客户或其他第三方的业务运营。与我们有业务往来或为我们的业务活动提供便利的第三方，包括金融中介机构，或为我们的运营提供服务或安全解决方案的供应商，以及其他第三方，也可能是我们面临的运营和信息安全风险的来源，包括其自身系统的故障或故障或能力限制。

 

迄今为止，我们经历了网络安全事件。例如，我们在2023年6月经历了网络安全事件，其中一个未经授权的第三方获得了我们两名员工的电子邮件账户的访问权。经过调查，我们无法确定这些邮件账户中的敏感客户信息没有被未经授权的一方访问。作为回应，我们于2023年9月初将该事件通知了受影响的客户，并已采取措施减轻我们和我们的客户对未经授权活动的风险。迄今为止，我们与网络安全事件相关的支出约为25000美元。

 

我们未来可能会遇到更多或可能被视为重大的网络安全事件。虽然我们有旨在防止或限制我们的信息系统出现故障、中断或安全漏洞的影响的灾难恢复和其他政策和程序，但无法保证不会发生任何此类故障、中断或安全漏洞，或者，如果确实发生了，则将充分解决这些问题。由于这些威胁的不断演变的性质，我们对这些问题的风险和风险仍然更高。因此，网络安全以及继续发展和加强我们旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法，仍然是我们关注的重点。随着威胁的不断演变，我们可能需要花费额外的资源来继续修改或加强我们的保护措施或调查和修复信息安全漏洞。支持我们的业务和客户的物理基础设施或操作系统出现中断或故障，或我们的客户用于访问我们的产品和服务的网络、系统或设备受到网络攻击或安全漏洞，可能会导致客户流失、监管罚款、处罚或干预、声誉受损、报销或其他赔偿成本，和/或额外的合规成本，其中任何一项都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们的董事会及其委员会监督我们的网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架。我们对网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架的治理监督可能无法有效缓解风险和/或损失。

 

我们的董事会监督我们的网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架。董事会每年审查和批准我们的网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架。董事会已将我们的网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架及相关政策和程序的主要审查授权给董事会级别的信息安全委员会，该委员会在这些方面向董事会报告并提出建议。高级管理层负责建立、实施、维护和测试我们与网络安全、灾难恢复和业务连续性相关的政策和程序，并就这些事项向信息安全委员会提供报告。信息安全委员会向全体董事会报告其活动。

 

虽然我们实施了网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架，以减轻我们的损失和风险敞口，但无法保证此类框架在所有情况下都将有效。我们对网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架的治理监督失败可能导致我们更容易受到网络攻击和支持客户活动的系统中断，例如我们的网上银行和移动应用程序，这可能导致我们的业务中断，导致披露或滥用机密专有信息，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。与网络安全和我们的运营中断相关的风险在这些风险因素中的“运营风险”标题下得到了进一步解决。

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我们的风险管理框架可能无法有效缓解风险和/或损失。

 

我们实施了风险管理框架，以减轻我们的风险和损失敞口。该框架由各种流程、系统和战略组成，旨在识别、衡量、监测、报告和管理我们面临的风险类型，其中包括信用风险、利率风险、流动性风险、法律和监管风险、合规风险、战略风险、声誉风险以及与我们的员工、系统和供应商相关的运营风险等。任何控制系统和任何减少风险敞口的系统，无论设计和操作如何良好，都部分基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，即该系统的目标得到满足，在任何情况下都将有效，或者它将充分识别、管理或减轻我们面临的任何风险或损失。此外，用于对冲或以其他方式管理各种类型的利率、价格、法律和监管合规、信贷、流动性、运营和业务风险以及全企业风险敞口的工具、系统和策略可能不如预期有效。因此，我们可能无法在特定的市场环境中或针对特定类型的风险有效地减轻我们的风险敞口。如果我们的风险管理框架不有效，我们可能会遭受意想不到的损失，并受到诉讼、负面监管后果或声誉损害等不利后果的影响，其中任何一项都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩或前景受到重大不利影响。

 

我们是一家社区银行，我们维持声誉的能力对我们业务的成功至关重要，如果未能做到这一点，可能会对我们的业绩产生重大不利影响。

 

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。因此，我们努力以提高声誉的方式开展业务。这部分是通过招聘、雇用和留住与我们有共同核心价值观的员工来实现的：成为我们所服务的社区不可分割的一部分；为我们的客户提供卓越的服务；关心我们的客户和员工。对我们声誉的损害可能会削弱我们当前和潜在客户对我们提供金融服务能力的信心。这种损害还可能损害我们的交易对手和商业伙伴的信心，并最终影响我们进行交易的能力。维护我们的声誉不仅取决于我们能否成功地维护我们的核心价值观以及控制和减轻本文所述的各种风险，还取决于我们能否成功地识别和适当地解决在诸如潜在利益冲突、反洗钱、客户个人信息和隐私问题、记录保存、监管调查以及由于我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求而可能引起的任何诉讼等领域中可能出现的问题。如果我们的声誉受到员工行为或其他方面的负面影响，我们的业务以及因此，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，负面舆论可能会使我们在寻求实施增长战略时面临诉讼和监管行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

将Bancorp 34与CBOA合并可能比预期的更加困难、昂贵或耗时，我们可能无法实现合并的预期收益和成本节约。

 

我们与CBOA合并的成功将部分取决于将Bancorp 34和CBOA的业务合并而实现预期成本节约的能力。要实现合并带来的预期收益和成本节约，我们必须以允许实现这些成本节约的方式成功地整合和合并业务。如果我们不能成功实现这些目标，合并的好处可能无法完全或根本实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节约和收益可能低于预期，整合可能会导致额外的意外费用。

 

无法充分实现合并带来的好处，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对我们的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对我们普通股的价值产生不利影响。

 

整合过程可能会导致关键员工流失、我们正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对我们与客户、客户、储户和员工保持关系或实现合并的收益和成本节约的能力产生不利影响。整合努力也可能会转移管理层的注意力，这可能会对合并后的公司产生不利影响。

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我们依赖于我们的执行官和其他关键员工，以及我们吸引更多关键人员的能力，来继续实施我们的长期业务战略，我们可能会因他们的服务意外损失而受到伤害。

 

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的技能，以及我们激励和留住这些人的能力，以及我们吸引、激励和留住高素质的高级、中层管理人员和其他有技能的员工的能力。我们的业务主要是关系驱动的，因为我们的许多关键人员都有广泛的客户或资产管理关系。如果客户要跟随该员工去竞争对手，或者如果资产管理专业知识没有被及时更换，失去具有此类关系的关键人员可能会导致业务损失。员工竞争激烈，寻找具备执行我们业务战略所需的技能和属性组合的关键人员的过程可能会很漫长。我们可能无法成功留住关键人员，我们的一名或多名关键人员意外失去服务可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为他们的技能、对我们主要市场的了解、多年的行业经验以及难以及时找到合格的替代人员。如果我们的任何关键人员的服务因任何原因而无法提供，我们可能无法按照我们可以接受的条款或根本无法识别和雇用合格人员，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

 

未能跟上技术变革的步伐可能会对我们的业务产生不利影响。

 

金融服务业正不断经历快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务频繁推出。科技的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地服务客户，降低成本。我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，以及在我们的运营中创造额外的效率。我们的许多竞争对手拥有大得多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户营销这些产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

行业相关风险

 

我们面临的可能性是，客户可能会进行更多的预付款以偿还贷款余额，这可能会减少我们的利息收入并对我们的经营业绩产生负面影响。

 

提前还款率源于消费者行为、住房和金融市场状况、美国总体经济状况以及固定利率和可调整利率贷款的相对利率。因此，提前还款率的变化很难预测。确认递延贷款发起成本和在发起这些贷款时支付的溢价通常在每笔贷款的合同期限内确认。随着预付款的发生，递延贷款发起成本和溢价净额的费用化速度将加快。递延成本和溢价摊销加速的影响可能会通过借款人在一定期限内全额支付贷款时支付的提前还款罚款而减轻，这在贷款之间会有所不同。如果提前还款发生在贷款受到提前还款处罚的时间段之后，溢价和递延成本摊销加速的影响不再减轻。我们将抵押贷款支持证券支付的溢价确认为根据证券的偿还率在证券预期期限内的利息收入的调整。抵押贷款支持证券基础贷款的加速提前还款缩短了投资证券的寿命，增加了溢价的费用化速度，并进一步减少了利息收入。我们可能无法以与预付工具相当的利率对贷款和证券预付款进行再投资，尤其是在利率下降的时期。

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由于与其他金融机构的竞争，我们可能会遇到经营业绩下滑的情况。

 

我们在所有业务领域都面临来自各种不同竞争对手的实质性竞争，包括在我们的主要市场内外，其中许多市场规模更大，可能拥有更多的财务资源。这类竞争对手主要包括我们经营所在的各个市场内的全国性、超区域性和互联网银行。我们还面临许多其他类型金融机构的竞争，包括但不限于储蓄和贷款、信用合作社、财务公司、经纪公司、保险公司和其他金融中介机构。由于立法和监管的变化以及持续的整合，金融服务业可能会变得更加具有竞争力。此外，随着客户偏好和期望不断演变，技术降低了进入门槛，并使非银行提供传统上由银行提供的产品和服务成为可能，例如自动转账和自动支付系统。我们的许多竞争对手的监管限制较少，成本结构可能较低。此外，由于其规模，许多竞争对手可能能够实现规模经济，因此，可能会提供比我们更广泛的产品和服务以及这些产品和服务的更好定价。

 

我们成功竞争的能力取决于许多因素，其中包括：

 

  · 我们基于最优质的服务、高道德标准、安全稳健的资产，开发、维护和建立长期客户关系的能力；
  · 我们扩大市场地位的能力；
  · 我们为满足客户的需求和要求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价；
  · 相对于竞争对手，我们推出新产品和服务的速度；
  · 客户对我们服务水平的满意度；以及
  · 行业和经济总趋势。
     

未能在任何这些领域表现可能会大大削弱我们的竞争地位，从而更难吸引新客户和留住现有客户，我们的净息差和净利息收入可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能导致我们在未来产生亏损。

 

消费者可能会决定不使用银行来完成他们的金融交易。

 

技术和其他变化正在允许各方通过历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如，消费者现在可以在经纪账户、共同基金、通用可重装预付卡或加密货币中保留以往作为银行存款持有的资金。消费者也可以在没有银行协助的情况下直接完成支付账单和/或转账等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“去中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入流的损失以及作为资金来源的存款成本降低可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能跟上技术变革的步伐可能会对我们的业务产生不利影响。

 

金融服务业正不断经历快速的技术变革，新技术驱动的产品和服务频繁推出。科技的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地服务客户，降低成本。我们未来的成功部分取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，以及在我们的运营中创造额外的效率。我们的许多竞争对手拥有大得多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户推销这些产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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通过技术创新和客户习惯的改变，客户使用金融服务的方式持续快速变化。

 

我们通过远程（线上和移动）提供大量服务，物理分支利用率多年来在整个行业长期处于下降状态。科技帮助我们降低了成本，改善了服务，但也削弱了传统的地理和关系联系，并允许颠覆者进入传统的银行领域。通过数字营销和服务平台，许多银行正在取得与实体存在无关的客户入侵。这种竞争风险在美国最大的银行和仅在线银行中尤为明显，部分原因是它们能够在其数字平台上维持投资。PayPal、Coinbase和星巴克等截然不同的公司提供支付和兑换服务，以传统上不可能的方式与银行直接竞争。

 

技术驱动的颠覆对我们行业的本质正在发生变化，在某些情况下寻求取代传统金融服务提供商，而不仅仅是增强传统服务或其交付。

 

最近的一些技术与现有的金融体系和传统银行合作，例如ATM卡演变为借记卡/信用卡，以及借记卡/信用卡演变为智能手机。这类技术通常扩大了银行服务的整体市场，同时将这些服务的部分收入从银行抽走，并扰乱了先前提供这些服务的方法。此外，最近的一些创新可能倾向于取代传统银行成为金融服务提供商，而不仅仅是增强这些服务。

 

我们可能会受到其他金融机构缺乏稳健性的不利影响。

 

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触了许多不同的行业和交易对手，并定期与金融服务行业的交易对手执行交易，包括商业银行、经纪商和交易商、投资银行以及其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们持有的抵押品无法变现或以不足以收回应付给我们的全部信贷或衍生品敞口的价格清算时，我们的信用风险可能会加剧。任何此类损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未来我们投资组合中的证券价值可能会下降。

 

截至2024年12月31日，我们的投资证券账面价值为9050万美元。我们投资证券的价值可能会受到市场条件的不利影响，包括利率的变化，以及对我们投资组合中特定证券的发行人产生不利影响的任何事件的发生。公司每季度对所有证券进行评估，以确定是否存在信用损失。信用损失的确定过程通常需要对发行人未来的财务表现进行复杂的、主观的判断，以评估收到该证券所有合同本金和利息付款的可能性。由于不断变化的经济和市场条件影响发行人，我们可能需要在未来期间确认信用损失，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

未来我们的存款保险费可能会更高，这可能会对我们未来的收益产生不利影响。

 

FDIC为银行等FDIC保险存款机构的存款提供保险，每个账户所有权类别的每个存款人最高可获得25万美元。我们的定期评估基于平均合并总资产减去平均有形资产以及风险分类，其中包括监管资本水平和监管关注水平。除上述普通评估外，FDIC有能力在某些情况下实施特殊评估。

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我们一般无法控制FDIC保险需要支付的保费金额。如果有更多的银行或金融机构倒闭，我们可能会被要求支付更高的FDIC保费。例如，为应对2023年3月的银行倒闭，并努力加强公众对银行系统的信心并保护储户，监管机构已宣布，存款保险基金为支持未投保储户而遭受的任何损失将根据法律要求通过对银行的特别评估予以弥补，这可能会增加我们FDIC保险评估的成本并影响我们的盈利能力。如果我们的财务状况恶化，或者如果银行监管机构对我们有监管方面的担忧，那么我们的评估可能会上升。未来任何额外的评估、增加或要求预付FDIC保险费可能会降低我们的经营业绩，可能会限制我们寻求某些商业机会的能力，或以其他方式对我们的经营产生负面影响。

 

资本和流动性风险

 

我们可能会面临未来对额外资本资源的需求，而这些资本资源可能在需要时或根本无法获得。

 

我们可能需要在未来产生额外的债务或股权融资，以进行战略收购或投资，或加强我们的资本和流动性。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于，除其他外，当时资本市场的状况，这超出了我们的控制范围和我们的财务表现。因此，我们无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得此类融资。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们通过内部增长和收购扩大业务的能力可能会受到重大损害。此外，如果我们决定筹集额外的股本，我们现有股东的利益可能会被稀释。

 

流动性，主要是通过存款，对我们的业务模式和缺乏流动性至关重要，或者流动性成本的增加可能会严重损害我们为我们的运营提供资金的能力，并危及我们的经营业绩、财务状况和现金流。

 

流动性代表机构通过将资产转换为现金或获得新的或现有的增量资金来源来提供资金以满足存款人、借款人和其他债权人的需求的能力。流动性风险产生于我们可能无法满足当前或未来的资金需求和需求。

 

存款水平可能受到几个因素的影响，包括竞争对手支付的利率、一般利率水平、客户在另类投资上可获得的回报、客户寻求通过将其在单一金融机构的存款限制在最高联邦存款保险水平来最大化存款保险、总体经济和市场状况以及其他因素。偿还贷款是一种相对稳定的资金来源，但受制于借款人偿还贷款的能力，这可能受到若干因素的不利影响，包括一般经济状况的变化、影响商业行业集团或特定业务的不利趋势或事件、房地产价值或市场的下降、企业倒闭或裁员、恶劣天气、自然灾害和其他因素。此外，贷款一般不容易兑换成现金。

 

不时地，如果存款和贷款支付不足以满足我们的需要，我们可能会被要求依赖二级流动性来源来满足贷款增长、存款提取需求或其他资金运营。这类二级来源包括FHLB预付款、经纪存款、来自代理银行的有担保和无担保联邦基金信贷额度、美联储借款和/或进入股票或债务资本市场。这些二级资金来源的可用性取决于广泛的经济条件、监管和投资者对我们财务实力的评估，因此，资金成本可能会大幅波动和/或此类资金的可用性可能会受到限制，从而影响我们的净利息收入、我们的即时流动性和/或我们获得额外流动性的机会。此外，如果我们未能保持“资本充足”，我们利用经纪存款的能力可能会受到限制。我们有一些类似的风险，高余额核心存款超过了可用的存款保险额度。

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我们预计，我们将继续主要依靠存款、偿还贷款和投资证券产生的现金流来提供流动性。此外，在必要时，上述借入资金的次要来源将用于增加我们的主要资金来源。无法维持或筹集满足我们流动性需求所需数额的资金（包括无法获得二级资金来源）将单独或集体对我们的流动性产生重大负面影响。我们获得足以为我们的活动提供资金的资金来源，或以对我们有吸引力的条件，可能会受到具体影响我们或整个金融服务行业的因素的影响。例如，可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括我们的财务业绩、由于市场低迷或针对我们的不利监管行动导致我们的业务活动水平下降、我们的信用评级降低、我们的声誉受到任何损害、交易对手的可用性、我们的业务合作伙伴活动的变化、影响我们的贷款组合或其他资产的变化，或可能导致存款人或投资者对我们的信誉和业务信心下降的任何其他事件。这些因素可能导致储户撤回存款或债权人限制我们的借款。我们获得流动性的机会也可能受到非特定于我们的因素的影响，例如一般商业状况、利率波动、金融市场的剧烈波动或中断、银行倒闭或对整个金融服务业前景的负面看法和预期，或支配我们融资交易的法律、监管、会计和税务环境。此外，我们的筹资能力受到美国和世界经济和金融市场的一般状况以及美国政府及其机构的政策和能力的强烈影响，并可能由于我们无法控制的经济和其他因素而保持或变得越来越困难。任何此类事件或未能有效管理我们的流动性都可能影响我们的竞争地位，增加我们的借贷成本和我们为存款支付的利率，限制我们进入资本市场，并对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法维持低成本存款基础或获得其他低成本资金来源。

 

我们依靠银行存款是一种低成本、稳定的资金来源。此外，我们未来的增长将在很大程度上取决于我们维持和增长强大的核心存款基础的能力。如果我们无法继续吸引和留住核心存款，无法以优惠条件获得第三方融资，或者无法获得银行同业或其他流动性来源，我们可能无法增加我们的资产。我们与银行和其他金融服务公司竞争存款。如果我们的竞争对手为应对美联储发起的利率变化或出于他们选择的其他原因而提高他们为存款支付的利率，我们的融资成本可能会增加，要么是因为我们提高利率以保留存款，要么是因为存款外流要求我们依赖更昂贵的资金来源。此外，由于储户寻求通过将其在单一金融机构的存款限制在最高联邦存款保险水平来最大化存款保险，我们可能会遇到存款外流的情况。通货膨胀和更高的利率，以及货币事件，可能会导致我们的一些有更大经营现金需求的商业客户减少他们在我们这里的存款余额。更高的融资成本可能会降低我们的净息差和净利息收入。可用资金的任何下降都可能对我们继续实施业务战略的能力产生不利影响，这可能对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

传统上，存款提供了我们最负担得起的资金，也是迄今为止资金的最大部分。然而，存款趋势可能会随着经济状况发生变化。

 

如果利率下降，我们银行的存款水平可能会下降，如果达到临界点，可能会相当快，因为储户对风险变得更加自在，并在其他工具中寻求更高的回报。此外，如果利率居高不下，我们的竞争对手，包括其他银行和非银行，可能会大幅提高存款利率，我们的储户可能会将资金转移到其他机构。随着技术和运营的进步，这一过程变得更加容易。这些情况可能会导致存款水平在相对较短的时间内发生重大变化，它们可能会迫使我们提高我们为存款支付的利息，如果贷款利率没有相应上升，这可能会缩小我们的净息差。

 

近年来的极低利率环境在2022年结束。与上述段落中概述的预期相反，2022年之前的存款水平攀升，这可能是受到2018-2020年股市经历剧烈波动以及2020年和2021年联邦大流行援助，特别是向大多数公民直接支付现金的提振。2022和2023年市场大幅波动再起，我们普遍上调存款利率以吸引和维护客户。我们不确定2025年存款水平是否会明显上升。此外，近期的经济事件凸显了当前与存款相关的市场波动，监管机构正在采取行动，以加强公众对银行体系的信心并保护储户。我们无法预测当前的经济状况可能如何影响我们的存款，以及这些监管行动是否会成功。

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存款水平可能会很快受到货币政策变化的影响。

 

美联储继续释放对通胀的担忧信号。利率在2023年下半年保持不变，利率下降发生在2024年末。有关货币政策变化的更多信息出现在这些风险因素中，标题为经济和地理相关风险。

 

与战略计划相关的风险

 

我们可能会受到与未来并购相关的风险的不利影响，包括执行风险，这可能会扰乱我们的业务并稀释股东价值。

 

根据我们的战略计划，我们评估收购其他银行和分支机构以及其他收费业务线的机会。因此，我们可能会从事可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响的合并、收购和其他交易，包括短期和长期流动性。

 

我们的并购活动，例如我们与CBOA的合并，可能是重大的，可能要求我们发行大量普通股或其他证券和/或使用大量现金、其他流动资产和/或产生债务。

 

我们的并购活动，包括我们与CBOA的合并，可能涉及一些额外的风险，包括以下风险：

 

  · 与收购或合并相关的商誉和其他无形资产的产生和可能的减值，以及对我们的经营业绩可能产生的不利短期影响；
  · 交易的预期收益可能无法在预期的时间范围内实现或根本无法实现，或者可能比预期实现的成本更高；
  · 产生与识别和评估潜在并购目标相关的时间和费用；
  · 将我们管理层的注意力转移到一笔交易的谈判上，并对合并业务的运营和人员进行整合；
  · 我们用来评估被收购或合并公司的信用、经营、管理和市场风险的估计和判断可能不准确；
  · 被收购或合并公司的未知或或有负债的潜在风险敞口；
  · 与将被收购或合并公司的操作系统转换为我们的操作系统相关的困难或意外费用；
  · 由于与以尽量减少对客户、供应商、员工和其他支持者的不利影响的方式整合被收购或合并公司的复杂系统、技术、银行中心和其他资产相关的挑战，我们将无法成功实施整合战略的可能性；
  · 由于诉讼、成交条件或监管批准程序而延迟完成合并或收购；
  · 拟议的收购或合并可能无法及时完成，如果有的话；
  · 对我们的经营业绩造成不利的短期影响；和
  · 我们的关键员工和客户或被收购或合并公司的可能损失。
     

无法保证，在未来的任何合并或收购（包括我们与CBOA的合并）之后，我们的整合努力将获得成功，或我们在收购生效后，将实现战略目标、经营效率、与我们预期相当或更好的收入增加，或收购中预期的其他利益，而未能实现此类战略目标、经营效率、预期收入增加、成本节约、市场占有率增加或其他利益可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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未能实现成功的有机增长所需的一个或多个关键要素可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

成功执行我们的有机增长战略存在许多风险，这些风险可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下方面：

 

  · 我们无法在我们的银行市场领域吸引和留住客户；
  · 我们无法在追求新商机的同时实现并保持我们的收益增长；
  · 由于不断变化的客户需求，我们无法在优化实体网点数量的同时保持高水平的客户服务，同时扩展我们的远程银行服务，并有效和高效地扩展或增强我们的信息处理、技术、合规和其他运营基础设施；
  · 在贷款显著增长的背景下，我们无法保持贷款质量；
  · 我们无法吸引或维持足够的存款和资本来为预期的贷款增长提供资金；
  · 我们无法维持充足的普通股权益和监管资本，同时管理与增长相关的流动性和资本要求，尤其是有机增长和现金资助的收购；
  · 我们无法雇用或保留足够的管理人员和系统来监督和支持这种增长；
  · 我们无法实施支持我们增长所需的额外政策、程序和操作系统；和
  · 我们无法有效和高效地管理复杂、繁重和不断变化的监管环境所必需的变化和适应。
     

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

 

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务领域或提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新的产品和服务方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，例如遵守法规、具有竞争力的替代品以及市场偏好的转变，也可能影响新业务线和/或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务和/或新产品或服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

法律、会计、监管和合规风险

 

银行业受到严格监管，该监管，连同未来的任何立法或监管变化，可能会限制或限制我们的活动，并对我们的运营或财务业绩产生不利影响。

 

我们在一个受到广泛监管的行业中运营，我们受到各种联邦和州机构的审查、监督和全面监管。Bancorp 34受美联储法规约束，该银行须接受OCC的监管、监督和审查。我们遵守银行法规的成本很高，并且限制了我们的一些活动，包括支付股息、并购、投资、贷款和利率以及办公室的位置。我们还受到监管机构制定的资本化准则的约束，这要求我们保持足够的资本来支持我们的业务。如果一家银行机构作为审查的结果，确定我们任何业务的财务状况、资本充足率、资产质量、资产集中度、盈利前景、管理层、流动性对市场风险或其他方面的敏感性变得不令人满意，或者我们或我们的管理层违反任何法律或法规，银行机构可以采取其认为适当的若干不同补救行动。

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这些机构的监管主要是为了保护我们的存款人和存款保险基金，而不是为了我们的股东的利益。国会和联邦监管机构不断审查银行业法律、法规和政策，以应对可能的变化。2010年7月颁布的《多德-弗兰克法案》对银行和金融机构的监管制度进行了重大改革。根据《多德-弗兰克法案》，监管合规的负担有所增加，并增加了我们开展业务的成本，因此，可能会为我们的竞争对手创造优势，而这些竞争对手可能不会受到类似的立法和监管要求的约束。法规和法律可能会随时修改，并且可能会颁布新的立法，这将影响我们或我们的子公司。

 

此外，我们的监管机构也有能力迫使我们采取某些行动，或限制我们完全采取某些行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行业务的行动。我们未能遵守任何适用的法律或法规，或监管政策和对此类法律法规的解释，可能会导致监管机构的制裁（例如谅解备忘录、书面监管协议或停止令）、民事罚款或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

未能维持某些监管资本水平和比率可能会导致监管行动，这将对我们的股东产生重大不利影响。

 

美国资本标准在标题为“资本资源”的部分下进行了讨论，作为第7项的一部分，管理层对Bancorp 34的财务状况和运营结果的讨论和分析。在不断变化的经济中维持适当资本水平和解决业务需求的压力可能会导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会稀释或以其他方式对我们的股东产生不利影响。此类行动可能包括：减少或取消股息；发行普通股或优先股，或可转换为股票的证券；或发行任何类别的股票，其权利与我们现有类别的普通股或优先股的持有人的权利不利。此外，这些要求可能会对我们放贷、增加存款余额、进行收购或进行股票回购或赎回的能力产生负面影响。更高的资本水平也可能降低我们的股本回报率。

 

我们面临不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规和法规的风险和执法行动。

 

联邦银行保密法、美国爱国者法案和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，制定和维护有效的反洗钱计划，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。美国财政部为执行《银行保密法》而建立的联邦金融犯罪执法网络，被授权对违反这些要求的行为实施重大民事罚款，最近与个别联邦银行监管机构以及美国司法部、缉毒署和美国国税局（IRS）开展了协调执法工作。对遵守外国资产管制办公室实施的规则的审查也在增加。联邦和州银行监管机构也开始关注遵守《银行保密法》和反洗钱法规的情况。如果我们的政策、程序和系统被认为有缺陷，或者我们已经收购或未来可能收购的金融机构的政策、程序和系统有缺陷，我们将承担责任，包括罚款和监管行动，例如限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管批准才能推进我们业务计划的某些方面，包括我们的收购计划，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。未能维持和实施打击洗钱和恐怖主义融资的适当计划也可能对我们造成严重的声誉后果。

48
 

联邦、州和地方消费者贷款法律限制了我们发起某些抵押贷款的能力，增加了我们对此类贷款的责任风险，并增加了我们开展业务的成本。

 

已通过联邦、州和地方法律，旨在消除某些被视为“掠夺性”的借贷行为。这些法律禁止诸如引导借款人远离更实惠的产品、向借款人出售不必要的保险、反复为贷款再融资以及在没有合理预期借款人将能够偿还贷款而不考虑基础财产价值的情况下进行贷款等做法。在2013年期间，CFPB发布了几条关于抵押贷款的规则，特别是一条要求所有住房抵押贷款机构确定借款人偿还贷款能力的规则。具有特定条款和条件且在其他方面符合“合格抵押”定义的贷款可能会因未能做出必要的确定而免于对借款人承担责任。针对这些法律和CFPB相关规则，我们已经收紧，未来可能会进一步收紧，我们的按揭贷款承销标准来确定借款人的还款能力。尽管我们的政策是不进行掠夺性贷款并确定借款人的偿还能力，但这些法律和相关规则为我们的借贷和贷款投资活动创造了增加责任的可能性。它们增加了我们做生意的成本，最终可能会阻止我们进行某些贷款，并导致我们降低平均百分率或我们所做贷款的积分和费用。

 

我们受联邦和州公平贷款法的约束，不遵守这些法律可能会导致重大处罚。

 

联邦和州公平贷款法律法规，例如《平等信贷机会法案》和《公平住房法案》，对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。美国司法部、CFPB和其他联邦和州机构负责执行这些法律法规。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法律对机构的业绩提出质疑。根据公平贷款法律和法规成功挑战我们的业绩可能会对我们根据《社区再投资法》的评级产生不利影响，并导致各种各样的制裁，包括要求支付损害赔偿金和民事罚款、禁令救济、对并购活动施加限制以及对扩张活动的限制，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

美联储可能会要求我们承诺资本资源来支持该行。

 

美联储要求一家银行控股公司充当附属银行的资金实力来源，并承诺提供资源支持该附属银行。在“力量之源”学说下，美联储可能会要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可能会因未能向此类附属银行承诺资源而指控银行控股公司从事不安全和不健全的做法。此外，《多德-弗兰克法案》指示联邦银行监管机构要求所有直接或间接控制受保存款机构的公司作为该机构的力量来源。根据这些要求，在未来，如果银行遇到财务困境，我们可能会被要求向它提供财务援助。

 

当我们没有资源提供时，可能需要注资，因此我们可能需要借入资金。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于控股公司一般无担保债权人的债权，包括其票据债务持有人的债权获得偿付。因此，控股公司必须进行的任何借款，以使所需的资本注入变得更加困难和昂贵，并将对控股公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

49
 

我们是与我们的业务有关的各种索赔和诉讼的当事方。诉讼受到许多不确定性的影响，因此无法确定其中许多事项的费用和最终风险。

 

我们、我们的董事和我们的管理层不时受到客户、员工、股东和其他人的各种索赔和法律诉讼。无论此类索赔和法律行动是否合法或没有根据，如果此类索赔和法律行动未能以有利于我们的方式解决，它们可能会导致重大财务责任和/或对我们的声誉以及我们的产品和服务产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。鉴于诉讼涉及的潜在成本和不确定性，我们在过去和将来可能会解决问题，即使我们认为我们有立功抗辩。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们业务和运营的正常进行或增加我们开展业务的成本。我们的保险或赔偿可能不涵盖可能对我们提出的所有索赔。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

不断扩大的联邦、州和地方法规和/或我们业务的贷款服务、收款或其他方面的许可以及我们向第三方销售贷款可能会增加合规成本和不合规风险，并使我们面临诉讼。

 

我们为自己的一些贷款提供服务，贷款服务受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管，以及对这些活动施加要求和限制的各种法律和司法和行政决定。近年来，新的或修改的法律法规数量有所增加，此外，一些个别市政当局已开始颁布法律，限制贷款服务活动，包括推迟或暂时阻止止赎或强制修改某些抵押贷款。如果监管机构施加新的或更具限制性的要求，我们可能会为遵守这些要求而产生额外的重大成本，这可能会对我们产生不利影响。此外，如果我们就我们的贷款修改和止赎做法受到监管调查或监管行动，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们可能会受到税法、法规和解释的变化或对我们的所得税规定的挑战。

 

我们根据我们经营所在司法管辖区的已颁布税率计算我们的所得税拨备。已颁布的税法、规则或监管或司法解释的任何变化，或与所得税会计相关的公告的任何变化都可能对我们的有效税率、税款支付和经营业绩产生不利影响。我们经营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们的税务状况，这可能会增加我们的有效税率，并损害我们的财务状况和经营业绩。我们接受美国联邦和州税务机关的审计和审查。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，已颁布的税法的变化，例如在我们经营所在的任何司法管辖区采用较低的所得税率，可能会影响我们获得递延所得税资产所代表的未来税收优惠的能力。此外，我们的所得税和其他负债拨备的确定需要管理层的重大判断。尽管我们认为我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类确定的一个或多个期间的财务业绩产生重大不利影响。

50
 

与Bancorp 34普通股相关的风险

 

我们组织文件中的某些条款可能具有反收购效果，可能会阻止他人对我们的收购，即使收购对我们的股东有利。

 

我们的公司注册证书和章程、联邦银行法以及马里兰州一般公司法（“MGCL”）的规定可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。这些规定包括：

 

  · 建立分类董事会，使董事会成员不是全部一次选举产生；我们两个董事席位的提名人选由《证券购买协议》项下的Castle Creek、Brush Creek指定，只要保持一定的持股门槛；
  · 禁止任何人投票超过我们已发行普通股的10%；
  · 在无累积投票的董事选举中规定了复数投票标准；
  · 规定我们的股东只能因故罢免我们的董事会成员；
  · 使我们的董事会能够发行额外的已授权但未发行的股本；
  · 使我们的董事会能够在没有进一步股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；和
  · 使我们的董事会能够在没有股东批准的情况下修改我们的章程。
     

Bancorp 34具有“较小的报告公司”的资格，适用于较小报告公司的披露义务减少可能会降低其普通股对投资者的吸引力。

 

Bancorp 34是一家“规模较小的报告公司”，根据联邦证券法的定义，并将保持较小的报告公司，直到：（i）确定非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值在其第二财季最后一个工作日计量超过2.5亿美元后的财政年度；或（ii）在最近完成的财政年度，其年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值在其第二财季最后一个工作日计量超过7亿美元。较小的报告公司减少了披露义务，例如免于提供选定的财务数据和提供简化的高管薪酬信息的能力，以及只有两年的经审计财务报表。如果一些投资者发现Bancorp 34的普通股吸引力降低是因为Bancorp 34可能依赖于这些减少的披露义务，那么其普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其股价可能会更加波动。

 

我们根据《交易法》第15（d）条暂停向SEC提交当前、季度和年度报告的义务将导致公众可以随时获得的关于我们的财务状况和经营业绩的信息减少，并对我们的普通股持有人产生其他潜在的不利后果。

在我们以10-K表格提交这份年度报告后，我们将停止向SEC提交年度、季度、当前和其他报告和文件。我们将不会按照《交易法》条款目前要求的格式提供定期报告，因此，股东将可以获得更少的关于我们以及我们的业务、运营和财务业绩的信息。

此外，由于暂停SEC报告，公众可获得的有关公司的信息量和详细信息减少，可能会导致我们普通股的流动性恶化。现成的普通股市场提供的流动性不足可能会导致通过我们的证券私募发行筹集额外资本的机会减少，并利用基于股权的激励薪酬工具来招聘和留住高管人才。此外，向SEC提交报告的公司通常被现有股东、潜在投资者、员工、投资者、客户、供应商和其他人视为比私营公司更成熟、更可靠和更有威望。SEC报告公司经常被分析师跟踪，他们发布关于其运营和前景的报告。终止SEC报告公司地位的公司可能会在公众、投资界和关键支持者眼中失去威信。

51
 

未来大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的价格下降，或者可能导致稀释。

 

出售大量Bancorp 34普通股，包括在未来的发行中出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致Bancorp 34普通股的市场价格下跌。这些出售也可能使我们在未来更难在我们认为合适的时间和地点出售股权或与股权相关的证券。Castle Creek和Brush Creek是注册权协议的一方，根据该协议，我们可能需要根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记他们约150万股的Bancorp 34普通股。见“若干关系及关联交易、董事独立性——登记权协议。”因此，Bancorp 34普通股的市场价格可能会受到未来实际或预期出售大量Bancorp 34普通股的不利影响。

 

我们被授权发行最多100,000，000股我们的普通股，而无需进一步的股东批准。根据当前或未来的股权补偿计划或与未来的收购或融资相关，我们可能会在未来发行额外的普通股。如果我们出于任何原因选择通过出售我们普通股的股份来筹集资金，那么发行将对我们普通股的持有者产生稀释效应，并可能对我们普通股的价值产生重大负面影响。

 

The Bancorp《公司章程》第34条指定位于马里兰州的州和联邦法院为Bancorp 34的股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制TERM3的股东就与TERM3或其董事、高级职员或雇员之间的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

合并完成后合并后的公司将由The Bancorp 34条公司章程管辖，该章程规定，除非Bancorp 34书面同意选择另一诉讼地，否则（i）代表TERM0 34 Bancorp 34提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反TERM0 34 Bancorp 34的任何董事、高级职员或其他雇员对TERM0 34 Bancorp 34或Bancorp 34的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据MGCL的任何规定主张索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应是位于马里兰州内的州或联邦法院，在所有情况下均受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。在法律许可的范围内，Bancorp 34公司章程中的专属法院地条款可分别适用于根据美国联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》）产生或旨在产生的上一句所述类型的债权。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦和州法院的并行管辖权。

 

因此，根据《交易法》产生的索赔可能不会在州法院提起，而根据《证券法》产生的索赔可能会在联邦或州法院提起。不会因为这些专属法院地条款的存在或强制执行而将Bancorp 34的股东视为放弃了Bancorp 34对联邦证券法及其项下规则和条例的遵守。Bancorp 34认为，要求这些索赔必须在马里兰州提出是可取的，因为（i）这样做可以避免在多个论坛进行不必要的冗余、不便、昂贵、不必要、耗时甚至有时是律师驱动的诉讼，以及（ii）马里兰州法院在马里兰州法律事项上具有权威性，并且马里兰州的法官在处理马里兰州公司法问题方面比任何其他州的法官都有更多经验。

 

这一专属法院地条款可能会限制股东就与Bancorp 34或其董事、高级职员或雇员之间的纠纷而在该股东认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对Bancorp 34及其董事、高级职员和雇员提出立功索赔，或者可能会导致股东因必须在与股东居住地不同的司法法院提起索赔而产生额外费用，或两者兼而有之。或者，如果法院裁定Bancorp 34公司章程的这一规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或就其而言不可执行，则Bancorp 34可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

52
 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

概览

 

网络安全威胁环境是多变和动态的，需要一个稳健和动态的框架来减少和缓解网络安全风险。网络安全风险包括暴露于因恶意技术攻击而导致的服务故障或中断或安全漏洞，这些攻击会影响我们或第三方的运营、系统或数据的机密性、完整性或可用性。我们寻求通过以下方式降低网络安全风险以及相关的声誉和合规风险：

 

  · 维护隐私政策、管理监督、问责结构和技术设计流程，以保护私人和个人数据；
  · 以提供监督、治理、挑战和测试的防御结构积极监测和缓解网络安全威胁和风险；
  · 利用第三方网络安全监督方案有效发现、分析和理解网络威胁；
  · 维持高级管理层、董事会级信息安全委员会和董事会对我们的信息安全计划的监督；
  · 建立和维护一个全面的计划，以监督和管理外部联系和第三方关系，并访问该机构的技术资产和信息；和
  · 维持一个事件响应计划，旨在使我们能够减轻任何网络攻击的影响并从中恢复，并根据需要促进与内部和外部利益相关者的沟通。
     

我们在2023年6月经历了一次网络安全事件，其中一个未经授权的第三方获得了我们两名员工的电子邮件帐户的访问权。我们于2023年9月初将该事件通知了受影响的客户，并已采取措施减轻我们和我们的客户对未经授权活动的风险。到目前为止，我们已经承担了与网络安全事件相关的大约25000美元的费用。

 

风险管理和战略

 

我们的网络安全风险管理战略结合了管理专业知识和董事会监督，如下文所述，以及外部顾问，以协助我们监督我们的网络安全风险管理计划。我们部署旨在保护客户信息和我们自己的企业信息和技术的保障措施。我们有旨在缓解已知攻击的程序、技术和流程，我们使用内部和外部资源来扫描我们的应用程序、系统和平台中的漏洞。我们实施备份和恢复系统，并要求我们的关键第三方服务提供商也这样做。

 

我们使用独立的第三方服务提供商对我们的基础设施进行渗透测试，以帮助我们更好地了解我们的控制措施的有效性，改进我们的防御措施，并对我们的计划进行评估，以确保其符合监管要求和行业准则。我们还根据需要与外部风险专家和行业团体，包括其他同行机构进行接触，以帮助我们评估未来潜在的威胁和趋势，特别是在新出现的信息安全和欺诈风险方面。此外，我们使用第三方来帮助降低与我们的第三方和第四方提供商的风险；然而，我们监控服务提供商的网络安全做法的能力是有限的。我们通常与我们的服务提供商签订协议，其中包括与网络安全和数据隐私相关的要求。然而，我们不能保证此类协议将防止网络事件影响我们的系统或信息。此外，如果我们遭受任何此类事件，我们可能无法从我们的服务提供商那里获得足够或任何补偿。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能会对与我们的服务提供商共享的任何数据相关的网络事件负责。为了抵消未报销的网络威胁或事故的责任费用，我们维持网络保险。

 

由于我们业务的性质，我们不断受到攻击的威胁，未来可能会经历重大的网络安全事件。我们可能因网络安全事件而面临的潜在风险在上面的“风险因素”中进行了讨论。

53
 

治理

 

通过既定的治理结构，包括我们的问题和事件管理流程以及事件响应计划，我们有流程和程序来帮助促进对网络安全风险进行适当和有效的监督。这些流程和程序使我们的防线和管理层能够审查和管理网络安全风险，监测威胁，并酌情向执行管理层、董事会级别的信息安全委员会或全体董事会提供进一步升级。

 

董事会的作用

 

我们的董事会在监督风险方面发挥着关键作用，包括来自网络安全威胁的风险，并建立了风险监督结构，力求确保网络安全风险得到适当识别、监测、评估和缓解。我们的董事会监督我们的网络安全、风险评估、供应商管理和灾难恢复以及业务连续性风险管理框架。董事会每年审查和批准我们的网络安全、灾难恢复和业务连续性风险管理框架。

 

我们的董事会定期收到我们的信息安全委员会关于此类事项的报告。我们的董事会还与我们的内部和外部审计师以及联邦和州监管机构会面，以审查和讨论关于风险、审查和监管合规事项的报告。

 

董事会已将我们的网络安全、灾难恢复、风险评估、供应商管理和业务连续性风险管理框架及相关政策和程序的主要审查授权给信息安全委员会，该委员会由高级管理层成员和一名董事会成员组成。该委员会负责协助董事会监督风险，包括网络安全威胁，并监督我们的网络安全、灾难恢复、供应商管理和业务连续性风险管理框架。该委员会积极讨论重大风险敞口，建立风险管理原则，并确定我们的风险偏好，并定期报告其活动，并向全体董事会提出建议。信息安全委员会在其会议上定期收到网络安全风险、威胁和事件的汇总分析报告。此外，委员会根据需要，根据我们的事件响应计划和业务连续性计划参与。

 

管理的作用

 

高级管理层负责建立、实施、维护和测试我们与网络安全、灾难恢复和业务连续性相关的政策和程序。有关这些事项的报告将提供给信息安全委员会。该委员会向全体董事会报告其活动。我们的网络安全风险管理计划建立在旨在评估、识别、评估和管理我们面临的网络安全威胁的物质风险的防线之上。我们的IT运营副总裁负责协调网络安全框架的实施，并直接向我们的首席财务官报告。

 

我们的框架与第三方托管IT提供商一起实施，管理预防性和侦探性控制，以防范网络安全风险并应对网络事件和数据泄露。至少每年向员工提供信息安全意识培训。培训教材和课题包括线上培训班、模拟钓鱼攻击、IT运营副总裁发来的信息安全意识邮件等。我们的网络安全风险管理计划旨在维护和挑战我们的信息安全防御系统，以及监测、响应、评估、升级和从网络威胁中恢复。

54
 

我们的信息安全委员会管理我们的技术和操作风险容忍度，包括网络安全和第三方和第四方提供商风险。担任委员会成员的管理层成员包括IT运营副总裁（主席）、首席运营官、首席财务官、首席合规官。IT运营副总裁拥有相关技术经验和认证，各自经验超20年。其余委员均有15年以上相关银行从业经验。该委员会负责升级执行管理层成员不在委员会以及董事会任职的关键风险。

 

对网络安全相关活动的年度审计由独立第三方完成。

 

项目2。物业

 

我们的主要行政办公室和银行的主要办公室位于8777 East Hartford Drive，Suite 100，Scottsdale，Arizona 85255。此外，我们目前在新墨西哥州拉斯克鲁塞斯、新墨西哥州阿拉莫戈多、亚利桑那州斯科茨代尔、亚利桑那州吉尔伯特、亚利桑那州图森、亚利桑那州奥罗谷和亚利桑那州绿谷经营七家分公司。

 

我们拥有新墨西哥州的两家银行分行，并租用我们在亚利桑那州的剩余办公室。我们相信，我们的设施状况良好，足以满足我们在可预见的未来的运营需求。

 

项目3。法律程序

 

Bancorp 34及其附属公司在日常业务过程中不时受到索赔和诉讼的影响。针对我们的任何索赔或诉讼中的一个或多个不利结果可能会在解决期间产生重大不利影响。此外，无论其优点或最终结果如何，此类事项代价高昂，会转移管理层的注意力，并可能对我们的声誉产生重大不利影响，即使解决得对我们有利。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

55
 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

Bancorp 34普通股市场

 

Bancorp 34普通股没有成熟的公开交易市场。Bancorp 34普通股目前在OTC Markets Groups，Inc.的OTCQB Venture Market以“BCTF”为代码报价。下表列出了我们普通股在所示期间的高价和低价出价信息，这些信息反映了交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

 

    高     低  
截至2024年12月31日止财政年度                
第四季度   $ 12.39     $ 11.12  
第三季度   $ 11.20     $ 9.25  
第二季度   $ 9.73     $ 8.45  
第一季度   $ 9.65     $ 8.25  
                 
截至2023年12月31日止财政年度                
第四季度   $ 11.00     $ 8.35  
第三季度   $ 11.00     $ 9.50  
第二季度   $ 12.11     $ 8.93  
第一季度   $ 13.65     $ 11.50  

 

Bancorp 34股票的股息

 

2018年Bancorp 34支付特别股息每股1.25美元。2019年第二季度，Bancorp 34开始支付每股0.05美元的常规季度股息。2022年第一季度，常规季度股息提高至每股0.07美元。Bancorp 34暂停支付股息，自2023年第三季度起生效。

 

项目6。[保留]

56
 

项目7

 

Bancorp 34管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

在本节中，除非文意另有所指，否则“我们”、“我们的”和“我们的”是指Bancorp 34与其全资子公司西南传统银行的合并业务。

 

以下对Bancorp 34截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本年度报告10-K表格其他地方所载的Bancorp 34综合财务报表及其相关附注一并阅读。历史经营业绩和所包括的任何金额之间的百分比关系，以及可能出现的任何趋势，可能并不表明未来任何期间的经营趋势或经营业绩。

 

关于Bancorp 34业务的非历史事实的评论被视为涉及固有风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。有关我们的警示性披露的更多信息，请参阅本年度报告第1页开始的10-K表格中的“关于前瞻性陈述的注意事项”。

 

概览

 

Bancorp 34，总部位于亚利桑那州斯科茨代尔，是西南传统银行（前身为34号银行）的控股公司。2024年3月19日，Bancorp 34收购了CBOA Financial，Inc.（“CBOA”）。紧随收购之后，CBOA的全资子公司Commerce Bank of Arizona与Bancorp 34的全资子公司Bank 34合并为一家联邦特许股票担保储蓄协会（“CBOA合并”）。34银行随后更名为西南遗产银行。西南传统银行通过其七家提供全方位服务的社区银行分行向个人和企业提供各种银行服务，其中两家位于亚利桑那州马里科帕县，位于斯科茨代尔市和吉尔伯特市；三家位于亚利桑那州皮马县，位于图森市和绿谷市；一家位于新墨西哥州奥特罗县，位于阿拉莫戈多市；一家位于新墨西哥州多纳安纳县，位于拉斯克鲁塞斯市。在CBOA合并后，我们在斯科茨代尔的两个地点提供的零售服务被合并为一个分支机构，将分支机构的数量从8家减少到目前的7家。

 

我们提供全方位的以关系为中心的服务，以满足客户的商业和个人财务目标。我们的产品线包括商业贷款、商业房地产贷款以及多种商业和消费者存款产品，包括无息账户、计息活期产品、储蓄账户、货币市场账户和存单。我们还为客户提供网上银行和账单支付服务、网上现金管理、保险箱出租、借记卡和ATM卡服务以及ATM网络的可用性。

 

我们的大部分收入来自贷款、投资证券和在其他金融机构的存款的利息收入，以及客户账户的服务费。我们产生存款和其他借入资金的利息支出以及工资和员工福利、占用费用、技术费用等非利息支出。净利息收入是营收的最大来源。净利差是生息资产赚取的利率与付息负债支付的利率之间的差额。净息差的计算方法是净利息收入除以平均生息资产。因为不计息的资金来源，比如不计息的存款和股东权益，也为生息资产提供了资金，所以净息差包含了这些不计息来源的收益。

市场利率和我们生息资产赚取的利率或有息负债支付的利率，以及生息资产的数量和类型、有息和无息负债、股东权益的变化，通常是净利差、净息差、净利息收入周期性变化的最大驱动因素。市场利率波动受多种因素驱动，包括政府货币政策、通货膨胀、通货紧缩、宏观经济发展、失业率变化、货币供应量、政治和国际状况、国内外金融市场状况等。西南传统银行贷款组合的贷款数量和类型的周期性变化，除其他因素外，受到亚利桑那州和新墨西哥州的经济和竞争状况的影响，以及西南传统银行目标市场内影响房地产、技术、金融服务、保险、运输、制造和房屋建筑部门的发展情况。

Bancorp 34作为一个单位对其业务进行管理，因此没有单独的经营分部。

57
 

关键会计估计

 

我们的合并财务报表是根据公认会计原则或“公认会计原则”应用会计政策编制的，并遵循银行业的一般做法。这些政策需要依赖估计、假设和判断，这些可能被证明是不准确的，并且可能会发生变化。潜在因素、估计、假设或判断的变化可能对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

某些政策固有地更依赖于使用估计、假设和判断，因此产生可能与最初报告的结果大不相同的结果的可能性更大。我们确定了以下关键会计估计：（i）确定集体评估贷款和单独评估贷款的信用损失准备金；（ii）确定所收购资产和承担的负债的公允价值以及就CBOA合并发行的普通股对价的公允价值；（iii）其他公允价值计量是需要最主观或最复杂判断的会计领域，因此，随着新的或额外信息的出现或情况发生变化，可能最容易进行修订，包括经济气候和/或市场利率的整体变化。因此，我们将下文讨论的这些政策视为重要的会计估计，并直接与我们董事会的审计委员会进行讨论。

 

我们的重要会计政策载于附注1 ——经营性质和我们的经审计综合财务报表的重要会计政策，这些政策包含在本年度报告的10-K表格中。这些政策连同其他财务报表附注中的披露，并在本次讨论中，提供了有关财务报表中如何对重大资产和负债进行估值以及如何确定这些价值的信息。最近对我们产生影响或可能对我们产生潜在影响的会计公告和准则也在我们经审计的综合财务报表附注1中进行了讨论。

 

信贷损失备抵

 

一项重要的会计政策是我们与信用损失准备金（“ACL”）相关的会计政策。自2023年1月1日起，我们采用ASU2016-13，金融工具–金融工具当前预期信用损失的计量（“CECL”），对我们以摊余成本计量的金融资产采用修正追溯法。CECL将我们的信用损失核算方法从已发生损失模型改为预期信用损失模型。在先已发生损失模型下，金融工具信用损失在可能发生损失时确认，而CECL是“预期信用损失”模型。预期信用损失模型代表管理层对金融资产完全合同到期的预期信用损失的估计，并基于历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。我们认为，与我们的其他重要会计政策相比，ACL的确定涉及更多的判断和复杂性。

定性因素在CECL模型中用于解决评估预期信用损失所需的定量建模或历史数据可能无法捕捉到的各种内部和外部因素。考虑的定性因素包括但可能不限于：贷款政策和程序；承销标准的变化；金融资产的性质和数量；贷款人员的变化；逾期或不利分类资产的数量和严重程度；抵押品价值的变化；以及内部信用审查职能。

该公司使用在ACL计算范围内合理且可支持的12个月预测，然后在一年的时间内以直线法恢复历史信用损失经验。然后将历史信用损失经验用于资产的剩余寿命。该公司在计算ACL时使用了几个经济变量，其中最重要的是对全国失业率的经济预测。在我们2024年12月31日的ACL估计中，公司假设预测失业率为4.4%，与2023年12月31日的预测失业率4.7%相比略有改善。对失业率的经济预测的变化可能会显着影响估计的信贷损失，这可能导致从一个报告期到下一个报告期的ACL水平大不相同。

对我行而言，CECL要求对以下各项分别提供单独的ACL：（i）为投资而持有的贷款；（ii）未提供资金的承诺；以及（iii）持有至到期债务证券。

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ACL –为投资而持有的贷款

计算用于投资的贷款的ACL水平是为了维持信用损失准备金水平，管理层认为该水平足以吸收估计的信用损失。管理层对ACL充分性的确定是基于对借款人支付贷款能力、当地和国家经济状况以及其他主观因素的定期评估。该评估具有需要进行重大估计的主观成分，其中包括违约概率、给定违约的预期损失以及基于历史信用损失经验和预测经济状况的估计信用损失。所有这些因素都可能受到重大变化的影响，当实际结果与估计不同时，可能需要额外计提信贷损失准备金，这将对盈利能力产生不利影响。

 

集合贷款的ACL是使用非贴现现金流方法估算的。然后，银行将违约概率和给定违约的损失应用于现金流方法，以计算模型内的预期损失。这使得银行能够确定违约的时间，与实际损失事件可能发生的时间相比。然后将结果汇总，以产生分部级别的结果和每个分部的储备要求。量化模型还纳入了合理且可支持的十二个月期间内的前瞻性宏观经济信息，并在未来12个月内恢复到以直线法发生的历史损失。

 

不共享风险特征的贷款按个人进行评估。个别评估的贷款不纳入集合贷款评估。当管理层确定很可能丧失抵押品赎回权时，预期信用损失基于报告日抵押品的公允价值，并酌情根据出售成本进行调整。

 

对历史损失数据进行定性调整是基于管理层对可能导致未来贷款损失的风险的评估或当前贷款特定风险特征的差异。评级表用于将贷款政策和程序中的风险指标、量化模型中包含的经济因素、贷款数量和期限的性质变化、逾期资产数量和严重程度的变化以及贷款组合中的集中度联系起来。人员配置、贷款审查、抵押品价值、监管、法律和技术风险等附加因素也在更定性的基础上进行审查。定性建模中使用的评级表是根据银行的历史损失百分比得出的，其中最高风险指标将与根据当前投资组合的预期寿命调整的最高历史损失百分比保持一致。

 

管理层已确定，计算为投资而持有的贷款的应计应收利息的ACL金额并不重要，这不包括在我们对为投资而持有的贷款的信用损失的估计中。此外，当贷款处于非应计状态时，我们会及时注销适用的应计应收利息余额，在这种情况下，任何未以现金形式收到的应计利息都会从利息收入中冲回。

 

ACL还不包括持有待售贷款和根据公允价值选择权入账的贷款。以信用恶化（“PCD”）购买的资产是指在收购日获得的有证据表明自发起以来信用质量恶化超过微不足道的资产。在收购时，PCD资产的信用损失备抵直接记入ACL。PCD资产ACL的任何后续变化均通过信用损失准备金记录。

 

ACL是我们资产负债表上的对冲资产，它从为投资而持有的贷款的摊销成本中扣除，以在我们的资产负债表上显示预期收取的净额。当管理层认为全部或部分不可收回性得到确认时，贷款将从ACL中扣除。

 

ACL –未提供资金的承诺

 

我们通过提供信贷的合同义务估计在我们面临信用风险的合约期内无资金承诺的预期信用损失，除非我们可以无条件地取消此类义务。未来为此类承诺提供资金的可能性是基于未提供资金的承诺的历史使用统计数据。所使用的信用损失率是使用与关联资金余额相同的假设计算得出的。

 

未提供资金的承诺的ACL归类于我们资产负债表上的其他负债，并不时调整为信用损失费用准备金。

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ACL –持有至到期债务证券

管理措施按主要证券类型对持有至到期债务证券的预期信用损失进行汇总。我们的持有至到期债务证券由银行次级债组成。持有至到期债务证券的ACL通过信用损失准备金进行调整，并作为对冲资产记入持有至到期债务证券。管理层已确定，计算持有至到期债务证券的应计应收利息的ACL金额并不重要，这不包括在我们对持有至到期债务证券的信用损失估计中。

 

在我们于2023年1月1日采用CECL后，我们记录到为投资而持有的贷款的ACL增加了604,000美元，为未提供资金的承诺建立了165,000美元的ACL，为持有至到期投资建立了38,000美元的ACL，递延所得税资产增加了153,000美元，截至2023年1月1日的合并资产负债表中，留存收益（税后净额）相应的一次性累计减少654,000美元。

业务组合

 

收购的资产，包括核心存款无形资产等已识别的无形资产，以及因合并或收购交易而承担的负债，按其估计公允价值入账。收购资产的公允价值净值与承担的负债之间的差额，支付的对价记为议价购买收益或商誉。管理层聘请第三方专家协助制定公允价值估计。用于对所假设的收购资产和负债进行估值的重要估计和假设包括但不限于预计现金流量、未来增长率、偿还率、违约率和假设违约的损失、贴现率和可变现抵押品价值。PCD贷款的ACL被确认为购置会计的一部分。非PCD贷款的ACL在合并或收购的同一报告期内确认为信用损失准备金。公允价值调整在取得的资产和承担的负债的预计使用寿命内摊销或计入利润表。购买日期估值和任何后续调整决定了与合并或收购相关的议价购买收益或商誉确认的金额。

 

如果获得了关于截至合并或收购日期已存在的事实和情况的新信息，如果已知这些事实和情况会影响截至该日期确认的金额的计量，则可在合并或收购日期之后不超过一年的期间内对公允价值的初步估计进行调整。本计量期间记录的调整在本报告所述期间确认。有关CBOA合并的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表中的附注2。

 

公允价值计量

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值以市场报价为基础，或者如果无法获得市场价格，则使用各种技术的模型进行估计。

 

模型中使用的重要假设在可能的情况下根据可观察的市场数据进行独立验证。在无法获得可观察市场数据的情况下，公允价值的估计变得更加主观，涉及到高度的判断。在这种情况下，公允价值是根据我们对市场参与者将分配给资产或负债的价值的判断进行估计的。因此，结果无法精确确定，可能无法在资产或负债的实际出售或立即清偿中实现。此外，任何估值技术都存在固有的局限性，所使用的基本假设的变化，包括贴现率和对未来现金流的估计，可能会显着影响当前或未来价值的结果。

 

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我们的部分资产和负债在我们的综合资产负债表上以公允价值列示。这些资产和负债大部分以经常性基础上的公允价值计量，但某些资产以非经常性基础上的公允价值计量。

 

有关我们的金融工具估值的更多信息，请参阅附注1 –重要会计政策摘要和附注16 –我们合并财务报表中的公允价值信息，这些信息包含在本年度报告的10-K表格中。

 

CBOA Financial，Inc.合并

 

2024年3月19日，Bancorp 34根据日期为2023年4月27日的经修订的合并协议和计划（“合并协议”）完成了其先前宣布的与CBOA的合并。根据合并协议，CBOA与Bancorp 34合并并入，而Bancorp 34继续作为存续实体（“CBOA合并”）。紧随CBOA合并完成后，CBOA的全资子公司、亚利桑那州特许银行Commerce Bank of Arizona与该行合并并入该行，该行继续作为存续银行。

 

根据合并协议的条款，在CBOA合并生效时，每位CBOA股东有权就CBOA股东拥有的每一股CBOA普通股获得0.26 28股Bancorp 34普通股，并以现金代替零碎股份。此外，每个已发行的CBOA限制性股票单位归属并被注销，并自动转换为就此类限制性股票单位基础的每一股CBOA普通股获得0.26 28股Bancorp 34普通股的权利。就CBOA合并而言，Bancorp 34发行了约270万股Bancorp 34普通股，根据截至CBOA合并日由独立第三方完成的普通股估值，这些股票的公允价值约为2330万美元。每份已发行的Bancorp 34普通股仍然流通在外，不受CBOA合并的影响。

 

亚利桑那州商业银行在吉尔伯特、绿谷、奥罗谷、斯科茨代尔和亚利桑那州图森设有五个全方位服务办事处，为客户提供服务。合并后的银行作为西南传统银行运营，从亚利桑那州和新墨西哥州南部的七个全方位服务办事处为客户提供服务。核心系统转换于2024年3月执行。

 

我们根据财务会计准则委员会的会计准则代码805（“ASC 805”），采用收购会计法对CBOA合并进行会计处理，进行企业合并，据此，CBOA的资产和负债按其各自合并日的公允价值入账。资产和负债的公允价值是初步的，随着与合并日期公允价值相关的额外信息变得可用，可能会在合并日期后长达一年的时间内进行细化。自2024年3月起，我们确认了与CBOA合并相关的初步议价购买收益500万美元（所得税目的不征税），这在我们2024年第一季度的经营业绩中确认。890万美元的核心存款无形资产代表亚利桑那州商业银行与其客户的长期存款关系的估计价值，将使用加速法在估计的十年加权平均寿命内摊销，该方法近似于所获得存款的估计径流。

 

有关CBOA合并的更多信息，请参阅10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中的附注2。

  

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经营成果

 

一般

 

我们的经营业绩在很大程度上取决于净利息收入，这是生息资产的利息收入（主要包括贷款、投资证券和其他短期投资的利息收入）与计息负债的利息支出（主要包括存款和借款）之间的差额。我们的经营业绩还取决于我们产生的非利息收入，主要包括来自存款账户服务费、交换费和ATM费的收入，以及SBA贷款销售收益。影响我们经营业绩的其他因素包括我们的信贷损失准备金、所得税和非利息费用，例如工资和员工福利、占用、无形资产摊销和其他经营成本。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为170万美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为340万美元。我们2024年的净收入包括60万美元的税前收入和110万美元的所得税优惠。与合并相关的非经常性项目也反映在我们的2024年业绩中，其中包括：（i）CBOA合并的一次性初步议价购买收益500万美元（均不征税）；（ii）380万美元的合并费用（其中一部分不能扣除所得税）；（iii）与CBOA合并相关的信用损失的为期一天的410万美元非PCD贷款准备金。我们2023年的净亏损包括420万美元的信贷损失准备金和300万美元的合并费用。

 

净利息收入

 

净利息收入，代表利息收入减去利息支出，是我们收入和收益的重要贡献者。我们从生息资产的利息和股息中产生利息收入，这些资产主要包括贷款、投资证券和计息银行余额。我们因有息负债（包括有息存款、FHLB和FRB预付款以及其他借款）所欠或支付的利息而产生利息费用。净利息收入和保证金是由基础产品的特性所塑造的，包括数量、期限、每个产品的结构。我们衡量和监测我们的贷款和其他生息资产的收益率，我们的存款和其他资金来源的成本，我们的净利差和净息差。净利差是生息资产赚取的利率与付息负债支付的利率之间的差额。净息差的计算方法为年化净利息收入除以平均生息资产。

 

我们的净利息收入可能受到多种因素的显着影响，包括总体贷款需求、经济状况、信用风险、包括不良贷款和OREO在内的非盈利资产的数量、资产和负债重新定价的金额和利率、提前偿还贷款和证券的差异、对借款或证券行使看涨期权、利率普遍上升或下降、收益率曲线斜率的变化、生息资产和计息负债各要素的相对组合以及资产负债表的增长或收缩。

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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

我们2024年的净利息收入为2930万美元，与2023年15.2美元的净利息收入相比，增加了1410万美元，即93%。这反映了2024年3月19日CBOA合并带来的积极影响，其中包括370万美元的CBOA贷款公允价值标记增值收入。美联储将联邦基金利率下调100个基点对净利息收入产生了负面影响，因为本季度可立即重新定价的现金和浮动利率贷款的收益率下降速度超过了融资成本。

 

反映CBOA合并的积极影响，2024年和2023年的平均收益资产分别为8.048亿美元和5.507亿美元。2024年和2023年平均收益资产收益率分别为6.33%和5.11%。2024年的平均贷款收益率比2023年高出127个基点，最显着的原因是CBOA贷款公允价值标记的增加以及遗留贷款组合持续向上的重新定价趋势。由于2024年的购买导致平均收益率和余额增加，2024年投资证券的利息收入略高于2023年。主要由生息现金和等价物组成的平均其他生息资产增加了6400万美元，这主要是由于CBOA合并后立即清算了CBOA投资组合，以及由于投资组合重组导致CBOA合并后贷款余额下降。平均其他生息资产的增加导致利息收入同比改善390万美元。

 

2024年的平均有息负债为5.76亿美元，反映了2024年3月CBOA合并的影响。2023年的平均有息负债为4.204亿美元。与CBOA合并无关，存款组合的变化反映了定期存款的持续增加，以及鉴于较高的利率环境，客户减少了非利息和计息活期存款而倾向于定期CD的更广泛的市场趋势。再加上市场利率在2024年前九个月达到峰值，导致2023至2024年的有息负债成本从3.08%增加到3.74%。2024年和2023年的平均无息存款分别为1.878亿美元和8920万美元，这一增长反映了如前所述的CBOA合并。

 

2024年，平均借款总额增至5050万美元，原因是CBOA合并导致从美联储获得信托优先担保债务和银行进行银行定期融资计划借款（“BTFP”），因为借款与现金收益率相关的有利利差。随着美联储放松货币政策和利率下降，第四季度使用多余现金偿还了BTFP借款。

我们2024年的净息差为3.65%，而2023年为2.76%，增加了89个基点。这一增长是合并提高贷款收益率的结果，其速度超过了融资成本的增长。

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平均资产负债表金额、相关利息收入或支出、平均赚取或支付的费率如下表所示。

 

    截至2024年12月31日止年度     截至2023年12月31日止年度  
（千美元）   平均
余额		     利息(2)     平均
收益率/利率		     平均
余额		     利息     平均
收益率/利率		  
生息资产                                                
贷款(1)   $ 655,802     $ 44,013       6.73 %   $ 472,113     $ 25,779       5.46 %
投资证券     68,182       2,164       2.51 %     61,694       1,611       2.61 %
其他生息资产     80,841       4,608       6.29 %     16,888       734       4.35 %
总收益资产     804,825     $ 50,785       6.33 %     550,695     $ 28,124       5.11 %
非生息资产     49,957                       29,101                  
总资产   $ 854,782                     $ 579,796                  
                                                 
有息负债                                                
支票、货币市场和储蓄存款   $ 323,386     $ 10,033       3.11 %   $ 260,238     $ 6,878       2.64 %
定期存款     202,097       8,983       4.46 %     120,367       4,261       3.54 %
计息存款总额     525,484       19,016       3.63 %     380,605       11,139       2.93 %
FRB和FHLB推进     23,355       999       4.29 %     15,179       756       4.98 %
次级债，扣除发行成本     27,147       1,472       5.44 %     24,568       1,054       4.29 %
有息负债总额     575,985     $ 21,487       3.74 %     420,352     $ 12,949       3.08 %
无息存款     187,757                       89,165                  
其他负债     10,352                       8,139                  
股东权益     80,687                       62,140                  
负债和股东权益合计   $ 854,782                     $ 579,796                  
                                                 
净利息收入           $ 29,298                     $ 15,175          
净利差             2.59 %                     2.03 %        
净利息收益率             3.65 %                     2.76 %        

 

(1) 包括非应计贷款。
(2) 来自CBOA合并的公允价值标记的增值和摊销包含在这一栏中。

 

率-量分析

 

下表列示了量和利率变化对利息收入和支出的影响。成交量的变化是根据本期平均余额乘以上期平均费率得出的。费率变动按本期平均费率乘以上期平均余额计算。归因于费率和数量的综合影响的净变化已按比例分配给因数量而产生的变化和因费率而产生的变化。

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2024年与2023年交易量和利率分析

 

    截至12月31日止年度，  
    2024年对比2023年  
    增加（减少）     合计  
    由于     增加  
    成交量     率     （减少）  
生息资产：                        
贷款   $ 11,414     $ 6,820     $ 18,234  
证券     180       374       554  
其他生息资产     3,577       297       3,874  
生息资产总额     15,171       7,491       22,661  
                         
有息负债：                        
支票、货币市场和储蓄账户     1,824       1,331       3,155  
存款证     3,418       1,304       4,722  
存款总额     5,242       2,635       7,877  
FRB和FHLB的预付款     327       (84 )     243  
次级债，扣除发行费用     118       300       418  
有息负债总额     5,687       2,851       8,538  
净利息收入变动   $ 9,755     $ 4,368     $ 14,123  

 

信贷损失准备和备抵----为投资而持有的贷款

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，我们为投资而持有的贷款的ACL分别为1020万美元和590万美元，分别占为投资而持有的贷款的1.50%和1.28%。我们将ACL维持在管理层认为足以在我们为投资而持有的贷款的整个存续期内吸收预期信用损失的水平。具体地说，可识别和可量化的损失立即从备抵中扣除；一般只有在冲销后收到足够的现金付款时才记录回收。

 

信贷损失拨备不时包括计入我们的经营业绩，以便根据当前的经济状况和市场趋势，将ACL维持在与管理层对为投资而持有的贷款的可收回性评估一致的水平。2024年和2023年，我们的信贷损失准备金分别为380万美元和420万美元。2024年380万美元的信贷损失费用拨备主要反映了与合并相关的410万美元非PCD贷款费用。2023年的信贷损失准备金反映了一笔问题信贷，导致了300万美元的信贷损失准备金，反映了管理层当时对这一笔问题信贷背后的房地产价值的最佳估计。由于我们于2023年1月1日生效的采用CECL的影响，导致留存收益的所得税费用一次性净额为654,000美元。

 

非利息收入

 

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非利息收入。

    截至12月31日止年度，  
(以千为单位)   2024     2023  
存款账户服务费   $ 545     $ 463  
银行自有寿险     370       248  
出售贷款收益，净额     28       32  
出售所拥有的其他不动产的损失     (432 )     —  
合并的议价购买收益（注2）     5,018       —  
其他收益     29       (13 )
非利息收入总额   $ 5,558     $ 730  

 

我们的非利息收入从上一年的70万美元增加到2024年的560万美元，增加了480万美元。与2023年相比，2024年非利息收入的增加主要是由于CBOA合并导致的500万美元的议价购买收益抵消了处置奥利奥包裹的40万美元损失。

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非利息费用

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非利息支出。

    截至12月31日止年度，  
(以千为单位)   2024     2023  
工资和雇员福利   $ 12,939     $ 6,124  
入住率     2,520       1,148  
数据处理     3,934       2,665  
FDIC和其他保险费用     586       348  
专业费用     1,861       742  
合并成本     3,763       3,010  
广告     302       46  
核心存款无形摊销     1,341       —  
其他费用     3,170       1,454  
非利息费用总额   $ 30,416     $ 15,537  

 

截至2024年12月31日止年度，我们的非利息支出从2023年的1550万美元增加1490万美元至3040万美元。这一增长在很大程度上反映出，由于2024年3月19日的CBOA合并，该行的业务增加了CBOA，以及与2024年第四季度的支票风筝事件相关的70万美元非经常性费用。

 

与2023年相比，2024年的合并成本略高，主要是由于CBOA合并完成时产生的费用，其中最重要的是核心处理终止费、网上银行终止费和控制权变更费用。2023年的合并费用主要包括终止IT服务合同、与成为SEC注册人相关的费用、合并咨询费、尽职调查费和投资银行家费用。2024年的合并费用主要包括核心处理和网上银行终止费，与终止IT服务合同、员工控制权变更和董事会遣散费、转换相关费用、合并咨询费、投资银行家成功费和法律费用有关。

 

今年，与CBOA合并有关，我们在与合并相关的核心存款无形资产上支出了130万美元的摊销费用。有关CBOA合并的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表中的附注2。

 

效率比

 

效率比是衡量银行业盈利能力的一项指标。这个比率衡量的是产生一美元收入的成本。也就是说，该比率旨在反映为产生那一美元收入而必须花费的一美元的百分比。我们用非利息费用除以净利息收入、信用损失拨备费用前、非利息收入之和来计算这个比率。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的效率比率分别为87.26%和97.69%。这一改善部分反映了CBOA合并以及与CBOA合并相关的非经常性重大财务影响。有关CBOA合并的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表中的附注2。

 

股本和资产回报率

 

下表列出了我们截至期末的ROAA、ROAEE、股息支付和平均股东权益与平均资产比率：

    12月31日，  
    2024     2023  
平均总资产回报率（ROAA）     0.20 %     -0.59 %
平均股东权益回报率（ROAE）     2.09 %     -5.48 %
股利支付率     0.00 %     -15.91 %
平均股东权益比平均资产     9.44 %     10.72 %

 

所得税

 

截至2024年止年度，我们的所得税优惠为110万美元，而截至2023年止年度的所得税优惠为50万美元。2024年所得税优惠是由于不征税的5.0美元议价购买收益导致账面税前收入反映为税收目的的损失。截至2024年止年度，我们的实际税率为（174.8%），而截至2023年止年度的实际税率为11.75%。截至2024年的年度有效税率包括500万美元的议价购买收益和州税收抵免的有利影响。

 

有关我们年度所得税的更多信息，请参见附注11 ——本年度报告10-K表其他部分中包含的经审计综合财务报表中的所得税。

66
 

财务状况

 

资产负债表

 

截至2024年12月31日，我们的总资产为9.181亿美元，截至2023年12月31日为5.813亿美元。截至2024年12月31日，我们为投资而持有的贷款总额为6.761亿美元，截至2023年12月31日为4.57亿美元。我们的总资产和总贷款分别增加，主要反映了经估计公允价值调整后的总资产4.193亿美元，以及经估计公允价值调整后的总贷款3.109亿美元，这些都是在CBOA合并中获得的。有关CBOA合并的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表中的附注2。

 

投资证券

 

我们的证券组合用于进行各种定期投资，保持流动性来源并作为某些类型借款的抵押品。我们根据董事会批准的书面投资政策管理我们的投资组合。根据我们的资金需求和利率风险管理目标，对我们证券投资组合的投资可能会随着时间而变化。我们的流动性水平考虑了预期的未来现金流和可用的资金来源，并维持在我们认为适当的水平，以提供必要的灵活性来满足我们预期的资金需求。

 

我们的投资证券组合包括分类为可供出售和持有至到期的证券。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的投资组合中没有交易证券。所有可供出售证券均按公允价值列账，并可用于流动性目的。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们可供出售的证券分别为7870万美元和5670万美元。在CBOA合并之后，管理层在3月底和4月初清算了整个收购的CBOA可供出售投资组合，管理层确定这些销售价格是自CBOA合并之日起生效的CBOA可供出售投资组合公允价值的最佳指标。有关CBOA合并的更多信息，请参阅我们在10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中的附注2。为了利用手头过剩的流动性，管理层购买了2860万美元的可供出售证券，主要是在第四季度。购买包括1580万美元的机构抵押贷款支持证券、1080万美元的资产支持证券和200万美元的AAA级自有品牌抵押贷款支持证券。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的持有至到期证券在我们的资产负债表上按摊余成本和扣除信用损失准备金后分别为570万美元和570万美元。

 

衍生品和套期保值活动

 

西南传统银行面临与其正在进行的业务运营相关的某些风险。因此，我们不时进入利率衍生工具，作为我们资产负债管理策略的一部分，以帮助管理银行的利率风险头寸。衍生工具是指当事人之间的合同，导致一方根据衍生工具合同中规定的名义金额和基础条款（如费率、证券价格或价格指数）向另一方交付现金。一方交付给另一方的现金数额，是根据合同名义金额与基础条款的相互作用确定的。衍生品也可能隐含在某些合同和承诺中。

 

我们在合并财务报表中以公允价值确认衍生金融工具，无论持有该工具的目的或意图如何。我们分别在其他资产和其他负债中记录资产负债表上的衍生资产和衍生负债。衍生金融工具的公允价值变动，视衍生金融工具是否符合套期会计条件，如符合公允价值套期或现金流量套期条件，在收益或股东权益中确认为累计其他综合收益或损失的组成部分。

 

作为我们的利率风险管理战略的一部分，以管理银行因银行可供出售的固定利率债券组合而面临的利率变动风险，并且在2024年第三季度，我们签订了两项名义总额为3000万美元的固定支付/接收浮动利率互换（“支付固定互换协议”），这两项协议均被指定为公允价值对冲。Pay固定掉期协议涉及银行从交易对手处收到可变利率金额，以换取银行在衍生工具合约存续期内进行固定利率付款，而无需交换基础名义金额。就所有呈报期间而言，并无其他衍生工具。

67
 

以下项目包含在2024年12月31日与Pay固定互换协议相关的综合资产负债表中：（i）与现金和现金等价物中包含的现金保证金账户相关的300,000美元，以及（ii）按市值计价的356,000美元，作为预付和其他资产的增加额。截至2024年12月31日止年度，利率掉期合约提供了127,000美元的收入，计入综合损益表的利息收入。截至2024年12月31日，Pay固定互换协议对冲的基础可供出售投资的摊销成本为5120万美元。

 

信用损失备抵–持有至到期债务证券

下表列出截至2024年12月31日止年度持有至到期债务证券信用损失准备金的活动：

 

2024年12月31日（以000s计）        公司债  
信贷损失备抵：        
期初余额   $ 115  
信用损失准备     (14 )
证券冲销（回收）     —  
期末余额   $ 101  

 

截至2023年12月31日止年度        公司债  
信贷损失备抵：        
期初余额2022年12月31日   $ —  
ASU2016-13采用的影响     38  
信用损失准备     77  
证券冲销（回收）     —  
期末备抵余额合计2023年12月31日   $ 115  

 

贷款

 

我们的贷款组合主要代表我们在亚利桑那州和新墨西哥州市场的广泛借款人，包括建筑、商业、商业房地产、住宅房地产和消费者融资贷款。

 

截至2024年12月31日，贷款总额为6.761亿美元，而截至2023年12月31日为4.57亿美元。

 

以下表格列出截至所列期间我们贷款组合的构成：

 

    2024年12月31日     2023年12月31日  
（单位：千）   金额     占总量%
贷款		     金额     占总量%
贷款		  
1-4家庭住宅楼盘     69,330       10.3 %     61,645       13.5 %
商业     109,924       16.3 %     50,169       10.9 %
消费者和其他     261       0.0 %     698       0.2 %
建设     26,285       3.9 %     34,538       7.5 %
NOO CRE     258,652       38.3 %     167,203       36.8 %
OO CRE     151,399       22.4 %     82,228       17.9 %
多家庭     60,241       8.8 %     60,546       13.2 %
贷款总额   $ 676,092       100 %   $ 457,027       100 %

 

家庭住宅房地产贷款是指以住宅抵押为抵押的向消费者提供的贷款，包括购买资金、再融资、二次抵押贷款以及房屋净值贷款和信贷额度。

 

商业贷款包括向商业客户提供商业和工业贷款，用于正常业务运营，为营运资金需求、设备和库存采购以及其他扩建项目提供资金。SBA、USDA和其他小企业贷款产品也包括在内。这些贷款主要在我们的市场区域发放，根据借款人从收入中偿还债务的能力进行承销，并且通常在我们正常的信贷标准、控制和监测系统下进行展期。

 

消费及其他包括直接消费分期贷款、透支、其他循环贷款。

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建筑贷款既包括住宅项目，也包括商业项目。建设贷款期限取决于项目，但在某些情况下，贷款期限会更长，既包括建设阶段，也包括更长期的融资。

 

商业地产贷款包括业主自用和非业主自用商业地产抵押贷款给经营性商业业务，包括土地和建筑物的长期融资贷款。由于该行已努力在不同行业和地理位置实现多元化，因此CRE投资组合中没有出现显着的集中度。虽然这些贷款中的大多数主要是在我们的市场上进行的，但其中一些贷款具有市场外属性。为应对2023年期间大量场外商业房地产贷款的恶化，管理层聘请外部方完成了贷款审查，其中包括2024年期间约90%的场外抵押品组合。此外，管理层审查了与市场外贷款相关的财产评估，并计划在未来限制市场外贷款。

 

多户贷款是指拥有五个或更多单元的房产，借款人主要是商业实体。该银行为几种不同的多户家庭类型的贷款提供融资，但没有集中在任何一种类型，也不做这方面的任何专业贷款。这些贷款主要是在我们的市场上发放的。

 

贷款的期限和对利率变动的敏感性

 

下表中的信息基于个别贷款的合同期限，包括在合同期限可能需要展期的贷款。这些贷款的续期须经审查和信贷批准，以及到期时修改条款。贷款的实际偿还可能与下文反映的期限不同，因为借款人有权在有或没有提前还款罚款的情况下提前偿还债务。下表汇总了截至列报期间按类型和相关利率特征划分的贷款期限分布情况：

 

(以千为单位)                              
截至2024年12月31日   一年
或更少		     一到五年后     五到十五年后     15年后     合计  
          固定     变量     固定     变量     固定     变量        
1-4家庭住宅楼盘   $ 4,113     $ 34,813     $ 2,189     $ 11,034     $ 4,874     $ 3,985     $ 8,322     $ 69,330  
商业     29,608       27,429       14,198       22,571       13,704       9       2,405       109,924  
消费者和其他     179       78       0       0       0       4       0       261  
建设     10,512       8,345       2,288       1,447       3,693       0       0       26,285  
NOO CRE     23,456       81,398       8,397       44,010       86,099       1,871       13,421       258,652  
OO CRE     7,419       34,281       13,433       36,314       57,270       1,867       815       151,399  
多家庭     6,251       27,878       5,752       16,894       3,466       0       0       60,241  
贷款总额   $ 81,538     $ 214,222     $ 46,257     $ 132,270     $ 169,106     $ 7,736     $ 24,963     $ 676,092  

 

信贷损失备抵的分配

 

下表列出了ACL在所列每个类别中的分配以及截至所示日期的ACL在为投资而持有的贷款总额中所占的百分比：

 

    2024年12月31日     2023年12月31日  
(千美元)   津贴
金额		     %
投资组合		     津贴
金额		     %
投资组合		  
1-4家庭住宅楼盘   $ 859       1.24 %   $ 736       1.19 %
商业     2,753       2.50 %     924       1.84 %
消费者和其他     3       1.15 %     8       1.15 %
建设     370       1.41 %     512       1.48 %
NOO CRE     3,604       1.39 %     1,859       1.10 %
OO CRE     1,918       1.27 %     1,201       1.46 %
多家庭     653       1.08 %     620       1.02 %
合计   $ 10,160       1.50 %   $ 5,860       1.28 %

 

ACL在截至2024年12月31日的一年中增加了430万美元，主要反映了2024年3月19日CBOA合并的影响，如上所述。有关CBOA合并的更多信息，另请参阅本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表中的附注2。

69
 

不良资产

我们制定了政策和程序来指导我们发起、监测和维护我们贷款组合的信用质量。我们的银行家和承销商必须遵守这些政策和程序，这些政策的例外情况需要更高级别的批准，并向我们的董事会报告。

 

不良资产包括分类为非应计、自有其他不动产和其他抵债资产的所有贷款。当全额收回本息存疑时，停止计提贷款利息，或将贷款置于非计提。我们一般不会对逾期90天或更长时间的贷款计息。当一笔贷款以非应计方式投放时，以前应计但未支付的利息将被冲回，并从利息收入中扣除，未来应计利息将被终止。借款人就非应计贷款支付的款项适用于贷款本金。当我们判断，借款人根据贷款协议履行本金和利息义务的能力已改善到足以合理保证收回本金，且借款人已表现出持续的还款表现时，贷款即恢复为应计状态。一般来说，我们要求至少连续六个月按照合同条款及时付款，然后才能将贷款恢复到应计状态。

 

历史上拥有的其他房地产（OREO）代表通过或代替止赎获得的资产。报告为OREO的金额通常得到最近评估的支持，在适用的情况下，评估价值会因出售房产时可能产生的预期交易费用而调整。我们通常会以维护、税收、保险和法律费用等形式产生与OREO相关的经常性费用，直到OREO包裹被处理。虽然有关我们的OREO的处置工作一般都在进行，但如果这些物业的评估价值低于预期，或者如果我们无法以我们预期能够出售的价格出售这些物业，我们可能会产生额外的损失。西南传统银行在2023年12月31日持有300万美元的奥利奥，代表的是一处市场外的商业房地产物业，在2024年12月31日没有奥利奥。

 

以下表格列出了我们的不良资产、不良资产率以及净亏损占所列各期平均贷款的百分比：

(千美元)   12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
非应计贷款：                
1-4家庭住宅楼盘   $ 149     $ 66  
商业     2,726       1,208  
消费者和其他     —       —  
建设     —       —  
NOO CRE     —       —  
OO CRE     1,119       —  
多家庭     709       970  
非应计贷款总额     4,703       2,244  
逾期超过90天的应计贷款     —       —  
不良贷款总额（不良贷款）     4,703       2,244  
其他不动产自有和止赎资产，净额     —       3,000  
不良资产总额（NPA）   $ 4,703     $ 5,244  
                 
ACL     10,160       5,860  
不良贷款     4,703       2,244  
ACL到NPLs     216.03 %     261.14 %
                 
NPA的     4,703       5,244  
总资产     918,095       581,265  
不良资产占总资产     0.51 %     0.90 %
                 
不良贷款     4,703       2,244  
贷款总额     676,092       457,027  
不良贷款占贷款总额     0.70 %     0.49 %

 

截至2024年12月31日，不良资产总额为470万美元，而2023年12月31日为520万美元。这一减少反映了出售票据以换取先前的OREO余额，部分被不良贷款的增加所抵消。

70
 

潜在问题贷款是指管理层对借款人遵守现行贷款偿还条款的能力存在严重怀疑的贷款。管理层没有发现任何未包括在上述不良资产表中的潜在问题贷款。

 

信贷损失备抵–未备抵的贷款承诺

 

下表列出截至2024年12月31日止年度未提供资金贷款承诺的ACL变化：

 

2024年12月31日（以000s计）   未获资助
贷款
承诺		  
信贷损失备抵：        
期初余额   $ 135  
CBOA合并的影响     222  
信用损失准备     237  
期末余额   $ 594  

 

存款

 

存款是我们的主要资金来源。我们专注于通过与我们的商业和消费者客户的基于关系的银行业务来增加我们的核心存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，存款总额分别为7.926亿美元和4.60亿美元。存款总额大幅增长的首要原因是CBOA合并。与CBOA合并无关，出现了向定期存款的迁移，这与更广泛的市场趋势一致，在这种趋势中，客户减少了非利息和计息活期存款，转而使用定期CD，因为定期CD支付的利率更高，并且能够在第四季度市场利率下降的情况下锁定规定的利率。

 

下表列出了列报期间我们所持有存款的平均余额金额和平均利率：

 

    结束的那些年  
    2024年12月31日     2023年12月31日  
(千美元)   平均
余额		     平均
已付费率		     平均
余额		     平均
已付费率		  
无息活期存款   $ 187,757       — %   $ 89,165       — %
计息活期和活期存款     323,386       3.11       260,238       2.64  
存款证     202,097       4.46       120,367       3.54  
存款总额   $ 713,241       2.67 %   $ 458,601       2.37 %

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，平均存单包括平均经纪CD余额分别为910万美元和1970万美元。我们的经纪CD存款的这种下降归因于手头流动性水平的改善，允许到期经纪CD的离开。

 

下表按账户列出截至2024年12月31日银行定期存款超过FDIC保险限额的部分，按到期前剩余时间分列：

  

(以千为单位)   12月31日，
2024		  
三个月或以下   $ 32,875  
三个月以上至六个月     10,190  
超过六个月至十二个月     17,660  
超过十二个月     22,478  
合计   $ 83,203  

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的总存款组合中约有1.94亿美元和1.956亿美元没有保险。这些估计数是根据用于世界银行监管报告要求的方法和假设得出的。

71
 

联邦储备银行和联邦Home Loan银行垫款

 

除存款外，有时银行可能会利用联邦Home Loan银行（“FHLB”）垫款和联邦储备银行（“FRB”）垫款作为补充资金来源，为我们的运营提供资金。截至2024年12月31日，我们不再通过FRB于2023年3月建立的银行定期融资计划（“BTFP”）进行借款。截至2023年12月31日，我们通过BTFP有2900万美元的借款。我们从FRB获得的预付款以质押证券作抵押。截至2024年12月31日，我们在旧金山FHLB的借款能力为2.338亿美元。同样在2024年12月31日，我们通过FRB的贴现窗口获得了4930万美元的可用资金，在各代理行获得了49.8美元的无担保联邦基金信贷额度。

 

下表列出截至2024年12月31日止年度的债务的某些属性。最大月末余额代表2024年期间任何月末的高负债。

 

                最大值              
    结局     期     月底     期间平均  
（千美元）   余额     结束率     余额     余额     率  
联邦Home Loan银行预付款   $ 0       0.00 %     0     $ 0       0.00 %
FRB BTFP进展     0       0.00 %     49,000       23,355       5.06 %
其他债务，净额     27,352       4.44 %     29,145       27,146       4.52 %
合计   $ 54,319       4.44 %   $ 78,145     $ 50,501       4.77 %

 

其他债务

 

除了我们的FRB预付款，截至2024年12月31日，我们还有2310万美元的次级债务，以及与CBOA合并相关的信托优先证券，总额为520万美元。见附注7 ——我们合并财务报表中的借款，包含在本年度报告10-K表格的其他部分。

 

融资

 

2022年12月和2023年1月期间，Bancorp 34完成了两次普通股和优先股的定向增发。Bancorp 34以每股14.00美元的价格发行了总计1,359，497股普通股和820,115股可转换、无投票权的A系列永久优先股，产生的现金净收益约为2860万美元。该公司将这些私募的净收益用于支持CBOA合并并提高资本比率。

 

在此次私募中，Bancorp 34发行了认股权证，以14.00美元的价格购买最多211,667股普通股。认股权证于授出日期的大致公允价值并不被视为重大。认股权证可于授出日期后的任何时间行使，并可不时全部或部分行使，自其授出日期起计为期七年，即2029年12月至2030年1月。此类认股权证的行使仍受某些合同条款的约束，可能会执行“无现金行使”。

 

有关这些私募的更多信息，请参阅附注19 ——普通股和优先股的私募，在我们的财务报表中包含在本年度报告的10-K表格中。

 

流动性

 

流动性是指我们维持现金流的能力，足以为运营提供资金，支持资产融资，满足当前和未来的存款提取义务、贷款义务以及其他合同义务。

 

Bancorp 34（母公司）

 

Bancorp 34的日常现金支出主要包括运营费用和偿债。Bancorp 34可以从其子公司西南遗产银行收取的股息中以及通过发行不同形式的债务和股权来获得资金以履行其义务。截至2024年12月31日，Bancorp 34的现金及等价物为440万美元，西南传统银行员工持股计划的应收票据为150万美元，未偿债务净额为2740万美元，其中包括与因CBOA合并而承担的信托优先债务相关的420万美元。管理层认为，Bancorp 34有能力产生并获得足够的流动性，以满足其短期和长期的要求。

 

联邦银行法对银行子公司可能在未经事先批准的情况下支付的股息进行了监管。西南传统银行可以在未事先获得监管批准的情况下宣派不超过当年留存净收益与其前两年留存净收益之和的股息，但须保持最低资本要求。2022或2023年不需要事先获得监管机构的批准才能支付股息。在2024年期间，Southwest Heritage Bank没有向Bancorp 34支付股息。

72
 

西南遗产银行

 

西南传统银行的流动性管理政策和我们的资产负债管理政策（ALM政策）提供了一个框架，我们用来寻求将充足的流动性和可用流动性来源保持在使我们能够满足所有合理可预见的短期、长期和战略性流动性需求的水平。我们的资产负债管理委员会（ALCO）负责根据我们的ALM政策和适用的银行监管资本和流动性法律法规的规定，监督我们的流动性风险管理活动。我们的流动性风险管理流程包括（i）持续分析和监测我们在各种经济和利率情景下的资金需求，（ii）审查和监测贷款人、存款人、经纪人和其他负债持有人，以确保资金来源适当多样化，以及（iii）流动性应急规划，以在出现不可预见的市场中断时解决流动性需求，包括将资金适当分配给具有流动性的有价证券和投资组合。我们不断监控我们的流动性头寸，以便以我们认为将满足我们当前和长期资金需求的方式管理我们的资产和负债。我们寻求管理我们的流动性头寸，以满足客户的日常现金流需求，同时在资产和负债之间保持适当的平衡，以满足我们股东的投资回报目标。我们还根据利率趋势、经济变化以及我们的证券、贷款组合和存款的预定期限和利率敏感性来监控我们的流动性需求。流动性管理变得更加复杂，因为不同的资产负债表组成部分受到不同程度的管理控制。例如，我们投资组合的到期时间是相当可预测的，并且在我们做出投资决策时受到高度控制。

 

我们的流动性状况得到了对流动资产和负债的管理以及获得替代资金来源的支持。我们的短期和长期流动性需求主要是为持续运营提供资金，包括支付存款和债务利息、向借款人提供信贷延期和资本支出。这些流动性需求主要通过我们的存款、FHLB预付款、次级债务以及我们收到的贷款和投资证券的本金和利息支付来满足。现金、在第三方银行的计息存款、可供出售的证券以及我们投资和贷款组合中的到期或预付余额是我们最具流动性的资产。我们可以获得的其他流动性来源包括出售我们持有的用于投资的贷款、获得额外的国家市场非核心存款的能力、通过美联储贴现窗口借款和发行额外债务。

截至2024年12月31日，西南遗产银行的现金和现金等价物为1.136亿美元，占西南遗产银行总资产的12.4%，而截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物为2890万美元，占总资产的5.0%。2024年西南传统银行流动资产的增加反映了在CBOA合并中获得的现金、出售在CBOA合并中获得的标记投资组合的收益以及贷款偿还。这些现金增加部分被CBOA合并以来存款余额的下降和借款的偿还所抵消。

 

我们资产负债表中的负债部分是流动性的主要来源。我们计划主要通过产生存款来满足我们未来的现金需求。客户存款历来提供了相当大的相对稳定和低成本的资金来源。于2024年12月31日，贷款净额占该行存款的百分比为83.6%，而于2023年12月31日则为98.1%。有关我们的存款的更多信息，请参阅上面的“存款”部分。

 

截至2024年12月31日，我们还在旧金山联邦储备银行（“FRB”）和旧金山FHLB拥有借款能力，我们可以从这些银行借款用于杠杆或流动性目的。FRB和FHLB都要求以证券和/或合格贷款作抵押，以确保任何预付款。截至2024年12月31日，该银行拥有：（i）在旧金山FHLB的借款能力为2.338亿美元；（ii）通过FRB贴现窗口提供的4930万美元；（iii）与某些其他金融机构的完全可用的无担保联邦基金信贷额度，总额为4980万美元。

 

管理层认为，西南传统银行有能力产生并获得足够数量的流动性，以满足其短期和长期需求。

 

资本资源

 

我们在2024年12月31日和2023年12月31日的合并股东权益分别为8650万美元和6070万美元。这一增长主要反映了我们作为2024年3月CBOA合并对价发行的270万股普通股的估计公允价值2330万美元。

 

我们受到联邦银行监管机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发联邦银行监管机构的某些强制性和可能额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生直接的实质性影响。

73
 

2013年7月通过并于2019年1月1日全面分阶段实施的监管资本规则，我们称之为巴塞尔III规则，对银行控股公司和银行提出了最低资本要求。巴塞尔III规则适用于所有国家和州的银行和储蓄协会，无论规模大小，以及合并资产超过30亿美元的银行控股公司和储蓄和贷款控股公司。虽然Bancorp 34不受监管，但如果合规要求，这些比率将由管理层监控。

 

为避免对高管的资本分配或酌情奖金支付的限制，受保银行组织必须在其基于风险的最低资本要求之上，维持2.5%的完全分阶段“资本保护缓冲”。这种缓冲必须仅由普通股权一级风险资本组成，但缓冲适用于所有三种衡量标准（普通股权一级风险资本、一级资本和总资本）。2024年12月31日，西南遗产银行超过了监管最低要求，满足了资本充足的监管定义。

 

下表为所示日期Bancorp 34（合并）的监管资本比率：

    实际     最低要求
为资本
充足的目的		     最低要求
要好-
大写在
提示更正
行动条文		  
（千美元）   金额     比     金额     比     金额     比  
截至2024年12月31日                                    
基于风险的资本总额与风险加权资产之比   $ 116,518       15.58 %   $ 59,812       8.00 %   $ 不适用       不适用 %
一级风险型资本对风险加权资产     83,691       11.19       44,859       6.00       不适用       不适用  
普通股一级（CET 1）转风险加权资产     不适用       不适用       不适用       不适用       不适用       不适用  
一级杠杆资本平均资产     83,691       9.02       37,129       4.00       不适用       不适用  
                                                 
截至2023年12月31日                                                
基于风险的资本总额与风险加权资产之比   $ 96,761       19.20 %   $ 40,311       8.00 %   $ 不适用       不适用 %
一级风险型资本对风险加权资产     65,651       13.03       30,234       6.00       不适用       不适用  
普通股一级（CET 1）转风险加权资产     不适用       不适用       不适用       不适用       不适用       不适用  
一级杠杆资本平均资产     65,651       11.20       23,446       4.00       不适用       不适用  

 

下表显示了西南传统银行在所示日期的监管资本比率：

    实际     最低要求
为资本
充足的目的		     最低要求
要成为
资本充足
在及时纠正下
行动条例		  
（千美元）   金额     比     金额     比     金额     比  
2024年12月31日                                                
                                                 
总资本与风险加权资产：   $ 111,674       15.00 %   $ 59,559       8 %   $ 74,449       10 %
一级（核心）资本与风险加权资产：   $ 102,347       13.74 %   $ 44,693       6 %   $ 59,559       8 %
普通一级资本对风险
加权资产（CET1）：		   $ 102,347       13.74 %   $ 33,520       4.50 %   $ 48,417       6.50 %
一级（核心）资本与平均资产：   $ 102,347       11.06 %   $ 37,015       4 %   $ 46,269       5 %
                                                 
2023年12月31日                                                
                                                 
总资本与风险加权资产：   $ 74,142       14.79 %   $ 40,114       8 %   $ 50,143       10 %
一级（核心）资本与风险加权资产：   $ 68,032       13.57 %   $ 30,086       6 %   $ 40,114       8 %
普通一级资本对风险
加权资产（CET1）：		   $ 68,032       13.57 %   $ 22,564       4.50 %   $ 32,593       6.50 %
一级（核心）资本与平均资产：   $ 68,032       11.66 %   $ 23,347       4 %   $ 29,184       5 %
74
 

我们是正常经营过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括提供信贷的承诺和未使用的信贷额度。这些工具在不同程度上涉及超过综合财务状况表确认金额的信用和利率风险要素。这些工具的合同或名义金额反映了我们对特定类别金融工具的参与程度。

 

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺一般有固定的到期日期或其他终止条款，可能需要支付费用。由于许多承诺预计将到期而不会被提取，因此承诺总额不一定代表未来的现金需求。我们逐案评估每个客户的信誉。获得的抵押品数量，如果我们在提供信贷时认为有必要，则基于管理层对交易对手的信用评估。抵押品主要以商业和住宅房地产的形式获得，包括产生收入的商业物业。

 

承诺贷款期限一般为90天或更短。

 

如果金融工具的另一方不履行提供信贷和备用信用证的承诺，我们面临的信用损失风险由这些工具的合同金额或名义金额表示。我们在作出承诺和有条件的义务时使用与资助工具相同的信贷政策。我们预计不会因承诺和备用信用证而造成任何重大损失。

 

下表汇总了截至所列日期的承付款项（单位：千）：

                         
    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
    固定     变量     固定     变量  
提供信贷的承诺   $ 6,589     $ 27,627     $ 5,327     $ 6,966  
未使用信贷额度     3,238       37,662       3,962       18,859  
总计   $ 9,828     $ 65,289     $ 9,289     $ 25,825  

 

合同义务

 

我们在正常业务过程中订立了涉及信用风险、利率风险、流动性风险等要素的合同义务。

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合同义务：

 

          小于     1-3     3-5     超过  
2024年12月31日（单位：千）   合计     1年     年     年     5年  
长期债务：                                        
次级债     23,500       —       —       —       23,500  
信托优先证券     5,000       —       —       —       5,000  
长期负债合计     28,500       —       —       —       28,500  
经营租赁     4,619       977       2,238       1,265       139  
存款证1     241,103       206,159       30,309       4,635       0  
合计   $ 274,222     $ 207,136     $ 32,547     $ 5,900     $ 28,639  
                                         
          小于     1-3     3-5     超过  
2023年12月31日（单位：千）   合计     1年     年     年     5年  
长期债务：                                        
FRB期限预付款   $ 29,000     $ 29,000     $ —     $ —     $ —  
次级债     25,000       —       —       —       25,000  
长期负债合计     54,000       29,000       —       —       25,000  
经营租赁     2,011       251       602       680       478  
存款证     128,403       93,675       30,390       4,338       0  
合计   $ 184,414     $ 122,926     $ 30,992     $ 5,018     $ 25,478  
(1) 合并产生的CD公允价值标记被认为不重要，因此不包括在此分析中。
75
 

项目7-a.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是由于市场利率的变化而导致收益减少和/或资产负债表净市值下降的风险。我们的主要市场风险是利率风险，它影响我们的净利息收入、与利息敏感活动相关的费用收入，例如抵押贷款发起和服务收入以及贷款和存款需求。

 

由于以下原因，我们面临利率风险：

 

  · 不同时间或不同金额的资产负债到期或重新定价；
  · 短期和长期市场利率变化的差异；以及
  · 各种资产或负债的剩余期限可能会随着利率的变化而缩短或拉长。

 

我们的资产负债委员会（ALCO）由我们的全体董事会组成并得到执行管理层的支持，根据董事会批准的政策持续监控利率风险。ALCO审查利率头寸并考虑预计的利率情景对收益、流动性、业务战略和其他因素的影响。

 

ALCO的目标是按照董事会批准的政策和程序运营。政策围绕包括但不限于在手流动性、非核心资金依赖和贷存比在内的时点流动性指标制定限制。还围绕各种资金来源设立了限额，这些资金来源包括但不限于经纪存款、通过在线资源收集的存款以及借款。关于利率风险，围绕12个月和24个月收益模拟建模以及权益建模的经济价值设置了限制。未因应当前市场状况或发展而对政策限制作出实质性改变。

 

由于信贷和利率市场内部可能发生快速变化，ALCO必须灵活地做出可能暂时偏离批准的政策和风险限制的审慎决策，以增强盈利能力或将风险降至最低。因此，我们的政策允许ALCO管理层对政策实施例外情况；但是，政策的任何例外情况必须事先获得首席执行官和其他一名ALCO成员的批准。所有例外情况必须记录在ALCO会议记录中，并在下一次预定会议上向董事会报告。在2024年，没有实施偏离ALCO相关政策和程序中概述的风险限制的政策例外策略。

 

为了评估和管理利率风险，敏感性分析被用来确定在各种利率情景、资产负债表趋势和策略中对收益和资产负债表净市值的影响。

 

管理层使用模拟模型分析了不同利率情景下净利息收入对利率变化的敏感性，旨在证明资产负债表中固有的利率风险水平。该分析认为当前的资产负债表价值不变，没有考虑到管理层的干预。此外，我们对计息存款假设一定的相关率，通常被称为“存款贝塔”，其中支付给客户的利率相对于基准利率的变化而变化。市场利率假设变动对银行12个月时间范围内的净利息收入和股权经济价值的影响见下表。在本次利率冲击模拟中，截至所述期间，利率是通过瞬时平行变化进行调整的，而不是采用随时间变化的利率变化的斜坡模拟。所有利率，短期和长期，都有相同幅度的变化（例如正负100个基点），导致收益率曲线的形状保持不变。

    净利息收入变动%     股权经济价值变动%  
变化
感兴趣
费率
（基点）		   截至
2024年12月31日		     截至
2023年12月31日		     截至
2024年12月31日		     截至
2023年12月31日		  
400     -0.27 %     -13.90 %     -5.02 %     -9.67 %
300     1.58 %     -8.20 %     -1.81 %     -5.36 %
200     1.93 %     -3.70 %     0.82 %     -1.06 %
100     2.16 %     0.61 %     1.79 %     1.25 %
基地                                
-100     -2.73 %     -0.59 %     -3.63 %     -2.78 %
-200     -3.61 %     2.52 %     -8.18 %     -6.54 %
-300     -4.42 %     5.77 %     -13.23 %     -10.50 %
-400     -3.01 %     8.92 %     -19.16 %     -15.26 %
76
 

项目8。财务报表和补充数据

 

Bancorp 34, Inc.

财务报表指数

内容

  页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 166 ) 78
财务报表  
合并资产负债表 81
合并损益表（亏损） 83
综合综合收益（亏损）报表 84
合并股东权益变动表 85
合并现金流量表 87
合并财务报表附注 88
77
 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会

Bancorp 34, Inc.

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的Bancorp 34, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关综合（亏损）收益表、股东权益变动表、现金流量表；以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

78
 

致股东及董事会

Bancorp 34, Inc.

信用损失准备金-定性调整-请参阅财务报表附注1和4

关键审计事项说明

贷款信用损失准备金包括综合财务报表附注1和4所述的集体评估准备金和单独评估准备金。集体评价储备既有数量成分，也有质量成分。公司利用相关可用信息，从内部和外部来源，与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关，估计信用损失的数量备抵。然后针对涉及重大假设和管理层高度判断的定性风险因素对这一定量成分进行调整。定性风险因素包括以下考虑：对历史损失数据进行定性调整是基于管理层对可能导致未来贷款损失的风险的评估或当前特定贷款风险特征的差异，例如承保标准、投资组合组合、环境和经济条件的变化或其他相关因素的差异。鉴于管理层在集体评估贷款的信贷损失备抵范围内估计质量调整所作的重大估计和假设，执行审计程序以评估管理层的估计和假设的合理性需要审计师的高度判断。

审计中如何应对关键审计事项

我们与集体评估贷款信用损失备抵的定性调整相关的主要审计程序包括以下内容，其中包括：

  ● 我们获得了对管理层发展定性因素的过程的理解，并评估了管理层定性因素方法论应用的控制设计。

 

  ● 我们通过开发一个模型来估计集体评估贷款的信用损失准备金，从而开发了一个独立的合理结果范围，该模型涉及从外部来源独立获得重大投入。

 

  ● 我们根据信息的相关性和可靠性选择了一种方法，为估计制定了一个合理的范围。

 

  ● 在适用的情况下，我们评估了第三方提供的数据在制定我们的估计范围时所使用的可靠性。

 

  ● 我们测试了管理层在制定我们的估计范围时使用的相关数据的准确性和完整性。

 

  ● 我们评估了信用损失准备相关披露的充分性。

 

企业合并中已付代价及收购贷款组合的估值-请参阅财务报表附注1及2

关键审计事项说明

如综合财务报表附注1和2所述，在2024年期间，公司收购了CBOA Financial，Inc.。就收购而言，管理层估计了所支付对价的公允价值和所收购贷款的公允价值。支付对价的公允价值是基于同行社区银行的市场倍数，而不是由于缺乏交易量而导致的股价。收购贷款的公允价值是基于现金流折现方法，其中涉及对信用风险、还款和贴现率的假设。

管理层在选择和应用某些主观假设时需要作出重大判断。因此，执行审计程序以评估公司对支付的对价和获得的贷款的公允价值估计涉及高度的审计师判断，需要付出大量努力，包括让具有专门技能和知识的专业人员参与。

79
 

致股东及董事会

Bancorp 34, Inc.

审计中如何应对关键审计事项

我们有关公司对已付代价的估值及其对所收购贷款组合的估值的审计程序包括但不限于以下内容：

  ● 我们了解了管理层制定估计的过程，并评估了控制措施的设计，包括管理层对第三方进行的计算的审查。

 

  ● 我们邀请了我们公司的估值专家来协助我们：

 

    o 通过开发一个模型来估计支付的对价和获得的贷款的估值，其中涉及独立地从外部来源获得重要投入，从而制定一系列独立的合理结果。

 

    o 根据信息的相关性和可靠性选择方法，以制定估算的合理范围。

 

    o 在适用的情况下，评估在制定我们的估计范围时使用的第三方提供的数据的可靠性。

 

  ● 我们测试了管理层提供的相关数据的准确性和完整性，并用于制定我们的估计范围。

 

  ● 我们评估了与企业合并相关的披露的充分性，特别是与支付的对价和收购贷款的估值相关的披露。

 

 

/s/Plante & Moran，PLLC

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

科罗拉多州丹佛市

2025年3月6日

80
 

合并资产负债表

（单位：千美元，股票数据除外）

2024年12月31日及2023年12月31日

 

  

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
物业、厂房及设备                
现金及应收银行款项   $ 111,510     $ 27,182  
出售的联邦基金     2,085       1,715  
现金和现金等价物合计     113,595       28,897  
                 
可供出售证券，按公允价值     78,661       56,690  
                 
持有至到期证券，按摊余成本，扣除信用损失准备金     5,665       5,684  
                 
为投资而持有的贷款     676,092       457,027  
信贷损失备抵     ( 10,160 )     ( 5,860 )
                 
为投资而持有的贷款，净额     665,932       451,167  
                 
拥有的其他不动产     —       3,000  
房地和设备，净额     8,414       7,350  
经营租赁使用权资产     4,069       1,819  
其他投资     6,244       4,063  
应计应收利息     2,613       1,597  
递延所得税资产，净额     9,027       4,884  
银行自有寿险     12,063       11,847  
核心存款无形，净额     7,589       —  
预付及其他资产     4,223       4,267  
总资产   $ 918,095     $ 581,265  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

81
 

合并资产负债表（续）

（单位：千美元，Share数据除外）

2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
负债和股东权益                
负债                
存款                
活期存款   $ 218,589     $ 88,091  
储蓄和现在的存款     332,923       243,505  
定期存款     241,055       128,403  
存款总额     792,567       459,999  
                 
联邦储备银行BTFP预付款     —       29,000  
次级债，扣除发行费用     23,149       24,595  
次级债券、信托优先证券     4,203       —  
代管     141       168  
经营租赁负债     4,619       2,011  
应计利息和其他负债     6,901       4,771  
负债总额     831,580       520,544  
                 
股东权益                
普通股，$ 0.01 面值授权： 100,000,000 股，包括 1,100,000 无投票权的普通股股份                
有投票权的普通股，$ 0.01 已发行和未偿还的面值： 6,665,415 和 3,873,895 分别于2024年12月31日、2023年12月31日     67       39  
无投票权普通股，$ 0.01 已发行和未偿还的面值： 820,115 于2024年12月31日及2023年12月31日     8       8  
额外实收资本     67,315       43,279  
留存收益     25,990       24,301  
累计其他综合损失     ( 5,578 )     ( 5,560 )
未到期员工持股计划（ESOP）份额     ( 1,287 )     ( 1,346 )
股东权益合计     86,515       60,721  
                 
负债和股东权益合计   $ 918,095     $ 581,265  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

82
 

合并损益表（亏损）

（单位：千美元，每股数据除外）

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

    年终  
    12月31日，  
    2024     2023  
利息和股息收入：                
贷款的利息和费用   $ 44,013     $ 25,779  
证券利息     2,164       1,611  
其他生息资产利息     4,608       734  
总利息收入     50,785       28,124  
                 
利息支出：                
存款利息     19,016       11,139  
借款利息     2,471       1,810  
总利息支出     21,487       12,949  
                 
净利息收入     29,298       15,175  
                 
信用损失准备     3,825       4,223  
                 
扣除信用损失准备后的净利息收入     25,473       10,952  
                 
非利息收入：                
存款账户服务费     545       463  
银行自有寿险     370       248  
出售贷款收益，净额     28       32  
出售所拥有的其他不动产的损失     ( 432 )     —  
合并的议价购买收益（注2）     5,018       —  
其他收益     29       ( 13 )
非利息收入总额     5,558       730  
                 
非利息费用：                
工资和员工福利     12,939       6,124  
入住率     2,520       1,148  
数据处理     3,934       2,665  
FDIC和其他保险费用     586       348  
专业费用     1,861       742  
合并成本     3,763       3,010  
广告     302       46  
核心存款无形摊销     1,341       —  
其他费用     3,170       1,454  
非利息费用总额     30,416       15,537  
                 
所得税拨备前收入（亏损）     615       ( 3,855 )
（受益于）所得税     ( 1,074 )     ( 453 )
净收入（亏损）   $ 1,689     $ ( 3,402 )
                 
每股收益：                
基本   $ 0.25     $ ( 0.88 )
摊薄   $ 0.25     $ ( 0.88 )

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

83
 

Bancorp 34, Inc.

综合收益（亏损）合并报表

（千美元）
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 
             
    已结束的年份  
    12月31日，  
    2024     2023  
净收入（亏损）   $ 1,689     $ ( 3,402 )
其他综合（亏损）收益：                
可供出售证券的未实现（亏损）收益     ( 373 )     1,684  
税收效应     88       ( 471 )
被套期项目损失的重新分类     356       —  
税收效应     ( 89 )     —  
综合收益（亏损）   $ 1,671     $ ( 2,189 )

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

84
 

合并股东权益变动表
（单位：千美元，股份数除外）
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 
                                                                   
    股份     余额  
                                                    其他              
    投票     不投票     A系列     投票     不投票     A系列     额外           综合     不劳而获        
    共同     共同     首选     共同     共同     首选     实缴     保留     收入     员工持股计划        
    股份     股份     股份     股票     股票     股票     资本     收益     （亏损），净额     股份     合计  
余额，2023年1月1日（根据采用ASU2016-13进行调整）     3,032,606       —       521,849     $ 30     $ —     $ 5     $ 28,369       28,359     $ ( 6,773 )   $ ( 1,406 )   $ 48,584  
                                                                                         
净亏损     —       —       —       —       —       —       —       ( 3,402 )     —       —       ( 3,402 )
其他综合收益     —       —       —       —       —       —       —       —       1,213       —       1,213  
限制性股票授予     10,250       —       —       —       —       —       —       —       —       —       —  
限制性股票没收     ( 2,050 )     —       —       —       —       —       —       —       —       —       —  
股权奖励摊销     —       —       —       —       —       —       90       —       —       60       150  
回购普通股     ( 15,000 )     —       —       —       —       —       ( 210 )     —       —       —       ( 210 )
发行普通股，扣除发行费用     848,089       —       —       9       —       —       10,858       —       —       —       10,867  
发行A系列优先股，扣除发行费用     —       —       298,266       —       —       3       4,172       —       —       —       4,175  
A系列优先股转换为无投票权普通股     —       820,115       ( 820,115 )     —       8       ( 8 )     —       —       —       —       —  
已支付股息-每股0.14美元     —       —       —       —       —       —       —       ( 656 )     —       —       ( 656 )
                                                                                         
余额，2023年12月31日     3,873,895       820,115       —     $ 39     $ 8     $ —     $ 43,279       24,301     $ ( 5,560 )   $ ( 1,346 )   $ 60,721  
85
 
                                                       
    股份     余额  
                                                    累计              
                                                    其他              
    投票     不投票     A系列     投票     不投票     A系列     额外           综合     不劳而获        
    共同     共同     首选     共同     共同     首选     实缴     保留     收入     员工持股计划        
    股份     股份     股份     股票     股票     股票     资本     收益     （亏损），净额     股份     合计  
                                                                   
余额，2024年1月1日     3,873,895       820,115       —     $ 39     $ 8     $ —     $ 43,279     $ 24,301     $ ( 5,560 )   $ ( 1,346 )     60,721  
                                                                                         
净收入     —       —       —       —       —       —       —       1,689       —       —       1,689  
其他综合损失     —       —       —       —       —       —       —       —       ( 18 )     —       ( 18 )
股权奖励     49,276       —       —       1       —       —       753       —       —       59       813  
为CBOA合并发行普通股，（注2）     2,742,244       —       —       27       —       —       23,283       —       —       —       23,310  
                                                                                         
余额，2024年12月31日     6,665,415       820,115       —     $ 67     $ 8     $ —     $ 67,315     $ 25,990     $ ( 5,578 )   $ ( 1,287 )   $ 86,515  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

86
 

合并现金流量表

（千美元）

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 
             
    截至12月31日止年度，  
    2024     2023  
经营活动产生的现金流量                
净收入（亏损）   $ 1,689     $ ( 3,402 )
调整以调节净收入（亏损）与经营活动提供的净现金                
折旧及摊销     1,050       583  
其他投资的股票红利     ( 331 )     ( 71 )
证券升贴水摊销净额     121       265  
股权奖励摊销     813       150  
持有待售贷款的来源     ( 2,518 )     ( 1,316 )
出售贷款收益     ( 28 )     ( 32 )
出售贷款所得款项     3,741       1,367  
出售损失拥有的其他不动产     432       —  
信用损失准备     3,825       4,223  
银行自有寿险净增值     ( 370 )     ( 248 )
递延所得税（收益）     ( 1,075 )     ( 278 )
CBOA合并带来的初步低价购买收益     ( 5,018 )     —  
贷款贴息的增加     ( 3,714 )     —  
核心存款无形摊销     1,341       —  
定期存款贴现摊销     204       —  
次级债折价摊销     60       —  
                 
经营性资产负债变动情况：                
应计应收利息     562       ( 92 )
预付及其他资产     1,577       851  
应计利息和其他负债     671       ( 1,016 )
                 
经营活动所产生的现金净额     2,974       910  
                 
投资活动产生的现金流量                
CBOA Financial，Inc.合并，现金收购     30,927       —  
可供出售证券的催缴、出售、到期或本金支付的收益     63,634       5,348  
购买可供出售证券     ( 31,691 )     ( 2,005 )
其他投资净（买入）赎回     —       ( 2,715 )
为投资而持有的贷款净变动     95,038       ( 382 )
出售所拥有的其他不动产所得款项     2,568       —  
处置房地和设备收益     —       443  
银行自有寿险身故给付     154       —  
购置房地和设备     ( 500 )     ( 226 )
                 
投资活动提供的现金净额     160,130       463  
                 
筹资活动产生的现金流量                
存款净变动     ( 14,406 )     ( 27,599 )
联邦Home Loan银行垫款和其他借款的收益     59,663       320,398  
偿还联邦Home Loan银行预付款和其他借款     ( 123,663 )     ( 325,398 )
普通股回购     —       ( 210 )
普通股发行，净额     —       10,867  
优先股发行，净额     —       4,175  
支付股息     —       ( 656 )
                 
筹资活动提供的现金净额（用于）     ( 78,406 )     10,577  
                 
现金和现金等价物净变动     84,698       11,950  
现金和现金等价物，年初     28,897       16,947  
                 
现金和现金等价物，年底   $ 113,595     $ 28,897  
                 
补充披露                
就存款及借款支付的利息   $ 20,430     $ 8,867  
已付所得税（已收到退款）   $ ( 1,005 )   $ 124  
转让给其他拥有的不动产的贷款   $ —       3,000  
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债   $ 3,414     $ —  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

87
 

Bancorp 34, Inc.
合并财务报表附注
2024年12月31日及2023年12月31日

 

 

附注1 –业务性质和重要会计政策

Bancorp 34, Inc.（“TERM0”或“公司”）是一家马里兰州公司，成立于2016年，拥有西南传统银行（前身为34号银行）（“银行”）和CBOA Financial Statutory Trust # 1的100%股权。2024年3月19日，Bancorp 34通过CBOA与Bancorp 34合并的方式收购了CBOA Financial，Inc.（“CBOA”），而合并（“合并”）后Bancorp 34仍然有效。紧随收购之后，CBOA的全资子公司Commerce Bank of Arizona与Bancorp 34的全资子公司Bank 34合并为一体，Bank 34是一家联邦特许股票担保储蓄协会。34银行随后更名为西南遗产银行。此外，作为收购CBOA的一部分，该公司收购了CBOA Financial Statutory Trust # 1，这是一种由CBOA于2005年11月成立的信托，用于完成5000份信托优先证券的集合私募发行，每份证券的清算金额为1000美元。Bancorp 34不是CBOA Financial Statutory Trust # 1的主要受益人，更多信息请参阅注释7。

 

西南传统银行通过其七家提供全方位服务的社区银行分行向个人和企业提供各种银行服务，其中两家位于亚利桑那州马里科帕县的斯科茨代尔市和吉尔伯特市；三家位于亚利桑那州皮马县的图森市和绿谷市；一家位于新墨西哥州奥特罗县的阿拉莫戈多市分行；以及一家位于新墨西哥州多纳阿纳县的拉斯克鲁塞斯市分行。

列报基础–所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）按权责发生制会计编制的。管理层认为，为在所附财务报表上准确反映财务状况和经营成果而进行的所有必要的会计调整均已进行。这些调整是正常和经常性的应计项目，被认为是公平和准确列报所必需的。

合并基础–合并财务报表包括Bancorp 34和银行的账户。所有重要的公司间账户和交易均已消除。

重新分类–对上一期间的财务信息进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。重新分类对权益或净收入没有影响。

估计的使用–按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

重大估计数包括但不限于集体评估贷款的信用损失备抵以及在对收购CBOA进行会计处理时使用的公允价值标记（包括对已支付对价的估计、对CBOA的贷款、存款、长期债务的公允价值估计，以及因合并而产生的一项核心存款无形资产）。公司持有抵押附属贷款，这些贷款被单独评估为信用损失准备金，被归类为第三级工具，并使用附注16中进一步描述的不可观察输入值按非经常性基础进行估值。

后续事件–后续事件已在综合财务报表发布之日进行了评估。

现金和现金等价物–现金和现金等价物包括现金、应收银行款项和出售的联邦基金。通常，公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性工具都是现金等价物。在监测与他行存款相关的信用风险时，本行定期对相应金融机构的稳定性进行评估。银行可能被要求以现金或在联邦储备银行的存款形式维持储备资金。2024年12月31日和2023年12月31日无需准备金。

证券–如果管理层有意向且公司在购买时有能力持有证券至到期，则将其分类为持有至到期，并按摊余历史成本减去信用损失准备金后列账。将持有一段不可确定期限且不打算持有至到期的证券分类为可供出售并按公允价值列账，未实现损益在其他综合收益或亏损中列报，税后净额。分类为可供出售的证券包括管理层打算作为其资产/负债管理战略的一部分，并可能因应利率、提前还款风险和其他因素的变化而出售的证券。管理层在购买时确定证券的适当分类，但可能会重新评估分类。

证券净买入溢价和折价在证券的预计存续期内采用水平收益率法确认为利息收入。保费摊销到最早的赎回日。出售证券的收益和损失采用特定识别方法确定。

88
 

对于处于未实现亏损状态的可供出售（AFS）证券，公司在收回其摊余成本基础之前首先评估其是否打算出售，或者公司很可能会被要求出售该证券。如果满足有关出售意图或要求的任何一项标准，证券的摊余成本基础将通过净收益减记至公允价值。对于不符合前述标准的AFS证券，公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素导致。在进行这一评估时，管理层考虑了公允价值低于摊余成本的程度、评级机构对该证券评级的任何变化，以及与该证券具体相关的不利条件等因素。如果此评估表明存在信用损失，则将预期从该证券收取的现金流量现值与该证券的摊余成本基础进行比较。预期收取的现金流量现值低于摊余成本基础的，存在信用损失，对信用损失计提信用损失准备，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。任何未通过信贷损失备抵入账的减值均在扣除适用税项后的其他综合收益（损失）中确认。

 

信用损失准备金-持有至到期证券：当管理层有持有至到期的积极意图和能力时，持有至到期证券按摊余成本扣除信用损失准备金（“ACL”）列账。公司持有至到期投资组合仅由银行次级债构成。管理措施持有至到期债务证券的预期信用损失在个别基础上。当应计利息及时冲回或冲销时，CECL准则提供了一种将应计利息排除在ACL计量之外的实用权宜之计。公司认为其非应计和冲销政策对所有投资和证券都是及时的，因此，持有至到期债务证券的应计应收利息被排除在信用损失估计之外。预期信用损失的估计考虑了根据当前条件和合理、可支持的预测进行调整的历史信用损失信息。

为投资而持有的贷款，净额–银行发起的、管理层有意图和能力在可预见的未来或直到到期或偿付时持有的贷款，按其未偿还的未付本金余额减去任何冲销并扣除任何递延费用或成本后的净额报告。根据贷款协议中的合同条款以及最近收到还款的时间，贷款被视为逾期或拖欠。利息收入根据未偿还本金金额确认。应计利息在贷款逾期90天时或管理层认为借款人支付利息或本金的能力存在疑问时停止，除非信贷有良好的担保并正在收款过程中。此类贷款以前应计但未收取的利息被冲回并从当期收入中扣除。当管理层认为本金不太可能收回时，贷款被作为无法收回而冲销。如果非应计贷款收到付款，一般先将付款应用于剩余本金余额。然后应用付款来收回与贷款相关的任何已冲销的金额。最后，如果本金余额和任何冲销都已收回，那么这笔款项将记为手续费和利息收入。个人贷款通常在不迟于逾期180天时被注销。

银行发起的贷款的贷款发起费，扣除某些直接发起成本后，递延并确认为相关贷款收益率的调整，采用利息法。有关我们在合并中获得的贷款的会计方法，请参见附注2-业务合并。

信用损失准备金-贷款：ACL是一个估值账户，从贷款的摊余成本基础中扣除，以表示预期将在贷款上收取的净额。ACL不包括持有待售贷款和根据公允价值选择权入账的贷款。公司选择不计量应计应收利息的ACL，因为当贷款处于非应计状态时，我们会及时注销适用的应计应收利息余额，其中任何应计但未收取的利息将从当期收入中冲回。当管理层确认全部或部分贷款余额无法收回时，贷款将从备抵中扣除。预期回收不超过先前冲销和预期冲销的金额总和。管理层使用来自内部和外部来源、与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测相关的现有信息估计备抵余额。模型中采用行业指数提供历史信用损失经验，为预期信用损失的估算提供依据。该公司根据风险特征和基础抵押品确定并分组投资组合细分。

我们贷款组合的主要部分讨论如下：

 

商业贷款。我们提供浮动和固定利率商业贷款的组合。这些贷款通常发放给中小型制造业、批发、零售和服务业企业，用于营运资金需求和业务扩张。商业贷款一般包括信用额度和五年期及以下贷款。贷款一般以企业经营作为主要还款来源，也可能包括以存货、应收账款、设备等进行抵押。个人担保通常也是通过商业贷款获得的。

89
 

商业地产贷款。我们的商业房地产贷款既包括借款人为持续经营而占用的房地产，也包括非业主占用的房地产。担保我们现有商业地产贷款的房地产包括多种物业类型，如业主和非业主自用的办公室、仓库和生产设施、办公楼、酒店、活动房屋公园、零售中心、辅助生活设施。

 

多家庭。我们的多户住宅组合包括拥有5套或更多住宅的物业，其用途主要是住宅。

建设和土地开发贷款。我们的建设和土地开发贷款由住宅建设、商业建设和征地开发贷款组成。

住宅房地产贷款。我们的住宅房地产贷款包括通常不符合二级市场销售条件的住宅物业。

 

消费贷款。我们的消费贷款包括直接个人贷款和汽车贷款。个人贷款一般是无抵押的，或以银行持有的现金作抵押。

 

集合贷款的ACL是使用非贴现现金流方法估算的。然后，银行将违约概率和给定违约的损失应用于现金流量方法，以计算模型内的预期损失。这使得银行可以确定违约的时间，与实际损失事件可能发生的时间相比。然后将结果汇总，以产生分部级别的结果和每个分部的准备金要求。该公司使用在ACL计算范围内合理且可支持的12个月预测，然后在一年的时间内以直线法恢复历史信用损失经验。然后将历史损失经验用于资产的剩余寿命。该公司在计算ACL时使用了几个经济变量，其中最重要的是对全国失业率的经济预测。对失业率的经济预测的变化可能会对估计的信贷损失产生重大影响，这可能导致从一个报告期到下一个报告期的津贴水平大不相同。

 

不共享风险特征的贷款按个人进行评估。个别评估的贷款不纳入集合贷款评估。当管理层确定很可能丧失抵押品赎回权时，预期信用损失基于报告日抵押品的公允价值，并酌情根据出售成本进行调整。

对历史损失数据进行定性调整是基于管理层对可能导致未来贷款损失的风险的评估或当前特定贷款风险特征的差异，例如承保标准的差异、投资组合组合、环境和经济条件的变化，或其他相关因素。

备抵增加了一项信贷损失准备金，该准备金计入费用，并通过冲销减少，扣除回收。

收购贷款–在购买或收购日期，贷款按其公允价值入账。收购贷款的公允价值是基于现金流折现方法，其中涉及对信用风险、还款和贴现率的假设。此外，对贷款进行评估，以确定自发放以来是否出现了超过微不足道的信用恶化。自发起以来经历了超过微不足道的信用恶化的贷款被称为购买信用恶化（PCD）贷款。在评估一笔贷款自发起以来是否经历了超过微不足道的信用质量恶化时，该公司考虑了贷款等级、付款表现、逾期状态和非应计状态。该公司还考虑了在尽职调查阶段完成的独立外部信贷审查的结果，以确定出现恶化的其他贷款。在购买或收购日，PCD贷款的摊余成本基础等于购买价格和信用损失的初步估计。PCD贷款预期信用损失的初始确认反映为“第2天”表内总额----直至信贷损失准备金，并反映为PCD贷款的增加。当PCD贷款的预期信用损失的初始计量以集合贷款为基础计算时，预期信用损失分配给池内的每笔贷款。初始摊余成本基础与贷款未付本金余额之间的任何差额代表非信贷贴现或溢价，在贷款期限内累积（或摊销）为利息收入。PCD贷款ACL的后续变化通过信贷损失准备金记录。对于自发起以来未被视为经历过超过微不足道的信用恶化并因此不被视为PCD的已购买贷款，购买价格中包含的任何折扣或溢价将在单项贷款的合同期限内累积（或摊销）。有关与合并相关的PCD和非PCD贷款的更多信息，请参见附注2-业务合并。

房地和设备–土地按成本价承运。房地和设备按成本减累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线法计算，其金额足以将可折旧资产的成本与资产估计可使用年限内的运营联系起来，设备为3至7年，租赁物改良和建筑物为15至40年。不延长房地和设备使用寿命的保养和维修，按发生时计入费用。

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租赁–租赁在租赁开始日分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁和短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的估计现值确认。

其他投资–该行对独立银行家银行（TIB）、太平洋海岸银行家的Bancshares（PCBB）以及旧金山联邦Home Loan银行（FHLB）均有投资。该银行是FHLB系统的成员。银行被要求根据各种因素，包括未偿还借款金额、抵押资产和银行总资产，维持最低水平的FHLB股票。金融机构股票按成本计价，归类为限制性证券，并根据最终回收情况定期进行减值评估。2024年12月31日和2023年12月31日金融机构股票的账面价值分别为5048000美元和3254000美元。现金和股票股息在综合损益表的其他收益中入账。

 

公司于2022年4月投资了Castle Creek Launchpad Fund I，LP。该公司承诺在4年的资助期内提供高达200万美元的资金。截至2024年12月31日，该投资的账面价值为1,041，000美元，而截至2023年12月31日为809,000美元。截至两个日期，该投资均使用资产净值实用权宜之计进行估值。NAV实务变通办法的范围限于对那些计算每股NAV符合ASC 946，金融服务—投资公司的计量原则的实体进行的没有易于确定的公允价值的投资。上述每个资产负债表日期都存在这两个标准。

金融资产的转让–金融资产的转让在放弃对资产的控制权时作为出售入账。对所转让资产的控制权，在资产已与公司隔离、受让方取得对所转让资产进行质押或交换的权利，且不存在限制其利用该权利的条件，且公司未通过协议约定在其到期前回购的方式保持对所转让资产的有效控制的情况下，视为让出。

银行自有人寿保险（BOLI）–银行持有BOLI，代表为帮助抵消银行福利支出成本而购买的银行某些高管的生命的人寿保险。BOLI在我们的综合资产负债表中按保单的净现金退保价值列账，而净现金退保价值的增加在综合综合收益（亏损）表的非利息收入中作为银行拥有的人寿保险收入入账。

拥有的其他不动产–拥有的其他不动产由通过止赎程序或接受代替止赎的契约获得的财产组成。通常，这些房产最初以公允价值入账，减去在丧失抵押品赎回权之日的估计出售成本，建立了新的成本基础。丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值；所拥有的其他不动产按账面价值或公允价值中的较低者列账，减去估计的出售成本。费用、处置损益和账面价值减少作为非利息费用列报。截至2024年12月31日，没有拥有任何其他不动产，截至2023年12月31日，拥有的其他不动产价值3,000，000美元。

公允价值计量–公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值：

第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价；包括某些高流动性且在场外交易市场交易活跃的美国国债和其他美国政府机构债务。

第2级–可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或在资产或负债的几乎整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级–由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第3级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定其价值的金融工具，以及公允价值的确定需要管理层作出重大判断或估计的工具。

资产或负债在公允价值层次结构内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观察的输入。

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托管账户–为保险、房地产税和其他目的从贷款客户收取的资金在托管账户中维护，并在综合资产负债表中作为负债列示。这些资金定期汇给适当的实体，以满足这些要求。

 

具有表外风险的金融工具–在日常经营过程中，本行订立由承诺提供信用证和信用证组成的表外金融工具。这类金融工具在获得资金或发生或收取相关费用时记录在综合财务报表中。与这些工具相关的信用风险通常使用与为投资而持有的贷款相同的方法进行评估。

 

信用损失准备金-表外信用风险敞口：公司通过提供信贷的合同义务估计公司面临信用风险的合约期内的预期信用损失，除非该义务可由公司无条件取消。表外信用敞口的信用损失准备通过信用损失准备进行调整，计入其他负债。该估计数包括考虑提供资金的可能性，以及对预计在其估计寿命内提供资金的承诺的预期信用损失的估计。资金的概率是基于历史使用统计的未提供资金的贷款承诺，而这些承诺不是由公司无条件取消的。所使用的损失率是使用与相关资金余额相同的假设计算的。

广告成本–该行进行直接和非直接响应广告，并从各种来源购买潜在客户名单。这些费用在发生时计入费用。来自持续经营业务的广告费用并不重要。

合并开支–合并开支是与收购CBOA有关的开支。这些成本主要涉及与合并直接相关且预计不会再次发生的信息技术和专业服务公司。

员工持股计划（ESOP）–银行发起内部杠杆ESOP。向员工持股计划发行但尚未解除的股票成本显示为未赚取的员工持股计划股票，这是我们合并资产负债表中股东权益的一个要素。由于股份承诺将被解除，补偿费用记录为等于股份的市场价格，并且就计算每股收益而言，股份成为流通股。如果承诺的员工持股计划股份的公允价值与此类股份的成本存在差异，则将差额记入或记入股东权益中的额外实收资本。

未分配ESOP股份的现金红利可用于支付ESOP贷款，并可按其账户余额的比例分配给参与者账户。就分配的股份支付的现金红利记录为留存收益的减少，根据雇主的指示，可以是：a）按其账户余额的比例直接记入参与人账户，或b）按其账户余额的比例直接分配给参与者（计划外），或c）用于支付ESOP贷款，要求将至少具有类似公平市场价值的股份分配给参与人账户。此外，参与者有权立即获得其对记入其账户的普通股股份支付的既得现金股息的分配。

其他基于股票的薪酬–公司有基于股票的薪酬计划，规定向董事和员工授予各种福利，包括限制性股票和购买股票的期权。每份限制性股票奖励被分拆为归属批次，补偿费用在归属期内按直线法按各批次授予日的公允价值确认，减除估计没收。含有业绩条件的限制性股票奖励的补偿成本以授予日公允价值计量，并根据业绩期末公司对归属条件结果的最佳估计进行调整。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内按直线法确认。业绩限制性股票奖励的费用在很可能达到业绩条件时确认。很可能达到业绩条件的估计奖励数量将在每个报告期重新评估。授予的股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，使用包括期权行权价格和无风险收益率的输入，以及预期股息收益率、预期股价波动和预期奖励期限的假设进行估计的。公司股票在授予日的收盘市价为股票期权的行权价格和限制性股票奖励的预计公允价值。费用在规定的服务期内确认，定义为归属期。公司的会计政策是在扣除实际没收后确认费用。

员工保留信用–公司有资格根据联邦法律获得已确定的退款，该法律允许符合条件的雇主根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》获得可退还的就业税收抵免，该法案经2020年《纳税人确定性和灾害税收减免法案》、2021年《美国救援计划法案》以及《基础设施投资和就业法案》修订。该公司获得的一部分信贷，即25.4万美元，满足了向美国国税局提出索赔的实质性授权。然而，基于与IRS法规相关的不确定性以及与根据政府订单资格标准获得资格相关的通知，该公司得出结论，该索赔未达到确认信贷利益所需的可能门槛。因此，公司将在诉讼时效届满前不确认收入。

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所得税–所得税费用为当年应交或应退所得税及递延所得税资产和负债变动的合计。递延税项资产和负债是资产和负债的账面值和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额，使用已颁布的税率计算。如果需要，估值备抵可将递延所得税资产减少到预期实现的金额。与不确定税务状况相关的应计利息和罚款确认为所得税拨备的一部分。公司没有不确定的税务状况。

 

累计综合收益（亏损）–截至2024年12月31日，累计综合收益（亏损）包括以下各项：（i）可供出售证券的未实现亏损780万美元；（ii）证券未实现亏损的税收影响190万美元；（iii）在公允价值套期中被指定为被套期项目的证券上重新分类的收益0.4百万美元；（iv）在公允价值套期中被指定为被套期项目的证券上重新分类的收益的税收影响0.1百万美元。截至2023年12月31日，累计综合亏损包括可供出售证券的未实现亏损740万美元和证券未实现亏损的税收影响180万美元。

每股普通股收益–每股基本收益是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。在此计算中，除非未赚取，否则ESOP股票将被视为已发行股票。马里兰州公司法没有规定库存股；因此，回购的股票立即从已发行和流通中删除，不会被视为流通。所有未归属的未归属股份支付奖励，其中包含不可没收股息的权利，在此计算中被视为参与证券。稀释后的每股普通股收益包括根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应。绩效奖励在满足绩效条件并满足所有必要条件之前不能具有稀释性。截至合并财务报表发布之日的所有股票拆细和股票股息均重述每股收益。二分类法是一种收益分配方法，根据该方法，计算每一类普通股和参与证券的每股收益，同时考虑宣布（或累计）的股息和未分配收益中的参与权，就好像所有这些收益已在该期间分配一样。

衍生工具–在衍生工具合约开始时，公司根据我们对对冲可能有效性的意图和信念，将衍生工具指定为两种类型之一。这两种类型是：（i）对已确认资产或负债的公允价值变动或未确认的确定承诺的套期（“公允价值套期”）；（ii）对与已确认资产或负债相关的预测交易或将收到或支付的现金流量的可变性的套期（“现金流量套期”）。

对于公允价值套期，衍生工具的收益或损失以及被套期项目的抵销损失或收益，在公允价值变动时确认为当期收益。对于现金流量套期，衍生工具的收益或损失在其他综合收益中列报，并在被套期交易影响收益的同一期间重新分类为收益。不符合套期会计条件的衍生工具的公允价值变动在当期收益中列报。

符合套期会计条件的衍生工具的净现金结算，根据被套期项目记入利息收入或利息支出。套期保值的现金流量在现金流量表中与被套期保值项目的现金流量在同一项目中分类。

 

剔除有效性评估的套期成分的初始公允价值在套期关系存续期内以系统合理的方法在合并资产负债表中确认，并与被套期项目的收益影响在同一利润表项目中列报。剔除有效性评估的套期保值成分的公允价值变动与在收益中确认的金额之间的任何差额均作为其他综合收益的组成部分入账。

当确定衍生工具不再有效抵消被套期项目的公允价值或现金流量变动、衍生工具结算或终止、被套期的预测交易不再可能发生、被套期的确定承诺不再坚定、或将衍生工具作为套期处理不再适当或无意时，公司终止套期会计。当套期会计终止时，衍生工具公允价值的后续变动记为非利息收入。公允价值套期终止时，被套期资产或负债不再进行公允价值变动调整，现有的基差调整在资产或负债的剩余年限内摊销或增值。当现金流量套期终止但被套期的现金流量或预测的交易预计仍将发生时，在其他综合收益中累计的利得或损失在被套期交易对收益产生影响的同期内摊销为收益。

 

如果交易对手未能根据公司处于净接收头寸的合同支付其款项，公司将面临损失。我们预计交易对手将能够完全履行其在我们与他们的衍生合约下的义务。我们参与的所有合同都有按月结算的现金流。

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最近采用的会计准则– 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280），改进可报告分部披露。ASU2023-07中的修订规定了新的披露，其中：（1）要求公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给主要经营决策者（“CODM”）并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用；（2）要求公共实体在年度和中期基础上披露，按可报告分部划分的其他分部项目的金额及其构成说明；（3）要求公共实体在中期期间提供有关主题280目前要求的有关可报告分部的损益和资产的所有年度披露；（4）允许主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配应披露的资源时使用一种以上的分部损益计量；（5）要求披露主要经营决策者的所有权和地位，并解释主要经营决策者如何使用已披露的报告计量来评估分部业绩；（6）要求具有单一可报告分部的公共实体提供经修订的主题280要求的所有披露。本次更新中的修订对公司在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。本次更新中的修订要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。过渡后，以往各期披露的分部费用类别和金额应以重要的分部费用类别为基础，以往各期披露的金额应以采用期间确定和披露的重要分部费用类别为基础。公司采用该会计准则，自2024年1月1日起生效，公司的财务状况、经营业绩和现金流不受该指引的影响。公司已就其单一可报告分部提供了所需的披露。

近期尚未采纳的会计指引–以下新会计准则尚待公司采纳，但一旦实施可能对财务报表和/或相关披露产生影响。

2023年12月，FASB发布了关于改进所得税披露的最终标准。除其他外，该标准要求提供有关有效税率调节组成部分的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。这一标准，ASU第2023-9号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，适用于所有需缴纳所得税的实体。对公经营主体，新要求自2024年12月15日后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。

 

注2 –业务合并

2024年3月19日，Bancorp 34根据日期为2023年4月27日的经修订的合并协议和计划（“合并协议”）完成了其先前宣布的与CBOA的合并。根据合并协议，CBOA与Bancorp 34合并并入，而Bancorp 34继续作为存续实体（“合并”）。紧随合并完成后，CBOA的全资子公司、亚利桑那州特许银行Commerce Bank of Arizona与该行合并并入该行，该行继续作为存续银行。

 

根据合并协议的条款，在合并生效时，每位CBOA股东有权就CBOA股东拥有的每一股CBOA普通股获得0.26 28股Bancorp 34普通股，并以现金代替零碎股份。此外，每个已发行的CBOA限制性股票单位归属并被注销，并自动转换为就此类限制性股票单位基础的每一股CBOA普通股获得0.26 28股Bancorp 34普通股的权利。与合并有关，Bancorp 34发行了约270万股Bancorp 34普通股，根据截至合并日的普通股估值，这些股票的公允价值约为2330万美元。Bancorp 34普通股的每一股流通股仍然流通在外，不受合并的影响。

 

亚利桑那州商业银行在吉尔伯特、绿谷、奥罗谷、斯科茨代尔和亚利桑那州图森设有五个全方位服务办事处，为客户提供服务。完成合并进一步增强了该银行在亚利桑那州的足迹，允许基于规模和规模的更高效率，并加强了管理团队的深度。合并后的银行作为西南传统银行运营，在亚利桑那州和新墨西哥州南部的八个全方位服务办事处为客户提供服务。核心系统转换于2024年3月执行。

我们根据FASB的会计准则代码805（“ASC 805”），采用收购会计法对此次合并进行会计处理，进行业务合并，据此，CBOA的资产和负债按其各自合并日的估计公允价值入账。资产和负债的估计公允价值是初步的，并在计量期间（自合并日起不能超过一年）进行细化，因为可以获得与合并日公允价值相关的额外信息。自2024年3月起，我们确认了与合并相关的510万美元的初步议价购买收益（所得税目的不征税），这在我们2024年第一季度的经营业绩中确认。890万美元的核心存款无形资产代表亚利桑那州商业银行与其客户的长期存款关系的估计价值，将使用加速法在十年的估计加权平均寿命内摊销，该方法近似于所获得存款的估计径流。在2023年期间以及截至2024年12月31日，Bancorp 34累计产生了约680万美元的与合并相关的费用。

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产生510万美元初步议价购买收益的主要原因是，从2023年4月到2024年3月，Bancorp 34, Inc.的普通股估值下降。2023年4月，在合并公告发布时，普通股交换比率为0.24，而根据就合并获得的第三方公平性意见，Bancorp 34，Inc的普通股估值估计为每股12.16美元。截至2024年3月的合并日，在Bancorp 34 34，Inc.为合并发行270万股股票之前，普通股交换比率为0.2628，Bancorp，Inc.的普通股估值估计为8.50美元，这是基于独立第三方完成的2024年3月普通股估值。由于交易量不足，普通股估值基于同行社区银行的市场倍数，而不是股价。

 

下表包括：（i）2024年3月19日就合并支付的总对价；（ii）所收购资产的公允价值；（iii）所承担负债的公允价值；（iv）由此产生的初步议价购买收益（以千为单位）。

 

取得的已确认可识别资产和承担的负债的附表

（单位：千）   如记录
通过CBOA		     估计数
公允价值
调整		     估计数
公允价值
如记录
通过Bancorp 34		  
普通股对价的公允价值                   $ 23,310  
                         
取得的可辨认资产：                        
现金及现金等价物   $ 30,927     $ —     $ 30,927  
可供出售的债务证券，按公允价值     57,844       376       58,220  
贷款                        
购买的表演     300,080       ( 15,357 )     284,723  
购买的信贷恶化     30,425       ( 4,262 )     26,163  
贷款信贷损失备抵     ( 3,855 )     3,855       —  
递延贷款费用     ( 1,033 )     1,033       —  
收购资产的递延税项     —       1,233       1,233  
经营性使用权资产     2,866       —       2,866  
核心存款无形资产     —       8,930       8,930  
其他资产     6,284       ( 20 )     6,264  
取得的可辨认资产总额   $ 423,538     $ ( 4,212 )   $ 419,326  
                         
承担的可辨认负债：                        
存款     346,995       ( 252 )     346,743  
短期借款     35,000       —       35,000  
长期借款     5,155       ( 1,012 )     4,143  
承担的负债的递延税项     —       253       253  
其他负债     4,661       80       4,741  
承担的可辨认负债总额   $ 391,811     $ ( 931 )   $ 390,880  
                         
取得的可辨认资产净额   $ 31,727     $ ( 3,281 )   $ 28,446  
                         
初步逢低买入收益                   $ ( 5,136 )

 

上述可供出售的债务证券包括CBOA拥有的150万美元债务，这些债务已在收购时结清。上述列报未反映这一点，因此，支付的对价和获得的债务证券少了150万美元。

 

在ASC 805、企业合并允许的情况下，上述初步估计可能会在计量期内（自合并日起不能超过一年）进行细化，以反映就合并日存在的事实和情况获得的任何新信息。上述初步估计的任何变动将在所确定的期间内确认。

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在截至2024年12月31日的十二个月内，某些计量期间调整确认如下表所示：

 

（单位：千）   估计公允价值为
由Bancorp 34记录		     计量周期
调整
十二个月结束
2024年12月31日		     2024年12月31日  
普通股对价的公允价值   $ 23,310     $ —     $ 23,310  
                         
取得的可辨认资产：                        
现金及现金等价物     30,927       —       30,927  
可供出售的债务证券，按公允价值     58,220       —       58,220  
贷款：                        
购买的表演     284,723       —       284,723  
购买的信贷恶化     26,163       —       26,163  
贷款信贷损失备抵     —       —       —  
递延贷款费用     —       —       —  
收购资产的递延税项     1,233       ( 157 )     1,076  
经营性使用权资产     2,866       —       2,866  
核心存款无形资产     8,930       —       8,930  
其他资产     6,264       39       6,303  
取得的可辨认资产总额   $ 419,326     $ ( 118 )   $ 419,208  
                         
承担的可辨认负债：                        
存款     346,743       —       346,743  
短期借款     35,000       —       35,000  
长期借款     4,143       —       4,143  
承担的负债的递延税项     253       —       253  
其他负债     4,741       —       4,741  
承担的可辨认负债总额   $ 390,880     $ —     $ 390,880  
                         
取得的可辨认资产净额   $ 28,446     $ ( 118 )   $ 28,328  
                         
初步逢低买入收益   $ ( 5,136 )   $ 118     $ ( 5,018 )

 

已购买履约贷款（非已购买信用恶化贷款）

 

非购买信用恶化贷款（“非PCD贷款”）是指截至合并之日并根据管理层评估的贷款，自贷款产生之日起，这些贷款的信用质量没有出现非常微不足道的恶化。贷款的购买价格成为其初始摊余成本基础。贷款的初始摊余成本基础与未付本金余额之间的差额为贴现，由信贷和非信贷部分组成，在贷款期限内作为利息收入增值。

 

信贷损失准备金采用与为投资而持有的其他贷款相同的方法确定。通过信贷损失准备金记录了410万美元的非PCD贷款信贷损失“第二天”备抵。这笔410万美元的非PCD贷款信用损失准备金代表管理层对这些非PCD贷款的终生信用损失的估计。

 

购买的信用恶化贷款

 

购买的信用恶化贷款（“PCD贷款”）是指截至合并之日并基于管理层评估的贷款，自贷款产生之日起，这些贷款的信用质量出现了非常微不足道的恶化。使用与为投资而持有的其他贷款相同的方法确定了PCD贷款的信贷损失准备金。PCD贷款的初始信贷损失备抵是在集体基础上确定的，并分配给个人PCD贷款。这一信贷损失准备金反映为“第二天”的表内总额，直至信贷损失准备金，并反映为PCD贷款的增加。PCD贷款2620万美元的购买价格加上110万美元的信贷损失准备金，成为PCD贷款2730万美元的初始摊销成本基础。初始摊销成本基础与PCD贷款未付本金余额3040万美元之间的差额，导致PCD贷款的非信贷折扣为310万美元，在PCD贷款的整个存续期内作为利息收入增加。此后，PCD贷款与非PCD贷款适用相同的利率确认和信贷模式，并通过拨备费用记录信贷损失准备金的变化。

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截至合并之日，如上所述，PCD贷款包括以下部分（单位：千）：

 

购买的信用恶化贷款的时间表

       
未付本金余额   $ 30,425  
购置时信贷损失备抵     ( 1,164 )
非信贷贴现     ( 3,098 )
采购价格   $   26,163  

 

备考信息

 

下表所示的每个期间的备考收入和备考收益将CBOA的综合经营业绩和Bancorp 34的综合经营业绩合并在一起，就好像合并发生在2023年1月1日一样。

 

截至2024年12月31日止十二个月的备考金额，主要反映以下备考调整：（i）CBOA 2024年前两个半月净收入200000美元（ii）利息和费用收入减少，原因是贷款贴现增值收入减少616000美元，相关税费减少154000美元；（iii）利息和费用收入减少，原因是去除了CBOA合并前递延贷款费用收入175000美元和相关税费44000美元；（iv）与存款负债和长期债务贴现费用相关的利息支出减少131000美元以及相关税款33,000美元；（v）由于去除了与合并相关的非经常性第2天非PCD贷款费用410万美元和相关税款100万美元，导致信贷损失准备金减少；以及（vi）由于去除了非经常性非应税的初步议价购买收益500万美元，导致非利息收入减少。此外，还有非利息费用备考调整，主要包括：（i）去除CBOA和银行的合并费用440万美元和相关税费962,000美元；（ii）去除与合并相关的非经常性控制权变更费用654,000美元和相关税费164,000美元；以及，（iii）核心存款无形摊销费用增加181,000美元和相关税费45,000美元。

 

截至2023年12月31日止十二个月的备考金额，主要反映以下备考调整：（i）CBOA净收入240万美元（ii）与贷款贴现增值收入310万美元和相关税费77.5万美元相关的利息和费用收入增加；（iii）利息和费用收入减少，原因是去除了CBOA合并前的递延贷款费用收入796,000美元和相关税费199,000美元；（iv）与存款负债和长期债务贴现费用相关的利息支出增加275,000美元和相关税费69,000美元；（v）因合并相关的非经常性第2天非PCD贷款费用而增加的信贷损失准备金410万美元以及相关税费100万美元；（vi）非利息收入增加，原因是增加了500万美元的非经常性非应税初步议价购买收益；（vii）与去除CBOA和银行合并费用相关的非利息费用减少370万美元和相关税费399,000美元；（viii）与核心存款无形摊销费用相关的非利息费用增加170万美元和相关税费421,000美元；（ix）增加与合并相关的非经常性控制权变更费用654,000美元和相关税费164,000美元。

 

管理层编制这些备考结果仅用于比较目的，这些备考结果不一定表明如果合并实际发生在2023年1月1日就会获得的实际结果。没有对备考收入和备考收益应用任何假设，例如，可能的收入增加、费用效率、固定成本杠杆机会或非盈利资产处置。

 

此外，Bancorp 34 34丨加权平均基本和稀释后已发行普通股的备考金额基于：（i）Bancorp 34在呈报的每个期间的实际加权平均基本和稀释后已发行普通股；连同并经调整后的（ii）Bancorp 34就合并而发行的约270万股普通股，就好像合并发生在2023年1月1日一样。

 

    备考  
    截至12月31日止年度，  
（单位：千，每股数据除外）   2024     2023  
总收入（净利息收入和非利息收入）   $ 34,463     $ 39,612  
净收入（亏损）   $ 3,253     $ 4,055  
每股收益（亏损）-基本   $ 0.41     $ 0.60  
每股收益（亏损）-摊薄   $ 0.41     $ 0.60  

 

另外，管理层认为，在2024年3月19日合并日期之后报告CBOA的收入和收益金额是不切实际的。银行核心系统及相关数据转换发生，合并日期后，为2024年3月22日至2024年3月25日。因此，管理层认为，CBOA的可靠、准确、单独和完整的收入和收益信息不再可用。

97
 

注3 –证券

根据管理层在2024年12月31日和2023年12月31日的意向，可供出售证券和持有至到期证券已在合并资产负债表中分类。此类证券的摊余成本及其大致公允价值如下（单位：千美元）：

 

                         
可供出售   2024年12月31日  
    毛额     毛额     毛额     估计数  
    摊销     未实现     未实现     公平  
（千美元）   成本     收益     损失     价值  
抵押贷款支持证券   $ 49,933     $ —     $ ( 5,074 )   $ 44,859  
美国国债     3,055       —       ( 217 )     2,838  
美国政府机构     202       —       ( 6 )     196  
资产支持证券     10,797       1       ( 52 )     10,476  
市政义务     21,463       —       ( 2,330 )     19,133  
公司债     1,000       —       ( 111 )     889  
合计   $ 86,450     $ 1     $ ( 7,790 )   $ 78,661  
                         
持有至到期   2024年12月31日  
    毛额     毛额     毛额     估计数  
    摊销     未实现     未实现     公平  
（千美元）   成本     收益     损失     价值  
公司债   $ 5,766     $ —     $ ( 467 )   $ 5,299  
合计   $ 5,766     $ —     $ ( 467 )   $ 5,299  
信贷损失准备金   $ ( 101 )                        
持有至到期证券账面净值   $ 5,665                          
       
可供出售   2023年12月31日  
    毛额     毛额     毛额     估计数  
    摊销     未实现     未实现     公平  
（千美元）   成本     收益     损失     价值  
抵押贷款支持证券   $ 36,829     $ —     $ ( 4,362 )   $ 32,467  
美国国债     3,069       —       ( 277 )     2,792  
美国政府机构     287       —       ( 17 )     270  
市政义务     22,921       —       ( 2,593 )     20,328  
公司债     1,000       —       ( 167 )     833  
合计   $ 64,106     $ —     $ ( 7,416 )   $ 56,690  
                         
持有至到期   2023年12月31日  
    毛额     毛额     毛额     估计数  
    摊销     未实现     未实现     公平  
（千美元）   成本     收益     损失     价值  
公司债   $ 5,799     $ —     $ ( 692 )   $ 5,107  
合计   $ 5,799     $ —     $ ( 692 )   $ 5,107  
信贷损失准备金   $ ( 115 )                        
持有至到期证券账面净值   $ 5,684                          

 

截至2024年12月31日或2023年12月31日，没有与可供出售证券相关的信用损失备抵。

98
 

2024年12月31日、2023年12月31日未实现亏损、未确认收入的证券如下（单位：千美元）：

 

                                     
    持续未实现
损失为
不到12个月		     持续未实现
损失为
12个月或以上		     合计  
证券说明   公平
价值		     未实现
亏损		     公平
价值		     未实现
亏损		     公平
价值		     未实现
亏损		  
可供出售，2024年12月31日                                                
抵押贷款支持证券   $ 17,848     $ ( 669 )   $ 27,011     $ ( 4,405 )   $ 44,859     $ ( 5,074 )
美国国债     —       —       2,838       ( 217 )     2,838       ( 217 )
美国政府机构     —       —       196       ( 6 )     196       ( 6 )
资产支持证券     8,741       ( 52 )                     8,741       ( 52 )
市政义务     —       —       19,133       ( 2,330 )     19,133       ( 2,330 )
公司债     —       —       889       ( 111 )     889       ( 111 )
                                                 
暂时性减值合计   $ 26,589     $ ( 721 )   $ 50,067     $ ( 7,069 )   $ 76,656     $ ( 7,790 )
                                                 
持有到期：2024年12月31日                                                
公司债   $ —     $ —     $ 5,299     $ ( 467 )   $ 5,299     $ ( 467 )
暂时性减值合计   $ —     $ —     $ 5,299     $ ( 467 )   $ 5,299     $ ( 467 )
                   
    持续未实现
损失为
不到12个月		     持续未实现
损失为
12个月或以上		     合计  
证券说明   公平
价值		     未实现
亏损		     公平
价值		     未实现
亏损		     公平
价值		     未实现
亏损		  
可供出售，2023年12月31日                                                
抵押贷款支持证券   $ —     $ —     $ 30,462     $ ( 4,362 )   $ 30,462     $ ( 4,362 )
美国国债     —       —       2,792       ( 277 )     2,792       ( 277 )
美国政府机构     —       —       270       ( 17 )     270       ( 17 )
市政义务     —       —       20,328       ( 2,593 )     20,328       ( 2,593 )
公司债     —       —       833       ( 167 )     833       ( 167 )
                                                 
暂时性减值合计   $ —     $ —     $ 54,685     $ ( 7,416 )   $ 54,685     $ ( 7,416 )
                                                 
持有至2023年12月31日到期                                                
公司债   $ 904     $ ( 96 )   $ 4,203     $ ( 596 )   $ 5,107     $ ( 692 )
暂时性减值合计   $ 904     $ ( 96 )   $ 4,203     $ ( 596 )   $ 5,107     $ ( 692 )

 

美国国债和美国机构债券的未实现损失由于债券由美国政府全额支持，因此未通过损益表确认。管理层无意出售该证券，公司可持有该证券至到期，公允价值下降很大程度上是由于市场利率的变化。随着证券接近到期日，预计公允价值将恢复。

 

抵押贷款支持证券的未实现损失尚未确认为收入。截至2024年12月31日，抵押贷款支持证券组合的85%由美国政府担保的实体或机构发行。由于公允价值下降归因于利率变动，而不是信用质量，并且由于公司不打算出售抵押贷款支持证券，因此没有将未实现损失确认为收入。

 

抵押贷款支持证券组合的其余部分包括公允价值为690万美元的非机构结构性商业抵押贷款支持证券（CMBS），截至2024年12月31日，该证券的未实现亏损为50万美元。2024年12月31日每只CMBS的评级为AAA。这些债券具有显著的信用增级，并已按约定履行。管理层不打算出售CMBS，管理层很可能不会被要求在其预期的恢复之前出售证券。

99
 

资产支持证券以通过美国联邦家庭教育贷款计划（FFELP）发行的学生贷款作抵押。所持债券均为AA +评级，至少有97%的第三方违约担保，且已按约定履行。管理层不打算出售FFELP证券，管理层很可能不会被要求在其预期恢复之前出售这些证券。

 

可供出售市政债务证券的未实现亏损未通过损益表确认。截至2024年12月31日，这些证券的信用评级范围为A +至AAA，并按约定履行。一般义务债券占市政债券投资组合的31%。其余69%的投资组合由收入债券组成，其中大部分是基本用途或有保险包装。管理层无意出售这些证券，可以将证券持有至到期。公允价值下降主要是由于市场利率的变化，管理层预计随着证券接近到期日，公允价值将会恢复。

 

截至2024年12月31日，管理层对上述可供出售证券进行了潜在减值评估。基于这一评估，包括前面的分析摘要，管理层已确定可供出售证券的未实现损失主要归因于市场利率上升，而不反映信贷损失。因此，截至2024年12月31日，管理层得出结论认为，没有必要为可供出售证券的信用损失计提准备金，因为公允价值下降并不表明信用损失。管理层将继续监测这些可供出售证券的公允价值，并在情况发生变化时重新评估信用损失备抵的必要性。

 

关于出售截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度可供出售的债务证券的某些信息如下（单位：千美元）：

 

有关出售可供出售债务证券的资料附表

    已结束的年份  
    2024年12月31日     2023年12月31日  
出售收益   $ 54,085     $ —  
已实现收益毛额   $ —     $ —  
已实现亏损毛额   $ —     $ —  

 

预期到期日将与合同到期日不同，因为借款人可能有权在有或没有催缴或提前还款罚款的情况下催缴或提前偿还债务。未在单一到期日到期的证券单独列示。

截至2024年12月31日，债务证券组合的摊余成本和估计公允价值按合同到期日显示（单位：千美元）。

 

投资证券摊余成本及公允价值明细表

    摊销
成本		     公平
价值		     平均
产量		  
可供出售                  
一年或更短时间内到期   $ 468     $ 464       2.05 %
一至五年到期     15,995       14,696       2.08 %
五至十年到期     9,257       7,896       2.20 %
十年后到期     10,797       10,746       5.64 %
抵押贷款支持证券     49,933       44,859       3.16 %
合计   $ 86,450     $ 78,661       3.16 %
                   
    摊销
成本		     公平
价值		     平均
产量		  
持有至到期                        
一年或更短时间内到期   $ —     $ —       —  
一至五年到期     —       —       —  
五至十年到期     5,766       5,299       4.32 %
十年后到期     —       —       —  
合计   $ 5,766     $ 5,299       4.32 %

 

截至2024年12月31日或2023年12月31日，公司没有对美国境外发行人的证券进行投资，也没有超过10%股权的单笔投资。

100
 

HTM证券信用损失准备金

管理措施按主要证券类型对持有至到期债务证券的预期信用损失进行汇总。持有至到期投资组合仅由银行控股公司次级债构成。截至2024年12月31日，持有至到期债务证券的应计应收利息总额为5.6万美元，不包括在信贷损失估计数中。有关公司估计信用损失的方法的更多信息，请参阅附注1 –经营性质和重要会计政策。下表按主要证券类型列示持有至到期债务证券信用损失备抵的活动情况（单位：千美元）：

 

持有至到期证券信用损失备抵明细表

截至2024年12月31日止年度   公司债  
信贷损失备抵：        
期初余额2023年12月31日   $ 115  
信用损失准备     ( 14 )
证券冲销（回收）     —  
期末备抵余额合计2024年12月31日     101  

 

截至2023年12月31日止年度        公司债  
信贷损失备抵：        
期初余额2022年12月31日   $ —  
ASU2016-13采用的影响     38  
信用损失准备     77  
证券冲销（回收）     —  
期末备抵余额合计2023年12月31日   $ 115  

 

该公司使用行业公认的风险评分模型每季度监测持有至到期证券的信用质量，该模型除其他考虑因素外，还纳入了相关行业数据，如盈利能力、资本比率和资产质量比率。截至2024年12月31日，没有持有至到期证券逾期或未计提。

 

附注4 –贷款和信贷损失准备金

2023年1月1日，公司采用新的CECL准则ASU2016-13，对所有以摊余成本计量的金融资产采用修正后的追溯法。为了可比性，公司调整了某些前期贷款金额，以符合CECL项下细分的当前列报方式。有关公司估计信用损失准备金的方法的更多信息，请参阅附注1-重要会计政策摘要。

以下是截至所述日期公司按摊余成本计算的贷款摘要（单位：千美元）：

 

公司贷款时间表

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
1-4家庭住宅楼盘   $ 69,330     $ 61,645  
商业     109,924       50,169  
消费者和其他     261       698  
建设     26,285       34,538  
非业主占用（NOO）CRE     258,652       167,203  
业主占用（OO）CRE     151,399       82,228  
多家庭     60,241       60,546  
                 
为投资而持有的贷款     676,092       457,027  
                 
减：信贷损失准备金     ( 10,160 )     ( 5,860 )
                 
贷款，净额   $ 665,932     $ 451,167  

 

贷款信贷损失备抵

自2023年1月1日起，贷款的信用损失准备按贷款的摊余成本法计量，不包括应收利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不包括在内的应收利息分别为220万美元和130万美元，列于简明合并资产负债表的应计应收利息中。有关公司估计信用损失准备金的方法的更多信息，请参阅附注1-重要会计政策摘要。

101
 

将信贷损失准备金的一部分分配给一类贷款并不排除其可用于吸收其他类别的损失。下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度按投资组合分部划分的信贷损失准备金活动，（单位：千美元）：

 

信贷损失备抵附表

    1 – 4家                       NOO     OO              
    住宅           消费者           商业     商业              
    房地产     商业     和其他     建设     房地产     房地产     多家庭     合计  
截至2024年12月31日止年度信贷损失准备金变动                                                                
期初余额   $ 736     $ 924     $ 8     $ 512     $ 1,859     $ 1,201     $ 620     $ 5,860  
收购CBOA金融PCD贷款     34       777       1       258       83       11       —       1,164  
贷款损失准备（信贷）     61       1,544       ( 4 )     ( 400 )     1,662       706       33       3,602  
冲销的贷款     —       ( 890 )     ( 2 )     —       —       —       —       ( 892 )
复苏     28       398       —       —               —       —       426  
2024年12月31日余额   $ 859     $ 2,753     $ 3     $ 370     $ 3,604     $ 1,918     $ 653     $ 10,160  
                                                 
    1 – 4家
住宅
房地产		     商业     消费者
和其他		     建设     NOO
商业
房地产		     OO
商业
房地产		     多家庭     合计  
截至2023年12月31日止年度信贷损失备抵变动                                                                
期初余额   $ 454     $ 1,382     $ 56     $ 222     $ 1,680     $ 555     $ 429     $ 4,778  
采用ASU2016-13的影响     ( 33 )     ( 307 )     ( 50 )     441       271       142       140       604  
贷款损失准备（信贷）     309       170       2       ( 151 )     3,290       504       51       4,175  
冲销的贷款     —       ( 321 )     —       —       ( 3,382 )     —       —       ( 3,703 )
复苏     6       —       —       —               —       —       6  
2023年12月31日余额   $ 736     $ 924     $ 8     $ 512     $ 1,859     $ 1,201     $ 620     $ 5,860  

102
 

下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日已记录的合同逾期贷款投资的账龄。按贷款类别显示（千美元）：

 

贷款类别附表及贷款账龄分析

    合同约定的逾期贷款              
    30–59     60–89     90岁以上           贷款不        
2024年12月31日   天数     天数     天数     合计     逾期     合计  
1-4家庭住宅楼盘   $ 122     $ 1,764     $ 93     $ 1,979     $ 67,351     $ 69,330  
商业     621       1,485       2,398       4,504       105,420       109,924  
消费者和其他     —       —       —       —       261       261  
建设     —       —       —       —       26,285       26,285  
NOO CRE     —       —       —       —       258,652       258,652  
OO CRE     —       1,119       —       1,119       150,280       151,399  
多家庭     —       —       126       126       60,115       60,241  
                                                 
合计   $ 743     $ 4,368     $ 2,617     $ 7,728     $ 668,364     $ 676,092  
                                     
    合同约定的逾期贷款              
2023年12月31日   30–59
天数		     60–89
天数		     90岁以上
天数		     合计     贷款不
逾期		     合计  
1-4家庭住宅楼盘   $ 409     $ —     $ —     $ 409     $ 61,236     $ 61,645  
商业     —       —       589       589       49,580       50,169  
消费者和其他     —       —       —       —       698       698  
建设     —       —       —       —       34,538       34,538  
NOO CRE     —       —       —       —       167,203       167,203  
OO CRE     —       —       —       —       82,228       82,228  
多家庭     —       —       —       —       60,546       60,546  
                                                 
合计   $ 409     $ —     $ 589     $ 998     $ 456,029     $ 457,027  

 

信用质量指标–以下表格表示内部分配等级的信用敞口。这种分级分析估计了借款人根据贷款条款偿还贷款协议的合同义务的能力。该行的内部信用风险分级体系是基于管理层对类似评级贷款的经验。信用风险等级每季度根据可能影响借款人信誉的任何近期发展情况以及可能影响相应贷款的风险特征的其他外部统计数据和因素进行重新评估。公司对风险评级采用以下定义：

Pass：没有现有或已知潜在弱点的强大信用值得管理层密切关注。

特别提及：值得管理层密切关注的潜在弱点。借款人和担保人履行所有金融义务的能力略微充足或正在恶化。

次级：借款人的支付能力和/或质押的抵押品保护不足。借款人或担保人不愿意或无法在可预见的未来满足贷款条款或贷款契约。

存疑：一种被归类为次级标准的所有固有弱点，其附加特征是那些弱点到位使得在当前条件的基础上全额征收或清算，具有很高的可疑性和不可能。

损失–被认为无法收回或不再是银行资产。这种分类并不意味着资产没有可收回价值。事实上，这些贷款本身就具有一定的挽救价值。尽管如此，即使未来可能会收回部分回收，但推迟注销一部分或全部感知资产是不切实际或不可取的。

下表列示了截至2024年12月31日和2023年12月31日按信用质量指标、按应收融资类别、定期贷款发放年份划分的贷款摊余成本基础。对于转换为定期贷款的循环信贷额度，转换涉及信贷决定的，该等贷款计入作出信贷决定的发起年度。如果在没有信贷决定的情况下将循环信贷额度转换为定期贷款，这类信贷额度包括在下表中的“转换为定期的循环信贷额度”一栏中（单位：千美元）。

103
 

                                                       
    定期贷款按发起地摊销成本                    
2024年12月31日   2024     2023     2022     2021     2020     先前     旋转
贷款
摊销
成本基础		     旋转
贷款
转换
到任期		     合计  
1-4家庭                                                                        
通过   $ 2,151     $ 4,448     $ 25,009     $ 11,673     $ 6,973     $ 10,756     $ 6,216     $ —     $ 67,226  
特别提及     —       —       1,521       434       —       —       —       —       1,955  
不达标     —       —       —       —       —       149       —       —       149  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
共1-4个家庭     2,151       4,448       26,530       12,107       6,973       10,905       6,216       —       69,330  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
商业                                                                        
通过     13,570       23,872       17,920       7,611       2,873       2,597       32,860       928       101,303  
特别提及     —       32       2,506       447       1,766       137       858       —       5,746  
不达标     —       332       1,448       —       477       219       398       —       2,874  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
商业总额     11,427       24,236       21,874       8,058       5,116       2,953       34,117       —       109,924  
本年初至今总核销     —       —       682       —       208       —       —       —       890  
消费者和其他                                                                        
通过     110       —       50       —       —       101       —       —       261  
特别提及     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
不达标     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
消费者和其他共计     110       —       50       —       —       101       —       —       261  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       2       —       —       2  
建设                                                                        
通过     5,191       7,712       6,033       1,884       14       2,065       —       —       22,899  
特别提及     —       —       1,651       613       —       —       —       —       2,264  
不达标     —       —       —       —       —       1,122       —       —       1,122  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
总建筑     5,191       7,712       7,684       2,497       14       3,187       —       —       26,285  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
NOO CRE                                                                        
通过     16,830       36,754       47,480       67,561       29,037       51,920       2,776       —       252,358  
特别提及     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
不达标     —       —       6,294       —       —       —       —       —       6,294  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
NOO CRE合计     16,830       36,754       53,774       67,561       29,037       51,920       2,776       —       258,652  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
OO CRE                                                                        
通过     4,067       36,218       33,567       43,612       8,123       21,273       399       237       147,259  
特别提及     —       224       —       —       —       1,624       —       —       1,848  
不达标     —       —       1,021       —       31       1,240       —       —       2,292  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
OO CRE合计     4,067       36,442       34,588       43,612       8,154       24,137       399       —       151,399  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
多家庭                                                                        
通过     —       498       19,739       21,201       6,312       9,543       1,233       —       58,526  
特别提及     —       —       —       —       1,006       —       —       —       1,006  
不达标     —       —       —       709       —       —       —       —       709  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
多家庭总数     —       498       19,739       21,910       7,318       9,543       1,233       —       60,241  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
合计   $ 41,919     $ 110,090     $ 164,239     $ 155,745     $ 56,612     $ 102,746     $ 44,741     $ 1,165     $ 676,092  
                                                                         
年初至今注销总额   $ —     $ —     $ 682     $ —     $ 208     $ 2     $ —     $ —     $ 892  
104
 
    定期贷款按发起地摊销成本                    
2023年12月31日   2023     2022     2021     2020     2019     先前     旋转
贷款
摊销
成本基础		     旋转
贷款
转换
到任期		     合计  
1-4家庭                                                                        
通过   $ 4,244     $ 24,009     $ 12,236     $ 7,928     $ 1,466     $ 9,622     $ 1,717     $ —     $ 61,222  
特别提及     —       —       —       —       —       357       —       —       357  
不达标     —       —       —       —       —       67       —       —       67  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
共1-4个家庭     4,244       24,009       12,236       7,928       1,466       10,045       1,717       —       61,645  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
商业                                                                        
通过     13,150       15,405       3,234       3,176       87       1,546       10,139       779       46,737  
特别提及     —       163       —       2,018       —       —       —       —       2,181  
不达标     —       —       —       903       96       —       —       —       999  
疑点重重     —       —       —       —       252       —       —       —       252  
商业总额     13,150       15,568       3,234       6,097       435       1,546       10,139       779       50,169  
本年初至今总核销     —       —       —       —       321       —       —       —       321  
消费者和其他                                                                        
通过     43       138       —       5       10       3       499       —       698  
特别提及     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
不达标     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
消费者和其他共计     43       138       —       5       10       3       499       —       698  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
建设                                                                        
通过     7,788       21,551       3,938       38       310       592       321       —       34,538  
特别提及     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
不达标     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
总建筑     7,788       21,551       3,938       38       310       592       321       —       34,538  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
NOO CRE                                                                        
通过     7,187       35,899       53,442       21,091       13,491       29,710       6,140       —       166,960  
特别提及     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
不达标     —       —       —       243       —       —       —       —       243  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
NOO CRE合计     7,187       35,899       53,442       21,334       13,491       29,710       6,140       —       167,203  
本年初至今总核销     3,382       —       —       —       —       —       —       —       3,382  
OO CRE                                                                        
通过     20,726       12,365       20,807       7,966       5,806       4,214       —       —       71,884  
特别提及     228       —       7,196       —       —       1,690       —       —       9,114  
不达标     —       —       —       37       1,193       —       —       —       1,230  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
OO CRE合计     20,954       12,365       28,003       8,003       6,999       5,904       —       —       82,228  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
多家庭                                                                        
通过     500       15,652       22,007       7,572       6,369       7,105       371       —       59,575  
特别提及     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
不达标     —       —       970       —       —       —       —       —       970  
疑点重重     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
多家庭总数     500       15,652       22,977       7,572       6,369       7,105       371       —       60,546  
本年初至今总核销     —       —       —       —       —       —       —       —       —  
合计   $ 53,866     $ 125,182     $ 123,830     $ 50,977     $ 29,080     $ 54,905     $ 19,187     $ 779     $ 457,027  
                                                                         
年初至今注销总额   $ 3,382     $ —     $ —     $ —     $ 321     $ —     $ —     $ —     $ 3,703  

105
 

非应计贷款–在贷款拖欠90天或以上时停止应计贷款利息，除非贷款有良好的担保，并处于催收或到期续贷过程中。逾期状况基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果认为收取利息或本金有疑问，贷款都会被置于非应计状态或冲销。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度的损益表中没有确认非应计贷款的利息收入，截至2023年1月1日，非应计贷款总额为400万美元。以下列出截至所述日期仍按类别应计的非应计状态贷款和逾期超过89天的贷款的摊余成本基础（单位：千美元）。

 

非应计贷款附表

                   
    截至2024年12月31日  
    非应计贷款           逾期贷款  
    与     非应计总额     超过89天和  
    无ACL     贷款     仍在累积  
1-4家庭住宅楼盘   $ 149     $ 149     $ —  
商业     1,716       2,726       —  
消费者和其他     —       —       —  
建设     —       —       —  
NOO CRE     —       —       —  
OO CRE     1,119       1,119       —  
多家庭     709       709       —  
                         
合计   $ 3,693     $ 4,703     $ —  
                         
    截至2023年12月31日  
    非应计贷款
与
无ACL		     非应计总额
贷款		     逾期贷款
超过89天和
仍在累积		  
1-4家庭住宅楼盘   $ 66     $ 66     $ —  
商业     847       1,208       —  
消费者和其他     —       —       —  
建设     —       —       —  
NOO CRE     —       —       —  
OO CRE     —       —       —  
多家庭     970       970       —  
                         
合计   $ 1,883     $ 2,244     $ —  
                         

SBA担保的非应计贷款余额分别为1,999，000美元，占2024年12月31日和2023年12月31日非应计贷款余额的42.5%和589,000美元，占26.3%。

 

附属抵押贷款–非应计贷款被归类为附属抵押贷款，并被单独评估。以下列出抵押依赖贷款的摊余成本基础，对其进行个别评估，以确定截至所述日期按贷款类别划分的预期信贷损失（单位：千美元）：

 

附属抵押贷款附表

                   
    截至2024年12月31日
附属抵押贷款		  
    由     由        
    房地产     其他     合计  
1-4家庭住宅楼盘   $ 149     $ —     $ 149  
商业     —       2,726       2,726  
消费者和其他     —       —       —  
建设     —       —       —  
NOO CRE     —       —       —  
OO CRE     1,119       —       1,119  
多家庭     709       —       709  
                         
合计   $ 1,977     $ 2,726     $ 4,703  

106
 

对遇到财务困难的借款人所做的贷款修改– ACL包含对整个存续期预期信用损失的估计，并在发起时记录在每项资产上。该分析包括应收账款修改给遇到财务困难的借款人造成的损失。由于对遇到财务困难的借款人所做的大多数修改的影响已经包含在ACL中，因此在修改贷款时，对ACL的更改通常不会被记录。目前，该行没有持有任何与经济困境相关的修改条款的贷款，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内也没有任何修改。

 

附注5 –房地和设备，净额

合并资产负债表所列房地和设备构成部分净额如下（单位：千美元）：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
土地和改善   $ 1,578     $ 1,578  
建筑物和装修     14,645       12,710  
家具和设备     3,690       1,953  
总成本     19,913       16,241  
累计折旧摊销     ( 11,499 )     ( 8,891 )
                 
房地和设备，净额   $ 8,414     $ 7,350  

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为1,050，000美元和583,000美元。

 

附注6 –定期存款

2024年12月31日、2023年12月31日定期存款到期日分别为（千美元）：

 

    12月31日，     12月31日，  
成熟度   2024     2023  
一年或一年以下   $ 206,111     $ 93,675  
超过一到三年     30,309       30,390  
三到五年     4,635       4,338  
总计   $ 241,055     $ 128,403  

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，该行分别有8,320万美元和4,390万美元的定期存款达到或超过25万美元。在2024年12月31日和2023年12月31日，这类定期存款分别有6070万美元和2750万美元在一年内到期。

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，存单包括经纪CD余额分别为810万美元和1950万美元。

 

附注7 –借款

该行已在旧金山联邦Home Loan银行建立了借款额度。截至2024年12月31日，借款能力总计2.338亿美元，抵押品包括贷款组合的一揽子留置权。截至2024年12月31日或2023年12月31日，借款额度上没有未偿还借款。

 

2023年3月12日，美国联邦储备委员会宣布，将向符合条件的存款机构提供额外资金，以帮助确保银行能够满足通过创建新的银行定期融资计划（“BTFP”）提供的储户的需求。BTFP是一种基于优质证券质押的具有容量的流动性资源。该计划的目的是消除机构在压力时期快速出售这些证券的必要性。自2024年3月11日起，美联储根据该计划的条款停止放贷。未偿还借款未受影响。截至2024年12月31日，该银行在BTFP下没有借款，并移除了之前质押为担保借款的资产。截至2023年12月31日，该银行有2900万美元的未偿还BTFP预付款。

 

截至2024年12月31日，该行质押的证券账面价值为5020万美元，在旧金山联邦储备银行贴现窗口的借款可用金额为4930万美元。截至2024年12月31日，贴现窗口没有未偿还借款。

107
 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该银行在代理银行的可用无担保联邦基金信贷额度分别为4980万美元和3980万美元。借款的期限为隔夜，适用的联邦基金借款利率。截至2024年12月31日，本行在该等信贷额度下无借款。

 

2021年6月29日，公司完成了2500万美元的10年期固定浮动利率次级票据的私募配售。次级票据最初5年的年利率为4.00%，此后每季度浮动3个月SOFR加328个基点。该10年期票据于2031年7月15日到期，五年后可由公司选择赎回。截至2024年12月31日，这些次级票据的未摊销发起费为351,000美元。作为与CBOA合并的一部分，150万美元的次级债在交易中获得，随后退出。

 

作为与CBOA合并的一部分，该公司收购了CBOA Financial Statutory Trust # 1，这是一家由CBOA于2005年11月成立的信托。该信托完成了5000份信托优先证券的集合私募发行，每份证券的清算金额为1000美元。CBOA提供了15.5万美元的必要股权出资以组建该信托，并向该信托发行了500万美元的次级债券，以换取该信托所有普通证券的所有权以及该信托出售的优先证券的收益。公司可以全部或部分赎回次级债券，本金金额为1,000美元的整数倍，本金金额的100%，加上应计和未付利息，直至2036年到期。次级债券也可在信托契约中定义的特定事件发生时，不时全部或部分赎回。Bancorp 34不时对该次级债券享有利息递延支付选择权，期限不超过连续五年。Bancorp 34已选择不递延支付次级债券的利息。该信托优先证券采用浮动利率，每季度在每年的2月、5月、8月、11月的23日重置，等于3个月CME期限SOFR之和加上1.70%。截至2024年12月31日，该比率为6.48%。Bancorp 34对该信托普通股的投资为15.5万美元，该投资包含在其他投资中，并作为未合并的成本法投资入账。Bancorp 34不被视为该信托的主要受益人，因此该信托未在财务报表中合并。而是将次级债券显示为负债。截至2024年12月31日，CBOA Financial Statutory Trust # 1次级债上剩余的与合并相关的公允价值标记为95.2万美元。

 

截至2024年12月31日的未偿还借款到期日（单位：千美元）：

未偿还借款到期时间表

       
一年或一年以下   $ 0  
超过一到三年     0  
三到五年     0  
五到十年     23,500  
十年以上     5,000  
总计   $ 28,500  

 

附注8 –存在资产负债表外风险的金融工具

在正常业务过程中，并不时有银行未履行的提供信贷和备用信用证的承诺，按照公认会计原则，这些承诺未反映在随附的合并财务报表中。如果金融工具的另一方不履行提供信贷和备用信用证的承诺，银行面临的信用损失风险由这些工具的合同金额或名义金额表示。与纳入合并资产负债表的工具一样，该行在作出承诺时使用相同的信贷政策。

 

代表表外信用风险的金融工具的合同或名义金额如下所示日期（单位：千美元）：

                         
    2024年12月31日     2023年12月31日  
    固定     变量     固定     变量  
提供信贷的承诺   $ 6,589     $ 27,627     $ 5,327     $ 6,966  
未使用信贷额度     3,238       37,662       3,962       18,859  
总计   $ 9,828     $ 65,289     $ 9,289     $ 25,825  

 

108
 

下表列出截至2024年12月31日止年度未提供资金贷款承诺的ACL变化：

 

2024年12月31日（以000s计）   未获资助
贷款
承诺		  
信贷损失备抵：        
期初余额   $ 135  
CBOA合并的影响     222  
信用损失准备     237  
期末余额   $ 594  

 

附注9 –雇员退休福利计划

 

利润分享计划：公司建立了利润分享401（k）型减薪计划（计划），适用于所有符合必要资格要求且参与者在服务满六年后全部归属的员工。对于为2014年之前的计划年度作出的公司匹配供款，年度公司供款由董事会酌情决定。从2014年到2019年，公司采用了安全港匹配缴款条款，据此，公司同意将参与者缴款的100%匹配到工资的前3%和后2%的50%，根据该计划的定义，公司匹配缴款总额最高为参与者工资的4%。安全港匹配贡献得到保障。公司选择不采用2024年或2023年的安全港匹配贡献。

 

员工持股计划：员工持股计划基本覆盖符合一定年龄和服务要求的所有员工。根据该计划，年度退休费用通常被定义为员工薪酬的百分比，扣除已终止雇佣的员工的没收。

 

2016年10月，员工持股计划向公司借款150万美元，以每股10美元的价格向公司购买150,358股普通股。Bancorp 34接受了员工持股计划提供的180万美元票据，该票据由该计划中所有未分配股份担保，还款期限为30年。本金余额包括用于2016年购买股票的150万美元和用于偿还用于2012年和2014年购买股票的已经未偿还的ESOP贷款的26.6万美元。票据的本金和利息支付每年12月31日进行，贷款利率每年1月1日调整至《华尔街日报》公布的最优惠利率。银行至少每年向员工持股计划提供酌情供款，员工持股计划将收到的所有资金用于偿还贷款。在支付贷款时，ESOP份额将根据该计划年度的相对报酬分配给参与者。根据雇主的酌情权，参与者可能会在雇用结束时收到股票、现金或股票和现金的组合。

 

由于银行是员工持股计划贷款的主要还款来源，因此银行在其资产负债表上记录应付票据和一个相等的权益对冲账户，并在其综合收益表上记录利息费用和员工持股计划福利计划费用，这些费用等于每年的贷款付款。作为公司间借款，所有银行记录的资产负债表项目、Bancorp 34利息收入和西南传统银行关于员工持股计划贷款的利息支出在合并中被抵消。Bancorp 34合并财务报表包含一个权益变动账户，余额等于员工持股计划中所有未分配股份的购买价格。

 

员工持股计划于2024年12月31日及2023年12月31日的持股情况如下：

 

    2024     2023  
             
分配股份     56,780       50,717  
未分配股份     133,271       139,334  
                 
员工持股总数     190,051       190,051  

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，员工持股计划持有的未分配股份的公允价值分别为1,399，000美元和1,379，000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的员工持股计划费用分别为16.1万美元和6.7万美元。

 

递延薪酬和董事费用计划：递延薪酬计划覆盖所有高级管理人员，递延董事费用计划覆盖所有董事。根据这些计划，公司向选择延期的每个参与者或其受益人支付延期金额加上最长10年的预选期间的利息，从参与者终止服务开始。递延金额加上已赚取的利息每月应计负债。递延余额的利率每年1月1日按《华尔街日报》Prime或5%中的较大者确定；截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别为8.5%和7.5%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，递延计划的利息支出分别为171,000美元和147,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，列入合并资产负债表应计利息和其他负债的递延计划负债分别为1,928，000美元和2,012，000美元。该计划于2024年1月4日被冻结，在该日期之后不得向该计划提供新的参与者或供款。

109
 

注10 –租赁

截至2024年12月31日，本行有在未来八年内到期的办公空间不可撤销的经营租赁，需要支付基本租赁金额和税收、维护、保险等执行成本。截至2024年12月31日，该行有六个活跃的经营租赁。截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月，作为租赁占用费用计入非利息费用的租金费用分别为1028000美元和365000美元。租金支出增加归因于在CBOA合并中获得的租赁。

 

以下列出截至所列日期的使用权资产和相应负债的分类（单位：千美元）：

 

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
租赁使用权资产                
经营租赁使用权资产   $ 4,069     $ 1,819  
                 
租赁负债                
经营租赁负债   $ 4,619     $ 2,011  

 

截至2024年12月31日，不可撤销租约下的未来最低租金承诺大致为（千美元）：

       
2025     1,080  
2026     958  
2027     800  
2028     662  
2029     674  
2030     458  
2031     120  
2032     20  
最低租赁付款总额     4,772  
代表利息的金额（现值折现）     (153 )
经营租赁负债（最低租赁付款额现值）   $ 4,619  
         
加权-平均剩余期限（年）     5.5  
加权平均贴现率     2.86 %
         

附注11 –所得税

 

所得税准备金包括以下内容（单位：千美元）：

 

    2024     2023  
             
当前                
联邦   $ —     $ —  
状态     1       ( 175 )
递延福利     ( 1,075 )     ( 278 )
所得税拨备总额   $ ( 1,074 )   $ ( 453 )

 

来自持续经营业务的所得税费用不同于将2024年和2023年21%的联邦所得税税率应用于联邦所得税费用前收益计算得出的金额。这些差异主要是由扣除联邦税收优惠后的州所得税、不为联邦和州所得税目的征税的收入、不能为税收目的扣除的费用以及与先前联邦所得税申报表相关的税收调整造成的。

110
 

2024年和2023年按21%的法定联邦所得税率计算的所得税拨备，与实际所得税拨备的差异如下（单位：千美元）：

 

    2024     2023  
             
按法定税率征收所得税   $ 129     $ ( 810 )
                 
不可扣除的合并成本     66       468  
非应税议价购买收益     ( 1,054 )     —  
受益于其他永久性差异：                
寿险资产收益     ( 77 )     ( 52 )
州所得税，扣除联邦税收优惠     ( 326 )     ( 165 )
其他项目，净额     188       106  
总计   $ ( 1,074 )   $ ( 453 )

 

截至12月31日，递延所得税资产和负债包括以下各项（单位：千美元）：

 

    2024     2023  
递延所得税资产：                
信贷损失备抵   $ 1,827     $ 1,458  
净营业亏损结转和某些州税收抵免     3,439       1,042  
递延补偿     528       557  
应计奖金     —       9  
租赁负债     1,146       500  
AFS证券未实现亏损     1,928       1,840  
贷款获取调整     3,465       —  
折旧     39       —  
其他，净额     62       283  
递延所得税资产总额     12,434       5,689  
                 
递延税项负债：                
贷款发起成本     ( 138 )     ( 165 )
折旧     —       ( 152 )
经营租赁负债     ( 1,009 )     ( 453 )
FHLB股票股息     ( 41 )     ( 35 )
核心矿床无形     ( 1,894 )     —  
衍生品盯市     ( 89 )     —  
其他项目     ( 236 )     —  
递延所得税负债总额     ( 3,407 )     ( 805 )
递延所得税资产净额   $ 9,027     $ 4,884  

 

当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，记录递延所得税资产的估值备抵。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额和税收筹划策略的产生，这些策略将在这些暂时性差异可抵扣期间创造应纳税所得额。管理层在进行这一评估时考虑了递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应税收入、净经营亏损结转潜力以及税务规划策略。根据公司对所有可用证据的评估，管理层确定递延所得税资产净额在2024年12月31日实现的可能性较大。

 

截至2024年12月31日，该公司的联邦运营亏损结转约为13.0百万美元，其中280万美元受《国内税收法》（“IRC”）第382条限制，该条款将每年使用获得的亏损限制为每年250,000美元，并于2028年开始到期。截至2024年12月31日，公司记录了与联邦净营业亏损结转相关的递延所得税资产270万美元。

公司的政策是根据管理层对税务机关审查后税收优惠是否更有可能持续的评估，提供不确定的税务状况以及相关的利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在与联邦和州所得税事项相关的重大不确定税务状况。公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠金额不会大幅增加或减少。

该公司提交合并的美国联邦和各州收入/特许经营纳税申报表。该公司在2021年之前的几年内不再接受美国联邦税务当局的审查，在2020年之前的几年内也不再接受州税务当局的审查。我们的联邦和州纳税申报表在过去七年中没有被审计过。

111
 

注12 –衍生品和套期保值活动

公司面临与其持续经营业务相关的某些风险。因此，公司将不时订立利率衍生工具，作为其资产负债管理策略的一部分，以协助管理利率风险。衍生工具是指当事人之间的合同，导致一方根据衍生工具合同中规定的名义金额和基础条款（如费率、证券价格或价格指数）向另一方交付现金。一方交付给另一方的现金金额，根据合同名义金额与标的条款的相互作用确定。衍生品也可能隐含在某些合同和承诺中。

 

综合财务报表中的衍生金融工具无论持有该工具的目的或意图如何，均按公允价值确认。资产负债表上的衍生资产和衍生负债分别记入其他资产和其他负债。衍生金融工具的公允价值变动，视衍生金融工具是否符合套期会计条件，如符合公允价值套期或现金流量套期条件，在收益或股东权益中确认为累计其他综合收益或损失的组成部分。

 

作为公司利率风险管理战略的一部分，于2024年8月30日签订了两份固定支付/浮动接收利率互换协议（“固定支付互换协议”），总名义金额为3000万美元，这两份协议均被指定为公允价值对冲。Pay固定掉期涉及从交易对手处收到可变利率金额，以换取公司在衍生工具合约的整个存续期内进行固定利率付款，而无需交换基础名义金额。每一份互换协议立即生效，每一份都将于2027年8月30日到期。

 

下表列出衍生工具的公允价值以及合并资产负债表内的分类：

                     
    2024年12月31日   2023年12月31日
（单位：千）   资产负债表
位置		   公允价值     资产负债表
位置		   公允价值  
指定为套期保值工具的衍生工具                        
                         
利率互换合约   预付及其他资产   $ 356     预付及其他资产   $ —  

 

下表列示了公允价值套期会计对列报期间综合损益表的影响：

 

    地点和金额
确认的收益或（损失）
公允价值收益
套期保值关系		     地点和金额
确认的收益或（损失）
公允价值收益
套期保值关系		  
    截至12月31日止年度，
2024		     截至12月31日止年度，
2023		  
（单位：千）   利息
证券		     利息
费用		     利息
证券		     利息
费用		  
                         
在综合损益表中列报的记录公允价值套期影响的收入和费用细列项目总额   $ 2,164     $ 0     $ 0     $ 0  
公允价值套期关系的收益或（损失）：                                
利率互换合约：                                
对冲项目   $ ( 356 )   $ 0     $ 0     $ 0  
指定为套期保值工具的衍生工具   $ 357     $ 0     $ 0     $ 0  
根据摊销法在收益中确认的排除有效性测试的金额   $ 0     $ 0     $ 0     $ 0  

112
 

下表列示了指定为公允价值套期的被套期项目的累计基差调整情况以及截至列报之日这些项目的相关摊余成本：

 

（单位：千）   截至2024年12月31日  
合并资产负债表中列入被套期项目的项目   摊余成本
对冲资产		     累计
公允金额
价值对冲
调整
包括在
账面金额
对冲资产		  
             
可供出售证券   $ 51,168     $ ( 356 )

 

附注13 –监管事项

 

西南传统银行受联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发监管机构的某些强制性和酌处性行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和及时纠正行动的监管框架，银行必须满足涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化计量的特定资本准则。银行的资本金额，以及分类也取决于监管机构对成分、风险权重等因素的定性判断。

 

监管为确保资本充足而建立的量化措施，要求该行保持基于风险的资本总额和一级资本与风险加权资产、一级资本与调整后总资产的最低金额和比率。管理层认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，该行满足其所遵守的所有资本充足率要求。

 

银行在未经事先监管批准的情况下可能宣布的股息美元金额也受到某些限制。

  

截至2024年12月31日，该行在监管框架下被归类为资本充足，可迅速采取纠正行动。要分类和资本充足，银行必须保持最低总风险型、一级风险型和一级杠杆率，如下表所示。管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的及时纠正行动类别。该银行没有选择加入社区银行杠杆率（“CBLR”），因此需要继续计算和报告基于风险的资本比率。

 

银行的实际和所需资本金额和比率如下（单位：千美元）：

 

    实际     最低要求
为资本
充足的目的		     最低要求
要成为
资本充足
在及时纠正下
行动条例		  
    金额     比     金额     比     金额     比  
2024                                                
                                                 
总资本与风险加权资产：   $ 111,674       15.00 %   $ 59,559       8 %   $ 74,449       10 %
一级（核心）资本与风险加权资产：   $ 102,347       13.74 %   $ 44,693       6 %   $ 59,559       8 %
普通一级资本对风险
加权资产（CET1）：		   $ 102,347       13.74 %   $ 33,520       4.50 %   $ 48,417       6.50 %
一级（核心）资本与平均资产：   $ 102,347       11.06 %   $ 37,015       4 %   $ 46,269       5 %
113
 
    实际     最低要求
为资本
充足的目的		     最低要求
要成为
资本充足
在及时纠正下
行动条例		  
    金额     比     金额     比     金额     比  
2023                                                
                                                 
总资本与风险加权资产：   $ 74,142       14.79 %   $ 40,114       8 %   $ 50,143       10 %
一级（核心）资本与风险加权资产：   $ 68,032       13.57 %   $ 30,086       6 %   $ 40,114       8 %
普通一级资本对风险
加权资产（CET1）：		   $ 68,032       13.57 %   $ 22,564       4.50 %   $ 32,593       6.50 %
一级（核心）资本与平均资产：   $ 68,032       11.66 %   $ 23,347       4 %   $ 29,184       5 %

 

附注14 –关联交易

 

银行定期与其执行官、董事、重要股东及其关联公司（关联方）进行交易。与这类关联方的交易包括在内（单位：千美元）：

 

    2024     2023  
期间支付予董事的费用及奖金   $ 245     $ 270  
期末银行持有的关联方存款     2,905       2,607  
对关联方的贷款     63       —  

 

附注15 –以股票为基础的薪酬

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票费用分别为75.2万美元和9万美元。

公司根据ASC 718，补偿-股票补偿，通过冲回任何先前应计的被没收期权的补偿费用，在发生没收时对其进行会计处理。

 

2017年11月17日，公司股东批准通过《2017年股权激励计划》（“2017年计划”）。2017年计划规定授予最多263,127股公司普通股，其中最多可授予187,948股普通股股票期权，75,179股普通股可作为限制性股票向公司董事和员工发行。目前根据2017年计划发行的股票期权和限制性股票奖励自授予日起一周年开始按每年20%归属，且期权在授予日后七年到期。

2022年5月25日，公司股东批准通过2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划规定授予最多252,340股公司普通股，其中最多168,227股普通股可作为限制性股票发行，84,113股普通股可作为股票期权授予公司董事和雇员。董事会薪酬委员会明确了限制性股票和期权的归属时间表。期权到期日也很灵活，但从授予日起不能超过十年。

于2024年9月25日，公司董事会批准终止2017年计划及2022年计划。虽然根据这些计划发放的未偿奖励不受计划终止的影响，但不得根据2017年计划或2022年计划再授予任何奖励。关于终止2017年计划和2022年计划，董事会批准并通过了《Bancorp 34, Inc. 2024年股权激励计划》（“2024年计划”）。2024年计划规定，根据多种股权激励奖励，包括限制性股票、股票期权和其他奖励，授予最多52.5万股公司普通股。选定的高管和其他关键员工被授予限制性股票单位奖励，其归属取决于满足全公司业绩条件，包括每股有形账面价值和平均资产回报率（业绩限制性股票单位奖励）。多个性能条件以单位加权建立。业绩限制性股票单位奖励在公司业绩条件达到时赚取。一旦获得，业绩限制性股票单位奖励的一部分将在业绩条件达到之日的周年纪念日分期归属。截至2024年12月31日，根据2024年计划已发行业绩限制性股票奖励29.51万份。

114
 

股票期权计划允许对既得期权进行净额结算。在净额结算中，公司根据期权持有人的指示，通过向期权持有人发行新股的方式以净额结算期权，其价值按当前每股交易价格等于期权的总价内价值或内在价值减去激励股票期权取消资格处置所需的任何必要预扣税款。期权持有人获授予新发行股份及少量现金代替部分股份。2024或2023年没有净结算。

 

2024年未根据2017年计划或2022年计划发放股票补偿。截至2023年12月31日止年度，授出10,250份购股权及发行10,250股受限制股份。2023年股票期权授予日公允价值使用Black Scholes Merton期权定价模型计算得出，并采用以下加权平均输入和假设：

 

    12月31日，     12月31日，  
    2024     2023  
授予日股票价格和行权价格   $ —     $ 12.03  
股息收益率     —       2.89 %
预期股价波动     —       23.37 %
无风险利率     —       3.50 %
预期期权年限（年）     —       6  
                 
授予期权的总加权平均公允价值   $ —     $ 2.42  

 

2024年股票期权活动汇总如下（以千为单位的总内在价值）：

 

    股份
受制于
期权		     加权-
平均
运动
价格		     加权-
平均
剩余
订约
任期		     聚合
内在
价值		  
年初优秀     137,500     $ 13.86       2.1年       —  
已获批     —       —       —       —  
已锻炼     —       —       —       —  
没收或过期     ( 92,500 )     14.90       —       —  
2024年12月31日未结清     45,000     $ 11.72       1.2年     $ 49  
                                 
可于2024年12月31日行使     38,800     $ 11.41       0.6年     $ 49  

 

截至2024年12月31日止年度的限制性股票活动摘要如下：

 

    股份     加权-
平均
格兰特
日期公平
价值		     平均
剩余
订约
任期		  
2024年1月1日未归属     13,400     $ 12.97       3.9年  
已获批     —       —       —  
既得     ( 8,700 )     8.44       —  
没收     —       —       —  
2024年12月31日未归属     4,700     $ 12.91       3.0年  

115
 

截至2024年12月31日止年度的业绩受限制股票单位活动摘要如下：

 

    股份     加权-
平均
格兰特
日期公平
价值		     平均
剩余
订约
任期		  
2024年1月1日未归属     —     $ —       —  
已获批     346,200       11.81       3.0年  
既得     51,100       11.81       —  
没收     —       —       —  
2024年12月31日未归属     295,100     $ 11.81       3.0年  

 

平均剩余合同期限不包括截至2024年12月31日具有被认为不可能实现的性能条件的单位。

截至2024年12月31日，根据股权计划授予的未归属股票期权、限制性股票奖励和业绩限制性股票单位相关的未确认股权费用总额分别为13,000美元、49,000美元和1,810，000美元，预计将在未来四年内确认如下（单位：千美元）：

 

年份      
2025   $ 625  
2026     625  
2027     618  
2028     4  
总计   $ 1,872  

 

业绩限制性股票奖励的费用在很可能达到业绩条件时确认。截至2024年12月31日，有几个被认为不太可能实现的业绩条件，因此上表中没有包括与未实现赠款相关的费用。如果满足履约条件，将在协议的预期期限内确认额外的1.7美元费用。

附注16 –公允价值信息

 

下表列出了按经常性和非经常性基础以公允价值计量的资产和负债的信息，并说明了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（单位：千美元）：

 

2024年12月31日   报价价格
在活动中
市场
一模一样
物业、厂房及设备
1级		     重大
其他
可观察
输入
2级		     重大
不可观察
输入
3级		     公允价值  
反复出现：                                
可供出售证券：                                
抵押贷款支持证券   $ —     $ 44,859     $ —     $ 44,859  
美国国债     —       2,838       —       2,838  
美国政府机构     —       196       —       196  
资产支持证券     —       10,476       —       10,476  
市政义务     —       19,133       —       19,133  
公司债     —       889       —       889  
可供出售总额：   $ —     $ 78,661     $ —     $ 78,661  
                                 
利率衍生合约–资产   $ —     $ 356     $ —     $ 356  
利率衍生合约–负债   $ —     $ —     $ —     $ —  
                                 
非经常性基础：                                
附属抵押贷款   $ —     $ —     $ 1,805     $ 1,805  
116
 
2023年12月31日   报价价格
在活动中
市场
一模一样
物业、厂房及设备
1级		     重大
其他
可观察
输入
2级		     重大
不可观察
输入
3级		     公允价值  
反复出现：                                
资产：                                
可供出售证券：                                
抵押贷款支持证券   $ —     $ 32,467     $ —     $ 32,467  
美国国债     —       2,792       —       2,792  
美国政府机构     —       270       —       270  
市政义务     —       20,328       —       20,328  
公司债     —       833       —       833  
可供出售总额：   $ —     $ 56,690     $ —     $ 56,690  
                                 
非经常性基础：                                
附属抵押贷款   $ —     $ —     $ 1,071     $ 1,071  
拥有的其他不动产   $ —     $ —     $ 3,000     $ 3,000  

 

其中某些工具的公允价值是通过对预期现金流量进行贴现计算得出的，这涉及管理层的重大判断和不确定性。公允价值是除强制或清算出售外，在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换金融资产或负债的估计金额。由于这些金融工具中的某些不存在市场，并且由于管理层不打算出售这些金融工具，本行不知道所显示的公允价值是否代表可以单独或合计出售相应金融工具的价值。

 

截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，公允价值层级之间没有转移。

 

下表列出按非经常性基础计量的第3级金融资产的公允价值计量中使用的重大不可观察输入值（单位：千美元）：

 

2024年12月31日   公允价值     估值
方法学		   估值模型   不可观察的输入
估值		  
附属抵押贷款
商业		     1,805     评估/借款人财务报表   应收账款贴现/清算贴现   0 – 25 %
附属抵押贷款总额   $ 1,805                
                     
2023年12月31日   公允价值     估值
方法学		   估值模型   不可观察的输入
估值		  
附属抵押贷款
商业		     1,071     评估/借款人财务报表   应收账款贴现/清算贴现   0 – 50 %
附属抵押贷款总额   $ 1,071                
                       
其他资产                      
拥有的其他不动产   $ 3,000     鉴定   评估折扣/估计销售成本   23 %

117
 

上述日期公司合并金融工具的估计公允价值如下（单位：千美元）：

                             
        12月31日，     12月31日，  
        2024     2023  
    公允价值
等级制度		   携带
金额		     公平
价值		     携带
金额		     公平
价值		  
金融资产                                    
现金及应收银行款项   1级   $ 111,510     $ 111,510     $ 27,182     $ 27,182  
出售的联邦基金   2级     2,085       2,085       1,715       1,715  
可供出售证券   2级     78,661       78,661       56,690       56,690  
持有至到期证券   2级     5,665       5,299       5,684       5,107  
为投资而持有的贷款   3级     665,932       655,177       451,167       437,878  
其他投资   2级     6,244       6,244       4,063       4,063  
应计应收利息   1级     2,613       2,613       1,597       1,597  
衍生产品   3级     356       356       —       —  
                                     
金融负债                                    
非到期存款   1级   $ ( 551,512 )   $ ( 551,512 )   $ ( 331,596 )   $ ( 331,596 )
定期存款   2级     ( 241,055 )     ( 241,188 )     ( 128,403 )     ( 128,108 )
FRB和FHLB推进   2级     —       —       ( 29,000 )     ( 29,000 )
次级债   3级     ( 23,149 )     ( 20,183 )     ( 24,595 )     ( 20,421 )
次级债券、信托优先证券   3级     ( 4,203 )     ( 4,203 )     —       —  
应计应付利息   1级     ( 1,574 )     ( 1,574 )     ( 521 )     ( 521 )

 

附注17 –每股盈利

 

在2023年6月29日获得股东批准后，公司将820,115股A系列优先股转换为同等数量的新设立的无投票权普通股，该协议于2023年7月19日生效。

 

公司有投票权的普通股、限制性股票奖励和无投票权的普通股，都有资格参与与每股有投票权的普通股股息相等的股息。参与分红的证券，例如公司的限制性股票奖励和无投票权的普通股，被视为“参与证券”。公司使用包含参与证券的资本结构所需的两类方法计算有投票权的普通股股东可获得的净收入。

118
 

在应用二分类法时，每股基本净收益的计算方法是用净收益（减去任何参与证券的股息）除以当期已发行普通股和参与证券的加权平均股数。稀释每股收益可能包括其他证券的额外影响，如果稀释。具有潜在稀释性的普通股等价物包括员工股票期权和认股权证。员工持股计划持有的未分配普通股在承诺向计划参与者发放之前，不包括在计算每股普通股收益的已发行普通股加权平均数中。在计算每股收益时使用了以下因素：

             
    截至12月31日止年度，  
（以千美元计，每股普通股收益金额除外）   2024     2023  
净收入（亏损）   $ 1,689     $ ( 3,402 )
减：可转换优先股股息     —       115  
减：分配给参与证券的收益     ( 2 )     ( 11 )
分配给普通股股东的净收入（亏损）   $ 1,687     $ ( 3,506 )
                 
                 
基本加权平均已发行普通股-投票     5,902       3,654  
基本加权平均已发行普通股-无投票权     820       373  
稀释加权平均已发行普通股-投票     5,903       3,656  
稀释加权平均已发行普通股-无投票权     820       373  
                 
每股普通股基本收益-投票   $ 0.25     ($ 0.88 )
每股普通股基本收益-无投票权   $ 0.25     ($ 0.88 )
每股普通股摊薄收益-投票   $ 0.25     ($ 0.88 )
每股普通股摊薄收益-无投票权   $ 0.25     ($ 0.88 )

 

参与证券是限制性股票奖励，因为它们参与了普通股股息。在计算2024年和2023年的稀释后每股普通股收益时，不考虑45,000股和112,500股普通股和认股权证的股票期权，总计211,667股和211,667股，因为它们具有反稀释性。

 

因满足业绩条件已归属的业绩限制性股票5.11万股计入计算2024年基本每股普通股收益。在计算2024年稀释后的每股普通股收益时，不考虑仅基于服务归属的共计7.08万股的业绩限制性股票，因为它们具有反稀释性。76800股的业绩限制性股票奖励在计算2024年稀释后每股普通股收益时未被考虑，因为由于某些业绩条件未得到满足，这些股票被视为或有可发行股票。

附注18 –分部报告

 

本公司是一家银行控股公司，其主要活动为全资子公司本行的所有权和管理权。作为一家面向社区的金融机构，该公司几乎所有的业务都涉及向客户交付贷款和存款产品。管理层根据对这些银行业务的持续审查做出经营决策并评估业绩，这些业务构成公司财务报告目的的唯一经营分部。

公司的首席运营决策者由执行领导团队组成。对公司而言，执行领导团队在年度预算和预测过程中，将计提拨备后的净利息收入和计提所得税前的收入（亏损）进行资源配置。首席经营决策者在决策向经营分部分配资金和人员时，会按月考虑预算与实际的差异，以进行利润计量。对银行而言，执行领导团队使用净利息收入和非利息收入在年度预算和预测过程中将资源（包括员工、财务或资本资源）分配给该部分，并将该衡量标准用作评估客户贷款的贷款条款的基础。

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的报告分部收入、分部损益计量以及重大分部费用的信息。公司不会将所有控股公司费用、所得税或异常项目分配给报告分部。

119
 

下表列示了可报告分部收入的对账情况、损益计量及细目对账与公司合并财务报表总额的对账情况。

 

          未分配
控股
公司		     消除     合计  
截至2024年12月31日止年度   银行     金额              
利息和股息收入：                                
贷款的利息和费用   $ 44,013     $ —     $ —     $ 44,013  
证券利息     2,164       —       —       2,164  
其他生息资产利息     4,608       —       —       4,608  
员工持股计划贷款利息     —       130       ( 130 )     —  
总利息收入     50,785       130       ( 130 )     50,785  
                                 
利息支出：                                
存款利息     19,016       —       —       19,016  
借款利息     1,119       1,352       —       2,471  
员工持股计划贷款利息     130       —       ( 130 )     —  
总利息支出     20,265       1,352       ( 130 )     21,487  
                                 
净利息收入     30,520       ( 1,222 )     —       29,298  
                                 
信用损失准备     3,825       —       —       3,825  
                                 
扣除信用损失准备后的净利息收入     26,696       ( 1,222 )     —       25,473  
                                 
非利息收入：                                
存款账户服务费     545       —       —       545  
银行自有寿险     370       —       —       370  
出售贷款收益，净额     28       —       —       28  
出售所拥有的其他不动产的损失     ( 432 )     —       —       ( 432 )
合并的初步议价购买收益（注2）     —       5,018       —       5,018  
其他收益     29       —       —       29  
子公司收入     —       ( 480 )     480       —  
非利息收入总额     540       4,538       480       5,558  
                                 
非利息费用：                                
工资和员工福利     12,939       —       —       12,939  
入住率     2,520       —       —       2,520  
数据处理     3,934       —       —       3,934  
FDIC和其他保险费用     586       —       —       586  
专业费用     1,225       636       —       1,861  
合并成本     1,929       1,834       —       3,763  
广告     302       —       —       302  
核心存款无形摊销     1,341       —       —       1,341  
其他费用     3,167       3       —       3,170  
非利息费用总额     27,943       2,473       —       30,416  
                                 
所得税拨备前（亏损）收入     ( 707 )     843       480       615  
（受益于）所得税拨备     ( 227 )     ( 846 )     —       ( 1,074 )
净（亏损）收入   $ ( 480 )     1,689       480       1,689  
120
 
          未分配
控股
公司		     消除     合计  
截至2023年12月31日止年度   银行     金额              
利息和股息收入：                                
贷款的利息和费用   $ 25,779     $ —     $ —     $ 25,779  
证券利息     1,611       —       —       1,611  
其他生息资产利息     734       —       —       734  
员工持股计划贷款利息     —       117       ( 117 )     —  
总利息收入     28,124       117       ( 117 )     28,124  
                                 
利息支出：                                
存款利息     11,139       —       —       11,139  
借款利息     756       1,054       —       1,810  
员工持股计划贷款利息     117       —       ( 117 )     —  
总利息支出     12,012       1,054       ( 117 )     12,949  
                                 
净利息收入     16,112       ( 937 )     —       15,175  
                                 
信用损失准备     4,223       —       —       4,223  
                                 
扣除信用损失准备后的净利息收入     11,889       ( 937 )     —       10,952  
                                 
非利息收入：                                
存款账户服务费     463       —       —       463  
银行自有寿险     248       —       —       248  
出售贷款收益，净额     32       —       —       32  
其他收益     ( 13 )     —       —       ( 13 )
子公司收入     —       ( 1,709 )     1,709       —  
非利息收入总额     730       ( 1,709 )     1,709       730  
                                 
非利息费用：                                
工资和员工福利     6,124       —       —       6,124  
入住率     1,148       —       —       1,148  
数据处理     2,665       —       —       2,665  
FDIC和其他保险费用     348       —       —       348  
专业费用     658       84       —       742  
合并成本     2,196       814       —       3,010  
广告     46       —       —       46  
其他费用     1,327       127       —       1,454  
非利息费用总额     14,512       1,025       —       15,537  
                                 
所得税拨备前（亏损）收入     ( 1,893 )     ( 3,671 )     1,709       ( 3,855 )
（受益于）所得税拨备     ( 119 )     ( 334 )     —       ( 453 )
净（亏损）收入   $ ( 1,774 )   $ ( 3,337 )   $ 1,709     $ ( 3,402 )

附注19 –普通股及优先股的私募配售

2022年12月和2023年1月，公司分别完成1次普通股定向增发和1次优先股定向增发。该公司以每股14.00美元的价格发行了1,359，497股普通股和820,115股可转换、无投票权的A系列永久优先股，产生了约2860万美元的净现金收益。公司将利用这些私募的所得款项净额为有机增长提供资金、就潜在收购机会进行交易、进入互补的新业务线和/或提高资本比率。

与私募一起，该公司发行认股权证，以14.00美元的价格购买最多211,667股普通股。管理层认为认股权证的大致公允价值并不重要。认股权证可于其授出日期后的任何时间行使，并可不时在自其授出日期起计7年内，于2029年12月30日及2030年1月27日全部或部分行使。此类认股权证的行使仍受某些合同条款的约束，可能会执行“无现金行使”。

121
 

无投票权普通股–根据此次融资，并结合2023年6月29日举行的年度会议上的股东批准，于2023年7月19日创建了一类无投票权普通股。在上述日期，马里兰州批准了Bancorp 34公司的公司章程补充条款，其中设立了包含1,100，000股无投票权普通股的一类授权股票。根据在筹资期间确立的规定，在筹资期间发行的优先股自类别创建之日起转换为新设立的无投票权普通股类别。除投票特权外，新类别的无投票权普通股与普通股享有同等待遇。

附注20 – Bancorp 34, Inc.（仅限母公司）财务信息

 

Bancorp 34，Inc.的简明财务报表如下（单位：千美元）：

             
    12月31日，  
资产负债表   2024     2023  
             
物业、厂房及设备                
现金及现金等价物   $ 4,415     $ 19,184  
对子银行的投资     105,171       63,102  
应收员工持股票据     1,508       1,531  
其他投资     1,196       809  
预付及其他资产     2,050       1,248  
                 
总资产   $ 114,340     $ 85,874  
                 
负债和股东权益                
次级债，扣除发行费用   $ 23,149     $ 24,595  
次级债券、信托优先证券     4,203       —  
应付账款和其他负债     473       558  
股东权益     86,515       60,721  
                 
负债和股东权益合计   $ 114,340     $ 85,874  

             
    截至12月31日止年度，  
损益表（亏损）   2024     2023  
             
利息收入   $ 130     $ 117  
利息支出     ( 1,352 )     ( 1,054 )
附属银行权益（亏损）收益     ( 480 )     ( 1,680 )
议价购买收益     5,018       —  
合并费用     ( 1,834 )     ( 814 )
资产净值调整，其他投资     ( 36 )     ( 100 )
其他费用     ( 606 )     ( 211 )
所得税福利     846       340  
                 
净收入（亏损）   $ 1,689     $ ( 3,402 )

122
 

                 
    截至12月31日止年度，  
现金流量表   2024     2023  
经营活动                
净收入（亏损）   $ 1,689     $ ( 3,402 )
调整净收益（亏损）与经营活动所用现金净额的对账                
次级债发行费用摊销     54       64  
CBOA TRUP的公允价值摊销     60       —  
CBOA Financial，Inc.合并带来的低价购买收益     ( 5,018 )     —  
附属银行损失（收益）中的权益     480       1,680  
预付及其他资产变动     ( 239 )     ( 354 )
应计利息及其他负债变动     ( 111 )     ( 348 )
                 
经营活动使用的现金净额     ( 3,085 )     ( 2,360 )
                 
投资活动                
应收员工持股计划票据的本金收款     23       27  
CBOA合并现金收购     25       —  
其他投资贡献     ( 232 )     ( 494 )
对银行子公司的出资     ( 10,000 )     ( 10,000 )
                 
投资活动所用现金净额     ( 10,184 )     ( 10,467 )
                 
融资活动                
退出在CBOA合并中获得的次级债     ( 1,500 )     —  
回购普通股     —       ( 210 )
发行普通股，净额     —       10,866  
发行优先股，净额     —       4,176  
支付的现金股利     —       ( 656 )
                 
筹资活动提供的现金净额（用于）     ( 1,500 )     14,176  
                 
现金及现金等价物净变动     ( 14,769 )     1,349  
期初现金及现金等价物     19,184       17,835  
                 
期末现金及现金等价物   $ 4,415     $ 19,184  
                 

附注21 –拥有的不动产

 

房地产拥有活动如下（单位：千美元）：

 

    年终
12月31日，
2024		     年终
12月31日，
2023		  
期初余额   $ 3,000     $ —  
止赎和追加     —       3,000  
出售损失     ( 432 )     —  
销售     ( 2,568 )     —  
                 
期末余额   $ —     $ 3,000  
                 

截至2023年9月30日，本行发生一笔大额场外商业房地产贷款恶化导致该笔贷款成为不良贷款。截至2023年12月31日，330万美元的亏损已反映在银行的经营业绩中，剩余的300万美元余额已转入其他拥有的房地产。在截至2024年12月31日的年度内，与这笔贷款相关的票据以260万美元的价格出售，40万美元的税前亏损反映在银行的经营业绩中。

 

在2024年12月31日和2023年12月31日，所拥有的不动产余额不包括因获得财产的实物占有而记录的止赎住宅不动产。在2024年12月31日和2023年12月31日，由正在进行正式止赎程序的住宅房地产物业担保的消费者抵押贷款的记录投资分别为0美元和0美元。

 

123
 

项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧

 

不适用。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据我们管理层的评估（在我们的首席执行官和首席财务官的参与下），截至本年度报告所涉期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）））有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

 

财务报告的内部控制

 

这份10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于证券交易委员会规则为新上市公司规定的过渡期而导致的公司注册公共会计师事务所的鉴证报告。

 

项目9b。其他信息

 

不适用

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用

124
 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事

 

The Bancorp 34届董事会分为数量大致相等的三类，交错任职三年。因此，在每次年度会议上，仅有约三分之一的Bancorp 34董事会成员的任期届满。Bancorp 34的II类董事任期将于2025年年会届满，其III类董事任期将于2026年年会届满，其I类董事任期将于2027年年会届满。

 

我们的两名董事目前根据与Castle Creek及Brush Creek订立的证券购买协议在董事会任职。本协议不会在合并完成时终止。有关证券购买协议条款的说明，请参见标题为“某些关系和关联交易、以及董事独立性——与Castle Creek Fund VIII，L.P.和Brush Creek-B34，LLC的安排”部分。

 

姓名   年龄   担任董事以来
I类（任期至2027年届满）        
Randal L. Rabon   68   2007
罗伯特·德克尔   63   2024
         
二类（任期至2025年届满）        
夏兰·麦克默伦   56   2024
比尔·阿森马赫   73   2024
斯宾塞·T·科恩   37   2023
         
第三类（任期至2026年届满）        
Elaine E. Ralls   76   2014
克里斯·韦伯斯特   72   2024
凯文·埃亨   62   2023

 

董事履历资料

 

Ciaran McMullan曾在美国社区和地区银行业担任多个CEO职务，在多国银行组织、金融科技公司和咨询公司拥有丰富的国际经验。他目前担任亚利桑那州Bancorp 34和西南传统银行的董事长兼首席执行官，同时也是弗吉尼亚州Blue Ridge Bancshares和Blue Ridge银行的董事。此前担任的银行领导职务包括加利福尼亚州森克雷斯特银行的总裁兼首席执行官、澳大利亚国民银行位于伊利诺伊州的美国地区银行的首席执行官，以及南达科他州Great Western Bancorporation的董事长。

 

Randal L. Rabon自2007年起担任董事，是Alamogordo的终身居民，他在那里共同拥有并经营多项业务。他的主要兴趣包括C & R Ventures；The Heritage Group（Mesa Village和Cielo Vista Ranch细分市场的开发商）；以及Mesa Verde牧场。拉本先生在社区的深厚经济根基以及处理与银行和政府合同相关的监管事务的经验，对于为公司治理事务带来视角非常有益。

 

Robert Decker是一名注册会计师，自1987年起，毕业于亚利桑那大学，获得管理信息系统和会计学理学学士学位。罗伯特在10岁时决定，他想成为一名注册会计师。在德勤会计师事务所担任审计员两年后，罗伯特离开，加入了Dave Braun & Associates公司；最终成为该公司的合伙人。在Braun & Decker & Associates工作了八年取得成功后，他于1995年10月开设了自己的会计师事务所。此后，罗伯特成长为一家非常成功的会计从业机构，为公司、合伙企业和非营利组织处理税务和会计专业知识。罗伯特将他在商界的成功部分归功于他就读于戴尔·卡内基学院，在那里他获得了特别成就和报告奖，后来以研究生助理的身份回归。Robert活跃于图森的多个社区和专业组织，自2016年2月起，担任西南遗产银行（通过CBOA合并组建）的董事会成员。罗伯特和结婚40年的妻子斯塔西亚育有两个孩子和两个孙女。

125
 

威廉·阿森马赫正式担任CAID Industries，Inc.的首席执行官，该公司是亚利桑那州南部最大的工业金属制造商，专门从事工程金属产品，成立于1947年。威廉于1974年在亚利桑那大学获得机械工程理学学士学位，重点是商业和管理。他非常参与公民和商业组织，包括：AMIGOS董事会主席；Centurions董事会成员；Minuteman委员会成员；亚利桑那州南部商业联盟创始人和总裁；亚利桑那州南部领导委员会；三州钣金工人养老金计划受托人；图森机场管理局；以及图森商会的前任董事会成员。威廉最近入选了亚利桑那大学工程学院Hall of Fame。他在致力于通过血液检测早期发现癌症的生物技术公司INANANOBio担任领导职务。

 

Spencer T. Cohn曾任职于一家私募股权基金，即Castle Creek®自2014年以来。他是多家银行投资组合公司的董事会成员。在加入本所之前，Cohn先生曾任职于Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，担任金融机构集团的投资银行业务助理。在KBW，他专注于并购，包括破产结构、资本重组和重组，以及资本市场交易。Cohn先生是囊性纤维化基金会的董事，并担任囊性纤维化基金会明日领袖计划（圣地亚哥分会）的联合主席。除了参与慈善事业，科恩还是华尔街绿洲的高级导师和简历审核员。Cohn先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校金融和会计双学士学位，同时也是宾夕法尼亚大学沃顿商学院ABA Stonier银行研究生院的毕业生和Capstone顾问。

 

Elaine E. Ralls，博士，自2014年银行收购1440银行以来一直担任董事，她是该银行的组织者和董事会副主席。在34银行，她曾担任34银行董事会副主席、审计委员会主席，以及34银行顾问委员会的董事会联络员，直到2024年3月与亚利桑那州商业银行合并并组建该银行。她目前担任该银行的董事和审计委员会主席。Ralls女士是太平洋西南地区商业改善局的董事会成员，是Commit Agency的创始合伙人，也是西南地区的女性总裁组织。她是妇女会长组织、中央基督教会、太阳湖扶轮社的活跃成员。此前，她曾在2020年董事会中担任女性领导职务，担任亚利桑那州妇女基金会和山谷男孩女孩俱乐部的董事、Vistage International的活跃成员、大峡谷大学科朗吉洛商学院的兼职教授，以及钱德勒商会女性领导指导委员会的成员。Ralls女士的One Big Life个人品牌曾出现在Sharon Lechter的《Think and Grow Rich for Women》中，以及她与Ken Blanchard、Stephen Covey和Brian Tracy合著的《Discover Your Inner Strength》中。Ralls女士获得了伊萨卡学院的学士学位、亚利桑那州立大学的MBA学位以及新星东南大学Wayne Huizenga商业与创业学院的博士学位。她在亚利桑那州建立并转型了多个业务，横跨多个行业，包括医疗保健、教育和银行业，并被《Biz AZ》杂志称为连续创业者。她在众多公司合并以及公司和文化的相关整合方面的经验为我们通过战略联盟和收购进行业务扩张提供了强有力的指导资源。

 

Kevin Ahern在包括商业银行、私募股权、机构投资管理、另类投资、保险、投资银行和并购在内的金融服务行业拥有40年的高管、企业家和运营商经验。Ahern先生目前是Brush Creek Partners的联合创始人和管理合伙人，这是一家私人机会主义投资工具，专注于对专业金融、银行和金融服务、媒体以及商业和消费者服务领域的运营公司进行投资。他还是Castle Creek资本的高级顾问，这是一家专注于社区银行行业的另类资产管理公司。

 

埃亨先生目前担任InBankshares、Corp和InBank、爱达荷银行控股公司、哈里逊合众银行以及总部在纽约的数字音频公司GXIII的董事会主席。他还是一家位于科罗拉多州的独立信托公司Investment Trust Company的董事长。

 

Ahern先生是2009年成立的银行控股公司CIC Bancshares的前创始人、董事长兼首席执行官。在2016年中投出售给Heartland Financial USA后，埃亨先生继续担任Centennial Bank的执行主席和Citywide Banks的董事会主席，Citywide Banks是一家科罗拉多州特许社区银行和Heartland Financial成员银行，直至2019年。

 

克里斯·韦伯斯特被任命为该行行长。在合并之前，韦伯斯特先生是亚利桑那州商业银行的总裁兼首席执行官。在2014年加入Commerce银行之前，他是First Scottsdale Bank，N.A.的总裁和创始成员，他在2010年至2013年期间担任该职位。韦伯斯特先生还曾任职于BBVA/指南针银行，管理中间市场商业银行集团，后来成为大型企业银行集团执行副总裁/经理。韦伯斯特此前在FINOVA集团担任过各种领导职务，该集团以前是一家总部位于凤凰城的中间市场商业金融公司。

126
 

执行干事履历信息

 

我们的执行官是：

 

姓名   年龄   职务
夏兰·麦克默伦   56   Bancorp 34及本行的首席执行官
         
克里斯·韦伯斯特   72   银行行长
         
保罗·蒂斯   55   银行首席信贷官
         

因为McMullan先生和Webster先生也在我们的董事会任职，我们在上面为他们提供了履历信息。Tees先生的履历信息如下：

 

Paul Tees目前担任该行执行副总裁兼首席信贷官，自2024年以来一直担任该职位。Tees先生此前曾在亚利桑那州商业银行（CBAZ）与银行34合并之前担任首席信贷官。他在亚利桑那州的商业金融和银行行业拥有超过30年的经验，在其职业生涯中曾任职于BMO私人银行、亚利桑那国家银行、美国银行、BBVA Compass。曾任职于信用管理、商业地产借贷、商业借贷、财富管理等领域。在2019年加入亚利桑那州商业银行之前，Tees是Kiernan Family Holdings的首席财务官，负责为400mm的房地产投资组合谈判和构建债务融资。他拥有亚利桑那州立大学W.P.凯里商学院金融学理学学士学位和工商管理硕士学位（MBA）。

 

Code of Ethics

 

Bancorp 34董事会批准并通过了适用于我们所有董事、执行官和员工的Code of Ethics。Code of Ethics全文作为附件 14.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

 

项目11。高管薪酬

执行干事的报酬

 

在这份关于10-K表格的年度报告中，我们将担任我们首席执行官和我们另外两名薪酬最高的执行官的个人称为“指定执行官”。截至2024年12月31日，我们指定的执行官为：

 

· Ciaran McMullan，Bancorp 34和该银行的首席执行官；
· 世行行长克里斯·韦伯斯特；和
· Paul Tees，该行执行副总裁兼首席信贷官。
127
 

补偿汇总表

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度以各种身份向我们和我们的子公司提供的所有服务授予、赚取或支付给我们指定的执行官的所有补偿的信息。

 

 

 

姓名和主要职务

   年份     工资
($)		     奖金
($)(1)		     股票
奖项
($)(2)		     变化
控制
Compensation
($)(3)		     所有其他
Compensation
($)(4)		     合计
($)		  
夏兰·麦克默伦，   2024       262,500       —       2,066,750       —       7,172       2,336,422  
首席执行官                                                      
                                                       
克里斯·韦伯斯特，   2024       225,225       —       755,840       243,115       15,637       1,239,817  
总裁                                                      
                                                       
保罗·蒂斯，   2024       202,703       —       474,762       197,347       17,834       892,646  
执行副总裁兼首席信贷官                                                      

 

(1) 见下文“年度奖金发放”下的讨论。
(2) 此栏显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。对于截至2024年12月31日的年度，所显示的金额并不表示实际收到的补偿，而是如果在整个十年归属期内满足所有业绩和服务要求，则最大潜在补偿（基于限制性股票奖励的授予日公允价值）。有关限制性股票奖励的总授予日公允价值的更多信息，请参阅附注14我们的经审计综合财务报表，该报表包含在本年度报告10-K表格的其他部分。
(3) 显示的金额是韦伯斯特先生和蒂斯先生在2024年3月完成的CBOA合并中获得的控制权补偿的变化。有关合并的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的附注2业务合并。
(4) 本栏所列数额包括以下内容：

 

    McMullan先生
($)		     韦伯斯特先生
($)		     Tees先生
($)		  
401k匹配     7,172       7,762       8,159  
汽车津贴     —       7,200       9,000  
手机     —       675       675  
合计     7,172       15,637       17,834  

 

薪酬汇总表的叙述

 

与指定执行官的雇佣协议

 

我们目前与每一位指定的执行官都有雇佣协议。我们在下面列出了这些官员中每一位目前的雇佣协议的描述。

 

与Ciaran McMullan的就业协议

 

该银行已与麦克默伦先生签订了一份就业协议（“就业协议”）。McMullan先生已同意担任银行首席执行官，而Bancorp 34的任期为两年，自2024年4月1日起至2026年4月1日止，可在协议的每个周年日再延长一年，除非McMullan先生或银行提前30天通知其不续签协议的意图。麦克马伦最初的基本工资将为35万美元。除基本工资外，如果McMullan先生达到董事会或其授权指定人员不时确定的某些绩效水平，McMullan先生将有权获得相当于其年度基本工资40%的现金奖金。雇佣协议还规定每年授予三次股权激励奖励，分别相当于公司普通股的110,000股、39,000股和26,000股。在此之后，McMullan先生将继续有资格获得额外的股权或基于股权的激励薪酬。

 

就业协议规定，麦克穆兰将获得合理和必要的旅行、移动蜂窝和数据计划以及其他业务费用的报销，每年最高可达24,000美元。McMullan先生将参加银行的退休、福利、健康和其他福利计划。McMullan先生将被禁止披露我们的商业秘密或机密信息。

128
 

雇佣协议规定，如果银行无故终止与McMullan先生的雇佣关系，或者McMullan先生在发生控制权变更（“控制权变更期”）后12个月以外的任何时间以正当理由终止雇佣关系，则在McMullan先生执行且未撤销释放的情况下，银行将分12个月等额分期向McMullan先生支付相当于其当时基本工资100%的金额，外加截至终止日期已赚取或应计的任何既得未支付奖金。

此外，如果银行无故解雇McMullan先生或McMullan先生在控制权变更期间因正当理由终止雇佣关系，McMullan先生将有权获得相当于他当时的基本工资加上他过去两年现金奖金的平均值乘以二的总和的遣散费，再加上前几年未支付的任何既得和奖金。虽然我们认为，在终止合同时可以支付给McMullan先生的金额是对服务的合理补偿，但如果该银行的独立会计师事务所或独立税务顾问确定，支付给McMullan先生的款项将构成“超额降落伞付款”，向McMullan先生支付的款项将要么全额交付，要么减少，这样任何部分都不会因此类付款而承担适用于McMullan先生的任何额外税务责任，以银行独立会计师事务所或独立税务顾问确定的对McMullan先生产生最大利益的金额为准。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款。”

最后，McMullan先生在其受雇期间及其后的12个月期间（控制权变更期间其受雇已被终止的情况除外），除有限的例外情况外，不得通过组建、担任存款性金融机构或存款性金融机构的存款性金融机构或控股公司、或存款性金融机构的组织者、董事、高级管理人员、顾问或收购或维持超过2%的被动投资与公司或银行竞争，前提是该存款性金融机构或控股公司在我国境内设有一个或多个办事处或分支机构。此外，McMullan先生在受雇期间及其后的12个月内，不得（i）除有限的例外情况外，为竞争业务招揽银行的客户，或（ii）为竞争业务招揽银行的雇员。

与Chris Webster的雇佣协议

 

该银行已与韦伯斯特先生签订了一份就业协议（“韦伯斯特就业协议”）。韦伯斯特先生已同意担任世行行长，任期从2024年5月1日开始，到2025年4月30日结束，可在协议的每个周年日再延长一年。韦伯斯特最初的基本工资将为27.5万美元。除基本工资外，如果韦伯斯特先生达到董事会或其授权指定人员不时确定的某些绩效水平，他将有权获得相当于其年度基本工资40%的现金奖金。

 

韦伯斯特雇佣协议规定，韦伯斯特先生将获得合理和必要的差旅、移动蜂窝和数据计划以及其他业务费用的报销。韦伯斯特先生将参加银行的退休、福利、健康和其他福利计划。韦伯斯特先生将被禁止披露我们的商业秘密或机密信息。

 

韦伯斯特雇佣协议规定，如果银行在控制权变更前或控制权变更后超过12个月无故终止该高管的雇佣，我们将在终止日期的次月第一天向韦伯斯特先生支付薪酬，此后在接下来的11个月的每月第一天，支付金额相当于其当时每月基本工资的100%，加上截至终止日期已赚取或累积的任何奖金。

 

我们可以有理由或无理由终止韦伯斯特先生的雇用，韦伯斯特先生可以有理由或无正当理由终止其雇用。韦伯斯特先生有资格在解雇时获得某些遣散费，如下文“解雇或控制权变更时的潜在付款”中所述。如果在控制权变更后的12个月内，银行无故解雇韦伯斯特先生或韦伯斯特先生有充分理由终止雇佣关系，韦伯斯特先生将有权获得相当于韦伯斯特先生当时基本工资加上他过去两年奖金的平均值乘以二的总和的遣散费，再加上前几年发放但尚未支付的任何奖金。

 

最后，韦伯斯特先生在受雇期间及其后的12个月期间（控制权变更后一年内终止的情况除外），除有限的例外情况外，不得（i）通过组建、担任一家存款性金融机构或一家存款性金融机构的存款性金融机构或控股公司的组织者、董事或高级管理人员、顾问或收购或维持超过1%的被动投资与我们竞争，如果该存款性机构或控股公司在我国境内设有一个或多个办事处或分支机构，（ii）为竞争业务招揽我们的客户，或（iii）为竞争业务招揽我们的员工。

129
 

与Paul Tees的雇佣协议

 

该银行已与Tees先生签订了一份就业协议（“Tees就业协议”）。Tees先生已同意担任该行执行副行长兼首席信贷官，任期自2024年5月1日起，至2025年4月30日止，可在协议的每个周年日再延长一年。蒂斯最初的基本工资将为247,500美元。除基本工资外，如果Tees先生达到董事会或其授权指定人员不时确定的某些绩效水平，Tees先生将有权获得相当于其年度基本工资40%的现金奖金。

 

Tees雇佣协议规定，Tees先生将获得合理和必要的旅行、移动蜂窝和数据计划以及其他业务费用的报销。Tees先生将参加银行的退休、福利、健康和其他福利计划。Tees先生将被禁止披露我们的商业秘密或机密信息。

 

Tees雇佣协议规定，如果银行在控制权变更前或控制权变更后超过12个月无故终止该高管的雇佣，我们将在终止日期的次月第一天向Tees先生支付薪酬，此后在接下来的11个月的每月第一天，支付金额相当于其当时每月基本工资的100%，加上截至终止日期已赚取或累积的任何奖金。

 

我们可以有理由或无理由终止Tees先生的雇用，Tees先生可以有理由或无正当理由终止其雇用。Tees先生有资格在解雇时获得某些遣散费，如下文“解雇或控制权变更时的潜在付款”中所述。如果在控制权变更后的12个月内，银行无故解雇Tees先生或Tees先生有充分理由终止雇佣关系，Tees先生将有权获得相当于Tees先生当时基本工资加上他过去两年奖金的平均值之和的遣散费，再加上前几年授予但尚未支付的任何奖金。

 

最后，Tees先生在受雇期间及其后的12个月期间（控制权变更后一年内终止的除外），除有限的例外情况外，不得（i）通过组建、担任存款性金融机构或存款性金融机构的存款性金融机构或控股公司的组织者、董事或高级管理人员、顾问或收购或维持超过2%的被动投资与我们竞争，如果该存款性机构或控股公司在我国境内设有一个或多个办事处或分支机构，（ii）为竞争业务招揽我们的客户，或（iii）为竞争业务招揽我们的员工。

 

年度奖金支付

 

年度奖金薪酬是我们总薪酬计划的一个组成部分，该计划将执行决策和绩效与我们的年度战略目标联系起来。我们指定的执行官有资格根据2024年的表现获得奖金。

 

2024年，董事会建立了一套特定的公司指标或措施，以确定我们指定的执行官的年度奖金。短期激励计划的目标奖金为高管基本工资的40%，并受制于2024年第二季度至2024年第四季度的以下绩效衡量标准：

 

· 合并税前平均资产回报率；
· 每股有形账面价值增长；
· 效率比（银行层面）；
· 核心存款增长；
· 新增贷款增长（资金和承诺）；

 

除了这些绩效衡量标准外，在支付奖金之前，还需要满足与资产质量和监管地位相关的两个触发条件。

 

2024年，根据他们的表现，麦克马伦先生获得了相当于其基本工资26%的年度奖金，韦伯斯特先生获得了相当于其基本工资31%的年度奖金，蒂斯先生获得了相当于其基本工资31%的年度奖金。奖金于2025年第一季度发放。

 

2017年股权激励计划

 

The The Bancorp 34，Inc. 2017年股权激励计划，我们称之为“2017年股权计划”，已于2017年11月17日被Bancorp 34董事会通过并获得我们股东的批准。2017年股权计划因采纳2024年股权激励计划而终止，如下所述。

130
 

2022年股权激励计划

 

The Bancorp 34，Inc. 2022年股权激励计划，我们称之为“2022年股权计划”，该计划已于2022年5月25日获得Bancorp 34董事会通过并获得我行股东的批准。2022年股权计划因采纳2024年股权激励计划而终止，如下所述。

 

2024年股权激励计划

 

The Bancorp 34，Inc. 2024年股权激励计划，我们称之为“2024年股权计划”，该计划已于2024年11月14日由Bancorp 34董事会通过并获得我们股东的批准。只要根据该计划存在任何奖励，2024年股权计划仍然有效，条件是在该计划的十周年日期之后不得根据该计划授予任何奖励。股权计划旨在使我们能够吸引、留住和奖励为进一步成功做出贡献的个人，并进一步使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。

 

受股权计划规限的股份。根据2024年股权计划可发行的股票是52.5万股Bancorp 34普通股，这些普通股是已获授权但未发行或重新获得的普通股。作为管理人（如计划中所定义）的Bancorp 34董事会必须在发生某些公司重组和公司事件（例如资本重组、重组、股票分割或股票股息）时公平调整奖励和2024年股权计划下可用的股份。

 

奖励类型和资格。根据2024年股权计划可能作出的奖励有多种类型，包括期权（激励股票期权（“ISO”）和非法定股票期权（“NSSO”）、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、业绩股票奖励、股票增值权（“SARS”）、其他基于股权的奖励和业绩奖金。奖励在奖励协议中进行纪念，并受董事会在此类协议（以及2024年股权计划）中规定的条件、限制和或有事项的约束。Bancorp 34董事会将以管理人的身份全权酌情决定谁将根据2024年股权计划获得奖励。除激励性股票期权外，2024年股权计划下的奖励可授予Bancorp 34及其关联公司的员工、Bancorp 34的非职工董事以及作为顾问或顾问为Bancorp 34或关联公司提供善意服务且不是员工或非员工董事的顾问。激励股票期权可能仅授予Bancorp 34的员工或其关联机构。

 

股票期权。期权可以作为ISO或NSSO发行。ISO是购买我们的普通股的期权，根据《守则》第422条获得税收优惠。NSSO是购买不符合这些要求的我们普通股的期权。作为一般规则，每份期权的行权价格必须至少为授予日股票公允市场价值的100%（或者，在授予10%或更多股东的ISO的情况下，为110%）。如果合并或其他公司交易不违反《守则》第409A条，则可能允许更高或更低的行使价。任何期权的最长期限为自授予之日起十年（或五年，对于授予10%或更多股东的ISO）。

 

除非期权授予协议另有规定，如果高管根据该计划从事“有害活动”，参与者的所有未行使期权（无论是否已归属）将立即终止并停止行使。就该计划而言，“有害活动”是指任何被确定为对公司或其任何关联公司的声誉或财务状况具有重大损害、有害或损害的行为或行为，由管理人确定。

 

限制性股票。限制性股票奖励可以作为限制性股票奖励或限制性股票单位发行。限制性股票奖励和限制性股票单位是指授予受管理人指定的限制的股份，这些限制通常在归属时失效。

 

限制性股票奖励。除非奖励协议另有规定，限制性股票奖励的参与者拥有股东权利，例如投票权和股息权，但就限制性股票奖励应付的股息将受限制性股票奖励适用的相同归属条件的约束，并将在任何归属条件失效时支付。

 

限制性股票单位。除非授标协议另有规定，在限制性股票归属之前，RSU的参与者没有股东权利，例如投票权或股息权。

 

业绩奖。绩效奖励是指在实现管理人确定的一项或多项特定绩效衡量标准时全部或部分归属的奖励。业绩计量可能基于我们的整体业绩或基于我们的任何一家或多家子公司的业绩，或者我们或我们子公司的业务部门可能会规定，业绩计量的部分实现可能会导致部分支付或归属奖励，或者业绩计量的实现可能会在一个财政年度的多个期间内进行计量。参与者获得的绩效份额数量取决于实现管理员确定的绩效目标的程度。

 

股票增值权。SARS与Bancorp 34股票在预先确定的时期内的成功与否相关。参与者可以从股票价格上涨中获得收益，而无需购买股票。任何特别行政区的任期均不得超过自授予该特别行政区之日起计的十年。

131
 

其他基于股票的奖励。其他全部或部分参照或以其他方式基于股份估值的基于股票的激励措施（如限制性股票单位）可根据股权计划授予，并附有董事会确定的限制和其他条件。

 

行政管理。2024年股权计划由公司董事会或其中一个委员会管理。董事会可酌情以管理人的身份，（i）行使根据2024年股权计划授予其的所有权力；（ii）根据2024年股权计划的条款确定银行普通股的公平市场价值；（iii）选择根据2024年股权计划可授予奖励的服务提供商；（iv）确定是否以及在何种程度上根据2024年股权计划授予奖励；（v）确定与每项奖励相关的银行普通股的股份数量；（vi）批准期权协议的条款，股票奖励协议和SAR协议；（vii）确定任何奖励的条款和条件，不与2024年股权计划的条款相抵触，包括行权价和期权（非法定股票期权或激励股票期权）的状态、可能行使奖励的时间或时间，以及关于任何奖励或与之相关的公司普通股股份的任何限制或限制，根据管理人可能确定的因素，在每种情况下；（viii）确定行权价的支付方式；（ix）将协助管理2024年股权计划的责任委托给他人；（x）解释和解释2024年股权计划的条款、期权协议、股票授予协议，特区协议及与根据2024年股权计划授予的奖励有关的任何其他文件；（xi）解释及管理2024年股权计划的条款，以符合税法或任何其他适用法律，并促使任何拟获豁免遵守守则第409A条的奖励继续如此豁免；及（xii）采纳、更改及废除其不时认为合宜的有关2024年股权计划运作的行政规则、指引及做法。

 

资本重组和归属事件。2024年股权计划规定，如果发生影响Bancorp 34普通股的某些公司事件或变化，将调整与每项未偿奖励相关的普通股股份数量、每项期权的行使价格以及根据2024年股权计划所有奖励的最高股份数量以反映该事件。如果发生以下情况：（i）控制权发生变更；或（ii）在适用的授标协议中由管理人确定的范围内，参与者的死亡或残疾，参与者根据2024年股权计划获得的未归属授标将自动归属、成为可行使或被视为已完全获得（如适用）。

 

修正&终止。Bancorp 34董事会可随时修订、暂停、终止或终止2024年股权计划，但不得作出任何会损害任何参与者在未经该参与者同意之前根据该计划作出的任何授予项下的权利的修订、变更、暂停或终止。此外，在遵守《守则》第422条（或其他适用法律或法规）所必需和可取的范围内，Bancorp 34将按照要求的方式和程度获得股东对2024年股权计划的任何修订的批准。管理人一般可修改、更改、中止、中止或终止任何授标和任何授标协议；但未经受影响的参与人同意，管理人的此类行动不得损害任何参与人对授标的权利。

 

2024财年末杰出股权奖

 

下表提供了截至2024年12月31日指定执行官的未偿股权奖励汇总。

 

    股票奖励  
姓名   授予日期   股数或
库存单位that
未归属（#）(1)		     股票市值
库存单位的
尚未归属（000美元）		     股权激励计划授予：
未实现股份数量、单位或
未归属的其他权利（#）		  
夏兰·麦克默伦   12/23/2024     82,500       974       65,000  
克里斯·韦伯斯特   12/23/2024     30,000       354       24,000  
保罗·蒂斯   12/23/2024     15,300       181       19,800  

 

(1) 指在实现特定的每股有形账面价值和平均资产回报率目标时获得的限制性股票单位授予，一旦获得，将分三期等额授予。
132
 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

就业协议

 

与Ciaran McMullan的就业协议

 

麦克默伦先生的雇佣协议规定了麦克默伦先生在控制权利益方面的某些变化。如果在控制权变更后的12个月内，银行无故解雇McMullan先生或McMullan先生有充分理由终止雇佣关系，McMullan先生将有权获得相当于McMullan先生当前年度基本工资和过去两年收到的现金奖金的平均值之和乘以二的遣散费。除付款外，我们还将向McMullan先生支付任何尚未支付的前几年既得和赚取的奖金。虽然我们认为，根据《国内税收法》的适用条款，在解雇时支付给McMullan先生的金额是对服务的合理补偿，但如果该银行的独立会计师事务所或独立税务顾问确定，支付给高管的款项将构成“超额降落伞付款”，向McMullan先生支付的款项将全额交付或减少，这样任何部分都不会因此类付款而承担适用于高管的任何额外税务责任，以银行独立会计师事务所或独立税务顾问确定的对McMullan先生产生最大利益的金额为准。

 

与Chris Webster的雇佣协议

 

韦伯斯特先生的雇佣协议规定了韦伯斯特先生在控制权利益方面的某些变化。如果在控制权变更后的12个月内，银行无故解雇韦伯斯特先生或韦伯斯特先生有充分理由终止雇佣关系，韦伯斯特先生将有权一次性获得相当于现金补偿的遣散费，金额等于他当时的年度基本工资加上他过去两年奖金的平均值之和，该金额乘以2，再加上前几年授予但尚未支付的任何奖金。虽然我们认为，根据《国内税收法》的适用条款，在解雇时支付给韦伯斯特先生的金额是对服务的合理补偿，但如果该银行的独立会计师事务所或独立税务顾问确定，支付给高管的款项将构成“超额降落伞付款”，支付给行政人员的款项将要么全额交付，要么减少，这样任何部分都不会因此类付款而承担适用于行政人员的任何额外税务责任，以银行独立会计师事务所或独立税务顾问确定的为行政人员带来最大利益的金额为准。

 

与Paul Tees控制权协议变更

 

Tees先生的雇佣协议规定了Tees先生在控制权方面的某些变化。如果在控制权变更后的12个月内，银行无故解雇Tees先生或Tees先生有正当理由终止雇佣关系，Tees先生将有权一次性获得相当于现金补偿的遣散费，金额等于他当时的年度基本工资加上他过去两年奖金的平均值，加上前几年授予但尚未支付的任何奖金之和。虽然我们认为，根据《国内税收法》的适用条款，在解雇时向Tees先生支付的金额是对服务的合理补偿，但如果该银行的独立会计师事务所或独立税务顾问确定，向高管支付的款项将构成“超额降落伞付款”，支付给行政人员的款项将要么全额交付，要么减少，这样任何部分都不会因此类付款而承担适用于行政人员的任何额外税务责任，以银行独立会计师事务所或独立税务顾问确定的为行政人员带来最大利益的金额为准。

 

股权激励计划

 

限制性股票单位

 

授予我们指定的执行官的每一份限制性股票单位奖励都是根据2024年股权计划授予的。根据我们与我们指定的执行官签订的限制性股票单位奖励协议，股票是在实现特定的每股有形账面价值和平均资产回报率目标时赚取的，一旦赚取，将分三期等额的年度分期归属。根据所有奖励，如果控制权发生变更，承授人将成为100%归属于那些仍存在被没收风险且在控制权发生变更之日尚未偿还的限制性股票单位。

133
 

2024财年董事薪酬

 

我们不会因“内部”员工董事担任董事而向他们支付任何额外报酬。对于2024年，我们为我们的非雇员董事担任董事提供了以下年度薪酬，其中包括每月3000美元的现金保留金。

 

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，有关Bancorp 34每位非雇员董事薪酬的某些信息。

 

姓名   已赚取的费用或
以现金支付（美元）		     股票
奖项
($)		     期权
奖项
($)		     非股权
激励计划
Compensation
($)		     不合格
延期
Compensation
收益
($)		     所有其他
Compensation
($)(1)		     不合格
延期
Compensation
收益（美元）		     共计（美元）  
比尔·阿森马赫(2)     27,000       —       —       —       —       —       —       27,000  
斯宾塞·T·科恩     36,000       —       —       —       —       —       —       36,000  
Elaine E. Ralls     36,000       —       —       —       —       —       —       36,000  
凯文·W·埃亨     36,000       —       —       —       —       —       —       36,000  
Randal L. Rabon     36,000       —       —       —       —       820       —       36,820  
罗伯特·德克尔(2)     32,500       —       —       —       —       —       —       32,500  

 

(1) “所有其他赔偿”中包含的金额包括银行拥有的Split Dollar Bank Owned Life Insurance保单的可报告金额。
(2) Assenmacher和Decker先生于2024年加入董事会，他们的薪酬基于部分服务年限。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是Bancorp 34或我们任何子公司的高级职员或雇员。此外，我们的任何执行官都没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何实体的同等职能，而该实体有一名或多名执行官担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2024年3月5日Bancorp 34普通股的受益所有权信息：

 

  · Bancorp 34已知的每一个拥有5%以上普通股实益拥有人的人；

 

  · 每个人都被任命为Bancorp 34的执行官；

 

  · Bancorp 34的每位董事；并且，

 

  · Bancorp 34的所有执行官和董事作为一个整体。

 

除非在下文脚注中另有说明，否则表中所列每个受益所有人的地址为c/o Bancorp 34, Inc.,8777 E. Hartford Drive，Suite 100，Scottsdale，Arizona 85255。除以下脚注所示外，Bancorp 34认为，根据提供给它的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

在计算一个人实益拥有的Bancorp 34普通股的股份数量以及该人的所有权百分比时，该公司将其普通股的流通股视为受该人持有的目前可行使或可在2024年3月7日后60天内行使的期权的约束。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，Bancorp 34并不将这些已发行股份视为。

134
 
    金额
投票
股份
拥有		     权利
收购(1)		     总计非-
投票
股份
举行		     合计
（投票）(2)		     百分比
类
（投票）		     百分比
班级（投票
和非-
投票）(3)		  
董事和指定执行官                                                
凯文·W·埃亨(4)     321,428       32,143       —       353,571       4.87 %     4.57 %
威廉·阿森马赫     202,071       —       —       202,071 (5)     2.78 %     2.61 %
斯宾塞·T·科恩(6)     380,580       108,242       701,849       488,242       9.90 %     15.39 %
罗伯特·德克尔     19,596       —       —       19,596 (7)     *       *  
夏兰·麦克默伦     27,700       —       —       27,700 (8)     *       *  
Randall L. Rabon     51,445       714       —       51,445 (9)     *       *  
Elaine E. Ralls     29,566       300       —       29,566 (10)     *       *  
克里斯·韦伯斯特     30,475       —       —       30,475 (11)     *       *  
保罗·蒂斯     15,125       —       —       8,986 (12)     *       *  
全体董事和执行官为一组（9人）     1,077,986       141,399       701,849       1,219,385       16.78 %     24.83 %
                                                 
5%股东                                                
Castle Creek Capital Partners VIII，L.P。(13)     380,580       108,242       701,849       488,242       9.90 %     15.39 %

 

* 表示所有权不超过1.0%。

 

(1) 此栏中的股份代表Bancorp 34目前可行使或可在2024年3月5日后60天内行使的认股权证。

 

(2) Bancorp 34计算实益所有权百分比的基础是7,265，548股，代表截至2024年3月7日已发行的全部Bancorp 34有表决权的普通股，再加上个人或实体持有的可立即转换为有表决权的普通股的无投票权普通股和认股权证的股份。

 

(3) Bancorp 34根据其有表决权的普通股、无投票权的普通股和认股权证的7,737，397股计算受益所有权的百分比。

 

(4) Ahern先生担任Brush Creek-B34，LLC的董事指定人员。Ahern先生是BCP Manager，LLC的管理合伙人，BCP Manager，LLC是Brush Creek Partners，LP的普通合伙人，后者是Brush Creek-34，LLC的唯一所有者，该实体拥有321,428股Bancorp 34有表决权的普通股和32,143份认股权证，用于购买Bancorp 34 34 TERM1普通股。Ahern先生否认对Brush Creek-B34，LLC持有的此类股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

 

(5) 代表Assenmacher先生单独持有的141,965股股份，WRA Investments LLC持有的31,536股股份，以及Assenmacher先生控制的IRA持有的28,570股股份。

 

(6) Cohn先生担任Castle Creek Partners VIII，L.P.的董事指定人员。Cohn先生是Castle Creek Capital LLC的董事，该公司是Castle Creek Partners VIII，L.P.的唯一普通合伙人，该实体拥有380,580股Bancorp 34有表决权的普通股、701,849股无表决权股票和108,242份认股权证，用于购买Bancorp 34普通股。Cohn先生否认对Castle Creek Partners VIII，L.P.持有的此类股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

 

(7) 代表Decker先生个人持有的6,044股、Robert Decker IRA持有的6,044股、Stacia Decker IRA持有的6,257股、Decker Living Trust持有的1,251股。

 

(8) 代表McMullan先生持有的27,700股。

 

(9) 代表Rabon先生个人持有的19,835股，与其配偶共同持有的28,439股，与其配偶和孙辈共同持有的3,171股，以及购买普通股的714份认股权证。

 

(10) 代表Ralls女士生前信托持有的29,566股股份和购买普通股的300份既得认股权证。

 

(11) 代表Webster先生持有的30,475股股份。

 

(12) 代表Tees先生持有的15,125股。

 

(13) Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.的地址是11682 EI Camino Real，ste 320，San Diego，加利福尼亚州 92130。Castle Creek Capital LLC是Castle Creek Partners VIII的唯一普通合伙人，L.P. Spencer Cohn是Castle Creek Partners VIII，L.P.的董事，David Volk是Castle Creek Partners VIII，L.P.的管理负责人。这种所有权结构的影响是，Cohn先生持有Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.持有的Bancorp 34股份的投票和投资控制权，在Cohn先生缺席的情况下，Volk先生持有Bancorp 34的Castle CreekTERM2TERM2的TERM2的股份的投票和投资控制权。
135
 

股权补偿方案信息

 

下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。

计划类别   数量
股份将
发布于
行使
优秀
期权（a）		     加权
平均运动
价格
优秀
期权（b）		     数量
股份
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不包括
股份反映
在（c）栏中		  
证券持有人批准的股权补偿方案(1)     38,800     $ 11.41       178,800  
未获证券持有人批准的股权补偿方案     不适用       不适用       不适用  
合计     38,800     $ 11.41       178,800  

 

(1) （a）栏包含根据我们的2017年股权激励计划发行的109,700份股票期权行使时可发行的普通股股份。（c）栏包括根据我们的2024年股权激励计划为未来发行预留的总计178,800股，该计划已于2024年11月14日获得我们的股东批准。

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

以下部分概述了Bancorp 34与其关联方订立的某些协议的重大条款。本节中的协议摘要通过参考此类协议的形式进行整体限定，这些协议已作为本年度报告的证据以表格10-K提交。

 

与Castle Creek Fund VIII，L.P.和Brush Creek-B34，LLC的安排

 

根据Bancorp 34与Castle Creek Capital Fund VIII，L.P.（“Bancorp 34”）签订的证券购买协议以及TERM3与Brush Creek-B 34，LLC（“Brush Creek”，以及与Castle Creek合称“基金”）签订的证券购买协议，这些基金以总现金对价1540万美元从Castle Creek和450万美元从Brush Creek购买，在我们的私募配售中，总计702,008股我们有表决权的普通股、701,849股无表决权的普通股（仅在Castle Creek的情况下）以及购买140,385股我们普通股的认股权证。因此，截至2024年12月31日，这些基金目前实益拥有我们有投票权的普通股的11.6%（假设行使所有可立即行使的认股权证为有投票权的普通股，并可立即将无投票权的普通股转换为有投票权的普通股），以及我们已发行普通股的20.0%（包括有投票权和无投票权的普通股，并假设行使他们持有的所有可立即行使的认股权证）。根据与Castle Creek和Brush Creek的证券购买协议，除非获得适当的监管批准，否则这些基金各自仅限于购买不超过我们总股本的24.9%，以及不超过我们任何类别的有表决权证券的9.9%。根据我们的公司章程对无投票权普通股的补充条款，每只基金都被允许转换，或者应Bancorp 34的书面请求，将在任何时候将其无投票权的普通股股份转换为有投票权的普通股，前提是该基金连同其关联公司拥有不超过我们有投票权的普通股的9.9%。

 

此外，根据与Brush Creek和Castle Creek的证券购买协议，只要Brush Creek或Castle Creek（连同其关联公司）各自拥有我们当时已发行普通股的至少4.9%（“最低所有权权益”），Brush Creek和Castle Creek各自均有权指定一名为Bancorp 34和银行董事会合理接受的代表。在Brush Creek或Castle Creek保持最低所有权且没有在Bancorp 34董事会或银行任命代表的情况下，或董事会代表无法出席董事会会议，Brush Creek和Castle Creek有权任命一名代表以列席身份出席董事会会议。Bancorp 34已同意尽其合理努力让董事会代表由公司股东选举为公司董事，并将为董事会代表征集代理人，其范围与为董事会任何其他被提名人征集代理人的范围相同。每名获委任的董事会成员有权获得与其作为董事会成员的角色有关的补偿和赔偿以及保险，其程度与我们董事会的其他成员相同。

 

Brush Creek和Castle Creek各自的提名权将在适用基金拥有的我们普通股比例低于4.9%时终止。Ahern先生目前在Bancorp 34和该银行董事会担任Brush Creek代表。埃亨先生的传记见“管理层——董事会——凯文·埃亨”。Cohn先生目前在Bancorp 34和该银行董事会担任Castle Creek代表。有关科恩先生的传记，请参见“管理层——董事会——斯宾塞·科恩”。

136
 

考虑到我们在2022年和2023年私募中的部分购买价格，我们发行了认股权证，向这些基金购买了总计140,385股我们的普通股。根据认股权证的相对公允价值，我们在2022年和2023年私募中从这些基金获得的1990万美元总收益在购买的702,008股有投票权的普通股、购买的701,849股无投票权的普通股和购买的140,385股认股权证之间分配，导致普通股和无投票权的普通股的购买价格分配为1990万美元，认股权证的购买价格分配为0.0百万美元。认股权证可行使至2029年12月30日或2030年1月27日，行使价为每股14.00美元。此外，我们向这些基金支付了大约104,000美元，作为与其投资于我们的私募相关的尽职调查和相关费用的补偿。2022和2023年私募的证券购买协议包括此类交易惯常的陈述、保证和契约，与Bancorp 34与此次发行中的其他投资者签订的股票认购协议基本相似，只是其他投资者（i）除Brush Creek和Castle Creek外，无权指定董事会代表和董事会观察员，（ii）以每股14.00美元（与这些基金的价格相同）购买了此次私募中的普通股，及（iii）未就与私募有关的尽职调查及相关费用获得补偿，每项均如上文所述。此外，这些基金还被授予“风险投资运营公司”权利，这些权利没有提供给其他投资者，包括咨询权、检查和访问权，以及接收我们董事会所有会议材料的权利，以及获得经审计和未经审计的财务报表、年度预算和其他财务和运营信息的权利，包括每个日历季度不超过一次与公司高级管理人员和董事的协商，只要这些基金保持对我们普通股的投资，受其同意对提供给他们的任何非公开信息进行保密，并遵守适用的证券法。

 

注册权协议

 

与基金的注册权协议。关于我们的2022年和2023年私募，我们就在私募中向基金出售的普通股为基金的利益订立了登记权协议。根据登记权协议的条款，我们同意根据《证券法》提交一份登记声明，以允许这些基金在不迟于2027年12月30日（就Castle Creek而言）和1月27日之前转售在私募中获得的普通股股份（包括在行使基金的认股权证时收到的那些）（“可登记证券”），2028（就Brush Creek而言）根据规则415（或如果可登记证券的要约和销售无法根据规则415进行登记，则通过Bancorp 34可能合理确定的其他方式）进行的要约。我们同意尽商业上合理的努力促使SEC在切实可行的范围内尽快宣布注册声明生效，但在任何情况下均不得迟于Bancorp 34收到美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）通知该注册声明将不会被审查或将不会接受进一步审查之日后的第十个交易日，然后保持注册声明的有效性。正如我们的注册权协议中所述，如果我们不遵守提交注册声明的义务并确保声明并保持有效，我们可能有义务承担合同处罚，包括违约金。

 

根据注册权协议，我们必须向各基金提供书面通知，表明我们有意提交一份注册声明，内容涉及我们的普通股、无投票权普通股的首次或二次公开发行，根据表格S-8（或后续表格）上的登记声明或表格S-4（或后续表格）上的登记声明或适用于证券交易委员会第145条规则或任何其他类似规则的交易的登记声明实施雇员福利计划的认股权证或其他证券（“主要或二级登记声明”）除外。这些基金拥有“搭载”登记权，允许它们在规定期限内向我们发出书面通知后，将其拥有的普通股股份包括在一级或二级登记声明中。基金根据主要或二级注册声明注册股份的能力受注册权协议条款的约束。管理承销商可以在特定情况下限制、或削减此类持有人所拥有的包含在发行中的股票数量。

 

我们将根据与各基金的注册权协议支付与我们的业绩相关的所有费用，包括但不限于所有SEC和金融业监管局（“FINRA”）的注册、备案和审查费用、遵守证券或州“蓝天”法律的所有费用和开支、我们聘请的法律顾问和独立公共会计师的所有费用以及每只基金实际和合理发生的那些费用，包括合理的律师费，每只基金总计不超过50,000美元。然而，我们不需要为可登记证券的持有人支付任何承销折扣和销售佣金、股票转让税和律师费（前一句中规定的除外）。我们还同意就特定责任（包括根据《证券法》产生的某些潜在责任）对注册声明中包含的证券的基金及其关联公司进行赔偿，基金也同样同意就特定责任对我们进行赔偿。

 

关联交易政策

 

我们与关联方的交易受监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A和23B条（它们管理我们与关联公司的某些交易）和美联储的条例O（它管理我们向我们的执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们也采取了符合这些监管要求和限制的政策，包括关于关联交易审批的政策。根据我们的政策，我们与董事、高级职员和5%股东之间的所有交易均须获得大多数独立和无私的外部董事的批准，并以不低于在公平基础上从非关联第三方获得的有利条件进行。此外，我们会持续对所有潜在利益冲突的关联人交易进行适当审查，所有此类交易都必须获得审计委员会（或董事会的另一个独立机构）的批准。

137
 

董事独立性

 

我司证券未在全国性证券交易所或任何有多数董事独立要求的交易商间报价系统上市。我们的董事会已根据纳斯达克市场规则中规定的董事独立性标准，对Bancorp 34董事会中每位董事的独立性进行了审查。根据这些规则，我们的董事会已肯定地确定Ralls女士、Ahern先生、Cohn先生、Decker先生、Assenmacher先生和Rabon先生为“独立董事”。我们已确定，Mrs. Crotty和Webster不符合独立董事资格，因为他们既是Bancorp 34和西南遗产银行（就Crotty先生而言）的执行官，也是西南遗产银行（就Webster先生而言）的执行官。

项目14。主要会计费用和服务

我们已经或预计将向Plante & Moran，PLLC支付以下费用，用于2023和2024年完成的工作或归属于我们2023和2024年合并财务报表审计的工作：

收费类型   会计年度
已结束
12月31日，
2024		     会计年度
已结束
12月31日，
2023		  
审计费用   $ 403,016       428,299  
审计相关     [-]       [-]  
税费     [-]       [-]  
所有其他费用     [-]       [-]  
总费用   $ 403,016       428,299  

 

审计费用。2024年的审计费用包括2024年财务报表审计、10K审查、被收购实体的期初资产负债表审计以及围绕企业合并会计的程序的费用。2023年的审计费用包括2023年财务报表审计和10K审查的实际费用以及与我们的S-4注册声明相关的额外服务，包括年内所有可比期间中期审查的执行情况和同意书的签发。

审计相关费用。2024年度或2023年度无审计相关费用。

税费。2024年度或2023年度无需缴纳任何税费。

所有其他费用。2024或2023年没有其他费用。

预先批准政策。审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计及税务服务。独立注册会计师事务所提供的所有服务要么在一般预先批准的范围内，要么在审计委员会特别批准的范围内。审计委员会获悉将在下一次定期安排的审计委员会会议上提供的未来服务。Plante & Moran，PLLC提供的所有服务以及与之相关的所有费用均相应获得批准。

138
 

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

附件

没有。

   说明
2.1   截至2023年4月27日，Bancorp 34，Inc.与CBOA Financial，Inc.之间的合并协议和计划（通过引用公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件A并入）。**
     
2.2   Bancorp 34，Inc.和CBOA Financial，Inc.于2023年4月27日对协议和合并计划进行的2023年12月21日对协议和合并计划的第1号修订（通过参考公司于2023年12月22日向SEC提交的8-K表格（文件编号333-273901）的附件 2.1并入）。**
     
3.1   Bancorp 34, Inc.的公司章程（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 3.1并入）。
     
3.2   Bancorp 34, Inc.的Revival Articles（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 3.2并入）。
     
3.3   A系列可转换永久优先股（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 3.3并入）的补充条款，适用于A系列可转换永久优先股。
     
3.4   Articles Supplementary of Bancorp 34，Inc. for Non-voting Common Stock（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 3.4并入）。
     
3.5   Bancorp 34, Inc.的章程（通过引用公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 3.5并入）。
     
4.1   Bancorp 34, Inc.的普通股证书表格（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 4.1并入）。
     
4.2   Bancorp 34，Inc.将应要求提供定义注册人长期债务工具持有人权利的所有票据的副本。
     
4.3   由Bancorp 34及其签字方签署的注册权协议表格（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 4.3并入）。
     
10.1   James T. Crotty和Bank 34于2020年6月20日签署的雇佣协议（通过引用公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 10.1并入）。+
     
10.2   James T. Crotty和Bancorp 34, Inc.于2020年12月16日对雇佣协议进行的第一次修订（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 10.2）。+
     
10.3   自2022年4月1日起，由James T. Crotty、Bank 34和Bancorp 34，Inc.与Bank 34修订雇佣协议并支付金额（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明中的附件 10.3并入）。+
     
10.4   银行34与James Crotty于2023年4月27日签署的雇佣协议（通过引用公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 10.4并入）。+
     
10.5   截至2017年1月9日，Bancorp 34，Inc.与Kimberly Yacuel之间的控制权协议发生变更（通过引用公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 10.5并入）。+
     
10.6   Bancorp 34, Inc. &银行34修订自2022年4月1日起由Bancorp 34, Inc.、银行34和Kimberly Yacuel签订的控制权变更协议（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 10.6并入）。+
     
10.7   银行34与Kim Yacuel于2023年4月27日签署的控制权协议的变更（通过引用公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 10.7并入）。+
     
10.8   34银行与Kevin Vaughn于2023年4月27日签署的控制权协议的变更（通过引用公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 10.8并入）。+
139
 

附件

没有。

   说明
     
10.9   Bancorp 34, Inc. 2017年股权激励计划（通过引用附件 10.9并入公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明）。+
     
10.10   Bancorp 34, Inc. 2022年股权激励计划（通过引用附件 10.10纳入公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明）。+
     
10.11   Bancorp 34, Inc.激励股票期权奖励协议的表格（通过引用附件 10.11并入公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明）。+
     
10.12   Bancorp 34, Inc.限制性股票奖励协议的表格（通过引用附件 10.12并入公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明）。+
     
10.13   由Bancorp 34及其签署方签署的证券购买协议表格（通过引用附件 10.13并入公司于2023年8月11日向SEC提交的表格S-4（文件编号：333-273901）上的注册声明）。**
     
10.14   银行34与Ciaran McMullan于2024年4月1日签署的雇佣协议（通过引用公司于2024年4月5日向SEC提交的表格8-k的当前报告（文件编号001-37912）的附件 10.1并入）。+
     
10.15   截至2024年4月18日，Southwest Heritage Bank、Bancorp 34 34 TERM0，Inc.和James Crotty签订了分离和发布协议（通过引用公司于2024年4月24日向SEC提交的关于表格8-k的当前报告（文件编号001-37912）的附件 10.1并入）。+
     
10.16   Bank 34与Chris Webster于2023年4月27日签署的雇佣协议（通过参考公司于2024年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告（文件编号001-37912）的附件 10.16并入）。+
     
14.1   Code of Ethics（通过引用公司于2024年4月8日向SEC提交的年度报告10-K（文件编号001-37912）的附件 14.1并入）。
     
21.1   Bancorp 43，Inc的子公司（通过参考公司于2023年8月11日向SEC提交的S-4表格（文件编号：333-273901）上的注册声明的附件 21.1并入）。
     
24.1   授权书（包括在签名页）。
     
31.1*   根据细则13a-14（a）/15d-14（a）对首席执行官进行认证。
     
31.2*   根据规则13a-14（a）/15d-14（a）对首席财务官进行认证。
     
32.1*   根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
     
101.INS*   内联XBRL实例文档。
     
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
     
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
     
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
     
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE*   line XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
     
104*   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

* 随函提交。
** 根据S-K条例第601（b）（2）项，附件、附表和证物已被省略。Bancorp 24同意应要求在保密的基础上向证券交易委员会补充提供任何省略的附件的副本。
+ 表示管理合同或补偿计划。

 

项目16。表格10-K摘要

 

不适用。

140
 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2025年3月6日在亚利桑那州斯科茨代尔正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。

     

Bancorp 34, Inc.

（注册人）

  
     
签名： /s/Ciaran McMullan  
  夏兰·麦克默伦  
  首席执行官  

 

通过这些礼物了解所有男性，以下出现的签名的每个人都构成并指定Ciaran McMullan和Kevin Vaughn，他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在处所内和附近必须做或必须做的每一个行为和事情，尽可能完全符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认事实上的律师和代理人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：

 

签名   标题   日期
           
签名： /s/Ciaran McMullan   董事兼首席执行官   2025年3月6日
  夏兰·麦克默伦   （首席执行官）    
           
签名： /s/凯文·沃恩   高级副总裁兼首席财务   2025年3月6日
  凯文·沃恩   干事（首席财务和会计干事）    
           
签名： /s/凯文·W·埃亨   董事   2025年3月6日
  凯文·W·埃亨        
           
签名： /s/比尔·阿森马赫   董事   2025年3月6日
  比尔·阿森马赫        
           
签名： /s/斯宾塞·T·科恩   董事   2025年3月6日
  斯宾塞·T·科恩        
           
签名： /s/罗伯特·德克尔   董事   2025年3月6日
  罗伯特·德克尔        
           
签名： /s/Randal L. Rabon   董事   2025年3月6日
  Randal L. Rabon        
           
签名： /s/Elaine E. Ralls   董事   2025年3月6日
  Elaine E. Ralls        
           
签名： /s/克里斯·韦伯斯特   董事   2025年3月6日
  克里斯·韦伯斯特        

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