表格6-K
证券交易委员会
华盛顿特区20549
外国发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16
《1934年证券交易法》
2025年1月
委员会文件编号：001-02413
Canadian National Railway Company
（注册人姓名翻译成英文）
935 de la Gauchetiere Street West
魁北克省蒙特利尔
加拿大H3B 2M9
（主要行政办公室地址）
以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：
表格20-F丨表格40-F x
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Canadian National Railway Company | |||
| 日期：2025年1月30日 | 签名： | /s/Cristina Circelli | |
| 姓名： | 克里斯蒂娜·切尔切利 | ||
| 职位： | 副总裁、公司秘书及总法律顾问 | ||
Canadian National Railway Company
目 录
| 项目 | 说明 |
| 1 | 拟作出正常课程发行人投标（“NCIB”）的意向通知书 |
发行人名称：Canadian National Railway Company
股票代码：CNR
协助填写本表请以备案须知为准。
| 1. | 证券求–说明如下： |
| a) | 受NCIB监管的证券类别：普通股 |
| b) | 证券总数： |
| i）已发行和未偿还（数量必须在NCIB开始日期前两个日历周内）（截至1月23日rd, 2025):628,224，299股普通股 |
| 二） | 如适用，占总公众持股量（截至1月23日rd, 2025):627,856，196股普通股 |
| c) | 可根据NCIB购买的证券百分比： |
| 一） | 已发行和未偿还的百分比（最高5%）：3.2% |
| 二） | 公众持股量%（视属何情况而定）（最多10%）：3.2% |
| d） | 根据NCIB可能获得的证券的最大数量：62,785，619股普通股 |
| e） | 发行人根据NCIB实际打算收购的证券数量（即不一定是最大值）：最多20,000，000股普通股 |
| f） | 发行人是否为投资基金：没有。 |
| 一） | 如果答案是否定的： |
| (a) | 本协议日期前六个月的日均交易量：2024年7月1日至2024年12月31日期间，平均每天交易1160339股普通股。 |
| (b) | 最近六个日历月内根据先前在多伦多证券交易所的NCIB购买的股票数量：2024年7月1日至2024年12月31日期间普通股3,425，835股。 |
| （c） | 涨停（ADTV占比25%）：290,084股普通股 |
| g） | 发行人是否有一类受限证券：没有。 |
如果答案是肯定的：
| 一） | 描述所有股本证券的投票权：不适用 |
| 二） | 如果发行人没有提议为所有类别的投票和股本证券制作相同的NCIB，那么如此限制NCIB的理由：不适用 |
| 表格12 –作出正常课程发行人投标意向通知书（截至2024年2月29日） | ©2024年，多伦多证券交易所公司。 |
表格：12 │发行人名称：Canadian National Railway Company
股票代码：CNR
| h） | 证券是否要注销。如不注销该等证券，请说明如何处理该等证券：证券将被注销。 |
| 2. | 持续时间–说明NCIB开始和终止的日期。自可能开始购买之日起，NCIB不得延长超过一年的期限。（即2004年5月1日至2005年4月30日）：2025年2月4日至2026年2月3日（含）止。 |
| 3. | 收购方法–说明如下： |
| a) | 是否将通过TSX的设施进行购买，并确定将进行购买的任何其他交易所或市场场所：如果符合条件，将通过多伦多证券交易所、加拿大的替代交易系统、纽约证券交易所或美国的替代交易系统进行购买，包括通过预先安排的交叉盘。 |
| b) | 证券的购买和支付是否将由发行人按照TSX的要求进行：是的，并且按照纽交所的要求。 |
| c) | 发行人将为其取得的任何证券支付的价格是否为取得时该证券的市场价格：是的，加上经纪费。 |
| d） | 是否会在NCIB未偿还期间以公开市场交易以外的方式进行购买（豁免要约方式除外）：根据正常课程发行人出价进行的购买将通过酌情交易和自动回购计划相结合的方式进行，如果符合条件，将通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所或替代交易系统的设施进行。根据正常课程发行人出价进行的购买也可以使用基于衍生品的计划、加速股份回购交易或其他收购股份的方法进行，但须获得任何必要的监管批准，并按照适用法律允许的条款和时间进行。 |
| 4. | 提供的代价–说明要约人准备支付的价格是否有任何限制，以及与NCIB相关的任何其他限制，例如特定的可用资金、购买方式等：没有。 |
| 5. | NCIB的原因–说明NCIB的目的或业务原因：CNR认为，此次回购其股份代表了对公司资金的适当有益使用。 |
| 表格12 –作出正常课程发行人投标意向通知书（截至2024年2月29日） | ©2024年，多伦多证券交易所公司。 |
表格：12 │发行人名称：Canadian National Railway Company
股票代码：CNR
| 6. | 估值–说明在发行人的董事或高级管理人员经过合理查询后，就发行人、其重要资产或证券在通知日期前两年内编制的情况下，是否对发行人进行了任何评估或估值，连同一份关于可能检查该评估或估值的合理时间和地点的声明，或其副本。为此，“评估或估价”一语既指独立评估或估价，也指重大的非独立评估或估价。如已有此种评估或估值，则包括此种评估或估值的摘要： |
据CNR的董事和高级管理人员所知，经合理查询，CNR在本协议日期之前的过去两年期间内，并无获得有关CNR或其重大资产或证券的评估或估值。
| 7. | 以前的购买–发行人在过去12个月内购买过NCIB项下证券的，说明如下： |
| a) | 收购方式：通过加拿大的TSX和另类交易系统。 |
| b) | 寻求和批准购买的证券数量：最多32,000，000股普通股。 |
| c) | 实际购买的证券数量：截至2025年1月23日，共购买13,940，250股普通股。 |
| d） | 每份证券支付的加权平均价格：截至2025年1月23日，每份证券支付的加权平均价格为168.00加元，不包括经纪费。 |
| 8. | 与发行人共同或一致行动人–披露与发行人共同或一致行动的任何一方的身份：没有。 |
| 9. | 内部人士、附属公司和联营公司的接受– |
| a) | 在NCIB期间拟出售发行人证券的每一位董事或高级管理人员的姓名：无-见下文注。 |
| b) | 凡经合理查询后知悉其意图，拟出售证券的发行人董事或高级管理人员的每名联系人、与发行人共同或一致行动的人，或持有发行人任何类别股本证券10%或以上的人的姓名：无——见下文注。 |
注：除下文载列的情况外，据CNR的董事和高级管理人员所知，经合理查询，概无CNR的董事或高级管理人员以及CNR的董事或高级管理人员的任何联系人或与CNR共同或一致行动的任何人目前均无意在NCIB计划过程中出售普通股。然而，如果任何此类人员或公司的情况或决定发生变化或其个人情况需要此类出售，则可能在此期间通过交易所的设施或任何这些人员以其他方式出售普通股。
尽管有上述规定，CNR的某些高级管理人员可以行使期权，根据CNR现有的股票期权计划购买普通股，进而在公开市场交易中出售普通股。
截至本报告出具之日，据CNR所知，不存在持有CNR普通股股份达到或超过10%的人员。
| 表格12 –作出正常课程发行人投标意向通知书（截至2024年2月29日） | ©2024年，多伦多证券交易所公司。 |
表格：12 │发行人名称：Canadian National Railway Company
股票代码：CNR
| 10. | NCIB带来的好处–说明在NCIB过程中出售或不出售发行人证券第9条中所列的任何个人或公司的直接或间接利益。出售或不出售证券对该个人或公司的好处与出售或不出售证券的任何其他证券持有人的好处相同的情况下，不要求对这一项目作出答复：没有。 |
| 11. | 发行人事务的重大变动–披露任何先前未披露的重大变更或发行人事务重大变更的计划或提议： |
没有。
| 12. | 参与组织信息– |
| 加拿大 | 美国 | |
| （一）券商名称： | 道明证券公司。 | 法国巴黎证券公司。 |
| （b）登记代表姓名： | 阿什利·威利 | 约翰·农齐亚塔 |
| （c）券商地址： | 道明证券公司。 安永会计师事务所 湾街222号，7楼 安大略省多伦多 M5K 1A2，加拿大 |
第七大道787号，8楼， 纽约，NY 10019 |
| （d）电子邮件地址： | ashley.wiley@tdsecurities.com | john.nunziata@us.bnpparibas.com |
| （e）电话号码： | 416-944-5126 | 917-286-8864 |
| 13. | 披露上述未披露的有关NCIB的任何重要信息，包括与NCIB一起使用看跌期权或远期购买合约的任何细节：CNR于2025年1月30日订立自动购买计划，以回购部分受NCIB规限的股份。 |
| 表格12 –作出正常课程发行人投标意向通知书（截至2024年2月29日） | ©2024年，多伦多证券交易所公司。 |
表格：12 │发行人名称：Canadian National Railway Company
股票代码：CNR
| 14. | 证书–下列签署人，发行人董事会正式授权的发行人董事或高级管理人员，证明本通知完整、准确、符合第629节TSX公司手册。本通知不包含对重大事实的不实陈述，并未遗漏陈述需要陈述或作出陈述所必需的重大事实，不因作出时的情况而具有误导性。 |
/s/玛丽安·利摩日
玛丽安·利摩日
姓名
副总裁兼财务主管
标题
2025年1月30日
日期
| 表格12 –作出正常课程发行人投标意向通知书（截至2024年2月29日） | ©2024年，多伦多证券交易所公司。 |