观察日期

息票支付日期

2025年3月14日

2025年3月19日

2025年4月14日

2025年4月17日

2025年5月14日

2025年5月19日

2025年6月16日

2025年6月20日

2025年7月14日

2025年7月17日

2025年8月14日

2025年8月19日

2025年9月15日

2025年9月18日

2025年10月14日

2025年10月17日

2025年11月14日

2025年11月19日

2025年12月15日

2025年12月18日

2026年1月14日

2026年1月20日

2026年2月17日

2026年2月20日

2026年3月16日

2026年3月19日

2026年4月14日

2026年4月17日

2026年5月14日

2026年5月19日

2026年6月15日

2026年6月18日

2026年7月14日

2026年7月17日

2026年8月14日

2026年8月19日

2026年9月14日

2026年9月17日

2026年10月14日

2026年10月19日

2026年11月16日

2026年11月19日

2026年12月14日

2026年12月17日

2027年1月14日

2027年1月20日

2027年2月16日

2027年2月19日

2027年3月15日

2027年3月18日

2027年4月14日

2027年4月19日

2027年5月14日

2027年5月19日

2027年6月14日

2027年6月17日

2027年7月14日

2027年7月19日

2027年8月16日

2027年8月19日

2027年9月14日

2027年9月17日

2027年10月14日

2027年10月19日

2027年11月15日

2027年11月18日

2027年12月14日

2027年12月17日

2028年1月14日

2028年1月20日

2028年2月14日（最终观察日）

2028年2月17日（到期日）

成熟度：

约3年，除非根据风险中性估值模型的输出提前赎回

或有月票：

如果在任何观察日，每个标的指数的指数收盘价值大于或等于其各自的票息障碍水平，我们将在相关的或有票息支付日以至少9.00%的年利率（对应每个证券每月约7.50美元）支付或有票息。实际或有票面利率将在定价日确定。

如果在任何观察日，任一标的指数的收盘价值低于该指数的票息障碍水平，则不会就该观察日支付或有月息票。有可能一个或两个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您将获得很少或没有或有的每月票息。

提前赎回：

自2025年8月19日开始，我们将在任何季度赎回日期赎回证券，以获得相当于规定本金金额加上就相关观察日到期的任何或有月息票的提前赎回付款，当且仅当计算代理选择的一个营业日的风险中性估值模型的输出，即不早于该赎回日期之前的观察日之前三个营业日且不迟于该观察日，基于封面“Call特性”下所示的输入，表明在该日期赎回与在该日期不赎回相比，对我们来说在经济上是合理的。证券的提前赎回不会根据标的指数的表现自动发生。在

按照这里提到的风险中性估值模型确定，我们更有可能在对您继续持有证券有利的情况下赎回证券。因此，我们将更有可能在观察日每个标的指数的指数收盘价处于或高于其各自的票息障碍水平时赎回证券，否则将导致证券的应付利息金额大于市场上可比期限和信用评级交易的工具。换句话说，我们将更有可能在证券支付高于市场的票息的时候赎回证券。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

另一方面，当任一标的指数的指数收盘价低于其各自的票息障碍水平和/或任一标的指数的最终指数值预计低于下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，这样您将不会收到或有每月票息和/或您将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不赎回证券，更有可能的是你收到的或有月息票很少或根本没有，并且在到期时遭受重大损失。

到期付款：

若证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到按以下方式确定的到期付款：

如果每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每个标的指数的最终指数值也大于或等于其各自的票息障碍水平，则相对于最终观察日的或有月息票。

如果任一基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期支付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。

情形一：证券提前到期赎回。

该假设假设假设证券在其中一个季度赎回日的到期日之前赎回，从2025年8月19日开始，即原始发行日期后六个月，基于风险中性估值模型的输出，赎回款项等于规定的本金金额加上与相关观察日相关的任何或有月息票（如适用）。在提前赎回之前，每个标的指数在部分或全部月度观察日收盘于各自的票息障碍水平或以上。在这种情况下，投资者收到与每个此类观察日相关的或有月度票息，但不是一个或两个基础指数在相关观察日收盘价低于各自票息障碍水平的月度期间。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。

情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金。

这种情况假设证券在任何季度赎回日期都没有赎回，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，每个标的指数在某些月度观察日的收盘价均达到或高于其各自的票息障碍水平，但其中一个或两个标的指数在其他月份的收盘价均低于此类指数各自的票息障碍水平。投资者将在相关观察日获得每个标的指数的指数收盘价处于或高于其各自票息障碍水平的月度期间的或有月息票，但不会在相关观察日获得一个或两个标的指数收盘价低于各自票息障碍水平的月度期间的或有月息票。在最终观察日，各基础指数收盘于或高于其下行阈值水平。到期时，投资者收到规定的本金金额，如果每个标的指数的最终指数值也大于或等于其各自的票息障碍水平，则收到相对于最终观察日的或有月度票息。

情形三：证券未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损。

这种情况假设证券在任何一个季度赎回日期都没有赎回，因此，投资者持有证券到期。在证券期限内，一个或两个基础指数在每个月度观察日的收盘价均低于各自的票息障碍水平。由于一个或两个基础指数在每个月度观察日的收盘价均低于各自的票息障碍水平，投资者不会收到任何或有月度票息。在最后观察日，一个或两个基础指数的收盘价均低于各自的下行阈值水平。到期时，投资者将获得的金额等于规定的本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金金额的60%，可能为零。

彭博股票代码：

NDXT

当前指数值：

10,766.32

52周前：

10,017.66

52周高点（2024年10月7日）：

11,224.97

52周新低（2024年8月5日）：

9,288.31

彭博股票代码：

SPW

当前指数值：

7,297.40

52周前：

6,358.73

52周高点（2024年11月29日）：

7,589.91

52周低点（2024年2月5日）：

6,358.73

假设或有月息票：

如果在任何观察日期，每个基础指数的指数收盘价大于或等于其各自的息票障碍水平，我们将按年利率9.00%（相当于每个证券每月约7.50美元*）上的相关或有息票支付日。实际或有票面利率将在定价日确定。

如果在任何观察日，任一标的指数的收盘价值低于该指数的票息障碍水平，则不会就该观察日支付或有月息票。有可能一个或两个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您将获得很少或没有或有的每月票息。

通话功能：

自2025年8月19日开始，当且仅当计算代理选择的某一营业日的风险中性估值模型输出不早于该赎回日之前的观察日前三个营业日且不迟于该观察日（“确定日”），以（i）当时的参考市场水平、波动性和相关性作为输入，在赎回日发生全部而非部分的提前赎回，如适用，并且在每种情况下截至确定日期和（ii）摩根士丹利截至定价日的信用利差，表明与在该日期不赎回相比，在该日期赎回对我们来说在经济上是合理的。如果我们调用证券，我们将不迟于通知中指定的赎回日期之前的观察日给您通知。任何赎回付款将等于规定的本金金额加上任何或有月息票，否则将就相关观察日期到期。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多或有的每月息票支付，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。

到期付款（如证券未被提前赎回）：

如果每个标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额，如果每个标的指数的最终指数值也大于或等于其各自的票息障碍水平，则相对于最终观察日的或有月息票。

如果任一基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期支付将低于证券规定本金金额的60%，可能为零。

规定的本金金额：

$1,000

假设初始指数值：

相对于NDXT指数：10000

关于SPW指数：7,000

假设票息障碍水平：

相对于NDXT指数：7,700，这是此类指数假设初始指数值的77%

关于SPW指数：5,390，这是此类指数假设初始指数值的77%

假设下行阈值水平：

相对于NDXT指数：6000，这是此类指数假设初始指数值的60%

关于SPW指数：4,200，这是此类指数假设初始指数值的60%

指数收盘值

或有月息票

NDXT指数

SPW指数

假设观察日期1

10,300（处于或高于票息障碍水平）

7,200（处于或高于票息障碍水平）

$7.50

假设观察日期2

9,500（处于或高于票息障碍水平）

2,300（低于票息障碍水平）

$0

假设观察日期3

4,800（低于票息障碍水平）

5,600（处于或高于票息障碍水平）

$0

假设观察日期4

6,000（低于票息障碍水平）

2,200（低于票息障碍水平）

$0

指数终值

到期付款

NDXT指数

SPW指数

例1：

10,700（处于或高于下行阈值水平和处于或高于票息障碍水平）

7,600（处于或高于下行阈值水平和处于或高于票息障碍水平）

1007.50美元（规定本金加上最后观察日期的或有月息票）

例2：

9,000（处于或高于下行阈值水平）

2,800（低于下行阈值水平）

1000美元×表现最差标的的指数表现系数= 1000美元×（2800/7000）= 400美元

例3：

4,000（低于下行阈值水平）

4,300（处于或高于下行阈值水平）

$1,000 × (4,000 / 10,000) = $400

例4：

3,000（低于下行阈值水平）

2,800（低于下行阈值水平）

$1,000 × (3,000 / 10,000) = $300

例5：

4,000（低于下行阈值水平）

2,100（低于下行阈值水平）

$1,000 × (2,100 / 7,000) = $300

NDXT指数每日收盘价
2020年1月1日至2025年2月3日

*黑色实线表示票息障碍水平，为初始指数值的77%，红色实线表示下行阈值水平，为初始指数值的60%。

纳斯达克-100®科技板块指数SM

高

低

期末

2020

第一季度

5,954.62

4,030.77

4,606.71

第二季度

5,960.27

4,378.75

5,960.27

第三季度

6,915.12

5,948.33

6,401.73

第四季度

7,563.77

6,307.99

7,541.05

2021

第一季度

8,480.86

7,197.59

7,866.84

第二季度

8,721.40

7,468.71

8,681.21

第三季度

9,228.96

8,348.04

8,606.64

第四季度

9,855.42

8,413.37

9,575.39

2022

第一季度

9,565.42

7,193.06

8,320.06

第二季度

8,495.52

6,054.97

6,248.30

第三季度

7,489.94

5,723.83

5,723.83

第四季度

6,344.14

5,350.93

5,751.76

2023

第一季度

7,129.20

5,647.49

7,129.20

第二季度

8,164.64

6,494.21

8,048.90

第三季度

8,597.36

7,705.63

7,939.24

第四季度

9,661.82

7,528.82

9,587.92

2024

第一季度

10,686.65

9,098.91

10,420.33

第二季度

10,883.35

9,500.55

10,790.65

第三季度

11,224.97

9,288.31

10,443.26

第四季度

11,142.01

10,154.19

10,271.66

2025

第一季度（至2025年2月3日）

11,048.69

10,243.04

10,766.32

SPW指数每日收盘价

2020年1月1日至2025年2月3日

*黑色实线表示票息障碍水平，为初始指数值的77%，红色实线表示下行阈值水平，为初始指数值的60%。

标普 500®等权指数

高

低

期末

2020

第一季度

4,806.72

2,921.93

3,418.87

第二季度

4,585.77

3,249.21

4,138.74

第三季度

4,620.87

4,078.95

4,396.19

第四季度

5,182.04

4,334.25

5,182.04

2021

第一季度

5,782.19

5,101.09

5,752.06

第二季度

6,175.34

5,814.31

6,124.90

第三季度

6,379.51

5,952.10

6,086.19

第四季度

6,616.06

6,127.42

6,605.87

2022

第一季度

6,664.65

6,003.29

6,397.74

第二季度

6,450.24

5,288.19

5,453.53

第三季度

6,184.25

5,167.33

5,167.33

第四季度

6,039.80

5,200.86

5,739.53

2023

第一季度

6,290.76

5,585.79

5,878.10

第二季度

6,081.96

5,657.33

6,081.96

第三季度

6,292.81

5,730.30

5,754.77

第四季度

6,427.69

5,426.22

6,402.89

2024

第一季度

6,875.88

6,239.42

6,875.88

第二季度

6,833.69

6,460.18

6,663.71

第三季度

7,269.40

6,598.53

7,269.40

第四季度

7,589.91

7,039.91

7,100.83

2025

第一季度（至2025年2月3日）

7,399.36

7,020.45

7,297.40

附加条款：

如果此处描述的条款与随附的招股说明书补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则应以此处描述的条款为准。

日数惯例：

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

基础指数发布者：

关于NDXT指数，请联系纳斯达克 OMX Group，Inc.，或其任何继任者。

SPW指数方面，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。

面额：

每份证券1000美元及其整数倍

利息期限：

自原发行日（如为第一个利息期）或原预定的付息兑付日（如适用）起至但不包括下列预定的付息兑付日的月份期间，不对其任何延期进行调整。

高级证券或次级证券：

高级

指定货币：

美元

记录日期：

相关预定息票支付日的前一个营业日；但任何到期应付的或有月息票应支付给到期应付款项的人。

受托人：

纽约梅隆银行，纽约的一家银行公司

计算剂：

证券的计算代理将是MS & Co。由计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

有关或有月息票、赎回付款和到期付款（如有）的所有计算均应由计算代理进行，并应四舍五入至最接近的十万分之一，其中百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每一规定本金金额（如有）应付现金金额有关的所有美元金额应四舍五入至最接近的万分之一，并向上四舍五入（例如，. 76 545将四舍五入至.7655）；就证券本金总额支付的所有美元金额应四舍五入至最接近的一分钱，其中二分之一美分向上四舍五入。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您在每个息票支付日、提前赎回或到期时或是否发生市场扰乱事件时将收到的付款（如有）时必须做出的某些确定和判断。见下文“市场扰乱事件”和“标的指数终止；计算方法变更”。MS & Co.有义务以善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

营业日：

除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

指数营业日：

就各基础指数而言，一般在各有关交易所就该等基础指数进行交易的一天，由计算代理厘定，但该等交易所的交易计划在其常规最后一个工作日收盘价过帐时间之前结束的一天除外。

市场扰乱事件：

就每个基础指数而言，市场扰乱事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）当时构成该等证券在有关交易所的基础指数（或后继指数）价值20%或以上的证券在该等证券的交易时间超过两小时或在该等有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时期间内暂停、不存在或重大限制交易，或

（b）任何相关交易所的价格和交易报告系统出现故障或故障，导致当时构成该相关交易所主要交易时段收盘前最后一个半小时内该等基础指数（或后续指数）价值20%或以上的证券的报告交易价格出现重大不准确，或

（c）任何美国主要证券市场的暂停交易、重大限制或无交易

与该等标的指数（或后续指数）相关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易时间超过两个小时或在该市场主要交易时段收盘前的一个半小时期间内，

在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定基础指数在任何时候是否存在市场中断事件，如果该基础指数中包含的证券的交易在当时被实质性暂停或实质性限制，则该证券对该基础指数价值的相关百分比贡献应基于（x）该证券可归属于该基础指数的价值相对于（y）该基础指数的整体价值的部分的比较，在每种情况下均紧接该暂停或限制之前。

为确定某一基础指数在任何时候是否存在市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于相关交易所或市场的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场规定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价差异，导致该等标的指数的期货或期权合约或交易所交易基金暂停交易，将构成与该等标的指数有关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）“暂停，与该等标的指数相关的期货或期权合约或交易所买卖基金在交易的任何相关交易所或一级市场上的“无交易或重大交易限制”将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。

相关交流：

就每个基础指数或其后续指数而言，交易（i）当时包括在该指数中的任何证券和（ii）与该指数或当时包括在该指数中的任何证券有关的任何期货或期权合约的主要交易所或市场。

推迟观察日期：

观察日期可能会因非指数工作日或某些市场干扰事件而推迟，如下文段所述。

如任何预定观察日，包括最后观察日，就任何基础指数而言并非指数营业日，或就任何基础指数而言，在该日发生扰乱市场事件，仅就该受影响标的指数而言的相关观察日，应为该标的指数的下一个后续指数营业日，且该标的指数不存在市场扰乱事件；条件是，如果在紧接任何预定观察日期之后的该标的指数的五个指数营业日中的每一个营业日发生了与该标的指数有关的市场扰乱事件，则（i）即使在该日发生了与该基础指数有关的市场扰乱事件，该后续第五个指数营业日仍应被视为与该受影响基础指数有关的观察日期，以及（ii）就该基础指数发生市场扰乱事件的任何该第五个指数营业日而言，计算代理人应当在该第五个指数营业日，按照扰乱市场事件开始前标的指数最后有效的计算公式和计算方法，采用收盘价（或者，如果相关证券已被实质性暂停交易或实质性限制交易，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所的主要交易时段的该指数营业日收盘时对最近构成影响基础指数的每只证券进行的、在市场中断事件开始后不对该等证券进行任何再平衡或替代的情况下。

延期付息日期（含到期兑付日和兑付日）：

如任何预定的息票支付日不是一个营业日，则该月票（如有）应在下一个营业日支付；但有关最后观察日的或有月票（如有）应在到期日支付；进一步规定，如果由于市场中断事件或其他原因，任何有关任一标的指数的观察日被推迟，使其落在预定的息票支付日、到期日或赎回日（如适用）之前不到两个营业日，则为息票支付日，到期日或赎回日（如适用）应顺延至被顺延的观察日之后的第二个营业日，在该营业日之前确定各标的指数的指数收盘价值。在上述任何情况下，不得对任何

或有每月息票支付、到期支付或在该延期日期进行的赎回支付。

某标的指数终止上市；计算方法变更：

如果任何基础指数发布者停止发布相关基础指数，而该基础指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布了计算代理自行决定确定与已终止指数具有可比性的后续或替代指数（此种指数在此称为“后续指数”），则该已终止指数的任何后续指数收盘价值将参照该后续指数在任何待确定该等标的指数的指数收盘价值的指数营业日的正常工作日收盘时的公布价值确定，且如该后续指数的指数收盘价值与该等替代时相关标的指数的指数收盘价值存在差异，则由计算代理对相关的初始指数值、票息障碍水平和下跌阈值水平进行比例调整。

在计算代理人选定后续指数时，计算代理人将安排在选定后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提交书面通知。我们预计，作为证券的实益拥有人，贵方将根据存托人及其直接和间接参与者的标准规则和程序向贵方提供此类通知。

如果任何基础指数发布者在任何观察日期之前终止发布相关基础指数或后续指数，并且该终止正在继续，则计算代理将全权酌情确定在该时间没有后续指数可用，则计算代理将确定该基础指数在该日期的指数收盘价。该等基础指数或该等后续指数的指数收市价值，将由计算代理人根据该等终止前最后有效的该等指数的计算公式及方法，使用收市价格（或，如有关证券的交易已被实质暂停或实质上受限制，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段的该日期收盘时最近构成此类指数的每种证券在此类终止后未对此类证券进行任何再平衡或替代。尽管有这些替代安排，停止发布基础指数可能会对证券的价值产生不利影响。

如在任何时候，任何基础指数或任何后继指数的计算方法或其价值在重大方面发生变化，或任何基础指数或任何后继指数以任何其他方式被修改，以致计算代理人认为该指数在未作出该等变化或修改的情况下不公平地反映该指数的价值，则自该时间起及之后，计算代理人将，在将确定该等基础指数的指数收盘价的每个日期的纽约市营业结束时，进行计算和调整，这是计算代理人根据善意判断可能需要的，以便得出与该等基础指数或该后续指数（视情况而定）相当的股票指数的价值，犹如未作出此类更改或修改一样，而计算代理人将参照该等基础指数或该后续指数计算该指数收盘价，调整后的。因此，如果对计算任何基础指数或任何后继指数的方法进行了修改，使这种指数的价值是如果没有被修改（例如，由于这种基础指数的分裂）时的一个零头，那么计算代理将对这种指数进行调整，以便得出这种基础指数或这种后继指数的价值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生这种分裂一样）。

发生违约事件时的交替换汇计算：

如果与证券有关的违约事件应已发生且仍在继续，则在证券出现任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理人全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就证券向你提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺将收取的最低金额，加上

●证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方如取得报价，须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于最低金额——或者，如果有

是只有一个，唯一的——获得的报价，至于哪一个通知是这样给的，在默认报价期内。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果证券的到期时间因上述违约事件而加快，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可最终依赖该通知，并尽快向保存人提供有关证券的加速金额和到期现金总额（如有），且在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。

默认报价期

默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非：

●未获得上述种类的报价，或

●如上文所述，在到期日后的五个工作日内，对所获得的每份此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在最终观察日之前尚未结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

符合条件的金融机构

为在任何时候确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：

●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高级别，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：

如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向保存人发送此种通知确认，并以预付邮资的头等邮件方式向保存人邮寄此种通知。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日已改期至的日期的通知、紧接被延期的最后观察日之后的营业日。

如任何息票支付日期因有关观察日期延后而延期，发行人须就该等延期发出通知，一经确定，则须将适用的息票支付日期重新安排的日期（i）邮寄该等延期的通知予证券的每名登记持有人，方式为将该等延期的通知以第一类邮件（预付邮资）邮寄至该登记持有人在登记簿上的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，并以第一类邮件向受托人邮寄该等通知予以确认，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）到

以电话或传真确认的方式将此种通知以头等邮件邮寄给保存人，邮资预付。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下，不得迟于（i）就任何息票支付日期的延期通知而言，紧接适用的预定息票支付日期的前一个营业日，及（ii）就有关适用的息票支付日期已改期的日期的通知而言，紧接所适用的观察日期的延期营业日。

发行人应（或应促使计算代理人）（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），以及在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有月票交付的现金金额（如有），以及（ii）在适用的息票支付日期向受托人交付与适用的息票有关的应付现金总额，以交付给作为证券持有人的存托人。

发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在赎回日期前一个营业日或到期日期前一个营业日（如适用）上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供就证券交付的现金金额（如有），以及（ii）向受托人交付就证券到期的现金总额（如有），以交付给存托人，作为证券的持有人，在赎回日或到期日（如适用）。

附加信息：

最小出票规模：

$ 1,000/1安全

图书录入安全或认证安全：

书籍进入。证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托人，并将登记在存托人的代名人名下。存托人的代名人将是证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过作为存托人的直接或间接参与者代表您行事的证券中介的账簿上的记项来证明。在本初步定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知将意味着向作为证券登记持有人的存托人支付的款项或通知，以便按照存托人的程序分发给参与者。有关存管机构及簿记附注的更多信息，请阅读随附的招股章程补充文件中的“存管机构”和随附的招股章程中的“证券形式—全球证券—注册全球证券”。

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并由以下讨论取代。

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

●购买原发行中的证券；及

●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买

证券应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于没有直接处理与美国联邦所得税目的的证券或证券类似的证券或工具的处理的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。

对美国持有者的税收后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括在结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。

此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人；

●美国某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面不确定，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似条款下适用的所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对已支付或视为已支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税

向非美国持有人提供与美国股票挂钩的某些金融工具或包含美国股票的指数（每一种，一种“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应是特定证券，因此，不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

信息申报表将就任何息票支付向美国国税局提交，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

所得款项用途及对冲：

出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为，当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第5页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见“使用

随附招股说明书中的“所得款项”。

在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将在构成基础指数的股票、基础指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的基础指数的成份股中持有头寸，或在他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会潜在地增加基础指数的初始指数价值，因此，会增加（i）此类基础指数的票息障碍水平，如果证券未被赎回，则该水平是此类基础指数必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，以便您赚取或有每月票息（也取决于其他基础指数的表现），以及（ii）此类基础指数的下行阈值水平，如果证券未在到期前赎回，是标的指数必须在最终观察日收盘时达到或高于该水平，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响此类标的指数在观察日的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有月息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的指数的表现）。

附加考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

MS & Co.预计将以每只证券1美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，并以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有月息票率，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资概览”中描述的最低水平。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为便利证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的附加手段，代理人可以在公开市场上竞价购买证券或者标的指数的标的证券，以稳定证券价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司与我们就本次证券发行进行了对冲交易。见随附招股说明书补充“分配方案（利益冲突）”和上文“募集资金用途及套期保值”。

您可以在哪里找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以招股说明书补充文件和指数补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件及指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应代之以随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。这些文件你可以免费领取

通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有要求，将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充资料和指数补充资料，请致电免费电话800-584-6837。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

2023年11月16日的招股章程补充文件

2023年11月16日指数增补

2024年4月12日招股章程

本初步定价补充文件中使用但未定义的术语在招股说明书补充文件、指数补充文件或招股说明书中定义。