第1.07节会计条款。此处未具体定义的所有会计术语均应按照本义齿要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并应按照在一致基础上应用的公认会计原则编制，以与编制历史审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本文另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算）的遵守情况，发行人及其子公司的债务应被视为以其未偿还本金额的100%承担，并且不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

第二条。

笔记

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人可不时在截止日期后根据本义齿发行最多40,000，000美元的额外票据，只要此类额外票据是根据票据购买协议并符合本义齿的其他规定发行给买方的。对于在截止日期之后发行的任何附加票据（根据第2.07、2.08、2.09、3.01（f）条在其他票据的转让、交换或替代登记时认证和交付的票据除外，3.01（a）、3.02（b）、3.02（c）或附录A），应（a）在发行人董事会的决议中或根据发行人董事会的决议设立，以及（b）在发行此类附加票据之前，以高级职员证书中规定的方式规定或确定：

（a）可根据本义齿进行认证和交付的此类附加票据的本金总额；

（b）此类附加票据的发行价格和发行日期，包括此类附加票据应计利息的日期；

（C）如果适用，此类附加票据应全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行，在这种情况下，此类全球票据的相应托管人，任何图例或图例的形式，这些图例应由此类全局注释承担，以补充或代替本附件 A中规定的那些以及除附录A第2.2节规定的情况之外或代替附录A第2.2节规定的任何情况，在这些情况下，任何此类全球票据可以全部或部分交换为已注册的附加票据，或该全球票据的全部或部分转让可以以该全球票据的保管人或其指定人以外的人的名义进行登记；和

（d）修订后的分期付款时间表。

如果任何附加说明的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，此类行动的适当记录的副本应由发行人的负责人员认证，并在交付载有附加票据条款的高级人员证书时或之前交付给受托人。

就本义齿下的所有目的而言，初始票据和任何附加票据将被视为单一类别，包括但不限于弃权、修订、赎回和购买要约。

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根据17 C.F.R.第200.83节

其中；前提是票据可以以低于2,000美元的面额发行，仅用于容纳由存管人的参与者以低于2,000美元的面额创建的记账头寸。

第2.03节执行和认证。受托人应根据发行人的一名负责人员签署的发行人的书面命令进行认证并提供交付（i）在截止日期原始发行的初始票据，本金总额为135,000，000美元根据本义齿的条款，在截止日期后不时的附加票据，本金总额不超过40,000，000美元。该书面命令应指明要认证的单独票据证书的数量、每张要认证的票据的本金金额、对原始票据发行进行认证的日期、票据是初始票据还是附加说明，每份票据和交付指示的注册持有人。尽管本义齿或附录A中有任何相反的规定，在截止日期之后发行的任何附加票据的本金金额应为 至少2,000美元和超过1,000美元的整数倍。

一名负责人员须以手写或传真签署方式为发行人签署每份票据。

如果在受托人对票据进行认证时，在票据上签名的负责人员不再担任该职位，则票据仍然有效。

在受托人的授权签字人通过手写签名在票据上签署认证证书之前，票据无效，也无权享受本义齿下的任何利益。签名应是票据已根据本义齿进行认证的决定性证据。

第2.04节注册商和付款代理。

（a）发行人应维持（i）可以出示票据以进行转让或交换登记的办公室或机构（“登记处”）和可以出示票据以进行付款的办公室或机构（“付款代理”）。过户登记处应保存票据及其转让和交换的登记册（“登记册”）。发行人可能有一个或多个共同注册商和一个或多个额外的付款代理。“注册商”一词包括任何共同注册商。“付款代理”一词包括付款代理和任何其他付款代理。发行人最初任命受托人为全球票据的过户登记处、付款代理和票据托管人。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）发行人可以与非本义齿一方的任何注册服务商或付款代理签订适当的代理协议。本协议应执行本义齿中与该代理人有关的规定。发行人应将任何此类代理人的姓名和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能维持注册服务商或付款代理，受托人应如此行事，并有权根据第11.07条获得适当的补偿。发行人或其任何在国内组织的子公司可以作为付款代理或注册商。

（c）发行人可在向该注册服务商或付款代理以及受托人发出书面通知后，罢免任何注册服务商或付款代理；但是，在（i）如果适用，继任注册商或付款代理接受任命之前，此类免职不得生效，视情况而定，以发行人与该继任注册商或付款代理（视情况而定）订立的适当协议为证明，并交付给受托人或通知受托人受托人受托人将担任注册服务商或付款代理，直至根据上述第（i）条任命继任者。注册服务商或付款代理可在向发行人和受托人发出书面通知后随时辞职；但是，只有在受托人也根据第11.08条辞去受托人的职务时，受托人才能辞去付款代理或注册服务商的职务。

第2.05节付款代理人以信托方式持有资金。在任何票据的本金和利息的每个到期日或之前，发行人应向每个付款代理人存款（或者如果发行人或子公司作为付款代理人，隔离并为有权获得的人的利益以信托方式持有）一笔足以在到期时支付此类本金和利息的款项。发行人应要求每个付款代理人（受托人除外）以书面形式同意付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金和利息而持有的所有款项。笔记，并应将发行人在支付任何此类款项时的任何违约通知受托人。如果发行人或发行人的子公司作为付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的款项分开，并为有权获得该款项的人的利益以信托方式持有。发行人可随时要求付款代理人支付其持有的所有款项 它给受托人，并说明该付款代理支付的任何资金。在遵守本第2.05节的规定后，付款代理对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第2.06节持有人名单。受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存持有人姓名和地址的最新清单。如果受托人不是过户登记处，发行人应在每个利息支付日之前至少五个营业日以及受托人可能以书面形式要求的其他时间以书面形式向受托人提供或促使过户登记处提供，以受托人合理要求的形式和日期列出持有人的姓名和地址。

第2.07节转移和交换。

票据应以记名形式发行，并且只有在交出票据以进行转让登记并符合附录A的情况下才能转让。当票据被提交给注册服务商并要求登记转让时，如果满足其要求，注册服务商应按要求登记转让。当票据被提交给注册服务商并要求将其兑换为等额本金的其他票据时

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根据17 C.F.R.第200.83节

面额，如果满足相同的要求，注册服务商应按要求进行交换。为允许转让和交换登记，根据第16.07条的规定，发行人应签署，受托人应应登记员的要求对票据进行认证。发行人可能会要求支付足以支付与根据本节进行的任何转让或交换有关的所有转让税、评估或其他类似政府费用的款项。发行人无需发行，注册服务商也无需登记、转让或交换选择用于赎回的票据（除非部分赎回的票据，在选择要赎回的票据之前或在记录日期和相关利息支付日期之间的5个工作日内，不得赎回的部分）或任何票据，但仅限于此类登记，转让或交换是不允许的，或者在行政上是不切实际的 适用程序。

在适当提交任何票据的转让登记之前，发行人、附属担保人、控股公司、受托人、付款代理和注册服务商可以将票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以接收该票据的本金和利息（如果有）的支付以及所有其他目的，无论该票据是否逾期，发行人、附属担保人、控股公司、受托人、付款代理或过户登记处均不受相反通知的影响。

全球票据的任何实益权益持有人应通过接受此类实益权益，同意此类全球票据的实益权益的转让只能通过（a）此类全球票据的持有人（或其代理人）或（b）此类全球票据的任何实益权益持有人维护的簿记系统进行，并且应要求在账簿分录中反映对此类全球票据的实益权益的所有权。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的本义齿下的利益。

受托人没有义务或义务监督，确定或询问遵守本义齿或适用法律对任何票据的任何权益的任何转让（包括存托参与者之间的任何转让）施加的任何转让限制或任何Global Note中权益的实益拥有人），但要求提供本义齿明确要求的此类证书和其他文件或证据，并在本义齿的条款明确要求时这样做，并对其进行检查以确定实质上符合本协议的明确要求。

受托人、注册服务商或付款代理人均不对托管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.08节更换说明。如果残缺的票据被交给登记处，或者票据持有人声称票据已经丢失或毁坏，如果满足《统一商法典》第8-405条的要求，发行人应发行替代票据，受托人应验证替代票据，以便持有人（a）在该持有人收到通知后的合理时间内满足发行人和受托人的要求这样的损失，破坏或错误获取

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根据17 C.F.R.第200.83节

并且注册服务商在收到此类通知之前未注册转让，（b）在《统一商法典》第8-303条定义的受保护购买者（“受保护购买者”）获得票据之前向发行人和受托人提出此类请求，并且（c）满足任何其他合理要求发行人和受托人的。如果受托人或发行人要求，该持有人应根据受托人的判断，就受托人和发行人就发行人提供足够的赔偿保证，以保护发行人、受托人、付款人代理和注册商（如适用），如果票据被替换并随后提交或要求付款，则他们中的任何人可能遭受的任何损失或责任。发行人和受托人可以向持有人收取更换票据的费用（包括但不限于更换此类票据的律师费和支出）。如果任何此类残缺、丢失 或被毁坏的票据已经或即将到期应付，发行人可自行决定支付该票据，而不是发行新票据来替代。

每张替换票据都是发行人的一项额外义务。

本第2.08条的规定是排他性的，并应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、丢失或毁坏的票据或票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节未付票据。任何时候未偿还的票据都是受托人认证的所有票据，但受托人注销的票据、交付给其注销的票据以及本节中描述的未偿还票据除外。根据第16.04条的规定，票据不会因为发行人或发行人的关联公司持有票据而停止发行。

如果票据根据第2.08条被替换（为替换而交出的残缺票据除外），除非受托人和发行人收到令他们满意的证据证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未发行。根据第2.08节的规定，在交出该票据并更换该票据后，残缺的票据不再未偿还。

如果付款代理人根据本义齿在赎回日或到期日隔离并以信托方式持有足以支付该日就将被赎回或到期的票据（或其部分）应付的所有本金和利息的资金，视情况而定，并且根据本义齿的条款，任何付款代理人均不得在该日期向持有人支付此类款项，然后在该日期及之后，此类票据（或其部分）不再未偿还，并且不再产生利息。

第2.10节取消。发行人可随时将票据交付受托人注销。过户登记处和每个付款代理人应将任何已交还给他们的票据转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。受托人及任何其他人不得注销所有为登记转让、交换、支付或注销而交出的票据，并应按照其惯常程序处置已注销的票据。发行人不得发行新票据来替代他们已赎回、支付或交付给受托人注销的票据。除根据本义齿的条款外，受托人不得验证票据以代替已取消的票据。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第2.11节违约利息。如果发行人未能支付票据利息，则应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的特别记录日期向持有人支付违约利息的利息，在每种情况下，按照注释和本协议第2.15（b）条规定的费率。发行人应书面通知受托人和持有人拟就每张票据支付的违约利息金额和拟支付的日期，同时，发行人应向受托人存入与拟就该违约利息支付的总金额相等的金额，或作出令受托人满意的安排对于在建议付款日期之前的此类存款，该款项在存入信托时为有权获得本第2.11节规定的违约利息的人的利益而持有。发行人应确定或 安排确定每个此类特殊记录日期和付款日期；但该特别记录日期不得少于该违约利息的相关支付日期前10天。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人。在特别记录日期前至少15天，发行人（或应发行人的书面要求，以发行人的名义并由发行人承担费用的受托人）应邮寄或安排邮寄，预付一级邮资，向每个持有人在其在登记册中显示的地址发出通知，说明特别记录日期、相关付款日期和要支付的此类利息金额。

根据本第2.11节的上述规定并为更加确定，在登记转让或交换或代替任何其他票据时根据本义齿交付的每张票据均应具有应计和未付利息的权利，以及应计利息，由该等其他票据携带。

第2.12节CUSIP号码、ISIN等发行人在发行票据时可以使用CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号（如果当时普遍使用），受托人应在赎回通知中使用任何此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号，以方便持有人；但前提是，任何该等通知可声明不对该等数字的正确性作出任何陈述，印在票据上或包含在任何赎回通知中，即只能依赖印在票据上的其他识别号码，并且任何此类赎回不受此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应将任何此类CUSIP编号、ISIN和“通用代码”编号的任何更改通知受托人。

第2.13节票据本金的计算。在任何确定日期，票据的本金总额应为票据在该确定日期的本金金额。对于需要持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的所有票据本金额的特定百分比的任何事项，该百分比应在相关确定日期通过除以（a）本金来计算数量，截至该确定日期，其持有人已同意的票据，由（b）截至该确定日期，当时未偿还的票据的本金总额，在每种情况下，根据前一句，本义齿的第2.09节和第16.04节。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第2.14节[保留]。

第2.15节利息。

（a）票据应按调整后的LIBO利率加上适用保证金计息。

（b）尽管有上述规定，在违约事件持续期间，由所需票据持有人选择（并在第10.01（b）、（c）、（h）或（i）条规定的违约事件发生时自动））、所有未偿还票据的本金金额，以及在适用法律允许的范围内，票据的任何利息支付或本协议项下的任何费用或其他欠款，此后应承担应要求支付的利息（包括根据《破产法》或其他适用的破产法进行的任何程序中的申请后利息），年利率等于2.00%加上本第2.15条前述条款规定的适用于该票据的其他利率；假如，本条（b）不适用于所需票据持有人根据第13.01条放弃的任何违约事件。

（c）每张票据的应计利息应在（i）该票据的每个付息日或，如果任何此类日期不是营业日，则在下一个后续营业日和到期日支付；假如，（A）根据本第2.15条（b）款产生的利息应按要求支付，并且（B）在任何票据被赎回的情况下，赎回本金的应计利息应在该日期支付赎回通过，但不包括，此类赎回的日期。

（d）本协议项下的所有利息均应以一年360天和十二至30天的月份为基础计算。适用利率（包括，如适用，调整后的LIBO利率、LIBO利率、最优惠利率和适用保证金的计算，以及根据第2.11节规定的任何违约利息金额）应由发行人确定，应立即以书面形式向每个持有人提供此类决定的通知（连同一份副本给受托人），除非所需票据持有人在适用的利息支付日期前不少于5个营业日以书面通知发行人反对，在没有明显错误的情况下，这种决定应是结论性的。收到所需票据持有方的此类书面反对通知不会免除发行人在到期时支付适用款项的义务。

（e）尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本协议或任何其他与此相关的文件，或以其他方式签订的合同，任何票据持有人一方收取、收取、收取或保留的利率应超过该票据持有人一方根据适用法律可能约定、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），利率根据本协议应付的利息，连同应付给该票据持有方的所有费用，应限于最高费率；前提是，在不超过法定限额的范围内，该超额部分应在随后的付款日支付给该票据持有方。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第2.16节[保留]。

第2.17节基准替换。

（a）尽管本文或任何其他注释文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件或提前选择加入（如适用）及其相关基准更换日期发生在任何决定的参考时间之前任何日期的基准，基准替换将替换当时的基准，用于本协议项下或任何附注文件下的所有目的，涉及该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定。如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）或（2）条确定的，则该基准替换将自适用基准替换日期的参考时间起生效，无需任何修改，或任何其他方对本义齿的进一步行动或同意。如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（3）条确定的，则该基准替换 更换将于下午5：00生效。在向票据持有人和受托人提供此类基准更换通知之日后的第五个营业日，本义齿无需任何其他方的任何修改、进一步行动或同意。

（b）就基准替换的实施而言，发行人将有权不时做出基准替换符合变更，并且，即使本协议或任何其他附注文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，无需本义齿的任何其他方采取任何进一步行动或同意；假如发行人应至少提前十五（15）个工作日向持有人发出书面通知（连同副本给受托人）任何未决的基准替换符合变更及其建议实施日期（“实施日期”），如果所需票据持有人在实施日期之前以书面形式通知发行人他们反对此类基准替换符合变更，则此类基准替换符合变更将不生效，并且所需票据持有人合理行事且 发行人应努力确定替代基准替换符合变更，该替代基准替换符合变更应根据本第2.17（b）条生效。

（c）发行人将立即以书面形式通知持有人（连同一份副本给受托人）（i）任何基准过渡事件或提前选择加入（如适用）及其相关基准更换日期，任何基准替换的实施，任何符合基准替换的变更的有效性，根据以下（d）条取消或恢复期限SOFR的任何期限，以及（v）任何基准不可用期的开始或结束。如果所需票据持有人以书面形式通知发行人他们反对与上述相关的任何决定或计算，则合理行事的所需票据持有人可做出此类决定或计算。

（d）所需票据持有人可能根据本第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件发生或不发生的任何决定，情况或日期以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在其或他们的合理判断下做出，无需任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.17节的明确要求。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（e）尽管本协议或任何其他票据文件中有任何相反的规定，在任何时间，就任何利息期而言，如果此时的基准是期限SOFR，并且适用期限的期限SOFR未显示在发行人选择的不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，发行人可以（i）在该时间或之后修改所有利息确定的“利息期”的定义，以删除此类不可用的期限，以及如果期限SOFR（如适用），如果适用的期限在根据上述第（i）条删除后显示在此类屏幕或信息服务上，则在该时间或之后修改所有利息确定的“利息期”的定义，以恢复先前删除的期限。

（f）在持有人和受托人收到基准不可用期开始的通知后，票据的利息应按ABR加上适用保证金计算。在任何基准不可用期间，基于LIBO利率的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第三条。

救赎

第3.01节摊销；票据的赎回。

（a）除本第3.01条的其他条款外：

（i）发行人应在每年三月、六月、九月和十二月的最后一天（从第一个三月、六月、发行人在截止日期后结束的第一个完整财政季度之后结束的9月或12月），或者，如果任何此类日期不是营业日，则在下一个后续营业日（每个此类赎回日期称为“票据”）分期付款日期”），以面值赎回票据，本金总额等于紧接截止日期后未偿还票据本金总额的0.25%（向下取整至最接近的1,000美元）；假如根据本第3.01（a）（i）条在每个票据分期付款日期赎回的票据总额应在根据第3.03条规定的日期交付给受托人的高级职员证书中规定，可能是 根据第3.01（c）节或第3.01（d）节补充或修改；此外，在任何附加票据发行日期及之后，根据本第3.01（a）（i）条规定的季度赎回付款应等于该额外票据发行日期生效后立即所有未偿还票据本金总额的0.25%（向下取整至最接近的1,000美元）；

在先前未赎回的范围内，未偿还票据应在到期日到期应付。

（b）从以下机构回购票据：

（i）第3.02（b）条规定的所有净收益或特别收入以及第3.02（c）条规定的超额现金流量应分配给

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根据第3.01（c）条的票据，并根据此类票据的剩余预定摊销付款中的规定，将其应用于减少在此类票据下的后续票据分期付款日期到期的直接订单金额，以及

根据第3.02（a）条对票据的任何可选赎回应适用于票据的剩余分期付款，正如发行人在每种情况下可能指示的那样。

（c）在每个附加票据发行日，发行人应向持有人交付修订后的分期付款时间表（连同副本给受托人）。

（d）在每个赎回或回购日（根据第3.01（a）条进行的赎回除外），发行人应向持有人交付修订后的分期付款时间表（连同副本给受托人）。

（e）所有票据的赎回或回购均应附有第2.15（c）条要求的偿还金额的应计利息，并且（与根据第3.01（a）条进行的赎回有关的除外）发行人应交付向受托人颁发高级职员证书此类赎回应符合本义齿和注释中包含的条件。

（f）如果任何票据仅被部分赎回，与该票据有关的赎回通知应说明其将被赎回的本金部分。在退还和取消部分赎回的票据后，发行人应签署且受托人应为持有人（由发行人承担费用）验证本金与退还和注销的票据的未赎回部分相等的新票据（或者如果票据是全球票据，应根据托管人的适用程序对随附的“全球票据增减时间表”进行调整）。

（g）如果赎回日在利息记录日或之后且在相关利息支付日或之前，截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息将支付给在该利息记录日期营业结束时以其名义登记票据的人，并且不会向赎回票据的持有人支付额外利息。

（h）尽管本义齿有任何相反的规定，但与赎回票据的全部未偿还本金额有关的除外，每次赎回票据的本金总额应至少为2,000美元，超过此金额的1,000美元的整数倍，并且如果本义齿的任何条款要求发行人赎回本金总额不符合上述规定的票据，则发行人必须赎回的本金总额应向下取整至最接近的1,000美元整数。

第3.02节票据的自愿和强制赎回和回购。

（a）发行人有权随时和不时全部或部分赎回票据，无需溢价或罚款（除非本第3.02（a）条、第3.02（b）条或第3.02（e））条，本金总额为1,000美元的整数倍且不少于2,000美元，或者，如果少于未偿还金额，则须根据第3.05节事先通知；前提是：

（i）如果在截止日期的第二个周年之前根据本第3.02（a）条对票据进行任何选择性赎回，截至适用的赎回日期，发行人应就票据的适用持有人的账户向付款代理支付适用的溢价；

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果在截止日期的第二个周年日或之后和截止日期的第三个周年之前根据本第3.02（a）条对票据进行任何选择性赎回，发行人应就票据的适用持有人的账户向付款代理支付相当于如此赎回的票据本金总额3.00%的溢价；

如果在截止日期的第三个周年日或之后和截止日期的第四个周年之前根据本第3.02（a）条对票据进行任何选择性赎回，发行人应就票据的适用持有人的账户向付款代理支付相当于如此赎回的票据本金总额1.00%的溢价；和

在截止日期的第四个周年日或之后，任何票据的赎回均无需支付溢价。

（b）发行人应使用所有所得款项净额发行人或其任何子公司根据第3.02（d）；前提是，仅就“所得款项净额”定义第（a）条规定的类型的所得款项净额回购票据而言：

（i）如果在截止日期的第二个周年之前根据本第3.02（b）条回购票据，发行人应按面值加上相当于如此回购的票据本金总额5.00%的溢价提出资产出售要约；

如果在截止日期的第二个周年日或之后和截止日期的第三个周年之前根据本第3.02（b）条回购票据，发行人应按面值加上相当于如此回购的票据本金总额3.00%的溢价提出资产出售要约；

如果在截止日期的第三个周年日或之后和截止日期的第四个周年之前根据本第3.02（b）条进行的任何票据回购，发行人应按面值加上相当于如此回购的票据本金总额1.00%的溢价提出资产出售要约；和

在交割日四周年或之后，任何资产出售要约均不得包括高于面值的溢价；

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根据17 C.F.R.第200.83节

进一步规定，对于具有“所得款项净额”定义第（a）条规定类型的所得款项净额的任何资产出售要约，无需支付溢价，除非该等所得款项净额在截止日期后（及之后）总计超过5,000，000美元只有超过该金额的净收益才需缴纳上述保费）；进一步规定，在根据此类要约回购票据所需的净收益和/或特别收入金额至少为1,000，000美元之前，无需提出资产出售要约。

（c）不迟于根据第7.04（a）条就每个超额现金流期交付或要求交付年度财务报表之日后五（5）个营业日，发行人应计算该超额现金流期的超额现金流量，该计算将在交付给受托人的高级职员证书中列出，其中列出该财政年度的超额现金流量（如有），提出ECF报价所需的金额，如下文所述，以及合理详细的计算方法。发行人应应用等于（i）此类超额现金流量的所需百分比，加上任何结转金额，减去在此类超额现金流量期间任何可选的票据赎回金额（加上，在不重复先前根据本条扣除的任何金额的情况下，在该超额现金流期结束后但在 根据本条（c）项下的要约回购票据，以根据第3.02（d）条规定的程序提出以面值现金购买票据的要约（“ECF要约”）；前提是，除非根据本第3.02（c）条根据此类要约回购票据所需的金额至少为2,000，000美元，否则无需提出ECF要约。根据前一句的但书未用于提出ECF要约的任何金额将是“结转金额”，直到这些金额用于提出ECF要约（并且一旦如此应用，包括如果此类金额在此类ECF要约后成为拒绝金额，此类金额将不再是结转金额）。

（d）如果发行人需要根据第3.02（b）条或第3.02（c）条（如适用）提出回购要约，发行人将使用根据该部分要求使用的金额的现金，以根据该部分以适用的购买价格回购票据，加上回购票据的应计和未付利息（如果有），但不包括：购买日（“回购要约支付日”），但受制于相关记录日票据持有人有权收取相关付息日到期的利息。在（i）实现或收到净收益或特别收入（如果是资产出售要约）或交付载有超额现金流量计算的高级职员证书（如果是ECF要约）后的五个工作日内，发行人将向每位持有人发出通知（连同一份副本给受托人），说明：

（1）根据本义齿第3.02（b）或3.02（c）条（如适用）提出回购要约；

（2）购买价格和购买日期，即自该通知送达持有人之日起不少于20至30个营业日的日期；前提是，根据发行人的选择，发行人可以为10日或之前投标的票据规定提前结算日期^第通知日期后的营业日，以及10日之后投标的票据的延迟结算日^第通知日期后的营业日；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（3）任何未提交的票据将继续产生利息；

（4）除非发行人未能支付适用的购买价格，否则所有根据回购要约接受支付的票据将在回购要约支付日后停止计息；

（5）持有人可以在20日或之前的任何时间撤销其投标^第通知日期后的营业日（或10^第营业日，如果发行人已规定提前结算日）；和

（6）仅部分购买票据的持有人将发行新票据，本金与退还票据的未购买部分相等，未购买部分必须等于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍其中。

在回购要约支付日，发行人将在合法的范围内，（i）接受根据回购要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；向付款代理存入等于适用的总购买价格（包括应计和将被回购的票据的未付利息）就所有票据或适当投标的部分票据而言；向受托人交付或促使向受托人交付正确接受的票据以及说明票据本金总额的高级职员证书或发行人购买的部分票据，以及向持有人交付修订后的分期付款时间表（连同副本给受托人）。付款代理将立即（但在任何情况下不迟于回购日期后五天）向每个适当投标的票据持有人交付此类票据的适用购买价格（包括截至回购日期的应计和未付利息）。

如果在回购要约结束时投标的票据多于发行人需要购买的票据，则发行人应根据主要国家证券交易所的要求（如有）选择购买此类票据，此类票据在其上市（发行人应将任何此类上市通知受托人），或者如果此类票据未如此上市，则在可行的范围内按比例，通过抽签或发行人认为适当的其他方法（并以符合托管人要求的方式，如适用）；但不得部分购买至少2,000美元或以下的票据。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因回购要约而回购的票据。如果任何证券法律或法规的规定与本第3.02（d）条的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会被视为违反本第3.02（d）条规定的义务。d）凭借这种合规性。

（e）如果根据“所得款项净额”定义的（b）款要求进行任何强制赎回，或者如果票据被加速或以其他方式

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根据17 C.F.R.第200.83节

在发生任何违约事件后，根据第10.01条在其规定的到期日之前到期，在每种情况下，在2023年3月1日之前，发行人应就此类票据的适用持有人的账户向付款代理支付第3.02（a）条规定的适用于此类票据的预付款溢价。双方理解并同意，如果在2023年3月1日之前，在每种情况下，就任何违约事件（包括但不限于，在发生破产或资不抵债事件（包括通过法律实施加速索赔）（“全额事件”））时，本应适用的预付款溢价（“全额金额”），如果，在加速时，发行人已自愿赎回、预付、再融资、如上文第3.02（a）条所述，替换或替换任何或所有票据，也将在该日期到期应付 鉴于确定实际损失的不切实际和极其困难，并经双方同意合理计算票据持有人由此造成的利润损失，该全额金额应构成义务的一部分。上述应付的任何全额款项应推定为票据持有人因提前终止而遭受的违约金，发行人同意在目前存在的情况下是合理的。如果义务（和/或本义齿）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契约或在发生以下情况后通过任何其他方式得到履行或解除，也应支付全额金额一个完整的事件。发行人、控股公司和每个附属担保人明确放弃（在其可能合法的最大范围内）禁止或可能禁止的任何现行或未来法规或法律的规定 与任何此类加速相关的上述总金额的收集。发行人、控股公司和每个附属担保人明确同意（在其合法的最大范围内）：（a）全额金额是合理的，并且是资深商人之间公平交易的产物，由律师代表；（b）尽管支付时的现行市场利率为当时的现行市场利率，但仍应支付全额款项；（c）票据持有人与发行人之间存在行为过程，控股公司和各附属担保人在本次交易中就该协议支付全额款项给予具体考虑；（d）发行人、控股公司和每个附属担保人在此后不得提出与本段约定不同的索赔。发行人、控股公司和子公司担保人均明确承认，其同意向发行人支付全额款项。 本文所述的票据持有人是票据持有人购买票据的重大诱因。

（f）就本义齿项下票据的任何赎回或回购而言，持有人必须向受托人交付其票据以及本义齿和受托人可能要求的任何证明、通知和其他文件和信息。

第3.03节通知受托人。就任何票据的赎回而言，发行人应在高级职员证书中通知受托人（i）本义齿中发生赎回所依据的部分，赎回日期，票据的本金金额被赎回和赎回价格。发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天（或在任何部分赎回的情况下，将在赎回日期前至少15天但不超过60天向受托人发出通知），但通知可能是

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果根据第XII条发出的通知与票据的废止或本义齿的满足和解除有关，或者如果赎回日期被延迟，则在赎回日期前60天以上向受托人发出通知。发行人还可以在此类高级职员证书中要求受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，并按照第3.05节的规定列出此类通知中要说明的信息。任何此类通知都可能被取消如果受托人在该赎回通知邮寄给任何持有人或根据托管人的适用程序以其他方式交付之前的营业日收到发行人关于该取消的书面通知，则该通知无效并且没有效果。发行人应向受托人交付使受托人能够根据第3.04条选择要赎回的票据的文件和记录。

第3.04节选择要赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，受托人将根据主要国家证券交易所（如有）的要求，在赎回日期前至少15天但不超过60天选择要赎回的票据，票据在其上市（发行人应将任何此类上市通知受托人），或者如果票据未如此上市，在可行的范围内按比例或抽签或通过受托人认为公平和适当的其他方法（并且，以符合托管人要求的方式，如果适用）；但不得部分赎回至少2,000美元或以下的票据。受托人应从先前未要求赎回的未偿还票据中进行选择。受托人可以选择赎回面额大于2,000美元的票据本金部分。票据及其部分受托人 SELECTS的最低金额应为2,000美元，超过此金额的则为1,000美元的整数倍。本义齿中适用于要求赎回的票据的条款也适用于要求赎回的票据部分。受托人应立即将要赎回的票据或部分票据通知发行人。

第3.05节赎回通知。

（a）在赎回日期前至少10天（或在任何部分赎回的情况下为15天）但不超过60天，发行人应邮寄或安排通过一级邮件邮寄至其注册地址，或根据托管人的程序以其他方式向每个将被赎回票据的持有人交付赎回通知（连同副本给受托人），除非根据第XII条发出的赎回通知与票据的废止或本义齿的满足和解除有关，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式交付，或如果赎回日期延迟。

任何此类通知均应指明要赎回的票据，并应说明：

（i）赎回日期；

赎回价格和到（但不包括）赎回日期的应计利息金额（前提是在根据第3.02（a）（i）条进行任何赎回的情况下，赎回价格可以作为一个公式说明，只要它包括足够的细节以使持有人能够验证该赎回价格的计算）；

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根据17 C.F.R.第200.83节

付款代理的名称和地址；

要求赎回的票据必须交还给付款代理以收取赎回价格以及应计和未付利息（如果有）；

（v）如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则要赎回的特定票据的凭证编号和本金金额、要赎回的票据本金总额以及在此之后未偿还的票据本金总额部分赎回；

除非发行人未能支付此类赎回款项或付款代理人根据本义齿的条款被禁止支付此类款项，否则要求赎回的票据（或其部分）的利息在赎回日期；

印在被赎回票据上的CUSIP编号、ISIN和/或“通用代码”编号（如有）；

未对此类通知中列出或印在票据上的CUSIP编号或ISIN和/或“通用代码”编号（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述；

如果赎回须满足一个或多个先决条件，则其通知应描述每个此类条件，并在适用的情况下说明，由发行人自行决定，赎回日期可能会延迟到满足任何或所有此类条件（或由发行人自行决定放弃）时，和/或如果任何或所有此类条件在赎回日期之前未得到满足（或由发行人自行决定放弃），或在赎回日期之前，此类赎回可能不会发生，并且此类通知可能会被撤销如此延迟，和/或如果发行人自行决定不满足（或放弃）任何或所有此类条件，则发行人可以随时撤销此类通知，但前提是，为免生疑问，如果任何赎回日期按照本段和适用的赎回通知的条款的规定延迟，则 根据存管人的适用程序，在适用的赎回通知中规定的原始赎回日期之后和任何适用的先决条件得到满足（或放弃）之后的任何时间，可能会发生如此延迟的赎回日期，包括，没有局限性，在原始赎回日期后不到10天或适用的赎回通知后超过60天的日期；

（x）根据发行人的选择，赎回价格的支付和发行人与此类赎回有关的义务的履行可由另一人执行；和

修订后的分期付款时间表。

可能会就任何公司交易或其他事件（包括任何债务、控制权变更或其他交易）发出任何自愿赎回通知

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根据17 C.F.R.第200.83节

在其完成之前。此外，发行人可酌情决定任何自愿赎回或其通知受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成公司交易或其他事件。为免生疑问，如果任何自愿赎回日期按照本第3.05条和适用的赎回通知的条款的规定延迟，如此延迟的赎回日期可能发生在适用的赎回通知中规定的原始赎回日期之后以及满足（或放弃）任何适用的先决条件之后的任何时间，包括但不限于，在原始赎回日期后不到10天或适用的赎回通知日期后超过60天的日期。如果自愿赎回日发生在适用的赎回通知中规定的原始赎回日以外的日期，发行人应 在该日期之前将最终赎回日期通知持有人和受托人；但未发出此类通知或其中存在任何缺陷，不得损害或影响根据本第三条进行的任何赎回的有效性。

（b）根据第3.03节和第3.04节的规定，应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义交付赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应在向持有人提供此类通知之日前至少三个营业日（或受托人可接受的较短期限）将此类请求通知受托人。

第3.06节赎回通知的效力。一旦根据第3.05条邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据将在赎回日期到期并按通知中规定的赎回价格支付，但第3.05（a）条最后一段规定的除外。在退还给付款代理后，此类票据应按通知中规定的赎回价格支付，加上到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如有）；但前提是如果赎回日在正常记录日之后且在下一个付息日或之前，则应计利息应支付给在相关记录日登记的已赎回票据的持有人。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷不影响通知对任何其他持有人的有效性。

第3.07节赎回价格的存入。对于任何票据，在赎回日New York City时间上午10：00之前，发行人应向付款代理人（或者，如果发行人或发行人的子公司是付款代理人，应隔离并以信托方式持有）足以支付赎回价格的资金，加上应计和未付利息（如果有），在该日期赎回的所有票据或其部分，但发行人已交付给受托人取消的要求赎回的票据或票据部分除外。在赎回日及之后，只要发行人已向付款代理存入足以支付本金以及应计和未付利息（如果有）的资金，就应停止对要求赎回的票据或其部分产生利息。，将被赎回的票据或其部分，除非根据本协议的条款禁止付款代理进行此类付款 契约。

第3.08条的适用性。在本义齿任何条款允许或要求的情况下，由发行人选择或以其他方式赎回票据，应根据该条款和本第三条进行。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第四条。

发行人的声明和保证

在交割日和每个附加票据发行日，发行人向每个票据持有人声明并保证：

第4.01节组织；权力。每个控股公司、发行人及其每个子公司（a）是一家合伙企业、有限责任公司或公司，正式组织、有效存续且信誉良好（或者，如果适用于外国司法管辖区，在美利坚合众国以外的任何组织的司法管辖区的法律下享有同等地位）在其组织的司法管辖区的法律下，（b）拥有拥有或租赁其财产和资产以及开展其目前开展的业务的所有必要权力和权限，（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非不符合条件不会合理预期会产生重大不利影响，并且（d）有权执行，交付和履行其在每份票据文件及其作为或将作为一方的其他协议或文书项下的义务，就发行人而言， 发行以下票据。

第4.02节授权。发行人和每个附属担保人以及在第4.02（a）和4.02（b）（i）（B）节的情况下，控股公司签署、交付和履行其所依据的每份票据文件一方和本协议项下的借款（A）已获得所有公司、股东、控股公司、发行人和此类附属担保人要求获得的合伙或有限责任公司诉讼，并且（b）不会（i）违反（A）适用于控股公司、发行人或任何该附属担保人，（b）控股公司、发行人或任何此类附属担保人的证书或公司章程或其他组成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或附则，（c）任何法院的任何适用命令或任何规则，适用于发行人或任何此类附属担保人的任何政府当局的法规或命令，或 （d）发行人或任何此类附属担保人作为一方或其中任何一方或其任何财产受或可能受其约束的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，导致违反或构成（单独或在适当通知或时间流逝或两者兼有的情况下）违约，导致权利或导致任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速根据任何此类契约，优先股、协议或其他文书的指定证书，如果本第4.02（b）条第（i）或款中提及的任何此类冲突、违反、违约或违约，将合理预期单独或总的来说，重大不利影响，导致对（x）发行人或任何此类附属担保人现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但不包括 由票据文件和许可留置权设立的留置权，或（y）发行人现在拥有或以后由控股公司获得的任何股权，但由票据文件设立的留置权或第IX条允许的留置权除外。

第4.03节可执行性。本义齿已由控股公司和发行人正式签署和交付，并构成在本协议日期或之前有效的其他票据文件，以及由发行人签署和交付时的其他票据文件，以及

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根据17 C.F.R.第200.83节

作为其中一方的每个附属担保人将构成该票据方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人和每个此类附属担保人强制执行，但受（i）破产、资不抵债、延期偿付、重组，欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律，衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了这种可执行性）和诚信和公平交易的默示契约。

第4.04节政府批准。执行、交付、发行人或任何附属担保人作为一方的每份票据文件的强制执行或履行，但（a）提交统一商法典融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办公室提交的文件以及外国司法管辖区的同等文件，（c）抵押记录，（d）已经作出或获得的，以及完全有效，（e）未能获得或作出的此类行动、同意和批准不会合理预期会产生重大不利影响，以及（f）附表4.04中列出的备案或其他行动以及任何其他备案或注册要求安全 文件。

第4.05节财务报表。（a）发行人及其合并报表截至2019年1月27日、2018年1月28日和2017年1月29日止财政年度的经审计合并资产负债表和合并收益表、股东权益表和现金流量表子公司，包括附注（“历史审计财务报表”），在所有重大方面公允列报发行人及其合并子公司截至其中提及的日期和期间的合并财务状况以及经营业绩，如果适用的，随后结束的期间的现金流量，除附表4.05规定的外，是根据在其涵盖的整个期间内在一致基础上应用的公认会计原则编制的；（b）未经审计的综合资产负债表和综合收益表，截至2019年4月28日、2019年7月28日止财政季度的股东权益和现金流量 2019年10月27日，发行人及其合并子公司，包括附注（如适用），在所有重大方面公允列报发行人及其合并子公司截至其中提及的日期和期间的合并财务状况以及当时结束期间的经营业绩和现金流量（如适用），以及，除附表4.05中规定的情况外，均根据GAAP编制，并在其涵盖的整个期间内在一致的基础上应用。

第4.06节无重大不利影响。自截止日期起，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况一起已经或合理预期会产生重大不利影响。

第4.07节财产所有权；租赁下的占有。

（a）发行人和子公司各自拥有与其所有不动产（包括任何抵押财产）简单或等效的有效所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并拥有有效所有权其个人财产和资产，在每种情况下，许可留置权和所有权缺陷不会实质性干扰其开展目前开展的业务或

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根据17 C.F.R.第200.83节

将此类财产和资产用于其预期目的，除非合理预期不拥有此类所有权不会单独或总体上产生重大不利影响。除许可留置权或依法产生的留置权外，所有此类财产和资产均无留置权。除第九条允许的留置权外，控股公司拥有的发行人股权没有留置权。

（b）发行人及其各子公司已遵守其作为一方的所有租赁项下的所有义务，除非不遵守不会合理预期会产生重大不利影响，并且所有此类租赁均已完全力量和效果，不完全有效的租赁不会合理预期会产生重大不利影响的租赁除外。

（c）截至截止日期，发行人及附属公司均未收到任何关于影响任何抵押财产的全部或任何部分的任何未决或预期的报废程序或伤亡事件的任何书面通知，或截至截止日期仍未解决的任何出售或处置以代替报废。

（d）截至交割日，发行人及其子公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其任何权益，除非第8.02或8.05节允许或合理预期不会产生重大不利影响。

（e）截至交割日，任何票据方均不拥有任何重大不动产。

第4.08节子公司。

（a）附表4.08（a）规定了截至截止日期发行人每个子公司的注册、组建或组织的名称和司法管辖区，以及对于每个此类子公司，发行人拥有的每一类股权的百分比发行人或任何此类子公司。

（b）截至交割日，在交易生效后，没有未完成的认购、期权、认股权证、看涨期权、与发行人或任何子公司的任何股权有关的权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事（或董事控制的实体）的股票期权和董事（或董事控制的实体）持有的股份除外），附表4.08（b）规定的除外。

第4.09条诉讼；遵守法律。

（a）没有任何未决的诉讼、诉讼、索赔或争议或法律、衡平法或由任何政府当局或代表任何政府当局或仲裁的未决诉讼、诉讼、索赔或争议，或就发行人所知，以书面形式威胁发行人或任何子公司或任何此类人的任何业务、收入、财产或权利（a）涉及任何票据文件或（b）可合理预期单独或合计，重大不利影响，除非（仅在本条款（b）的情况下）根据法律或衡平法或由任何政府当局或代表任何政府当局或在仲裁中的任何诉讼、诉讼或程序已向第一优先权的持有人披露担保票据或

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根据17 C.F.R.第200.83节

在发行人向美国证券交易委员会提交的任何公开文件中，在每种情况下，在截止日期之前或由相同的事实和情况引起，并声称与任何诉讼基本相同的投诉和损害赔偿，如此披露的诉讼或程序，并且自披露之日起没有发生重大不利变化。

（b）发行人、子公司及其各自的财产、收入或资产均不违反（其重大财产和资产目前的持续经营也不会违反）任何法律、规则或法规（包括任何分区、建筑、条例、法规或批准或任何建筑许可证，但不包括作为第4.16节主题的任何环境法）或影响任何抵押财产的任何记录或协议限制，或违反任何判决、令状、禁令或法令任何政府机构，合理预期此类违规或违约会单独或总体上产生重大不利影响。

第4.10节联邦储备条例。购买本协议项下的任何票据或使用其收益均不会违反董事会T条例、U条例或X条例的规定。

第4.11节投资公司法。控股公司、发行人或子公司均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.12节收益的使用。发行人将仅将票据所得款项用于一般公司用途（包括营运资金和完成交易）；前提是，除非所需票据持有人另有书面约定，不得将任何票据的收益用于：（i）偿还、预付或再融资发行人及其子公司的任何债务，前提是本义齿不允许此类债务的偿还或再融资，赎回或回购第一优先优先优先担保票据，为任何获准的业务收购提供资金或根据第8.04（k）条进行投资。

第4.13节纳税申报表。除附表4.13规定的外：

（a）除非单独或总体上不会合理预期会导致重大不利影响，否则发行人和每个子公司已提交或导致提交所有联邦、州、其要求提交的本地和非美国纳税申报表（包括作为扣缴义务人的身份），并且每份此类纳税申报表均真实正确；

（b）除非合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响，发行人及各附属公司已及时支付或促使及时支付其在第（a）条所述的申报表中显示到期应付的所有税款以及所有其他税款或评估（或为支付所有应付税款做出足够的准备（根据GAAP）），除非根据第7.03条通过适当的程序善意地提出质疑，并且发行人或任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金；和

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）除非单独或总体上合理预期不会对发行人和每个子公司造成重大不利影响，否则截至截止日期，没有以书面形式提出索赔关于任何税收。

第4.14节无重大错报。

（a）包含在任何票据文件或任何其他文件、证书或书面声明中的任何票据方的每项陈述、保证和事实陈述（预测、前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息除外））（“信息”）关于发行人，由上述人士或其代表或代表上述人士或其代表准备并提供给受托人或买方的与交易或本协议拟进行的其他交易有关的子公司、交易和任何其他交易在所有材料中均真实正确尊重，截至此类信息提供给所需票据持有方之日和截止日期，并且没有，包含截至任何此类日期对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述必要的重要事实，以作出其中包含的陈述，鉴于 作出此类声明的情况（使截止日期之前提供的所有补充和更新生效）。

（b）预测，由发行人或其任何代表或代表发行人或其任何代表准备的备考财务信息和其他前瞻性信息和一般经济性质的信息，以及已向买方提供的与交易或本协议拟进行的其他交易有关的信息是基于发行人认为截至交易日期和此类预测日期合理的假设而真诚编制的和信息已提供给买方（应理解，此类预测、备考财务信息和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测、备考财务信息和其他前瞻性信息受重大不确定性和突发事件的影响，并且任何此类预测、备考财务信息和其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个时期内的实际结果 外观信息可能与预测结果有很大差异，并且不能保证预测结果会实现）。

（c）截至截止日期，据发行人所知，实益所有权证明中包含的信息在所有重大方面均真实正确。

第4.15节员工福利计划。

（a）附表4.15列出了截至截止日期的每个材料计划。除非单独或总体上无法合理预期，产生重大不利影响：（i）每个计划在形式和操作上均符合其条款以及ERISA和守则（包括但不限于遵守任何预期优惠税收待遇所必需的守则条款）和所有其他适用的法律法规，拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划（和每个相关信托，如果有）均已收到IRS的有利决定函，大意是它

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根据17 C.F.R.第200.83节

符合涵盖所有适用税法变更的法典第401（a）和501（a）节的要求，或者由已收到IRS赞成意见函的总体或原型计划组成，并且，自作出此类决定之日起，没有发生任何会对此类决定产生不利影响的事件（或者，如果计划没有作出决定，则没有发生任何会对有利决定函的签发产生不利影响或以其他方式对此类资格产生不利影响的事件），没有发生ERISA事件，不存在与任何养老金计划相关的无准备金养老金责任，（v）没有针对或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔（常规福利索赔除外）或者，据控股公司所知，发行人，任何子公司或任何ERISA附属公司，受到威胁，合理预期将针对任何计划或控股、发行人、任何子公司和每个ERISA成功主张 附属公司已在法律规定的适用时限、此类计划或多雇主计划的条款或任何要求向计划或多雇主计划供款的合同或协议中分别向法律要求的每个计划和多雇主计划作出所有供款。

（b）控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司均不维持或出资，或有任何义务出资，或曾经维持或出资，或有任何义务出资，ERISA第3（2）节中定义的任何“员工养老金福利计划”，受ERISA第IV篇或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束（“养老金计划”）。

第4.16节环境问题。除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的事项：（i）发行人或其任何一方未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚子公司，并且没有司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼未决，或据发行人所知，在每种情况下都与发行人或其任何子公司有关，指控违反或可能违反任何环境法或承担任何责任，发行人及其子公司各自拥有其运营所需的所有环境许可证、执照和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可证”），并且在过去五（5）年中，遵守此类环境许可证的条款和所有环境法，除附表4.16规定的外，没有有害物质 位于发行人或其任何子公司目前拥有、经营或租赁的任何财产上、之上或之下，或据发行人所知，以前由发行人或其任何子公司拥有、经营或租赁，可合理预期会产生任何成本，发行人或其任何子公司在任何环境法律或环境许可证项下的责任或义务，并且没有产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制危险材料，以合理预期需要进行环境调查或导致发行人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可证承担任何成本、责任或义务的方式在任何地点运输或释放，没有任何协议表明发行人或其任何子公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法产生或与之相关的任何已知或合理可能的责任或义务的责任，在任何此类情况下均未 在截止日期之前提供给受托人或买方，（v）没有进行重大的书面环境评估或审计（除了没有揭示任何合理预期会导致重大不利影响的习惯评估），由或代表发行人或任何子公司目前或据发行人所知，以前由发行人或任何一方拥有或租赁的任何财产

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根据17 C.F.R.第200.83节

在截止日期之前尚未向受托人或买方提供的子公司，并且没有事实，因发行人或其子公司的运营或发行人或任何子公司目前或以前拥有或租赁的任何不动产或设施的运营而引起或与之相关的情况或条件，这些不动产或设施可合理预期需要进行环境调查，补救活动或纠正措施或清理，或合理预期会导致发行人或任何其他子公司根据环境法承担任何责任。

第4.17节安全文件。

（a）抵押品协议有效地为抵押品代理人（为担保方的利益）在每种情况下创建其中描述的抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。截至交割日，抵押代理人（为担保方的利益）应对票据方在抵押品中的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，并且，根据《纽约统一商法典》第9-315条的规定，其收益作为债务的担保，只要可以通过提交《统一商法典》融资报表获得完善，在每种情况下，在任何其他人的留置权（许可留置权除外）之前和之上。

（b）抵押代理人（为了担保方的利益）应具有完全完善的留置权（除因所有权链中的缺陷引起的例外情况外，这些缺陷在总体上不构成本协议项下的重大不利影响），和担保权益，好吧，附注方在抵押品协议或其下的任何附属文件中对包含在抵押品中的重要国内知识产权的所有权和权益（但是，对于包含在抵押品中的美国注册版权，仅在此类美国注册版权列在向美国版权局提交的此类附属文件中的范围内）列在此类附属文件中，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，许可留置权除外（可以理解的是，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录 完善对票据方在截止日期后获得的重要注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。

（c）根据第7.10条在截止日期之后签署和交付的抵押（如果有）应有效地为抵押代理人（为担保方的利益）创造对所有抵押代理人的合法、有效和可执行的留置权。注意当事人的权利，抵押财产及其收益的所有权和权益，以及当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室备案或记录时，并且所有相关的抵押税和记录费用均已适当支付，抵押代理人（为了担保方的利益）应拥有有效的留置权，并向第三方发出记录通知，以及票据方在此类抵押财产中的所有权利、所有权和利益的担保权益，并在适用的范围内，根据《统一商法典》第9-315条的规定，其收益在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，但许可留置权除外。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第4.18节不动产的位置。完善证书在所有重大方面正确列出了截至截止日期发行人和附属担保人拥有的所有重大不动产及其地址。截至交割日，发行人和附属担保人有偿拥有完善证书中规定的所有不动产，但其中规定的范围除外。

第4.19节[保留]。

第4.20节劳工事宜。除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的事项：（i）发行人及其子公司在过去五（5）年中一直遵守所有适用的法律、合同、政策、与就业和就业实践相关的计划和计划；发行人或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，与任何工会或员工组织或团体就员工或影响员工的合同或具有法律约束力的承诺；发行人或其任何附属公司目前均未从事，或无任何法律义务从事，与任何工会或雇员组织的任何谈判；不存在针对发行人或其任何子公司的未决或据发行人所知威胁罢工、劳资纠纷、投诉、申诉或仲裁程序 关于《国家劳动关系法》所指的任何涉嫌不公平的劳工行为；（v）工作时间和支付给发行人雇员的款项子公司没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；发行人或任何子公司的所有应付款项，或可能向发行人或任何子公司提出任何索赔的所有款项，由于工资和员工健康和福利保险以及其他福利已在GAAP要求的范围内作为负债支付或累计在发行人或此类子公司的账簿上。

第4.21节保险。附表4.21在所有重大方面真实、完整和正确地描述了截至截止日期由发行人或子公司或代表发行人或子公司投保的所有重大保险（不包括任何产权保险）。截至该日期，该保险完全有效。

第4.22节无默认值。没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因完成本义齿或任何其他注释文件所设想的交易而导致。

第4.23条知识产权；许可证等除非合理预期不会产生重大不利影响或附表4.23中规定，（a）发行人及其每个子公司拥有或拥有使用权，所有知识产权_用于或持有以用于目前开展各自业务或以其他方式合理必要的知识产权，（b）据发行人所知，发行人及其子公司不干扰、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及（c）（i）没有关于发行人及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据发行人所知，没有受到威胁，以及据发行人所知，没有关于上述（a）和（b）条中描述的任何其他知识产权的索赔或诉讼未决或受到威胁。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第4.25节美国爱国者法案；制裁；反恐怖主义和反腐败法。

（a）发行人或控股公司或其各自的任何高级职员、董事，或就发行人或控股公司所知，其任何经纪人或代理人均未（i）违反任何反恐法律或制裁，从事在任何隐瞒身份的交易、投资、事业或活动中，经济合作与发展组织洗钱或“特定非法活动”金融行动特别工作组根据18 U.S.C.第1956条，是其姓名出现在OFAC公布的特别指定国民和受制裁人名单上的人（“OFAC列名人员”），或者是受制裁人，由以下人员拥有多数股权或由其控制或行事直接或间接代表，（A）任何OFAC列名人员或（B）任何其他受制裁人或受制裁国家，或（v）以其他方式被封锁、制裁对象或目标，或 从事任何违反制裁或反恐怖主义法的活动。发行人、控股公司或任何受控实体均未获悉其姓名出现在在伊朗或任何其他受制裁国家从事投资或其他商业活动的人员名单上。根据本协议发行的票据的任何收益均不构成或将构成代表任何受制裁人或在任何受制裁国家获得的资金，或将由发行人直接或间接使用或借出，向任何人（x）提供或以其他方式提供，与任何受制裁人或任何受制裁国家的任何投资或任何交易或往来有关，（y）为任何受制裁人的或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或在任何受制裁国家或（z）以任何方式导致任何人（包括参与票据的任何人，无论是作为承销商、顾问、 投资者或其他）。

（b）发行人或控股公司，或就发行人或控股公司所知，其各自的高级职员、董事、经纪人或代理人均未以与票据有关的任何身份行事或从中受益（i）交易或以其他方式参与，或已经交易或以其他方式从事，从事与以下相关的任何交易，根据任何反恐怖主义法或制裁被封锁的任何财产或财产权益，从事或共谋，或从事或共谋，从事任何逃避或避免的交易，或以逃避或避免为目的，或企图违反，任何反恐怖主义法或制裁中规定的任何禁令，被发现违反、指控或根据任何反恐怖主义法被定罪，据发行人或控股公司所知，正在接受调查任何可能违反反恐怖主义法或任何制裁的政府机构，（v）已根据任何反恐怖主义法或任何制裁受到民事处罚，或有任何 其资金在一项行动中被扣押或没收

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根据17 C.F.R.第200.83节

任何反恐怖主义法或制裁。发行人和控股公司已制定合理设计（并以其他方式遵守适用法律）的政策、程序和控制措施，以确保发行人、控股公司和每个受控实体及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，现在并将继续遵守所有适用的当前和未来的反恐法律和制裁。

第4.26节[保留]。

第4.27节食品法。除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的事项：（i）发行人和每个子公司的运营在所有重大方面都符合所有适用的食品法，包括获得，保持并遵守任何食品法要求的所有许可、执照或其他批准；发行人或任何子公司未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚，且未采取司法、行政或其他行动，未决的诉讼或诉讼，或据发行人所知，受到威胁，指控违反任何食品法或根据任何食品法承担责任，在每种情况下与发行人或其任何子公司有关；发行人和每个子公司的记录保存实践在所有重大方面都符合食品法的要求，包括FDA实施 2002年公共卫生安全和生物恐怖主义准备和响应法；发行人及各附属公司已采取措施确保持续遵守适用食品法的食品安全和标签要求，包括在适用于发行人及其附属公司的范围内，与卫生运输、供应商验证、危害分析和关键控制点、食品安全计划、食品防御、现行良好生产规范、卫生标准操作程序、温度控制、环境监测和菜单标签相关的要求；（v）就发行人所知，发行人及其每个子公司的所有产品（a）已在检查员在场的情况下进行处理，如果并在美国农业部要求的范围内，（b）已正确处理和储存并正确制造，包装和贴标签并适合人类消费或其他预期用途，（c）未掺假， 贴错标签或以其他方式违反美国的含义

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根据17 C.F.R.第200.83节

第五条。

[预订的]

第六条。

[预订的]

第七条。

肯定性契约

第7.01节存在；商业和财产。

（a）做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在的充分效力和影响，以及所有权利和特许经营权、执照和许可，但发行人的子公司除外，如果不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，除非第8.05条另有规定，如果发行人或发行人的全资子公司在清算或解散中获得了超过估计负债的子公司的资产，则子公司的清算或解散除外；假如，附属担保人不得清算为非票据方的附属公司（第8.05条允许的情况除外）。

（b）除非不这样做不会合理预期会产生重大不利影响，否则做或导致做所有必要的事情以（i）合法获得、保存、更新、扩展和保持完全有效许可证、特许经营权、授权、

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根据17 C.F.R.第200.83节

第7.02节保险。

（a）与财务状况良好且信誉良好的保险公司保持联系，保险（受惯常的免赔额和保留额限制），其金额和风险通常由在相同或类似地点从事相同或类似业务的类似公司承担，并符合过去的惯例或行业惯例，导致抵押代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人以及责任保单的附加被保险人。尽管有上述规定，发行人和子公司可以就此类风险进行自我保险，而在同一一般领域从事相同一般业务的知名公司通常会自行保险。

（b）除非所需票据持有人可自行决定同意，否则促使所有此类财产和意外伤害保险单得到背书或以其他方式修改，以包括形式和实质合理的“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书令所需票据持有人满意，向抵押代理人交付保险经纪人的证书；促使本条（b）涵盖的每项此类保单提供保险人向抵押代理人发出少于30天的事先书面通知后，不得取消或续期；交付给抵押代理人，在取消或不续签本条（b）涵盖的任何此类保险单之前或同时，续签或更换保单的副本（或先前交付给抵押代理人的保单续签的其他证据），或保险与此相关的证明，连同令所需票据持有人满意的证据 在上述每种情况下，在与此类性质的信贷融通相关的类似公司通常维持、购买或提供给贷方或应贷方要求的范围内支付溢价。

（c）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理局（或任何继任机构）确定的区域内作为根据1968年《国家洪水保险法》（现在或以后生效或后续法案）提供洪水保险的特殊洪水危险区（每个称为“特殊洪水危险区”），（i）维持或促使维持，与财务状况良好且信誉良好的保险公司合作，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并且以所需票据持有人合理可接受的形式和内容向抵押代理人提供此类遵守的证据。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（d）就本第7.02条规定的契约而言，双方理解并同意：

（i）受托人、抵押代理人、票据持有人及其各自的代理人或雇员不对根据本第7.02条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害负责，不言而喻，（a）票据方应仅向其保险公司或上述各方以外的任何其他方寻求此类损失或损害的赔偿，并且（b）此类保险公司无权对受托人进行代位求偿，抵押代理人，票据持有方或其代理人或雇员。但是，如果保险单作为该保险公司的内部政策，没有按照上述要求放弃对此类当事人的代位求偿权，则控股公司和发行人各自代表自己和每个其子公司，特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其每个子公司放弃其追偿权， 如有，针对受托人、抵押代理人、票据持有人及其代理人和雇员；

抵押代理人（包括以抵押代理人的身份行事）根据本第7.02条指定的任何形式、类型或金额的保险范围在任何情况下均不应被视为一种陈述，抵押代理人或票据持有人保证或建议此类保险足以满足控股、发行人和子公司的业务或保护其财产的目的；和

发行人及其子公司在截止日期生效的保险金额和类型满足本第7.02条的所有要求。

第7.04节财务报表、报告等按以下规定提供并交付给受托人：

（a）在每个财政年度结束后的105天内，合并资产负债表和相关的综合收益表，现金流量和股东权益，显示发行人及其子公司截至该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的合并经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，其中合并资产负债表和相关综合收益表，现金流量和股东权益应附有惯常的管理层讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见，大意是此类合并财务报表在所有重大方面均公允列报，发行人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（理解为 发行人提交的发行人及其合并子公司的10-K表格年度报告应满足本第7.04（a）条的要求，前提是此类年度报告包含此处指定的信息），这些信息将被发布到公共侧门户；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）在每个财政年度前三个财政季度结束后的60天内，合并资产负债表和相关的综合收益表，现金流量和股东权益，显示发行人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及其在该财政季度和该财政年度过去部分的综合经营业绩并以比较形式列出上一会计年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，其中合并资产负债表和相关经营报表，现金流量和股东权益应附有惯常的管理层讨论和分析，合并资产负债表和相关的综合收益、现金流量和股东权益报表应由发行人的财务人员代表发行人证明是公平的 在所有重大方面，发行人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（受正常的年终审计调整和没有脚注的影响）（理解为发行人交付的发行人及其合并子公司的10-Q表季度报告应满足本第7.04（b）条的要求，前提是此类季度报告包含此处指定的信息），这些信息将被发布到公共侧门户；

（c）在根据上述（a）或（b）项交付任何财务报表的同时，发行人财务官员的证明（i）证明自上次证明之日起未发生违约或违约事件根据本第7.04（c）条交付或，如果发生此类违约或违约事件，指明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正措施，以及证明截至最近结束的财政季度最后一天的年化EBITDA以及由此产生的适用保证金（该适用保证金应自“定价网格”定义中规定的日期起生效），该证书将在交付此类财务报表的同时提供给私人联系人；

（d）在2023年3月1日之前不少于10天或超过30天，发行人应向受托人提供书面通知，说明其是否合理预期到期日为2023年3月1日和3月1日，2023年将向受托人提供书面通知，指明到期日（除非票据和所有债务在该日期支付），该书面通知将在向受托人提供此类通知的同时提供给私人联系人。

（e）在公开可用后立即提供所有定期和其他公开可用的报告、代理声明的副本，以及在所需票据持有人要求的范围内，由控股公司、发行人或任何子公司提交给证监会，或在首次公开募股后，一般分发给其股东（如适用）；但是，根据本条（e）要求交付的此类报告、代理声明、文件和其他材料在发布到公共门户网站时应被视为为本义齿的目的交付；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（f）如果本第7.04条的另一部分不满足，发行人应根据票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供：根据《证券法》第144A（d）（4）条规定需要交付的任何信息，只要票据不能根据《证券法》自由转让，这些信息将发布到公共门户网站；

（g）应要求的票据持有人向发行人提出书面要求，每年不超过一次，更新完善证书（或者，如果此类要求与完善证书中包含的特定信息有关，此类信息）反映自根据本条（g）或第7.10（f）节最近收到的信息之日起的所有更改，并抄送受托人和抵押代理人，该完善证书将提供给私人联系人；

（h）及时、不时地提供有关控股、发行人或任何子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守任何票据文件的条款（包括有关受第7.14条约束的账户的任何信息），在每种情况下，所需票据持有人可能会合理要求，这些信息将提供给私人联系人（或者，如果所需票据持有人缔约方要求，根据所需票据持有人指定的指示单独提供）；；

（i）在发行人根据第7.04（a）或7.04（b）节要求的财务报表交付后确定的时间（但不迟于此类交付后10个工作日），发行人应安排适当的财务官员或与发行人具有合理同等职责的其他官员参加一次电话会议，让票据持有人讨论发行人的财务状况和经营业绩及其子公司在最近结束的财政期间以及在每次此类电话会议日期之前，将宣布此类电话会议的时间和日期，并包括访问电话会议所需的所有信息或通知票据持有方他们如何获得此类信息，包括但不限于，适用的密码或登录信息（如适用）；前提是发行人为第一优先高级担保票据（或任何允许的 再融资债务），发行人应向票据持有人提供合理的提前通知和访问信息，在这种情况下，发行人参加此类电话会议应满足本第7.04（i）条的要求；

（j）如果控股公司或任何母公司在合并基础上报告，则在控股公司或此类母公司层面的合并报告以与（a）条所述的方式一致的方式进行，发行人本第7.04条的（b）和（c）项（连同显示确定年化EBITDA所需调整的对账）将满足此类段落的要求；和

（k）为免生疑问，除了向受托人提供此类信息报告外，发行人还将向票据持有人提供对公共门户的访问权限。

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据本第7.04节、第7.05节、第7.14节、第7.16节、第8.05节和第8.07节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到的通知不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的推定通知，包括发行人遵守本协议项下的任何契约（受托人有权最终依赖高级职员证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件以确保遵守本义齿的规定或确定其中包含的信息或陈述的正确性或其他方面。

第7.05节诉讼和其他通知。在控股的任何负责人员或发行人实际获悉以下情况后，立即向私人联系人（通知受托人）提供以下书面通知：

（a）构成任何违约或违约事件的任何条件或事件，具体说明其性质和程度以及拟就此采取的纠正措施（如有）；

（b）任何人提起或开始，或任何书面威胁或意图提起或开始任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或衡平法上，还是由任何政府当局或在任何政府当局之前或在仲裁中，针对控股，发行人或任何附属公司，如果不利地确定将合理预期会产生重大不利影响；

（c）任何其他特定于控股、发行人或任何子公司的事件、发展或变化，这些事件、发展或变化已经或合理预期会产生重大不利影响；和

（d）控股公司或发行人的董事会（或类似管理机构）发生任何变化。

第7.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令（包括适用的食品法），除非单独或整体不这样做，不会合理预期会导致重大不利影响；假如，本第7.06节不适用于作为第7.09节主题的环境法、作为第7.03节主题的税收相关法律，或反恐怖主义法、美国爱国者法案、反腐败法和制裁，这是第7.13节的主题。

第7.07节维护记录；访问属性和检查。根据GAAP维护所有财务记录，并允许所需票据持有人指定的任何人，或在违约事件发生和持续期间，任何票据持有人一方访问和检查财务记录和控股公司的财产，发行人或任何子公司在合理的时间，在向控股或发行人发出合理的事先通知后，并根据合理要求的频率，从此类财务记录中摘录和复制，并允许所需票据持有人指定的任何人或，在违约事件发生和持续期间，任何

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根据17 C.F.R.第200.83节

票据持有人在合理事先通知控股公司或发行人以讨论控股公司的事务、财务和状况后，发行人或任何子公司及其高级职员和独立会计师（只要发行人有机会参与与此类会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同。

第7.08节收益的使用。以第4.12条规定的方式使用本协议项下发行的票据的收益。

第7.09节遵守环境法。（i）遵守并做出合理努力，促使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其运营和财产的所有环境法；并根据环境法为其运营和财产获得和更新所有授权和许可，在每种情况下，根据环境法，以及在每种情况下，在环境法要求附注方或其子公司的范围内，进行任何调查，根据适用的环境法解决任何财产或设施中的危险材料所需的补救或其他纠正措施，除非在与本第7.09节有关的每种情况下，如果不这样做将不会合理预期，单独或总体上产生重大不利影响。

第7.10节进一步保证；额外的安全性。

（a）签署所需票据持有人可能合理要求的任何和所有进一步文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括归档和记录融资报表、固定装置归档、抵押和其他文件）（包括但不限于适用法律要求的那些），满足抵押品和担保要求并使抵押品和担保要求得到满足并保持满足，所有费用均由票据方承担，并仅在合理要求下不时向所需票据持有人提供，就证券文件创建或打算创建的留置权的完善性和优先权而言，所需票据持有人合理满意的证据。

（b）如果任何资产（不动产除外）具有个人公平市场价值（由发行人善意确定）并在向持有人发出5个工作日通知后）发行人或任何附属担保人在截止日期后获得超过500,000美元的金额或在实体成为附属担保人时由实体拥有（在每种情况下，除了（x）构成担保文件下的抵押品的资产，这些资产在获得该担保文件时受该担保文件的留置权约束，以及（y）构成除外财产的资产）），发行人或此类附属担保人（如适用）将（i）将此类收购或所有权通知抵押代理人，以及使此类资产受到留置权（受任何许可留置权约束），以确保债务，并采取，并促使附属担保人采取，授予和完善此类留置权合理必要或可取的行动，包括条款中描述的行动 本第7.10条的（a）项，所有费用均由票据方承担，但须遵守以下（g）条。

（c）（i）授予并促使每个附属担保人向抵押代理人授予发行人任何重大不动产的担保权益和抵押

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根据17 C.F.R.第200.83节

或此类附属担保人（如适用），在截止日期后获得的范围内，在此类收购后90天内（或所需票据持有方可能酌情同意的较晚日期）根据实质上采用附件 E形式的文件（经所需票据持有方合理同意的此类更改）进行核算对于当地法律事务）或以每个所需票据持有人和发行人合理满意的其他形式，该担保权益和抵押应构成有效和可执行的留置权，除许可留置权外没有其他留置权，并且记录或文件，并促使每个此类附属担保人以法律要求的方式和地点记录或归档抵押或与之相关的文书，以建立、完善、保留和保护有利于抵押代理人（为了担保方的利益）的留置权 抵押和支付，并促使每个此类附属担保人全额支付与此类记录或归档相关的所有税费、费用和其他费用，在每种情况下均受以下（g）条的约束。除非所需票据持有人另有豁免，对于每个此类抵押，发行人应促使满足“抵押品和担保要求”定义的（f）和（g）条中规定的要求。重大不动产。

（d）如果发行人的任何额外直接或间接子公司在截止日期后成立或收购，并且该子公司是子公司担保人（任何非实质性子公司不再是非实质性子公司被视为构成对子公司的收购），在该子公司成立或收购之日起15个工作日内（或所需票据持有人各方酌情同意的更长期限），通知抵押代理人和受托人，并且，在该子公司成立或收购之日起20个工作日内，或在所需票据持有人各方酌情同意的更长期限内（或就第（f）、（g）和（h）条而言）“抵押和担保要求”的定义，在此类成立或收购后90天内，或其中规定的或所需票据持有人可能在所需票据中同意的更长期限内 票据持有人的自由裁量权），使该子公司以及由任何票据方或代表任何票据方拥有的该子公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求，但须遵守以下（g）条。

（e）[保留]。

（f）向抵押代理人和受托人提供任何变更的及时书面通知（A）任何票据方的公司或组织名称，（B）任何票据方的身份或组织结构，（C）任何票据方的组织识别号，（d）在任何票据方的组织管辖范围内，或（e）在任何非注册组织的票据方的首席执行官所在地；前提是，除非已提交所有文件，否则发行人不得实施或允许任何此类更改，或将在此类更改后的30天内（或所需票据持有人各方酌情同意的更长期限）进行，根据《统一商法典》的规定，为了使抵押品代理人在此类变更后始终继续在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，其中担保权益可以通过此类备案来完善，为了利益 受担保方。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（g）抵押品和担保要求以及本第7.10条的其他规定以及与抵押品有关的其他票据文件无需就以下任何一项（统称为“除外财产”）得到满足：（i）任何物质不动产以外的不动产，机动车辆和其他受所有权证书和信用证权利约束的资产（在每种情况下，除非可以通过提交UCC-1）和价值低于2,500，000美元的商业侵权索赔来完善对此类资产或此类权利的留置权，适用法律、规则禁止的质押和担保权益，监管或合同义务（关于任何此类合同义务，仅在第8.09（c）条允许此类限制的范围内，并且此类限制在交割日或收购之日对此类资产具有约束力，并且并非出于考虑而订立（与 发生第8.01（i））条所设想类型的债务（在每种情况下，除非在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后此类禁令无法执行）或可能需要政府（包括监管机构）的同意、批准、质押的许可或授权（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），资产，只要该资产的担保权益可以合理预期会导致发行人和所需票据持有人善意确定的重大不利税收后果，（v）任何租赁，许可或其他协议，如果授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，在适用的反转让条款生效后，许可或协议或为其任何其他方（发行人或任何担保人除外）设立终止权 《统一商法典》第9条，发行人和所需票据持有人合理同意获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果相对于由此提供的价值过高的资产，任何政府许可或州或地方特许经营权、特许权和授权，以此类许可、特许权、特许权或授权中的担保权益在第9条的适用反转让条款生效后被禁止或限制为限统一商法典，未决的“意图使用”商标申请，根据《兰哈姆法案》第1（c）或1（d）节的指控使用修正案或使用声明尚未提交给美国或被美国接受国家商标局，适用的当地法律或适用的当地司法管辖区规定的其他习惯排除，（x）现金和许可投资 除外账户，任何除外证券，任何第三方资金，受第8.02条（i）或（j）项中任何条款允许的留置权约束的任何设备或其他资产，或否则受购买款债务或资本化租赁义务的约束，在每种情况下，根据第8.01节的允许，如果规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人（发行人或任何担保人除外）的同意作为在此类设备或资产上设立任何其他担保权益的条件，并且，每个案例，在实施《统一商法典》第9条适用的反转让条款后，本协议允许此类禁止或要求，控股公司直接持有并根据控股担保和质押协议质押的发行人股权以外的所有控股资产，以及双方同意的任何其他例外情况 发行人与所需票据持有人之间；前提是，发行人可以自行决定将任何财产排除在除外财产的定义之外。尽管本协议有任何相反的规定，（a）所需票据持有人可授予延长时间或放弃在保险中设立或完善担保权益或获得保险的要求

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根据17 C.F.R.第200.83节

（包括产权保险）或对特定资产的调查（包括在截止日期之后为完善票据当事人在该日期的资产担保权益而进行的延期），如果他们合理确定，与发行人协商，在本义齿或其他注释文件要求的时间或时间之前，如果没有过度的努力或费用，就无法完成或获得此类项目，（b）除第7.14条要求的范围外，任何存款账户、证券账户或商品账户均不需要控制协议或控制、密码箱或类似安排，（c）房东、抵押权人或受托人的豁免不得被要求，（d）不需要外国法律管辖的担保文件或外国法律下的完善，（e）不需要向账户债务人或其他合同第三方发送通知，（f）需要授予留置权 不时根据或任何其他要求，抵押品和担保要求以及担保文件应受担保文件中规定的例外和限制的约束，并且（g）如果任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区，担保文件就该抵押财产担保的金额应限于该抵押财产的公平市场价值由发行人善意确定（受相关司法管辖区的任何适用法律或所需票据持有人同意的较低金额的约束）。

第7.11节[保留]。

第7.12节结束后。采取一切必要行动，在附表7.12规定的适用期限内（或所需票据持有人合理酌情同意的更长期限）满足附表7.12中描述的项目。

第7.13节遵守美国爱国者法案、反恐怖主义法、反腐败法和制裁。在所有重大方面遵守美国爱国者法案和所有适用的反恐怖主义法、反腐败法和制裁。票据方应，并应促使其每个子公司维持合理设计的有效政策、程序和控制措施，以确保票据方、受控实体及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁、反-腐败法和反恐怖主义法。双方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实、并记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本义齿的当事人 同意他们将向受托人提供其合理要求的信息，以使受托人满足美国爱国者法案的要求。

第7.14节现金管理系统。

（a）在（x）交割日之后的60天内，或（y）如果任何人在交割日之后成为附属担保人，则该人成为附属担保人的日期（在每种情况下，或所需票据持有人在其合理酌情决定权下可能同意的更长期限），发行人和每个适用的附属担保人应就发行人和每个附属担保人的存款账户和证券账户中持有的所有现金和许可投资签订账户控制协议，在每种情况下，除外账户中持有的现金和许可投资除外。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）在控制触发事件发生后和持续期间的任何时间，抵押代理人有权就每个受控账户发送激活通知（或类似条款，如每个账户控制协议中所定义）。

（c）发行人和附属担保人可以根据第7.14（a）条的适用要求关闭和/或开设在任何银行或其他金融机构开设的任何账户（包括任何受控账户）。

（d）只要控制触发事件没有发生并且仍在继续，发行人和子公司担保人可以指导所有受控账户中资金的处置方式。

（e）抵押代理人应立即（但无论如何在获悉此事后的一个工作日内）（A）向持有受控账户的每个人提供任何终止控制触发事件的书面通知，或（B）采取此类其他行动并签署发行人或适用的附属担保人可能合理要求的与控制触发事件的任何终止有关的其他文件。

（f）发行人应向私人联系人（连同副本给受托人）交付（或促使交付）一份声明截至每个日历周的第一个营业日营业结束时，证明当时发行人主集中账户中持有的现金余额总额（将在此后的下一个营业日提供）。

第7.15节员工福利计划。按照法律法规的所有适用要求维护每个重大计划，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响。

第7.16节ERISA相关信息。发行人应向私人联系人（连同副本给受托人）提供（或应促使每个子公司提供）以下信息，如果此类信息与已经发生或合理预期的任何事件、发展或变化有关具有重大不利影响：

（a）在任何情况下，在控股、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司就无准备金养老金负债的计划向IRS 5500表格提交附表B（或包含精算信息的其他附表）后的15天内，此类IRS表格5500（包括附表B）的副本；

（b）在控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后的30天内，及时并在任何情况下，提供描述此类ERISA事件的发行人首席财务官的证明和行动，如果有的话，建议就此类ERISA事件采取行动，以及向PBGC或IRS提交的与此类ERISA事件有关的任何通知的副本，以及此类控股、发行人、子公司或ERISA附属公司从PBGC或任何其他

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根据17 C.F.R.第200.83节

与此相关的政府机构；前提是，对于其定义第（b）条下的ERISA事件，上述30天期限应为10天期限，并且对于第（e）条下的ERISA事件其定义，在任何情况下，通知都不得晚于ERISA事件的发生；

（c）在意识到（i）自本协议项下的陈述被视为给出之日起，无准备金的养老金负债（仅考虑具有正无准备金的养老金负债的计划）出现实质性增加后的30天内，或从任何事先通知，如适用；根据ERISA第4201条存在任何重大撤回责任，如果控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司将完全退出任何和所有多雇主计划，采用或开始对，控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司受守则第412条约束的任何计划，或通过对受守则第412条约束的计划的任何修订，导致出资义务的实质性增加控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司，其首席财务官的详细书面说明 发行人；

（d）如果在截止日期之后的任何时间，控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司维持或供款（或承担供款义务）未规定的养老金计划或多雇主计划在附表4.15中，然后发行人应尽快向受托人交付（或应促使每个子公司交付）更新的附表4.15，无论如何在控股后10天内，发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司首先维持，或促成（或承担促成的义务）；和

（e）在收到（i）ERISA第101（k）条中描述的任何文件的副本后，控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司就此类控股公司、发行人、子公司或ERISA附属公司有义务提供和ERISA第101（l）条所述的任何通知，即控股、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司就此类控股、发行人、子公司或ERISA附属公司有义务出资；如果此类控股、发行人、子公司或ERISA附属公司（如适用）未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则应所需票据持有方的合理要求，此类控股、发行人、子公司或ERISA附属公司应立即要求该管理人或保荐人以及发行人提供此类文件或通知 应（或应促使各子公司）在收到此类文件和通知后立即提供副本。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第八条。

消极契约

发行人与每个票据持有人承诺并同意，在终止日期之前，除非所需票据持有人另有书面同意，否则发行人不会，也不会允许任何子公司：

第8.01节债务。招致、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）截止日期存在或承诺的债务（前提是，任何此类非公司间债务的债务应列在附表8.01中）以及为此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务（不包括对与发行人或任何子公司无关的人的债务进行再融资的公司间债务）；

（b）根据本协议（包括任何附加票据；前提是此类附加票据是根据票据购买协议向买方发行的）和其他票据文件产生的债务；

（c）发行人或任何附属公司根据为非投机目的而订立的对冲协议的债务；

（d）欠向发行人提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务）或任何附属公司，根据对该人的补偿或赔偿义务，在每种情况下都是在正常业务过程中并与过去的惯例或行业惯例一致；

（e）发行人对控股公司或任何附属担保人以及任何附属担保人对控股公司、发行人或任何其他附属担保人的债务；

（f）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保以及类似义务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供并与过去的惯例或行业惯例一致，包括为确保健康而产生的债务，正常业务过程中的安全和环境义务，并与过去的惯例或行业惯例一致；

（g）因银行或其他金融机构以资金不足或其他现金管理服务而支付支票、汇票或类似票据而产生的债务，在每种情况下发生在正常业务过程中并与过去的惯例或行业一致做法；

（h）[保留]；

（i）（x）发行人或任何子公司在收购、租赁、建造、修理、更换或改进相关财产（不动产或个人、以及是否通过直接购买财产或拥有此类财产的任何人的股权）根据本义齿允许，以便为此类收购、租赁、建设、修理、更换或改进提供资金，在该债务的发生及其收益的使用生效后，本金总额，连同根据本第8.01（i）（x）条未偿还的任何其他债务的本金总额，以及任何允许的再融资

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根据17 C.F.R.第200.83节

与此相关的债务在任何时候都不会超过35,000，000美元（加上，在任何许可再融资债务的情况下，任何额外再融资金额）和（y）任何许可再融资债务；

（j）（i）发行人或任何子公司因任何售后回租交易而产生的资本化租赁义务和任何其他债务第8.03条允许的，以及与此相关的任何允许的再融资债务，以及资本化租赁义务或可归因于资本支出的其他义务或延期，在每种情况下都与商店租赁有关；

（k）（x）发行人或任何子公司的其他债务，本金总额，连同根据本第8.01（k）条未偿还的任何其他债务的本金总额以及与之相关的任何许可再融资债务，不会超过50,000，000美元（加上，在任何许可再融资债务的情况下，任何额外再融资金额）和（y）任何许可再融资债务；

（l）发行人或任何子公司的未偿还本金总额不超过发行人在截止日期后从（x）发行或出售其合格股权起收到的现金收益净额的100%（y）以控股公司或母公司发行和出售其合格股权的净现金收益对其普通股的出资或对其普通股的出资（在（x）和（y）的每种情况下），向发行人或其任何子公司出售股权或出资的收益除外）；

（m）担保（i）由控股公司，发行人或发行人的任何债务的任何附属担保人或根据本义齿允许产生的任何附属担保人，以及发行人或任何附属公司在本协议项下允许的任何附属债务担保人在第8.04条（第8.04（v）条除外）允许的范围内，不是附属担保人；前提是发行人或任何附属担保人根据本第8.01（m）条对某人的任何其他债务提供担保从属于该人的其他债务的债务应明确从属于票据义务，其程度至少与此类基础债务的从属程度相同；

（n）因发行人或任何子公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与任何许可的业务收购、其他投资有关或处置任何业务，本义齿明确允许的资产或子公司；

（o）在正常业务过程中为支持履约义务和贸易信用证而签发的信用证、银行保函、仓单或类似票据的债务（与其他债务有关的义务除外）；

（p）与现金抵押信用证有关的总面额不超过40,000，000美元的债务；

（q）[保留]；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（r）[保留]；

（s）[保留]；

（t）[保留]；

（u）在日常业务过程中因发行人或任何子公司支付商品或服务的递延购买价格或与此类商品和服务相关的进度付款的义务而产生的债务；假如，此类义务是与供应商在正常业务过程中按照惯例贸易条款开立的账户相关的，并且与过去的惯例或行业惯例一致，与借款或任何对冲协议无关；

（v）代表对发行人（或，如果此类工作是为发行人或其子公司、其任何直接或间接母公司）或任何子公司在正常过程中产生的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务业务并与过去的惯例一致，不包括支付给任何许可持有人的任何管理费或类似费用，并且不与根据第8.06条应付的任何其他金额重复；

（w）（i）许可交换票据和与之相关的任何许可再融资债务，以及许可赎回债务和任何许可再融资债务；

（x）与现金管理协议有关的义务；

（y）[保留]；

（z）[保留]；

在日常业务过程中订立并与过去惯例一致的客户融资信贷额度下的债务担保；

[保留]；

发行人或任何子公司向现任或前任管理人员、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，以在第8.06；

债务包括发行人或任何子公司在递延补偿或其他类似安排下的义务，该人因交易和许可的业务收购或本协议项下允许的任何其他投资而产生；

[保留]；

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根据17 C.F.R.第200.83节

债务包括（i）保险费的融资或供应安排中包含的接受或支付义务，在每种情况下，在正常业务过程中并与过去的惯例或行业惯例一致；

[保留]；

根据本第8.01条未偿本金总额的债务，包括第一优先优先有担保票据，连同任何许可的再融资债务，不超过800,000，000美元（加上，在任何许可再融资债务的情况下，额外再融资金额）；和

所有保费（如有，包括投标保费）费用、废止费用、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及上述（a）至条所述义务的额外或或有利息或其再融资。

为免生疑问，除（i）票据和根据第8.01（w）条产生的债务外，发行人的任何债务均不得在优先瀑布或其他超级优先瀑布下就优先担保债务享有优先权，不言而喻，根据第8.01（w）条产生的任何此类债务的优先权在根据优先瀑布或对持有人不低于优先瀑布的其他超级优先瀑布的义务的受偿权方面应处于次要地位，视情况而定。

第8.02节留置权。对发行人或其当时拥有的任何子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或任何收入或收入或权利产生、招致、承担或允许存在任何留置权其中，以下情况除外（统称为“许可留置权”）：

（a）对发行人及其子公司在截止日期存在并列于附表8.02（a）的财产或资产的留置权及其任何修改、替换、更新或延期；假如，此类留置权仅保证这些义务他们在交割日获得担保（以及第8.01条允许的与此类义务有关的任何许可再融资债务），并且随后不适用于发行人或任何子公司的任何其他财产或资产，但（a）收购后的财产除外附加或纳入该留置权所涵盖的财产，以及（b）收益及其产品；

（b）根据票据文件设立的或根据适用抵押条款允许的任何抵押财产的任何留置权；

（c）[保留]；

（d）税收、评估或其他政府收费或征费的留置权尚未拖欠超过30天或正在根据第7.03节提出异议；

（e）法律规定的留置权，例如房东的、承运人的、仓库员的、机械师的、材料员的、修理工的、供应商的、建筑或其他类似的留置权，以确保

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根据17 C.F.R.第200.83节

逾期不超过30天或正通过适当程序善意抗辩的义务，并且在适用的情况下，发行人或任何子公司应根据公认会计原则在其账簿上留出准备金；

（f）（i）在正常业务过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿作出的质押和存款以及其他留置权，失业保险和其他社会保障法律或法规以及存款，以确保根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司承担责任，以及质押和存款和其他留置权，以确保向发行人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务（包括信用证或银行担保的义务）；

（g）保证金和其他留置权，以确保投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、货币债券、投标、租赁的履行和返还，政府合同，贸易合同，与公用事业的协议，以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证），包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的义务；

（h）分区限制、地役权、调查例外、跟踪权、租赁（资本化租赁义务除外）、许可、特别评估、通行权、契约、条件、限制和关于使用不动产的声明财产、服务协议、开发协议、在正常业务过程中产生的场地规划协议和其他类似的产权负担以及轻微性质的产权缺陷或违规行为，总的来说，不干扰发行人或任何子公司的正常业务开展的任何重大方面；

（i）担保根据第8.01（i）或（j）条产生的债务的留置权；前提是，此类留置权不适用于发行人或任何子公司的任何财产或资产，但收购、租赁、建造、更换的财产或资产除外，使用此类债务（或由此再融资的债务）进行修复或改进，或在适用的售后回租交易中出售，以及对其的加入和补充、收益和产品、惯常的保证金和相关财产；进一步规定，一个贷方提供的个人融资可以与该贷方（及其附属公司）提供的其他融资交叉抵押（应理解，对于根据本条（i）产生的抵押品的任何留置权，以确保许可的再融资债务，如果担保再融资债务的抵押品的留置权（如果有）是初级留置权，则根据本条（i）对此类抵押品产生的任何留置权 安全许可的再融资债务也应为初级留置权）；

（j）因第8.03条允许的售后回租交易而产生的留置权，只要此类留置权仅附加于在此类交易中出售和租赁的财产及其任何附加物和附加物或其收益和产品以及相关财产；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（k）保证不构成第10.01（j）条规定的违约事件的判决的留置权；

（l）根据抵押和担保要求、第7.10节或附表7.12以及任何此类留置权的任何替换、延期或更新，在交割日或之后交付的产权保险单披露的留置权；前提是，这种更换，延期或续期留置权不包括在更换、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产；此外，本义齿允许由此类替换、延期或续期留置权担保的债务和其他义务；

（m）发行人或任何子公司在日常业务过程中签订的任何租赁或转租项下出租人或转租人的任何权益或所有权；

（n）在正常业务过程中的留置权，并符合过去的惯例，属于合同抵销权（和相关质押）（i）与与银行和其他金融机构建立存款关系有关的留置权，与发行债务无关，与发行人或任何子公司的集合存款、清扫账户、准备金账户或类似账户有关，以允许透支或在正常业务过程中发生的类似义务的清偿，并与过去的惯例一致，包括信用卡收费-退款和类似的义务，与发行人或任何子公司的客户、供应商或服务提供商签订的采购订单和其他协议有关；

（o）在正常业务过程中产生的留置权，并与过去的惯例或行业惯例一致（i）仅因与银行留置权、抵消权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生，附加到商品交易账户或其他商品经纪账户，担保合理的惯常初始存款和保证金存款以及附加到经纪账户的类似留置权，而不是用于投机目的，就第三方资金而言，或（v）根据与其达成的协议以信用卡公司为受益人；

（p）为与贸易相关的信用证、银行承兑汇票或第8.01（f）、（k）、（o）或（p）条允许的类似义务担保义务的留置权，并涵盖财产（或此类财产的所有权）由此类信用证提供资金，银行承兑汇票或类似义务及其收益和产品；

（q）在遵守第10.01（n）条的前提下，在正常业务过程中授予他人的租赁或转租、非排他性许可或再许可（包括与知识产权有关的）；

（r）根据适用法律产生的海关和税收当局的留置权，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税，并符合过去的惯例或行业惯例；

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（s）仅对发行人或任何子公司就本协议项下允许进行的任何投资的任何意向书或购买协议而存入的任何现金保证金存款留置权；

（t）对非票据方的任何子公司的财产或资产的留置权，以确保非第8.01条允许的票据方的子公司的义务；

（u）受托人或代理人根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，根据在解除之前的惯常托管安排在托管中发行，或根据任何契约或其他债务协议根据惯常解除，在相关债务被允许产生和解除、赎回或取消的范围内的赎回或取消条款（如适用）；

（v）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的寄售安排下的在先权利；

（w）根据在日常业务过程中签订的协议并与过去的惯例一致，将发行人或任何子公司在任何应收账款或由发行人或其任何子公司委托的存货产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；

（x）因关于经营租赁或其他不构成债务的义务的预防性统一商法典融资报表而产生的留置权；

（y）[保留]；

（z）对构成回购协议标的证券的留置权，根据其定义第（c）条构成许可投资；

为第8.01（o）或（p）条允许的信用证提供担保的现金或许可投资的留置权；前提是此类现金和许可投资不超过由此担保的此类信用证规定面额的110%；

确保保险费融资安排的留置权；前提是此类留置权仅限于适用的未到期保险费；

在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

担保债务或其他义务的留置权（i）发行人或附属担保人以发行人或任何附属担保人为受益人，以及任何非票据方的附属公司以任何非票据的附属公司为受益人派对；前提是，在本条的情况下，此类留置权是针对不构成抵押品的财产；

对不超过10,000，000美元的存款的留置权，以确保为非投机目的而签订的对冲协议；

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根据17 C.F.R.第200.83节

对货物或存货的留置权，其购买、装运或储存价格由跟单信用证提供资金，在日常业务过程中为发行人或任何子公司的账户签发或开立的银行保函或银行承兑汇票，并符合过去的惯例或行业惯例；假如，在第8.01条允许的范围内，该留置权仅担保发行人或此类子公司在此类信用证、银行保函或银行承兑汇票方面的义务；

抵押品的留置权是担保债务的初级留置权，其未偿还本金总额在发生此类债务后立即不超过40,000，000美元；

[保留]；

作为其他第一留置权或初级留置权的抵押品留置权，只要此类其他第一留置权或初级留置权确保第8.01（w）或节允许的债务，如果其他第一留置权构成优先担保义务，第8.01节的最后一句；

因发行人或任何子公司在正常业务过程中销售或购买商品的有条件销售、所有权保留或类似安排而产生的留置权；

留置权，以确保为再融资而发行或产生的任何债务（或为后续再融资而发行或产生的连续债务）作为全部或部分由本第8.02条允许的任何留置权担保的任何债务；但前提是（v）对于根据本条产生的抵押品的任何留置权，如果担保再融资债务的抵押品的留置权（如果有）是初级留置权，则根据本条产生的此类抵押品的留置权也应为初级留置权，（w）对于根据本条产生的抵押品的任何留置权，如果担保再融资债务的抵押品的留置权（如果有）是其他第一留置权，那么根据本条款产生的此类抵押品的留置权也可能是其他第一留置权或初级留置权，（x）（上述第（v）和（w）条规定的留置权除外）此类新留置权应受到限制到所有或部分相同类型的 为原始留置权提供担保的财产（加上对此类财产、收益和产品的改进和加入、惯常的保证金和根据后收购财产条款的任何其他资产，前提是此类资产担保（或本应担保）债务再融资），（y）该留置权在当时所担保的债务不会增加到任何大于（A）未偿还本金金额（或增值，如果适用）的总和，或者，如果更大，原始留置权成为本协议允许的留置权时适用债务的承诺金额，（b）未付的应计利息和溢价（包括投标溢价）和（c）支付任何相关承保折扣、废止成本、费用、佣金和费用，（z）在该留置权担保的债务发生之日，任何该等留置权的授予人与担保该留置权的留置权的授予人没有区别 被再融资的债务或有义务担保此类债务或票据方的授予人；

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与发行人或任何附属公司的财产或资产有关的其他留置权，以总未偿本金金额担保债务，在该留置权担保的债务发生后立即生效，不会超过10,000，000美元；但根据本第8.02条产生的任何抵押品留置权的优先权应构成初级留置权，或根据优先瀑布或其他超级优先瀑布在票据的付款权上排名较低根据许可的初级债权人间协议或许可的同等债权人间协议，对持有人的优惠不低于优先瀑布；和

对在（A）该人成为发行人的子公司或（B）该人或该财产被发行人或任何子公司收购时存在的任何人的财产、股权或债务的留置权；假如，（i）此类留置权不扩展到发行人或任何子公司的任何其他资产（除了对其的加入和增加以及其收益或产品以及后收购的财产），此类留置权仅担保他们在该人成为子公司之日或此类收购之日（以及任何延期、续期、替代或再融资）；此类留置权并非因考虑该人成为子公司而产生；此类留置权确保了第8.01条允许产生的债务。

第8.03节售后回租交易。与任何人直接或间接达成任何安排，出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后作为此类交易的一部分，出租或租赁此类财产或其他财产，其打算用于与出售或转让的财产基本相同的一个或多个目的（“售后回租交易”）；假如，应允许就（i）除外财产或发行人或任何子公司拥有的任何其他财产进行售后回租交易在到期日之前完成的所有售后回租交易的总收益净额不超过2,000，000美元；此外，对于任何售后回租交易，（x）所得款项净额应用于在第 3.02（b）和（y）对于根据第条进行的任何售后回租交易，第8.05节最后一段的要求应在其中规定的范围内适用于此类售后回租交易。

第8.04节投资、贷款和垫款。（i）购买或收购（包括根据与紧接合并前非全资子公司的人的任何合并）任何其他人的任何股权、债务证明或其他证券，向任何其他人的债务提供任何贷款或垫款或担保（与发行人和子公司的现金管理、税务和会计业务相关的公司间负债除外）或购买或以其他方式获得，在一项交易或一系列相关交易中，（x）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务，或（y）构成该人的业务单位、业务线或部门的资产（上述各项），“投资”），除了：

（a）交易；

（b）（i）发行人或任何附属担保人对发行人或任何附属担保人股权的投资；发行人的公司间贷款或

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发行人或任何附属担保人的任何附属担保人；发行人或发行人或任何附属担保人在本协议项下允许的任何附属债务担保人的担保；

（c）允许的投资；

（d）由于发行人或任何子公司收到第8.05条允许的资产处置的非现金对价而产生的投资；

（e）在正常业务过程中向发行人或任何子公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款（i）未偿还总额（在作出时估值，并且不影响任何减记或注销）不超过2,000，000美元，关于正常业务过程中的工资支付和费用，并与过去的惯例或行业惯例一致，以及与该人购买控股（或任何母公司）的股权有关该等贷款和垫款的金额应作为普通股以现金形式提供给发行人；

（f）应收账款，在正常业务过程中产生的保证金和预付款以及授予的贸易信贷，并符合过去的惯例或行业惯例以及在合理必要的范围内从财务困难账户债务人处收到的用于清偿或部分清偿的任何资产或证券，以防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商提供的任何预付款和其他信贷；

（g）在日常业务过程中为非投机目的而订立的对冲协议；

（h）截止日期存在或合同承诺并列于附表8.04的投资及其任何延期、更新、替换或再投资，只要根据本条（h）项的所有投资总额在任何时候都不会增加到超过截止日期现有或承诺的此类投资的金额；

（i）根据第8.02（f）、（g）、（o）、（r）、（s）、、和条的质押和存款产生的投资；

（j）[保留]；

（k）构成许可业务收购的投资；

（l）[保留]；

（m）因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决而收到的投资，在正常业务过程中的每种情况下并与发行人或子公司过去的惯例或行业惯例或投资一致由于发行人或任何子公司就任何担保投资取消抵押品赎回权或任何担保投资违约的所有权转让；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（n）在交割日之后收购的子公司的投资，或在交割日之后并入发行人或与子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，（i）在此类收购、合并或合并是根据本第8.04条允许，在任何收购、合并或合并的情况下，根据第8.05节和以此类投资不是在考虑或与此类收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且存在于该收购的日期，合并或合并；

（o）发行人收购控股公司、任何母公司、发行人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员的义务，与该高级职员或雇员收购控股公司或任何母公司的股权有关，只要发行人或任何子公司实际上没有向此类高级职员或雇员预付与收购任何此类义务有关的现金，在每种情况下，在第8.06（c）条允许的范围内；

（p）发行人或任何子公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均由发行人或任何子公司在日常业务过程中订立并符合过去的惯例或行业惯例；

（q）以发行人、控股公司或任何母公司的股权支付此类投资的投资；

（r）[保留]；

（s）由第8.06条允许的限制性付款组成的投资（并且不与第8.06条下的任何篮子重复）；

（t）在正常业务过程中的投资，并符合过去的惯例或行业惯例，包括统一商法典第3条的收款或存款背书和统一商法典第4条与客户的习惯贸易安排；

（u）[保留]；

（v）第8.01条允许的担保（除非此类担保明确受第8.04条约束）；

（w）以预付费用形式的预付款，只要此类费用是根据发行人或此类子公司的惯常贸易条款支付的；

（x）发行人及其子公司的投资，包括向发行人的任何直接或间接母公司提供的贷款，如果发行人或任何其他子公司被允许以其他方式进行此类金额的限制性付款（前提是，根据第8.06节的适当条款，任何此类投资的金额也应被视为限制性付款，并计入该条款允许的金额，用于本义齿的所有目的）；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（y）[保留]；

（z）[保留]；

在构成投资、购买和收购库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或非排他性许可或知识产权租赁，在每种情况下都是在正常业务过程中并与过去的惯例一致，并且不构成另一个人的全部或几乎全部资产；和

实质上同时收到的投资以换取发行人、控股公司或任何母公司的股权。

第8.05节合并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或处置（在一项交易或一系列关联交易中）其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后拥有的）获得），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一项交易或一系列关联交易中）任何其他人或某人的部门或业务线的所有资产，但本节除外8.05不得禁止：

（a）（i）发行人或任何子公司在日常业务过程中购买和处置库存，在日常业务过程中收购或租赁（根据经营租赁）任何其他资产发行人或任何子公司或，对于经营租赁，否则以市场条款的公平市场价值（由发行人善意确定），剩余、过时、发行人或任何子公司在正常业务过程中损坏或磨损的设备或其他财产，或在正常业务过程中处置许可投资；

（b）如果在其发生时和立即生效后没有发生违约事件并继续或将由此导致，（i）任何子公司与发行人合并或合并到发行人的交易中，发行人是幸存者，在存续实体或由此产生的实体成为或成为附属担保人的交易中，任何附属公司与任何附属担保人的合并或合并，并且在第（i）和条的情况下，除发行人或附属担保人外，任何人均不会收到任何对价（除非第8.04条另有规定），任何非附属担保人的附属公司与非附属担保人的任何其他附属公司合并或合并，任何子公司的清算或解散或实体形式的变化，如果发行人真诚地确定此类清算、解散或形式的变化是最佳的 发行人的利益，并且不会对票据持有人造成重大不利，（v）任何子公司可以与任何其他人（发行人除外）合并或合并，以实现第8.04条允许的投资，只要继续存在的人或尚存的人是子公司担保人（除非第8.04条另有规定）），这将是一个票据方如果合并或合并子公司是票据方（除非第8.04条另有规定）并且与其每个子公司一起应遵守第7.10节的任何适用要求，或任何子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现根据第8.05节允许的资产出售；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）对发行人或附属担保人的处置（在自愿清算或其他情况下）；

（d）只要不存在或将由此导致的违约事件，第8.03条允许的售后回租交易；如果此类售后回租交易导致资本化租赁义务，第8.01节允许此类资本化租赁义务，第8.02节允许作为此类资本化租赁义务标的的任何留置权；

（e）第8.04节允许的投资、允许的留置权和第8.06节允许的限制性付款；

（f）在日常业务过程中处置违约应收账款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

（g）向非任何票据方关联方的人进行的其他资产处置；前提是（i）在进行此类处置时，不存在或不会因此类处置而导致违约事件，本第8.05节最后一段的要求应适用于此类处置，并且其所得款项净额（如有）根据第3.02（b）节适用；

（h）允许的业务收购（包括任何合并、合并或合并以实现允许的业务收购）；前提是，在涉及发行人的任何此类合并、合并或合并之后，发行人是存续实体；

（i）在正常业务过程中并与过去的惯例或行业惯例一致的任何不动产或动产的租赁、许可或转租或再许可；

（j）发行人管理层善意确定发行人及其子公司的库存处置或知识产权处置或放弃对发行人或任何子公司的业务运营不再有用或必要；

（k）[保留]；

（l）[保留]；

（m）[保留]；

（n）在构成资产出售的范围内，对冲协议的任何终止、结算或终止。

尽管上文第8.05节中包含任何相反的规定，不得根据第8.05（g）节或仅就售后回租处置资产

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根据17 C.F.R.第200.83节

应允许第8.03节第条、第8.05（d）节中提及的交易，除非（i）此类处置是为了公平市场价值（由发行人善意确定），或者如果不是为了公平市场价值，根据第8.04条允许将差额作为投资，至少75%的此类处置收益（票据方除外）包括现金或许可投资。

第8.06节股息和分配。宣布或支付任何股息或进行任何其他分配（通过减少资本或其他方式），无论是现金、财产、证券或其组合，就其任何股权（仅通过发行支付此类股息或分配的人的额外股权（不合格股票除外）支付的股权的股息和分配除外）或直接或间接赎回、购买、退休或以其他方式有价收购（或允许任何子公司购买或收购）发行人的任何股权或为任何此类目的预留任何金额（通过发行该人的额外股权（不合格股票除外）除外）赎回、购买、退休或获得此类股份）（上述所有内容，“限制性付款”）；但前提是：

（a）可以向发行人或发行人的任何全资子公司进行限制性付款；

（b）可以就（i）控股或任何母公司的间接费用、法律、会计和其他专业费用和开支进行限制性付款，[保留]，与维持其（或任何母公司）的存在及其（或任何母公司的间接）对发行人的所有权有关的特许经营权和类似税费以及其他费用和开支，第8.07（b）条允许的付款）（第8.07（b）条除外），（v）对于发行人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用州的合并、合并、附属、单一或类似税收集团成员的任何纳税期间，当地或非美国发行人的直接或间接母公司是共同母公司的税收目的，或发行人是美国联邦所得税目的的无视实体，由C公司（直接或间接）全资拥有，用于美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的， 向发行人的任何直接或间接母公司分配的金额不超过发行人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间本应支付的任何美国联邦、州、地方或非美国税款有发行人和/或其子公司，在适用的情况下，是独立的企业纳税人或独立的企业集团，以及支付给控股公司或任何母公司的高级职员、董事和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表他们提供的赔偿，在每种情况下，为了允许控股或任何母公司支付此类款项；前提是，在第（i）和款的情况下，此类限制性付款的金额不得超过此类第（i）和款中提及的可分配给发行人及其子公司的任何金额的部分（其中（x）在任何时候均应为100%，作为这种情况可能是，（1）控股公司除股权外不拥有其他重大资产 发行人和与此类股权相关的资产，或（2）任何母公司直接或间接不拥有除控股和任何其他母公司的股权以及与此类股权相关的资产以外的任何重大资产（y）在所有其他情况下，应由发行人善意确定）；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）可向控股公司支付限制性付款，其所得款项用于购买或赎回控股公司或任何母公司的股权（包括相关股票增值权或类似证券），由当时的现任或前任董事、顾问、任何母公司、控股公司、发行人或任何子公司的高级职员或雇员，或根据任何计划或任何股东协议在该人死亡、残疾、退休或终止雇佣关系，或根据任何此类计划或发行此类股票或相关权利所依据的任何其他协议的条款；假如，根据本条（c）进行的此类购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过2,000，000美元（加上（x）向发行人提供的净收益金额）（x）控股公司或任何母公司在该日历年通过向董事出售控股公司或任何母公司的股权而收到的， 控股公司、任何母公司、发行人或任何子公司的顾问、管理人员或员工与许可的员工薪酬和激励安排有关，以及（y）在该日历年收到的任何关键人物人寿保险单的净收益金额），如果在任何年份未使用，可以结转到任何随后的日历年；并进一步规定，取消控股管理层成员、任何母公司对发行人或任何子公司的债务，就本第8.06条而言，与回购控股或任何母公司股权有关的发行人或其子公司将不被视为构成限制性付款；

（d）任何人可以对被视为在行使股票期权时发生的股权进行非现金回购，如果该股权代表该等期权行权价格的一部分；

（e）[保留]；

（f）[保留]；

（g）在行使认股权证或转换或交换股权时，可以进行限制性付款以支付或允许控股或任何母公司以现金支付，以代替发行零碎股份任何此类人；

（h）[保留]；和

（i）可以向控股公司或任何母公司实体进行限制性付款，以资助任何投资，如果发行人或任何子公司直接进行，则根据第8.04条将被允许进行；假如，（A）此类限制性付款应与此类投资的完成大致同时进行，并且（B）该母公司应在其完成后立即促使（1）将获得的所有财产（无论是资产还是股权）出资给发行人或子公司或（2）合并，在每种情况下，根据第7.10节的要求，将成立或收购的人合并或合并（在第8.05节允许的范围内）到发行人或子公司，以完成此类许可的业务收购或投资。

第8.07节与关联公司的交易。

（a）向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易

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（发行人、控股公司和附属担保人或因此类交易而成为附属担保人的任何人除外），除非此类交易的条款对发行人或此类附属公司（如适用）实质上不不利，由发行人或此类子公司的董事会善意确定，在与非关联公司的可比公平交易中获得的收益。

（b）在本义齿允许的范围内，上述条款（a）不得禁止，

（i）根据控股董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股权计划，以现金、证券或其他方式发行证券，或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金（或任何母公司）或发行人，

根据第8.04（e）条向控股公司（或任何母公司）、发行人或任何子公司的员工或顾问提供贷款或垫款，

发行人或任何附属担保人或因此类交易而成为附属担保人的任何实体之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中发行人或附属担保人为存续实体），

在正常业务过程中向控股公司、任何母公司、发行人和子公司的董事、高级职员、顾问和员工支付费用、合理的自付费用和赔偿（有限，在以下情况下）任何母公司，可分配给发行人及其子公司的此类费用和开支的部分（只要控股或该母公司（视情况而定）不拥有股权以外的资产，则（x）应为100%在发行人中，与发行人及其子公司的所有权相关的控股或任何母公司实体和资产，以及（y）在所有其他情况下，应由发行人的管理层真诚地确定）），

（v）受第8.07（b）条规定的限制（如适用）的约束，在交割日存在并列于附表8.07或其任何修订或替换的交易和许可交易、协议和安排或在此类修订范围内的类似安排，更换或安排在任何重大方面（由发行人善意确定）作为一个整体不会对票据持有人不利，

（A）发行人或任何子公司在日常业务过程中签订的任何雇佣协议，（B）任何认购协议或与根据看跌/看涨权或类似权利回购股权有关的类似协议与员工、管理人员或董事的权利，（C）任何员工薪酬、福利计划或安排、涵盖员工的任何健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，

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第8.06条允许的限制性付款，包括向控股（和任何母公司）的付款，以及第8.04条允许的投资，

控股公司购买发行人的股权；假如，控股购买的发行人的任何股权应质押给抵押代理人（并交付相关凭证）在控股担保和质押协议要求的范围内，代表票据持有人向抵押代理人代表此类股权的其他文书（如果有），

[保留]，

（x）在日常业务过程中订立并符合过去惯例或行业惯例的商品、设备、产品、零件和服务的购买或销售交易，

发行人向受托人交付会计、评估或投资银行公司致发行人董事会的信函的任何交易，在每个国家认可的地位的情况下，发行人真诚地确定有资格提交此类信函，该信函指出（i）此类交易的条款对发行人或此类子公司（如适用）基本不不利，在与非关联方的可比公平交易中获得的收益，或从财务角度来看，此类交易对发行人或此类子公司（如适用）是公平的，

[保留]，

与合资企业在日常业务过程中进行的购买或销售商品、设备、产品、零件和服务的交易，并符合过去的惯例，

只要（x）没有发生违约或违约事件并持续存在，并且（y）超级高级担保杠杆比率在备考基础上小于或等于3.00比1.00，任何支付协议，以及支付、监控、咨询、支付给共同投资者的管理、交易、咨询或类似费用（a）在任何财政年度的总金额不超过2,000，000美元，在任何此类财政年度，加上任何财政年度中与之相关的合理自付费用成本和费用，以及从截止日期发生的财政年度（包括该财政年度）开始的任何先前期间的未付金额；加上（2）任何延期，与截止日期发生的财政年度（包括该财政年度）有关的任何财政年度的应计费用或其他费用（以此类费用的总和不超过上述第（a）（1）条所述的金额为限）财政年度），加上（b）共同投资者所涉及的交易价值的1% 提供任何交易、咨询或其他服务（包括与交易有关的服务）加上（C）根据上文第（A）（1）条中提及的与终止此类交易有关的任何协议应付的所有未来金额的现值与共同投资者的协议；假如，如果由于违约或违约事件或发行人未能以备考方式支付根据（c）条规定的任何此类付款

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根据17 C.F.R.第200.83节

遵守上述（y）条，当没有违约或违约事件持续到不会导致进一步违约或违约事件或发行人应在形式上遵守条款时，此类付款应累计并可能支付（y）以上，如适用，

发行人或任何子公司向控股公司（或任何母公司）发行、出售或转让股权，以及控股公司（或任何母公司）向发行人或任何子公司的出资，

[保留]，

控股公司（和任何母公司）、发行人和子公司根据符合第8.06（b）条第（v）款的税收共享协议或安排（无论是书面的还是作为实践的）支付的款项，

[保留]，

只要没有发生违约或违约事件并继续，付款，向员工或顾问提供的贷款（或取消贷款）或垫款（i）由控股公司（或任何母公司）或发行人的大多数无利害关系董事善意批准，符合适用法律本义齿另有许可，在任何时候未偿还的总金额不超过1,000，000美元，

与客户、客户或供应商，或商品和服务的买方或卖方的交易，在每种情况下，在正常业务过程中或以其他方式遵守本义齿的条款，条款对发行人或此类子公司基本有利发行人或该附属公司在与附属公司以外的人进行可比的公平交易时可获得的，

发行人或任何子公司与任何人之间的交易，该人的董事同时也是发行人或发行人任何直接或间接母公司的董事；但前提是（A）该董事放弃作为发行人或该直接或间接母公司（视情况而定）的董事投票，在涉及该其他人的任何事项上，并且（B）除了该董事以此类身份行事外，该人不是发行人的关联公司，

（XXII）第8.05条的规定所准许并符合该等规定的交易，以及

为提高发行人及其子公司的综合税收效率而善意进行的公司间交易（经发行人负责人员证明），且不规避此处规定的任何契约。

第8.08条发行人及子公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，在任何时候从事与他们中的任何人在截止日期进行的任何业务或业务活动大不相同的任何重大业务或业务活动。

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第8.09节对债务的支付和修改的限制；公司注册证书、附则和某些其他协议的修改；等等。

（a）以任何对票据持有方产生重大不利的方式修改或修改（由发行人和所需票据持有方合理确定），或授予任何豁免或免除或以任何方式终止（如果此类授予或终止对票据持有方（由发行人和所需票据持有方合理确定）产生重大不利影响）、章程或公司注册证书，由-法律，有限责任公司经营协议，发行人或任何子公司的合伙协议或其他组织文件。

（b）（i）直接或间接地对任何初级融资的本金或利息进行任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或就任何初级融资的本金或利息，或任何付款或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级融资的购买、赎回、退休、收购、取消或终止，但以下情况除外：

（a）第8.01条明确允许的许可再融资；

（b）定期支付的利息和费用，其他预定或要求的非本金付款，本金、利息和费用的任何强制性预付款，为避免初级融资构成守则第163（i）（l）条所指的“适用的高收益折扣义务”所必需的预定付款，并且在本义齿当时有效的范围内，预定的本金任何初级融资的到期日（或，除第一优先优先优先担保票据外，在其十二个月内；前提是可以预付第一优先高级担保票据的本金，在规定的到期日之前的十二个月期间（但不早于规定的到期日之前的十二个月）赎回和/或回购，仅限于其付款、赎回和/或回购依赖于ECF建造商 篮子金额）；

（c）就初级融资的全部或任何部分的付款或分配，以及控股公司从发行中向发行人提供的收益，控股公司（或任何母公司）出售或交换在此之前十八个月内作出的非不合格股票的股权；前提是此类付款或分配伴随着任何承诺的永久减少（如果有），在适用的范围内，就此类初级融资而言，在此类付款或分配的范围内；

（d）将任何初级融资转换为发行人、控股公司或任何母公司的股权；前提是此类转换伴随着与此类初级融资相关的任何承诺（如果有）在此类转换的范围内（在适用的范围内）的永久减少；和

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（e）以任何被拒绝的金额（与ECF要约有关的被拒绝的金额除外）就任何初级融资作出的付款或分配；或者

（x）修订或修改，或允许修订或修改任何初级融资的任何条款，或任何证明或与之相关的协议、文件或文书，除了（a）对票据持有方没有重大不利的修订或修改，以及不会以对票据持有方不利的方式影响其留置权次级或付款次级条款（如果有），或（B）以其他方式遵守“许可再融资债务”的定义或（y）修改或修改，或允许修正或修改，第一优先高级担保票据契约，或任何证明或与之相关的协议、文件或文书（为免生疑问，包括第一留置权/第一留置权债权人间协议），如果此类修订或修改以对票据持有方不利的方式影响其留置权从属或付款从属条款（如有）；

但为免生疑问，在第8.01（w）条允许的范围内，上述规定不应禁止发生许可交换票据或许可赎回债务以及交换和/或购买、赎回或报废第一优先权与此相关的高级担保票据。

（c）允许任何子公司签订任何协议或文书，其条款限制（i）向发行人或任何子公司支付股息或分派或提供现金垫款是该子公司的直接或间接母公司，或发行人或作为票据方的该子公司根据担保文件授予留置权，在每种情况下，任何票据文件下产生的除外，除非，每个案例，由于以下原因而存在的限制：

（a）适用法律施加的限制；

（b）在交割日生效的合同产权负担或限制，包括在交割日存在并列于附表8.01的债务下，第一优先优先担保票据文件，与任何许可交换票据或许可赎回债务相关的任何协议，或与任何此类债务的任何许可再融资债务相关的任何协议，以及在每种情况下，任何类似的合同产权负担或限制以及任何修订、修改、补充、替换或再融资此类协议或文书，但不会实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围（由发行人善意确定）；

（c）根据为出售或处置子公司的股权或资产而签订的协议对子公司施加的任何限制，直至该出售或处置结束；

（d）[保留]；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（e）[保留]；

（f）与根据第8.01条产生的债务或许可再融资债务相关的任何协议施加的任何限制，以此类限制在实质上不比本义齿中包含的限制更具限制性或在发行时是市场条款（由所需票据持有人确定）；

（g）在日常业务过程中签订的知识产权租赁或许可和其他类似协议中包含的习惯规定，并与过去的惯例或行业惯例一致；

（h）限制转租或转让管理租赁权益的任何租赁的习惯规定；

（i）限制转让在正常业务过程中签订的任何协议并与过去的惯例或行业惯例一致的习惯规定；

（j）与第8.05条允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的惯例限制和条件，等待此类出售、转让、租赁或其他处置完成；

（k）文件中包含的与任何留置权（包括任何担保债务）相关的习惯限制和条件，只要（1）该留置权是许可留置权，并且此类限制或条件仅与受该留置权约束的特定财产或资产有关留置权，（2）此类限制和条件不是为了避免本第8.09条施加的限制而设立的；

（l）子公司签订的不动产租赁中包含的惯常净值条款，只要发行人真诚地确定此类净值条款不会合理预期会损害发行人及其子公司履行其义务的能力持续的义务；

（m）在该子公司成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了该人成为子公司而订立的；

（n）[保留]；

（o）租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中包含的惯例限制，只要此类限制与股权和受其约束的资产有关；

（p）根据在日常业务过程中签订的合同，客户对现金或其他存款施加的限制；

112

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根据17 C.F.R.第200.83节

（q）[保留]；和

（r）上述第8.09（c）（i）和8.09（c）节所述类型的任何产权负担或限制，由任何修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资施加上文（a）至（q）条所述的合同、文书或义务的或类似安排；假如，根据发行人的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排，与在此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换、再融资或类似情况之前的此类规定所设想的股息或其他支付限制中包含的限制相比，此类股息和其他支付限制的限制并无实质性限制安排。

第8.10节财政年度。就发行人或任何子公司而言，未经所需票据持有人事先书面同意，允许对其财政年度进行任何更改，在这种情况下，发行人和所需票据持有人将并经票据持有人特此授权，对本义齿进行任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化。

第8.11节财务契约。允许发行人及其子公司在任何一天结束时的无限制现金和无限制许可投资总额低于7,500，000美元；前提是，为了确定是否符合本第8.11节，如果在任何财政季度发行任何额外票据，则此类额外票据的净收益不应包括在该财政季度任何一天的此类计算中。

第8.12节符合ERISA。导致或遭受存在（a）任何可能导致对控股、发行人或任何子公司的任何资产施加留置权的事件，与任何养老金计划或多雇主计划有关，或（b）任何其他ERISA事件，这将，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。

第8.13节遵守反恐和反腐败法律和制裁。任何票据方不得：

（a）（i）违反任何反恐怖主义法或反腐败法，从事任何隐瞒身份的交易、投资、活动或活动，经济合作与发展组织洗钱或“特定非法活动”金融行动特别工作组根据18 U.S.C.第1956条，成为（包括由于被受制裁人拥有多数股权或由受制裁人控制）、拥有或控制受制裁人或任何其他受制裁人或故意允许其各自的任何关联方违反这些法律或从事这些行动。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）直接或间接使用票据的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供此类收益，（x）资助任何受制裁人或受制裁国家的任何活动或业务，或与任何受制裁人或受制裁国家的任何活动或业务，违反制裁，（y）以任何其他方式导致任何人（包括参与票据的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁或任何反恐怖主义法或反腐败法）。

（c）（i）交易或以其他方式从事与根据任何反恐怖主义法或制裁阻止的任何财产或财产权益相关的任何交易，或从事或共谋从事任何逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或试图违反任何反恐怖主义法或制裁中规定的任何禁令，或故意允许其各自的任何关联公司进行上述任何行为。

第8.14节否定承诺。除第8.02条允许的留置权外，控股公司和发行人均不得，也不得允许任何子公司对其任何资产（包括但不限于票据方的任何租赁财产）设立或允许存在任何留置权。

第九条。

控股消极契约

控股特此与受托人和每一票据持有人承诺并同意，从截止日期起至终止日期，除非所需票据持有人另有自行决定以书面形式同意，（a）控股不会产生、招致，承担或允许存在除（i）根据票据文件设立的留置权和第8.02条未禁止的对控股公司持有的发行人发行的任何股权的留置权以外的任何留置权，（b）控股公司应做或促使做所有必要的事情，以保持、更新和保持其完全有效并影响其合法存在；前提是，只要没有发生违约并且正在继续或将由此导致，控股公司可以与任何其他人合并（如果它不是此类合并的幸存者，幸存者应承担控股公司在票据文件项下的义务（如适用）），并且（C）控股公司不得（x）进行、交易或以其他方式从事或承诺进行， 交易或以其他方式从事任何业务或运营，但（i）与维护其合法存在有关的活动，与其对发行人及其子公司股权的所有权有关的活动，与履行票据文件项下的义务，进行第8.06条未禁止的限制性付款，（v）收到第8.06条允许向控股公司支付的限制性付款和与交易相关的活动，或（y）采取任何行动阻止或终止其对发行人及其子公司股权的所有权。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第十条。

默认值和补救措施

第10.01节违约事件。如果发生以下任何事件（每个事件，“违约事件”）：

（a）发行人或任何子公司在本协议或任何其他票据文件或根据本协议或本协议交付的任何证书或文件中作出或被视为作出的任何陈述或保证均应证明是虚假的或在如此制作或被视为制作时在任何重大方面具有误导性（其中不重复任何重要性限定词）；

（b）任何票据的任何本金在到期应付时均应违约，无论是在到期日还是在规定的赎回日期，或通过加速或其他方式；

（c）在支付任何票据的任何利息或支付任何费用或任何票据文件项下到期的任何其他金额（上述（b）款中提及的金额除外）时，均应违约，何时到期并应支付，并且该违约将持续五个工作日且未得到纠正；

（d）发行人应在适当遵守或履行第7.01（a）、7.05（a）、7.08或7.14（f）节或第VIII条中包含的任何契约、条件或协议时违约，并且，如果发行人未能适当履行或遵守（i）第7.14（f）条中包含的契约，则该违约将持续3个工作日和第8.11条，且未得到纠正，在发行人根据第7.14（f）条的要求向受托人交付声明后的5个工作日内，此类违约将继续未得到纠正；

（e）控股公司或发行人或任何附属担保人应适当遵守或履行任何票据文件中包含的任何契约、条件或协议（第（b）条规定的除外），（c）和（d）以上），并且在（i）票据持有方的任何负责人员获悉此类违约和受托人发出通知后的30天内，该违约将继续未得到纠正给发行人；

（f）（i）发生导致任何重大债务在其预定到期日之前到期的任何事件或情况；发行人或任何附属公司未能在规定的最终到期日支付任何重大债务的本金；假如，本条（f）不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果此类出售或转让在本协议项下和规定此类债务的文件下是允许的；

（g）控制权发生变化；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿申请，以寻求（i）对控股、发行人或任何子公司或大部分财产或资产的救济控股，发行人或任何子公司，根据现在构成或以后修订的《破产法》，或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，任命接管人、受托人、保管人、扣押人，控股的接管人或类似官员，发行人或任何子公司或控股、发行人或任何子公司的大部分财产或资产，或控股的清盘或清算，发行人或任何子公司（本协议允许的交易除外）；并且此类诉讼或请愿应持续60天不被驳回，或者批准或命令上述任何一项的命令或法令应 进入；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（i）控股公司、发行人或任何子公司应（i）自愿开始任何程序或提交任何申请，根据现在制定或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似的法律，同意设立，或未能及时和适当地对上述（h）条所述的任何程序或任何请愿书的提交提出异议，申请或同意任命接管人、受托人、保管人、扣押人、接管人或类似人员控股官员，发行人或任何子公司或控股公司、发行人或任何子公司的大部分财产或资产，提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或无法或以书面形式承认其无法或普遍无法支付其债务，因为他们 到期；

（j）发行人或任何子公司未能支付一项或多项总计超过5,000，000美元的最终判决（在保险未涵盖的范围内），这些判决在连续45天内未被解除或有效放弃或搁置，或判定债权人应依法采取任何行动对发行人或任何子公司的资产或财产征税，以执行任何此类判决；

（k）（i）发生了一个或多个ERISA事件，或存在或出现了无准备金的养老金负债（仅考虑具有正无准备金的养老金负债的计划）；如果控股公司、发行人、任何子公司或任何ERISA附属公司将完全退出一个或多个多雇主计划；以及上述第（i）、和条所设想的控股、发行人、任何子公司和任何ERISA附属公司的责任，无论是单独的还是整体的，已经，或合理预期会产生重大不利影响；或者

（l）控股公司、发行人或任何子公司应以任何理由以书面形式声明任何票据文件不是其任何一方的合法、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外），任何声称由任何担保文件产生并扩展到构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应停止，或应由发行人或任何其他票据方以书面形式声明不属于（以外，在每种情况下，根据其条款），有效和完善的担保权益（完善为或具有本义齿或相关担保文件要求的优先权，并受本文和其中规定的限制和限制）证券，所涵盖的资产或财产，除非抵押代理人未能保持对实际交付给它的代表根据抵押协议质押的证券的证书的占有，（A） 票据方因任何原因在票据文件项下的任何义务应停止，或应由发行人或任何其他票据方以书面形式声明不，任何初级融资文件中定义的“高级债务”（或任何类似条款）或“高级担保融资”（或任何类似条款），或（b）任何初级融资文件中规定的次级条款，应在全部或部分，不再是，或应由发行人或任何其他票据方以书面形式声明对任何初级融资的持有人（如适用）无效或不具有法律效力、约束力和可执行性，或重要部分

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根据17 C.F.R.第200.83节

控股公司或附属担保人根据担保文件提供的担保将不再完全有效（根据其条款除外），或应由控股公司或任何附属担保人以书面形式声明为无效或不合法、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外）；假如，如果票据方与抵押代理人合作替换和完善此类担保权益和留置权，则不会发生本第10.01（l）条项下的违约事件，此类担保权益和留置权被替换，权利，受担保方的权力和特权不会因此类替换而受到重大不利影响；

（m）第一留置权/第一留置权债权人间协议的任何条款或管辖其下任何债务的任何协议或文书应因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效，或义务或留置权确保义务，出于任何原因，不应具有本义齿或第一留置权/第一留置权债权人间协议所设想的优先权；或者

（n）票据方应通过票据方董事会投票或其他方式决定暂停超过50%的票据方商店的运营、清算或签订租赁、转租、根据第8.02（q）条构成票据方资产或商店位置50%以上的非排他性许可或再许可，和/或雇用代理人或其他第三方进行任何商店关闭，超过50%的票据方商店的“停业”销售的商店清算。

然后，在每个此类事件中（上述（h）或（i）条所述的与发行人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，受托人应所需的票据持有人，应，通过通知发行人，同时或不同时间采取以下任何或所有行动：宣布当时未偿还的票据立即到期并全部或部分支付，因此宣布票据本金到期和应付，连同其应计利息以及发行人在本协议项下和任何其他票据文件项下应计的所有其他负债（包括任何适用的全额金额），应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，发行人在此明确放弃所有这些，尽管此处或任何其他注释文件中包含的任何内容与此相反；并且在任何情况下与发行人有关 上文（h）或（i）条所述，当时未偿还的票据本金，连同其应计利息以及发行人在本协议项下和任何其他票据文件项下应计的所有其他负债（包括任何适用的全额金额），应自动到期应付，无需提示，要求，抗议或任何其他任何类型的通知，所有这些都被发行人在此明确放弃，尽管此处或任何其他票据文件中包含的任何内容与此相反。

尽管本义齿有任何其他规定，任何票据持有人有权在票据中规定的相应到期日或之后收取票据本金或溢价（如有）和利息（包括违约金）的付款，或在相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款，是绝对和无条件的，未经持有人同意，不得损害或影响。

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根据17 C.F.R.第200.83节

在为执行本义齿项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可自行决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支。西装，适当考虑当事人提出的诉讼请求或抗辩的实质和善意。本段不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据前一段提起的诉讼，或持有人对当时未偿还票据本金金额超过10%的诉讼。

如果第10.01（b）或（c）条规定的本金、溢价或利息支付违约事件发生并持续，受托人可以以自己的名义并作为对发行人或任何担保人（或票据上的任何其他债务人）的明示信托的受托人，就未付本金和未付应计利息的全部金额以及逾期本金的利息收回判决和，在支付此类利息合法的情况下，逾期分期利息的利息，在每种情况下均按照票据中规定的利率，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括合理的补偿、费用、受托人、其代理人和律师的支出和预付款。

受托人可以提交索赔证明和其他必要或可取的文件或文件，以便获得受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔），以及根据第11.07条应付给受托人的任何其他款项）以及持有人在与发行人或任何担保人（或票据上的任何其他债务人）有关的任何司法程序中允许的任何其他款项，其债权人或其财产，并有权并有权收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用和开支后进行分配在任何此类程序中，任何此类费用和开支均未从遗产中支付，并且任何此类司法程序中的任何托管人特此授权每个持有人向受托人支付此类款项，如果受托人同意作出该等 直接向持有人支付的款项，向受托人支付因受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款而应付给受托人的任何款项，以及根据本义齿应付给受托人的任何其他款项。此处包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用影响票据或其任何持有人权利的任何计划或重组、安排、调整或组合，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票。

第10.02节撤销。在受托人根据第10.01条发生和持续违约事件后采取任何行动之后，受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，如下文所述，在以下情况下，所需票据持有人可通过书面通知发行人和受托人撤销和废止此类声明及其后果：

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根据17 C.F.R.第200.83节

（i）发行人已向受托人支付或存入足以支付以下款项的款项：

（a）所有分期利息和溢价，如果票据的到期日已经发生，则在此类加速日期之前逾期的所有此类票据的当时未付本金余额；

（b）在支付此类利息合法的情况下，按适用于票据的利率支付逾期分期利息；

（c）受托人和抵押代理人根据交易文件的条款支付或预付的所有款项以及合理的补偿、自付费用，受托人和抵押代理人及其代理人和律师因执行本义齿而产生的支出和预付款；

（d）所有预定付款、提前终止金额、税款、赔偿和逾期利息利息；和

所有违约事件，除了未支付仅因此类加速声明而到期的票据本金或利息外，均已按照本协议的规定得到纠正或免除。

对任何违约事件的此类撤销均不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第10.03节某些付款的处理。根据任何适用的债权人间协议的条款，在任何违约事件发生后，受托人或抵押品代理人从任何票据方（或任何抵押品的收益）收到的任何金额本义齿项下义务的持续或任何加速，或根据第10.01（h）或（i）条与发行人有关的任何违约事件，在每种情况下均应适用：（i）首先，按比例，支付任何费用，发行人应向受托人或抵押代理人支付的赔偿或费用报销，包括本义齿第11.07节中规定的赔偿或费用报销，第二，支付发行人在本协议项下就优先瀑布下具有优先权的义务而应支付的利息和费用，根据当时应付给此类各方的利息和费用金额，在有权获得的各方之间按比例分配，第三，用于支付其他 发行人在本协议项下就优先瀑布下具有优先权的义务而应承担的义务，根据当时应付给此类各方的此类义务的金额，在有权获得该义务的各方之间按比例分配，以及最后，余额（如果有），在所有义务已全额支付给发行人或法律要求另有要求后。

第10.04节[保留]。

第10.05节多数控制。所需票据持有人可指示为受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或本义齿相冲突的任何指示，或者，如果受托人在律师的建议下，确定如此指示的行动或程序可能不合法，或者受托人是否真诚地确定如此指示的行动或程序将涉及

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根据17 C.F.R.第200.83节

受托人未充分赔偿或受第11.01条约束的个人责任或费用，受托人认为会过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任。在根据本义齿采取任何行动之前，受托人有权获得令其满意的赔偿、担保和预付款，以应对因采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用。

第十一条。

受托人

第11.01节受托人的职责。

（a）受托人在发生与票据有关的违约事件之前以及在所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免之后，承诺履行此类职责，并且仅履行具体规定的职责在本义齿中。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本义齿授予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

（b）除非在违约事件持续期间：

（i）受托人承诺履行本义齿中明确规定的此类职责，并且不得在本义齿中解读针对受托人的默示契约或义务（经双方同意）受托人执行本义齿中列举的事情的许可权利不应被解释为义务）；和

受托人可以最终依赖于提供给受托人并符合本义齿要求的证书或意见，以确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性。受托人没有义务对任何此类情况下包含的任何陈述进行任何调查，但可以接受该陈述作为该陈述真实性和准确性或该意见正确性的决定性证据。但是，如果本协议任何条款要求向其提供证明或意见，受托人应审查证书和意见的形式，以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算的准确性或其中所述的其他事实）。

（c）受托人不得因其自身的严重疏忽行为、自身的严重疏忽不作为或自身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（i）本段不限制本节（b）段的效力；

受托人不对信托官员善意判断的任何错误负责，除非证明受托人在查明相关事实时存在疏忽；

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根据17 C.F.R.第200.83节

受托人对其根据第10.05条收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不承担任何责任；和

本义齿的任何条款均不得要求受托人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时花费或承担其自有资金的风险或以其他方式承担财务责任。

（d）本义齿中以任何方式与受托人相关的每项规定均受本第11.01条（a）、（b）和（c）段的约束。

（e）受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人可能与发行人书面同意。

（f）受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金隔离，除非法律要求。

（g）本义齿中与受托人的行为或影响其责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应遵守本第11.01条的规定。

第11.02节受托人的权利。

（a）受托人可以最终依赖法院或有管辖权的司法管辖区的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或法令采取行动或不采取行动，并应受到保护，债券，债券，不，其他债务证据或它认为是真实的并由适当的一方或多方签署或提交的其他文件或文件，不仅关于适当的执行、有效性和有效性，以及其中包含的任何信息的真实性和准确性。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

（b）除了与本义齿特别要求的行动有关之外，在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要官员证书或法律顾问意见或两者兼而有之。受托人不对它根据高级职员的证书或法律顾问的意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。

（c）受托人可以通过律师或代理人行事，并且不对任何此类以适当谨慎任命的律师或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动概不负责；但是，受托人的行为不构成故意不当行为或重大过失。

（e）受托人可以就与本义齿有关的法律事务咨询其自己选择的法律顾问以及法律顾问的建议或意见，并且注释应是对所采取的任何行动的充分和完整的授权和责任保护，根据该律师的建议或意见，本协议项下的遗漏或遭受的损失。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（f）受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文件或文件，除非持有不少于发行时票据本金过半数的持有人以书面形式要求这样做，但受托人可自行决定，可对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行此类进一步查询或调查，则有权检查发行人的账簿、记录和场所，亲自或通过代理人或律师，费用由发行人承担，并且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任。

（g）应任何持有人根据本义齿提出的要求或指示，受托人没有义务行使本义齿或担保文件赋予其的任何权利或权力，除非此类持有人应向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以应对受托人遵照此类要求或指示可能招致的成本、费用和责任。

（h）赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至受托人，并应由受托人以其在本协议项下的各种身份以及每个代理人、托管人和受雇根据本协议行事的其他人，包括抵押代理人。

（i）受托人不对其在所需票据持有人或持有不少于票据本金过半数的持有人的书面指示下善意采取或不采取的任何行动负责或承担责任。，为受托人可用的任何补救措施或行使本义齿授予的任何权力而进行任何诉讼的方法和地点。

（j）受托人应任何人的请求、授权或同意，根据本义齿真诚地采取或不采取的任何行动，在提出此类请求或给予此类授权或同意时，是任何票据的持有人，对未来的票据持有人以及作为交换或代替票据而签署和交付的票据具有决定性和约束力。

（k）受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的信托官员实际知晓相关情况或除非受托人的信托官员在受托人的公司信托办公室收到任何实际上属于此类违约的事件的书面通知，并且此类通知引用了票据和本义齿。

（l）受托人可以要求发行人提供一份高级职员证书，列明当时被授权根据本义齿采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的职务，该高级职员证书可由任何被授权的人签署签署官员证书，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

122

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根据17 C.F.R.第200.83节

（m）受托人不对任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于，利润损失），无论受托人是否已被告知发生此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动。

（n）受托人无需就本义齿下的信托和权力的执行提供任何保证或担保。

（o）受托人不对因超出其合理控制范围的情况直接或间接引起或导致的未能或延迟履行其在本义齿下的义务负责，包括但不限于，上帝的作为；地震；火；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的丢失或故障；事故；劳资纠纷；以及民事或军事当局的行为和政府行为。

（p）受托人没有义务提供、签署、交付、归档、记录、授权或获取任何融资报表、通知、文书、文件、协议、同意或其他必要的文件，以（i）创建、保存，完善或验证根据本义齿和其他票据文件授予的担保权益，或使受托人能够行使和执行其在义齿和其他票据文件下关于此类质押和担保权益的权利。此外，受托人不承担（i）与发行人在上述方面的作为或不作为有关的责任或义务，或就合法性而言，抵押品中设立的任何担保权益的有效性和可执行性，或此类担保权益的完善性和优先权。

第11.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，其权利与非受托人相同。任何付款代理或注册商都可以使用类似的权利做同样的事情。但是，受托人必须遵守第11.10和11.11节的规定。

第11.04节受托人的免责声明。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，也不对发行人使用票据所得款项负责，除受托人的认证证书外，它不对发行人或任何附属担保人在本义齿或与票据销售有关的任何文件或票据中的任何声明负责。根据第10.01（a）、（d）、（e）、（g）、（j）、（k）、（l）、（m）或（n）除非（A）信托官员实际了解相关情况或（B）受托人已根据本协议第16.01条收到发行人、任何附属担保人或任何持有人的书面通知。在接受特此设立的信托时，受托人仅作为本义齿下的受托人，而不是其个人 能力和所有人，包括但不限于票据持有人和发行人因本义齿而对受托人提出任何索赔，应仅向受托人在本协议项下持有的资金和账户寻求付款，除非本协议另有规定。如果受托人受所需票据持有人的指示向发行人提供任何信息、决定或任何其他事项，则受托人将没有

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根据17 C.F.R.第200.83节

与此相关的责任，也不会被视为对其中包含的任何信息有任何通知或了解。受托人没有义务监控或记录其中包含的任何信息。

第11.05节违约通知。如果违约发生并持续存在，并且受托人的信托官员实际上知道，或者受托人已根据第11.02（k）条收到书面通知，则受托人应邮寄或以电子方式交付（如果由托管人持有），在违约发生后90天或信托官员或受托人的信托官员根据第11.02（k）条实际收到书面通知后30天内，以较早者为准，向每个票据持有人发出违约通知。除非在支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息方面出现违约，受托人如果真诚地确定预扣通知符合票据持有人的利益，则可以扣留通知。

第11.06节[保留]。

第11.07节费用；赔款。

（a）发行人同意支付（i）受托人或抵押代理人因准备本义齿和其他票据文件而产生的所有自付费用，或由受托人或抵押代理人与本义齿的管理以及对本义齿或其规定的任何修订、修改或放弃有关，包括受托人和抵押代理人的法律顾问的合理费用、收费和支出，以及，如有必要，每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出，以及受托人、抵押代理人或任何票据持有人因执行与本义齿有关的权利而产生的所有自付费用和其他注释文件，与根据本协议购买的票据有关，包括票据持有人的单一律师和受托人的独立律师的费用、收费和支出，以及 抵押代理人，如有必要，每个适当司法管辖区的一名当地律师（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的人将此类冲突通知发行人，然后在发行人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下保留自己的律师，该受影响人的另一家公司）。

（b）发行人同意赔偿受托人、抵押代理人、每个票据持有方、他们各自的关联方、继承人和转让人，以及他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员（每个此类被称为“受偿人”的人）反对，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用的伤害，包括合理的律师费、收费和支出（不包括内部律师的分配费用，并且仅限于不超过一名律师的所有此类费用）受偿人，作为一个整体，以及，如有必要，每个适当司法管辖区的一名当地律师为所有此类受偿人作为一个整体（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知发行人，然后在发行人事先书面同意的情况下保留自己的律师（不得无理 扣留），为此类受影响的受偿人提供的另一家律师事务所）），由任何受偿人因（i）执行或交付本义齿或任何其他

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根据17 C.F.R.第200.83节

附注文件或本协议或由此拟定的任何协议或文书，本协议各方履行其各自义务或完成交易和本协议拟定的其他交易，就受托人及其相关受偿人而言，接受和管理本协议项下的一个或多个信托，发行人或任何子公司违反环境法或根据环境法承担责任，任何实际或据称存在、释放或威胁释放或暴露于危险材料，在，在，来自或向发行人或任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产，或与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受偿人是否是其中的一方，也无论该事项是由第三方还是由控股、发行人或其任何子公司或关联公司发起的，包括成本和费用 就与行使或履行其在本协议项下的权力或职责或与执行这些规定有关的任何索赔或责任进行辩护；前提是，对于任何受偿人，在此类损失、索赔、损害、责任或相关费用（x）由具有合法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定是由于此类受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为造成的，或（y）由任何索赔引起，诉讼，诉讼，查询，诉讼，不涉及发行人或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人对另一受偿人提起的调查或程序（任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、以受托人或抵押代理人的身份对其进行调查或提起诉讼）。任何受偿人（或他们各自的任何 附属公司）应对基金、控股公司、发行人或其各自的任何子公司、附属公司或股东或任何其他人或实体负责或承担任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，这些损害赔偿可能因以下原因而被指控交易。无论本义齿的期限届满、在此预期的交易完成、任何义务的偿还、本义齿或任何其他票据文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由受托人或任何票据持有人或代表受托人或任何票据持有人进行的任何调查。根据本第11.07条应付的所有款项应在书面要求后15天内支付，并附上有关任何补偿、赔偿或其他要求的金额的合理文件。

（c）在适用法律允许的最大范围内，控股公司和发行人不得根据任何责任理论，就特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害）引起的，与之相关的，或由于本义齿、任何其他票据文件或本协议拟定的任何协议或文书、本协议或由此拟定的交易、任何票据或其收益的使用。对于因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本义齿或其他注释文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受偿方概不负责。

（d）为确保发行人和担保人在本第11.07条中的付款义务，受托人应在票据之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但该留置权不适用于金钱和持有的财产

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根据17 C.F.R.第200.83节

信托支付特定票据的本金、溢价（如有）和利息。该留置权应在本义齿得到满足和解除、根据《破产法》被拒绝或终止以及受托人辞职或免职后继续有效。

（e）当受托人在本协议第10.01条（h）或（i）款规定的违约事件发生后发生费用或提供服务时，服务的费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成《破产法》下的管理费用。

（f）本第11.07条中的协议在受托人、抵押代理人辞职、任何票据持有方更换以及所有其他义务得到偿还、履行或解除以及本义齿终止后继续有效。

第11.08节受托人的更换。

（a）受托人可随时通知发行人辞职。所需票据持有人可通过通知受托人来罢免受托人，并可任命继任受托人。如果出现以下情况，发行人应罢免受托人：

（i）受托人未能遵守第11.10条的规定；

受托人被判定破产或资不抵债；

接管人或其他公职人员负责管理受托人或其财产；或者

受托人在其他方面变得无行为能力。

（b）如果受托人辞职，被发行人或所需票据持有人罢免，并且此类票据持有人没有合理迅速地任命继任受托人，或者，如果受托人办公室因任何原因出现空缺（在这种情况下，受托人在本文中称为退休受托人），发行人应立即任命继任受托人。

（c）继任受托人应向退任的受托人和发行人提交书面接受其任命。因此，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有受托人在本义齿下的所有权利、权力和义务。继任受托人应向票据持有人邮寄（或按照托管人的程序以其他方式交付）其继承通知。退任的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第11.07条规定的留置权。

（d）如果继任受托人在退任的受托人辞职或被免职后60天内未就职，退任的受托人或持有票据本金10%的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（e）如果受托人未能遵守第11.10条的规定，任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人可以向任何有管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任受托人。

（f）尽管根据本节更换了受托人，但发行人在第11.07节项下的义务应继续为即将退休的受托人谋福利。

第11.09节合并后的继任受托人。如果受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换为或将其全部或大部分公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则在没有任何进一步行动的情况下，由此产生的、幸存的或受让人的公司或银行协会应为继任受托人。

如果在通过合并、转换或合并对受托人的此类继承人或继承人继承本义齿设立的信托时，任何票据均应经过认证但未交付，受托人的任何此类继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如果当时任何票据未经认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义对此类票据进行认证；在所有此类情况下，此类证书应具有受托人证书在票据或本义齿中任何地方所具有的全部效力。

第11.10节资格；取消资格。在任何时候都应有一名受托人，该受托人应（i）是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的银行或信托公司，根据此类法律授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，拥有至少50,000，000美元的总资本和盈余，如其最近发布的年度状况报告所述，以及具有长期无担保标准普尔的债务评级至少为“BBB +”。如果受托人不再满足本第11.10条的资格要求，受托人应在发行人提出书面要求后立即辞职；假如，受托人的辞职在受托人被符合本第11.10条规定的资格要求的继任受托人替换和更换之前无效。

第11.11条受托人在抵押品方面的责任限制；保障。

（a）在对其保管时采取合理的谨慎措施之外，受托人对其拥有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入或保留针对先前各方的权利或任何其他相关权利不承担任何责任受托人不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品中任何担保权益的完善。受托人应被视为在保管其拥有的抵押品时已采取合理的谨慎措施如果抵押品获得的待遇与其给予其自身财产的待遇基本相同，并且不对因任何承运人的作为或不作为而导致的任何抵押品价值的任何损失减少负责，货运代理或其他代理或 受托人善意选择的受托人。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）受托人不对任何抵押品的存在、真实性或价值或任何抵押品中留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是由于法律的实施或由于其在本协议项下的任何作为或不作为而受到损害，对于抵押品或其中包含的任何协议或转让的有效性或充分性，对于发行人对抵押品的所有权的有效性，为抵押品投保或支付税款、费用、评估或对抵押品的留置权，或以其他方式维护抵押品。根据本义齿第11.01条的规定，受托人没有义务确定或询问本义齿、第一留置权/第一留置权债权人间协议、抵押协议或任何其他担保文件的任何条款的履行或遵守情况由发行人，附属担保人或抵押代理人。受托人可 根据任何法律顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问的意见或建议或从任何法律顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问处获得的意见或建议，无论是由发行人或受托人保留或雇用的，并应在善意行事和依赖时受到保护，与管理本义齿或安全文件中出现的任何事项有关。

第十二条。

解除契约；废止

第12.01条票据责任的免除；废止。

（a）本义齿应被解除并不再有效（受托人的存续权利、保护和豁免权以及本义齿中明确规定的登记或转让或交换票据的权利除外）所有未完成的笔记，当：

（i）（A）之前认证和交付的所有票据（丢失除外，被盗或毁坏的已被替换或支付的票据，以及其支付款项已由发行人以信托方式存入或隔离并以信托方式持有的票据此后偿还给发行人或解除该信托）已交付受托人注销或（B）所有票据（1）已到期应付，（2）将在一年内到期并在规定的到期日支付，或（3）如果发行人可选择赎回，根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人已不可撤销地存入或促使存入受托人资金，其金额足以支付和清偿尚未交付受托人注销的票据的全部债务，对于 票据的本金、溢价（如有）和截至存款日的利息，以及发行人指示受托人在到期或赎回时将此类资金用于支付的不可撤销指示，视情况可以是；但在任何需要支付适用保费的赎回时，存入的金额应足以用于本义齿的目的，前提是存入受托人的金额等于

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根据17 C.F.R.第200.83节

到赎回通知之日计算的适用溢价，截至赎回之日的任何赤字只需要在赎回之日或之前存入受托人；

发行人和/或附属担保人已支付本义齿项下的所有其他应付款项；和

发行人已向受托人提交了一份高级职员证书和一份法律顾问意见，说明本义齿下与本义齿的满足和解除相关的所有先决条件均已得到遵守。

（b）根据第12.01（c）条和第12.02条，发行人可随时终止：

（i）其在票据和本义齿下对票据持有人的所有义务（“法律废止选择权”），以及其在第VII条、第VIII条、第IX条和第10.01（a）条下的义务，10.01（d）、10.01（e）、10.01（f）、10.01（g）、10.01（h）、10.01（i）、10.01（j）、10.01（k）、10.01（l）、10.01（m）和10.01（n）（“契约废止选项”）。尽管发行人事先行使了其契约废止选择权，但发行人仍可行使其合法废止选择权。如果发行人通过行使其合法废止选择权或契约废止选择权终止其在票据和本义齿（关于此类票据）下的所有义务，每个附属担保人对担保文件的义务应与该义务的终止同时终止。

如果发行人行使其合法废止选择权，则可能不会因违约事件而加速支付如此废止的票据。如果发行人行使其契约废止选择权，则由于第10.01（a）、10.01（d）、10.01（e）、10.01（f）、10.01（g）、10.01（h）、10.01（i）、10.01（j）、10.01（k）、10.01（l）、10.01（m）或10.01（n）。

在满足此处规定的条件并应发行人的要求后，受托人应书面确认发行人终止这些义务的解除。

（c）尽管有上述（a）和（b）条的规定，发行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09条以及第XI条中的义务，包括但不限于，第11.07和11.08节以及本第XII条以及受托人在本义齿下的权利和豁免权将继续有效，直至票据全额支付。此后，发行人在第11.07、11.08和12.05节中的义务以及受托人在本义齿下的权利和豁免将在此类满足和解除后继续有效。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第12.02节废止条件。

（a）发行人仅可在以下情况下行使其合法废止选择权或契约废止选择权：

（i）发行人不可撤销地以信托方式向受托人存入足以支付到期或赎回时到期的票据本金和溢价（如有）以及利息的美元现金（视情况而定）；

发行人向受托人交付国家认可的独立会计师事务所出具的证明，投资银行或财务咨询公司表示，到期支付本金和利息且无需再投资于任何未经投资的存款，将在足以支付本金、溢价（如有）的时间和金额提供现金，所有到期或赎回票据的到期利息（视情况而定）；

第10.01（h）或（i）条规定的有关发行人的违约在该存款之日不应发生或持续；

根据对发行人具有约束力的任何其他重大协议或文书，存款不构成违约；

（v）在法律废止选项的情况下，发行人应向受托人提交一份法律意见书，说明（1）发行人已收到或已由国税局发布裁决，（2）自本义齿之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，并且基于此，该法律顾问的意见应确认，票据的受益所有人将不承认收入，由于此类存款和废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按与本案相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税如果该存款和废止没有发生；但在任何需要支付适用保费的赎回时，存入的金额应足以用于本义齿的目的，前提是存入的金额已存入 受托人等于截至赎回通知之日计算的适用溢价，截至赎回之日的任何赤字仅需要在赎回之日或之前存入受托人。尽管有上述规定，无需提供前一句所要求的关于合法抗辩的律师意见如果之前未交付受托人注销的所有票据（x）已到期应付或（y）将到期并在一年内根据受托人满意的安排在到期日支付，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；

此类行使不损害任何持有人收取本金、溢价（如有）的权利，以及在到期日或之后对该持有人票据的利息，或提起诉讼以强制执行对该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款；

在契约废止选择权的情况下，发行人应向受托人提交一份法律意见书，大意是持有人将不会确认收入，由于此类存款和废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种存款和废止；和

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根据17 C.F.R.第200.83节

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每份证书均说明本第XII条所设想的取消和解除票据的所有先决条件均已得到遵守。

（b）在存款之前或之后，发行人可以根据第III条做出令受托人满意的安排，在未来日期赎回此类票据。

第12.03节信托资金的应用。受托人应持有根据本第十二条存放于其的信托资金（包括其收益）。受托人应通过每个付款代理人并根据本义齿将存入的款项用于支付如此解除或终止的票据的本金和利息。

第12.04节偿还发行人。每个受托人和每个付款代理人均应根据发行人的要求立即将其持有的本第XII条规定的任何款项移交给发行人，根据国家认可的独立公共会计师事务所向受托人提交的书面意见，超过根据本第XII条要求存入以实现等效解除或废止的金额。

根据任何适用的废弃财产法，受托人和每个付款代理人应根据书面要求向发行人支付他们为支付两年内无人认领的本金或利息而持有的任何款项，此后，有权获得该款项的票据持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，受托人和每个付款代理人对此类款项不再承担任何责任。

第12.05条恢复。如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决而无法根据本第XII条申请任何款项，发行人在本义齿和如此解除或失效的票据下的义务应恢复在受托人或任何付款代理人被允许根据本第XII条使用所有此类款项之前，恢复为好像根据本第XII条没有发生存款一样；但是，如果发行人已支付任何本金，或因恢复其义务而对任何此类票据产生的利息，发行人应代位行使此类票据持有人从受托人或任何付款代理人持有的资金中收取此类付款的权利。

第十三条。

修订和豁免

第13.01节修订和弃权。

（a）受托人、抵押代理人或任何票据持有人未能或延迟行使本协议项下或任何票据文件项下的任何权利或权力，均不得视为放弃，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或任何

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根据17 C.F.R.第200.83节

放弃或中止执行此类权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。受托人、抵押代理人和票据持有人在本协议项下和其他票据文件项下的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本来拥有的任何权利或补救措施。除非以下（b）条允许，否则对本义齿或任何其他票据文件的任何条款的放弃或对控股、发行人或任何其他票据方的任何背离的同意在任何情况下均无效，然后此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在任何情况下，对控股、发行人或任何其他票据方的任何通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）义齿或任何其他注释文件或其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非（x）在义齿的情况下，根据控股公司签订的补充义齿，发行人和受托人（经要求的票据持有人同意作为单一类别投票，以及（y）在任何其他票据文件的情况下，根据每个票据方与受托人签订的一项或多项书面协议（经作为单一类别投票的所需票据持有人同意）；但是，该协议不得：

（i）未经每个直接受到不利影响的票据持有人事先书面同意，减少任何票据的本金或延长其到期日或降低其利率（尽管有上述规定，直接受到不利影响的票据持有人的此类同意应是本协议项下进行此类修改所需的唯一同意）；假如，就本条（i）而言，对本义齿中财务定义的任何修改均不构成利率的降低，

[保留]，

未经每个直接受到不利影响的票据持有人事先书面同意，延长任何票据的利息支付到期日（尽管有上述规定，直接受到不利影响的票据持有人的此类同意应是本协议项下进行此类修改所需的唯一同意），

修改第10.02节关于按比例申请或分摊所需付款的规定，其方式是根据其条款修改所需的此类付款的申请或分摊，以低于按比例计算，未经由此受到不利影响的每一票据持有人事先书面同意（尽管有上述规定，直接受到不利影响的该票据持有人的此类同意应是本协议项下进行此类修改所需的唯一同意），

（v）修订或修改本第13.01条的规定或术语“所需票据持有方”的定义，或任何其他规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，

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根据17 C.F.R.第200.83节

未经每个票据持有人事先书面同意而受到不利影响，在每种情况下，除非为免生疑问，第13.01（d）和（e）节另有规定（应理解，经所需票据持有人同意）派对，根据本义齿额外发行的额外票据可能包括在所需票据持有方的确定中，其基础与截止日期包括的初始票据基本相同）；

解除全部或大部分抵押品或全部或大部分附属担保人在附属担保协议项下各自的担保，除非就附属担保人而言，未经各票据持有人事先书面同意，在本义齿允许的交易中出售或以其他方式处置该附属担保人的全部或大部分股权；或者

未经所需票据持有人同意，修改（A）优先债务上限的定义，或（B）要求的付款顺序，或以对票据和义务产生不利影响的方式获得利益的义务的范围或收益的范围或受优先瀑布约束的其他金额未经持有此类受到不利影响的票据和义务的每个票据持有人同意，在优先瀑布下具有优先权（为免生疑问，第13.01（d）和（e）条另有规定的除外）（应理解为，经所需票据持有人同意，根据本义齿额外发行的额外票据可能包含在优先瀑布中，其基础与初始票据在截止日期包含的基础基本相同）；

此外，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响权利、义务、利益、特权、保护、未经受托人或抵押代理人在此类协议生效日期（如适用）事先书面同意，受托人或抵押代理人的赔偿或豁免。每一票据持有人均应受本第13.01条授权的任何弃权、修订或修改的约束。

（c）未经任何票据持有方同意，发行人、受托人和抵押代理人可以（或应在任何票据文件要求的范围内）对任何票据文件进行任何修订、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，（i）为担保方的利益授予、完善、保护、扩展或增强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为抵押品，将其他第一留置权的持有人纳入与发生任何其他第一留置权债务有关的担保文件的利益，或根据当地法律的要求，为担保方的利益实施或保护任何担保权益，在任何财产中或使其中的担保权益符合适用法律或本义齿，根据“许可交换票据”的每个定义第（e）条的规定，为票据添加更多限制性条款， “允许的赎回债务”和“允许的再融资债务”或以其他方式增强任何票据持有人在任何票据文件下的权利或利益。

（d）尽管有上述规定，经所需票据持有方、受托人、

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根据17 C.F.R.第200.83节

控股公司和发行人（a）允许不时额外发行额外票据（包括，为免生疑问，附加票据的发行在本协议允许的范围内，在优先瀑布下可能具有优先权（应受优先债务上限的约束））以及应计利息和费用以及与此相关的其他义务，以按比例分享本义齿的利益以及与票据以及应计利息和费用以及其他相关义务的其他票据文件，以及（b）在确定本协议项下要求的必要方（包括所需票据持有方）时，适当地包括此类信贷展期的持有人。

（e）尽管有上述规定，可在未经受托人或任何票据持有方同意的情况下对票据文件进行技术性和符合性修改（i）在必要的范围内（A）整合任何其他第一留置权债务或（B）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致，或根据托管人的要求，或促进票据与托管人的交易或转让和/或与任何附加票据的发行有关。

（f）对于任何有担保或无担保债务（包括与之相关的任何债权人间协议）的发生，发行人可以选择（自行决定，但没有义务）在其发生前至少三个工作日（或受托人可能同意的更短时间）向受托人交付高级职员证书，连同与此类债务有关的重要文件的草稿或对此类债务的描述（包括对旨在确保相同或从属条款的留置权的描述，如适用）以合理足够的细节做出本段所述的决定，该证书应由发行人选择，声明发行人已真诚确定该债务满足第8.01和8.02节适用规定的要求（考虑本节的任何其他适用规定） 13.01），在这种情况下，该证书应为其决定性证据。

（g）尽管本义齿有任何相反的规定，本义齿可以在未经任何票据持有人同意的情况下按照第2.17节的规定进行修改。

（h）尽管本义齿有任何相反的规定，未经受托人或任何票据持有人同意，本义齿和任何其他票据文件可在（i）任何附加票据发行日期进行修改，进行技术性或符合性的更改，以规定发行附加票据，其条款应在所有重大方面与初始票据基本相同，并应与任何未偿还的初始票据一起视为单一发行证券，提供非证书票据以补充或代替证书票据；但是，前提是未认证票据是为守则第163（f）条的目的以记名形式发行的，或以某种方式在守则第163（f）（2）（B）节中描述未经认证的注释，或进行其他技术或符合性更改以实施本义齿的任何要求。

在本第13.01条下的修订生效后，发行人应根据托管人的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述此类修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中存在任何缺陷，不应损害或影响根据本第13.01条进行的修订的有效性。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第13.02节同意和弃权的撤销和效力。

（a）票据持有人对修改或放弃的同意对票据持有人以及该票据或票据的每一后续持有人具有约束力，该票据或票据的一部分证明与同意票据持有人的票据具有相同的债务，即使未在票据上注明同意或弃权。然而，任何此类票据持有人或后续持有人均可撤销对此类票据持有人的票据或票据的一部分的同意或弃权如果受托人在受托人收到发行人的高级职员证书之日之前收到撤销通知，证明必要数量的票据持有人已同意。修订或弃权生效后，将对每一票据持有人具有约束力。修订或弃权在（i）发行人或受托人收到所需票据持有人的同意，满足本义齿及其任何补充义齿中规定的生效条件后生效 包含此类修改或弃权，以及发行人、子公司担保人和受托人执行此类修改或弃权（或补充义齿）。

（b）发行人可以，但没有义务，确定记录日期，以确定有权表示同意或采取上述任何其他行动或根据本义齿要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，那么尽管有前一段的规定，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，应有权给予此类同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此类人在此类记录日期后是否继续为持有人。此类同意在此类记录日期后的120天内均无效或有效。

第13.03节注释或交换票据。如果修订、补充或放弃改变了票据的条款，发行人可以要求票据持有人将其交付给受托人。受托人可以在票据上就更改后的条款进行适当的注释，并将其退还给持有人。或者，如果发行人或受托人如此决定，发行人应发行票据以换取票据，并根据发行人由负责人员签署的书面命令，受托人应验证反映更改条款的新票据。未能作出适当的批注或发行新的票据不影响此类修改、补充或放弃的有效性。

第13.04节受托人签署修正案。如果修改不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第XIII条授权的任何修改、补充或放弃。如果是这样，受托人可以但不必签署。在签署此类修正案时，受托人应有权获得受托人满意的赔偿、担保和/或预付款，并应获得并（根据第11.01条）在依赖（i）高级职员证书时受到充分保护，律师的意见，说明该修订，本义齿授权或允许补充或放弃，并且此类修改、补充或放弃是发行人和任何附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行，但习惯例外情况除外，并遵守与规定

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根据17 C.F.R.第200.83节

经发行人秘书或助理秘书认证的董事会决议副本，授权执行此类修改、补充或放弃，以及如果此类修改、补充或放弃已执行根据第13.01节，令受托人满意的证据，证明需要同意的票据持有人同意。

第13.05节本金额的计算。应根据本第XIII条和第2.13节确定必要票据持有人是否同意任何指示、弃权或同意。

第十四条。

票据留置权的排名

第14.01节相对权利。第一留置权/第一留置权债权人间协议管辖作为留置权持有人的留置权持有人之间的相对权利和救济，以确保票据义务。本义齿或第一留置权/第一留置权债权人间协议中的任何内容均不会：

（a）在发行人与票据持有人之间，损害发行人根据其条款支付票据本金、溢价和利息或履行发行人或任何其他义务的绝对和无条件义务本义齿下的其他义务人，票据和安全文件；

（b）以不违反第一留置权/第一留置权债权人间协议的规定的方式限制任何持有人就当时到期和欠款提起诉讼的权利；

（c）阻止受托人、抵押代理人或任何持有人在发生违约或违约事件时对发行人或任何其他债务人行使任何其他可用的补救措施（其作为担保方的权利除外，受第一留置权/第一留置权债权人间协议约束）；或者

（d）限制受托人、抵押代理人或任何持有人的权利：

（1）提交和起诉在非自愿破产案件中寻求对任何债务人的救济命令的请愿书，或以其他方式启动或寻求救济开始针对任何债务人的任何非自愿破产或清算程序；

（2）在任何破产或清算程序中提出、支持或反对任何关于解雇、弃权或转换命令的请求；

（3）在任何破产或清算程序中，提出、支持或反对任何延长或终止债务人（或任何其他人）拥有提出重组计划或其他处置计划的专有权的任何期限的命令请求其中的重组或清算计划；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（4）寻求在任何破产或清算程序中设立或任命代表债权人（或某些债权人）的任何官方委员会，如果被任命，则担任该委员会的成员并担任该委员会的成员，而无需在任何尊重受限制或约束，或承担本第XIV条规定的任何义务；

（5）寻求或反对任命任何专业人士以任何身份在任何破产或清算程序中任职，或支持或反对任何专业人士或其中其他人提出的任何补偿请求；

（6）提出、支持或反对在任何破产或清算程序中任命受托人或审查员的任何命令请求；或者

（7）以其他方式提出、支持或反对法律允许提出、支持或反对的任何破产或清算程序中的任何救济请求，如果它是无担保债权的持有人，或关于与（x）任何重组计划或其他重组或清算计划或（y）遗产管理或案件或程序的处置有关的任何事项（在每种情况下，第一留置权/第一留置权债权人间协议）。

第14.02节受托人不是票据持有人或其他第一留置权持有人的受托人。受托人不应被视为对票据持有人或其他第一留置权持有人负有任何受信义务，也不对任何此类票据持有人或其他第一留置权持有人承担责任如果受托人真诚地错误地向票据持有人或发行人或任何其他人支付或分配任何票据持有人根据本条或其他方式有权获得的现金、财产或证券。对于票据持有方，受托人承诺仅履行或遵守本条中具体规定的此类契约或义务，并且不得将与票据持有方有关的默示契约或义务读入本义齿中。受托人。

第十五条。

抵押品

第15.01节任命。

（a）每个票据持有方（以其作为票据持有方的身份）特此不可撤销地指定和任命受托人作为本义齿和其他票据文件项下该票据持有方的代理人，和抵押代理人作为该票据持有人和担保文件项下其他担保方的代理人，并且每个此类票据持有人不可撤销地授权受托人和抵押代理人以此类身份，根据本义齿和其他注释文件的规定代表其采取此类行动，并行使本义齿和其他注释文件的条款明确授予受托人和抵押代理人的权力和职责，连同其他合理附带的权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，

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根据17 C.F.R.第200.83节

每一票据持有人特此授予受托人和抵押代理人任何必要的授权书，以代表该票据持有人签署受该司法管辖区法律管辖的任何证券文件。尽管本义齿其他地方有任何相反的规定，代理人不承担任何义务或责任，但此处明确规定的除外，或与任何票据持有方的任何信托关系，并且没有默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任应读入本义齿或任何其他注释文件或以其他方式存在于代理人身上。

（b）为促进上述规定，每个票据持有方（以其作为票据持有方的身份）特此任命并授权抵押代理人作为该票据持有方的代理人，以获取、持有和执行任何票据方授予的任何和所有抵押品留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押品代理人（以及抵押品代理人根据第15.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权而指定的任何子代理人，或在抵押代理人的指示下行使任何权利或补救措施）应有权享受本第XV条（包括但不限于第15.07条）和第XI条（包括但不限于第11.07条）的利益，就好像抵押代理人（和任何此类子代理人）是 票据文件下的“受托人”，如同在此对其进行了完整阐述。

第15.02节职责委派。受托人和抵押品代理人可以根据本义齿和其他票据文件执行各自的任何职责（包括为了由代理人或通过代理人持有或强制执行对抵押品（或其任何部分）的任何留置权，雇员或事实上的律师，并有权就与此类职责有关的所有事项获得法律顾问和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其谨慎选择的任何代理人或代理人的疏忽或不当行为负责。每个代理人也可以不时地，当它认为有必要或可取时，任命一名或多名受托人、共同受托人、抵押共同代理人、抵押子代理人或事实上的代理人（每个人，一个“子代理人”）关于抵押品的全部或任何部分；假如，任何此类子代理人均无权对任何抵押品采取任何行动，除非且除非在 由受托人或抵押代理人撰写。如果代理人如此指定的任何子代理人要求发行人或任何其他票据方的任何书面文书更充分或确定地授予该子代理人并向该子代理人确认此类权利、权力、特权和义务，发行人应：或应促使该票据方应该代理人的要求迅速签署、确认和交付任何及所有此类文书。如果任何子代理人或其继承人无法履行职责、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该子代理人的所有权利、权力、特权和义务，应自动归属于受托人或抵押代理人并由其行使，直至任命新的子代理人。任何代理人均不对其谨慎选择的任何代理人、代理人或子代理人的疏忽或不当行为负责。

第15.03节免责条款。代理人或其各自的附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际受权人或关联方应（a）对其或该人根据本义齿或任何其他注释文件合法采取或不采取的任何行动负责（除了

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根据17 C.F.R.第200.83节

具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定上述任何一项是由于其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（b）以任何方式对任何票据持有方负责任何独奏会，任何注释方或其任何官员在本义齿或任何其他注释文件或任何证书、报告、声明或其他文件中作出的声明、陈述或保证和，本义齿或任何其他注释文件，或本义齿或任何其他注释文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何注释一方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。任何代理人均无义务向任何票据持有人一方确定或询问任何 本义齿或任何其他注释文件中包含的协议或条件，或检查任何注释方的财产、账簿或记录。除本协议和其他注释文件中明确规定的责任或义务外，任何代理人均不承担任何责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，（a）任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，并且（b）任何代理人均不得，除非在此和其他注释文件中明确规定，否则有任何披露义务，并对未能披露承担责任，以任何身份向该代理人或其任何附属公司传达或获得的与发行人或其任何附属公司有关的任何信息。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直到受托人向受托人发出描述此类违约或违约事件的书面通知 发行人，票据持有人方。任何代理人均不负责查明或调查（i）在本义齿或任何其他注释文件中作出的或与之相关的任何声明、保证或陈述，任何证书的内容，根据本协议或本协议交付的报告或其他文件，或与本协议或与之相关的报告或其他文件，履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，有效性、可执行性，本义齿、任何其他注释文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或声称由安全文件创建的任何留置权的创建、完善或优先权，或（v）任何抵押品的价值或充分性。

第15.04节代理的依赖。每个代理人都有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他其认为是真实的并已签署、发送或以其他方式由适当的人认证。每个代理人可以咨询法律顾问、独立会计师和其选择的其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动负责。每个代理人可以将登记册中指定的票据持有人一方就本协议项下的任何欠款视为所有目的的所有者，并且每个代理人不受任何相反通知或知识的影响。每个代理人应有充分的理由不采取或拒绝根据本义齿或任何其他注释文件采取任何行动，除非它首先收到此类建议或同意 所需的票据持有方（或者，如果本义齿有此规定，所有或其他票据持有方）在其认为适当的情况下，或应首先由票据持有方就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用作出赔偿，直至其满意。在所有情况下，每个代理人在根据本义齿和其他注释文件的要求采取行动或不采取行动时均应受到充分保护。

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根据17 C.F.R.第200.83节

要求的票据持有方（或，如果本义齿有此规定，所有或其他票据持有方），并且此类请求以及据此采取的任何行动或未能采取行动应对所有票据持有方具有约束力。

第15.05节违约通知。除非该代理人已收到票据持有方、控股公司或发行人提及本义齿的书面通知，否则任何代理人均不得被视为知晓或通知发生任何违约或违约事件，描述此类违约或违约事件，并说明此类通知是“违约通知”。”如果受托人收到此类通知，受托人应向票据持有人发出通知。受托人应就此类违约或违约事件采取必要票据持有人（或，如果本义齿有此规定，所有或其他票据持有人）合理指示的行动；除非受托人收到此类指示，否则，受托人可以（但没有义务）就此类违约或违约事件采取或不采取此类行动，因为它认为符合受托人的最佳利益 票据持有方。

第15.06节不依赖代理人和其他票据持有人。每个票据持有人均明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联方均未对其作出任何陈述或保证，并且此后任何代理人均未采取任何行动，包括对票据方或票据方的任何附属公司的事务的任何审查，均应被视为构成任何代理人对任何票据持有方的任何陈述或保证。每一票据持有方向代理人声明，其独立且不依赖任何代理人或任何其他票据持有人，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、运营进行了自己的评估和调查，财产，票据方及其附属公司的财务和其他状况以及信誉，并自行决定购买或持有根据本协议发行的票据并签订 这个契约。每一票据持有方还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他票据持有方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析，根据本义齿和其他注释文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解注释方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉，以及他们的附属公司。除受托人根据本协议明确要求向票据持有人提供的通知、报告和其他文件外，受托人没有任何义务或责任向任何票据持有人提供有关业务、运营、财产、条件（财务或其他），任何票据方或任何附属公司的前景或信誉 受托人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际受托人或附属公司可能拥有的注释方。

第15.07条赔偿。票据持有方同意以其身份对每个代理人进行赔偿（在控股或发行人未偿还的范围内，并且不限制控股或发行人这样做的义务），以其按比例分配的金额（基于其在本协议项下的任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何类型的支出的未偿还票据总额）可以随时（无论是在付款之前还是之后）

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根据17 C.F.R.第200.83节

以与本义齿有关或由本义齿引起的任何方式强加于、由该代理人招致或针对该代理人主张，任何其他票据文件或本协议或本协议中拟定或提及的任何文件，或本协议或由此拟定的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或省略的任何行动；假如，任何票据持有人均不负责支付此类责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的决定认定是由于该代理人的重大过失或故意不当行为造成的费用或支出。任何票据持有人一方未能在任何代理人要求其按比例分配的份额时立即偿还票据持有人一方按照本协议规定向该代理人支付的任何金额，不应免除任何其他票据持有人一方的 本协议项下有义务向该代理人偿还该金额的可分配份额，但任何其他票据持有人均不对任何其他票据持有人未能向该代理人偿还该其他票据持有人的该金额的可分配份额负责。本节中的协议在票据和所有其他应付款项支付后继续有效。

第15.08节代理以其个人身份。每个代理及其附属公司都可以向任何票据方提供贷款、接受存款，并且通常与任何票据方从事任何类型的业务，就好像该代理不是代理一样。对于其购买或持有的票据，每个代理人在本义齿和其他票据文件下与任何持有人享有相同的权利和权力，并且可以像不是代理人一样行使相同的权利和权力，“持有人”一词和“持有人”，在适用的情况下，应包括每个代理的个人身份。

第15.09节安全文件。票据持有方和其他担保方授权抵押代理人和受托人根据第15.12条或在根据第13.01条获得批准、授权或批准的情况下解除任何抵押品或担保人。

票据持有方和其他担保方在此不可撤销地授权和指示受托人和抵押代理人，无需任何票据持有方或任何其他担保方的进一步同意，订立（或承认并同意）或修改、更新、延长，补充，重述，替换，放弃或以其他方式修改第一留置权/第一留置权债权人间协议、任何许可的初级债权人间协议，任何其他许可的Pari Passu债权人间协议或与抵押代理人或债务持有人的其他代表的任何其他债权人间协议，这些协议将由抵押品的留置权担保本义齿不禁止（包括关于优先权或关于优先权瀑布），并使担保债务的抵押品的留置权受其规定的约束（上述任何一项，“债权人间协议”）。票据持有方和其他担保方不可撤销地 同意（x）受托人和抵押代理人可以完全依赖发行人的高级职员证书和法律顾问关于是否不禁止任何此类其他留置权的意见（y）受托人或抵押代理人订立的任何债权人间协议应对受担保方具有约束力，并且每个票据持有方和其他受担保方特此同意，如果签订，将不会采取任何违反规定的行动如果适用，任何债权人间协议。上述规定旨在作为本协议第8.01条未禁止的任何债务提供者向票据方提供信贷的诱因，并且这些人是此类规定的预期第三方受益人。此外，票据持有人

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根据17 C.F.R.第200.83节

各方和其他担保方特此授权受托人和抵押代理人解除受托人或抵押代理人根据任何票据文件（i）授予或持有的任何财产的任何留置权给此类财产的任何留置权持有人第8.02节第（i）和（j）条或第8.02（a）节允许的（如果其下的留置权属于前述任何条款所设想的）在每种情况下，授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，或是或成为除外财产；受托人和抵押代理人应根据发行人的要求这样做；前提是，在任何此类请求之前，在每种情况下，发行人都应向受托人和抵押代理人交付一份发行人的高级职员证书，证明（x）该留置权在本义齿下是允许的，（y）在根据第（i）条提出请求的情况下这句话，即 授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，并且（z）在根据本句第条提出请求的情况下，（A）此类财产是或已经成为除外财产，以及（B）如果此类财产因合同限制而成为除外财产，则此类限制不违反第8.09（c）条和律师的意见。

第15.10节[保留]。

第15.11节授权采取的行动。（a）每一票据持有人通过接受票据，同意并同意每份担保文件和第一留置权/第一留置权债权人间协议的条款，这些条款最初有效并经修订，根据其条款或本义齿的条款不时补充或替换，授权和指示受托人和/或抵押代理人签订第一留置权/第一留置权债权人间协议及其作为担保文件派对，授权并授权受托人指示抵押代理人订立，并授权抵押代理人执行和交付，担保文件和债权人间协议，并授权和授权受托人和抵押代理人对其作为一方的担保文件和第一留置权/第一留置权债权人间协议中规定的票据持有人和其他债务持有人具有约束力并履行其义务 并行使其权利和权力。

（b）根据第一留置权/第一留置权债权人间协议和担保文件的规定，受托人和抵押代理人被授权并有权为票据持有人的利益接收根据抵押代理人或受托人作为一方的担保文件收集或分配的任何资金并根据本义齿的规定进一步向票据持有人分配此类资金。

（c）根据本协议第X条、第11.01节和第11.02节、第一留置权/第一留置权债权人间协议和担保文件的规定，在违约事件发生和持续时，受托人可自行决定未经票据持有人同意，代表票据持有方指示抵押代理人采取其认为必要或适当的所有行动，以便：

（1）取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行任何或所有担保票据义务的留置权；

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根据17 C.F.R.第200.83节

（2）执行抵押代理人或受托人作为一方的担保文件的任何条款；或者

（3）收取和接收任何和所有义务的付款。

根据第一留置权/第一留置权债权人间协议，受托人被授权和授权制定和维护，或指示抵押代理人制定和维护，为保护或强制执行担保票据义务或抵押代理人或受托人作为一方的担保文件的留置权或防止任何行为对抵押品造成任何损害而认为合适的诉讼和程序可能是非法的或违反抵押代理人或受托人作为一方的安全文件或本义齿，以及受托人或抵押品代理人可能认为有利于维护或保护其利益以及抵押品中票据持有人利益的诉讼和程序，包括提起和维持诉讼或程序的权力，以限制执行或遵守任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法令、规则或命令，如果执行 或遵守此类颁布、规则或命令将损害本协议项下的担保权益或损害票据持有方、受托人或抵押代理人的利益。

第15.12节释放留置权。

（a）票据持有方和其他担保方特此不可撤销地同意票据方就任何抵押品（包括任何受控账户）授予抵押品代理人的留置权应自动解除：（i）在终止日期发生时全部解除如下文第15.12（d）条所述；在任何票据方向某人处置此类抵押品时在本义齿不禁止的交易中不是（也不需要成为）票据方（并且抵押代理人和受托人可以最终依赖官员的证书来任何票据方应其合理要求而无需进一步询问而向其提供的效果），如果该抵押品包括出租给票据方的财产，在此类租约终止或到期时（并且抵押代理人可以最终依赖任何票据方应其合理要求向其提供的高级职员证书，而无需 进一步查询），如果该留置权的解除得到所需票据持有人（或根据第13.01条可能需要其同意的票据持有人的其他百分比）的书面批准、授权或批准，（v）如果构成该抵押品的财产归任何担保人所有，则在该担保人根据控股担保和质押协议解除其在担保下的义务后，附属担保协议或以下（b）条（以及抵押代理人和受托人可以最终依赖任何票据方应其合理要求向其提供的高级职员证书，而无需进一步询问），根据第14.17条的规定（并且抵押代理人和受托人可以最终依赖任何票据方应其合理要求向其提供的高级职员证书，而无需进一步询问），以及根据受托人的要求受托人 影响与抵押品代理人或受托人根据担保文件行使任何补救措施有关的任何抵押品处置。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对票据方保留的所有利益的义务或任何留置权（被免除的除外）（或票据方保留的所有利益的义务（被免除的除外））注意缔约方，包括任何处置的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分，除非根据票据文件的规定另行释放。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）此外，票据持有方和其他担保方在此不可撤销地同意担保人应在本协议未禁止的任何交易完成后自动解除担保，导致该子公司不再存在或构成子公司担保人或以其他方式成为除外子公司（并且受托人可以最终依赖高级职员的证书来任何票据方应其合理要求而无需进一步询问而向其提供的效果）；前提是，在交割日是（或必须是）子公司担保人的任何子公司均不得因在交割日之后转让或发行其股权而成为“除外子公司”，从而使其成为非全资子公司。

（c）票据持有方和其他担保方特此授权受托人和抵押代理人（如适用）签署和交付任何文书、文件、证明和确认根据本第15.12条的前述规定解除任何担保人或抵押品并将其持有的所有所有权文件（包括股票（如果有））返还给控股公司或任何发行人所必需或可取的协议任何抵押品，所有这些都未经任何票据持有方或任何其他担保方的进一步同意或合并。与任何此类抵押品或担保人有关的任何票据文件中包含的任何陈述、保证或承诺将不再被视为已作出。就本协议项下的任何免责声明而言，受托人和抵押代理人应立即（以及担保方特此授权受托人和抵押代理人）采取此类行动并签署任何此类文件 发行人，并由发行人承担与解除任何票据文件就该子公司、财产或资产产生的任何留置权或担保有关的费用；前提是，受托人应已收到发行人的高级职员证书。尽管此处或任何其他票据文件有任何相反的规定，在终止日，应发行人的要求，受托人和/或抵押代理人（如适用）应（无需通知、投票或同意，任何受担保方）采取必要的行动解除其在所有抵押品中的担保权益（包括将其持有的与任何抵押品有关的所有股票（如有）返还给控股公司或发行人，并终止与任何抵押品有关的任何控制协议）受控帐户），并免除任何附注文件项下的所有义务，无论在此类免除之日是否可能存在任何或有赔偿义务或费用报销索赔 到期的；前提是受托人应已收到发行人的高级职员证书；此外，应受托人的要求，发行人应以受托人满意的形式向受托人提供受托人及其每位高级职员、董事、律师、代理人和雇员，以及他们各自的继承人、代表、继任者和受让人（每个人都是“解除人”）免受任何和所有索赔、要求、债务、账户、合同、侵权、责任、诉讼和诉讼因由，无论是在法律或衡平法，任何解除人或任何解除人的继承人或受让人在此后已经或可能针对任何解除人。

（d）任何此类债务的免除应被视为受以下规定的约束，即如果在此类免除后，与由此担保的债务有关的任何付款的任何部分应被撤销或必须以其他方式在破产时恢复或退还，破产，发行人的解散、清算或重组

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根据17 C.F.R.第200.83节

或任何担保人，或由于任命了发行人或任何担保人或其财产的任何重要部分的接管人、干预人或接管人，或受托人或类似官员，或其他原因，就好像此类付款没有被制作。发行人同意支付受托人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取此类行动解除所有抵押品的担保权益和票据文件项下的所有义务而产生的所有自付费用。第15.12（d）条。

第15.13条接管人或受托人可行使的权力。如果抵押品由合法指定的接管人或受托人占有，则本第XV条授予发行人或附属担保人的有关解除的权力，此类财产的出售或其他处置可由此类接收者或受托人行使，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于发行人或附属担保人或其任何高级职员或本第XV条规定的任何高级职员的任何类似文书；如果受托人，根据本义齿的任何规定，抵押代理人或受托人或抵押代理人的指定人应拥有抵押品，则此类权力可由受托人、抵押代理人或受托人或抵押代理人的指定人行使。

第15.14节发行人义务终止时的免除。如果（i）发行人向受托人交付高级职员证书和法律顾问意见，证明本义齿、票据和担保文件项下的所有义务已通过全额支付发行人在笔记，本义齿和担保文件，以及所有此类义务均已如此履行，或本义齿根据第XII条发生解除、合法废止或契约废止，受托人应向发行人和抵押代理人发出通知，说明受托人，代表票据持有方，放弃并放弃其在抵押品中或对抵押品拥有的任何和所有权利，以及其在担保文件下拥有的任何权利，并在抵押品代理人收到此类通知后，抵押品代理人应被视为不代表受托人持有抵押品的留置权，并应 或在发行人的要求和费用下促使采取所有合理必要的行为，以在合理可行的情况下尽快解除该留置权。

第15.15节指定。除下一句规定外，就本协议的规定和第一留置权/第一留置权债权人间协议而言，要求发行人为其他第一留置权债务或本协议项下或第一留置权/第一留置权债权人间协议项下的任何其他此类指定的条款指定债务，如果相关指定以官员证书的形式以书面形式提供，则任何此类指定就足够了，本义齿允许此类其他第一留置权债务，并由负责人员代表发行人签署并交付给受托人和抵押代理人。就本协议和第一留置权/第一留置权债权人间协议的所有目的而言，发行人特此将根据在截止日期生效的第一优先票据契约的义务指定为其他第一留置权债务。

第15.16条抵押品变现和执行担保的权利。如果与任何票据方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序未决，（i）受托人（无论任何债务的本金是否到期）并按本协议支付

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根据17 C.F.R.第200.83节

明示或通过声明或其他方式，无论受托人是否向发行人提出任何要求）均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式（A）提交并证明就任何或所有义务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔欠款和未付款，并提交可能需要或建议的其他文件，以便在此类司法程序中允许票据持有人和受托人以及任何子代理人的索赔，（B）收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配，以及任何保管人、接收人、受让人、受托人、清算人，任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员特此由每个票据持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向受托人支付此类款项 票据持有方，向受托人支付因受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款而应付的任何款项，以及根据票据文件应付给受托人的任何其他款项。此处包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何票据持有人授权或同意或接受或采用任何重组、安排、影响任何票据持有方的义务或权利的调整或组合，或授权受托人就任何票据持有方在任何此类程序中的索赔进行投票。

尽管任何票据文件中包含任何相反的内容，发行人、受托人、抵押代理人和每个担保方特此同意（a）任何担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行保证书，双方理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施可由受托人根据本协议条款代表受担保方单独行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施可由受托人单独行使抵押代理人，（b）如果抵押品代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何票据持有人方可以是任何或所有此类抵押品在任何此类出售或其他处置中的购买者或许可人，而抵押品代理人作为担保方（但不是任何票据持有方或 票据持有人以其或他们各自的个人身份，除非所需票据持有人另有书面约定）应有权，为投标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为抵押代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的信用。

第十六条。

各种各样的

第16.01条通知；通讯。（a）除下文第16.01（b）条规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过认证或挂号邮件邮寄或通过传真机或其他电子方式发送方法如下：

（i）如果在交割日向任何票据方或受托人、抵押代理人或所需票据持有人发送至附表16.01中为该人指定的地址、传真机号码或电子邮件地址；和

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果是任何票据持有人，根据托管人的程序。

（b）本协议项下向票据持有人发出的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件和平台）交付或提供。发行人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知和其他通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。通过传真机发送的通知在发送时即视为已发出（除非在收件人的正常工作时间内未发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出）。在上述第16.01（b）条规定的范围内通过电子通信传递的通知应按照第16.01（b）条的规定有效。

（d）本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他方来更改其地址或传真号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。

（e）根据第7.04条要求交付的文件可以电子方式交付（包括通过平台），但需要交付给受托人的文件除外，如果如此交付，应被视为已在（i）发行人向美国证券交易委员会提交此类文件或发布此类文件，或在发行人网站上的互联网上提供链接的日期交付，网址为附表16.01，代表发行人在每个票据持有人有权访问的互联网或内联网网站（如有）上张贴此类文件。

受托人可自行决定同意接受并按照本义齿通过电子邮件、传真传输或其他类似电子方式发送的指示或指示行事。如果该方选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或通过类似电子方式发出的指示），并且受托人自行决定选择按照此类指示行事，则受托人对此类指示的理解应被视为具有控制性。受托人不对因受托人依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用负责，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人在未经授权的情况下采取行动的风险 说明，以及第三方的风险或拦截和滥用。

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根据17 C.F.R.第200.83节

尽管此处包含任何相反的规定，只要票据采用全球票据的形式，就可以根据托管人的程序以电子方式向持有人发出通知。

第16.02节关于先决条件的证明和意见。在发行人向受托人提出要求或申请根据本义齿采取或不采取任何行动时，发行人应应受托人的要求向受托人提供：

（a）一份形式令受托人满意的官员证书，说明签署人认为本义齿中规定的与提议的行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；和

（b）一份形式令受托人满意的律师意见书，说明在该律师看来，所有此类先决条件均已得到遵守。

第16.03节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本义齿中规定的契约或条件的每份证明或意见应包括：

（A）声明作出此类证明或意见的个人已阅读此类契约或条件；

（b）关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的检查或调查的性质和范围的简要说明；

（c）一份声明，表明该人认为他已进行必要的检查或调查，以使他能够就该契约或条件是否已得到遵守发表知情意见；和

（d）关于该个人认为该契约或条件是否已得到遵守的声明；但是，就事实问题而言，法律顾问的意见可以依赖官员的证书或公职人员的证书。

第16.04节当注释被忽略时。在确定所需票据本金的持有人是否同意任何指示、弃权或同意时，发行人拥有的票据，附属担保人或由任何直接或间接控制或由发行人或附属担保人直接或间接共同控制或受其直接或间接共同控制的人应被忽略并被视为未偿还，除非，为确定受托人是否应因依赖任何此类指示、弃权或同意而受到保护，只有受托人实际知道如此拥有的票据才会被如此忽略。根据上述规定，在任何此类决定中，仅应考虑当时未偿还的票据。

第16.05节契约的存续。

票据方在本协议、其他票据文件以及准备的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和保证

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根据17 C.F.R.第200.83节

与本义齿或任何其他票据文件有关或根据本义齿或任何其他票据文件交付或交付的，应被视为已被票据持有人所依赖，并应在票据的购买以及票据文件的签署和交付后继续有效，无论这些人或代表他们进行任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。

第16.06节约束力。本义齿应在控股公司、发行人和受托人签署后生效，并且受托人收到本协议的副本时生效，这些副本一并带有本协议其他各方的签名，此后应对控股、发行人、受托人和每个票据持有方及其各自获准的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第16.07节继任者和受让人；分配和转移。

（a）本义齿的规定对本协议双方及其各自的继承人和特此允许的受让人具有约束力并符合其利益，但（i）除非第8.05条允许，未经每一票据持有人事先书面同意，发行人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（发行人未经此类同意而试图转让或转让的行为均无效）除第2.07条和本第16.07条规定外，任何票据持有方不得转让其票据。本义齿中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方除外，其各自的继承人和特此允许的受让人，以及在特此明确规定的范围内，每个受托人的关联方，抵押代理人和票据持有方）根据本义齿或因本义齿而产生的任何合法或衡平法权利、救济或索赔，或 其他注释文件。

（b）（i）根据下文第款规定的条件，在每种情况下，经发行人事先书面同意，任何票据持有人均可转让其全部或部分票据或其中的任何实益权益（这样的同意，在任何票据转让的情况下，不得无理扣留或延迟），哪些同意将被视为已就（x）在票据购买协议日期或之前转让给发行人的票据持有人所确定的任何人以及（y）就任何票据如果发行人在任何转让通知送达后三（3）个工作日内未作出回应；假如，（i）将票据持有方的票据转让给该票据持有方的附属公司或批准的基金，或转让给非不合格机构的任何其他人，只要发生违约事件发生了并且正在继续。

（i）转让应符合以下附加条件：

（a）除非转让票据持有人一方票据的全部剩余金额，受每次此类转让约束的转让票据持有人的票据金额（确定自有关此类转让的转让通知送达受托人之日起）不得低于票据最低限额或超过该限额的票据倍数的整数倍，除非发行人另有同意；前提是

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根据17 C.F.R.第200.83节

此类金额应针对每个票据持有方及其关联方汇总（同时向两个或多个相关基金转移或由两个或多个相关基金转移应被视为一次转移），如果有的话，并提供，此外，受托人没有责任或义务监督或确定票据持有方的任何转让金额是否等于票据最低金额或票据倍数的整数倍；和

（b）每次转让的各方应遵守第2.07条规定的要求。

就本第16.07条而言，“批准的基金”是指，就任何票据持有人而言，从事制造、购买、在正常过程中持有或投资银行贷款和类似的信贷展期，并由（a）该票据持有方管理或管理，（b）该票据持有方的关联方或（c）管理或管理该票据持有方的实体或实体的关联方。尽管此处有任何相反的规定，任何票据持有人均不得将任何票据或其在本义齿下的任何部分权利和义务转让或转让给（a）任何不合格机构或（b）自然人，并且在每种情况下，任何尝试的转让或转移均无效。尽管有上述规定，每一票据方和票据持有方承认并同意，受托人没有任何责任或义务确定任何票据持有方或 潜在票据持有方是不合格机构，受托人（以其身份）对向不合格机构进行的任何转让或转让不承担任何责任。任何转让或转让票据持有人应就任何潜在转让或转让而言，在向受托人交付相同请求的同时，向发行人提供其请求的副本（包括潜在受让人或受让人的姓名），无论是否需要根据上述第（i）款获得发行人同意。

第16.08节无豁免。受托人或票据持有人未能或延迟行使本第XVI条规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，也不排除单独或部分行使任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。此处明确规定的受托人和票据持有人的权利、救济和利益是累积性的，并不排除根据本第XVI条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能拥有的任何其他权利、救济或利益。

第16.09节修改。除非以书面形式并由受托人签署，否则对本第XVI条任何条款的修改、修正或放弃，或对任何附属担保人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，然后此类弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在任何情况下，对任何附属担保人的通知或要求均不得使任何附属担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第16.10节[保留]。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第16.11节受托人、付款代理和注册服务商的规则。受托人可为票据持有人各方的行动或会议制定规则。注册服务商和付款代理可以为其职能制定规则。

第16.12节法定节假日。如果付款日不是营业日，则应在下一个营业日付款，如果该付款日是中间期间的营业日，则本应在该付款日支付的任何金额均不产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。如果需要在非营业日的日期履行任何契约、义务或义务，则在下一个营业日之前无需履行。

第16.13条管辖法律。本义齿和其他注释文件以及任何基于以下内容的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同、侵权或其他方面），由本义齿或任何其他注释文件（其他注释文件中明确规定的除外）引起或与之相关的，应根据纽约州法律解释并受其管辖，不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

第16.14节完整协议。本义齿和此处提及的其他注释文件构成双方之间关于此处标的的完整合同。双方或其关联方之前就本协议标的达成的任何协议或陈述均由本义齿和其他注释文件取代。本义齿或其他注释文件中的任何内容，无论明示或暗示，均不旨在授予本义齿或其他注释文件项下或因本义齿或其他注释文件而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第16.15条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃由陪审团审判直接或间接引起的任何诉讼的任何权利，根据或与本义齿或任何其他注释文件有关（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认它和其他各方已被诱使签订本义齿和其他注释文件（如适用），其中包括本第16.15节中的相互弃权和证明。

第16.16节可分割性。如果本义齿或任何其他注释文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其有效性、本义齿或任何其他注释文件中包含的其余条款的合法性和可执行性应在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性

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根据17 C.F.R.第200.83节

此处及其中不得以任何方式受到影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第16.17条对他人无追索权。发行人或任何直接或间接母公司的任何股权的董事、高级职员、雇员、经理、注册人或持有人均不对发行人或任何附属担保人在票据、附属公司项下的任何义务承担任何责任担保或本义齿，如适用，或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔。每一票据持有人通过在本协议上签名或接受票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据对价的一部分。

第16.18节继任者。发行人与附属担保人在本义齿和票据中的所有协议均对该人的继承人具有约束力。受托人在本义齿中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第16.19节对应物。本义齿可以一式两份或多份执行，每份应构成一份原件，但所有这些一起构成一份合同，并应按照第16.06条的规定生效。通过传真传输（或其他电子传输）交付本义齿的已签署副本应与交付手动签名的原件一样有效。

第16.20节标题。此处使用的文章和章节标题以及目录仅为方便参考而设，不属于本义齿的一部分，不影响本义齿的构建或在解释本义齿时予以考虑。

第16.21条管辖权；同意流程服务。（a）发行人和其他票据方不可撤销且无条件地同意，其不会针对受托人提起任何类型或描述的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是衡平法上，无论是在合同中还是侵权行为中，或以其他方式，抵押代理人，任何票据持有方，或上述任何附属公司以任何方式与本义齿或任何其他注释文件或与本协议或与之相关的交易有关，在位于纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上，和美国纽约南方电力地区法院及其任何上诉法院的裁决，以及本协议的每一方不可撤销地和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或程序可以在此类纽约州法院审理和裁决，或者在最大程度上 在适用法律允许的情况下，在此类联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本义齿或任何其他注释文件中的任何内容均不影响任何权利受托人或任何票据持有人可能不得不在任何司法管辖区的法院对发行人或任何其他票据方或其财产提起与本义齿或任何其他票据文件有关的任何诉讼或程序。

（b）本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或

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根据17 C.F.R.第200.83节

此后，必须在任何纽约州或联邦法院为因本义齿或其他注释文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序设置地点。本协议的每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法庭的辩护。

（c）本义齿的每一方不可撤销地同意以第16.01条中规定的通知方式提供程序服务。本义齿中的任何内容均不会影响本义齿或任何其他注释文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第16.22节保密。票据持有人的每一方（DTC或其代名人除外），通过接受票据或其中的实益权益，以及代理人同意，其应对与控股、任何母公司实体有关的任何信息保密，发行人和由控股公司、任何母公司、发行人或任何子公司或代表控股公司向其提供的任何子公司，但仅限于根据第7.04（h）条应要求提供此类信息或仅提供给私人联系人（以及（A）已普遍向公众公开的信息除外，但由于该方的披露，（B）已由该票据持有方或该代理人独立开发而未违反本第16.22条，或（C）该票据持有方或该代理人可从第三方获得，据该人所知，对控股没有保密义务，任何母公司，发行人或任何其他 注释方），并且不得向其董事、合伙人、成员、法律顾问、独立审计师、受托人、高级职员、雇员和顾问透露需要知道的信息和任何编号，管理或结算服务提供商或代表该票据持有方批准或管理票据的任何人（只要每个此类人都已被指示根据本第16.22条对其保密），除非：（a）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所必需的范围内，全国保险专员协会或披露方或披露方的任何附属公司的证券上市或交易的任何证券交易所，（b）作为向政府当局或政府当局进行正常报告或审查程序或检查的一部分自律当局，包括全国保险专员协会或 金融业监管局，Inc.，（c）向其母公司、附属公司或审计师及其各自的董事、合伙人、成员、法律顾问、独立审计师、受托人、高级职员、员工和顾问（只要每个此类人都已被指示根据本第16.22条对其保密），（d）以便在法律程序中执行其在任何注释文件下的权利，（e）应任何声称对该人或其任何关联公司拥有管辖权的监管或准监管机构的要求或要求而作出的披露，（f）向其在本义齿下的任何权利的任何潜在受让人或受让人（只要该人已与发行人同意根据本第16.22条对其保密，包括根据“点击”协议在平台上），（g）经相关票据方同意的披露和（h）任何直接或间接的 对冲协议中的合同对手方或该合同对手方的专业顾问（只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问与发行人同意受本第16.22条规定的约束，包括根据“点击”协议平台）；假如，在（f）和（h）条的情况下，不得向任何不合格机构或已知为不合格机构行事的人提供任何信息，在每种情况下，

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根据17 C.F.R.第200.83节

不合格机构名单已提供给披露票据持有方的程度。尽管此处有任何相反规定，每一方（及其各自的雇员、代表或其他代理人）都可以向任何和所有人披露，不受任何类型的限制，本义齿拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及提供给任何此类方的与此类税收待遇和税收结构有关的任何类型的所有材料（包括意见和其他税收分析）。但是，在合理必要的范围内，与税收待遇或税收结构有关的任何信息仍应遵守本协议的保密规定（并且应适用上述句子），以使本协议各方、其各自的关联方、以及他们各自的所有董事和员工遵守适用的证券法。为此，“税收结构”是指与税收相关的任何事实。 本义齿拟进行的交易的联邦所得税处理，但不包括与本协议任何一方或其任何关联方的身份有关的信息。

第16.23节税务处理。对于所有美国联邦和相关州或地方税收目的，除非税务机关另有要求或适用法律发生变化，否则本协议各方不得将票据视为或有支付债务工具，应将与票据有关的任何和所有利息的应计视为不构成该法典第871（h）和881（c）条所指的“或有利息”，并应按照上述规定提交所有相关纳税申报表。

第16.24节美国爱国者法案通知。受美国爱国者法案约束的每个票据持有方和受托人（为自己而不是代表任何票据持有方）特此通知发行人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获得，验证和记录识别每个票据方的信息，该信息包括每个票据方的名称和地址以及其他信息，这些信息将使该票据持有人或受托人（如适用）能够根据美国爱国者法案识别每个票据方。

第16.25节契约控制。如果注释的任何条款限制、限定或与本义齿的条款相冲突，则以本义齿的此类条款为准。

第16.26节债权人间协议。本义齿的条款受第一留置权/第一留置权债权人间协议的条款约束。

[页面的剩余部分故意留空。]

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已促使本义齿由其各自的授权官员自上文首次写明之日起正式签署。

[契约签名页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

[契约签名页]

The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理

根据17 C.F.R.第200.83节

[契约签名页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

附录A

有关初始附注和附加附注的规定

1.定义。

1.1定义。

就本附录A而言，下列术语的含义如下：

“适用程序”是指就任何Global Note的受益权益的任何转让或交换而言，适用于此类转让或交换的托管人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“最终票据”是指不包括全球票据图例的经证明的初始票据或附加票据（如果此类票据的转让受适用法律限制，则带有受限票据图例）。

“托管人”是指托管信托公司、其代理人及其各自的继承人。

“全局注释图例”是指本义齿附件 A中该标题下的图例。

“IAI”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条规定的机构“认可投资者”。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由托管人指定）或其任何继承人，最初应为受托人。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买家”。

“S条例”是指《证券法》下的S条例。

“S条例票据”是指根据S条例在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“受限票据图例”是指本文第2.2（f）（i）条中规定的图例。

“限制期，”就任何票据而言，指从（a）此类票据首次提供给分销商以外的人（定义见证券法S条例）之日（以较晚者为准）开始的连续40天期间根据S条例，发行人应立即通知受托人的日期，以及（b）截止日期，对于属于转让限制票据的任何附加票据，指连续40天的可比期间。

“第144A条规则”是指《证券法》下的第144A条规则。

附录A-1

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根据17 C.F.R.第200.83节

“规则144A票据”是指最初根据规则144A向QIB提供和出售的所有初始票据。

“第501条规则”是指《证券法》下的第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条规则。

“转让受限最终票据”是指带有或必须带有或受受限票据图例约束的最终票据。

“转让受限全球票据”是指带有或必须带有或受受限票据图例约束的全球票据。

“转让受限票据”是指转让受限最终票据和转让受限全球票据。

“非限制性最终票据”是指不需要或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“非限制性全球票据”是指不需要或不受限制性票据图例约束的全球票据。

1.2其他定义。

2.笔记。

2.1表格和日期；全局注释。

（a）在本协议日期发行的初始票据将（i）由发行人根据发售备忘录私下配售和出售，最初仅适用于（1）依赖规则144A的QIB和（2）依赖规则S的美国人（定义见规则S）以外的人。此类初始票据此后可能会转让给（其中包括）QIB、购买者依赖规则S和，除以下规定外，IAI符合规则501。一张或多张规则144A票据可以发行，并带有单独的CUSIP编号，以便将票据转让给IAI。发行人可根据适用法律根据一项或多项协议不时发行和出售在本协议日期之后发行的额外票据。

（b）全局注释。（i）除下文第2.2条（d）款规定外，规则144A票据最初应由一张或多张最终、完全注册、无息票的全球形式的票据（统称为“规则144A全球票据”）代表。

附录A-2

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根据17 C.F.R.第200.83节

S条例票据最初应由一张或多张完全注册的全球形式的无息票票据（统称为“S条例临时全球票据”，连同S条例永久全球票据（定义见下文），“条例S全球注释”），应以托管人或托管人的名义为代表Euroclear Bank SA/NV持有的指定代理人的账户注册，作为Euroclear System（“Euroclear”）或Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“清流”）。

限制期终止后，S条例临时全球票据的实益权益应根据存管人的适用程序交换为永久全球票据（“S条例永久全球票据”）的实益权益。在认证S规例永久全球票据的同时，受托人应取消S规例临时全球票据。S规例临时全球票据和S规例永久全球票据的本金总额可能会不时通过对受托人和托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少，视情况而定，与下文规定的利益转移有关。

“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用的条款和条件”以及Clearstream的“Clearstream银行的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于Clearstream的受益权益的转让。S条例临时全球注释以及参与者通过Euroclear或Clearstream持有的S条例永久全球票据。对于任何Global Notes，如果适用程序与本义齿中有关Global Notes或其任何实益权益的转让、交换或管理的条款发生冲突，则应以适用程序为准。

“全球票据”一词是指规则144A全球票据和规则S全球票据。全球票据应带有全球票据图例。Global Notes最初应（i）以托管人或该托管人的指定人的名义注册，在每种情况下都记入代理成员的账户，作为该托管人的托管人交付给受托人，以及带有受限票据图例。

托管人的成员或直接或间接参与者（统称为“代理成员”）对托管人或作为其托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据不享有本义齿项下的权利，或在全球注释下。发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人可出于任何目的将托管人视为全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人使托管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害托管人与其代理成员之间的关系，管理任何票据持有人行使权利的习惯做法的运作。

Global Notes的转让仅限于全部而非部分转让给托管人、其继承人或他们各自的指定人。实益拥有人在全球票据中的权益只能根据托管人的适用规则和程序以及规定转让或交换为最终票据

附录A-3

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根据17 C.F.R.第200.83节

第2.2节。此外，全球票据可兑换为最终票据如果（x）托管人（1）通知发行人不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，并且发行人因此未能指定继任托管人，或（2）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，或（y）应发生并继续发生与此类全球票据有关的违约事件，并且已提出此类交换的请求；假如在任何情况下，发行人均不得在（x）限制期届满和（y）注册官收到根据规则903（b）要求的任何证书之前将S条例临时全球票据交换为最终票据（3）（B）根据证券法。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据应以名义登记，并以任何批准的面额发行，由或在 代表保管人按照其惯常程序。

就根据本第2.1（b）条第（i）款将Global Note整体转让给受益所有人而言，该Global Note应被视为已交予受托人取消，发行人应执行，并且，根据发行人由高级职员签署的书面命令，受托人应验证并提供给托管人以书面形式确定的每个实益拥有人，以换取其在该全球票据中的实益权益，等量的授权面额最终票据的本金总额。

除第2.2节另有规定外，根据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让受限票据均应带有受限票据图例。

（v）尽管有上述规定，在限制期内，S条例全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream持有，除非根据第2.2节的适用规定进行交付。

任何Global Note的持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人有权根据本义齿或票据采取的任何行动。

2.2转移和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除第2.1（b）条规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除第2.1（b）条所述的情况外，发行人不会将Global Notes交换为最终票据。根据本义齿第2.08节的规定，也可以全部或部分交换或替换全局注释。全球票据的实益权益可以按照第2.2（b）条的规定进行转让和交换。

（b）Global Notes实益权益的转让和交换。Global Notes实益权益的转让和交换应通过

附录A-4

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根据17 C.F.R.第200.83节

保管人，根据本义齿的规定以及保管人的适用规则和程序。在《证券法》要求的范围内，受转让限制的全球票据的实益权益应受到与此处规定的类似的转让限制。Global Notes的实益权益应仅转让或交换为Global Notes的实益权益。全球票据中实益权益的转让和交换还应遵守以下（i）或项（如适用）以及以下一项或多项其他项（如适用）：

（i）转让同一全球票据的实益权益。根据限制性票据图例中规定的转让限制，任何受转让限制的全球票据的实益权益可以以同一受转让限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；但前提是在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让S条例全球票据的受益权益。非限制性全球票据的实益权益可以以非限制性全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册服务商交付书面命令或指示以实现本第2.2（b）（i）条所述的转让。

Global Notes实益权益的所有其他转让和交换。与不受第2.2（b）（i）条约束的任何Global Note中实益权益的所有转让和交换有关，此类实益权益的转让人必须向注册服务商交付（1）代理成员根据适用规则向托管人发出的书面命令托管人指示托管人贷记或促使贷记另一全球票据的实益权益的程序和程序，其金额等于要转让或交换的实益权益，以及（2）根据适用规则给出的指示存管人的程序和程序，其中包含有关代理会员账户的信息，以将此类增加记入贷方。在满足本义齿和票据或《证券法》规定的其他适用于全球票据的转让或交换受益权益的所有要求后， 受托人应根据第2.2（g）条调整相关全球票据的本金金额。

将实益权益转移至另一受限制的全球票据。如果转让符合上述第2.2（b）条的要求，则转让受限全球票据的实益权益可以转让给以另一转让受限全球票据的实益权益形式接受交付的人，并且注册官收到以下信息：

（a）如果受让人将以144A规则全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；和

（b）如果受让人将以S规则全球票据的实益权益的形式交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书。

附录A-5

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根据17 C.F.R.第200.83节

将转让受限全球票据的实益权益转让和交换为非受限全球票据的实益权益。转让受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人如果交换或转让符合上述第2.2（b）条的要求，并且注册服务商收到以下信息：

（A）如果转让受限全球票据的此类实益权益持有人拟将此类实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；或者

（b）如果转让受限全球票据的此类实益权益持有人拟将此类实益权益转让给应以非受限全球票据的实益权益形式接收其交付的人，该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，

并且，在每种情况下，如果发行人或注册服务商有此要求，或者如果托管人的适用规则和程序有此要求，发行人和注册服务商合理接受的形式的法律顾问意见，表明此类交换或转让符合《证券法》和不再需要此处和受限票据图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据本款进行的，则发行人应发行并且，根据本义齿第2.01节，在收到发行人以官员证书形式发出的书面命令后，受托人应验证一张或多张本金总额等于根据本协议转让或交换的实益权益本金总额的无限制全球票据 第款。

（v）将非限制性全球票据的实益权益转让和交换为转让限制性全球票据的实益权益。非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以转让限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人。

（c）将Global Notes的实益权益转让和交换为最终票据。除非在第2.1（b）条所述的情况下或根据适用程序以其他方式允许，否则不得将全球票据的实益权益交换为最终票据。除非在第2.1（b）条所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以最终票据的形式接受交付的人。在任何情况下，Global Notes的实益权益应仅转让或交换为最终票据。

（d）为Global Notes的实益权益转让和交换最终票据。为全球票据的实益权益转让和交换最终票据还应遵守以下（i）、或项（如适用）：

附录A-6

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根据17 C.F.R.第200.83节

（i）将受限制的最终票据转让给受转让限制的全球票据的实益权益。如果转让受限最终票据的任何持有人拟交换该转让受限最终票据转让受限全球票据的实益权益，或将此类转让受限最终票据转让给以转让受限全球票据的实益权益形式接受交付的人，然后，在注册官收到以下文件后：

（A）如果此类转让受限最终票据的持有人提议将此类转让受限票据交换为转让受限全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（B）如果该转让受限最终票据根据《证券法》第144A条被转让给QIB，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（C）如果此类转让受限最终票据被转让给非美国人根据《证券法》第903条或第904条进行离岸交易的人，该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（D）如果此类转让受限最终票据是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

（e）如果此类转让受限最终票据是根据除上述（b）至（d）项所列要求之外的证券法注册要求豁免而转让给IAI的，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，包括证明、证书和律师的意见（如适用）；或者

（F）如果此类转让受限最终票据正在转让给发行人或其子公司，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；

受托人应取消转让受限最终票据，并增加或导致增加适当转让受限全球票据的本金总额。

将受限制的最终票据转让给不受限制的全球票据的实益权益。转让受限最终票据的持有人可以交换此类转让受限最终票据获得非限制性全球票据的实益权益，或仅在注册服务商收到以下信息时，才将此类转让限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人：

附录A-7

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根据17 C.F.R.第200.83节

（A）如果此类转让受限最终票据的持有人提议将此类转让受限最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；或者

（B）如果此类转让受限最终票据的持有人拟将此类转让受限最终票据转让给应以非受限全球票据的实益权益形式接收其交付的人，该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，

并且，在每种情况下，如果发行人或注册服务商有此要求，或者如果托管人的适用规则和程序有此要求，发行人和注册服务商合理接受的形式的法律顾问意见，表明此类交换或转让符合《证券法》和不再需要此处和受限票据图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。在满足本款的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据本款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级职员的形式发出的书面命令后证书，受托人应 验证一张或多张本金总额等于根据本款转让或交换的转让受限票据本金总额的无限制全球票据。

非限制性全球票据实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据的持有人可以随时将此类非限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将此类非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人。收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一张无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据本款进行的，则发行人应发行，并在收到发行人以高级职员的形式发出的书面命令后证书，受托人应对一张或多张无限制全球票据进行汇总认证 本金金额等于根据本款转让或交换的无限制最终票据的本金总额。

转让受限全球票据中实益权益的非限制性最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让受限制的全球票据的实益权益形式接受交付的人。

（e）最终票据的最终票据的转让和交换。根据最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本协议的规定

附录A-8

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根据17 C.F.R.第200.83节

第2.2（e）条，注册服务商应登记最终票据的转让或交换。在进行此类转让或交换登记之前，提出请求的持有人应向登记官出示或交出正式背书或附有书面转让指示的最终票据，该转让指示的形式令登记官满意，并由该持有人或其代理人正式签署，并获得正式授权书面。此外，提出请求的持有人应根据本第2.2（e）条的以下规定提供任何额外的证明、文件和信息（如适用）。

（i）转让受限最终票据以转让受限最终票据。如果注册服务商收到以下信息，则转让受限票据可以以转让受限最终票据的形式转让给接受交付的人并以该人的名义进行登记：

（a）如果转让将根据《证券法》第144A条进行，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；

（b）如果转让将根据《证券法》第903条或第904条进行，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书；

（c）如果转让将根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求豁免进行，则应提供适用票据所附表格的证明；

（d）如果转让将依赖于除上述（a）至（c）项所列之外的证券法注册要求的豁免而向IAI进行，则应提供适用附注所附表格的证明；和

（E）如果此类转让将向发行人或其子公司进行，则应提供适用票据所附表格的证明。

将受限制的最终票据转让给不受限制的最终票据。如果注册服务商收到以下信息，任何转让受限最终票据的持有人都可以将其交换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给接受其交付的人：

（A）如果该转让限制性最终票据的持有人提议将该转让限制性最终票据交换为非限制性最终票据，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明；或者

（B）如果此类转让限制性最终票据的持有人拟将此类票据转让给应以非限制性最终票据的形式接收其交付的人，则该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证明，

附录A-9

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根据17 C.F.R.第200.83节

并且，在每种情况下，如果发行人或注册服务商提出要求，发行人和注册服务商合理接受的形式的法律顾问意见，表明此类交换或转让符合《证券法》和不再需要此处和受限票据图例中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

无限制最终票据到无限制最终票据。非限制性最终票据的持有人可随时将此类非限制性最终票据转让给以非限制性最终票据形式接受其交付的人。在收到登记此类转让的请求后，登记员应根据其持有人的指示登记非限制性最终票据。

不受限制的最终票据以转让受限制的最终票据。不受限制的最终票据不能交换或转让给以转让限制的最终票据的形式接受交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已交换为最终票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或取消时，受托人应根据本义齿第2.10节的规定将每份此类全球票据退还或保留和注销。在此类取消之前的任何时间，如果Global Note的任何实益权益被交换或转让给将以另一Global Note的实益权益或最终票据的形式接收其交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，受托人或托管人应在受托人的指示下对该全球票据作出背书以反映此类减少；和如果实益权益被交换或转让给将在另一全球票据中以实益权益的形式接收其交付的人， 此类其他全球票据应相应增加，受托人或托管人应在受托人的指示下对此类全球票据进行背书以反映此类增加。

（f）传说。

（i）除非以下第或段允许，证明全球票据和任何最终票据（以及为其交换或替代而发行的所有票据）的每张票据证书均应附有大致如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅用于图例的目的））：

“本证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，不得在美国或为了，或为了帐户或利益，美国人，但以下规定除外。通过收购本协议或本协议的实益权益，持有人（1）表示（A）它是

附录A-10

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根据17 C.F.R.第200.83节

“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或（b）不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而获得该证券，而是在符合证券法S条例的离岸交易中获得该证券，（2）同意不会在本协议原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是本证券（或该证券的任何前身）所有者的最后日期之后的一年内转售或否则转让此证券除了（A）发行人或其任何子公司，（B）持有人合理认为是符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家的人，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条规定的离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免 （如果有），（e）根据《证券法》注册要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据法律顾问的意见），（f）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向每个人发出通知，该通知实质上是关于此图例的影响。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国”人”具有证券法S条例赋予他们的含义。”

“本证券的条款受作为抵押代理人的Wilmington Trust，National Association，作为行政代理人的Wilmington Trust，National Association，作为初始其他授权代表的Wilmington Trust，National Association之间的第一留置权债权人间协议的条款的约束，以及其他不时的一方，于2016年4月27日签订，可能会根据义齿不时修订、重述、补充或以其他方式修改。”

附录A-11

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根据17 C.F.R.第200.83节

每个规则S注释应带有以下附加图例：

“通过在此收购，其持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的S条例在离岸交易中获得该证券。”

每个最终注释应带有以下附加图例：

“就任何转让而言，持有人将向注册服务商和转让代理提供此类转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。”

在任何转让受限最终票据的出售或转让时，注册服务商应允许其持有人将此类转让受限票据交换为不带有上述说明的最终票据，并取消对此类转让受限最终票据转让的任何限制如果持有人以书面形式向注册服务商证明其此类交换请求是根据规则144提出的（此类证明应采用票据背面规定的形式）。

在根据S条例获得的任何初始票据或附加票据的限制期届满后出售或转让时，此类初始票据或附加票据带有限制性票据图例的所有要求将不再适用，并且要求任何此类初始票据或附加票据以全球形式发行的要求将继续适用。

（g）取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已交换为最终票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或取消时，受托人应根据本义齿第2.10节的规定将每份此类全球票据退还或保留和注销。在此类取消之前的任何时间，如果Global Note的任何实益权益被交换或转让给将以另一Global Note的实益权益或最终票据的形式接收其交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，受托人或托管人应在受托人的指示下对该全球票据作出背书以反映此类减少；和如果实益权益被交换或转移给将以以下形式接收其交付的人 另一全球票据的实益权益，该其他全球票据应相应增加，受托人或托管人应在受托人的指示下对该全球票据作出背书以反映此类增加。

附录A-12

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根据17 C.F.R.第200.83节

（h）与票据转让和交换有关的义务。

（i）为允许转让和交换登记，发行人应根据登记员的要求签署最终票据和全球票据，受托人应进行认证。

任何票据转让或交换登记均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何转让税、评估或与之相关应付的类似政府费用的款项（任何此类除外）转让税，根据本义齿第3.06、4.06、4.08和9.05节在交换时应付的评估或类似的政府费用）。

在任何票据转让登记的适当提示之前，发行人、受托人、付款代理或注册服务商可将票据以其名义注册的人视为该票据的绝对所有者，以接收该票据的本金和利息的付款以及所有其他目的，无论该票据是否逾期，发行人、受托人、付款代理或注册服务商均不受相反通知的影响。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并有权享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的本义齿下的利益。

（i）受托人没有义务。

（i）受托人对Global Note的任何实益拥有人、以下成员不承担任何责任或义务，或托管人的参与者或任何其他人关于托管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，关于票据的任何所有权权益或关于向任何参与者的交付，任何通知（包括任何赎回或回购通知）或根据或与此类票据相关的任何金额的支付的成员、受益所有人或其他人（托管人除外）。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅向注册持有人（在全球票据的情况下应为托管人或其指定人）发出或支付。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过托管人行使，但须遵守适用的规则和程序 存放处。受托人可以依赖托管人提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应在依赖信息时受到充分保护。

受托人没有义务或义务监督、确定或询问是否遵守本义齿或适用法律对任何票据的任何权益的任何转让（包括在或在存托参与者中，任何Global Note中的成员或实益拥有人），但要求交付此类证书和其他

附录A-13

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根据17 C.F.R.第200.83节

本义齿条款明确要求的文件或证据，并在本义齿条款明确要求时这样做，并对其进行检查以确定实质上符合本义齿的明确要求。

附录A-14

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 A

[[初始注释][附加注释]的正面形式]

[全球笔记图例]

除非该证书由纽约州纽约市托管信托公司（“DTC”）的授权代表提交给发行人或其代理人以进行转账、兑换或付款登记，并且任何颁发的证书均以CEDE & CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称（并且向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项），任何转移，任何人为了价值或以其他方式对任何人进行质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.在本协议中拥有权益。

本全球票据的转让仅限于全部而非部分转让给DTC，向DTC的指定人或其继任者或此类继任者的指定人以及本全球注释部分的转让应仅限于根据本协议背面提及的义齿中规定的限制进行的转让。

[根据规则S提供的票据的受限票据图例]

通过在此收购，其持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的S条例在离岸交易中获得该证券。

[受限笔记图例]

本证券未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，不得在美国境内发售或出售，或为了帐户或利益，美国人，但以下规定除外。通过收购本协议或本协议的实益权益，持有人（1）表示（A）其是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或（B）其不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而获得该证券，而是在符合证券法S条例的离岸交易中获得该证券，（2）同意不会在本协议原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是本证券（或任何

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根据17 C.F.R.第200.83节

此类证券的前身）转售或以其他方式转让此证券，但（a）发行人或其任何子公司，（b）持有人合理认为是符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家的人，（c）在美国境外进行符合《证券法》第903条或第904条规定的离岸交易，（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），（e）根据《证券法》注册要求的另一项豁免（如果发行人提出要求，则根据法律顾问的意见），或（F）根据《证券法》下的有效注册声明，并且（3）同意将向每个转让此证券的人发出通知，该通知实质上具有此图例的效果。如本文所用，术语“离岸交易”、“美国”和“美国”人”具有赋予他们的含义 证券法下的S条例。

本证券的条款受Wilmington Trust，National Association作为抵押代理人，Wilmington Trust，National Association作为行政代理人，Wilmington Trust，National Association作为初始其他授权代表，以及其他不时的一方，于2016年4月27日签订，可能会根据义齿不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

[最终笔记图例]

就任何转让而言，持有人将向注册服务商和转让代理提供此类转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

附件 A-2

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根据17 C.F.R.第200.83节

[[初始注释][附加注释]的形式]

The Fresh Market, Inc.

2025年到期的超级高级担保票据

The Fresh Market, Inc.是一家特拉华州公司（连同其继承人和契约下的受让人），承诺在到期日向Cede & Co.或注册受让人支付随附的全球票据增减明细表中规定的本金。

付息日：3月31日、6月30日、9月30日、12月31日，开始[]¹

记录日期：3月15日、6月15日、9月15日和12月15日

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

发行人根据日期为2020年3月13日的契约（“契约”）在发行人、其不时的担保方和受托人之间发行票据。除非另有说明，本文中使用的大写术语均按义齿中的定义使用。注释的条款包括义齿中所述的条款。

附件 A-3

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已促使本文书得到适当执行。

日期：

附件 A-4

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根据17 C.F.R.第200.83节

受托人证书

认证

威尔明顿信托，全国协会

作为受托人，证明这是

笔记之一

在契约中提到。

日期：

附件 A-5

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[[初始注释][附加注释]反面的形式]

2025年到期的超级高级担保票据

The Fresh Market, Inc.是一家特拉华州公司（该实体及其继承人和受让人在契约下，以下简称“发行人”）承诺按契约规定的利率支付本票据本金的利息。

发行人应在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（每一个“付息日”）按季度支付利息，从[]开始².票据的利息应从最近支付或适当提供利息的日期开始计算，如果没有支付或适当提供利息，则从[]³直到本金到期。本协议项下的所有利息均应以一年360天和十二个30天的月份为基础计算。发行人应根据义齿第2.15（b）条支付逾期金额的利息。

发行人应在3月15日、6月15日营业结束时向登记持有人支付票据利息（违约利息除外），紧接付息日之前的9月15日和12月15日（各自称为“记录日”），即使票据在记录日之后和付息日（无论是否为营业日）或之前被取消。持有人必须将票据交还给付款代理以收取本金。发行人应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国货币支付本金、溢价（如有）和利息。与全球票据所代表的票据有关的付款（包括本金、溢价，如果有的话，和利息）应通过电汇方式将立即可用的资金电汇至存托信托公司或任何继任存托人指定的账户。发行人应支付与凭证式票据有关的所有款项（包括 本金、溢价（如果有）和利息）在付款代理的办公室，但发行人可以选择通过将支票邮寄到每个持有人的注册地址来支付利息；但前提是如果持有人的票据本金总额至少为1,000，000美元，也可以支付票据的款项，通过电汇至收款人在美利坚合众国银行开设的美元账户如果该持有人选择通过电汇方式付款，并在不迟于相关付款到期日（或受托人可能酌情接受的其他日期）前30天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户）。

附件 A-6

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根据17 C.F.R.第200.83节

最初，Wilmington Trust，National Association作为契约下的受托人（“受托人”）将担任付款代理和注册商。发行人可在书面通知该付款代理或注册服务商以及受托人后任命和更改任何付款代理或注册服务商。发行人或其任何在国内注册成立的子公司可以作为付款代理或注册商。

发行人根据日期为2020年3月13日的契约（“契约”）在发行人、不时的担保方和受托人之间发行票据。除非另有说明，本文中使用的大写术语均按义齿中的定义使用。注释的条款包括义齿中所述的条款。票据受义齿的所有条款和规定的约束，持有人（定义见义齿）请参阅义齿以获取此类条款和规定的声明。如果注释的任何条款限制、限定或与义齿的条款相冲突，则应以义齿的此类条款为准。

票据是发行人的高级担保债务。注释包括初始注释和任何附加注释。初始票据和任何附加票据在契约下被视为单一类别的证券。

保证按时按时支付票据的本金和利息以及发行人根据义齿和票据应付的所有其他款项，无论是在到期日还是通过加速或其他方式到期和支付，根据票据和义齿的条款，担保人已根据控股担保和质押协议或附属担保协议（如适用）的条款无条件地以优先担保的方式为债务提供担保，任何在本协议日期之后执行附属担保的附属担保人将根据义齿的条款无条件地以优先担保的方式为债务提供担保。

发行人可随时或不时以义齿中规定的价格全部或部分赎回票据。

发行人将被要求按照契约中的规定强制赎回票据。

赎回通知将在赎回日期前至少10天（或在任何部分赎回的情况下为15天）通过一级邮件邮寄，向每个票据持有人在其注册地址赎回（连同副本给受托人）或按照存托信托公司（“DTC”）的程序以其他方式交付。

附件 A-7

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果在赎回日或之前将足以支付赎回价以及在赎回日赎回的所有票据（或其部分）的应计和未付利息（如有）的资金存入付款代理，并且某些其他条件很满意，然后在该赎回日及之后，要求赎回的此类票据（或其此类部分）将不再产生利息。

根据担保文件（但受担保文件和第一留置权/第一留置权债权人间协议（包括优先瀑布））。任何和所有抵押品的留置权，在第一留置权/第一留置权债权人间协议中规定的范围和方式下，与确保第一优先义务的所有当前和未来留置权的排名相同，并将在所有当前和未来确保初级留置权义务的留置权中排名更高。

票据为记名形式，无息票，最低面额为2,000美元本金和超过本金额1,000美元的整数倍，但可以发行面额低于2,000美元的票据，仅用于容纳DTC参与者以面额低于2,000美元创建的记账头寸。登记官应根据义齿登记票据的转让或交换。在任何转让或交换登记时，登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书或转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税款。注册服务商无需登记任何选择赎回的票据的转让或交换（除非票据被部分赎回，票据中不可赎回的部分）或在选择前5个工作日内转让或交换任何票据 将被赎回的票据或在记录日期和相关利息支付日期之间。

票据的转让也受义齿第16.07条规定的限制。

就所有目的而言，本票据的注册持有人应被视为其所有者。

如果用于支付本金或利息的款项在两年内无人认领，受托人和每个付款代理人应根据发行人的书面要求将款项退还给发行人，除非适用的废弃财产法指定了另一人。在任何此类付款后，有权获得该款项的持有人必须以一般债权人和受托人的身份向发行人寻求付款，并且每个付款代理人对此类款项不再承担任何责任。

附件 A-8

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根据17 C.F.R.第200.83节

票据可根据义齿的规定解除和废止。

注释和其他注释文件可以按照义齿中的规定进行修改。

票据将受制于义齿中规定的违约、违约事件及其补救措施。

受TIA施加的某些限制，义齿下的受托人以其个人或任何其他身份，可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式处理和收取发行人或其关联公司欠其的义务，并可能以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，其权利与它不是受托人时所拥有的权利相同。

发行人、控股公司或任何子公司担保人或任何直接或间接母公司的任何股权的董事、高级职员、雇员、经理、注册人或持有人均不对发行人、控股公司或任何子公司的任何义务承担任何责任。票据、义齿项下的附属担保人，担保文件或其他贷款文件（如适用），或基于、与此类义务或其创建有关或因此类义务或其创建而产生的任何索赔。每个票据持有人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。

在受托人的授权签字人（或认证代理人）在本票据的另一面手动签署认证证书后，本票据方为有效。

持有人或受让人的姓名中可能会使用惯用的缩写，例如TEN COM（=共同租户）、TEN ENT（=全体租户）、JT TEN（=具有生存权而非共同租户的联合租户）、CUST（=保管人）和U/G/M/A（=未成年人统一礼物法）。

附件 A-9

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根据17 C.F.R.第200.83节

本证券应受纽约州法律管辖并据其解释。

发行人已将CUSIP编号和ISIN印在票据上，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP编号和ISIN，以方便持有人。对印在票据上或包含在任何赎回通知中的此类数字的准确性不作任何陈述，并且只能依赖放置在其上的其他识别号码。

附件 A-10

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根据17 C.F.R.第200.83节

分配表格

要分配此注释，请填写以下表格：

我或我们将此注释分配并转移至：

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的Soc. Sec.或税号。）

并不可撤销地指定代理人在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以替代他人代为行事。我或我们确认本票据的转让符合义齿第16.07条的规定。

完全按照您在本笔记另一面的姓名签名。

签名保证：

附件 A-11

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根据17 C.F.R.第200.83节

交换时交付的证书或

转让限制票据的登记

该证书与以下签名人在（勾选适用空格）簿记或最终表格中持有的本金金额有关。

签名人（勾选下面的一个框）：

对于在本票据仍为受转让限制的最终票据或受转让限制的全球票据时发生的由本证书证明的任何票据的任何转让，签名人确认此类票据正在按照其条款进行转让：

选中下面的一个框

附件 A-12

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根据17 C.F.R.第200.83节

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝以登记持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；但是，如果方框（5）、（6）或（7）被选中，发行人或受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求提供发行人或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受1933年《证券法》注册要求约束的交易中。

完全按照您在本笔记另一面的姓名签名。

签名保证：

附件 A-13

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果选中上述（4）项，则由买方填写。

签名人声明并保证，其为自己的账户或其行使唯一投资酌情权的账户购买本票据，并且它和任何此类账户是1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，并且知道向其出售是根据规则144A进行的，并承认其已收到以下签名人根据规则144A要求的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且它知道转让人依赖签署人的上述陈述来申请规则144A规定的注册豁免。

附件 A-14

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根据17 C.F.R.第200.83节

[附在全局注释上]

全球票据增减时间表

该全球票据的初始本金为$。本全球注释的增加或减少如下：

附件 A-15

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附件 B

[受让人陈述书的形式]

受让人代表书

Fresh超市公司

转交威尔明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

收件人：Fresh超市票据管理员

女士们，先生们：

交付此证书是为了请求转让The Fresh Market, Inc.（连同其继承人和受让人统称为“发行人”）于2025年到期的超级高级有担保票据（“票据”）的本金金额为[]美元。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

签名人向您声明并保证：

1.我们是机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年证券法（“证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），为我们自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户购买至少1,000，000美元本金的票据，我们收购票据的目的不是为了、要约或出售与任何违反证券法的分配有关。我们在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，并且我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们了解票据尚未根据《证券法》进行登记，除非如此登记，否则不得出售，除非下句允许。我们代表我们自己和代表我们购买要提供的票据的任何投资者账户同意，在该日期之前出售或以其他方式转让此类票据即原始发行日期之后的一年以及发行人中任何一个的最后日期或发行人的任何关联公司是此类票据（或其任何前身）的所有者（“转售限制终止日期”）仅（a）在美国，我们有理由相信是合格机构买家（定义见《证券法》第144A条）的人

附件 B-1

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据《证券法》S条例第904条在美国境外进行的离岸交易中符合规则144A、（B）要求的交易，（C）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如适用）或（D）根据《证券法》下的有效注册声明，在（A）至（D）中的每一种情况下，根据美国任何州的任何适用证券法。此外，我们将以及每个后续持有人都必须将上述转售限制通知任何购买者在此证明的票据。上述转售限制将不适用于转售限制终止日期之后。如果在转售限制终止日期之前拟向机构“合格投资者”进行任何票据的转售或其他转让，则转让人应在 致发行人和受托人的本函的形式，其中应规定受让人是规则501（a）（1）、（2）所指的机构“合格投资者”，（3）或（7）根据《证券法》，并且其购买此类票据是为了投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分发。每位买方承认，发行人和受托人保留根据上述第1（b）、1（c）或1（d）条在票据的转售限制终止日期之前进行要约、出售或其他转让的权利要求提供律师的意见，发行人和受托人满意的证明或其他信息。

附件 B-2

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根据17 C.F.R.第200.83节

按揭形式

机密的

附件 C

抵押、担保协议、租金和租赁的转让以及固定装置备案

由和从

[ ],

“抵押人”

到

WILMINGTON TRUST，NATIONAL ASSOCIATION，作为抵押代理人，

“抵押权人”

日期截至，20

录音要求，

当记录邮件至：

[ ]

由[]准备

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根据17 C.F.R.第200.83节

抵押、担保协议、租金和租赁的转让以及固定装置备案

本抵押、担保协议、租金和租赁的转让以及固定装置备案（本“抵押”）的日期为20年，由[]，a[]作为抵押人、转让人和债务人（以此类身份，并与以此类身份的任何继承人和受让人，“抵押人”），其地址为[]，致Wilmington Trust，National Association，作为担保方的抵押代理人，作为抵押权人、受让人和担保方（以此类身份，连同其继承人和以此类身份受让人，“抵押权人”），具有地址为[●]。

鉴于，提及（a）日期为2020年3月13日的某些义齿（经修订、更新、扩展、重述、替换、补充或以其他方式不时修改，“义齿”），在特拉华州公司Pomegranate Holdings，Inc.（“控股”）、特拉华州公司The Fresh Market, Inc.（“发行人”）中，附属担保人不时的一方，Wilmington Trust，National Association，作为受托人（连同其继承人和以此类身份受让人，统称为“受托人”），以及其他各方（b）某些抵押协议（第一留置权）日期为4月27日，2016年（由日期为2020年3月13日的某些其他第一留置权担保方同意书补充，并可能不时进一步修订、更新、扩展、重述、替换、补充或以其他方式修改，“抵押协议”），在发行人中，每个附属贷款方（定义见此处）和抵押代理人，（c） 某些义齿，日期为2016年4月27日（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，“票据义齿”），发行人作为发行人，威尔明顿信托，全国协会，作为受托人（一起与其继任者和受让人以此类身份，“票据受托人”）及其其他各方，以及（d）日期为2016年4月27日的某些第一留置权/第一留置权债权人间协议（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，“第一留置权/第一留置权债权人间协议”）；和

鉴于，票据持有方和其他担保方已同意根据义齿和票据义齿中规定的条款和条件向发行人提供信贷。票据持有方和此类其他担保方提供和维持此类信贷的义务以（其中包括）本抵押贷款的执行和交付为条件。

因此，双方同意如下：

第一条定义

第1.1节定义。此处使用的所有未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的各自含义。义齿第1.02节规定的建造规则也适用于本抵押贷款。如本文所用，下列术语应具有以下含义：

（a）“破产法”具有第5.2条赋予该术语的含义。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）“费用”是指任何和所有当前和未来的房地产、财产和其他税收、评估和特别评估、征税、费用、所有水和下水道租金和收费以及对其征收或评估的所有其他政府收费，以及所有索赔（包括但不限于对房东、承运人、机械师、工人、修理工、工人、材料工、供应商和仓库员的留置权和其他因法律实施而产生的索赔）、针对抵押财产的全部或任何部分或任何性质的其他金额的判决或要求，如果未支付，可能会导致或允许创建，抵押财产的留置权，或可能导致抵押财产的全部或任何部分丧失抵押品赎回权，但在每种情况下，许可留置权除外。

（c）“抵押代理人”是指作为担保方抵押代理人的抵押权人及其继承人。

（d）“抵押协议”具有本抵押贷款说明中赋予该术语的含义。

（e）“违约事件”具有抵押协议中赋予该术语的含义。

（f）“排除的其他第一留置权债务”是指根据（并根据）第7.21条已从本抵押的担保债务中排除的任何其他第一留置权债务。

（g）“除外财产”具有抵押协议中赋予该术语的含义。

（h）“第一留置权/第一留置权债权人间协议”具有本抵押贷款说明中赋予该术语的含义。

（i）“控股”具有本抵押贷款说明中赋予该术语的含义。

（j）“义齿”具有本抵押贷款说明中赋予该术语的含义。

（k）“债权人间协议”是指第一留置权/第一留置权债权人间协议以及根据义齿、票据义齿和任何其他第一留置权协议订立的任何其他债权人间协议。

（l）“发行人”具有本文件引述中赋予该术语的含义。

（m）“抵押”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

（n）“抵押财产”是指本文件所附附件 A中描述的不动产的费用权益，以及抵押人在此后可能获得的任何更大的不动产以及抵押人在以下方面的所有权利、所有权和权益，在每种情况下属于上述各项的所有权利、特权、产权、继承权、通行权、地役权、附属物和附属物，无论是现在拥有的还是

2

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根据17 C.F.R.第200.83节

以下获得的，包括但不限于所有水权、矿产、石油和天然气权、地役权和通行权（统称为“土地”），以及抵押人现在或以后在以下（在每种情况下，除外财产除外）：（1）所有建筑物，抵押人现在拥有或以后获得的结构和其他改进，现在或任何时候位于、放置或建造在土地上（“改进”；土地和改进统称为“房屋”），（2）所有材料、用品、设备、抵押人现在拥有或以后获得的设备和其他个人财产项目，现在或以后附属于、安装在或与任何改进或土地有关，以及水、气、电、电话、风暴和卫生下水道设施和所有其他公用设施，无论是否位于地役权中，以及所有设备、库存和其他货物 抵押人现在或以后获得任何权利或任何权力来转让权利和（在本条款（2）中的每种情况下）已经或将成为与土地相关的固定装置（定义见UCC，定义见下文）（“固定装置”），（3）所有储备，根据义齿或任何其他票据文件、票据义齿或任何票据义齿文件以及抵押人在所有准备金、延期付款、存款、任何性质的退款和索赔（在本条款（3）中的每种情况下）与抵押财产（“存款账户”）特别相关，（4）所有租赁、许可、特许权、占用协议或其他协议（书面或口头，现在或在任何有效的时间）授予任何人对抵押财产的全部或任何部分以及所有相关担保和其他存款（“租赁”）的占有权益或使用权，（5）所有租金、收入、特许权使用费， 收入、收益、利润、应收账款、担保和其他类型的存款，以及租赁各方为使用、租赁、许可、拥有、经营、居住、出售或以其他方式享受抵押财产而支付或应付的其他利益（“租金”），（6）所有其他协议，例如建筑合同，建筑师协议、工程师合同、公用事业合同、维护协议、管理协议、服务合同、上市协议、担保、赔偿、保证、许可、执照、证书和权利，以任何方式与建造、使用、占用、运营特别相关、抵押财产的维护、享有或所有权（“财产协议”），（7）就抵押财产应付的所有财产税退税（“退税”），（8）上述任何一项及其所有收益的所有加入、替换和替代（“收益”），（9）所有保险单， 未到期的保费以及抵押人现在或以后获得的涵盖上述任何财产的此类保单的收益（“保险”），（10）所有奖励、损害赔偿、报酬、补偿，任何政府当局在此之前或之后就土地、改良设施或固定装置的全部或任何部分的任何谴责或其他征用（或任何替代购买）作出的和解或补偿（“谴责裁决”）和（11）任何和所有权利，抵押人在任何和所有图纸、计划、规格、文件材料、运营和维护记录、目录、租户名单、通信、广告材料、操作手册、保证、保证、评估、专门与抵押财产或与房屋有关的任何改建的建造或任何财产协议的维护有关的研究和数据（“记录”）。本抵押贷款中使用的术语“抵押贷款 财产”是指全部或，在上下文允许或要求的情况下，上述任何部分或其中的任何权益。

（o）“抵押权人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

（p）“抵押人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

3

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（q）“注释文件”是指（A）义齿中定义的“注释文件”和（B）根据前述条款（A）中提及的文件签署和交付的任何其他相关文件或文书，在每个在这种情况下，因为此类文件或文书可能会被修改、重述，不时补充或以其他方式修改。

（r）“注释”具有注释义齿中赋予该术语的含义。

（s）“票据义齿”具有本抵押贷款说明中赋予该术语的含义。

（t）“票据义齿文件”是指（A）票据义齿、票据、义齿担保、本抵押和与票据有关的其他担保文件，以及（B）根据票据义齿签署和交付的任何文书，或任何此类安全文件，在每种情况下，因为此类文件或文书可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

（u）“票据义齿担保”是指票据义齿中定义的“担保”。

（v）“其他第一留置权协议”是指抵押协议中定义的“其他第一留置权协议”，不包括与任何除外其他第一留置权义务相关的任何此类其他第一留置权协议，并且就本抵押而言，不包括义齿。

（w）“其他第一留置权义务”是指抵押协议中定义的“其他第一留置权义务”，不包括任何排除的其他第一留置权义务，并且就本抵押而言，不包括票据义务（定义见义齿）。

（x）“许可留置权”是指不受义齿、票据义齿或任何其他第一留置权协议禁止的留置权。在不限制前述一般性的前提下，所附附件 B中列出的事项是许可留置权。

（y）“担保金额”具有第2.4节中赋予该术语的含义。

（z）“担保债务”是指抵押协议中定义的“担保债务”，不包括任何除外的其他第一留置权债务。

“被担保方”是指持有任何担保债务的人，在任何情况下都包括抵押协议中定义的所有“被担保方”（构成抵押品项下（和定义见）的“被担保方”的任何人除外）协议仅因为该人持有，或作为任何除外其他第一留置权义务的持有人的代理人、受托人或代表）。

“担保文件”具有义齿和票据义齿中赋予该术语的含义以及任何其他第一留置权协议中的任何类似术语（但是，对于任何系列的担保义务，担保文件一词不包括根据其条款仅为一个或多个其他担保债务系列而非此类担保债务系列的持有人的利益而设的任何文件）。

4

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“系列”具有抵押协议中赋予该术语的含义。

“UCC”是指[]的统一商法典，或者，如果此处授予的任何担保权益的创建、完善和执行受[]以外的州的法律管辖，则对于所涉事项，在该州有效的统一商法典。

第二条拨款

第2.1节授予。为保证全部担保债务的付款或履行（视情况而定），抵押人抵押、赠款、讨价还价、转让、出售、转让和确认给抵押权人，为担保方的利益，并特此授予抵押权人，为了担保方的利益，抵押财产的所有财产、权利、所有权和权益的抵押留置权和担保权益，但受许可留置权的约束，为了抵押权人的利益，拥有和持有抵押财产给抵押权人担保方，抵押人在此对自己、其继承人和受让人具有约束力，以保证并永远捍卫抵押财产的所有权给抵押权人。

第2.2节担保债务。该抵押担保，抵押财产是担保债务到期时全额付款和履行的抵押担保。

第2.3节未来进展。本抵押贷款应保证所有担保债务，包括但不限于以后根据任何票据文件或根据任何票据文件作出的未来预付款，任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议，并且不仅应保证与票据文件、票据契约文件或任何其他第一留置权协议项下现有债务有关的担保义务，以及此后根据票据文件、票据义齿文件或任何其他第一留置权协议可能欠受担保方的任何和所有其他债务，无论发生，无论是利息、折扣还是其他方式，以及这些债务是否应递延，应计或大写，包括未来的垫款和再垫款，根据票据文件、票据契约文件或任何其他第一留置权协议，无论此类垫款是强制性的还是由担保方选择进行，或以其他方式进行，以及任何 所有此类担保债务的延期、修改或续期，无论抵押人是否签署任何延期协议或续期文书，并且在每种情况下，其程度与此类未来预付款在本抵押执行之日进行的程度相同。

第2.4节最高债务金额。在此日期或此后的任何时间，本抵押贷款可以担保的所有债务或在任何或有事项下的最大总金额为$[]¹（“担保金额”），在适用法律允许的范围内，加上征收费用、为支付税款、评估、维护和维修费用而预付的款项、保险费以及为保护在此担保的担保而产生的任何其他费用，或本协议的留置权，抵押权人因抵押人在本协议条款项下的任何违约而产生的费用，连同利息，所有这些金额均应在此担保。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第2.5节[最后一美元担保。只要担保债务的总金额超过担保金额，担保债务的任何付款和还款不应被视为用于或减少担保金额。]²

第2.6节禁止发布。本抵押贷款中的任何规定均不得免除抵押人履行任何条款、契约、抵押人方面的条件或协议将在任何抵押财产下或就任何抵押财产履行或遵守，或免除任何人在任何抵押财产下或就任何抵押财产承担的任何责任，或应对抵押权人施加任何义务或任何其他受担保方履行或遵守任何此类条款、契约、抵押人方面的条件或协议必须如此履行或遵守，或应就抵押人方面的任何作为或不作为对抵押权人或任何其他担保方施加任何责任，或抵押人违反本抵押或任何其他票据文件、任何票据义齿文件或任何其他第一留置权协议中包含的任何陈述或保证，或根据或与抵押财产有关的任何陈述或保证，或与此相关或与之相关的任何陈述或保证。抵押人的义务包含在 本第2.6条应在本协议终止以及抵押人在本抵押、其他票据文件和任何其他第一留置权协议项下的其他义务解除后继续有效。

第三条保证、陈述和契约

抵押人向抵押权人保证、陈述和承诺如下：

第3.1节抵押财产的所有权和本工具的留置权。抵押人对抵押财产拥有有效的费用简单所有权，没有任何留置权、索赔或利益，但许可留置权除外。在房屋所在县（或其他适用司法管辖区）的官方房地产记录中记录后，该抵押将构成有效且可强制执行的抵押留置权，并向第三方发出记录通知，在抵押财产上以抵押权人为受益人，仅受许可留置权的担保方的利益。

第3.2节优先级。抵押人应维护和保护本抵押权的留置权和担保权益的优先权。如果对抵押财产主张除许可留置权以外的任何留置权或担保权益，抵押人应立即并自费，全额支付相关索赔或采取其他商业上合理的行动，以使其根据义齿、票据义齿和任何其他第一留置权协议的要求被解除或对其提出异议。

第3.3节更换固定装置。未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得允许抵押人拥有或租赁的任何固定装置随时从土地或改良设施中移除，除非移除的物品（a）为保护、维护或修理，（b）被具有类似功能和质量的项目替换，（c）对于当时的场所运营来说已经过时或不必要，或（d）不被义齿、票据义齿、抵押协议或任何其他第一留置权协议。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第3.4节检查。抵押人应允许抵押权人及其代理人、代表和雇员在向抵押人发出合理事先通知后，在正常工作时间内的合理时间检查抵押财产以及位于其上的抵押人的所有账簿和记录，并进行抵押权人可能合理要求的环境和工程研究，前提是此类检查和研究不得实质性或不合理地干扰抵押财产的使用和运营。任何检查的费用应由抵押权人承担，除非在检查时发生违约事件并仍在继续，在这种情况下，抵押人应支付或偿还抵押权人的此类费用。

第3.5节保险；谴责奖励和保险收益。

（a）保险。抵押人应维持或促使维持义齿第7.02条和任何其他第一留置权协议的任何适用条款所要求的保险。

（b）谴责奖。抵押人应根据义齿作出构成净收益（或任何等效条款）的所有谴责裁决，根据义齿第3.02（b）条或票据义齿或任何其他第一留置权协议的任何适用条款适用的票据义齿或任何其他第一留置权协议。

（c）保险收益。抵押人应导致任何保险单的所有收益，以根据义齿为构成净收益（或任何等效条款）的抵押财产的损失或损坏提供保险，根据义齿第3.02（b）条或票据义齿或任何其他第一留置权协议的任何适用条款适用的票据义齿或任何其他第一留置权协议。

（d）费用的支付。除非且在义齿、票据义齿或任何其他第一留置权协议的条款未禁止的范围内，抵押人应在其拖欠之前不时支付和解除，或促使支付和解除所有费用。抵押人应根据受托人的合理书面要求，在抵押人可合理获得的范围内，向抵押权人交付证明已支付所有此类费用的收据。

第四条违约和止赎

第4.1节补救措施。根据债权人间协议，在违约事件发生和持续期间，抵押权人可以在抵押权人的选择下行使以下任何或所有权利、补救措施和追索权：

（a）抵押财产的条目。进入抵押财产并独家占有该财产以及与其相关或位于其上的所有账簿、记录和账目。如果抵押人在违约事件发生后和持续期间仍占有抵押财产，且未经抵押权人事先书面同意，抵押权人可以援引任何法律补救措施来处置抵押人。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（b）抵押财产的经营。根据受托人在当时情况下认为合理的条款和条件持有、租赁、开发、管理、经营、开展其业务或以其他方式使用抵押财产（进行此类修理、改动、添加和改进以及采取其他行动，时，抵押权人认为必要或可取），并根据第4.7节的规定应用抵押权人收取的所有租金和其他相关金额。

（c）止赎和出售。通过司法诉讼或出售权提起诉讼，以完全取消抵押品赎回权，在这种情况下，抵押财产可以在一个或多个地块中以现金或信用出售。对于UCC要求或允许的任何通知，抵押人同意提前十（10）个工作日的书面通知应被视为商业上合理的。在因任何司法程序、销售权或任何其他合法权利、补救措施或追索权而进行的任何此类出售中，任何此类财产的所有权和占有权应转移给购买者，并在允许的最大范围内法律，抵押人应完全且不可撤销地剥夺其在法律或衡平法上的所有权利、所有权、利益、索赔、股权、赎回股权和要求，在出售的财产中，这种出售在法律和衡平法上都是对抵押人以及所有其他主张或主张的人的永久障碍 由抵押人、通过抵押人或在抵押人之下出售的财产或其任何部分。抵押权人或任何其他担保方可能是此类出售的购买者。如果抵押权人或此类其他担保方是出价最高的人，则抵押权人或此类其他担保方可以将分配给抵押权人或此类其他担保方的购买价格部分记入担保债务中，而不是支付现金。如果该抵押因司法诉讼而被取消抵押品赎回权，则放弃对抵押财产的评估。抵押权人可不时延期其根据本协议或凭借本协议进行的任何销售，在为此类销售或此类延期销售指定的时间和地点发布公告，并且抵押权人无需另行通知或公布，可以在延期的时间和地点进行此类销售。

（d）接收器。向有管辖权的法院提出申请，并从该法院获得作为严格权利的事项，无需通知抵押人或考虑抵押财产是否足以偿还担保债务，任命抵押财产的接管人，并且抵押人不可撤销地同意该任命。任何此类接管人应拥有接管人在类似情况下的所有通常权力和职责，包括根据法院可能批准的条款出租、维护和以其他方式经营抵押财产的全部权力，并应根据第4.7条的规定应用此类租金；但是，尽管指定了任何接管人，抵押权人仍有权作为质权人占有和控制任何现金，根据义齿、票据义齿或任何其他第一留置权协议的条款，当时由抵押权人持有或应付或交付的存款或票据。

（e）其他。行使根据票据文件、票据义齿文件和任何其他第一留置权协议或法律或衡平法规定的所有其他权利、补救措施和追索权。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第4.2节单独销售。抵押财产可以一个或多个地块出售，并以抵押权人自行决定的方式和顺序出售。因任何违约事件而产生的销售权不得因任何一项或多项销售而用尽。

第4.3节累积的、同时发生的和非排他性的补救措施。根据债权人间协议和抵押协议第5.18条的规定，抵押权人和其他担保方应拥有票据文件、票据义齿文件和任何其他第一留置权协议中授予的所有权利、救济和追索权，并在法律或衡平法上可用（包括UCC），哪些权利（a）应是累积和同时发生的，（b）可以单独、相继或同时针对抵押人或根据票据文件、票据义齿文件和任何其他第一留置权协议负有义务的其他人，或针对抵押财产，或反对其中任何一个或多个，由抵押权人或其他受担保方（视情况而定）全权酌情决定，（c）可根据情况经常行使，并且行使或未能行使其中任何一项不应被解释为放弃或免除其或任何其他权利、补救措施或追索权，并且 （d）旨在并且应该是非排他性的。抵押权人或任何其他担保方在执行票据文件、票据义齿文件或任何其他第一留置权协议或其他法律或衡平法项下的任何权利、补救措施或追索权时采取的任何行动均不得被视为纠正任何违约事件。

第4.4节释放和诉诸抵押品。抵押权人可以在不考虑任何代价的情况下，无需向抵押财产的任何次级留置权的持有人发出任何通知或同意，释放抵押财产的任何部分，而对于其余部分，不会以任何方式损害、影响、从属于或解除在票据文件、票据义齿文件或任何其他第一留置权协议中产生或证明的留置权或担保权益，或抵押财产的留置权优先权和担保权益。为支付担保债务，抵押权人可以按照抵押权人选择的顺序和方式诉诸任何其他担保。

第4.5节资产的出现、弃权、通知和编组。在任何违约事件发生后和持续期间，以及在任何诉讼、诉讼或法律程序开始后立即获得对担保债务或其任何部分的付款或履行的判决，或任何取消在此创建和证明的留置权和担保权益的程序，或以其他方式执行本协议的规定或任何其他协助执行本协议的程序，抵押人应在此类诉讼、诉讼或程序中自愿出庭。在法律允许的最大范围内，抵押人特此不可撤销地和无条件地放弃和免除（a）抵押人可能因任何当前或未来的诉讼时效或法律或司法决定而获得的所有利益，免除抵押财产的扣押，在执行时征税或出售或规定任何中止执行、免除民事诉讼、赎回 或延长付款时间，（b）任何违约事件或抵押权人选择行使或实际行使票据文件、票据义齿文件和任何其他第一留置权规定的任何权利、补救措施或追索权的所有通知协议，（c）以与转让相反的顺序进行资产编组或出售的任何权利。抵押人不得主张、获取或坚持现在或以后生效的任何法律的任何利益或优势，该法律规定对抵押财产或其任何部分进行估价或评估，在根据本抵押或根据任何法院的任何法令、判决或命令进行的抵押财产的任何出售或出售之前

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根据17 C.F.R.第200.83节

有管辖权的。抵押人承诺不阻碍、延迟或阻碍本抵押权授予或委托给抵押权人的任何权力的执行，但要忍受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定或颁布此类法律一样。

第4.6节程序的终止。如果抵押权人或任何其他受担保方已着手援引票据文件、票据义齿文件或任何其他第一留置权协议允许的任何权利、补救措施或追索权，并在此后因任何原因选择中止或放弃，抵押权人或其他担保方（视情况而定）应拥有这样做的无条件权利，在这种情况下，抵押人、抵押权人和其他担保方应恢复到他们以前关于担保债务的地位，笔记文件，票据义齿文件、任何其他第一留置权协议、抵押财产和其他，以及抵押权人和其他担保方的权利、救济、追索权和权力应继续，就好像从未援引过权利、救济或追索权一样，但任何此类中止或放弃均不得放弃当时可能存在的任何违约事件或抵押权人或任何其他人的权利 受担保方此后针对此类违约事件行使票据文件、票据义齿文件或任何其他第一留置权协议项下的任何权利、补救措施或追索权。

第4.7节所得款项用途。根据债权人间协议，在违约事件发生和持续期间，抵押权人应根据抵押协议第4.02条立即使用抵押财产的任何出售收益。

抵押权人对根据本抵押申请任何此类收益、款项或余额的时间拥有绝对酌情权。在抵押权人出售抵押财产时（包括根据法规或司法程序授予的出售权），抵押权人或进行出售的官员收到购买款项，即足以解除如此出售的抵押财产的购买者或购买者的责任并且此类购买者或购买者没有义务确保支付给抵押权人或此类官员的购买款项的任何部分的应用，或以任何方式对其错误应用负责。

第4.8节止赎后的入住。根据第4.1（c）条出售抵押财产或其任何部分将剥夺抵押人对所售财产的所有权利、所有权和权益。根据适用法律，止赎销售中的任何购买者将立即获得所购买财产的所有权。如果抵押人在出售后保留对此类财产或其任何部分的占有，则抵押人将被视为买方受苦的租户，并且如果抵押人在要求搬迁后仍占有，则将被驱逐和搬迁、强制或否则，有或没有法律程序。

第4.9节额外的预付款和支出；执法成本。

（a）在任何违约事件发生和持续期间，抵押权人有权但无义务以抵押人的名义并代表抵押人纠正此类违约事件。抵押权人在任何时间根据本第4.9条或本抵押或适用法律发生的所有预付款和自付费用，即

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根据17 C.F.R.第200.83节

根据第4.9（b）条应付的款项，如果到期未支付，应按义齿第2.15（b）条规定的利率计息，所有此类款项及其利息均应由本抵押担保。

（b）在义齿第11.07条或任何票据义齿文件或其他第一留置权协议的任何等效条款所设想的范围内，抵押人应支付完善和执行本抵押或执行、妥协或解决担保债务或本抵押下的任何索赔的所有自付费用（包括合理的律师费和开支）或附带的所有自付费用（包括合理的律师费和开支），以及其治愈，或通过诉讼或其他方式捍卫或主张抵押权人的权利和索赔。

第4.10节无抵押权人占有。本第4条规定的任何补救措施的执行、第5条规定的租金和租赁的转让、第6条规定的担保权益，或根据票据文件、票据契约文件或任何其他向抵押权人提供的任何其他补救措施第一留置权协议，在法律或衡平法上，应使抵押权人或任何其他担保方被视为或解释为占有抵押财产的抵押权人，使抵押权人或任何其他担保方有义务租赁抵押财产或试图这样做，或采取任何行动、产生任何费用，或履行或解除任何租约或其他方面的任何义务、义务或责任。

第五条租金和租赁的转让

第5.1节分配。除了抵押人在本抵押第2.1节中进行的转让之外，抵押人在此绝对无条件地将其所有权利转让、出售、转让和转让给抵押权人，所有租约的所有权和权益（但仅限于现有租约允许的范围内），无论是现在存在的还是以后签订的，以及其在所有租金中的所有权利、所有权和权益。此分配是绝对分配，而不是仅针对附加安全的分配。只要违约事件没有发生并持续存在，并且抵押权人没有做出以下选择，抵押权人应获得抵押权人的可撤销许可，以行使根据租约授予业主的所有权利，包括收取和收取所有租金以及以其他方式使用租金的权利。授予上述许可的条件是不发生违约事件，并且 继续。在违约事件发生和持续期间，无论法律程序是否已经开始，并且不考虑浪费、担保义务的充分性或抵押人的偿付能力，此处授予的许可应由抵押权人选择，到期并终止，经抵押权人书面通知抵押人。

第5.2节记录时的完善。抵押人承认，在本抵押抵押权人登记后，在适用法律和租约条款允许的范围内，应拥有有效且完全完善的租约产生的租金和此类租约的所有担保的当前转让。抵押人承认并同意，在本抵押登记后，抵押权人在租金中的权益应被视为对抵押人完全完善、“选择”和强制执行，并在适用法律允许的范围内，所有第三方，包括但不限于，在任何情况下，根据美国法典（“破产法”）第11篇，任何随后任命的受托人，无需就该抵押开始止赎行动，正式要求租金，获得接管人的任命或采取任何其他平权行动。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第5.3节破产规定。在不限制本协议项下租金转让的绝对性质的情况下，抵押人和抵押权人同意（a）本抵押构成《破产法》第552（b）条规定的“担保协议”，（b）本抵押产生的担保权益延伸至抵押人在破产案件开始前获得的财产以及作为租金支付的所有金额（c）此类担保权益应扩展至遗产在任何破产案件开始后获得的所有租金。

第六条安全协议

第6.1节担保权益。这种抵押构成UCC和其他适用法律意义上的个人财产的“担保协议”，涉及固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、定罪裁决和记录。为此，抵押人向抵押权人授予固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、定罪裁决、记录和所有其他作为个人财产的抵押财产的担保权益，以确保付款和履行担保义务，并同意抵押权人应享有UCC下担保方对该财产的所有权利和补救措施。抵押权人就固定装置、租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、定罪裁决和记录发送给抵押人的任何出售、处置或其他预期行动通知 在根据UCC采取任何行动之前至少十（10）个工作日应构成对抵押人的合理通知。如果本抵押贷款的条款与抵押协议的条款之间存在任何冲突或不一致，包括但不限于，关于任何此类抵押财产是否受担保权益或任何此类抵押财产的使用、维护或转让的约束，或与之相关的任何补救措施的行使或适用性，抵押协议应控制、管辖和占上风，在任何此类冲突或不一致的范围内。为免生疑问，构成抵押协议项下除外财产的抵押人的任何个人财产均不受抵押权人或任何担保方的任何担保权益的约束或构成本协议项下的抵押品。

第6.2节财务报表。抵押人应准备并向抵押权人交付此类融资报表，并应签署并向抵押权人交付此类其他文件、文书和进一步保证，在每种情况下，其形式和内容均为创建、完善和维护抵押权人在本协议项下的担保权益所必需的。抵押人特此不可撤销地授权抵押权人在法律可能要求或允许的时间和地点记录和归档融资报表（及其修订和延续）和任何此类文件、文书和保证，以创建、完善和保留此类担保权益。

第6.3节夹具归档。该抵押还应构成UCC针对所有已成为或将成为固定装置的抵押财产的“固定装置备案”。提供本第6.3节中提供的信息，以便该抵押贷款应

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根据17 C.F.R.第200.83节

遵守UCC的要求，将抵押贷款作为财务报表提交。抵押人是“债务人”，其姓名和邮寄地址载于本抵押的序言中。抵押权人是“被担保方”，其名称和邮寄地址也载于本抵押权的序言中，可从中获取有关此处授予的担保权益的信息。本抵押第1.1节中“抵押财产”的定义中规定了描述抵押财产中包含特此担保的固定装置的部分的声明。Mortgagor向Mortgagee声明并保证Mortgagor是抵押财产的记录所有人。

第七条杂项

第7.1节通知。本协议项下的所有通信和通知（除非本协议另有明确允许）均应以书面形式并按照义齿第16.01条的规定提供，因为该地址可以通过书面通知抵押权人和发行人进行更改。本协议项下与抵押人的所有通信和通知均应由发行人负责，并按照义齿第16.01条的规定发出此类通知。

第7.2节与土地有关的契约。本抵押中包含的所有赠款、契约、条款、规定和条件均由抵押人和抵押权人打算成为并应被解释为与土地相关的契约。如本文所用，“抵押人”是指本抵押第一段中指定的一方以及抵押财产的全部或任何部分的任何后续所有者。所有可能拥有或获得抵押财产权益的人应被视为已通知义齿、其他票据文件、票据义齿、其他票据义齿文件和任何其他第一留置权协议；但前提是未经抵押权人事先书面同意，任何该方均无权享有本协议项下的任何权利。

第7.3节事实上的代理人。根据债权人间协议，抵押人特此不可撤销地任命抵押权人作为其事实上的代理人，该代理机构具有利益和完全的替代权，拥有全权代替抵押人并以抵押人的名义或以其他方式（a）签署和/或记录任何完成、停止劳动的通知或受托人认为适合保护抵押权人利益的任何其他通知，如果抵押人未能在抵押权人提出书面要求后的十（10）天（或受托人可能同意的更长期限）内这样做，（b）在根据本抵押的止赎或交付代替止赎的契约，签署与租赁、租金、存款账户、财产协议、退税、收益、保险、谴责裁决和记录有关的所有转让、转让或进一步保证文书，以支持任何此类的受让人 契约以及为此目的可能需要或可取的，（c）准备和提交或记录融资报表和延续报表，以及准备、执行和提交或记录注册申请以及创建所需的类似文件，完善或维护抵押权人在任何抵押财产中的担保权益和权利，以及（d）在任何违约事件发生后和持续期间，履行抵押人在本协议项下的任何义务；但前提是（1）抵押权人在任何情况下均无义务履行抵押人的任何义务；（2）抵押权人在此类履约中预付的根据第4.9（b）条应支付的任何款项应添加到担保债务中并包括在担保债务中，如果到期未支付，应按义齿第2.15（b）条规定的利率计息；（3）抵押权人作为事实上的受权人应

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根据17 C.F.R.第200.83节

仅对抵押权人实际收到的资金负责；（4）抵押权人不对抵押人或任何其他人或实体因未能采取本第7.3条授权采取的任何行动而承担责任。抵押人特此批准该受权人根据本协议应合法做或促使其做的所有事情。

第7.4节继任者和受让人。每当在本抵押贷款中提及任何一方时，此类提及应被视为包括该方允许的继承人和受让人；和所有契约，本抵押中包含的抵押人或抵押权人或其代表的承诺和协议应具有约束力并符合其各自允许的继承人和受让人的利益。本协议项下的抵押权人在任何时候都应与抵押协议项下的“抵押代理人”为同一人。“抵押代理人”根据抵押协议发出的书面辞职通知也构成辞去本抵押项下抵押权人的通知。继任“抵押代理人”接受抵押协议项下“抵押代理人”的任何任命后，该继任“抵押代理人”应继任并被授予退休人员的所有权利、权力、特权和义务承按人依据 到此为止。

第7.5节弃权；修正案。

（a）抵押权人或任何其他受担保方未能或延迟行使本协议项下或任何其他票据文件、票据义齿文件或其他第一留置权协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，也不得单独或部分行使任何此类权利、权力或补救措施，或放弃或中止执行此类权利、权力或补救措施的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。抵押权人或任何其他担保方在本协议项下以及其他票据文件、票据义齿文件和任何其他第一留置权协议项下的权利、权力和补救措施是累积性的，并不排除他们本来拥有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对本抵押的任何条款的放弃或对抵押人的任何背离的同意均无效，除非本第7.5条（b）段允许，然后 弃权或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的目的。在任何情况下，对抵押人的通知或要求均不得使任何票据方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）本抵押贷款或其任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据抵押权人和抵押人签订的一项或多项书面协议，但须根据票据义齿第13.01节要求的任何同意，以及在适用的其他第一留置权协议要求（并根据）的情况下，每个其他授权代表（定义见抵押协议）的同意，除非债权人间协议另有规定。抵押权人可以最终依赖抵押人官员的证明来确定是否允许本第7.5（b）条所设想的任何修改。

（c）尽管此处包含任何相反的规定，抵押权人可以延长或放弃在特定资产中设立或完善担保权益或获得保险（包括产权保险）或调查的要求（包括为完善担保而延长本协议日期之后的期限）

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根据17 C.F.R.第200.83节

在该日期在抵押人资产中的权益），如果它与发行人协商合理确定无法在本抵押要求的时间或时间之前完成此类项目的完善或获得，另一个注释文件，票据契约文件或任何其他第一留置权协议。

第7.6节放弃陪审团审判。各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判的任何权利，该权利可能由陪审团审判直接或间接引起的、根据或与本抵押有关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方不会在诉讼中，寻求执行上述弃权，并且（b）承认它和其他各方已被诱使签订本抵押贷款，其中包括本第7.6节中的相互弃权和证明。

第7.7节终止或释放。

在每种情况下，均须遵守债权人间协议的条款：

（a）本抵押以及由本抵押产生的留置权和担保权益应在终止日期中较晚的日期发生时自动终止并解除，如果票据或任何其他第一留置权义务在终止日期未偿还，所有票据和其他第一留置权债务（不包括或有或未清偿债务或当时未到期的负债以及根据票据契约或其他第一留置权协议的条款，在此类终止和解除之前无需全额支付）已全额支付，并且担保方没有进一步承诺根据任何票据契约文件或其他第一留置权协议提供信贷。

（b）[抵押人应自动解除其在本协议项下的义务，抵押财产的担保权益应在义齿未禁止的任何交易完成后自动解除，票据契约或任何其他第一留置权协议，因此抵押人不再是发行人的子公司或以其他方式成为除外子公司或不再是担保人或以其他方式免除其在担保下的义务。]³

（c）抵押财产的担保权益应自动解除（i）在抵押人出售或以其他方式转让其不受义齿、票据义齿或任何其他第一留置权协议禁止的任何人注意派对，根据义齿第13.01条和任何票据义齿文件或其他第一留置权协议的任何适用规定（在每种情况下，所需的范围），债权人间协议中另有规定。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（d）如果抵押财产受适用的债权人间协议第[]节或义齿第15.09节规定的解除条款的约束，则抵押财产应自动解除抵押财产在本协议项下的担保权益，直至其中规定的范围。

（e）仅与义务（定义见义齿）有关，抵押人应自动解除其在本协议项下的义务和/或抵押财产的担保权益应在每种情况下在发生义齿第15.12条规定的任何情况时自动解除，无需交付任何文书或任何一方的任何行为，抵押财产的所有权利应归还抵押人。

（f）仅针对与票据有关的任何担保义务或任何其他第一留置权义务，抵押人应自动解除其在本协议项下的相应义务和/或抵押财产的担保权益应在每种情况下在发生适用的其他第一留置权中关于解除抵押品的部分中规定的任何情况时自动解除协议或任何一方未交付任何文书或执行任何行为的票据契约文件，抵押财产的所有权利应归还给抵押人。

（g）对于根据本第7.7条规定的任何终止或解除，抵押权人应签署并向抵押人交付抵押人应合理要求以证明此类终止或解除的所有文件（包括但不限于抵押解除或UCC终止声明），并将正式转让和转让给抵押人，该抵押财产可能由抵押权人占有，但在此之前尚未根据本抵押出售或以其他方式申请或释放。根据本第7.7条签署和交付任何文件均不得向抵押权人追索或保证。对于根据本第7.7条规定的任何终止或解除，抵押人应被允许采取与此类解除相关的任何行动，包括但不限于提交抵押解除或UCC终止声明。在收到任何必要或适当的终止文书后， 抵押人准备的满意或解除，以及根据义齿、票据义齿或其他第一留置权协议要求交付的任何文件、证书或意见，抵押权人应签署，交付或确认此类文书或免责声明，以证明根据本抵押允许释放的任何抵押财产已被释放。抵押人同意支付抵押权人（及其代表）因签署和交付此类免责文件或文书而产生的所有自付费用。

第7.8节放弃中止、暂停和类似权利。抵押人同意，在其合法的最大范围内，它不会在任何时候坚持或辩护或以任何方式利用任何中止、资产编组、延期、现在或以后生效的赎回或暂停法，以防止或阻碍本抵押贷款或由此担保的担保义务的执行，或抵押人与抵押权人之间的任何协议，或抵押权人或任何其他担保方的任何权利或补救措施。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第7.9节适用法律。本抵押的条款应受抵押财产所在州的法律管辖并据其解释。

第7.10节标题。此处使用的条款和章节标题仅为方便参考而设，不属于本抵押贷款的一部分，不影响本抵押贷款的构建或在解释时予以考虑。

第7.11节可分割性。如果本抵押贷款中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第7.12节抵押权人作为代理人。根据义齿、票据义齿和抵押协议，抵押权人已被其他担保方指定为代理人。在根据本协议行事时，抵押权人应有权享有根据义齿第XI条、第VII条或票据义齿以及任何其他第一留置权项下的任何类似规定向其提供的所有权利、利益、特权、保护、赔偿和豁免协议。抵押权人有权根据本协议提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动（包括但不限于释放或替代抵押财产）。义齿的条款，票据契约、抵押协议和本抵押。抵押人和所有其他人有权依赖抵押权人的释放、弃权、同意、批准、通知和其他行为，而无需 调查是否存在所需的担保方同意或批准。

第7.13节记录文档以确保安全。抵押人应及时、不时地促使本抵押以及与任何抵押财产或拟受其留置权或由此产生的担保权益约束的任何财产有关的任何融资声明、延续声明或类似文书提交，以任何现行或未来法律可能要求的方式和地点进行登记和记录，并应采取必要的行动，以发布通知并充分保护留置权、转让、以及据称在抵押财产上设立的担保权益以及抵押权人在其中的权益和权利。抵押人应支付或促使支付与此类备案、登记和记录相关的所有税费，以及与准备、执行和确认以及任何进一步保证文书相关的所有费用，以及所有联邦或 因此类文书的执行和交付而产生或与之相关的州印花税或其他税费、关税和收费。如果抵押权人预付任何款项以支付上句中规定的金额，则此类预付款应由本抵押担保。

第7.14节进一步行动。抵押人应自行承担费用和费用，执行、执行、确认和交付所有此类进一步的行为、契约、

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根据17 C.F.R.第200.83节

转让、抵押、转让、转让通知、转让、融资声明、延续声明、文书和保证，这些可能是向抵押权人保证、完善、转让、转让、抵押、转让和确认所必需的，特此转让或让与的财产和权利，或抵押人可能或可能在此后有义务向抵押权人转让或让与，或为了实现意图或促进本协议条款的履行或本协议的归档、登记或记录。如果抵押人在书面要求签署任何文书或采取抵押人根据本第7.14条要求执行或采取的任何行动后未能执行，抵押权人可以（但没有义务）与受权人签署或采取相同的行动-抵押人的事实，该授权书附有利益且不可撤销。抵押人应支付或促使支付与此类备案、登记和记录相关的所有税费，以及 与准备、执行和确认以及任何进一步保证文书相关的所有费用，以及因执行和交付此类文书而产生或与之相关的所有联邦或州印花税或其他税费、关税和费用。如果抵押权人预付任何款项以支付上句中规定的金额，则此类预付款应由本抵押担保。

第7.15节抵押财产的增加。抵押人在此后由抵押人获得或释放给抵押人或建造的抵押财产的所有延期、修改、搬迁、重新分配、改进、改进、更新、替代和替换以及所有添加和附属物中的所有权利、所有权和利益，由抵押人组装或放置在土地上，以及由此构成的所有证券转换，在此类收购、释放、建造、组装、放置或转换（视情况而定）后立即进行，并且在每种情况下，抵押人无需任何进一步的抵押、转让、转让或其他行为，应完全和完全地受制于本抵押的留置权和担保权益，其效力与现在由抵押人拥有并在上述抵押财产的授予中具体描述的效力相同，但在任何时候，抵押人将签署并向抵押权人交付任何和所有此类进一步 为明确和具体地使其受本抵押的留置权和担保权益的约束而可能需要的保证、抵押、转让或转让。

第7.16节关系。本协议项下抵押权人与抵押人的关系严格且完全是贷方和借款人以及抵押人和抵押权人的关系，并且不包含在义齿、票据义齿、任何其他第一留置权协议中，本抵押贷款或任何其他现有和交付的与担保债务相关或以其他方式与担保债务相关的文件或文书旨在创建，或在任何情况下或在任何情况下应被解释为创建合伙企业、合资企业、租赁-常见的，抵押权人和抵押人之间的任何性质的共同租赁或其他关系，但作为贷款人和借款人以及抵押人和抵押权人除外。

第7.17条不得向抵押权人提出索赔。本抵押中的任何内容均不构成抵押权人对就抵押财产或其任何部分进行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的任何明示或暗示的同意或要求，也不构成给予抵押人任何权利，以允许向抵押权人提出任何索赔或任何索赔的方式签订合同或允许履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的权力或授权基于此类劳动或服务的履行或任何此类材料或其他财产的提供的任何留置权优先于本留置权，但许可留置权除外。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第7.18条抵押权人的费用和开支；保障。

（a）抵押人同意，抵押权人有权获得抵押人在本协议项下发生的费用的补偿，并且抵押权人和其他受偿人应由抵押人赔偿，在本条（a）的每种情况下，比照，根据义齿第11.07节和任何票据义齿文件或其他第一留置权协议的任何适用条款的规定。

（b）本协议项下规定的任何此类应付款项应为本协议担保的额外担保债务。无论本抵押贷款、任何其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议是否终止、本协议拟进行的交易是否完成，本第7.18条的规定均应继续有效并完全有效，任何担保债务的偿还、本抵押、任何其他票据文件、任何票据义齿文件或任何其他第一留置权协议的任何条款或规定的无效或不可执行，或由抵押权人或任何人或代表抵押权人或任何人进行的任何调查其他担保方。根据本第7.18条应付的所有款项应在书面要求后十五天内（或受托人可能同意的更长期限）支付。

第7.19条管辖权；同意流程服务。

（a）抵押人不可撤销且无条件地同意，其不会针对抵押权人、任何受担保方或任何人提起任何类型或描述的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是衡平法上，无论是在合同中还是侵权行为中或其他方面。上述附属公司，以任何方式与本抵押贷款、任何其他票据文件、任何票据契约文件、任何其他第一留置权协议或与此或与之相关的交易有关，在位于纽约县的纽约州法院以外的任何法庭上，和美国纽约南方电力地区法院及其任何上诉法院的裁决，以及本协议的每一方不可撤销地和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼有关的所有索赔，诉讼或程序可在此类纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁决。 本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本抵押或任何其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议中的任何内容均不影响抵押权人或任何担保方可能必须采取与本抵押、任何其他票据文件有关的任何行动或程序的任何权利，在任何司法管辖区的法院针对抵押人或其财产的任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议。

（b）本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何诉讼地点提出的任何反对意见，因本抵押、其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权引起或与之相关的诉讼或程序

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根据17 C.F.R.第200.83节

任何纽约州或联邦法院的协议。本协议的每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便法庭的辩护。

（c）本抵押贷款的每一方不可撤销地同意以第7.1节中规定的通知方式提供程序服务。本抵押贷款中的任何内容均不会影响本抵押贷款、任何其他票据文件、任何票据契约文件或任何其他第一留置权协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第7.20节受债权人间协议约束。尽管有任何相反的规定，（i）根据本抵押为担保方的利益授予抵押权人的留置权和担保权益，以及抵押权人行使本协议项下的任何权利或补救措施或应用收益（包括保险和定罪收益）的抵押财产在其中规定的范围内受债权人间协议的规定约束。如果债权人间协议的条款与本抵押贷款的条款发生任何冲突，则以适用的债权人间协议的条款为准。

第7.21条排除了其他第一留置权义务。在此日期或之后，抵押人可不时选择将任何系列的其他第一留置权债务（定义见抵押协议）从本协议项下的担保债务中排除，方法是向抵押代理人交付一份书面通知，指明要排除的系列并说明该系列应被排除在本协议项下的担保义务之外，并证明管理该系列的文件允许此类排除，在这种情况下，该系列及其下的其他第一留置权义务（定义见抵押协议）应出于所有目的本次抵押贷款，不构成“担保债务”或“其他第一留置权债务”（并应排除在其定义和此处使用的所有衍生定义术语之外），并且不应由本抵押担保或以其他方式受本条款的约束（理解为抵押人可以执行和交付 抵押财产上的单独抵押或其他担保协议以担保此类系列，前提是此类抵押或其他担保协议受债权人间协议的约束）。抵押权人同意签署任何和所有进一步的文件、协议和文书（包括对本抵押权的修订），并采取所有可能需要或抵押人可能合理要求的进一步行动，在每种情况下，根据本第7.21条将其他第一留置权义务（定义见抵押协议）排除在本协议项下的担保义务之外。

第八条地方法律规定

第8.1节当地法律规定。尽管本抵押中包含任何相反的规定，但受债权人间协议和抵押协议第5.18条的约束，如果本第8条的规定与本抵押的其他规定之间存在任何冲突或不一致，以本第8条的规定为准。

[应遵循的当地法律规定]

[本页的剩余部分故意留空；签名页跟随]

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，抵押人已在本确认书中规定的日期，自上述第一个书面日期起生效，促使本文件由正式授予的授权正式签署和交付。

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根据17 C.F.R.第200.83节

我，以下签名人，上述县和州的公证人，特此证明，[]，我个人认识的秘书，[]，[]，我本人知道是签署上述文书的人，今天亲自出现在我面前，并承认作为秘书，他签署并交付了该公司的上述文书，根据该公司董事会授予的权力，一项自由和自愿的行为，并作为该公司的自由和自愿的行为和契约，用于其中规定的用途和目的。

在我的手和公章下给出，这一天，20。

公证人签名

佣金到期，20。

[当地法律顾问就如何提供建议

符合州法律]

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 A

法律说明

通常称为[通用名称，如果有]并位于[插入地址]的场所的法律说明：

[来自产权政策]

出口A-1

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根据17 C.F.R.第200.83节

附件 B

允许的产权负担

由[Title Insurance Company]签发的标记[备考保单]附表B中规定的每个留置权和其他产权负担除外，日期为本协议之日，并于该日交付给抵押权人在此，带有与附表A中描述的不动产相关的[产权保险公司]参考编号[产权编号]

出口B-1