本摘要重点介绍了我们在本招股说明书其余部分中更全面介绍的信息。本摘要并不包含您在购买本次发行的证券前应考虑的所有信息。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示未来可能、将会或预计会发生的不确定性或行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的附注。

公司历史与发展

Innovation Beverage Group Limited于2018年4月20日在澳大利亚注册成立，名称为“Australian Boutique Spirits PTY LTD”，并于2022年5月2日更名为“Innovation Beverage Group PTY Limited”。随后，公司于2022年6月11日由自营公司转为公众有限公司。我们的注册办事处位于29 Anvil Road，Seven Hills，NSW 2147，Australia。我们的主电话是+ 61（02）96204574。自2018年成立澳大利亚精品烈酒有限公司以来，IBG一直是饮料行业内坚定的创新者。

2021年4月29日，公司董事会和股东通过将股本从600股普通股增加至10,000，000股普通股的方式对公司进行资本重组，自2021年7月29日起生效。2022年8月12日，公司股东批准了由董事会酌情决定的我们普通股的反向分割。2022年9月10日，我们的董事会批准对我们的普通股进行1比1.62的反向分割，自2022年9月12日起生效，据此，截至该日期，股东每持有1.62股普通股可获得一（1）股普通股。

Innovation Beverage Group Limited（简称“IBG”）旗下有两家全资子公司，包括Bevmart USA LLC和Reg Liquors LLC d/b/a Wired for Wine。2021年7月13日，IBG成立了特拉华州有限责任公司Bevmart USA LLC，并于2022年7月8日更名为IBG USA LLC。随后，2021年11月3日，IBG收购了2016年8月16日成立的新泽西州有限责任公司Reg Liquors LLC的100%未偿股权。以下图表说明了我们在本招股说明书发布时和发行后的结构。

概述

我们是一家开发商、制造商、营销商、出口商和零售商，拥有13个酒精和非酒精品牌的60种配方的不断增长的饮料组合，我们拥有这些品牌的独家制造权。我们的重点是高端和超高端品牌。

IBG USA LLC（“IBG USA”）成立的目的是进口、通过联合包装商生产、营销和批发Innovation Beverage Group Limited在美国拥有的品牌组合。到目前为止，IBG USA尚未开展任何这些活动，但它计划在不久的将来这样做。

Reg Liquors LLC d/b/a Wired for Wine是一家葡萄酒和烈酒电子商务零售商，它经营自己的市场，www.wiredforwine.com和www.bevmart.com。

我们的旗舰澳大利亚Bitters Company（“ABC”）品牌在2022年占我们收入的约40%，在2023年占我们收入的79%，这反映了Wired For Wine在2021年11月收购后的收入贡献。我们还销售BitterTales，这是一个我们拥有在美国分销的独家制造权的品牌。

我们的目标是增加我们在6亿美元的全球苦味剂市场的市场份额。我们与世界上最大的可口可乐装瓶商之一可口可乐 Europacific Partners（NASDAQ：CCEP）合作，独家生产ABC苦味剂，在澳大利亚进行分销，是这一战略的关键组成部分。我们保留ABC苦味剂在澳大利亚境外的分销权，并正在积极协商新市场的新分销安排。

我们直接面向消费者（“DTC”）的分销渠道是一个电子商务平台网络：www.bevmart.com.au、www.bevmart.com、www.wiredforwine.com和www.drummerboy.com。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au，并于2022年2月在美国推出了BevMart.com。2021年11月，我们收购了总部位于美国的www.wiredforwine.com。我们的Drummerboy品牌将通过其自己的DTC网站提供。我们通过我们的四（4）个电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。

我们正在引入一个名为DrummerBoy的新的无酒精烈酒品牌，这是我们首次进入不断增长的无酒精饮料市场。无低酒精产品正日益被接受为一种生活方式和社会规范，使其对消费者来说更容易获得和接近。2021年全球主要市场的无酒精/低酒精市场价值略低于100亿美元，高于2018年的78亿美元。凭借每瓶50澳元（约合35美元）的DTC零售价以及通过内部制造实现的制造效率，我们预计，通过自己的www.drummerboy.com网站以DTC销售Drummerboy时，毛利率将超过80%。

通过管理www.bevmart.com、www.bevmart.com.au和www.wiredforwine.com的效率，并拥有我们自己的后端履行仓库以及与物流合作伙伴的关键关系，通过我们自己的DTC系统在澳大利亚和美国推出www.drummerboy.com将带来立即的规模机会。

我们在澳大利亚推出了Twisted Shaker，这是我们首次进入瓶装鸡尾酒市场。预批鸡尾酒市场在新冠疫情开始期间增长显着，消费者喜欢这类产品的便利性和成本效率。Twisted Shaker鸡尾酒是全强度、高品质的瓶装鸡尾酒。我们计划于2024年下半年在美国推出Twisted Shaker。目前，我们正在确定澳大利亚和美国的分销商。

我公司与Sway Energy Corp.（“Sway”）开展业务并与其签订了重大协议。我们的首席运营官和董事会主席是Sahil Beri，他是Amit Beri的兄弟，首席执行官兼Sway的董事。这种家庭关系在两家公司之间构成了潜在的利益冲突。于2020年7月31日，公司（前称Australian Boutique Spirits Pty Ltd）与Sway（前称Elegance Brand，Inc.）订立制造、供应及许可协议，并于2021年3月10日、2021年6月14日及2022年10月21日修订（“2020制造协议”）。于2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证将到期。根据上述协议，（i）IBG持有Twisted Shaker的免版税许可，可在除美国、其领土和属地以外的世界各地制造、使用和销售该产品；（ii）Sway持有免版税许可，可在美国、其领土和属地使用与VOCO相关的知识产权制造、使用和销售该品牌。有关2020年制造协议的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–重大协议。”

Innovation Beverage Group Limited根据租赁协议在澳大利亚新州Seven Hills经营一家酿酒厂和饮料制造工厂。该设施具有浸渍、混合、进口散装烈酒、蒸馏各种烈酒和瓶子或罐头产品的能力。该工厂目前生产以下产品：

我们的设施获得FDA认证，在澳大利亚符合犹太洁食标准，并符合CCEP的严格标准。我们认为，我们目前有能力以最少的资本支出将产量提高十倍。我们还计划酌情聘请第三方制造商，以实现成本节约和物流效率。

增长战略

我们的增长战略专注于：

我们一直致力于执行这一战略，并因此意识到了对我们业务的每个细分领域的影响。

竞争优势

我们公司是一家垂直整合的制造商、进口商以及销售和营销公司，专注于直接面向消费者的销售，从而能够完全捕获价值链。我们的电子商务和产品团队由在一些世界最大的酒类公司积累的具有丰富饮料行业经验的成员组成，例如Endeavour Drinks Group（澳大利亚最大的酒类在线和实体零售集团）、Treasury Wine Estates（澳大利亚最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一）和百威英博（世界最大的酿酒商）。

成本优势

IBG的产品组合专注于苦味酒、清淡型烈酒和不含酒精的烈酒，这些产品的制造时间很短。因此，与深色烈酒制造商（例如威士忌、白兰地等）相比，IBG的资本效率更高，后者通常需要在桶中陈化数年才能出售。

管理团队

我们的高级管理团队由我们的首席执行官Dean Huge领导。呼格先生于2022年2月22日加入我们。

在35年的高影响力、亲力亲为的财务主管职业生涯中，Dean Huge在饮料、金融服务、制造、分销和SAAS等行业的上市公司和私营公司担任首席执行官、首席财务官、董事和财务主管，建立了不断增长的盈利运营和实施成功转型的业绩记录。最近，Huge先生担任Splash Beverage集团（NYSE American：SBEV）的首席财务官，在那里他在五年内带领公司从初创公司到在纽约证券交易所上市，筹集了2400万美元。

近期动态

下文是对截至2024年6月30日的6个月财政期间某些未经审计财务信息的初步估计。我们截至2023年12月31日的12个月期间的实际业绩已包含在招股说明书中。我们提供了初步估计的范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2024年6月30日的6个月期间的财务结算尚未完成。估计范围是初步的，没有经过审计或审查，因此本质上是不确定的，随着我们完成截至2024年6月30日的6个月期间的财务结算，可能会发生变化。

下文所列的初步估计由我们的管理层编制，并由其负责。Accell Audit & Compliance没有对初步估计进行审计、审查、编制或履行任何程序。因此，Accell Audit & Compliance不对此发表意见或任何其他形式的保证。

我们截至2024年6月30日的6个月期间财务报表（未经审计）估计中的财务数字：

于2024年1月1日至2024年6月30日期间，公司共发行229,084股普通股，包括：

于2024年4月19日，集团与American Dream Corp（“ADC”）订立协议，据此ADC承诺向公司采购原材料，每笔采购订单的最低订货量（“起订量”）为26,000升ALC乙醇。2024年4月23日，公司收到ADC支付的186,992美元现金定金，用于26000升ALC乙醇的初始销售订单，价格为11.24澳元/升。

除本文其他地方披露的情况外，我们不知道有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

新兴成长型公司现状

作为一家在我们过去两个财政期间（截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度）收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（即JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，我们可以利用这些规定，直到我们根据首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。

外国私人发行人地位

我们是《证券法》第405条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3b-4（c）条所定义的“外国私人发行人”。因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为获豁免在纳斯达克资本市场上市的澳大利亚公司，我们将受制于纳斯达克股票市场公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的澳大利亚的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们不需要：

目前，作为一家澳大利亚公司，我们打算在公司治理方面依赖母国实践。

风险因素汇总

我们面临多项风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括本招股说明书其他部分“风险因素”标题下描述的风险。与我们业务相关的风险包括，除其他外：

（1）自2022年9月12日起，我们对我们的普通股实施了1比1.62的反向分割，据此，截至该日期，股东每持有1.62股普通股可获得一（1）股普通股。

以下表格汇总了我们的历史财务数据。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营数据汇总报表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表汇总报表，均来自本招股说明书其他部分所载的我们的综合经审计财务报表。以下财务数据摘要应与本招股说明书其他部分中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节以及我们经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。

下表列示截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的综合经营报表摘要：

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的汇总合并资产负债表。

投资我们的证券是投机性的，风险程度很高。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

由于消费者偏好和品味，我们销售的产品的消费量可能会下降，这可能会对我们的销售、运营和业务产生负面影响。

我们的业务取决于消费者对我们饮料品牌的消费。除其他原因外，消费者的偏好和品味可能会发生变化，原因包括口味偏好、人口统计或感知价值的变化。因此，我们主要市场的消费者偏好和口味从我们的饮料品牌或他们竞争的类别中发生的任何实质性转变都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生负面影响。消费者的偏好可能会因多种因素而发生转变，包括人口或社会趋势的变化，公共卫生政策可能会生效以应对新冠肺炎的传播，以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。由于多种因素，我们的一个或多个产品类别的消费在未来可能会出现有限或普遍的下降，包括：

对我们产品的需求可能会受到品类趋势和消费者偏好变化的不利影响。

消费者对我们饮料品牌的偏好不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯的能力，以及提供迎合这些偏好的产品的能力。

如果我们不能成功地提供吸引消费者的产品，我们的销售额和市场份额将会减少，我们的盈利能力可能会受到影响。我们要能够区分短期的流行，中期的趋势，以及消费者偏好的长期变化。如果我们无法准确预测消费者偏好的哪些转变将是长期的，或者如果我们未能推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。此外，由于我们的消费者基础多样，我们必须提供足够多的产品，以满足广泛的消费者偏好。如果我们未能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应，或者如果我们没有在增长更快和利润更高的类别中快速开发产品，对我们产品的需求将会减少，我们的盈利能力可能会受到影响。

由于健康问题（包括肥胖）和针对甜味饮料的立法举措，我们可能会遇到对我们部分产品的需求减少。

消费者关心健康和保健；公共卫生官员和政府官员越来越多地对肥胖及其后果发声。一些公共健康倡导者和膳食指南出现了一种趋势，建议减少甜味饮料，以及增加公众监督、对含糖饮料征收新税（如下所述），以及有关饮料行业营销和标签/包装的额外政府法规。额外或修订的监管要求，无论是标签、税收或其他，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，公众对甜味饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求，并增加对更多低热量软饮料、水、强化水、咖啡味饮料、茶和含有天然甜味剂的饮料的渴望。我们在推出新产品的同时，不断努力降低产品中的卡路里和糖分，以配合现有的品牌延伸，完善我们的多元化产品组合。

我们可能无法成功完成拟议的收购或资产剥离，或成功整合收购的业务。

我们不时收购我们认为将与我们的业务具有战略契合性的公司的业务、资产或证券。我们将收购的业务与我们现有的业务整合；我们对财务报告流程的整体内部控制；以及我们的财务、运营和信息系统。如果我们业务的财务表现，并辅以所收购的资产和业务，没有达到我们的预期，可能会增加我们偿还债务的难度，我们的经营业绩可能无法达到市场预期。我们可能无法有效地将被收购公司的业务或产品供应同化到我们的业务中或在预期的成本或时间范围内，保留关键客户和供应商或被收购业务的关键员工，或成功实施我们对合并后业务的业务计划。此外，我们对收购中所收购资产和承担的负债的估计公允价值的最终确定和评估可能与先前的估计存在重大差异，我们可能无法实现充分预期的成本节约、增长机会或其他潜在协同效应。我们无法保证收购的业务或投资的公允价值将保持不变。

我们还可能剥离我们认为不再与我们的业务具有战略契合性的公司的业务、资产或证券。我们可能会提供与业务或资产剥离有关的各种赔偿。剥离我们的部分业务也可能导致成本滞留在我们剩余的业务中。延迟制定或实施解决此类成本的计划可能会延迟或阻止我们财务目标的实现。

此外，我们的持续成功部分取决于我们开发新产品的能力。新产品的推出和持续的成功本质上是不确定的，尤其是在消费者吸引力方面。新产品的推出可能会产生多种成本。不成功的推出，除其他外，可能会影响消费者对现有品牌的看法，以及我们的声誉。我们产品创新的不成功实施或短暂普及可能会导致库存注销和其他成本。

我们不能保证我们将实现收购、资产剥离或投资的预期收益。我们也无法保证我们的收购、投资或合资企业将盈利，关于我们的收购、资产剥离或投资活动的预测将是准确的，或者我们因投资活动而必须合并的实体的财务报告内部控制将与我们全资实体的财务报告内部控制一样稳健。我们未能充分管理与收购或资产剥离相关的风险，或我们拥有股权或成员权益的实体的失败，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法留住和招聘执行管理层，也无法在员工队伍中建立士气和绩效。

我们的成功取决于我们的执行管理团队、关键高级管理层的努力和能力，以及高质量的员工基础，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一名执行官或关键高级管理人员终止了他或她的雇佣关系，我们可能无法替换他们的专业知识，完全整合新的人员，或复制之前的工作关系。关键员工的流失可能会严重延迟或阻止我们业务目标的实现。我们需要的在我们行业中具有广泛技能和经验的合格个人需求量很大，我们可能会产生大量成本来吸引他们。难以聘用或留住关键的高管或员工人才，或意外失去有经验的员工，可能会对我们的业务表现产生不利影响。此外，我们可能会遇到与组织变革、裁员或其他成本削减措施相关的业务中断和/或成本增加。

我们可能无法获得额外资本并实现足够的流动性来增长和竞争。

我们将需要额外的资本来运营、发展和竞争，如果不能获得这些额外的资本，可能会限制我们的运营和增长。我们可能需要通过私人或公共股本和/或债务融资筹集额外资金。我们无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得额外融资。如果额外资本要么无法获得，要么成本令人望而却步，我们的运营和增长可能会受到限制，我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或消除我们的扩张速度，或者减少或缩减我们的运营。此外，我们进行的任何额外融资都可能对我们施加限制我们经营灵活性的契约，并且，如果我们发行股本证券以筹集资本，我们的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。

如果我们不能成功地执行我们未来的经营计划和目标，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。

重要的是，我们要实现销售目标并增加未来的销售，因为我们的运营计划已经反映了先前的重大成本控制措施，如果有必要进一步大幅削减，可能会使实现收入增长变得困难。如果我们没有达到我们的销售目标，我们的可用现金和营运资金将减少，我们的财务状况将受到负面影响。

为了取得成功，我们认为，除其他外，我们必须：

我们可能无法实现这些目标，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们过去已经产生了大量的运营费用，未来可能会再次这样做，因此，我们将需要增加收入以改善我们的运营业绩。我们增加销售的能力将主要取决于能否成功地扩大我们目前的市场、改善我们的分销基础、与国民账户达成DTC安排以及向市场引入新的品牌、产品或产品延伸。我们成功进入新的分销领域和获得国民账户的能力将反过来取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标市场对我们的品牌和产品的持续需求、以具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力、与每个分销地理区域的分销商建立和维持关系的能力以及未来创建、开发和成功引入一个或多个新品牌、产品和产品延伸的能力。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维持我们现有的市场以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大我们产品现有市场的能力，以及在新的地理分布区域建立市场的能力，取决于我们与可靠的分销商、零售商和具有战略定位以服务于这些区域的经纪人建立和保持成功关系的能力。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括非酒精和酒精饮料，我们的产品可能代表他们业务的一小部分。这个网络的成功将取决于这个网络的分销商、零售商、经纪人的表现。存在风险，即上述实体可能无法通过但不限于未能向足够的零售商分销我们的产品或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地区而在网络内充分履行其职能。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心或没有在管理和销售我们的产品方面投入足够的努力，包括在零售货架上重新储备我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大分销网络以及吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素方面取得成功将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们业务的一个关键组成部分是我们与可口可乐 Europacific Partners（“CCEP”）的安排，以独家生产以澳大利亚Bitters Company品牌销售的苦味剂，并在澳大利亚进行分销。这种分销策略的中断或这种制造和分销合作伙伴关系的丧失可能会导致收入的重大损失。

由于我们与CCEP的合作关系，IBG独家生产澳大利亚Bitters公司的Bitters，用于在澳大利亚分销。2023年，我们在澳大利亚Bitters Company品牌下的Bitters的分销和销售占我们总收入的约83%。如果我们未能与CCEP保持良好关系并且我们与CCEP的协议到期或终止，那么我们可能会产生重大的收入损失，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

如果控制权发生变更，可口可乐 Europacific Partners可能会终止与我们的协议。

根据我们与可口可乐 Europacific Partners签订的制造协议（“协议”），在控制权发生变更（定义见协议）的情况下，可口可乐 Europacific Partners有权终止协议。除非作为饮料行业中可口可乐 Europacific Partners的直接竞争对手的实体直接或间接持有公司任何股份的合法权益或实益权益，否则本次发行不会构成就协议而言的控制权变更。无法保证可口可乐 Europacific Partners将不会在此次发行完成后或此后确定该竞争对手已直接或间接成为公司任何股份的合法权益或实益权益的持有人。此外，本次发售完成后可能发生构成本协议所载控制权变更定义其他要素下的控制权变更并因此触发可口可乐 Europacific Partners终止本协议权利的事件。终止协议可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们与关联方进行交易，存在潜在的利益冲突。

我们公司与Sway Energy Corp.开展业务并与其签订了重大协议。我们的首席运营官和董事会主席是Sahil Beri，他是Amit Beri的兄弟，Amit Beri是Sway Energy Corp的首席执行官和董事。这种家庭关系在两家公司之间造成了潜在的利益冲突。我们无法向您保证，Sahil Beri先生的利益将始终与公司完全一致，或者此类家庭关系的紧张不会对我们公司或我们的业务产生负面影响。

在2020年制造协议终止后，两个制造和分销许可证将到期，其中一个将对我们的收入产生负面影响。

2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证将到期。根据上述协议，（i）IBG持有Twisted Shaker的免版税许可，可在除美国、其领土和属地以外的世界各地制造、使用和销售该产品；（ii）Sway持有免版税许可，可在美国、其领土和属地使用与VOCO相关的知识产权制造、使用和销售该品牌。制造和分销Twisted Shaker的许可到期将对我们的收入产生负面影响，因为它占我们集团2023财年综合收入的134,028美元（4.3%），而Sway制造和分销VOCO的免版税许可到期将把权利归还给我们。

根据2020年制造协议，Sway有权获得优惠国家价格调整，如果我们未能遵守提供此类定价义务，Sway有权终止协议。

Sway仅在每个周年年度（即8月1日至7月31日期间）有权获得一次优惠的国家价格调整（如“材料协议”一节中进一步描述的），并且仅适用于下一个周年年度的涵盖产品的销售和采购（如“材料协议”一节中所定义的）。如果IBG未能向Sway提供其可能有权获得的优惠国价格调整，则除根据本协议或在法律上享有的所有其他权利外，Sway可自行选择终止本协议，而不对IBG承担责任。2020年制造协议的终止将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

很难预测我们销售的时间和金额，因为我们的分销商没有被要求向我们下达最低订单。

我们的独立分销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。为了降低库存成本，独立分销商通常会根据特定分销区域对产品的需求，在数量和时间上“及时”向我们订购产品。因此，我们无法预测我们的任何独立分销商的采购时间或数量，也无法预测我们的任何分销商是否会继续以与过去相同的频率和数量向我们采购产品。此外，我们更大的分销商和国家合作伙伴可能会做出比我们以往需要填补的更大的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给分销商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不精确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或无法维持充足的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会产生过多的库存，从而导致更高的存储成本、增加的贸易支出以及库存变质的风险。如果我们未能管理库存以满足需求，我们可能会损害我们与分销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的分销商和零售商持有的我们的产品库存过高，他们将不会下额外产品的订单，这也将对我们的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖与主要香精供应商的持续关系。如果我们无法以可接受的条件从我们的主要供应商那里采购我们的口味，我们的业务可能会受到干扰。

我们目前从各香精供应商采购我们的香精，并不断为我们的每一款产品开发其他香精来源。一般来说，香精供应商拥有其香精特定成分的专有权。虽然我们拥有与我们目前的浓缩香精供应商开发的浓缩香精的独家权利，虽然我们拥有我们产品的配料权，但我们没有我们的浓缩香精和浓缩香精的配料表。因此，我们可能无法在短时间内从替代供应商处获得这些确切的香精或浓缩物。如果我们必须更换香精供应商，我们向客户交付产品的能力可能会受到干扰，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们高度依赖对我们的商标和专有权利的保护，未能保护我们的知识产权可能导致我们无法继续提供我们现有的某些产品和饮料品牌。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护当前和未来品牌和产品以及捍卫我们知识产权的能力。我们已获得涵盖我们的品牌和产品的商标注册，并已提交并预计将继续提交商标申请，以寻求保护新开发的品牌和产品。我们无法确定将就我们的任何商标申请发布商标注册。我们也可能因疏忽而未能及时更新或保护商标，而我们的竞争对手可能会质疑、无效或规避任何现有或未来发布的商标。

来自传统和大型、资金充足的非酒精和酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，并阻止我们扩大我们的市场。

饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争的不仅是消费者的接受度，还有零售网点的货架空间，以及我们的分销商的营销重点，所有这些分销商还分销其他饮料品牌。我们的产品与所有不含酒精和酒精的饮料竞争，其中大部分是由财力比我们大得多的公司营销的。其中一些竞争对手正对独立分销商施加严重压力，要求他们不要携带像我们这样的有竞争力的品牌。我们还与区域饮料生产商和“自有品牌”供应商展开竞争。

竞争对手整合加剧、市场竞争，尤其是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争性产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维护或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们目前的收入和财务目标。竞争，特别是来自比我们拥有更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们扩大产品市场的能力产生重大不利影响。

如果我们未能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。

我们根据马德里协议对我们的某些商标进行了国际注册。我们还依靠商标和贸易保密法、保密程序、配方保护程序以及与员工和承包商的合同条款相结合来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，强制执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的商标、版权、许可、配方和商业秘密，可能会导致大量财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和我们的成功具有相当大的价值和重要性。然而，我们为保护这些专有权利而采取的步骤可能并不充分，可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的专有权利。此外，其他方可能会寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不对其他方进行诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何会危及我们的专有权利的事件或第三方的任何侵权主张都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

作为我们产品分销策略的一部分，我们为分销商各自的地区授予许可。尽管我们的分销协议要求我们的商标和设计的使用受我们的控制和批准，但任何违反这些规定的行为，或我们的任何许可合作伙伴采取的任何损害我们的品牌、商誉和整体形象的其他行动，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

供应根据短期供应合同购买的优质水、农业和其他原材料包装材料，以及从有限的供应商集团获得的玻璃瓶，可能会损害我们的供应商，这可能会影响我们的生产成本并导致我们的产品供应短缺。

可供使用的水的质量和数量对我们的农业原材料供应和我们经营业务的能力很重要。在世界许多地区，水是一种有限的资源，如果气候模式发生变化，干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质差的情况，这可能会影响我们的生产成本或施加能力限制。我们依赖于足够数量的优质水来运营我们的设施，以及进行我们的其他运营。我们采购的农业原材料的供应商也依赖于他们的葡萄园和田地有足够的优质水供应。如果可供我们运营或供应商运营的水变得稀缺或水质恶化，我们可能会产生增加的生产成本或面临制造限制。此外，水净化和废物处理基础设施的限制可能会增加成本或限制我们生产设施的运营。水供应的大幅减少可能导致葡萄作物和葡萄藤或其他作物的物质损失，这可能导致我们的产品供应短缺。

我们的设施使用大量的农业和其他原材料来生产他们的产品。我们的设施都大量使用各种包装材料，包括玻璃、铝、纸板和其他纸制品。我们的生产设施在运营中也使用电力、天然气和柴油燃料。某些原材料和包装材料是根据不同期限的合同购买的。原材料、包装材料和能源的供应、准时供应和价格可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场需求、全球地缘政治事件（尤其是它们对原油价格的影响）、干旱、风暴和其他天气条件或自然或人为事件、影响增长决策的经济因素、通货膨胀、植物病害和盗窃。

我们供应链的中断可能会影响我们继续生产的能力。如果上述任何因素增加我们的成品成本或导致我们的产品供应短缺，我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

能源的波动和监管的增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年，全球石油市场波动导致燃料价格波动，许多航运公司通过提高基础定价和提高燃油附加费的方式将其转嫁给客户。如果燃油价格继续上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测2024年剩余时间及以后燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将这些涨幅转嫁给我们的客户。

我们的供应链或分销渠道中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的能力，通过我们的供应商、商业伙伴、独立分销商和零售商，制造、移动和销售产品对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、新冠疫情等流行病、劳工罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成损害或中断，可能会损害我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件是我们无法控制的。未能采取适当措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于经济和政治不确定性或与我们的国际业务相关的变化，我们的业务运营可能会中断并受到负面影响。

我们在澳大利亚运营设施，其中包括一家酿酒厂，并在美国运营。这些国家对饮料酒精产品和/或用于生产我们的饮料酒精产品的某些原材料征收不同数量的关税、消费税和/或其他税。政府机构可以提议修改国际贸易协定、条约、关税、税收以及包括但不限于环境条约和条例在内的其他政府规章制度。对饮料酒精产品征收的进口和消费税或其他税项或该影响的大幅增加可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。任何此类关税，以及任何报复性关税都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，包括我们的销售和盈利能力。

此外，政府机构广泛监管饮料酒精产品行业，涉及许可、仓储、贸易和定价惯例、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。某些规定还要求有警告标签和标牌。新的或修订的法规或增加的许可费用、要求或税收可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于我们的产品所包含的内容或有关我们的产品造成不良健康影响的指控，不同的司法管辖区可能会寻求对我们的产品的营销或销售采取重要的额外产品标签或警告要求或限制。如果这些类型的要求根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一种或多种主要产品，它们可能会禁止此类产品的销售。

这些不确定性和变化，以及我们的供应商和分销商的决策、政策和经济实力，可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们所依赖的投入，包括原材料、包装、能源和劳动力，价格或可用性的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用的主要原材料包括玻璃瓶、铝罐、标签、纸板纸箱、调味剂和甜味剂。这些配料成本会有波动。大幅提高我们的配料、原材料和包装材料的价格，以至于无法通过提高饮料成品的价格来收回，这将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果我们的这些原材料供应受损或价格大幅上涨，可能会影响我们产品的可负担性并减少销售。

如果我们无法确保足够的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他关键供应，我们可能无法在短期内满足需求。

我们的物业、其他生产设施或分销系统的运营中断或灾难性损失可能会导致我们的生产延迟。

如果我们的任何物业、生产设施或分销系统出现重大运营中断或灾难性损失，可能会延迟或中断生产、发货和收入，并导致修复或更换这些物业的潜在重大费用。此外，我们的生产设施是资产密集型的。由于我们的业务集中在数量有限的生产和分销设施，我们更有可能在任何一个地点因战争或恐怖主义行为、火灾、洪水、地震、严重的冬季风暴、飓风、流行病、劳工罢工或其他劳工活动、网络攻击以及其他企图渗透我们的信息技术系统或我们在新冠疫情期间在家工作的员工使用的信息技术、无法获得原材料或包装材料或其他自然或人为事件而经历重大的运营中断或灾难性损失。如果发生重大运营中断或灾难性损失，我们可能会违反协议，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果可能会因更高的维护费用、意外的资本支出或产品供应限制而受到不利影响。

我们的保单不包括某些类型的巨灾，可能不包括某些事件，如流行病。全球市场的经济状况和不确定性可能会对我们能够获得财产损失和业务中断保险的成本和其他条款产生不利影响。如果我们的保险范围受到不利影响，或在我们选择自行投保的范围内，我们可能面临更大的风险，即我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩可能受到不利影响。

第三方销售的假冒或混淆同类产品可能会损害我们的品牌，并导致我们的销售和运营减少。

如果第三方销售的产品要么是假冒我们品牌的版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们认为低劣的产品混淆。这可能导致他们未来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

未能从我们的供应商那里获得令人满意的业绩或失去我们现有的供应商可能会损害我们的业务，因此，我们的运营可能会受到影响。

我们与任何供应商都没有长期的书面协议。我们的关系终止或这些安排的条款发生不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的供应商提高价格，我们可能无法获得替代供应商，可能无法提高我们产品的价格以覆盖全部甚至部分增加的成本。此外，我们的供应商未能令人满意地履行或处理增加的订单、供应商的产品发货延迟或我们现有供应商，特别是我们的主要供应商的损失，可能导致我们无法满足我们产品的订单、失去销售、产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能导致我们在市场上失去信誉，并损害我们与分销商的关系，最终导致我们的业务和经营业绩下降。如果我们无法以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

我们的美国分销商未能在其领土内充分分销我们的产品可能会导致我们的业务下降。

在美国，法律要求我们使用获得州许可的分销商，或者在17个被称为“控制州”的州，使用履行这一职能的国有机构，将我们的产品销售给零售店，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国连锁店。我们的进口商已经为我们的品牌与数量有限的批发分销商建立了关系；然而，如果不能维持这些关系，可能会对我们的业务、销售和增长产生重大不利影响。通过我们在美国的电子商务网站www.wiredforwine.com，我们以直接面向消费者（DTC）的模式向大约44个州进行分销，在这种情况下，DTC装运的葡萄酒在法律上是允许的。

在过去十年中，州内和州际分销商之间的整合越来越多。因此，许多州现在只有两三个重要的分销商。此外，还有几家分销商现在控制着几个州的分销。如果我们未能与分销商保持良好关系，在某些情况下，我们的产品可能会被完全冻结在一个或多个市场之外。我们产品的最终成功也在很大程度上取决于我们的分销商将我们的产品分销到我们期望的美国目标市场的能力和愿望，因为我们在产品放置和零售店渗透方面严重依赖它们。此外，我们所有的经销商也分销有竞争力的品牌和产品线。我们无法向您保证，我们的美国分销商将继续采购我们的产品，投入足够的时间和资源来推广和营销我们的品牌和产品线，或者他们能够或将向我们希望的或目标市场销售它们。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的经营业绩下降。

如果我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴不能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。

在开展业务时，我们依赖与第三方的关系，包括云数据存储和其他信息技术服务提供商、供应商、分销商、承包商、合资伙伴和其他外部业务合作伙伴，以实现某些功能或支持我们运营关键部分的服务。这些第三方服务提供商和业务合作伙伴面临与我们类似的风险，涉及网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障，并面临自身的法律、监管和市场风险。我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴可能无法及时并按照商定的条款履行各自的承诺和责任。此外，虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、做法和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，或者由于任何原因我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴未能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。

大流行病，例如全球新冠肺炎大流行、传染病或疾病的爆发，或我们的消费者或员工居住的市场和/或我们或我们的分销商、零售商和供应商经营的市场中的其他公共卫生问题，可能会损害我们的业务并扰乱我们的运营。

疾病爆发和其他公共卫生状况可能导致潜在的负面消费者购买行为以及我们的供应链、生产流程和运营中断对我们的业务造成中断和损害。消费者的购买行为可能会受到以下影响：由于公共活动和其他购买我们产品的机会被隔离或以其他方式取消，消费者可能无法离开家或以其他方式购物，由于酒吧和餐馆关闭，或由于工作减少或限制和裁员导致消费者可自由支配收入减少。供应中断可能是由于员工和供应链中的其他人旅行和工作的能力受到限制，由隔离或个人疾病引起，或者可能是由于政府为阻止传染性感染或疾病的传播而实施的边境关闭，或者我们或我们的供应商或分销商决定暂时停止在受影响地区的运营，或者其他限制我们产品分销能力的行动，或者可能对我们的分销商分销我们的产品的能力产生负面影响的生产、装瓶和运输我们的产品的能力，或为我们的供应商提供我们的原材料。如果工人因旅行限制或个人疾病无法上班，入境口岸或通道可能被关闭或仅以部分运力运营，或产品在一个地区或国家内的运输可能受到限制。如果我们的行政领导或对我们的运营至关重要的其他人员无法工作，或者如果相当大比例的劳动力无法工作或被要求在家工作，我们的运营和供应商的运营可能会变得效率降低或受到其他方面的负面影响。如果被迫在家工作的人没有保持足够的信息安全，我们的网络安全可能会受到损害。长时间的隔离或边境关闭可能会导致销售模式、消费和贸易模式、供应链、生产流程和运营的暂时或长期中断。一场广泛的健康危机，如新冠疫情，可能会对许多国家的经济和金融市场产生负面影响，导致全球经济下滑，这可能会对我们产品的需求和我们的借贷能力产生负面影响。任何这些事件都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

疾病、病虫害对产品质量的污染和退化以及天气和气候条件的影响可能会延迟、扰乱和损害我们的销售和运营。

污染，无论是意外产生还是通过蓄意的第三方行动，或其他损害诚信或消费者对我们品牌支持的事件，都可能对销售产生不利影响。各种病虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件或气候条件的影响，如野火产生的烟尘污染，可能会影响可用的农业原材料的质量和数量，减少我们产品的供应和质量。同样，天气条件造成的电力中断可能会对我们的生产流程和产品质量产生不利影响。我们无法保证我们和/或我们的农业原材料供应商将成功地防止现有和/或未来葡萄园或田地的污染。未来政府对用于种植葡萄或其他农业原材料的某些材料的使用限制可能会增加葡萄园成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。供应商也可能无法提供符合我们要求的标准的材料或产品组件，或者可能伪造与满足这些要求相关的文件。

产品污染或篡改或未能维持我们的产品质量、安全和完整性标准，包括原材料、天然存在的化合物、包装材料或从供应商处获得的产品组件，也可能减少对我们产品的需求或导致生产和交付中断。从第三方购买并用于生产我们产品的原材料、包装材料或产品组件中的污染物或其他缺陷，或发酵或蒸馏过程中的缺陷可能导致饮料质量低下以及我们产品的消费者生病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销量减少。

如果我们的任何产品变得不安全或不适合消费、品牌错误或造成伤害，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任并产生额外费用。广泛的产品召回、多次产品召回或重大的产品责任判断可能会导致我们的产品在一段时间内无法获得，这可能会进一步降低消费者需求和品牌资产。

与滥用我们的产品、滥用我们的产品、产品责任或营销或销售做法有关的集体诉讼或其他诉讼可能会导致我们的运营中断。

公众的注意力一直指向饮料酒精行业，我们认为这是由于对有害使用酒精相关问题的担忧，包括饮酒和驾驶、未成年人饮酒以及滥用酒精对健康造成的后果。我们可能会面临与产品责任或营销或销售行为有关的诉讼。有关这类事项的诉讼的不利发展或诉讼可能导致的饮料酒精产品的社会接受度显着下降可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们的分销商未能确保和维持在美国控制州的上市可能会导致我们的销售额下降，这将对我们的运营产生负面影响。

在控制州，州酒类委员会代替经销商行事，决定在各自州采购和提供销售哪些产品。选择在控制州上市的产品一般必须达到一定的数量和/或利润水平才能保持上市。处于控制状态的产品通过上市程序选择进行采购和销售，一般仅在定期安排的上市面谈时才提供给新产品。未入选清单的产品，只有在适用控制状态下的消费者通过特殊订单才能购买，如果有的话。如果在未来，我们无法在控制州维持我们目前的上市，或为我们可能开发或收购的任何额外产品确保并维持在这些州的上市，我们产品的销售可能会显着下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利财务影响。

我们的关键或服务产品信息技术系统出现故障、网络安全漏洞或与网络相关的欺诈行为可能会对我们的业务、运营和声誉产生负面影响。

我们依赖信息技术（“IT”）系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件（包括笔记本电脑和移动设备）以及软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以协助我们管理我们的业务。

越来越多的IT安全威胁和更加复杂的网络犯罪，对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在风险。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商未能正常运行，或者如果我们由于各种原因（从灾难性事件到停电再到安全漏洞）而遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，并且我们的业务连续性计划未能及时有效地解决这些故障，我们可能会遭受我们管理运营和声誉、竞争和/或业务损害的能力中断，这可能会对我们的业务运营和/或财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致未经授权披露重大机密信息，我们可能会因属于我们或我们的合作伙伴、我们的员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损失。在任何这些事件中，我们也可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害，或者修复或更换网络和IT系统。

诉讼和诉讼风险可能会对我们的经营、业务和声誉产生不利影响。

我们可能会不时卷入各种诉讼事项和索赔，包括雇佣、监管程序、行政诉讼、政府调查和合同纠纷。我们可能会面临潜在的索赔或责任，其中包括违约、诽谤、诽谤、欺诈或疏忽。我们还可能面临与就业相关的诉讼，包括年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违规或其他地方、州和联邦劳动法违规的指控。由于诉讼和保险范围决定的不确定性，此类行动和诉讼的结果无法确定地预测，其中一项或多项的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉、品牌标识以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。任何这类诉讼，无论有无可取之处，也可能导致大量时间和金钱的支出，并将我们管理团队的注意力从对我们业务成功至关重要的其他任务上转移开来。

产品责任或其他相关责任可能导致诉讼，这可能会损害我们的运营、业务和声誉。

尽管我们维持责任保险，并将尝试限制我们对产品引起的损害的合同责任，但这些措施可能不足以使我们成功地避免或限制产品责任或其他相关责任。我们的产品责任保险范围限制为每次发生100万澳元，总计200万澳元，我们的一般责任总括保单上限为500万澳元，这可能是不够的。此外，我们从供应我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围，实际上仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。无论如何，广泛的产品责任索赔的辩护成本和/或解决成本可能很高，并可能损害我们的声誉或业务。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或产品污染的指控，即使是虚假的或没有根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求全部或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象产生负面影响。

我们的业务受到许多监管，不遵守成本很高。

我们饮料的生产、营销和销售，包括内容物、标签、瓶盖和容器，均受各联邦、省、州和地方卫生机构的规则和规定的约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“挤兑”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款，或者可能会停止生产，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何不合规相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和规定可能会不时发生变化，虽然我们密切关注这方面的发展，但我们无法预测这些规则和规定的变化是否会对我们的业务产生不利影响。额外或修订的监管要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

重要的附加标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能会寻求采用与我们的某些产品的化学成分或感知的不良健康后果相关的重要附加产品标签或警告要求。如果这些类型的要求根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一种或多种产品，则可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律要求，任何含有被该州列为导致癌症或先天缺陷的成分的产品都必须出现特定警告。这部法律不承认普遍适用的数量阈值，低于这些阈值不需要警告。如果在我们的一种产品中发现的成分被添加到清单中，或者如果根据本法和目前存在的相关法规可能变得可用的检测方法的日益敏感，或者由于它们可能被修改，导致在我们在加利福尼亚州生产销售的一种饮料中检测到无限少量的所列物质，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们自己的信息技术（IT）基础设施的正常运作对于我们业务的高效运营和管理至关重要。我们可能没有必要的财务资源来更新和维护我们的IT基础设施，我们的IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT很容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏和未经授权篡改我们的计算机系统的类似破坏。我们认为，我们已采取适当措施，以减轻这些IT相关和其他潜在中断对我们的技术基础设施和我们的运营的潜在风险。然而，鉴于任何此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他有害影响、机密或个人信息的损害、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，和/或对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的现金流产生重大不利影响，竞争地位、财务状况或经营成果。

如果我们未能遵守个人数据保护和隐私法，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

在我们的日常业务过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别个人有关的信息（“个人数据”），主要是员工、前员工以及与我们互动的消费者。因此，我们受制于与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区随时可能颁布这方面的新立法。这些法律对接收或处理个人数据的公司提出了操作要求，许多法律规定了对违规行为的重大处罚。与个人数据有关的这些要求已经并可能在未来继续使我们面临（其中包括）额外的成本和费用，并且已经要求并可能在未来要求对我们的业务实践和信息安全系统、政策、程序和实践进行代价高昂的更改。我们对个人数据的安全控制、对员工和供应商的数据隐私和数据安全培训，以及我们实施或未来可能实施的政策、程序和做法，可能无法阻止我们或我们在接收、存储和传输个人数据时使用其技术、系统和服务的第三方服务提供商和供应商不当披露个人数据。违反个人数据保护或隐私法擅自访问或不当披露个人数据可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们受到监管执法行动（包括罚款），并导致对我们的私人诉讼，这可能导致收入损失、成本增加、金钱损失责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

国际业务、全球和国内经济趋势、金融市场状况、地缘政治不确定性、国际贸易协定和关税的变化、进口和消费税、其他税收或其他政府规则和法规可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，包括：

不利的全球或区域经济状况，包括经济放缓以及信贷和资本市场的混乱、波动和收紧，以及失业、税收增加、政府削减支出或高通胀水平的回归，可能会影响消费者的支出模式和对我们产品的购买。这些还可能给我们以及我们的供应商、分销商、零售商和消费者造成或加剧信贷问题、现金流问题和其他财务困难。供应商、分销商和零售商无法获得流动性可能会影响我们生产和分销产品的能力。

我们还面临与利率波动相关的风险。我们管理利率波动的能力可能会发生变化，因此，无法保证我们将成功降低这些风险。

我们还可能受到我们的国际业务国有化、不稳定的政府、不熟悉或有偏见的法律制度、政府间争端或对美国的敌意的影响。任何认定我们的业务或活动不符合适用的美国或外国法律或法规的行为都可能导致罚款和处罚、业务中断、终止必要的执照和许可，以及其他法律和公平的制裁。

我们受制于产品在国际市场的销售所固有的风险。

我们在美国以外的业务构成了我们收入和盈利的重要部分，我们相信发展中市场和新兴市场可以为我们带来未来的增长机会。然而，由于本地或全球竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，无法保证我们制造、分销或销售的现有或新产品将在任何特定的外国市场被接受或获得成功。有许多因素可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响，包括我们无法吸引和维持这些市场的主要分销商；其中某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会状况的变化；北美自由贸易协定的地位和重新谈判；施加新的或增加的标签、产品或生产要求，或其他法律限制；限制我们的产品或我们产品中使用的成分或物质的进出口；通货膨胀货币，贬值或波动；以及由于遵守复杂的外国和美国法律法规而增加了经商成本。如果我们无法有效运营或管理与在国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

损害我们的声誉可能会损害我们的业务并导致我们的销售额下降。

我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的正面形象，保持良好的声誉对于销售我们的品牌产品至关重要。我们的声誉也可能受到公众认知、负面宣传（无论是否有效，例如我们的某些品牌或商标的名称和一种病毒的相似性）、社交媒体中的负面评论或我们有关以下方面的回应的负面影响：

未能遵守联邦、州或地方法律法规，维持有效的内部控制系统，提供准确及时的财务报表信息，或保护我们的信息系统免受服务中断、数据被盗用或安全漏洞的影响，也可能损害我们的声誉。由于任何这些或其他原因损害我们的声誉或失去消费者对我们产品的信心，可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并需要额外资源来重建我们的声誉、竞争地位和品牌资产，并重振投资者的信心。

由于我们经营的市场竞争激烈，我们的销售和运营可能会受到竞争对手的负面影响。

我们所处的行业竞争激烈，我们的销售可能会受到众多因素的负面影响，包括：

销售也可能受到定价、采购、融资、运营、广告或批发商、州和其他地方机构以及零售商做出的促销决定的影响，这可能会影响他们对我们产品的供应或消费者对我们产品的需求。如果我们发现有必要增加我们的人员数量或我们的广告或营销支出以维持我们的竞争地位或出于其他原因，我们也可能会遇到比预期更高的销售、一般和管理费用。我们不能保证我们将能够提高我们的价格，以将我们产生的任何增加的成本转嫁给我们的客户。

我们的无形资产，例如客户合同、软件开发成本、酒类许可证和合同服务，可能会在资产减记的情况下产生重大不利影响。

我们拥有大量的无形资产，如客户合同、软件开发成本、酒类许可证和合同服务，未来可能会收购更多的无形资产。无形资产须根据适用的会计准则进行定期减值评估。任何这些无形资产的减记都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

税法的变化、我们有效税率的波动、会计不确定的税务状况、税务纠纷的解决以及会计准则的变化、选举或断言可能会损害我们的业务和运营。

美国联邦预算和个别州、省、地方市政预算赤字，或其他政府实体的赤字，可能会导致对我们的产品、业务、客户或消费者的税收增加。近年来，联邦和州两级或其他政府机构提出了各种增加饮料酒精产品税收的提议。联邦、州、省、地方或外国政府实体在探索筹集资金的可用替代方案时，可能会考虑增加对饮料酒精产品的税收。

此外，需要做出重大判断来确定我们的有效税率并评估我们的税收状况。我们的所得税拨备包括不确定税务状况的拨备。联邦、州、地方和外国税收的波动，或不确定税收状况的变化，包括相关的利息和罚款，可能会影响我们的有效税率和我们的财务业绩。当税务问题出现时，可能要经过几年的时间，才能对这类问题进行审计并最终解决。任何税务问题的不利解决都可能增加我们的有效税率，解决税务问题可能需要在解决当年使用现金。

美国的税收变化或国际公司征税方式的变化，包括现有税法的解释或执行方式的变化，或会计准则、选举或断言的变化可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的无形资产发生减值，我们未来可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们需要审查我们的无形资产是否存在减值。可能被视为表明我们的无形资产的账面价值可能无法收回的情况变化的因素包括，我们某些现有产品的增长率下降或低于预期，股价和市值下降，以及我们行业的增长率放缓。在我们确定我们的无形资产发生减值期间，我们可能需要在未来的收益中记录一笔重大费用。任何此类指控都会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2022年12月31日止年度，我们的全部商誉减值951,802美元，截至2023年12月31日的余额为零。

由于多种原因，包括季节性因素，我们的经营业绩可能会因季度而波动。

我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们经历了季度业绩的波动。与我们类似的公司历来在9月至12月的温暖天气月份为我们创造了更大比例的收入。客户购买的时间每年都会有所不同，可以预期销售将从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，运营结果的期间间比较不一定有意义，不应被视为未来业绩或财政年度预期结果的任何指示。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计原则和相关声明、实施指南以及与我们业务相关的各种事项的解释，例如但不限于基于股票的薪酬、贸易支出和促销以及所得税，非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们的管理层对这些规则或其解释的更改或对基本假设、估计或判断的更改可能会显着改变我们报告的结果。

如果我们无法维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们被要求保持披露控制和程序以及有效的财务报告内部控制。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制，无论设计和操作如何良好，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制将防止或发现错报。由于控制系统的这些和其他固有限制，只有合理的保证，我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计缺陷或缺乏足够的控制而未能实现控制，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

我们在酒精饮料行业面临实质性竞争，我们可能无法有效竞争。

烈酒生产商、分销商、批发商或零售商之间的整合可能会为我们的产品创造更具挑战性的竞争格局。任何级别的整合都可能阻碍我们产品的分销和销售，原因是在过渡期期间和过渡期之后，我们的品牌受到的关注和分配给我们品牌的资源减少，因为我们的品牌可能在新业务组合中所占的比例较小。由其他供应商扩展到新的产品类别，或由新进入市场的人进行创新，可能会增加我们产品类别的竞争。我们在重要市场的分销渠道或合作伙伴发生变化可能会导致暂时或更长期的销售中断、更高的实施相关或固定成本，并可能对我们可能与该合作伙伴的其他业务关系产生负面影响。分销网络中断或我们与分销商、批发商或零售商的产品库存水平波动可能会对我们特定时期的业绩产生负面影响。

我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地应对行业和经济状况。我们的竞争对手提供的产品与我们的产品直接竞争货架空间、促销展示和消费者购买。定价、（包括价格促销、打折、优惠券和免费商品）、营销、新产品介绍、进入我们的分销网络以及竞争对手的其他竞争行为可能会对我们的销售利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务运营可能会受到社会、政治和经济状况的不利影响，从而影响市场风险以及对我们产品的需求和定价。

这些风险包括：

在我们开展业务的任何主要国家，金融市场的不确定性和一般经济或政治状况的其他不利变化都可能对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。

全球经济的不确定性，包括外汇汇率，以多种方式影响着我们这样的企业，使得我们很难准确地预测和规划我们未来的业务活动。无法保证经济改善将会发生，或者它们将是可持续的，或者它们将改善与我们相关的市场的状况。

我们普通股的市场价格可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格很可能会波动。本次发行完成后，由于本次发行规模相对较小，我们的公众持股量将相对较小，我们的普通股所有权集中在我们的执行官、董事和5%以上的股东中。由于我们的公众持股量较小，我们的普通股可能比拥有更广泛公众所有权的公司的普通股流动性更低，股价波动性更大。

我们的股价可能会因应多种其他因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

此外，总体而言，股票市场最近经历了极端的价量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。这种波动可能会阻止您以或高于您支付的价格出售您的普通股。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格不超过首次公开发行的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

我们的普通股之前没有公开市场，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于发行价格转售您的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同。若您在本次发行中购买普通股，您可能无法以或高于发行价格转售普通股。我们普通股的活跃或流动性市场可能不会在本次发行完成后发展起来，或者，如果确实发展起来，则可能无法持续。此外，不活跃的市场也可能削弱我们未来通过出售我们的普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

对我们普通股的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

对我们普通股的投资是投机性的，无法保证投资者的投资将获得任何回报。投资者对公司的一项投资将面临重大风险，包括损失其全部投资的风险。

我们的一些现有股东未来出售普通股，或对这种未来出售的看法，可能会导致我们普通股的价格下降。

我们普通股的市场价格可能会因为在市场上大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生而下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售普通股变得更加困难。

根据《证券法》颁布的规则144，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受到某些限制。一般来说，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅限于当前的公开信息要求。关联公司可能会在六个月后根据规则144的数量、出售方式（对于股本证券）以及当前的公开信息和通知要求进行出售。

因为某些股东拥有我们很大比例的有投票权的股票，其他股东的投票权可能会受到限制。

截至2024年8月14日，我们的两（2）名股东拥有或控制我们约30%的已发行普通股。如果这些股东一起行动，他们将有能力对提交我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。因此，我们的其他股东可能对提交股东批准的事项影响很小或没有影响。此外，这些股东的所有权可能会排除对我们的任何主动收购，从而对我们普通股的价格产生不利影响。这些股东可能会做出不利于你利益的决定。

我们不期望支付股息，投资者也不应该购买我们期望获得股息的普通股。

我们预期在可预见的将来不会宣派或派付任何股息。因此，只有在价格升值的情况下，您对我们普通股的投资才会实现经济收益。你不应该购买我们期望获得现金红利的普通股。由于我们不支付股息，如果我们未能成功地为我们的股票建立一个有序的交易市场，那么您可能没有任何方式清算或收到您的投资的任何付款。因此，我们未能支付股息可能会导致即使我们在业务运营方面取得成功，您的投资也看不到任何回报。此外，由于我们预计不会派发股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

如果我们不继续保持纳斯达克的上市要求，则无法保证我们的普通股一旦在纳斯达克资本市场上市，将不会被实施潜在的退市。

我们已获准在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代码为“IBG”。我们的上市申请获得（其中包括）纳斯达克的批准取决于我们是否满足了纳斯达克的所有上市要求。此外，纳斯达克对继续上市有规定，包括但不限于最低市值等要求。如果不能维持我们的上市（即从纳斯达克退市），股东将更难出售我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确价格报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

由于发行了额外的普通股、可转换证券、期权或认股权证，我们的普通股可能会被进一步稀释。

我们增发普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，导致我们股东的整体持股百分比减少，可能对我们普通股的市场价格造成下行压力，可能导致调整未偿还票据和认股权证的转换和行使价格，并可能迫使我们向我们的某些股东增发普通股。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们任何遵守适用于新兴成长型公司的某些减少披露要求的决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，不被要求遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，除非SEC另有决定，否则不需要遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，并免除对高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以一直是一家新兴成长型公司，直到以下较早者：（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们根据有效登记声明首次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们被视为大型加速申报人的日期。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司的披露更加有限，您可能无法获得给予此类公司股东的相同保护。

JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法》第107（b）条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

因为我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新的或修订的会计准则，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们选择使用延长的过渡期，以遵守《就业法案》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用对公共和私营公司有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以与其他上市公司相比评估或比较我们的业务、业绩或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

可能会发生违反我们在线商务安全的行为，并可能对我们的声誉产生不利影响。

网络商务和通信的一个重大障碍是通过公共网络安全传输机密信息。无法保证计算机能力的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。如果发生任何此类损害公司安全的情况，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。公司可能需要花费大量资金和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，尤其是网络，特别是作为一种进行商业交易的手段。如果公司的活动涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害公司的声誉，并使公司面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。无法保证公司的安全措施将防止安全漏洞或未能防止此类安全漏洞将不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

IT安全威胁增加和更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成潜在风险。我们可能在未来经历网络攻击和其他未经授权访问我们的IT系统的尝试。由于用于获得未经授权的访问的技术不断变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们或我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们无法高效有效地维护和升级我们的系统保障措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们数据的完整性和安全性可能会受到威胁，或者我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。尽管我们为包括勒索软件在内的网络攻击提供保险，但这些保险受到免赔额和自保义务的约束，以及可能低于我们可能遭受的损失价值的保险上限。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商未能正常运行，或者由于灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方未经授权使用或使用错误以及其他安全问题等多种原因，我们遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，我们可能会受到法律索赔和诉讼、保护个人信息（也称为个人数据）隐私和安全的法律规定的责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，我们管理运营的能力可能会受到干扰，声誉、竞争或业务受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。此外，此类事件可能导致未经授权披露重大机密信息，我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损失。在任何这些事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律建议、公关建议或其他服务的费用，或修复或更换网络和IT系统。由于新冠疫情大流行，我们更多的员工正在远程工作并远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们的技术基础设施和系统的压力。即使我们保有网络风险保险，但这份保险可能不足以涵盖我们IT系统、网络和服务未来发生的任何违规或故障造成的所有损失。

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、相关站点或服务提供商发生故障，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，如果故障延长，我们的财务状况也会受到影响。

我们依赖IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件（包括笔记本电脑和移动设备）、软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用，以协助我们管理我们的业务。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供需规划；生产；将我们的产品运送给客户；托管我们的品牌网站并向消费者营销产品；收集和存储客户、消费者、员工、股东和其他数据；处理交易；汇总和报告运营结果；托管、处理和共享机密和专有研究、业务计划和财务信息；遵守监管、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

对我们的计算机系统和其他技术或我们在运营中使用的客户、合作伙伴和其他第三方的计算机系统和其他技术的任何重大中断或未经授权的访问，都可能导致服务丢失或降级、未经授权披露数据或盗窃或篡改知识产权，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营、产品、数据和知识产权固有地面临内部威胁和外部不良行为者的丢失、不当访问或篡改风险。特别是，我们的行动面临各种网络和其他安全威胁，包括试图未经授权获取敏感信息、知识产权、特派团行动、系统和网络。我们的系统（内部、客户和合作伙伴系统）和资产也可能受到自然灾害和其他灾害事件或中断的影响，包括飓风、洪水、地震、火灾、其他极端天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为、电力短缺和停电、老化的基础设施和电信故障。此外，内部威胁、对我们董事和员工安全的威胁、对我们设施、基础设施和供应链安全的威胁以及来自恐怖行为或其他侵略行为的威胁可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的客户和合作伙伴（包括我们的供应链）面临类似的威胁。客户或合作伙伴专有的、机密的或敏感的数据和信息传输到、从或存储在我们的网络上是有风险的。客户或合作伙伴环境中的资产、知识产权和产品也面临风险。我们也有风险，我们可以访问客户和合作伙伴网络，也面临被破坏、中断或损失的风险。我们的产品和服务供应链正变得更加多样化，因此这种风险也在增长。

虽然我们实施了符合政府法规的合理措施，旨在降低网络威胁的风险，并帮助挫败不良行为者并保护我们的数据以及我们的系统和资产，但用于获得未经授权的访问的技术正在不断发展，我们可能无法预测或防止所有未经授权的访问、中断、丢失或伤害。由于我们想要的数据和知识产权，我们（和/或我们使用的合作伙伴）可能是此类攻击的有吸引力的目标。然而，我们无法保证，未来的攻击不会对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及持续的新冠疫情造成的不稳定的市场和经济状况，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突，以及持续的新冠疫情大流行带来的挑战，包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性。我们可能会在我们的业务中承受通胀压力，例如我们用来制造产品的供应成本增加，将我们的苦味装瓶，并将我们的产品分销给我们开展业务的所有客户。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。

有关我们普通股的任何税务事项，您应咨询您的独立税务顾问。

建议我们普通股的所有潜在购买者就与购买、拥有和处置我们普通股相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们的一些董事和执行官不是美国居民，因此，股东可能无法对这些董事和执行官强制执行民事责任。

我们的一些董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序或根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们执行在美国法院获得的判决。在澳大利亚的原始诉讼中，或在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任在以美国联邦证券法为基础的范围内的可执行性存在疑问。请参阅标题为“民事责任的强制执行”的部分，了解有关您对我们以及本招股说明书中指定的我们的执行官或董事执行民事索赔的能力的更多信息。

我们在这份招股说明书中做了陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“我们的业务”和其他构成前瞻性陈述的地方。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示未来可能、将会或预计会发生的不确定性或行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述的例子包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于一系列已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用（包括已承诺支付的发行费用）后，本次发行中出售我们的普通股给我们带来的净收益将约为477万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于支付与收购Reg Liquors LLC d/b/a/Wired for Wine有关的剩余60万美元欠卖方的款项，以及用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用。此外，我们可能会将此次发行的部分净收益用于收购或投资于互补产品或资产。除上述情况外，我们预计不会要求任何实质性金额的其他资金来实现指定的目的。我们相信，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们至少未来24个月的运营提供资金。此次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在使用这些所得款项方面拥有广泛的酌处权。投资者将依赖我们对此次发行所得款项净额用途的判断。

根据我们目前的计划和业务情况，本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途。我们将在“用于一般公司用途”类别的所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们关于此次发行所得款项应用的判断。根据我们的业务活动和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的比例应用此次发行的净收益。

我们的普通股持有人有权在我们的董事会根据《2001年澳大利亚公司法》（联邦）宣布的情况下，从合法可用的资金中获得股息。2021年6月30日，我们的董事会根据公司截至2021年6月30日的历史留存收益并根据2001年《公司法》（CTH）第254T条，宣布派发金额为2,138，610澳元的股息。除上述股息外，我们的董事会从未宣布股息，也不预期在可预见的未来宣布股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

如果我们决定在未来支付股息，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他持股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

我们的功能货币是美元，我们也把它作为我们的报告货币。因此，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额。我们的财务报表已根据会计准则编纂（“ASC”）830-10“外币事项”换算成美元。我们把我们的设备、无形资产、使用权资产、股权，用历史汇率换算到它们的期初余额，平均汇率换算到期间的变动。我们已使用资产负债表日的有效汇率换算了我们的其他资产和负债账户。我们使用该期间的平均汇率翻译了我们的运营报表。我们在其他综合收益/损失项下报告了由此产生的换算调整。除非另有说明，我们以截至2023年12月31日止年度的平均汇率0.6642澳元和截至2022年12月31日止年度的平均汇率0.6947澳元换算损益项目，我们以截至2023年12月31日的收盘汇率0.6840澳元和截至2022年12月31日的0.6775澳元换算资产负债表项目。

我们不表示任何澳元或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本没有兑换成美元，视情况而定。我们目前不从事货币对冲交易。

下表列出截至2023年12月31日我们的现金和资本化情况：

您应阅读这份资本化表，连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分和本招股说明书其他地方包含的其他财务信息。

上表所列调整后的普通股数量基于截至2023年12月31日的已发行普通股，并假设：

如果您投资于我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们的每股普通股有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股有形账面净值。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为236,836美元，即每股普通股0.03美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（根据发行情况进行调整）并在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用并使反向拆分生效后确定的。截至2023年12月31日，我们的备考有形账面净值为910,844美元，即每股普通股0.13美元，经调整以使自2024年1月1日以来发生的合计229,084股普通股的发行生效，并将1,400，000股普通股转让给公司的一名代名人，由该代名人作为公司库存股持有，直至在本次发行完成并获得股东批准后注销该等股份。

根据假定的首次公开发行价格每股普通股4.00美元，在使我们在此次发行中出售1,400，000股普通股生效后，在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值的备考将为5,868，844美元，即每股普通股0.70美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值每股普通股立即增加0.57美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的调整后有形账面净值每股普通股立即稀释3.30美元。上述经备考调整的信息仅供说明。

在根据每股普通股4.00美元的首次公开发行价格实施我们在此次发行中出售1,350，000股普通股后，在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值的备考将为5,682，844美元，即每股普通股0.68美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值每股普通股立即增加0.55美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的调整后有形账面净值每股普通股立即稀释3.32美元。

下表说明了本次发行后的估计每股有形账面净值以及基于上述发行假设对购买本次发行普通股的人的每股稀释：

下表汇总了截至2023年12月31日经调整后的现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用前的每股普通股均价方面的差异，并假设承销商的超额配股权没有被行使。

您应该阅读以下讨论连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明。本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的警示性陈述。”

概述

我们是澳大利亚Bitters公司和DrummerBoy等13个含酒精和非酒精饮料品牌的60种配方产品组合的开发商、制造商和出口商。我们的分销能力包括对大型分销商的销售和高利润的直接面向消费者的销售。我们与世界上最大的可口可乐装瓶商之一的可口可乐 Europacific Partners（NASDAQ：CCEP）合作，在澳大利亚独家分销“澳大利亚苦味公司”苦味食品，同时保留在世界其他地区的权利，我们正在就分销到新的欧洲市场进行谈判，包括将我们的新品牌如DrummerBoy扩展到澳大利亚和欧洲。我们专注于通过我们的电子商务平台网络进行直接面向消费者（DTC）的销售。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart，这是一个DTC市场，并于2022年2月在美国推出。我们还在2021年11月收购了总部位于美国的Wired for Wine.com，这增加了我们DTC能力的范围，这使我们能够在我们的品牌中推动更高的利润率。

我们拥有设施，这些设施获得FDA认证，符合犹太洁食标准，并符合可口可乐的严格标准，并包括参与内部制造我们产品的过程的能力，包括创新和开发、浸渍、混合、蒸馏、整改和装瓶。我们认为，我们目前有能力以最少的资本支出将产量提高10倍。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。

实施我们的增长战略

公司有如下两个不同的业务部门：

我们对A的增长目标是增加其品牌范围以及增加其领土，重点是适合其品牌的大领土。一个重要的机会是增加其与当前分销合作伙伴的范围，而CCEP是其主要分销商。我们还有一个针对Bitters品牌的美国扩张战略，以及其最新的非酒精烈酒创新和名为Drummerboy的品牌。我们正在与世界各地的重要分销商就其品牌套件进行积极讨论。

我们对B的增长目标是增加其市场的访问者数量，并通过有效且高效的获客成本（CAC）策略提高转化率。首要的增长机会是增加收入、提高效率和毛利率。收入增长的一个主要驱动力将是wiredforwine.com和drummerboy.com，它们都将使用相同的后端基础设施和由公司控制的履行中心。

我们运营结果的关键组成部分

我们在评估业务表现时会考虑各种财务和经营措施。我们使用的关键财务业绩衡量标准是收入、毛利和毛利率。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估业务绩效的关键措施如下所述，并在“运营结果”下进行了更详细的讨论。

收入

我们的收入主要来自向可口可乐欧洲太平洋合作伙伴和海外客户销售苦味产品，以及通过我们的在线市场进行直接面向客户（DTC）的销售。

销售商品成本

销售商品成本包括直接材料成本和交付成本、直接人工、进口关税等税费，以及基于正常运营能力的适当比例的可变和固定间接费用支出。

销售、一般和行政费用

销售、一般和管理费用主要包括无形资产摊销、广告和营销、咨询和其他专业费用、保险和新产品开发。

财务成本

财务成本主要包括因租赁会计处理而产生的利息支出。

其他收益

其他收入包括澳大利亚联邦政府“JobKeeper”计划形式的政府激励措施，该计划旨在支持因新冠疫情而导致的公司、收到的银行利息、资产处置收益以及向承包商销售所获得的其他收入。

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度

截至2023年12月31日止年度的收入为3,147，763美元，而截至2022年12月31日止年度的收入为4,530，396美元。下表分别汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入结果。

收入减少1,382，633美元，即约31%，原因是通过公司自有市场销售的葡萄酒和烈酒减少，这主要是由于公司今年通过暂停主要付费媒体和媒体代理费用以适应市场趋势而重新制定电子商务业务的战略。我们市场上的广告支出暂停，从同期销售和营销费用下降61%就可以明显看出。

我们有两个可报告的地理区域——澳大利亚和美国。所有分部间收入均已剔除。截至2023年12月31日的财政年度，澳大利亚和美国的收入分别为2,876，251美元和271,512美元，而截至2022年12月31日的财政年度的收入分别为2,579，241美元和1,951，155美元。The revenue of the U.S. geographic segment is due to the decrease of wine sales through our platform mentioned above，which is included in the U.S. market. The decrease of revenue of the U.S. government segment is due to the decrease of wine sales through our plat

有关该集团可报告地理分部的概要信息如下：

截至2023年12月31日止年度的销售商品成本为1093369美元，而截至2022年12月31日止年度的销售商品成本为2124828美元。销售商品成本下降主要是由于品牌产品和电子商务产品（即烈酒和葡萄酒）之间的产品组合发生变化。虽然我们品牌产品的毛利率维持在75%以上，但包括Wired For Wine毛利率较低的产品，集团的整体毛利率约为65%，其毛利率通常介乎20%至25%。整体毛利率由2022年的53%上升至2023年的65%，原因是来自电子商务产品的收入减少，与品牌产品相比，电子商务产品的毛利率较低。

截至2023年12月31日止年度的运营费用为4193472美元，而截至2022年12月31日止年度的运营费用为6693954美元。我们运营费用的减少主要是由于与以下相关的费用减少：

截至2023年12月31日止年度的其他费用总额为115990美元，而截至2022年12月31日止年度为189447美元。这是由于其他收入增加108,591美元，利息收入增加22,441美元，财务费用减少80,000美元，部分被利息支出增加137,575美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度的净亏损为2,013，957美元，而截至2022年12月31日止年度的净收入为4,127，770美元。我们净亏损的变化主要是由于运营费用的减少。

流动性和资本资源

现金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为14,140美元，而截至2022年12月31日为91,986美元。下表汇总了我们列报的每个期间的现金来源和使用情况：

2023年现金减少140万美元的改善主要是由于截至2023年12月31日止年度的运营业绩有所改善。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有任何表外安排对我们的财务状况或经营业绩产生或管理层认为可能产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出的判断的基础，而这些判断从其他来源并不明显。因为这些估计数可能因情况而异，实际结果可能与估计数不同。

本节概述的关键会计政策将在本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表附注中进一步详细讨论。管理层认为，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够就我们的经营业绩和财务状况提供有用和可靠的财务信息。

收入确认

公司根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09“客户合同收入”（主题606）确认收入。当客户取得对承诺商品或服务的控制权时，公司在履行单一履约义务时确认收入。此外，该准则要求披露与客户的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间以及不确定性。记录的收入金额反映了公司预期为换取这些货物而收到的对价。为确定这一金额，公司采用以下五步模型：（i）识别合同中承诺的货物；（ii）确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们在合同上下文中是否可区分；（iii）交易价格的计量，包括可变对价的约束；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在公司满足每项履约义务时（或作为）确认收入。该公司的主要收入来源是销售产品。公司将在履约义务履行时或履行时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。通常，公司的履约义务是在某个时间点转移给客户的，通常是在交付时。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。

租赁承诺

经营租赁使用权（“ROU”）资产是指租赁资产在租赁期内的使用权，经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于大多数租赁没有提供隐含费率，公司在确定未来付款的现值时使用基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法摊销，并在经营报表中列报。

融资租赁使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权，融资租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在起始日的现值确认。融资租赁的初始负债随后将进行调整，以反映发生的利息费用（负债增加）和支付的租赁付款（负债减少）。利息的确认应等于在租赁期内对负债余额产生固定的定期折现率的金额（即实际利率法）。ROU资产应当自启动日起至ROU资产使用寿命结束或租赁期结束之日（以较早者为准）按直线法摊销。但是，如果ROU资产的所有权在租赁期结束时转移给承租人或合理确定承租人将对ROU资产行使购买选择权，则承租人应从租赁开始到ROU资产使用寿命结束时对ROU资产进行摊销。

外币换算

公司确定其功能货币为美元，因为美元是公司主要产生和支出现金的环境的货币。外币交易损益指以公司功能货币以外的货币进行的交易产生的损益。这些交易损益计入经营成果。

最近发布的会计公告

2016年6月16日，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，金融工具——信用损失（主题326）。新的指导意见要求各组织根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日持有的金融工具的所有预期信用损失。

新的指导意见；（i）取消了现行公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是反映了一个组织当前对其金融资产合同期限内所有预期信用损失的估计，（ii）扩大了一个实体在计量信用损失时可以考虑的信息，以包括前瞻性信息，（iii）通过要求在形成信用损失预期时及时纳入预测信息，提高了财务报表的有用性，（iv）提高购买的有信用恶化的金融资产（PCD资产）与其他没有信用恶化的购买资产以及原始资产的可比性，因为预期的信用损失将通过对所有资产的信用损失备抵进行记录，（v）通过要求按发起年份（年份）提供有关信用质量指标的额外信息来提高用户对承销标准和信用质量趋势的理解，以及（vi）对可供出售债务证券调整信用损失的损益表确认，与通过备抵而不是减记记录信用损失（以及随后的信用损失变化）而发生变化的报告期。

新指引影响到持有金融资产和租赁净投资的组织，这些资产和租赁净投资不以公允价值入账，公允价值变动在净收入中报告。它影响贷款、债务证券、贸易应收款项、租赁净投资、表外信贷敞口、应收再保险款项以及任何其他未被排除在合同范围之外的有权收取现金的金融资产。

对于符合SEC申报人定义的公共企业实体，不包括符合SEC定义的小型报告公司资格的实体，适用于2019年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，它对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。公司自2023年1月1日起采纳。该公司认为，采纳这一声明不会对其合并财务报表产生重大影响。

公司已考虑最近发布的所有其他会计公告，认为采用此类公告不会对其合并财务报表产生重大影响。

概述

我们是13个酒精和非酒精品牌的60种配方的不断增长的饮料组合的开发商、制造商、营销商、出口商和零售商。我们的重点是高端和超高端品牌。

Innovation Beverage Group Limited旗下有两家子公司。IBG USA LLC（“IBG USA”）成立的目的是进口、通过联合包装商生产、营销和批发Innovation Beverage Group Limited在美国拥有的品牌组合。IBG USA目前尚未开展任何这些活动，但它计划在不久的将来进行。

Reg Liquors LLC d/b/a Wired for Wine是一家葡萄酒和烈酒电子商务零售商，它经营自己的市场，www.wiredforwine.com和www.bevmart.com。

我们的旗舰澳大利亚Bitters Company（“ABC”）品牌占我们2022年收入的约40%，占我们2023年收入的79%，这反映了Wired For Wine在2021年11月收购后的收入贡献。我们还销售BitterTales，这是一个我们拥有在美国分销的独家制造权的品牌。按地域市场划分，我们的总收入为：

（1）仅就本图表而言，对美国的出口计入归属于美国市场的收入。IBG在澳大利亚和美国这两个地理区域管理其业务。出于会计目的，我们的合并财务报表附注11中的收入分配有所不同，因为如本图表所示，对美国市场的出口销售是向IBG位于澳大利亚市场的客户或分销商销售产生的收入，而后者又将这些产品的销售再分配给美国市场的消费者。

澳大利亚Bitters公司品牌是作为澳大利亚替代知名的、已有近200年历史的品牌Angostura Bitters而开发的。2020年，ABC在澳大利亚拥有约25%的市场份额，已于2015年推出。我们认为，ABC增长到目前的市场地位表明ABC已成为第一个澳大利亚制造的挑战者品牌，以对抗Angostura Bitters。通过澳大利亚最大的饮料分销商可口可乐 Europacific Partners（CCEP）进行分销，ABC成功地大幅增长了其市场份额。CCEP的分销网络覆盖了澳大利亚全国超过90%的邮政编码。作为CCEP分销网络中的品牌，我们预计持续增长显著。ABC还拥有澳大利亚本土生产而非进口产品的主场优势。

我公司依靠一定的业务关系制造和/或分销不同的名牌产品。在这些关系中，我们与Sway Energy Corp.的业务。我们的首席运营官和董事会主席是Sahil Beri，他是Amit Beri的兄弟，Amit Beri是Sway Energy Corp的首席执行官和董事。这种家庭关系在两家公司之间构成了潜在的利益冲突。

下面的图表总结了我们对不同品牌产品的安排。有关相关协议的完整描述，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——重大协议。”

我们的目标是增加我们在6亿美元的全球苦味剂市场的市场份额。我们与世界上最大的可口可乐装瓶商之一可口可乐 Europacific Partners（NASDAQ：CCEP）建立合作伙伴关系，独家生产ABC苦味剂以在澳大利亚分销，是这一战略的关键组成部分。我们保留ABC苦味剂在澳大利亚境外的分销权，并正在积极协商新市场的新分销安排。

我们直接面向消费者（DTC）的分销渠道是一个电子商务平台网络：www.bevmart.com.au、www.bevmart.com、www.wiredforwine.com和www.drummerboy.com。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au，并于2022年2月在美国推出了BevMart.com。2021年11月，我们收购了总部位于美国的www.wiredforwine.com。我们的Drummerboy品牌将通过其自己的DTC网站提供。我们通过我们的四（4）个电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。

我们正在引入一个名为DrummerBoy的新的无酒精烈酒品牌，这是我们首次进入不断增长的无酒精饮料市场。无低度酒精产品正日益被接受为一种生活方式和社会规范，使其对消费者来说更容易获得和接近。2021年全球主要市场的无酒精/低酒精市场价值略低于100亿美元，高于2018年的78亿美元。由于每瓶直接面向消费者（DTC）的零售价为50澳元（约合35美元），并且通过内部制造提高制造效率，我们预计通过自己的www.drummerboy.com网站以DTC销售Drummerboy时，利润率将超过80%。

我们在澳大利亚推出了Twisted Shaker，这是我们首次进入瓶装鸡尾酒市场。在新冠疫情开始期间，预批鸡尾酒市场增长显著，消费者喜爱这类产品的便利性和成本效率。Twisted Shaker鸡尾酒是全强度、高品质的瓶装鸡尾酒。我们于2022年11月在美国推出了Twisted Shaker。目前，我们正在确定澳大利亚和美国的分销商。

IBG电子商务

*这张图片中描述的是我们通过我们的电子商务网站代表客户分销的产品以及我们的Twisted Shaker和Drummerboy产品。

Wired for Wine.com

Wired for Wine.com是一家包装好的葡萄酒网站，以极具竞争力的价格提供优质葡萄酒，并在特定购买时提供激励免费送货服务。目前的范围包含超过500个SKU，拥有超过33,000个高参与度客户的电子邮件数据库（电子邮件营销活动的平均打开率为42.16%），并且大多数人群处于55-64岁年龄段（其中58%的客户为男性）。

2021年11月3日，公司收购了位于新泽西州斯托克顿的Reg Liquors，LLC d/b/a Wired for Wine.com 100%的已发行股权。自收购Wired for Wine.com以来，IBG开始向高端化重塑品牌主张和身份。其目标是将Wired for Wine.com转变为美国领先的优质葡萄酒在线目的地。

WFW中短期策略

投资于效果营销（付费数字媒体）和网站优化将在短期内增加收入，同时品牌建设为可持续增长奠定基础。一个强大的品牌将有更好的有机获取，并随着时间的推移保留更多的客户。

新客户获取成本正在飙升，随着（由新冠疫情驱动的）在线竞争的加剧和向数字隐私的转变，新客户获取成本将继续飙升。建立具有WFW品牌共同价值观的社区，并奖励他们的忠诚度，可以降低营销成本，提高客户保留率并支持品牌建设。

即使增加了对WFW的营销支出和优化，如果继续以目前的形式进行，也将是亏损的。交付成本太高，利润太薄，无法重新投资于营销以实现快速增长。通过对品牌资产和购买效率的长期投资，对促销机制和定价进行短期改变，将允许在不牺牲收入的情况下增加利润。

产品范围、知识和购买效率将是WFW新品牌标识成功的核心。因此，我们计划聘请一名侍酒师或葡萄酒专家，在产品范围（受追捧、优质葡萄酒）和可用作数字内容的产品相关知识方面提供支持。更好的洞察和分析将通过购买频率、购买金额和预测消耗日期等数据支持个人知识，以更好地管理现金流和预测。在操作上，我们巩固电子商务结构将有助于减少运营费用、重复工作并利用团队的经验和能力。

下面的路线图说明了基于上述短期策略的计划项目。

WFW中长期策略

1：1营销个性化

竞争性市场

美国市场相对拥挤的是在线包装酒类零售商，其中以早期采用线上DTC和便利商业模式的人为首，例如Drizly。目的地、低价空间的龙头—— Total Wine（810万月访问量）、Wine.com（110万月访问量）和Bevmo（91.3万月访问量）—— Wired For Wine.com目前居住的地方，都有着非常相似的商业模式：大范围、低价。

我们认为，WFW留在这一领域是徒劳的。低定价以保持竞争力和低利润率抑制了我们扩大规模和实现收入目标的能力。相反，向高端化的转变，目标是前家庭、中高收入者，这是实现我们目标的必要模式。ReserveBar就是这方面的一个很好的例子，它作为优质烈酒（和小型葡萄酒系列）在线零售商取得了成功。

竞争对手分析

注：Winc、Naked Wines和Vivino因业务模式原因，未纳入。

长处

弱点

机会

挑战

Bevmart AU

Bevmart是一家垂直整合、直接面向消费者的澳大利亚精品烈酒网站。Bevmart专为澳大利亚市场提供独家烈酒和进口明星品牌。Bevmart提供一系列50个SKU（主要是我们生产的产品），目标是在2022财年末大幅扩大这一范围。

竞争性市场

烈酒在2020年包装白酒市场的高端和主流品类中都推动了最大的增长，年轻的高端客户比其他任何细分市场都表现出最强劲的整体增长。

对于高端客户，杜松子酒、利口酒和龙舌兰酒在烈酒类别中表现出最高的增长，苏打水和以杜松子酒为基础的预混料在预混料类别中领先。通过优化渠道定位、客户服务和范围延伸，利用年轻化的高端细分市场的机会是存在的。

长处

弱点

机会

挑战

Bevmart美国

Bevmart U.S.A的目标是成为美国市场领先的直接面向消费者的烈酒平台，专注于独家烈酒和明星品牌。Bevmart U.S.A提供一系列13个SKU，这些都是明星产品。

目标市场规模

Spirits in the U.S.-for the 11^第连续一年-持续获得超过啤酒和葡萄酒的市场份额。精品化也在持续提升，精品化和超优品酒品类分别出现+ 7.3%和+ 12.7%的增长。

美国对波旁威士忌、田纳西威士忌和黑麦威士忌的需求正在显著增长。随着超高端品牌数量的增加，对高端威士忌的需求不断增加，以及快速增长的鸡尾酒市场，是推动美国威士忌市场增长的关键因素。

竞争性市场

在新冠疫情之前，家庭饮料消费就已经成为趋势。虽然它可能增加了线上酒类销售的采用率，但消费者更自在地待在家里将继续加速这一趋势。

预计到2021年底，美国将超过中国成为全球最大的饮料酒精电子商务市场。随着消费者不断适应新冠疫情的影响，饮料酒类电商已成为全球越来越重要的零售渠道。^[10]

2021年，近一半（44%）的美国烈酒电子购物者开始在网上购买他们的酒。因此，IWSR表示，今年美国酒类电商的市场价值增长了80%；到2024年，美国的在线酒类销售额预计将达到该国非贸易饮料酒类总销量的7%，而中国的这一比例为6%。

竞争分析

长处

弱点

机会

挑战

鼓手男孩

通过管理www.bevmart.com、www.bevmart.com.au和www.wiredforwine.com的效率以及拥有我们自己的后端履行仓库和与物流合作伙伴的关键关系，通过我们自己的DTC系统在澳大利亚和美国推出www.drummerboy.com将带来立即的规模机会。

Drummerboy.com还将拥有向已有收入的其他市场的现有忠实客户交叉营销该网站的优势。

此外，我们将在我们的数字、原生、影响者和直接营销战略中实现规模效率，所有网站由一个集中团队和代理合作伙伴管理和控制。

电子商务优势

技术优势

我们所有的四个电子商务品牌-www.wiredforwine.com、www.bevmart.com、www.bevmart.com.au和www.drummerboy.com-都建立在Shopify上，包括它们的前端。虽然有一些定制限制（那些是目前不需要的），Shopify为我们直接面向消费者的功能性需求提供了一流的、低成本的解决方案。它的原生功能和庞大的应用程序集成库显着降低了我们的开发成本，让我们能够在不断变化的数字环境中表现得灵活。

随着我们对品牌进行规模化，可能需要额外的前端定制，其中我们将采用利用Shopify后端的无头电子商务架构（定制前端）。

运营优势

IBG拥有垂直整合的制造、进口、销售和营销公司，重点是直接面向消费者（DTC），从而能够完全捕获价值链。我们的电子商务和产品团队由在一些世界最大的酒类公司积累的具有丰富饮料行业经验的成员组成，例如Endeavour Drinks Group（澳大利亚最大的酒类在线和实体零售集团）、Treasury Wine Estates（澳大利亚最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一）和百威英博（世界最大的酿酒商）。这得益于IBG电子商务团队在Paul Waddy的丰富知识咨询—— The Horse的前首席执行官、Showpo的运营主管，并在Inside Retail的2021年澳大利亚电子商务50强中被选为第2名。

IBG在悉尼和新泽西的租赁仓库为我们的产品和客户的产品配送到附近的大型人口中心提供了物流优势。

成本优势

IBG的产品组合专注于苦味酒、清淡型烈酒和不含酒精的烈酒，这些产品的制造时间很短。因此，与深色烈酒制造商（例如威士忌、白兰地等）相比，IBG的资本效率更高，后者通常需要在桶中陈化数年才能出售。

关于我们的电子商务，扁平化的结构有助于减少我们的运营费用（因为我们有一个数字营销机构和网页开发团队）和重复工作。该结构还利用了该团队在四个电子商务旗帜上的经验和能力。自有产品，例如Drummerboy和Twisted Shaker，以及分销交易（例如Drake的Virginia Black）使我们能够保留利润，并通过我们的DTC横幅（即Bevmart）将独占性作为竞争差异进行推送。

IBG Bitters产品

我们在澳大利亚新州Seven Hills的酿酒厂和饮料制造工厂生产一系列屡获殊荣的苦味剂。Our BitterTales Aromatic Bitters是2021 L.A. Spirits Awards的金牌得主和2020 L.A. Spirits Awards的白金得主。我们的产品还获得了2020年洛杉矶精神奖的最佳展示奖。我们作为澳大利亚Bitters公司生产的Bitters在2018年国际葡萄酒和烈酒大赛（IWSC）上获得了金牌和银牌，并在2018年洛杉矶烈酒奖上获得了两枚银牌。

在澳大利亚，我们的Bitters主要根据2033年到期的澳大利亚长期合同销售给可口可乐 Europacific Partners（CCEP）在澳大利亚（2021年，我们之前的分销商CCEP合并了TERM3）。我们Bitters的销售余额是出口的。作为制造商和品牌商，我们公司的苦味剂是一个高利润的品类，毛利率约为80%。我们所有的苦味剂都是在我们位于澳大利亚新州Seven Hills的酿酒厂和饮料制造工厂生产的。

IBG正在与欧洲、亚洲和美洲的全球分销合作伙伴就其Bitters品牌进行讨论。BitterTales是IBG制造的又一款成功的Bitters产品。该产品在澳大利亚的销售额，出口美国的销售额为936960澳元（约合2021年为679,858美元）和883,122澳元（约合2022年598,315美元）。

于2020年7月31日，公司（前称Australian Boutique Spirits Pty Ltd）与Sway Energy Corp.（前称Elegance Brand，Inc.）（“Sway”）订立制造、供应及许可协议，并于2021年3月10日、2021年6月14日及2022年10月21日修订（“2020制造协议”）。有关2020年制造协议的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–重大协议。”

目标市场规模

在新冠疫情之前，全球苦味剂类别一直在以健康的速度增长，尤其是鸡尾酒苦味剂。然而，在2020年，Bitters类别在数量和零售销售价值上都受到了打击。然而，展望未来，随着限制的放松以及围绕家庭鸡尾酒的消费趋势、对更多天然成分和苦味口味的渴望增加，苦味品类预计将从2021年起恢复增长，尤其是鸡尾酒苦味。

鉴于内部部署的限制，全球鸡尾酒苦味品类在2020年出现了一些下降，尤其是在专注于高端的品牌中。然而，预计该品类也将复苏并恢复增长。

竞争性市场

鉴于本地限制导致内部部署下降，全球鸡尾酒苦味品类在2020年经历了一些下降，这影响了许多在内部部署中被强烈激活或仅激活的Premium & Above品牌。

在新冠疫情之前，鉴于市场差异，该类别或多或少被内部和外部渠道平均划分。然而，随着内部部署的下降，外部部署成功地增长并抵消了损失，尤其是在电子商务的帮助下。许多品牌得以将努力转向并过渡到线上，这有助于随着“家庭场所”和封锁期间家庭鸡尾酒制作的兴起，推动人们对该品类的兴趣。

这帮助一些市场在2020年实现增长，尤其是在美国和澳大利亚。展望未来，随着消费者兴趣和需求的增长，全球品类预计将在2021年恢复增长，并扩展到关键市场之外。

竞争分析

美国继续主导全球鸡尾酒苦味剂市场，澳大利亚紧随其后，这两个国家在2020年都实现了增长。特立尼达和多巴哥、英国和法国构成了病例数量排名前5位的全球市场的其余部分。然而，最近每家公司的结果喜忧参半。特立尼达和多巴哥在2020年实现了增长，而英国和法国受到内部关闭的影响，但将在未来恢复。

Angostura继续领跑全球鸡尾酒苦味品类，Peychaud’s和Australian Bitters Co.紧随其后，均在2020年实现增长。其他几个品牌，包括Fee Brothers、Bittermen’s、The Bitter Truth等等，由于其在本地的存在，在2020年受到了影响。然而，这些品牌所有者中有相当一部分在大流行期间成功地进行了调整，将业务转移到了场外，并将其分销扩展到了更多的市场。预计它们将与该类别一起恢复增长。

长处

弱点

机会

挑战

无-低酒精鼓手boy

Drummerboy是一系列美味的不含酒精的烈酒，适合那些想要锻造自己的道路的人。

无低酒精产品正日益被接受为一种生活方式和社会规范，使其对消费者来说更容易获得和接近。许多新的无-低酒精（No/Low Alcohol）产品开始使用更多的天然成分，以及消费者需要的植物药和苦味，调色板也随着更大的健康和保健趋势而演变。因此，有机会提供使用鸡尾酒苦味制成的低ABV预包装产品，以利用不断增长的硬苏打水和烈性酒的即饮（RTD）趋势。此外，No Alcohol RTD和Mixers之间的品类界限开始变得模糊，大公司开始涉足提供优质搅拌机的相邻品类（例如可口可乐、百事可乐和摩森康胜），以利用日益增长的苏打鸡尾酒趋势。

目标市场规模

No/Low Alcohol的市场规模为3.492亿9L箱或99亿美元市值。预计2021-25年的复合年增长率为8.0%或巨大的1.264亿9L病例。

No/Low烈酒的最大市场是美国（71.9万9升当量（LE））、法国（51.5万9LE）、英国（31.9万9LE）、德国（17.6万9LE）、澳大利亚（6.3万9LE）。

竞争分析

没有这一新类别的市场份额数据。然而，市场领导者Lyre’s可以证明其吸引力，该公司于2021年11月完成了一轮2000万英镑的融资，对该业务的估值为2.7亿英镑，高于同年早些时候的1亿英镑估值。^[13]据Lyre的创始人Mark Livings称，该业务已扩展到60个国家，并有望在今年创造5000万英镑的销售额。^[14]

^[13]美国商业资讯，“Lyre’s在Category迄今为止最大的一轮融资中达到2.7亿英镑的估值”（2021年11月15日）。

^[14]烈酒业务，“Lyre的估值有望达到10亿美元”（2021年11月15日）。

鼓手男孩网站

Drummerboy网站，包装无酒精烈酒的直接面向消费者的网站构成了品牌全渠道方法的一部分。Drummerboy Non Alcohol Spirits也将通过Bevmart和Wired for Wine.com进行销售。然而，该品牌将拥有自己的交易网站，原因如下：

我们还将利用与澳大利亚Bevmart和美国Wired for Wine.com相同的物流后端。

竞争性市场

线上竞争将集中在DTC非酒精品牌上，如市场领导者Lyre’s、Seedlip以及携带非酒精烈酒类别的线上（包装酒精和非酒精）零售商。

虽然在技术上是竞争对手，但我们预计市场上的包装酒精和非酒精零售商，例如Dan Murphy’s、First Choice和澳大利亚的Sans Drinks，一旦产品在这些零售商处销售，将有机地增加Drummerboy网站的流量和收入。

我们认为，由于品牌知名度的提高，（来自零售商的）付费媒体支出，以及根据我们的经验，谷歌倾向于将品牌和供应商网站排名高于零售商*。（*不保证。网站必须有良好的搜索引擎优化（SEO）实践和始终如一的新鲜内容，才能让我们利用谷歌算法。）

长处

弱点

机会

挑战

原材料来源和可获得性

我们对原材料的使用主要包括草药、瓶子、标签。我们与我们的主要原材料供应商保持并寻求继续保持牢固和长期的关系，以创造此类材料的稳定供应。我们的供应商没有提请我们注意任何价格飙升的迹象。

供应链中断

供应链中断已成为许多像IBG这样具有全球足迹的饮料公司持续的压力来源。供应链上的任何中断都可能扰乱工厂运营、生产计划、物流和客户体验。IBG受到供应链中断的影响，原因是：

虽然不是每一次中断都可以避免，但其中许多都是可以管理的。对于希望避免现在和将来出现延误和停工的企业来说，准备和规划至关重要。IBG的管理层一直在不同方面努力，以加强我们供应链的弹性。IBG的关键行动包括：

材料协议

Novation契据

Europa International Pty Ltd.（“Europa”）、可口可乐 Amatil（Australia）Pty Ltd（由可口可乐 Europacific Partners，“CCA”接替）及Australian Boutique Spirits Pty Ltd（“ABS”）于2018年7月2日订立更新协议（“Europa-CCA-ABS更新协议”）。根据Europa-CCA-ABS Novation协议，我们已根据2016年12月22日签订的制造协议；2017年6月9日的制造协议、知识产权转让协议、知识产权共存契据和契据投票，被转让Europa的权利和义务。因此，以下2016年、2017年的制造协议以及制造协议项下的通知均属于Novation契据的范围。

2016年欧罗巴制造协议

2016年12月22日，Europa与CCA订立了一份自2017年1月1日开始的制造协议（“2016 Europa Manufacturing Agreement”）。2016年欧罗巴制造协议有效期至2031年12月31日，除非因故提前终止。

在2016年的欧罗巴制造协议中，CCA指定欧罗巴制造由欧罗巴生产的所有口味的苦味剂，或任何带有澳大利亚BITTERS品牌的产品，并授予欧罗巴独家、不可转让、免版税的许可，以在制造产品所需的范围内使用该地区的澳大利亚BITTERS知识产权。具体而言，产品包括（a）一箱12供应的250毫升澳大利亚苦味剂和（b）一箱12供应的125毫升澳大利亚苦味剂。领土由澳大利亚、新西兰、斐济组成。CCA必须在Europa向CCA发送交付给他们的产品发票的月底的20个工作日内向Europa付款。此外，出于CCA提供营销服务的考虑，Europa同意就CCA不时收到的所有产品向CCA支付缴款金额。合计支付不得超过直接营销支出的50%。

虽然该协议最初在澳大利亚联邦、新西兰联邦和斐济共和国具有排他性，但现在，由于截至2019年1月1日，CCA及其任何相关方均未向位于新西兰或斐济的任何客户提供任何产品，斐济和新西兰都不再被视为领土。因此，我们能够扩大我们的市场。

根据2016年欧罗巴制造协议发出的通知

2019年1月9日，我们就2016年协议致函CCA。我们通知CCA，根据2016年协议第1.1条，我们现在可以进口、销售、允许或促使任何第三方向新西兰和斐济境内的任何人销售任何产品。我们之所以能够在这些地区进行销售，是因为自2016年协议开始日期至2019年1月1日，CCA及其任何关联方均未向位于斐济或新西兰的任何客户提供任何产品。

Australian Boutique Spirits Pty Ltd与Elegance Brands，Inc.于2020年7月31日签订的制造、供应和许可协议，经2021年3月10日的某些修订协议（“2021年3月修订协议”）修订（“2020年制造协议”）、澳大利亚Boutique Spirits Pty Ltd与Elegance Brands，Inc.于2021年6月14日终止BevMart协议和修订制造协议（“2021年6月修订协议”）以及2022年10月21日的某些修订协议（“2022年10月修订协议”）

2020年7月31日，IBG与Elegance Brands，Inc.（现称为Sway Energy Corp.）（“Sway”）签订了一份制造、供应和许可协议，据此，IBG同意向Sway制造和销售涵盖产品（定义见下文）。随后在2021年3月10日、2021年6月14日和2022年10月21日，该协议的部分内容经该特定2021年3月修订协议、2021年6月修订协议和2022年10月21日修订协议修订。

2020年制造协议的期限是，在2020年7月首次执行时，根据24个月的初始期限，初始期限为2020年7月31日至2022年7月21日。3月10日的修正协议将初始期限从24个月的初始期限改为36个月的初始期限。由于修订，2020年制造协议的初始期限为2020年7月31日至2023年7月31日，届时期限自动延长24个月至2025年7月31日。以后的每一任期可自动延长至多24个月，除非任何一方提供不延长的书面通知。

以下是对2020年制造协议的重要条款的描述。“涵盖产品”指个别和集体提及（a）作为（i）BevMart各品牌销售的酒精饮料和配方，（ii）BitterTales，（iii）鸡尾酒苦味，（iv）VOCO和（v）澳大利亚Bitters公司。“BevMart Brands”是指：（a）厚脸皮的伏特加和风味变体，（b）考文垂庄园的杜松子酒和风味变体，（c）多种变体的Geo利口酒，（d）多种变体的厚脸皮Espresso Martini。，以及（e）ABS确定在BevMart网站www.bevmart.com和www.bevmart.com上提供销售的Sway开发的所有未来品牌。

根据2020年制造协议，Sway向IBG采购涵盖产品，IBG根据从Sway收到的采购订单制造和销售此类产品。Sway还提供了关于Sway在接下来的90天内需要从IBG购买的每个涵盖产品的数量（以单位和案例为单位）的最佳预测和估计。基于这样的预测，IBG保持足够的制造能力、原材料和包装库存，使其能够满足这些要求。

在2020年7月31日之后的必要12个月期间，IBG有权但没有义务制造和销售以Sway知识产权为品牌的所有新酒类产品，并由Sway在其境内销售或分销，这意味着，只有美国、其领土和属地与澳大利亚Bitters公司涵盖的产品和VOCO涵盖的产品有关，而世界其他地区与所有其他涵盖的产品有关。Sway接受IBG行使该权利；因此，IBG获得了除涵盖产品之外的其他新产品的制造和销售权利。

2020年制造协议可由任何一方因故终止。Sway可通过向IBG提供书面通知来终止：（a）如果IBG拒绝或威胁拒绝，其在本协议下的任何义务；（b）除非Sway因故终止权另有具体规定，如果IBG严重违反或威胁违反IBG在本协议下的任何重大陈述、保证或契诺，并且该违约无法得到纠正，或者，如果该违约能够得到纠正，则IBG在该情况下的商业合理期限内未予以纠正，在任何情况下，均不得超过IBG收到此种违约的书面通知后的六十（60）天；（c）如果IBG一再不能或威胁不能及时交付符合本协议的要求或以其他方式符合本协议的条款和条件的涵盖产品；（d）如果IBG（i）破产或一般无法支付或未能在到期时支付其债务，（ii）提出或已对其提出自愿或非自愿破产申请或以其他方式成为自愿或非自愿的主体，对于任何国内或外国破产法或破产法下的任何程序，（iii）为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或（iv）申请或已委任由任何有管辖权的法院命令委任的接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分；（e）如果IBG未能提供Sway，在Sway提出请求后的商业上合理的时间内（但在任何情况下均不得超过该请求后的30天），充分合理地保证IBG的财务和运营能力，以及时履行IBG在2020年制造协议下的任何义务；（f）如果由于IBG一再严重违反其在本协议下的任何义务，Sway的客户要求Sway获得另一家涵盖产品的供应商；（g）如果IBG采取本协议或Sway与IBG之间的任何其他协议要求的任何行动，或未采取任何行动，或根据Sway的合理要求，其结果是Sway或其客户的任何制造设施的任何生产即将中断或延迟，或面临即将中断或延迟的威胁；（h）如果在未获得Sway事先书面同意的情况下，（i）IBG出售、租赁或交换IBG资产的重要部分，（ii）IBG与Sway以外的其他人（如上述协议所定义）合并或合并，或（iii）控制权发生变更（指直接或间接占有，通过IBG的所有权或有表决权的证券、通过合同或其他方式，指示或导致指示另一人的管理层或政策（如上述协议中所定义）的权力发生；或（i）在2020年制造协议规定的构成终止理由的任何其他事件发生时。

Sway因故终止权利下的任何终止将在IBG收到Sway的书面终止通知或该终止通知中规定的更晚日期（如有）时生效。一旦发生Sway因故终止权项下所述的任何事件，除其根据2020年制造协议或适用法律暂停履行的任何其他权利外，Sway可立即暂停其根据该协议的全部或任何部分履行，而Sway不对IBG承担任何责任，并且，尽管该协议中包含任何相反的规定，Sway可自行选择追回任何和所有直接和间接的实际和附带损害（但不包括间接损害）和费用（包括律师和其他专业人员的费用和成本），Sway因Sway因故终止权项下所述的任何事件或IBG违反2020年制造协议而产生的费用和损失。

关于IBG，公司有权因故终止2020年制造协议，方法是向Sway提供书面通知：（a）如果Sway严重违反Sway在上述协议下的任何重大陈述、保证或契诺，并且该违约无法得到纠正，或者，如果该违约能够得到纠正，则在Sway收到有关该违约的书面通知后的商业合理期限内（在不超过六十（60）天的情况下），Sway没有予以纠正；或（b）如果Sway（i）破产或一般无法支付，或未能偿付，其到期债务，（ii）提交或已针对其提出、自愿或非自愿破产申请或以其他方式自愿或非自愿地成为任何国内或外国破产或破产法下的任何程序的主体，（iii）为其债权人的利益作出或寻求作出一般转让，或（iv）申请或已指定由任何有管辖权法院的命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

IBG的任何终止将在Sway收到IBG的书面终止通知或该通知中规定的更晚日期（如有）时生效。

Sway向IBG交付的终止通知生效后，IBG应立即（除非Sway另有指示）并根据IBG的义务提供资源合作：（i）终止根据2020年制造协议和任何未完成的采购订单的所有履约；（ii）在终止通知生效之前转让所有权并向Sway交付根据2020年制造协议生产和支付的所有涵盖产品；（iii）将所有被保释财产以及由Sway或Sway的任何客户提供或属于Sway或任何Sway客户的任何其他财产退还Sway，或根据Sway的指示处置此类被保释财产或其他财产（前提是Sway将向IBG偿还与此类处置相关的实际、合理的费用）。当时的期限届满或终止不会影响Sway或IBG的任何权利或义务：（i）在2020年制造协议终止或到期时或之后生效；或（ii）以其他方式在该协议根据其条款到期或提前终止后仍然有效，并在该到期或提前终止之前由双方承担。在2020年制造协议到期或提前终止时，每一方应：（i）向另一方退还包含、反映、纳入或基于另一方机密信息的所有文件和有形材料（及任何副本），且不保留任何副本；（ii）从其计算机系统中永久删除另一方的所有机密信息，但在其灾难恢复和/或信息技术备份系统上作为档案副本保存的副本除外，Sway和IBG各自应在其备份文件正常到期时销毁任何此类副本；（iii）应另一方的书面请求，以书面形式向该另一方证明其已遵守终止要求。终止2020年制造协议将不构成放弃终止方的任何权利或补救/任何一方在上述协议下的权利、补救或抗辩，在法律上、股权上或其他方面。

根据价格调整，包括此处所述的惠国价格调整，Sway根据以下定价时间表购买涵盖产品：（a）对于所有涵盖产品，除鸡尾酒苦味剂外，（i）IBG对每一种涵盖产品的实际制造成本，加上（ii）此类涵盖产品制造成本的54%；（b）对于鸡尾酒苦味剂，每箱价格与IBG向其最大客户可口可乐 Europacific Partners收取和收取的价格相同，每箱价格等于或低于81.75澳元。如果（a）由于IBG的制造成本增加，对涵盖的产品（鸡尾酒苦味剂除外）有必要进行价格调整，或（b）由于IBG提高了对可口可乐欧洲太平洋合作伙伴的定价，因此对鸡尾酒苦味剂有必要进行价格调整，IBG应向Sway提供此类增加的制造成本或向可口可乐欧洲太平洋合作伙伴收取的价格增加（如适用）的合理可接受的证据。适用的价格调整对IBG尚未接受的所有采购订单立即生效。如果在当时的任何时间，（a）Sway向IBG证明，Sway能够在类似的交货日期和交货条件下，以比先前所述更低的价格或更优惠的付款条件，从一个或多个非关联第三方来源购买类似数量的涵盖产品，或（b）IBG在类似的交货日期和交货条件下，向任何其他买家收取类似数量的涵盖产品的较低价格，或同意对该买方更有利的付款条件而不是协议中规定的相同涵盖产品的付款条件，IBG应调整其定价，并将该更低价格和更有利的付款条件适用于2020年制造协议以及适用的采购订单、工作说明或发票下涵盖的所有相同或类似的涵盖产品（“Favored Nations Price Adjustment”）。Sway仅在每个周年年（指8月1日至7月31日期间）有权享受一次优惠国家价格调整，并且仅适用于下一个周年年的销售和购买涵盖的产品。如果IBG未能向Sway提供其可能有权获得的优惠国价格调整，则除根据本协议或在法律上享有的所有其他权利外，Sway可自行选择终止本协议，而不对IBG承担责任。

2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两项许可将到期：（i）IBG对Twisted Shaker的免版税许可，可在除美国、其领土和属地之外的世界各地制造、使用和销售该产品；（ii）Sway的免版税许可，可在美国、其领土和属地使用与VOCO相关的知识产权制造、使用和销售该品牌。

2021年6月的修订协议还终止了IBG与Sway于2020年12月31日签订的管理、供应和许可协议。根据此类协议的条款。IBG获得了在澳大利亚拥有和运营BevMart业务的唯一和独家权利，包括其网站和BevMart品牌。

2021年6月的修订协议还列出了IBG和Sway之间的知识产权安排，如下表所示。该图表还反映了根据2022年10月修订协议进行的修订。根据2022年10月修订协议，IBG先前授予Sway的购买选择权，据此，在2020年制造协议因除IBG因其中规定的原因自动终止或终止之外的任何原因终止后的90天内，Sway持有以2,000，000美元（连同BitterTales的那些）收购澳大利亚Bitters公司的配方但无知识产权的购买选择权。2022年10月的修正案取消了针对澳大利亚Bitters公司、BitterTales和VOCO品牌授予Sway的购买选择权和某些许可的排他性。

Australian Boutique Spirits Pty Ltd与Amit Beri截至2021年6月30日的贷款协议，于2021年12月27日更新至Meena Beri

2021年6月30日，ABS与Amit Beri就2020年1月至该日期期间从公司收到的贷款（“Beri贷款”）订立总额为2,853，105澳元的不成文贷款协议，利率为4.52%。还款期限是这样的，以代替Beri先生向ABS支付的现金，ABS将抵消截至2021年6月30日期间宣布的股息的贷款。根据《公司法》（联邦），董事会宣布从ABS截至2021年6月30日的历史留存收益中派发2,138，610澳元的股息，并将股息与所欠Beri先生的贷款相抵消。

随后在2021年12月27日，ABS、Beri先生和Meena Beri签订了更新协议（“债务更新协议”），据此，Beri贷款更新给Beri女士，因此剩余余额960,759.60澳元的偿还由Beri女士承担，应ABS要求偿还。

知识产权

我们的成功和未来的收入增长部分取决于我们保护知识产权的能力。我们以我们拥有或许可使用的商标销售我们的产品。下面的图表列出了我们拥有或许可的知识产权。