美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

 

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表格/形式 8-K

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当前报告

 

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的规定

 

报告日期（最早发生的事件日期）： 2026年3月31日

 

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库瑟拉公司  

（注册人名称，如其章程中所规定的那样）

 

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注册人的电话号码，包括区号：( 650 ) 963-9884

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来名称或地址发生了变更，请注明新的名称或地址）

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如果提交第8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何条款所承担的申报义务，请在下方的相应框中打勾。

根据法案第12(b)条注册的股份：

 

请用勾号表示该注册企业是依据1933年证券法第405条（本章第230.405节）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2节）定义的新兴成长型企业。

新兴成长型企业 ☐

如果是一家新兴成长型企业，请勾选此框，表示注册人选择不遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的新准则或修订后的会计准则，从而不必使用延长的过渡期。☐

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正如之前所披露的，2025年12月17日，位于特拉华州的公共福利公司Coursera公司与Udemy公司和Chess Merger Sub公司签订了合并协议。根据合并协议的条款，在满足协议中规定的所有条件的前提下，Chess Merger Sub公司将与Udemy公司合并，而Udemy公司则继续作为Coursera的直接全资子公司存在。

 

2026年2月25日，Coursera向美国证券交易委员会提交了S-4表格上的注册声明文件，该文件中包含了关于在合并过程中将发行的Coursera普通股的详细信息，以及Coursera和Udemy各自股东的联合代理声明文件。该注册声明文件于2026年3月10日生效；Coursera在同日还提交了最终版招股说明书，而Udemy则于同一天提交了最终的代理声明文件（这些文件合称为“联合代理声明/招股说明书”）。

 

Coursera和Udemy分别会在2026年4月9日举行股东大会，讨论《合并协议》中规定的各项交易内容。有关这些交易的详细信息，请参阅联合提案书/招股说明书。

 

与合并相关的诉讼

 

截至本8-K表格报告之日，据Coursera所知，在合并公告发布后，已有三起针对此次合并的诉讼被提起。这些诉讼的标题分别为：卡罗尔v.Udemy, Inc.等公司。（编号：651629/2026）以及赖特v.Udemy, Inc.等公司该案件编号为651672/2026，提交给了纽约州纽约县的纽约最高法院。该诉讼的标题为：扎尔文v.阿巴西等人该文件编号为CGC26635114，提交于加利福尼亚州旧金山县的高等法院。此外， Coursera和Udemy分别收到了一些声称自己是相关公司的股东的信件，这些信件指控联合委托书/招股说明书中存在某些缺陷或遗漏之处。这些信件被统称为“索赔信”，与那些正在进行的诉讼一起，被统称为“争议事项”。这些争议事项指出，联合委托书/招股说明书在披露方面存在一些问题，且关于合并交易的信息也不完整。Coursera和Udemy认为这些指控并无依据。无法保证不会再有针对Coursera和Udemy的额外诉讼或索赔行为。如果这种情况发生，Coursera和Udemy并不一定会对此进行回应。

Coursera和Udemy认为，联合招股说明书中所提供的信息符合相关法律和证券交易所的规定。根据现行法律或证券交易所的规定，无需再提供额外的信息。不过，为了消除这些披露要求带来的麻烦、降低成本以及避免不必要的纠纷，同时防止任何试图拖延合并进程的行为，Coursera和Udemy决定自愿在联合招股说明书中补充以下信息（“补充披露”）。尽管有上述补充披露内容，但任何内容均不被视为对相关法律要求的认可。相反，Coursera和Udemy明确否认了所有相关指控，包括认为有必要提供额外信息的说法。

 

联合委托书说明书/招股书中的补充信息

 

这些补充披露内容应结合联合委托书/招股说明书一起阅读。建议完整阅读联合委托书/招股说明书，包括其中列出的所有风险因素和注意事项。所有页码引用均指向联合委托书/招股说明书中的相应页面；除非另有定义，否则以下所使用的术语均具有联合委托书/招股说明书中所规定的含义。为了便于理解，联合委托书/招股说明书中的重复内容已用粗体标出。 加粗、下划线的文本，而被删除的文本则…大胆而充满激情.

在联合委托书/招股说明书的第62页开始的部分标题为“合并背景”的段落中，增加了以下内容作为新的第一段，该段落位于“2023年……”这一段落的下方：

 

2024年1月31日，Coursera董事会批准成立并购委员会，负责审议、评估与指导管理层及董事会关于某些战略性的企业交易及相关方案的事宜。该委员会由Carmen Chang、Sabrina Simmons和Chris McCarthy三位董事组成。成立并购委员会的动机并非基于任何实际或潜在的利益冲突。

 

在联合招股说明书的第72页中，标题为“合并背景”的部分的最后一段已经进行了修改和补充，添加了以下内容：

 

在2025年11月13日召开的Udemy董事会会议上，摩根士丹利和Wilson Sonsini的代表均出席了会议。董事会讨论了2025年11月的Coursera相关计划，以及Udemy战略委员会对此的看法。Wilson Sonsini的代表详细阐述了Udemy董事会的信托责任。Udemy管理层的成员与董事会共同讨论了一份关于Udemy作为独立公司未来财务和运营绩效的长期规划草案。适用于2025年至2027年的日历年度反映了基于当前业绩的Udemy业务的趋势和预期包括各会计年度内的预计收入以及调整后的EBITDA数据。这些数值与Udemy独立预测中预估的相应数值一致。关于Udemy独立预测的更多详细信息，请参阅标题为“Udemy未经审计的财务预测信息”的部分。.“摩根士丹利的代表们审查了2025年11月Coursera提出的合并计划的财务方面内容，以及市场趋势和Udemy普通股与Coursera普通股的相对交易价格。他们还回顾了Coursera在2024年和2025年8月之前提交的合并提案中的条款，并与Udemy战略委员会讨论了以现金和股票形式向Udemy股东支付的各种组合方案。Udemy董事会还讨论了Udemy与Coursera合并的预期好处，包括对Udemy与Coursera之间先前讨论的合并可能带来的协同效应的初步评估。经过讨论后，Udemy董事会一致认为，与Coursera进行全股票合并，从而让Udemy股东拥有最大化的预期所有权，比包含现金和股票两种方式的交易对Udemy股东更为有利。此外，董事会指示摩根士丹利向Coursera提交一份全股票合并的反提案，根据该提案，Coursera将以每1股Udemy普通股对应0.850股Coursera普通股的比例发行股份，这意味着根据当时公开可用的Udemy和Coursera的股本数据，Udemy股东在合并后将拥有约43%的预期所有权（即“2025年初始反提案”）。摩根士丹利的代表们与Udemy董事会还审查了那些可能参与该交易的战略合作伙伴和财务支持方，这些候选方的兴趣程度、潜在的交易策略理由，包括可能的协同效应，以及他们是否有能力融资并完成交易。此外，他们还考虑了2024年Udemy在“市场调查”过程中联系到的潜在合作伙伴，以及其他可能愿意与Udemy进行战略合作的潜在方。经过讨论后，Udemy董事会一致认为，A方以及2024年“市场调查”过程中联系到的其他方不太可能愿意与Udemy进行战略合作。因此，董事会指示摩根士丹利再次开展“市场调查”，并联系那些在2024年“市场调查”过程中未被联系到的潜在合作伙伴，以确定他们是否愿意与Udemy进行战略合作。在做出这一决定时，Udemy董事会考虑到了各种风险，包括可能导致的信息泄露、管理层和员工的注意力分散，以及破坏与Coursera成功合并的可能性。董事会认为，更广泛的招募过程可能会放大这些风险，而针对特定潜在合作伙伴的更精细的调查则能降低这些风险。

 

在《联合委托书/招股说明书》第87页的“合并事宜——Qatalyst Partners的意见——折现现金流分析——示例性折现现金流分析”这一章节中，关于“d”这个符号的内容需要进行以下修改和补充：

 

Coursera的预估现金状况8.04亿美元以及Udemy平台3.52亿美元根据Coursera的管理层决定，这一情况将持续到2025年12月31日。

 

在联合委托书/招股说明书的第88页开头部分“合并事宜——Qatalyst Partners的评估意见——折现现金流分析——合并后的公司与Coursera独立公司的折现现金流分析”这一段落中，标题为“D型子弹形图表”的部分已被修改并补充如下内容：

 

联合公司的预估现金状况10.81亿美元截至2025年12月31日，根据Coursera管理层的安排，交易费用已经减少。

 

在《联合委托书/招股说明书》第88页的“合并案——Qatalyst Partners的评估意见——折现现金流分析——合并后的公司与Coursera独立公司的折现现金流分析”这一章节中，第二条意见现已得到修正和补充，具体内容如下：

 

从最终的估算金额中减去联合公司的预估债务数额。0美元根据Coursera的管理层决定，这一期限将于2025年12月31日到期。

 

在名为“相对公开交易市盈率分析”的部分中，第96页的第一段文字如下：联合招股说明书/上市公告书特此予以修改并通过添加以下内容来补充：:

摩根士丹利进行了一项公开交易案例分析，该分析通过对比类似上市公司的表现，来估算一家公司的隐含价值。摩根士丹利对Udemy和Coursera的某些财务数据进行了审查与比较，并将这些数据与摩根士丹利所确定的数字教育行业内一些上市公司的共识性分析师预测数据进行了对比。，根据专业判断和经验来看，那个已经确定下来了基于其分析的相关性沙尔e进行中这些企业具有类似的商业特征，并且在某些运营指标上也有可比性。这些指标包括服务类型、收入增长率、EBITDA利润率等类似的经济指标（在本联合提案说明书/招股书的相关章节中，这些指标被称为“可比公司”）。这些公司具体包括以下几家：

 

在标题为“折价股权估值”的部分中，第97页的第四段内容如下：联合招股说明书/上市公告书特此对其进行修改和补充，增加以下内容：

在对此进行分析时，摩根士丹利计算了Udemy和Coursera两家公司的独立基准下每股隐含的当前股权价值。对于Coursera的折现股权价值计算，摩根士丹利参考了Udemy-Adjusted Coursera独立预测中提出的2029年收入数据，同时还基于Coursera的同行公司案例进行了单独的计算。预计2029年的收入约为9.52亿美元为了计算出Udemy的折现股权价值，摩根士丹利参考了Udemy独立预测中设定的2029年收入数据，同时还基于Udemy的公开资料进行了计算。预计2029年的收入约为9.59亿美元根据摩根士丹利在审查并对比了Udemy和Coursera的各项财务预估数据后所做出的专业判断与经验分析，以及参考了“相对公开交易市盈率分析”中描述的类似公司的公开估值数据，该机构为2029年的收入预估采用了不同的市盈率区间：对于Coursera，使用的是0.6倍至1.5倍的区间；而对于Udemy，则使用0.6倍至1.1倍的区间。通过这些市盈率与2029年收入的对比，摩根士丹利得出了相应的未来市值估算值，同时还计算了预计的净现金数额。截至2015年12月12日，Udemy的估值约为3.52亿美元，而Coursera的估值则达到了8.18亿美元。为了计算出未来股权价值，需要将该股权价值除以每家公司未来流通的完全稀释股数的估计值（该数值是通过使用库存股票法来确定的）。关于1.61亿股Udemy普通股以及1.86亿股Coursera普通股尚未被兑现为了估算出未来几个月的股价范围，摩根士丹利采用了不同的折现率。对于Coursera而言，折现率为10.4%；而对于Udemy则采用12.4%的折现率。这些折现率的选定是基于摩根士丹利的专业判断和经验，旨在反映Udemy和Coursera各自的加权平均资本成本。据此，Udemy的当前折现股价被估定为每股4.50美元至6.32美元；而Coursera的当前折现股价则被估定为每股6.06美元至9.01美元。此外，基于Udemy的单独预测数据，其当前折现股价被估定为每股6.00美元至9.34美元；而基于Udemy与Coursera合并后的预测数据，其当前折现股价则被估定为每股6.00美元至9.01美元。

 

在标题为“相对折现现金流分析”的部分中，第98页的第二段内容如下：联合招股说明书/上市公告书特此对其进行修改和补充，增加以下内容：

基于摩根士丹利的专业判断和经验，摩根士丹利随后对数值进行了估算。范围根据预测期结束时的数据，Udemy和Coursera的终值预计会达到如下水平：永续增长率在2.0%到4.0%之间。这些永续增长率是根据摩根士丹利的专业判断和经验来确定的。随后，这些现金流和终值被折现到当前价值，折现率分别为Udemy使用的11.4%至13.4%，而Coursera则使用9.4%至11.4%。这些折现率的选定也是基于摩根士丹利的专业判断和经验，旨在反映Udemy和Coursera各自的加权平均资本成本。最终得到的当前价值还需考虑净现金因素进行修正。截至2025年12月12日，Udemy的估值约为3.52亿美元，而Coursera的估值则达到了8.18亿美元。同时进一步调整了净运营损失和税务资产的净现值。大约76美元百万- 8100万美元用于Udemy平台，另外还有7800万美元的资金可供使用。百万根据Udemy和Coursera管理层的消息，Coursera的融资额达到了9000万美元。这项分析结果显示，Udemy普通股의 추정每股权益价值范围在12.82美元至17.70美元之间；而Coursera普通股의 추정每股权益价值范围则在11.71美元至17.77美元之间。基于这些每股价值的参考范围，摩根士丹利计算出Udemy股东的可行换股比例范围在0.721倍到1.511倍之间，同时Udemy股东的持股比例则可能在39%到57%之间。

在《联合委托书/招股说明书》第98页的“先例分析”部分中，第六段内容已予以修改和补充，具体内容包括如下内容：

仅供参考之用摩根士丹利根据公开可用的信息，对在美国进行的若干收购交易中所支付的代价进行了评估。

在标题为“判例优先权分析”的部分中，第98页的第七段内容如下：联合招股说明书/上市公告书特此对其进行修改和补充，增加以下内容：

摩根士丹利考虑了所支付的保费情况。42 自2004年以来发生的这些交易案例中，收购方提供的对价至少占被收购企业股本的90%，而被收购企业的股权价值至少为10亿美元。此外，收购方的股东在合并后的公司中仍持有40%到45%的股份。在所选交易中所支付的溢价百分比的中值为5%。

在联合股东声明/招股书第98页的“相对股权研究分析师的未来目标股价”部分中，最后一段内容已予以修改和补充，具体内容包括以下内容：

仅供参考，请勿直接引用。摩根士丹利已经对Coursera普通股和Udemy普通股在将来公开市场的交易价格目标进行了评估，相关评估结果已由摩根士丹利整理并发布。 权益研究分析师（Coursera平台为8美元，Udemy平台为12美元）截至2025年12月15日之前，这些预测目标反映了每位分析师对Coursera普通股和Udemy普通股未来市场交易价格的估算。摩根士丹利根据专业判断和经验，分别将这12个月的未来市场交易价格估算值进行了相应的折扣处理：对于Coursera，折扣率为10.4%；对于Udemy，折扣率为12.4%。这些折扣率的设定旨在反映Udemy和Coursera的加权平均资本成本。

在“相对股权研究分析师的未来目标股价”这一章节中，第99页的第一段内容如下：联合招股说明书/上市公告书特此对其进行修改和补充，增加以下内容：

研究分析师所提出的定价目标，其未折现的价值范围在8.00美元到12.00美元之间。平均价格为9.56美元对于Udemy来说，价格介于9美元到15美元之间。平均价格为12.25美元。在Coursera的情况下，根据前述未贴现的价值范围，摩根士丹利计算出一个合理的交换比例范围，大约在0.533倍到1.333倍之间。

在标题为“Udemy调整后的Coursera独立项目预测”的部分中，第106页的第二段内容如下：联合招股说明书/上市公告书特此对其进行修改和补充，增加以下内容：

以下表格汇总了经过Udemy调整的Coursera独立项目预测数据。在对Coursera提供的2025年至2028年日历年度的独立项目预测数据进行调整时，Udemy管理团队提出了多种估算和假设，以得出最终的调整后预测结果。基于Udemy Management对Coursera业务的尽职调查，以及对其业务受市场趋势影响程度的评估。包括以下内容：(1) 调整Coursera在2026年至2028年间的独立收入预测，主要涉及企业级市场和消费者市场相关的收入、内容成本，以及相关的研究与开发费用和销售营销费用。以及(2) 通过应用与Udemy类似的年度增长率预测方法，对Coursera的营收在2029年至2035年间的走势进行了预测。同时，假设调整后的EBITDA利润率将在2035年前逐步上升至28%，并据此进行了相应的预测。作为参考，Coursera在前十个月的实际业绩数据已被纳入了Udemy的单独预测中。

 

此份通知涉及Coursera与Udemy之间的合并交易。该通知中包含一些前瞻性陈述，这些陈述涉及诸多风险和不确定性。通知中任何并非历史事实的陈述都可能被视作前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过诸如“加速”、“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“需求”、“设计”、“估计”、“扩展”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能会”、“使命”、“需要”、“目标”、“持续”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应当”、“目标”、“将会”、“会”等词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并交易的时间安排及预期收益、以及合并后Coursera和Udemy的运营业绩和财务状况的预测（包括潜在的协同效应）。目前尚不确定这些前瞻性陈述中所描述的事件是否会实际发生，即使发生了，它们对合并后公司的运营业绩和财务状况或Coursera和Udemy股票的价格会产生什么影响。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的信息存在重大差异。这些风险包括但不限於以下方面：整体经济、市场或商业环境状况，包括竞争情况、在线学习解决方案相关的风险、以及人工智能方面的创新及相关风险；合并交易本身带来的风险，例如合并公告对Coursera或Udemy保留和招聘关键人员的能力的影响，以及对公司与客户、供应商等关系的影响；合并可能导致现有计划和运营受到干扰，并因此难以吸引和留住合格人员；与合并相关的法律诉讼的结果；各方能否及时完成拟议的交易；是否满足完成交易所需的前提条件，包括能否在预期的时间内获得监管部门的批准；能否按照公共福利公司和B Corp的标准和义务，及时整合Coursera和Udemy的运营业务；Coursera和Udemy能否在实施交易后的计划、预测及其他预期目标方面取得成功，并在预期时间内实现合并带来的协同效应及其他好处；与合并相关的成本、费用等的金额；Coursera或Udemy股票价格的波动；以及合并后可能出现的业务中断等问题。这些风险以及其他与拟议交易相关的风险均包含在Coursera于2026年2月25日向SEC提交的注册声明中（详见https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000114036126006778/ny20062436x1_s4.htm）。虽然此处及注册声明中列出的风险被认为是代表性的，但它们并不构成所有潜在风险和不确定性的完整描述。如需了解其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的描述存在差异的因素，请参考Coursera和Udemy分别向SEC提交的相关定期报告及其他文件，其中包括Coursera在2026年2月23日提交的最新年度报告（详见https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000165156226000015/cour-20251231.htm）以及Udemy在2026年2月19日提交的最新年度报告（详见https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001607939/000160793926000034/udmy-20251231.htm）。 在第一部分“关于前瞻性陈述的特别说明”以及“风险因素”项下，所有这些内容均可于美国证券交易委员会官网https://www.sec.gov上查阅。本通讯中所包含的前瞻性陈述仅基于当前情况作出，并基于Coursera和Udemy当前的信念以及他们所能依据的假设和现有信息。然而，这些陈述仍受到各种不确定因素、风险以及难以预测的情况变化的影响。Coursera和Udemy不承诺更新任何前瞻性陈述以反映后续发生的事件或情况，除非法律要求如此做。

通过此通讯中提供的链接或网站地址可以获取的信息，并不被视为属于此通讯的内容或组成部分。

没有报价或邀请行为

本通讯并非旨在也不应被视为对买卖任何证券的要约邀请，亦非对任何投票或批准的请求。在任何法律禁止此类要约、邀请或买卖行为的司法管辖区，均不得进行任何证券的销售活动。除非通过符合1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行任何证券的发行行为。

关于此次业务合并，Coursera向SEC提交了注册报告，该报告包含了Coursera和Udemy的联合代理声明，同时也构成了Coursera的招股说明书。该注册报告于2026年3月10日生效。Coursera在2026年3月10日提交了最终的招股说明书（可在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000114036126008783/ny20062436x3_424b3.htm），而Udemy也在2026年3月10日提交了最终的代理声明（可在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1607939/000114036126008785/ny20063463x1_defm14a.htm）。这些文件合称为“最终联合代理声明/招股说明书”。最终联合代理声明/招股说明书大约在2026年3月10日寄送给了Coursera和Udemy的股东们。Coursera和Udemy还可以向SEC提交其他与此次业务合并相关的文件。本文件不能替代最终联合代理声明/招股说明书、注册报告，或是Coursera或Udemy向SEC提交的其他任何文件。投资者和证券持有人被建议仔细阅读注册报告、最终联合代理声明/招股说明书以及所有可能向SEC提交的相关文件，包括这些文件的任何修订或补充版本，因为其中包含了关于此次业务合并的重要信息。当这些文件向SEC提交后，投资者和证券持有人可以通过SEC的网站免费获取这些文件的副本：https://www.sec.gov。关于Coursera的文件副本可以在其网站上免费获取：https://investor.coursera.com，或者联系Coursera的投资关系部门：ir@coursera.org。关于Udemy的文件副本则可以在其网站上免费获取：https://investors.udemy.com，或者联系Udemy的投资关系部门：ir@udemy.com。

Coursera、Udemy及其相关董事和高管可以被视为参与此次交易相关事务的各方。关于Coursera和Udemy的董事及高管的信息，包括他们的直接或间接权益情况，均包含在与此次交易相关的正式联合代理声明中。这些信息可以在SEC提交的文件中找到：Coursera在2025年年度股东大会上的代理声明，该文件于2025年3月31日提交至SEC（可在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000165156225000026/cour-20250331.htm）；以及Coursera在2025年12月31日结束的财年报告，该报告于2026年2月23日提交至SEC（可在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1651562/000165156226000015/cour-20251231.htm）。如果Coursera的董事或高管所持有的证券数量发生变化，此类变化将会被反映在提交给SEC的表格3中的初始权益持有情况报表、表格4中的权益变动报表，或表格5中的年度权益变动报表中（可在线查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1651562&owner=exclude）。关于Udemy的董事及高管的信息，则可以在Udemy在2025年年度股东大会上的代理声明中找到，该文件于2025年4月25日提交至SEC（可在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1607939/000160793925000046/ude-20250422.htm）；同时，Udemy在2025年12月31日结束的财年报告也已于2026年2月19日提交至SEC（可在线查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1607939/000160793926000034/udmy-20251231.htm）。如果Udemy的董事或高管所持有的证券数量发生变化，此类变化同样会被反映在提交给SEC的表格3中的初始权益持有情况报表、表格4中的权益变动报表，或表格5中的年度权益变动报表中（可在线查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1607939&owner=exclude）。您可以通过上述渠道从Coursera或Udemy免费获取这些文件的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已授权以下人员代表其签署本报告。

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