这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

证券的条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您是否在或有息票支付日收到或有息票付款以及您的到期付款。这些事件及其后果在随附的产品补充文件中“证券的描述——市场扰乱事件的后果；估值日期的推迟”和“证券的描述——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——基础指数的终止或重大修改”部分中进行了描述，而不在本定价补充文件中。随附的标的补充包含本定价补充中未重复的关于各标的指数的重要披露。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、标的补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

投资概要

这些证券为投资者提供了一个赚取季度或有息票支付的机会，该金额相当于每份证券31.25美元（占规定本金金额的3.125%），相对于不发生息票障碍事件的每个季度观察期而言。观察期内任何标的指数的收盘水平低于该标的指数在该观察期内任何交易日的票息障碍水平的，将在观察期内发生票息障碍事件。季度或有息票支付（如有的话）将于相关或有息票支付日（即相关观察期结束日后的第三个营业日）按季度支付，或就季度或有息票支付（如有的话）就最后观察期而言为到期日。若观察期内发生票息障碍事件，投资者在相关的或有票息支付日将不会收到季度或有票息支付。有可能在证券期限内的部分或全部观察期发生票息障碍事件，因此您将收到很少或没有季度或有票息支付。我们将这些付款称为或有付款，因为无法保证您将在任何或有息票支付日收到付款。

我们可能会在不少于三个营业日的通知下，在任何潜在赎回日期将证券全部而非部分赎回，以获得等于规定本金金额加上在该或有息票支付日到期的季度或有息票支付（如有）的提前赎回付款。因此，证券的期限可能被限制为三个月。如果我们在到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的或有息票付款。此外，您可能无法将您的资金再投资于提供类似收益率且风险水平相似的另一项投资。如果我们在到期前赎回证券，很可能是在基础指数以原本对你有利的方式表现的时候。另一方面，当基础指数从你的角度表现不利时，我们将不太可能赎回证券，包括当任何基础指数的收盘水平低于其各自的票息障碍水平和/或当任何基础指数的最终指数水平预计低于其各自的下行阈值水平时，这样你将不会收到季度或有票息支付和/或你将在到期时对证券的初始投资蒙受重大损失。因此，如果我们不在到期前赎回证券，您更有可能收到很少或根本没有季度或有息票支付，并在到期时蒙受重大损失。

如果证券之前未被我们赎回且表现最差的标的指数的最终指数水平大于或等于其下跌阈值水平，您将在到期时获得所述证券本金金额的偿还。然而，如果证券之前没有被美国赎回，且表现最差的标的指数的最终指数水平小于其下跌阈值水平，投资者将在1比1的基础上暴露于表现最差的标的指数的收盘水平与其初始指数水平相比的下降。在这种情况下，到期付款将是（i）规定的本金金额加上（ii）（a）规定的本金金额乘以（b）表现最差的基础指数的指数回报，这意味着到期付款将低于证券规定的本金金额的70.00%，可能为零。证券的投资者必须愿意接受损失全部本金的风险，以及在证券期限内很少或根本没有收到季度或有息票支付的风险。证券的规定付款完全基于表现最差的基础指数的表现。因此，投资者将受到任何一种基础指数不利走势的负面影响，无论其他指数的表现如何。此外，投资者不会参与任何标的指数的升值。

关键投资理由

该证券为投资者提供机会，在不发生票息障碍事件的每个季度观察期内，赚取相当于规定本金金额的3.125%的季度或有票息支付。这些证券可由我们在到期前赎回每份证券规定的本金金额加上适用的季度或有息票支付（如有），到期时的支付将取决于表现最差的基础指数的最终指数水平，具体如下：

证券如何运作

以下图表说明了证券的潜在支付。第一个图表说明了如何确定是否将支付一个季度观察期的或有息票支付。第二张图说明了如果证券未在到期前被我们赎回，如何确定到期付款。

图# 1：季度或有息票支付

图# 2：未发生提前赎回的情况下到期支付

有关或有息票支付和不同假设情景下的到期支付的更多信息，请参见PS-6页开始的“假设示例”。

假设示例

下面的例子说明了如何确定一个季度观察期是否会支付或有息票，以及如果我们不在到期前赎回证券，如何计算证券到期时的支付。您应该了解，如果我们选择在到期日之前赎回证券，证券的期限，以及您收到证券的或有息票付款的机会，可能会被限制为短至三个月，这在下面的例子中没有反映出来。为便于分析，以下示例中的数字可能已四舍五入。

以下示例基于以下假设值和假设，以说明证券如何运作，并不反映实际的季度或有息票、任何基础指数的初始指数水平或其适用的息票障碍水平和下行阈值水平，每一个将在定价日确定：

如何确定一个季度观察期是否应付或有息票：

例1：在本例中，每个标的指数的收盘水平在观察期内的每个交易日均大于或等于各自的票息障碍水平。因此，不会发生息票障碍事件，证券投资者将在相关的或有息票支付日收到每份证券31.25美元的或有息票支付。

示例2、3和4：在这些示例中，一个或多个标的指数在观察期内至少有一个交易日收盘价低于其各自的票息障碍水平。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何或有息票支付。

如果任何标的指数在该观察期内的任何交易日的收盘水平低于其票息障碍水平，即使该标的指数在该观察期内的部分或所有其他交易日的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，该证券的投资者将不会获得与观察期相关的或有票息支付，并且即使在该观察期内的每个交易日，其他标的指数的收盘水平均大于其各自的票息障碍水平。

如果我们不选择提前赎回证券，如何确定证券到期付款：

例5：在本例中，日经225指数是表现最差的标的指数。在本例中，表现最差的标的指数的最终指数水平大于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将收到规定的证券本金金额加上季度或有息票支付（如果有的话），但您将不会参与任何基础指数的升值，即使所有基础指数已从各自的初始指数水平升值。

例6：在本例中，罗素2000^®指数是表现最差的标的指数。在本例中，表现最差的标的指数的最终指数水平小于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：

到期支付= 1000美元+（1000美元×罗素2000指数收益^®指数）

= $1,000 + ($1,000 × -33%)

= $1,000 + -$330.00

= $670.00

在这种情况下，您收到的证券本金将大大低于规定的本金金额，并且您将不会在到期时收到季度或有息票付款。根据表现最差的标的指数的表现，你将蒙受损失，即使其他标的指数的最终指数水平大于其各自的下行阈值水平。

例7：在本例中，标普 500^®指数是表现最差的标的指数，其最终指数水平小于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款：

到期付款= 1000美元+（1000美元× 标普 500的指数收益^®指数）

= $1,000 + ($1,000 × -60%)

= $1,000 + -$600.00

= $400.00

在这种情况下，由于表现最差的基础指数的最终指数水平低于其下行阈值水平，您将损失您在证券上的投资的很大一部分，并且您将不会在到期时收到季度或有息票支付，即使其他基础指数的最终指数水平大于其各自的下行阈值水平。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。这些证券须承担与投资于由Citigroup Inc.担保的常规债务证券相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与每个标的指数相关的风险。因此，该证券仅适用于能够了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据酌情因素进行了调整，例如CGMI在到期前购买证券的偏好。

非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人员可对支付给非美国投资者的任何息票付款进行代扣，一般按30%的比率进行。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税务后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。

日经225指数相关资讯

日经225指数是衡量选定日本股票综合价格表现的股票指数。日经225指数目前基于在东京证券交易所交易的225只标的股票，代表了广泛的日本行业。非普通股，如ETF、REITs、优先股或其他优先证券或跟踪股票的份额，被排除在日经225指数之外。它是由日经公司计算和维护的。

有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明——日经225指数”一节。

我们从公开信息中得出所有关于日经225指数的信息，没有独立核实任何关于日经225指数的信息。本定价补充仅涉及证券，不涉及日经225指数。我们对日经225指数在证券期限内的表现不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。日经225指数的保荐人没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

日经225指数2024年7月25日收盘水平为37869.51。

下图显示了日经225指数在2014年1月2日至2024年7月25日期间每一天的收盘水平。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘水平，未经独立验证。你不应该把日经225指数的历史水平作为未来表现的指标。

日经225指数–历史收盘水平* 2014年1月2日至2024年7月25日

*红线表示日经225指数的假设下行阈值水平为26,508.657，假设2024年7月25日的收盘水平是其初始指数水平。

关于罗素2000的信息^®指数

罗素2000^®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数中包含的所有股票^®该指数在美国一家主要交易所交易。由富时罗素公司计算并维护。

有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数”一节。

我们得到了所有关于罗素2000的信息^®索引来自公开资料，没有独立核实任何有关罗素2000^®指数。本定价补充文件仅涉及证券，不涉及罗素2000^®指数。我们对罗素2000的表现不作任何表示^®证券期限内的指数。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。罗素2000的赞助商^®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

罗素2000指数的收盘水平^®2024年7月25日指数为2222.980。

下图显示了罗素2000指数的收盘水平^®2014年1月2日至2024年7月25日期间，可获得此类水平的每一天的指数。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘水平，未经独立验证。你不应该拿罗素2000的历史水平^®指数作为未来表现的指示。

罗素2000®指数–历史收盘水平* 2014年1月2日至2024年7月25日

*红线表示相对于罗素2000的假设下行阈值水平^®指数1,556.086，假设2024年7月25日的收盘水平为其初始指数水平。

关于标普 500指数的信息^®指数

标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。

有关更多信息，请参阅随附基础补充中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分。

我们得出了所有关于标普 500的信息^®索引自公开可得信息，并且没有独立验证任何有关标普 500的信息^®指数。本定价补充文件仅与证券有关，与标普 500指数无关^®指数。我们对标普 500指数的表现不作任何陈述^®证券期限内的指数。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。标普 500指数的保荐人^®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

标普 500指数收盘水平^®2024年7月25日指数为5399.22。

下图显示的是标普 500指数的收盘水平^®2014年1月2日至2024年7月25日期间，可获得此类水平的每一天的指数。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘水平，未经独立验证。你不应该把标普 500指数的历史水平^®指数作为未来表现的指示。

标普 500®指数–历史收盘水平* 2014年1月2日至2024年7月25日

*红线表示相对于标普 500指数的假设下行阈值水平^®指数3,779.454，假设2024年7月25日的收盘水平为其初始指数水平。

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于适用法律下我们可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，根据您的常规税务会计方法，这些息票支付将被视为您在收到或应计时的毛收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理比不支持更有可能，而且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中每出售1,000.00美元的证券，将获得19.286美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付费用，包括摩根士丹利财富管理公司，以及他们的财务顾问，为他们出售的每1,000.00美元的证券共同支付15.00美元的固定出售优惠。此外，摩根士丹利财富管理公司出售的每只证券将获得4.286美元的结构费。为免生疑问，若提前赎回证券，本定价补充文件中所述的费用和销售优惠将不予退还。

该证券原发行价格中包含的成本将包括CGMI就就此次发行提供某些电子平台服务而支付给LFT Securities，LLC的费用，该实体是摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具由固定收益债券（“债券部分”）和证券经济条款基础上的一种或多种衍生工具（“衍生部分”）组成。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券成分的估计值。CGMI基于专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生品部分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于无法确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素概要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

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