美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告从____________到_____________过渡期的事件发生日期

 

委托档案号：001-41645

 

ICZOOM集团有限公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

蔡田路7018号尚赫e·地铁A座3801室

深圳市福田区

中国广东，518000

电话：8675588603072

（主要行政办公室地址）

 

Lei Xia先生，首席执行官
蔡田路7018号尚赫e·地铁A座3801室

深圳市福田区

中国广东，518000

电话：8675588603072

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各班级名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.16美元		IZM		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2025年6月30日，发行人的A类普通股为8,151，910股，B类普通股为3,829，500股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册公共会计基金对其财务报告内部控制有效性的评估。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

*	如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐没有

 

 

 

目 录

 

介绍		二、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	51
项目4a。	未解决的工作人员评论	101
项目5。	经营和财务审查及前景	101
项目6。	董事、高级管理层和员工	125
项目7。	主要股东及关联方交易	133
项目8。	财务资料	135
项目9。	要约及上市	135
项目10。	补充资料	136
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	150
项目12。	股票证券以外证券的说明	150
第二部分		151
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	151
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	151
项目15。	控制和程序	151
项目16。	保留	152
项目16a。	审计委员会财务专家	152
项目16b。	Code of Ethics	152
项目16c。	首席会计师费用和服务	152
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	153
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	153
项目16F。	注册人的核证会计师的变动	153
项目16g。	企业管治	153
项目16h。	矿山安全披露	154
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	154
项目16J。	内幕交易政策	154
项目16k	网络安全	154
第三部分		156
项目17。	财务报表	156
项目18。	财务报表	156
项目19。	展览	156
综合财务报表索引		F-1

 

 

介绍

 

除非另有说明，本年报表格20-F（「年报」）所载的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

为明确起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人姓名是中文还是英文。本年度报告所含数字进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。本年度报告所载的若干市场数据及其他统计资料，乃基于来自独立行业组织、刊物、调查及预测的资料。本年报所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，这些估计及计算源自我们对上述独立来源的审查及解释、我们的内部研究及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

 

●

“AP”指的是应付账款。

 

●

“AR”是指应收账款。

 

●

“ASC”是指会计准则编纂。

 

●

“ASU”指会计准则更新。

 

●

“AEO”是指授权经济运营商。

 

●

“BOM”是指物料清单。

 

●

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.16美元；

 

●

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.16美元；

 

●

“Components Zone HK”指香港公司Components Zone International Limited。

 

●

“CECO”指《管制豁免条款条例》（CACO，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，CINA，71，香港法例）。

 

●

“CRM”是指客户关系管理。

 

●

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

 

●

「竞争条例」指《竞争条例》（Cap。619，香港法例）。

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本年度报告中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；

 

●

根据上下文，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“ICZOOM”和“ICZOOM Cayman”等词语是指拍明芯城 Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）及其子公司和关联公司。

 

●

“DTA”是指香港与包括中国在内的其他国家或地区之间的全面双重征税协议。

 

●

“EHUB”指香港公司EHUB Electronics Limited。

 

●

“ECO”指《雇员补偿条例》（Cap。282，香港法例）。

 

●

“外商投资企业”是指外商投资企业。

 

●

“GACC”是指中国海关总署。

  

 

●

“ICZOOM HK”指香港公司ICZOM Electronics Limited。

 

●

“ICZOOM深圳”指中国公司深圳市ICZOM电子有限公司。

 

●

“ICZOOM WFOE”指Components Zone（Shenzhen）Development Limited，一家中国公司。

 

●

“HBI”指Horizon Business Intelligence Co.，Limited，前身为拍明芯城集团有限公司。

 

●

“HJet HK”指HJet Industrial Corporation Limited，一家香港公司。

 

●

“HJet顺通”指HJet顺通（深圳）有限公司，一家中国公司。

 

●

“HJet供应链”指深圳HJet供应链有限公司，一家中国公司。

 

●

“HJet Logistics”指深圳HJet云通物流有限公司，一家中国公司。

 

●

“IMECM”是指已制定的企业信用管理暂行办法（GACC第225号令）。

 

●

“物联网”是指物联网。

 

●

“IRO”指《税务条例》（第112，香港法例）。

 

●

“税务局”指的是香港税务局。

 

●

“MRO”是指维护、维修、运营等环节。

 

●

“商务部”指中国商务部。

 

●

“MOHRSS”是指中国的人力资源和社会保障。

 

●

“强积金计划”指强制性公积金计划，这是一项由获授权独立受托人管理的供款退休计划。

 

●

“负面清单”指中国外商投资准入特别管理措施。

 

●

“发改委”指中国国家发展和改革委员会。

 

●

“全国人大”是指中国全国人民代表大会。

 

●

“ODM”指的是原始设计制造商。

 

●

“代加工”指的是原装电子产品制造商。

 

●

“OLO”指《占用人责任条例》（第314，香港法例）。

 

●

“职业安全及健康条例”指《职业安全及健康条例》（第509，香港法例）。

 

●

“中国央行”指中国人民银行。

 

●

“人行9号通知”剑指跨境融资全覆盖宏观审慎管理。

 

●

“派明深圳”及/或“VIE”指中国公司深圳市派明电子有限公司。

 

●

“POA”是指派明深圳的股东于2020年12月14日签署的授权书。

 

●

“量化宽松”指的是合格的选举基金。

 

●

“SaaS”是指软件即服务。

 

●

“外管局”是指中国国家外汇管理局。

 

 

●

“外管局19号文”是指《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》。

 

●

“外管局37号文”是指《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》。

 

●

“国家工商总局”是指中国国家工商行政管理总局，现称国家市场监督管理总局。

 

●

“SAT”是指中国国家税务总局。

 

●

“SAMR”是指原中国国家工商行政管理总局，已并入国家市场监督管理总局。

 

●

“中国石油集团”是指中国全国人大常委会。

 

●

“SKU”指的是存货单位。

 

●

“中小企业”是指中小企业。

 

●

“SOGO”是指《货物销售条例》（第26，香港法例）。

 

●

“SOSO”指《服务供应（默示条款）条例》（第457，香港法例）。

 

●

“SPV”是指特殊目的载体。

 

●

“控股股东”是指统称为Lei Xia、Duanrong Liu；

 

●

“UED”是指用户体验设计。

 

●

“紧急通知”是指MOHRSS办公厅关于切实贯彻落实国务院常务会议精神切实稳妥开展社会保险费征缴工作的紧急通知。

 

●

“增值税”是指增值税。

 

●

“增值税许可证”是指中国境内运营商的两类电信经营许可证，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。

 

●

“外商独资企业”是指外商独资企业。

 

●

凡提及“人民币”“人民币”均指中国法定货币，凡提及“HKD”均指香港法定货币，凡提及“美元”“美元”均指美国法定货币。

 

由于四舍五入，任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间存在差异。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的经审计综合财务报表。

 

除非另有说明，这份文件中的所有货币数字均以美元为单位。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。我们的报告货币是美元，功能货币是人民币和美元。为方便读者阅读，本年度报告载有将若干外币金额换算成美元的内容。除按照相关会计规则和另有说明外，所有人民币换算成美元，在本年度报告中分别按人民币1元兑0.13 9692美元的汇率、即2025年6月30日的午间中间价进行。在我们对运营指标进行逐期比较的情况下，这种计算是基于人民币金额，而不是换算后的美元等值。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

  

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

 

风险因素汇总

 

您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性代表我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业相关的风险。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”，从本年度报告第5页开始。

 

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

我们的收入基本上来自于中国的中小企业的采购，这些中小企业是从事消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制部门的电子制造商或贸易商。因此，对中国电子制造商或中国电子制造业产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并随后影响他们向我们下订单。见“—我们严重依赖中国电子中小企业的采购，对中国电子行业产生不利影响的因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。”载于本年报第6页。

 

●

我们的持续成功要求我们保持现有客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来或在目前的水平上继续使用我们的平台。由于竞争动态，我们可能无法维持现有客户或在有利可图的基础上获得新客户。见“—我们的持续成功要求我们维持现有客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来或在目前的水平上继续使用我们的平台。”载于本年报第6页。

 

●

我们的业务取决于我们能否成功地从我们的客户那里获得他们就我们销售的产品和我们提供的服务所欠我们的金额的付款。与重大账户相关的付款延期或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果我们无法按照与客户的合同向客户收取我们的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。见“—如果我们无法收回客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。”载于本年报第7页。

 

●

我们依靠第三方快递服务商将产品送到客户手中。这些快递员的运输服务中断或出现故障可能会妨碍我们及时或成功地交付产品。见"—我们依赖第三方快递服务商交付我们的产品，他们未能向我们的客户提供高质量的快递服务可能会对我们客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”载于本年报第9页。

 

●

我们的网站、我们的移动应用程序和我们的网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户以及保持适当的客户服务水平的能力至关重要。见“—我们的电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要，任何未能保持我们的电子商务平台的令人满意的性能、安全性和完整性将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”载于本年报第10页。

 

与我们公司Structure相关的风险。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，始于本年报第21页。

 

我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

●

此前，我们的B2B在线平台是通过VIE Pai Ming Shenzhen运营的，该公司持有ICP许可证，可根据中国的规定在中国提供互联网信息服务。如果我们受到追溯的严厉处罚，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以在处理此类违规和失败时采取行动。此外，中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，和/或我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。见“—我们之前通过派明深圳以合同安排方式持有的ICP许可证运营我们的B2B在线平台。如果中国政府确定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，和/或ICZOOM Cayman的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值.”从本年度报告第21页开始。

 

 

与在中国开展业务相关的风险。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，始于本年度报告第22页。

 

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

●

ICZOOM Cayman、其香港子公司与中国运营实体之间的资金和资产转移受到限制。如果业务中的资金或资产在中国或中国子公司，由于中国政府实施的控制可能会限制我们向ICZOOM Cayman转移资金、支付股息或进行分配的能力，这些资金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。基于香港法律法规，于本年报日期，除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流入中国）的转移施加限制。见"— ICZOOM Cayman、其香港子公司与中国经营实体之间的资金或资产转移受到限制。”摘自本年报第15页。

 

●

中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。见“—中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”这份年报第22页。

 

●

中国的社会和政治状况可能会发生变化和演变。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。见"—中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。”摘自本年报第23页。

 

●

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。见“—中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的证券价值发生重大变化。”摘自本年报第23页。

 

●

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。见"—中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。未来的发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可才能开始出售我们的证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。”摘自本年报第29页。

 

●

未来发售所得款项可能会发回中国，而在未来发售结束后，将该等所得款项发回中国的过程可能会耗费大量时间。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。见“—我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，其过程可能非常耗时，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。”摘自本年报第33页。

 

●

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。见"—我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。”摘自本年报第31页。

 

 

●

任何该等股东或实益拥有人未能遵守关于境内居民境外投融资及通过特殊目的载体进行往返投资的外汇管制相关问题的通函，可能会使我们受到罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。见“—中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。”摘自本年报第34页。

 

●

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国开展很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。此外，我们的所有董事和高级管理人员（除一名独立董事外）均为美国以外国家的国民或居民。见“—您可能会在基于美国、香港或其他外国法律对我们实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。”摘自本年报第40页。

 

与我们的发行和普通股相关的风险。见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的发行和普通股相关的风险”，从本年度报告第44页开始。

 

除上述风险外，我们还受到与我们的普通股和未来发行相关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

 

●

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股（除非本文另有说明并根据我们修订和重述的公司章程进行调整），而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。见“—B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。”摘自本年报第44页。

 

●

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。我们的创始人，即我们的首席执行官和首席运营官，截至本年度报告日期，合计持有我们已发行普通股约83.28%的投票权。见“风险因素—我们普通股的二元阶级结构具有投票控制权向我们创始人集中的效果。”摘自本年报第45页。

 

●

最近的发展将为我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足性、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。见"— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的上市和发行增加不确定性。”摘自本年报第47页。

 

●

最近，最近的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。见“—我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。”摘自本年报第46页。

 

 

与我们的商业和行业相关的风险

 

我们可能无法有效管理我们的快速增长，这可能对我们的管理人员、系统和资源造成重大压力。我们可能无法实现预期的增长，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们的收入从2024财年的177,933，890美元增加到2025财年的187,048，491美元。截至本年报日期，我们维持9间附属公司，其中5间位于中国深圳，为不同地理位置的不同客户提供服务。我们还在中国成都设立了分公司，以配合我们为目前的长尾客户开发印刷线路板组装（“PCBA”）服务。我们的员工总数从2024财年的95人增加到2025财年的101人。截至2025年9月30日，我们有97名全职员工。我们正在积极寻找额外的地点，以建立新的办事处并扩大我们目前的办事处。我们打算在可预见的未来继续扩张，以寻求现有和潜在的市场机会。我们的增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和金融基础设施提出重大要求。持续扩张增加了我们在以下领域面临的挑战：

 

●

招聘、培训、培养和留住足够的IT人才和管理人员；

 

●

创造并利用规模经济；

 

●

在几个地点管理更多的客户；

 

●

保持对人员和办公室的有效监督；

 

●

各处室协调工作，保持较高的资源利用率；

 

●

在保留我们的文化和核心价值的同时，整合新的管理人员并扩大运营；

 

●

发展和改善我们的内部行政基础设施，特别是我们的财务、运营、人力资源、通信和其他内部系统、程序和控制；

 

●

坚持并进一步提高我们的高质量和流程执行标准，保持较高的客户满意度；和

 

●

与第三方保持关系，包括我们的仓储和物流合作伙伴、清关、推荐来源和支付处理商。

 

此外，随着我们引入新服务或扩展我们的电子商务平台，我们可能会面临我们不熟悉的技术和运营风险和挑战，可能需要大量的管理努力和技能来缓解这些风险和挑战。由于与扩张相关的任何这些问题，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法实现预期增长，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。因此，你们不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指示。您应该根据一家公司在一个竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景，该行业的特点是快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。

 

 

我们严重依赖中国电子中小企业的采购，对中国电子行业产生不利影响的因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的收入基本上来自于中国的中小企业的采购，这些中小企业是从事消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制部门的电子制造商或贸易商。因此，对中国电子制造商或中国电子制造业产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并随后影响他们向我们下订单。除其他外，这些因素包括：

 

●

对中国电子产品的需求下降、对中国电子产品的负面看法或宣传；

 

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中国整体经济状况低迷或中国电子客户需求下降；

 

●

来自其他国家电子制造商的竞争加剧；

 

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降低或取消对中国电子制造商的税收优惠和经济激励措施；

 

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监管限制、贸易争端、行业特定配额、关税、非关税壁垒和可能对中国电子产品出口产生限制作用的税收；

 

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人民币对从中国进口电子产品的其他国家和地区货币升值；以及

 

●

中国与电子制造相关的材料和劳动力成本上升。

 

如果我们无法维持现有客户或吸引新客户，确保现有客户在我们的新平台注册，并面临客户数量或客户需求数量的显着下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能会受到重大不利影响。

 

我们的持续成功要求我们保持现有客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来或在目前的水平上继续使用我们的平台。

 

由于竞争动态，我们可能无法维持现有客户或在有利可图的基础上获得新客户。此外，我们的客户一旦注册成为用户，我们与客户没有任何长期协议，就可以随时在我们的平台下订单。我们无法向您保证，我们的客户将在每次购买后继续使用我们的平台，或者我们将能够吸引新客户。如果我们失去现有客户或无法吸引新客户，任何不利影响都会加剧。我们的客户也可能会选择寻求替代的电子元器件资源，或者代替我们的平台，要么是他们自己，要么是与其他人，包括我们的竞争对手合作。现有客户的流失或客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书产生重大不利影响。

 

如果我们无法将平台上的用户转化为客户，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

 

我们的客户在下任何订单或购买任何服务之前都要向我们的平台注册。无法将注册用户转换为客户可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们严重依赖海外供应商和原产地工厂的供应，对进口产生不利影响的因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书产生重大不利影响。

 

截至2025年6月30日止年度，我们向698家海外供应商采购电子元器件，占截至2025年6月30日止年度768家供应商总数的约90.9%。截至2024年6月30日止年度，我们向589家海外供应商采购电子元器件，占截至2024年6月30日止年度821家供应商总数的约71.7%。截至2023年6月30日止年度，我们向750家海外供应商采购电子零部件，占截至2023年6月30日止年度836家供应商总数的约89.7%。因此，对海外电子制造业和产品进出口产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并随后影响他们向我们下订单。除其他外，这些因素包括：

 

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增加发运、仓库存储、人工成本；

 

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外国监管限制、贸易争端、行业特定配额、关税、非关税壁垒和可能产生限制电子产品对华出口效果的税收；

 

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中国监管限制、贸易争端、行业特定配额、关税、非关税壁垒和可能产生限制从其他国家和地区进口电子产品影响的税收；以及

 

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人民币对向中国出口电子产品的其他国家和地区货币升值。

 

如果我们未能从我们的供应商处或以我们可接受的条款获得电子组件，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

 

我们在2025、2024和2023财年分别从约768家、821家和836家供应商采购产品，其中包括一些关键产品类别的顶级品牌供应商。对我们来说，以我们可以接受的条款从他们那里采购电子组件至关重要，这样我们才能向客户提供有吸引力或批发的价格。为了达成优惠条件，我们需要满足最低采购量的要求，或者针对同一产品合并来自不同客户的订单。我们还需要通过我们的供应商搜索没有发布在我们平台上的产品。无法保证我们目前的供应商将继续以我们可接受的条款向我们销售电子组件，或我们将能够建立新的或扩展当前的供应商关系，以确保及时和具有成本效益的方式稳定供应电子组件，或采购我们供应商所需的电子组件。

 

欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们平台的使用减少。

 

我们面临与供应商信息相关的欺诈活动的风险。我们的资源和技术可能不足以准确发现和防止欺诈。我们的供应商主要是来自海外的授权分销商和中国的某些制造商。即使我们要求所有供应商定期提供其管理文件和SAIC文件并对其进行尽职调查以确保其资格，我们可能无法识别签名的真实性、供应商提供的文件的真实性以及供应商进行的任何其他欺诈活动。供应商提供的欺诈信息可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，阻止客户使用我们的平台，减少客户下的订单金额，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。虽然我们并没有因供应商过去进行的欺诈活动而经历任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除欺诈活动可能对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的可能性。

 

我们的业务受到激烈的竞争，我们可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会减少对我们的服务和产品的需求。

 

中国电子元器件采购市场竞争激烈。我们面临来自以下方面的竞争：（i）电子元器件的线下供应商、供应商和贸易商，其中一些是拥有重要品牌认知度、销售量和客户群的授权分销商，其中一些目前通过其线上服务平台销售或未来可能销售产品或服务，以及（ii）基于信息的B2B电子商务公司。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得商品，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存可用性政策，并比我们投入更多的资源用于网站和系统开发。

 

 

此外，我们预计中国电子元器件采购市场将不断演变。随着我们进一步发展我们的电子商务平台，我们将面临越来越多的竞争挑战，以争夺新客户并留住忠实客户，包括：

 

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高效采购产品；

 

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对我们的产品进行有竞争力的定价；

 

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保持在我们的电子商务平台上销售的产品的质量；

 

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预测并快速响应不断变化的技术和产品趋势；

 

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提供优质的客户服务；和

 

●

进行有效的营销活动。

 

无法保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，或者我们将能够应对我们面临的挑战。我们未能正确应对日益加剧的竞争和上述挑战，可能会降低我们的经营利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们产生亏损，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。此外，我们行业的高级管理人员和关键人员竞争激烈，我们可能无法在未来留住我们的高级管理人员和关键人员或吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、专有技术以及关键的专业人员和工作人员。此外，如果我们的任何业务发展经理（通常与我们的客户保持密切关系）加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户，我们的收入可能会受到重大不利影响。此外，这些人员可能会未经授权披露或使用我们的技术知识、做法或程序。我们的大多数高管和关键人员都与我们签订了包含竞业禁止条款、不招揽和不披露契约的雇佣协议。然而，如果我们的执行官和关键人员与我们之间发生任何争议，鉴于与中国法律制度的不确定性，此类不竞争、不招揽和不披露条款可能无法为我们提供有效保护，尤其是在中国，这些执行官和关键员工大多居住在中国。

 

我们的持续增长取决于我们是否有能力维持我们的电子商务平台，作为客户采购电子零部件的可信赖媒介。

 

我们认为，我们的电子商务平台作为值得信赖的采购媒介的市场认可度和声誉对我们业务的近期增长做出了重大贡献。许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力，例如：

 

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随着消费者偏好和电子元器件的演变，我们有能力保持方便可靠的客户体验；

 

●

我们在现有和潜在客户中提高品牌知名度的能力；

 

 

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我们的平台处理增加的流量和处理海量信息的能力，筛选客户的请求并即时生成和及时跟踪订单的能力；

 

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我们扩展技术和网络基础设施的平台和功能的能力；

 

●

我们的客户服务和订单履行的效率、可靠性和质量；

 

●

我们在线上平台提供的产品的质量和种类；

 

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我们的供应商认证和验证程序的有效性，以筛选出假冒或盗版，以及有缺陷或有缺陷的产品；

 

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任何媒体对电子商务的一般负面宣传或中国其他电子商务网站的安全或产品质量问题；以及

 

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我们有能力防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据，或其他黑客和攻击。

 

如果我们的电子商务平台作为值得信赖的采购媒介的声誉受到损害，我们的注册用户和客户群可能会更加难以维持和扩大，这反过来将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法以使我们能够满足对我们的服务和销售的需求的方式充分开发我们的系统、流程和支持。

 

我们大约在12年前开始了我们的线上运营，并正在以SaaS为基础在互联网上以交易为基础开发我们的电子商务系统。我们未来的成功将取决于我们改善基础设施以有效应对不断变化的市场的能力，包括额外的硬件和软件，并高效地实施服务以满足客户的需求。如果我们未能成功开发必要的系统并及时实施必要的规定，我们的收入可能会受到不利影响，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们无法提供卓越的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

 

我们业务的成功取决于我们提供卓越客户服务的能力，这些服务包括但不限于海关清关、仓储、运输和交付。我们给客户的一站式服务的便利是由我们的客户服务部和销售部支持的。随着我们未来的持续增长，我们的客户服务部门和销售部门可能人手不足，我们无法保证我们将能够雇用更多合格的员工或向他们提供足够的培训以管理、跟踪、协调和处理所有服务，或者相对缺乏经验的人员的涌入不会稀释我们的服务质量。如果我们未能及时提供满意的服务，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，有关我们服务的任何负面宣传或不良反馈可能会损害我们的品牌和声誉，进而可能导致我们失去客户和市场份额。

 

我们依赖第三方快递服务商交付我们的产品，而他们未能向我们的客户提供高质量的快递服务可能会对我们客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依靠第三方快递服务商将产品送到客户手中。这些快递员的运输服务中断或出现故障可能会妨碍我们及时或成功地交付产品。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件或这些第三方快递员的控制，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付或在损坏的状态下交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，对我们的服务也没有信心。因此，我们可能会失去客户，我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。

 

 

如果我们不能保持我们的资源利用水平并继续提高我们的毛利率，我们的盈利能力将受到影响。

 

我们的毛利率和盈利能力受到产品采购成本的显着影响。客户需求可能会降至零或激增至我们无法以经济有效的方式满足的水平。尽管我们的平台允许我们根据客户的订单获取产品的最佳报价，但这在很大程度上取决于供应商在我们平台上提供的报价信息的可用性，与市场上的报价相比，这种最佳报价可能不太有利。除非并且直到我们的平台能够吸引重要和实质性的供应商发布报价信息并相应地增加客户，否则我们可以更好地利用我们的平台来提高我们的毛利率。此外，尽管我们试图使用所有商业上合理的努力来准确估计来自客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致我们的人力资本出现意想不到的成本和紧张或冗余，并对我们的利用率水平产生不利影响。如果我们不能保持较高的资源利用水平而没有相应的成本降低或价格上涨，我们的盈利能力将受到影响。

 

我们的电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要，任何未能保持我们的电子商务平台的令人满意的性能、安全性和完整性将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的网站、我们的移动应用程序和我们的网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户以及保持适当的客户服务水平的能力至关重要。我们的净收入在很大程度上取决于在我们的电子商务平台上注册的客户数量以及我们完成的订单量。对于在我们的电子商务平台上处理的订单，任何由电信故障和自然灾害造成的系统中断，导致平台无法使用或速度减慢或降低订单履行绩效，都可能减少产品销售量，并对我们网站上的客户体验产生负面影响。我们的服务器和数据中心也可能容易受到计算机病毒、黑客攻击、故意破坏、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致中断、延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。任何这些事件的发生都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅减少。

 

我们使用我们自己的云计算系统和另一个由第三方云服务提供商提供的云计算系统来支持我们的电子商务平台和基本上所有方面的事务处理，包括企业资源规划、客户关系管理、订单管理、付款管理、物流管理和数据库管理。我们会定期升级和扩展我们的云计算系统，未来我们可能会进一步升级和扩展我们的系统，以支持增加的交易量。任何无法增加额外的软件和硬件，或无法开发和升级我们现有的技术、云计算系统或网络基础设施，以适应我们电子商务平台上增加的流量或通过我们的云计算系统增加的销售量，或第三方服务提供商未能开发、维护或升级其系统，都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降以及订单履行的质量和速度受损，这将对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们管理团队的成员可能涉及与他们自己或他们的业务活动有关的法律诉讼或监管行动，或他们现在、过去或将来可能与之有关联的我们或其他公司的业务事务，这可能会转移他们对我们业务的注意力并对我们产生负面影响。

 

我们管理团队的成员可能涉及与他们自己、他们的商业活动、我们或他们曾经、现在或将来可能与之有关联的其他公司的商业事务有关的法律诉讼或监管行动。任何此类法律诉讼或监管行动可能会转移我们管理团队的注意力和资源，使其无法管理我们的业务和运营，可能会损害我们的声誉，从而可能对我们在资本市场筹集额外资金或执行我们的业务计划的能力产生负面影响。

 

 

我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

 

我们可能不时卷入与我们日常业务过程中附带事项有关的各种法律诉讼，包括诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，导致我们产生重大费用或责任，或要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决纠纷，即使我们认为我们有立功索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证，任何这些行动的结果都不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的股价可能会波动，而且，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。

 

这类诉讼可能导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁定也可能使我们承担重大责任。

 

如果我们不能与资本充足的新进入者和我们目前的竞争对手进行有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

 

中国电子元器件采购市场竞争激烈。我们面临来自大型信息化B2B电子商务公司、线下分销商、供应商和电子元器件贸易商的竞争，其中许多公司拥有重要的品牌认知度、销量和客户基础，其中一些公司目前通过其线上服务平台销售或未来可能销售产品或服务。

 

竞争加剧可能会降低我们的利润率、市场份额和品牌认知度，或导致重大亏损。我们在定价时，要考虑竞争对手是如何为相同或相似的产品定价的。当他们降低价格或提供额外利益与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外利益或冒失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和经营业绩。

 

我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高其竞争地位。我们未能正确应对日益加剧的竞争和上述挑战，可能会降低我们的经营利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们产生亏损，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能对客户因未经授权泄露敏感和机密信息而造成的损害承担责任，无论是通过我们的员工还是通过其他方式。

 

我们通常被要求管理、利用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密数据。根据我们的服务合同条款，我们被要求对这些信息严格保密。我们利用网络安全技术、监控设备等手段保护客户的敏感机密数据。我们还要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们无法保证我们在这方面采取的措施将足以保护我们客户的机密信息。如果我们的客户的所有权被我们的员工盗用、违反任何适用的保密协议或其他方式，我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任，并向我们寻求损害和赔偿。任何此类行为都可能导致我们失去现有和未来的业务，并损害我们在市场上的声誉。此外，我们目前没有为我们的分包商或员工管理不善或盗用此类信息提供任何保险。与未经授权披露敏感和机密信息有关的任何诉讼都可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

 

如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据，或其他黑客攻击和攻击，我们可能会失去用户，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们已经动用了大量资源来制定我们的安全措施，以应对违规行为。尽管我们没有经历任何实质性中断、中断、网络攻击、试图破坏我们的系统或其他类似事件，并且预计未来不会发生此类事件，但我们的网络安全措施可能无法检测、防止或控制所有试图破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息的安全或我们以其他方式维护的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的支持服务提供商发起时才能知道，我们可能无法预测或实施足够的措施来防范这些攻击。

 

我们很可能在未来受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。我们可能没有资源或技术水平来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的供应商、客户或其他参与者，或我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们没有携带网络安全保险，我们将无法向任何第三方减轻此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会导致客户流失，减少我们的收入并损害我们的竞争地位。

 

我们依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法相结合，以及保密协议等方式来保护我们的知识产权。为保护我们的商业秘密和其他专有信息，员工、客户、分包商、顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。在发生任何未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况时，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。知识产权相关法律在中国的实施历来缺乏，主要是因为中国法律含糊不清，执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他发达国家有效，侵犯知识产权继续对在中国开展业务构成严重风险。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。逆向工程、未经授权的复制、其他盗用、或疏忽或意外泄露我们的专有技术可能使第三方在没有获得我们的同意或为此向我们付款的情况下从我们的技术中受益，这可能会损害我们的业务和竞争地位。虽然我们目前没有涉及任何有关知识产权的诉讼，但我们可能需要通过诉讼来强制执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能无法证明是成功的，并可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的业务受到严格的监管，我们被要求持有与我们的业务运营相关的多项执照和许可证，例如报关实体的填表。

 

我们持有上述所有材料许可证和许可证。截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告通知或受到相关政府当局的处罚或其他纪律行动，有关我们在没有材料批准、证书和许可证的情况下开展业务。但是，我们无法向您保证，我们可以在当前期限到期时及时更新任何许可证和许可证。

 

 

可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可以外的其他许可证和许可。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可的新法律法规或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能需要申请额外的批准、许可或许可，或受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的营业执照，这可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间和成本进行辩护。如果我们未能针对此类索赔进行抗辩，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务。

 

我们的成功很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权，包括版权、商业秘密和商标的情况下使用和开发我们的技术和服务的能力。我们可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权索赔的诉讼。与我们的服务产品潜在相关的其他知识产权的持有者可能使我们难以以商业上可接受的条款获得许可。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或申请可能会引起对我们的潜在侵权索赔。也可能存在授权给我们并由我们依赖的技术受到第三方侵权或其他相应指控或索赔的情况，这可能会损害我们依赖此类技术的能力。由于我们最近和拟议的收购以及雇用可能盗用前雇主知识产权的新员工，我们面临额外的风险。提出侵权索赔的当事人可能能够获得一项禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵权知识产权的技术。知识产权诉讼费用昂贵且耗时，可能会转移管理层对我们业务的注意力。向我们提出的成功侵权索赔，无论是否有依据，除其他外，可能要求我们支付重大损害赔偿、开发非侵权技术、或重新命名我们的品牌或签订可能无法以可接受的条款（如果有的话）获得的特许权使用费或许可协议，并停止生产、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决，或者可能要求我们在某些情况下就侵权索赔对我们的客户进行赔偿。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终是赢是输，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本没有，可能会限制我们发展业务和发展或增强我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

我们认为，我们目前的现金、经营活动产生的现金流以及从关联方和银行的借款，应该足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

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投资者对科技服务外包企业证券的看法和需求；

 

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美国和我们可能寻求融资的其他资本市场的状况；

 

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我们未来的经营业绩和财务状况；

 

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中国政府对外商在华投资的监管；

 

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中国经济、政治及其他情况；及

 

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中国政府有关外币在中国境外借款和汇款的政策。

 

 

如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务以及开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

我们可能会因发生自然灾害、健康流行病和其他爆发或事件而导致业务中断而蒙受损失。

 

我们的运营设施可能在地震、洪水、暴雨、沙尘暴、海啸和气旋等自然灾害或火灾等其他事件中受损。此类自然灾害或新冠病毒爆发等其他事件可能导致信息系统和电话服务持续中断。中断我们提供外包服务的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系，并可能导致我们为维修或更换损坏的设备或设施而产生大量额外费用。我们还可能对我们的客户因此类损坏或破坏而导致的服务中断承担责任。由于自然灾害或其他事件导致我们的服务长期中断也可能使我们的客户有权终止与我们的合同。我们目前没有针对业务中断的保险。

 

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

我们的财务报表以美元表示。然而，我们的大部分收入和支出以人民币（“人民币”）计价。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，由于我们业务的主要价值实际上是以人民币计价的，而A类普通股是以美元交易的，因此贵公司对我们证券的投资价值将受到美元与人民币之间的外汇汇率的影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）美国或中国政治及中国经济状况和外汇政策变化的影响。中国央行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元兑人民币汇率相对稳定。

 

由于我们可能依赖中国子公司和分支机构向我们支付的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们的A类普通股以外币计算的任何应付股息的价值产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从任何发行中获得的美元兑换成用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们兑换成外币的能力。

 

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币兑美元汇率的变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响，以及（i）以美元计算的我们股票的任何应付股息，（ii）根据我们的激励计划授予或可能授予的任何期权行使时的任何应收收益，（iii）我们发行的认股权证行使时的任何应收收益，或（iv）我们未来可能以美元计算发行的任何可转换证券的任何应收收益的价值。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们出于支付普通股股息、行使期权、赎回认股权证或其他商业目的，决定将我们的人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩，尽管中国央行定期干预外汇市场以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

ICZOOM Cayman、其香港子公司与中国运营实体之间的资金或资产转移受到限制。

 

作为一家控股公司，我们可能依赖中国和香港子公司支付的资金、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

截至本年度报告之日，除了（i）ICZOOM Cayman在2023财年将其首次公开发行的收益中的约520万美元转让给EHUB Electronic，以及（ii）在2025财年将期权行使的收益中的16万美元转让给EHUB Electronic外，ICZOOM Cayman与其子公司之间没有任何其他现金流，包括股息、转让和分配。未来，从海外融资活动（包括我们的发行）筹集的现金收益可能会由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的子公司。未来，来自海外融资活动（包括我们的发行）的现金收益可能会由ICZOOM转移至Components Zone HK，然后通过出资或股东贷款（视情况而定）转移至WFOE和其他中国运营实体。

 

截至本年度报告日期，我们的任何附属公司均未向ICZOOM作出任何股息或分派。截至本年度报告日期，并无向任何美国投资者派发股息或分派。截至本年度报告日期，没有任何投资者与公司实体之间进行任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益，以对中国经营实体的业务扩张进行再投资和融资，我们预计在可预见的未来不会向美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。美国或香港子公司向中国经营实体支付的某些款项需缴纳中国税款，包括增值税或增值税。如果业务中的资金或资产在中国或中国子公司，由于中国政府实施的控制可能会限制我们向ICZOOM Cayman转移资金、支付股息或进行分配的能力，这些资金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为纳税居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将适用10%的预扣税。基于香港法律法规，于本年报日期，除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流入中国）的转移施加限制。

 

 

见“第4项。有关公司的资料— A.公司的历史和发展——控股公司及其附属公司之间的股息分配或资产转移”载于本年报第59页，以及“—风险因素—— ICZOOM Cayman、其香港附属公司与中国经营实体之间的资金或资产转移受到限制。”自本年报第15页。简明综合附表及综合财务报表摘要，见本年报第F-1至F-37页「项目4。公司信息— A.公司历史与发展—精选合并资产负债表数据”（为合并财务报表F-3页摘要）；“—精选合并经营报表数据”（为合并财务报表F-4页摘要）；“—精选合并现金流量表”（为合并财务报表F-6页摘要）；“—投资前滚”（为母公司财务报表F-36页摘要）；“项目3。关键信息—风险因素—中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响”，见本年度报告第23页；以及“—风险因素—我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，其过程可能会耗费时间，并且我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。”本年度报告第33页；以及“—风险因素—中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”见本年报第34页；以及“—风险因素—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。”见本年报第36页。

 

中国外汇监管主要由2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外管局发布的、最近于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》和1996年6月20日中国人民银行发布的《结售汇付汇管理规定》规定。目前，人民币在经常项目上是可兑换的，包括派发股息、支付利息、贸易和服务相关的外汇交易等。人民币一般可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局、国家外管局或其当地办事处的批准。外国企业的资本投资也受国家发改委、商务部和外管局的监管。

 

因此，ICZOOM Cayman及其子公司在完成必要的行政程序以从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇（如果有的话）方面可能会遇到困难。此外，如果中国子公司未来自行发生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

 

中国电子商务的增长和持续盈利能力的不确定性可能会对我们的净收入和业务前景以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

 

我们的收入和利润的持续增长在很大程度上取决于企业广泛接受和使用互联网作为商业媒介。特别是，互联网和其他在线服务的使用和兴趣的快速增长仍然是一个相对较新的现象，我们无法向您保证，这种接受和使用将继续发展，或者足够广泛的客户群将采纳并继续使用互联网作为一种商业媒介。一般在互联网上购买的受欢迎程度下降，或我们未能根据趋势和消费者要求调整我们的电子商务平台和改善客户的在线购物体验，将对我们的净收入和业务前景产生不利影响。因此，我们客户群的增长依赖于吸引那些历来使用传统商业渠道采购IC和其他电子元器件的客户。我们公司要想成功，这些客户必须接受并采用新的开展业务和交流信息的方式。

 

 

此外，对欺诈、隐私、缺乏信任等问题的担忧可能会阻碍商家将互联网作为商业媒介。如果这些担忧得不到充分解决，它们可能会抑制在线商务和通信的增长。此外，如果发生广为宣传的违反互联网安全或隐私的行为，一般互联网使用量可能会下降，这可能会减少我们的服务和产品的使用，并阻碍我们的增长。我们的业务、财务状况、经营成果和前景将受到影响，以致互联网、电子商务和网络营销行业普遍，特别是使用互联网作为商业媒介，不会继续增长。

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

在我们最近于2023年3月进行首次公开募股之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们的内部控制和程序。我们的管理层没有完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并财务报表过程中，我们发现截至2025年6月30日我们对财务报告的内部控制存在若干重大缺陷和其他控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

我们发现的重大弱点包括缺乏专门资源来承担财务和会计职能以及按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表的责任。在发现重大弱点后，只要我们的预算允许，我们将（i）探索各种方案，寻求合适的、合格的个人负责我们的财务报表，以结合公司的业务和管理发展进一步加强我们的财务管理，以及（ii）计划聘请合格的咨询服务提供商，为我们的会计和财务报告人员提供持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

 

这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

我们的管理层负责根据《美国交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们受制于美国证券法规定的报告义务。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节要求我们在从本年度报告开始的20-F表格年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册公共会计师事务所将无法在我们未来的20-F表格年度报告中报告我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制，该报告涵盖了发生此故障的财政年度。有效的财务报告内部控制是我们制作可靠财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大或努力纠正未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要承担额外成本并使用额外的管理和其他资源。

 

 

此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这取决于我们随后是否将成为加速申报人，甚至是大型加速申报人。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。

 

此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，并且未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的A类普通股的交易价格下降，如果它们交易的话。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

我们的保险范围可能不足以保护我们免受损失。

 

虽然我们对我们的某些设施和设备维持劳动保险和财产保险的承保范围，但我们的运营没有任何数据丢失或业务中断保险的承保范围。如果对我们提出任何损害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会产生大量成本和资源转移。

 

未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们所有的办公室、仓库和数据中心目前都位于租赁场所。在2025年7月31日至2028年5月11日的每个租期结束时，我们可能无法协商延长租约，因此可能被迫搬到不同的地点，或者我们支付的租金可能会大幅增加。这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能无法以可接受的条款在理想地点获得新租约，以适应我们未来的增长，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会对我们销售的有缺陷的电子元器件以及在我们的市场平台上展示的侵犯第三方知识产权的产品或内容承担责任。

 

我们销售由第三方制造的电子组件，其中一些可能设计或制造有缺陷。截至2025年、2024年和2023年的财政年度，我们没有收到第三方在这方面的任何订单或索赔，从历史上看，我们因存在缺陷的电子元件而获得的产品退货补贴并不重要。然而，由于我们的客户采购多为工业用途，如果我们的客户制造的电子产品在未来因我们销售的电子部件而出现缺陷，我们仍可能面临产品责任索赔。受到此类缺陷电子设备造成的伤害或损害的第三方也可能对我们提出索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律，我们将对此类电子组件的供应商有法律追索权，但试图对供应商强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。此外，我们目前没有就我们销售的产品投保任何第三方责任险或产品责任险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致资金支出和管理人员为其辩护的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

 

 

我们销售的产品可能会受到美国的出口管制，这可能会使我们承担责任或损害我们在市场上的竞争能力。

 

我们销售的产品可能会受到美国的出口管制，特别是出口管理条例，以及外国资产管制办公室强制实施的经济制裁。这些法规规定，某些产品只能在获得所需的出口授权后才能出口到美国境外，包括通过许可、许可例外或其他适当的政府授权。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品和服务运往美国制裁的目标国家、政府和个人。违反《出口管理条例》的潜在处罚包括对任何违反和/或拒绝出口管理条例规定的出口特权的行为处以最高25万美元或交易价值两倍的罚款，以较高者为准。尽管我们没有对我们评估任何处罚，但我们无法确保您不会发现我们在未来违反此类出口法律，尽管我们采取了预防措施，特别是如果此类法律发生变化。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会因声誉受损或无法进入某些市场而受到不利影响。

 

如果我们无法收回客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们能否成功地从我们的客户那里获得他们就我们销售的产品和我们提供的服务所欠我们的金额的付款。截至2025年、2024年和2023年6月30日，我们的应收账款余额（扣除备抵）分别约为27,218，260美元、28,297，491美元和76,690，246美元。由于我们一般不要求客户提供抵押品或其他担保，我们基于预期信用损失（“ECL”）模型建立预期信用损失准备，该模型除了历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测外，还纳入了前瞻性宏观经济信息。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整我们的备抵。无法保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能给我们的客户带来财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，因此可能导致客户延迟向我们付款、要求修改其付款安排从而可能增加我们的应收账款余额，或拖欠他们对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的付款延期或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果我们无法按照与客户的合同向客户收取我们的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

收购、战略联盟和投资可能难以整合，这可能会扰乱我们的业务，并降低我们的运营结果和您的投资价值。

 

我们可能会达成与我们的业务和运营相辅相成的选定战略联盟和潜在战略收购，包括可以帮助我们进一步扩展物流服务产品和改进我们的技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们控制或监测战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的关联而受到负面影响。

 

提供了合适的机会，我们可能会在未来寻求战略联盟和投资。新收购业务的战略收购和后续整合将需要大量管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的业务或资产可能不会立即或根本不会产生预期的财务结果，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

虽然对于我们线上平台销售的绝大多数电子元器件，我们从供应商处采购后，整个交易过程最多只需要几天时间就可以交付给客户，但我们仍然承担着库存风险，我们被要求有效地管理我们的库存。我们依靠我们的内部业务分析来做出购买决策并管理我们的库存。然而，对电子元器件的需求可能会在订购库存的时间和我们预计销售的日期之间发生变化。需求可能会受到新型电子元器件的开发、生产周期和定价的变化、缺陷、客户对我们电子元器件的需求变化等因素的影响。我们无权将未售出的电子元器件退回供应商。

 

如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险，库存价值下降，以及重大的库存减记或注销。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平可能要求我们投入大量资金资源，阻止我们将资金用于其他重要目的。另一方面，如果我们低估了我们销售的电子零部件的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应电子零部件，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致错过销售、品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们未能采用新技术以迎合不断变化的消费者要求或新兴行业标准，或者如果我们投资开发新技术的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的网站和移动应用程序的响应能力、功能和功能。互联网和网络零售行业的特点是技术快速演进、客户要求和偏好发生变化、体现新技术的新产品和服务频繁推出以及新的行业标准和做法出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术的能力，并以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和实践，例如移动互联网。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够有效地使用新技术或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

与我们的公司结构相关的风险

 

我们之前通过派明深圳以合约安排方式持有的ICP许可证运营我们的B2B在线平台。如果中国政府确定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，和/或ICZOOM Cayman的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

外国对基于互联网的业务的所有权，例如提供互联网信息服务平台和其他增值电信服务，受到中国现行法律法规的限制。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国的全资子公司目前被视为外商投资企业。此前，我们的B2B在线平台是通过VIE Pai Ming Shenzhen运营的，该公司持有ICP许可证，可根据中国的规定在中国提供互联网信息服务。由于我们与派明深圳订立的合同协议，我们将其财务业绩合并为美国公认会计原则下的VIE。2021年12月，我们终止了VIE协议。因此，我们不再合并派明深圳的资产负债表数据，而是合并派明深圳从期初到VIE终止日的运营和财务业绩，并通过我们在中国大陆和香港的全资子公司进行我们的所有运营。ICZOOM HK现运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com，该平台与终止VIE安排前的平台具有基本相同的特性和功能，并且根据中国法律不需要ICP许可证。见“第4项。有关公司的资料— A.公司的历史和发展——历史合约安排”，以了解更多详情。

 

我们之前的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng认为，基于他们在2024年3月提供的法律意见书，（i）我们的WFOE和VIE在中国的所有权结构，之前在当时均未违反中国法律法规；（ii）我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排在当时未违反中国法律或法规，并对此类安排的每一方有效且具有约束力，并可根据其条款和当时适用的中国法律法规对每一方强制执行。然而，他们也告知我们，尽管我们在2021年12月终止了VIE结构，但当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用仍存在重大不确定性；因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点，我们可能会受到追溯严厉的处罚。此外，中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，和/或我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

如果我们受到追溯的严厉处罚，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以在处理此类违规和失败时采取行动，包括：

 

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吊销这类实体的业务和经营许可证；

 

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停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

 

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施加罚款、没收我们中国子公司或VIE的收入，或施加我们或我们的中国实体可能无法遵守的其他要求；

 

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限制或禁止我们将任何发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金。

 

任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》与《外商投资法》一起，于2020年1月1日起施行。由于《外商投资法》及其现行实施和解释规则较新，其进一步适用和完善仍存在不确定性。根据外商投资法，“外商投资”是指外国自然人、企业或者其他组织或者“外国投资者”直接或者间接进行的投资活动，包括：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产或者其他类似权利；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（四）外国投资者通过法律、法规、国务院指导方针规定的其他方式投资。

 

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但在“负面清单”中明确规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资主体除外。根据《外商投资法》拟公布的“负面清单”是否与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）有所不同，目前尚不清楚。《外商投资法》规定，经营“受限”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。截至本协议签署之日，我们中国子公司目前的经营活动不在“负面清单”中，允许外国投资者根据《外商投资法》持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来改变我们中国子公司的业务活动。但未来是否会从事“负面清单”中的经营活动，未来是否会修改“负面清单”，都不确定。

 

在中国做生意的相关风险

 

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

 

我们的大部分业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的增长可能不会以过去所经历的速度继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。

 

这些子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他政府主管部门（包括地方政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。

 

 

这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

 

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。例如，由于最近提议修改中国的网络安全法规，要求某些中国技术公司在获准在外国交易所上市之前接受网络安全审查，这可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度以及对外汇和资源配置的控制。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

 

尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府将不会废除或改变这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的证券价值可能会迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或大范围社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的证券价值发生重大变化。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

 

 

未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

 

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、加盟发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

 

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效、取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》的最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万用户/用户个人信息以上的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。我们预计不会受到与我们的产品相关的网络安全审查，因为我们的产品不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，并且我们目前总共持有不到两万个用户的个人信息，并且由于我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业，因此我们不太可能在不久的将来达到百万用户个人信息的门槛。及截至本年度报告日期，我们并无获任何中国政府机构告知我们就我们的发行申请批准的任何要求。

 

 

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，其解释、适用和执行具有较大的不确定性。请参阅本报年报第31页的“—风险因素—我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任”和“—风险因素—我们被要求就未来发行向证监会完成备案程序，无法确定是否能够完成此类备案或完成此类备案需要多长时间。”

 

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《出境数据转移安全评估办法》，有下列情形之一的向境外提供数据，数据处理者通过所在地省级网信管理局向CAC进行外传数据传输的，应当申报安全评估：（一）数据处理者在境外提供重要数据的；（二）信息情报处或者处理个人个人信息超过一百万的数据处理者在境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的，将在境外提供个人信息；（iv）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。在申报外呼数据转移安全评估前，数据处理者应当对外呼数据转移的风险进行自评。对《出境数据转移安全评估办法》生效前已开展的出境数据转移，不符合本办法的，自2022年9月1日起六个月内完成整改。HJet顺通，我们WFOE的中国子公司，收集我们客户的联系人的姓名和电话号码，以履行他们的订单。按运营年份，截至2025年9月30日，HJet顺通积累了约12,411名中国个人的姓名和电话号码信息，其中很大一部分不再活跃，也无法核实。HJet顺通拥有的个人数据由HJet顺通在中国大陆境内保存和维护。我们的B2B在线平台www.iczoomex.com（由ICZOOM HK持有）和www.iczoom.com（由ICZOOM深圳持有）在客户在任一平台注册时收集联系人的姓名和电话号码。截至2025年6月30日，ICZOOM HK已收集到约11,877名中国个人的姓名和电话号码，ICZOOM深圳已收集到约534名中国个人的姓名和电话号码。《出境数据转移安全评估办法》未明确说明离岸实体从中国个人收集个人信息是否应被视为出境数据转移，因此，该等措施是否适用于ICZOOM HK仍存在不确定性。即使这样的措施也适用于ICZOOM HK，考虑到（i）我们没有从中国个人收集大量个人信息，并且我们没有达到根据现行监管标准会触发强制性安全评估的数量门槛，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业，以及（ii）我们收集的个人信息主要是我们注册用户的联系人的姓名和电话号码，这不太可能被视为敏感的个人信息，也不太可能对国家安全产生影响，经济运行、社会稳定、公共卫生和安全，因此当局可能不会将其归类为重要数据，我们理解，正如我们之前的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng在2024年3月所同意的那样，管理层合理地认为，跨境数据转移的安全评估迄今不太可能适用于我们。然而，正如我们之前的中国律师竞天公诚所告知，由于出境数据转移安全评估办法是新的，且相关实施细则和重要数据目录仍在制定中，其解释和实施仍存在重大不确定性，出境数据转移安全评估办法的具体适用性仍有待中国当局进一步解释。截至本年报出具之日，我们没有收到任何CAC对我们业务经营情况的处罚、调查或警告，也没有收到任何CAC要求我们进行安全评估申报的通知或指示。而且，截至本年度报告之日，整改要求的实施细则尚未出台，我们也未开始整改。我们将根据适用监管要求的最新发展，持续监控我们的合规状况。如果未来确定我们被要求申报安全评估，我们是否能够或需要多长时间完成这样的申报或整改是不确定的。

 

 

我们还面临与我们以前的公司结构有关的风险。如果中国政府认为我们之前与在中国注册的合并VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到追溯严厉的处罚。

 

我们被要求就未来的发行向证监会完成备案程序，无法确定是否能够完成此类备案或完成此类备案需要多长时间。

 

2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监会公告〔 2022 〕 43号）（《境外上市办法》），自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利进行的证券发行和境外市场上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》（《境外上市办法通知》）。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日（即境外上市办法生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守境外上市办法规定的备案要求。因此，我们须根据境外上市办法，就我们未来在境外市场发行和上市我们的证券向中国证监会办理备案手续。

 

境外上市办法进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下罚款。如果我们未能完成此类备案要求，中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。境外上市办法的实施和解释存在重大不确定性，并且，我们无法向您保证，我们将能够及时收到此类备案要求的批准，甚至在未来根本无法获得批准。

 

此外，无法保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的发行需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》下的网络安全审查，则在追溯的基础上，无法确定是否能够获得该批准或完成备案程序，也无法确定获得该批准或完成该备案程序需要多长时间。任何未能获得该等批准或完成该等备案程序或任何延迟获得该等批准或完成我们的发行的该等备案程序，或任何该等批准如获得撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国开展业务或在中国境外支付股息的能力，延迟或限制我们的离岸资金汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行动，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。中国证监会和其他中国监管机构也可能会命令我们，或使我们认为可取的是，解除或扭转我们的发行。此外，如果中国证监会或中国其他监管机构随后颁布新规则或发布指令，要求我们就我们之前在海外的发行获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序，则无法保证我们将能够遵守这些要求，并且可能无法获得此类要求的任何豁免，前提是建立了获得此类豁免的程序。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

 

控股公司须遵守与未来发行相关的中国当局的备案程序或其他要求，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们的证券价值可能会降低或变得一文不值。

 

截至本年度报告之日，我们或我们的子公司没有收到任何要求获得中国证监会或中国网信办的许可或批准之前VIE的操作。除本年度报告所披露者外，基于我们对现行中国法律、法规和规则的理解，但须于未来完成发售后三个营业日内向中国证监会备案的除外（如有），我们认为我们和我们的子公司目前无需获得中国任何当局的许可即可向外国投资者发行我们的证券，并且我们和我们的子公司已获得目前在中国进行的公司业务运营所需的所有许可和批准，我们或我们的子公司也没有收到任何关于公司目前在中国进行的业务运营的否认。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

 

鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于中国规则和条例的解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动。不确定何时及是否要求公司获得中国政府的许可，以在美国交易所上市或订立VIE协议（包括追溯性）或与未来的发售，即使获得该许可，是否会被撤销。因此，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

 

中国互联网信息分发的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

 

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能因我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容而承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

 

 

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。未来的发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可才能开始出售我们的证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如有）将被修改或颁布，以及这些修改或新的法律法规将对我们未来的业务、经营业绩和我们的证券价值产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

  

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

 

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。截至本年度报告日期，除须于未来发行完成后三个营业日内向证监会报备外，如有，我们并无收到任何要求取得证监会对我们的发行的批准。此外，然而，鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于中国规则和条例的解释和执行的不确定性，这些规则和条例可能会在很少提前通知的情况下迅速改变，并受制于中国当局未来的任何行动。与未来的产品和我们的业务运营相关，可能需要额外的合规程序。如果未来在任何发行和我们的业务运营方面需要此类合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们无法获得这样的许可，我们可能会被迫放弃产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

继2021年12月终止VIE安排后，我们通过www.iczoomex.com运营我们的B2B平台。我们的新平台具有与终止VIE安排之前的平台基本相同的特性和功能，除其他外，这使我们能够收集、优化和呈现供应商提供的产品信息。香港公司是否受制于新的网络安全审查措施存在不确定性，而ICZOOM HK作为我们在线平台的运营商可能受制于与使用、共享、保留、安全以及转让机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

 

 

2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》，即《审查办法》，2020年4月13日颁布、2021年12月28日修正、2022年2月15日起施行的《意见》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应当进行网络安全审查。网络安全审查办法未提供“网络平台运营者”的定义，因此，我们无法向您保证ICZOOM WFOE不会被视为“网络平台运营者”。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIO或要求我们进行由CAC进行的网络安全审查的任何通知。此外，截至本年报出具之日，我们没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，国家近期有望为数据安全建设何种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》征求公众意见和意见。根据数据安全管理条例草案，其中规定，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。尽管有上述规定，即使我们被视为《网络安全审查办法》下的网络平台运营者或《数据安全管理条例草案》下的数据处理者，我们预计不会因发行而受到网络安全审查，因为我们未来的发行不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，而且我们持有的用户个人信息总量不到两万，而且我们不太可能在不久的将来达到百万用户个人信息的门槛，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业。不过，《数据安全管理条例草案》尚未正式通过。最终条例何时发布生效，如何制定、解读或实施，是否对我们有影响，都不确定。关于《审查办法》和《数据安全管理条例草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《审查办法》和《数据安全条例草案》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果有这样的新法律、法规、规则， 或实施和解释生效，我们期望采取一切合理措施和行动予以遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够获得任何许可，或者能够及时采取我们在纳斯达克资本市场上市以及此次发行可能需要的任何行动，或者根本无法保证。

 

 

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营一个B2B在线交易平台，主要从事向中国客户销售电子元器件产品，我们的客户可以在其中首先注册成为会员，然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子元器件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和呈现来自各种规模的供应商的产品供应信息，这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户进行比较和选择。根据中国全国人大常委会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》，活动目的是向位于中国境内的该自然人提供产品或服务的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的任何数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，对于法律将如何解释或实施以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们的香港子公司ICZOOM HK是否遵守上述法律尚不确定。

 

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

 

见“第4项。公司信息—政府监管—互联网信息安全和隐私保护条例》自本年度报告第87页起。

 

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条修正案（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部（MIIT）以及公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，或SAMR（前身为国家工商总局或SAIC），都以不同且不断变化的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修正，2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；（二）从事数据处理的网络平台运营者也受监管范围限制；（三）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将证监会列入监管部门之一；（四）持有用户/用户个人信息超过百万并在中国境外谋求上市的网络平台运营者，应当进行网络安全审查备案；（五）核心数据的风险，重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或者非法传输给境外当事人以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者被恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中予以综合考虑。

 

 

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本年度报告日期，我们没有被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

  

截至本公告发布之日，我们认为，我们在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规，规范数据隐私和个人信息，包括中国网信办的数据隐私和个人信息要求，并且我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与我们的发行相关的此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

虽然我们采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们将来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

 

未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

  

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

 

 

我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，其过程可能会耗费时间，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。

 

我们发行的收益可能会被送回中国，而在我们的发行结束后，将这些收益送回中国的过程可能会非常耗时。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。中国子公司取得的任何对外贷款均需在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构注册或满足相关要求，且中国子公司不得取得超过其各自项目投资总额与注册资本差额或中国子公司净值2倍（可能因中国国家宏观调控政策变化而逐年变动）的贷款。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我公司中国子公司的出资须在其当地分支机构向国家市场监督管理总局备案，在其当地分支机构向商务部备案，并在外管局授权的当地银行登记。

 

要汇出发售所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开设一个资本账户交易专用外汇账户，将发售所得款项汇入该专用外汇账户并申请结汇。该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响。

 

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

 

我们的大部分行动是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外的其他地方进行调查或检查，或对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东以及其他人实施程序送达，包括涉及根据美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律，可能是困难的或不可能的。

 

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

 

根据中国国家税务总局（“SAT”）于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号文，外国投资者以出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权，或间接转让，且该境外控股公司位于以下情况的税务管辖区：（i）实际税率低于12.5%或（ii）不对其居民的境外收入征税，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关报告该间接转让情况。

  

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7取代SAT 698号文下有关间接转账的规则。SAT Bulletin 7引入了与SAT 698号文下的上一个明显不同的新税制。SAT Bulletin 7将中国的税务管辖范围扩大到不仅包括SAT 698号文规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7为评估合理商业目的提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》或SAT 37号公告，其中包括于2017年12月1日废止了SAT 698号文。SAT Bulletin 37进一步细化和明确了SAT 698号文下非居民企业收入的扣缴方式。并且SAT Bulletin 7中规定的某些规则被SAT Bulletin 37所取代。非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前主动申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组）的报告和其他影响方面面临不确定性。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

 

2014年7月，外管局已颁布《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

 

如果任何直接或间接投资于离岸特殊目的公司或SPV的中国股东未进行必要的注册或更新先前提交的注册，则可能会禁止该SPV在中国的子公司将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

我们已要求我们明知是中国居民并在我们持有直接或间接权益的股东根据外管局37号文和其他相关规则的要求进行必要的申请、备案和修订。据我们所知，我们的首席运营官Duanrong Liu女士完成了初始外汇登记。然而，我们不能保证所有或任何这些股东将在我们的发行结束前完成外管局37号文的登记。此外，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份，我们可能无法始终强制我们的实益拥有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守、或在未来作出或获得外管局37号文或其他相关法规要求的任何适用登记或批准。任何此类股东或实益拥有人未能遵守外管局37号文可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆和香港成立的子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司追加出资。

 

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行将如何在实践中开展尚不明确。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们在中国的外商独资子公司提供的出资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从我们的发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们以人民币获得大部分收入，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向贵国保证，中国政府未来不会酌情采取措施限制经常账户交易的外币准入。

 

 

将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们兑换人民币，因此，只要业务中的资金在中国或中国子公司，这些资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。

 

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，被视为中国税务居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，经SAT于2014年1月29日发布的《基于实际管理机构标准的居民企业认定问题公告》部分修正，并于2017年12月29日发布了《关于发布无效废止的税务部门规则清单和税务规范性文件的决定》进一步部分修正。经修订的SAT 82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准，其中包括以下所有条件：（一）负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；（二）组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；（三）主要资产和公司文件的存放地点；（四）半数以上（含）有表决权的董事或高级管理人员的惯常居住地。SAT 82号文进一步明确，“事实上的管理机构”的认定必须遵循实质重于形式原则。此外，SAT于2011年7月27日发布SAT Bulletin 45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

 

目前，尚无适用于我司或境外子公司的关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。我们不认为ICZOOM Cayman满足中国居民企业所需的所有条件。本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定ICZOOM为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

 

如果我们的开曼群岛控股公司ICZOOM不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份实现的收益而被征收中国所得税。但根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向有关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守37号公告，或者确定我们不应该根据7号文和37号公告被征税。

 

除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据企业所得税法被要求为我们应付给我们的外国股东的股息代扣中国所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的股份支付中国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。由于我们是一家海外上市公司，我们以及我们的执行官和其他在中国公民或在中国连续居住不少于一年并根据我们的股权激励计划获得期权或其他奖励的员工均受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“第4项。公司信息—政府监管—与股票激励计划相关的监管”始于本年报第94页。

 

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“第4项。公司信息—政府监管—股票激励计划相关监管”，起始于本年度报告第94页。

 

 

未能按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划提供足够的缴款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国社会保险法和住房基金管理办法，我们被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划做出贡献，这在严格遵守相关规定的情况下可能是不够的。截至本报告之日，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营业绩并不重要。我们没有收到当地当局的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工就我们目前在这方面的做法提出的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律法规的执行解释仍在涉及，我们无法向您保证，我们在这方面的实践不会违反任何关于包括与缴纳社会保险金和缴纳住房基金义务有关的法律法规以及其他以福利为导向的支付。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

执行更严格的劳动法律法规可能会因此增加我们的劳动力成本。

 

中国整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望持续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。我们无法向您保证，我们的就业政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施规则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们要在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

 

您可能会在根据美国、香港或其他外国法律对我们实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国开展很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员（除一名独立董事外）均为美国以外国家的国民或居民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。此外，我们的中国法律顾问告知我们，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订条约，规定法院的判决相互承认和执行。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

2006年7月14日，香港与中国订立《关于中国法院及香港特别行政区法院根据有关各方之间的法院选择协议相互承认及执行民事及商事事项判决的安排》或《2006年安排》，据此，香港法院根据书面选择法院协议作出要求支付民事及商事案件款项的最终法院判决的一方可在中国申请承认及执行该判决。同样，中国法院根据书面选择法院协议作出要求支付民事和商事案件款项的终审判决的一方，可在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议定义为在2006年安排生效日期后，各方之间订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国法院为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此，如果争议各方未以书面形式同意订立法院选择协议，则无法强制执行中国香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

 

随后于2019年1月18日，香港与中国订立《内地法院与香港特别行政区法院就民商事事项的判决相互承认及执行安排》或《安排》，据此（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大部分民商事事项的货币及非货币判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年度安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

 

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅下文“—您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）、《开曼群岛公司法》（2022年修订版）（以下我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理要求存在显着差异的公司治理事项方面采用某些母国做法；与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更困难。

 

美国当局就违反美国证券法和法规对我们、本招股说明书中指定的我们的董事和执行官（一名独立董事除外）提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得提供给美国国内公司投资者的同等保护。

 

SEC、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对非美国公司（如我们）和非美国人士（如我们在中国的董事和执行官）提起诉讼和执行诉讼时，通常会遇到很大的困难。由于司法管辖限制、礼让问题和其他各种因素，SEC、DOJ和其他美国当局在中国等新兴市场追究不良行为者的能力可能受到限制，包括在欺诈事件中。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。美国当局在获取针对我们或我们的董事、执行官（一名独立董事除外）或其他看门人的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼方面的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人实施任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官（一名独立董事除外）或其他看门人进行有效调查或提起并执行行动。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

 

 

与香港业务有关的风险

 

与在香港开展业务相关的政治风险。

 

我们有四家在香港注册成立的附属公司，包括（i）ICZOOM HK、（ii）Ehub、（iii）HJet HK及（iv）Components Zone HK。ICZOOM HK、EHUB及HJet HK主要从事向海外供应商采购及分销电子组件，而Components ZOM HK为控股公司，并无任何活动。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。经济、社会及/或政治状况的任何变化、物质社会动荡、罢工、暴乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场和我们香港子公司的业务运营。香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。尽管如此，我们不能确保未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们在香港有业务，这种政治安排的任何改变都可能影响香港经济的稳定，从而直接影响我们的经营业绩和财务状况。

 

根据《基本法》，香港完全负责内政和对外关系，而中国政府则负责外交和防务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于包括中国全国人大常委会于2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》在内的某些近期发展，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自治权，特朗普总统签署了一项行政命令和香港自治法，即HKAA，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对被美国行政当局认定对未能维护香港自治作出实质性贡献的外国个人和实体实施制裁。美国可能对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

 

鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们香港子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到影响。

 

此外，我们在香港的业务可能会受到中国政府或当局在香港的任何未来行动的不确定性的影响，并且可能与在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于在香港的业务。

 

香港劳工成本增加，可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

 

香港经济近年来经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计香港的平均工资将继续增加。与此同时，我们继续受到香港法律法规的要求，维持各项法定雇员福利，包括强制性公积金计划和工伤保险，提供法定规定的带薪病假、年假和产假，并支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可能会审查雇主是否遵守了这些要求，那些不遵守的雇主可能会犯刑事罪，可能会被罚款和/或监禁。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

您可能会在根据香港法律对招股说明书中所指的我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面产生额外费用和程序障碍。

 

目前，我们所有的业务都在美国境外进行，我们所有的资产都位于美国境外。我们管理层的部分资产位于香港和美国境外。您可能会在执行法律程序送达、执行外国判决或在香港对我们提起诉讼方面产生额外费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港按普通法执行。如果要在香港强制执行美国的判决，必须是根据申索的是非曲直作出的终审判决，为民事事项中的一笔确定的金额而不是就税、罚款、罚款或类似指控而言，获得判决的程序并不违背自然正义，判决的强制执行也不违背香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，也必须来自主管法院。

 

HKAA和其他美国政府因应中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）而采取的政策的影响可能会影响我们的香港控股子公司。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署HKAA，成为法律，授权美国政府对被美国政府认定对未能维护香港自治作出重大贡献的外国个人和实体实施制裁。2020年8月7日，美国政府对11名个人实施了HKAA授权的制裁，其中包括香港特首林郑月娥（当时的她，现在的John Lee也在制裁名单上）。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能会直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测港管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被确定违反了香港国家安全法或HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性。

 

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法系统和立法系统。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。任何有关香港自治的妥协都可能对我们在香港的业务和运营产生不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律或国家法律、对现有法律的修改或其解释或执行。

 

此外，由于现行中国法律法规的长臂规定，中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营。可能与在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于在香港开展的业务。

 

 

与我们的发售及普通股有关的风险

 

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

 

我们无法向您保证，我们的A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果我们A类普通股的活跃公开市场没有持续，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

 

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

 

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。我们目前没有或预计在可预见的未来有股息支付计划。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布派息。在中国组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，我们只能从公司利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期债务，则在任何情况下都不得支付股息。根据中国企业所得税法，外国投资主体向其境外投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的其香港投资者支付的股息需缴纳5%的预扣税。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。必须在向股东分配任何股息之前转入该储备。

 

我们的双重类别资本结构可能会使我们的股票没有资格被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

 

2017年，富时罗素、标普道琼斯指数和MSCI明晟宣布修改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别普通股股票的公司被纳入此类指数。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权在公众股东手中，而标普道琼斯宣布，拥有多个股票类别的公司，例如我们的公司，将没有资格被纳入标普 500指数、标普标普 MidCap 400指数和TERM3 SmallCap 600指数，它们共同构成了标普综合指数1500指数。MSCI明晟还就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数中新的多类别上市；但在2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与富时罗素、标普道琼斯和MSCI类似的做法。根据已宣布的政策，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。目前仍有些不清楚，这些政策将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但在某些情况下，与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

未来任何B类普通股的发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

 

截至发行日期，我们的已发行和流通普通股包括8,188，610股A类普通股和3,829，500股B类普通股（“B类普通股”）。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人则有权根据我们的双重股权结构获得每股十（10）票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股（除非本文另有说明并根据我们修订和重述的公司章程进行调整），而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

 

B类普通股转换为A类普通股可能会对您的持股百分比产生稀释影响，并可能导致您的投票权被稀释，以及未来有资格在公开市场上回售的A类普通股数量增加，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

 

每股B类普通股可根据B类普通股持有人的选择随时转换为一股A类普通股（除非本文另有说明并根据我们修订和重述的公司章程进行调整）。如果发生任何此类转换，将增加已发行和流通的A类普通股总数，并稀释我们的其他股东。

 

如果这些新发行的A类普通股中的任何一股在公开市场上发售，该出售可能会通过降低我们A类普通股的投标价格而对现行市场价格产生不利影响。此外，根据B类普通股的转换发行A类普通股也可能严重损害我们通过未来出售股本证券筹集资金的能力，因为发行A类普通股将导致我们的证券进一步稀释。

 

我们普通股的双重阶级结构具有将投票控制权集中于我们的创始人的效果。

 

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。我们的创始人，即我们的首席执行官和首席运营官，截至本年度报告日期，合计持有我们已发行普通股约83.28%的投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，直到我们在未来随着时间的推移发行大量A类普通股或我们的创始人选择将其B类普通股转换为A类普通股。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

 

证券或行业分析师对我们的业务或我们的普通股的覆盖或不覆盖可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场交易。然而，我们无法向您保证，我们普通股的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何此类市场将会持续下去。我们证券的交易市场部分受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究报告和其他报告的影响。我们不控制这些分析师或其报告中包含的内容和观点。我们可能在吸引股权研究覆盖方面进展缓慢，发布有关我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究覆盖，我们证券的交易价格和交易量很可能会受到负面影响。如果分析师确实覆盖了我们，他们中的一个或多个下调了我们的证券评级，或者如果他们发表了其他对我们或我们的行业不利的评论或不准确的研究，我们的股价很可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。因此，我们无法向您保证活跃交易市场将发展或保持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力或您在任何此类出售中可能获得的价格。

 

如果我们的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

纳斯达克资本市场要求公司满足特定要求，股票才能继续上市。如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请在公告板或国家报价局维护的“粉红单”中对我们的A类普通股进行报价。公告板和“粉红单”通常被认为是比纳斯达克资本市场效率更低的市场。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候退市，我们的A类普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的A类普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股规定的约束，很可能我们的股票价格会下降，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

 

 

我们股票的市场价格可能会波动。

 

我们的A类普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的互联网或其他中国公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们的A类普通股的价格和交易量可能会因多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

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影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展；

 

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与我们的可变利益实体安排有关的监管不确定性；

 

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与我们的服务产品或竞争对手的服务产品有关的研究和报告的公告；

 

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我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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证券研究分析师财务预估变动；

 

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我们或我们的竞争对手关于新产品和服务产品、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

 

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我们高级管理层的增补或离任；

 

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关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

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人民币对美元汇率波动；

 

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我们已发行的A类普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；和

 

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额外A类普通股的出售或预期潜在出售。

 

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

 

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们的A类普通股市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市和发行增加不确定性。

 

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部订立执法合作谅解备忘录，后者在各方之间建立合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。这份联合声明反映出，人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题产生了更高的兴趣。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

 

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG）在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动建议，以努力保护在美投资者。

 

 

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB或NCJ提供足够权限以履行其法定授权的司法管辖区的公司，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ实践的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作底稿和实践，以对共同审计公司进行适当的检查。中国目前没有可以进行这种共同审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。PWG报告中的措施在生效之前可能要遵守标准的SEC规则制定程序。2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。在我们在纳斯达克资本市场上市后，如果由于我们无法控制的因素，我们未能在规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销登记和/或其他风险，这可能会对我们在美国的A类普通股交易产生重大不利影响，或有效终止。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别的注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。无法在中国获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。由此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

 

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即议定书。根据该议定书，PCAOB拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对一项决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，并且不必再等一年来重新评估其决定。

 

 

2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

Audit Alliance LLP（“Audit Alliance”）是出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，受美国法律约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况，最近一次检查是在2023年12月进行的。审计联盟的总部不在中国大陆或香港，并未在2021年12月16日的认定报告中被认定为受PCAOB认定的事务所。如果在未来，中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大确定范围，使我们的中国经营实体将受HFCA法案的约束，该法案可能会得到修订，根据HFCA法案，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且可能会禁止我们的证券交易，包括“场外交易”交易。最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

符合未来出售条件的股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

 

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股来筹集资金。截至本年度报告日期，合共8,188，610股A类普通股已发行在外。我们还登记了根据公司2015年股权激励计划发行的6,250，000股A类普通股，该计划已根据2024年7月15日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-280810）上的登记声明进行了修订，根据该表格，已发行的股份可根据《证券法》自由转让，不受限制或进一步登记。其余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可能在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。

 

 

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

截至本年报日期，鉴于每股A类普通股拥有1票投票权及每股B类普通股拥有10票投票权，我们的首席执行官Lei Xia及首席运营官Duanrong Liu实益拥有公司合计83.28%的投票权，这允许Lei Xia及Duanrong Liu一起决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，拥有超过50%投票权的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

 

作为JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

 

作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早：

 

●

财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元；

 

●

在过去3年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；

 

●

我们被视为联邦证券法定义的“大型加速发行人”的日期；或者

 

●

2028年3月17日

 

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们首次公开募股之日后最多五个财政年度内不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们作为一家上市公司运营的成本可能会增加。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（1）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或资产测试，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。基于我们A类普通股的预期价格以及我们的收入、资产和运营构成，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来，就美国联邦所得税而言，我们不会被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是一个事实认定，必须在每个纳税年度结束后每年进行一次。如果我们是美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，并且该美国持有人可能需要遵守额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—被动外国投资公司规则”，从本年度报告第146页开始。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

拍明芯城 Inc.（“ICZOOM”）前身为Horizon Business Intelligence Co.，Limited（“HBI”），于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。公司于2018年5月3日变更为现名。

 

公司拥有以下四家根据香港法律法规注册成立的公司的100%股权：

 

1)

ICZOOM Electronics Limited（“ICZOOM HK”），一家于2012年5月22日注册成立的实体；

 

2)

EHUB Electronics Limited（“EHUB”），一家于2012年9月13日注册成立的实体；

 

3)

HJet Industrial Corporation Limited（“HJet HK”），一家于2013年8月6日注册成立的实体；

 

4)

Components Zone International Limited（“Components Zone HK”），一家于2020年5月19日注册成立的实体。

 

Components Zone（Shenzhen）Development Limited（“ICZOOM WFOE”）于2020年9月17日作为中国的WFOE成立。其股本权益由Components Zone HK拥有100%权益。

 

ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJet顺通、Components Zone HK目前未从事任何积极的业务运营，仅作为控股公司。

 

在下述重组之前，公司董事会主席兼首席执行官Lei Xia先生及公司董事会成员兼首席运营官Duanrong Liu女士为HJet顺通（一家根据中国法律于2013年11月8日注册成立的实体）的控股股东。Hjet顺通目前未从事任何积极的业务运营，仅作为控股公司。HJet顺通目前拥有深圳市HJet供应链有限公司（“HJet供应链”）100%的股权，该公司于2006年7月3日根据中国法律注册成立。

 

HJet供应链进而拥有两家子公司100%的股权：（1）深圳市ICZOOM电子有限公司（“ICZOOM深圳”）根据中国法律于2015年7月20日注册成立；（2）深圳市HJet云通物流有限公司（“HJet物流”）根据中国法律于2013年5月31日注册成立。

 

我们的法律架构重组已于2020年12月16日完成（“重组”）。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM运营实体的100%股权转让给ICZOOM WFOE，以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此，ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。

 

2023年3月17日，我们完成了1,500，000股A类普通股的坚定承诺首次公开发行，公开发行价格为每股A类普通股4.00美元。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们从首次公开募股中获得的总收益为600万美元。

 

 

我们的公司Structure

 

以下图表汇总了我们的公司法律结构，并确定了截至本年度报告日期我们的子公司。

 

 

有关各股东所有权的详细情况，请参阅标题为“项目7。大股东暨关联交易— A.大股东。”

 

姓名			背景		所有权
ICZOOM HK		●	一家香港公司		ICZOOM 100%持股
		●	于2012年5月22日注册成立
		●	向海外供应商采购及分销电子元器件
组件Zone HK		●	一家香港公司		ICZOOM 100%持股
		●	于2020年5月19日成立为法团
		●	一家控股公司
EHUB		●	一家香港公司		ICZOOM 100%持股
		●	于2012年9月13日成立为法团
		●	向海外供应商采购及分销电子元器件
HJet HK		●	一家香港公司		ICZOOM 100%持股
		●	2013年8月6日成立
		●	向海外供应商采购及分销电子元器件
ICZOOM WFOE		●	一家中国公司并被视为WFOE		Components Zone HK拥有100%股权
		●	于2020年9月17日成立为法团

 

 

		●	注册资本350000美元
		●	一家控股公司。
HJet顺通		●	一家中国公司		ICZOOM WFOE 100%持股
		●	于2013年11月8日注册成立
		●	注册资本2,140，000元人民币
		●	一家控股公司。
HJet供应链		●	一家中国公司		HJet顺通100%持股
		●	于2006年7月3日成立为法团
		●	注册资本人民币18700.00万元
		●	订单履行。
ICZOOM深圳		●	一家中国公司		HJet供应链100%持股
		●	2015年7月20日注册成立
		●	注册资本人民币17,500，000元
		●	通过B2B电子商务平台销售电子元器件
HJet物流		●	一家中国公司		HJet供应链100%持股
		●	于2013年5月31日注册成立
		●	注册资本人民币2,000，000元
		●	物流和产品运输

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们类别普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场违法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。2023年2月17日，证监会公布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监会公告〔 2022 〕 43号）（《境外上市办法》），该办法自2023年3月31日起施行，对中国境内企业境外发行上市的备案监管安排进行了布局。见“第4项。关于公司的信息——公司运营和向外国投资者发行我们的证券所需的中国当局的许可”；“第3项关键信息——风险因素——我们被要求就未来的发行完成向中国证监会的备案程序，无法确定是否能够完成该备案或完成该备案需要多长时间”；以及“第4项。公司信息—政府监管—与海外上市相关的监管。”

 

 

我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台。香港公司是否受制于新的网络安全审查措施存在不确定性，而ICZOOM HK作为我们在线平台的运营商可能受制于与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。网络安全审查办法未提供“网络平台运营者”的定义，因此，我们无法向您保证，ICZOOM WFOE，不会被视为“网络平台运营者”。2021年11月14日，国家网信办（简称“CAC”）发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。尽管有上述规定，即使我们被视为《网络安全审查办法》下的网络平台运营者或《数据安全管理条例草案》下的数据处理者，我们预计不会受到与我们的产品相关的网络安全审查，因为我们的产品不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，而且我们目前持有的用户个人信息总量不到两万，并且我们不太可能在不久的将来达到百万用户个人信息的门槛，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业（“中小企业”）。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和维持在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。见“第3项。关键信息—风险因素—中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的证券价值发生重大变化”；“—我们必须将发行收益汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，其过程可能会耗费时间，并且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序”；“—根据美国、香港或其他外国法律，您可能会在实现法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制”；以及“—中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人施加更多的监督和控制，尤其是科技领域的。未来的发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可才能开始出售我们的证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。”

 

如果PCAOB无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的A类普通股可能会被禁止在国家交易所或“场外”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案如签署成为法律，将修订《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。Audit Alliance LLP作为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡，在PCAOB注册，并受美国法律约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况，最近一次检查是在2023年12月进行的。审计联盟的总部不在中国大陆或香港，并未在2021年12月16日的认定报告中被认定为受PCAOB认定的事务所。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，即《议定书》。根据该议定书，PCAOB拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立酌处权，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定，并且不必再等一年来重新评估其决定。未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围以使我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。见“第3项。关键信息—风险因素— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的上市和发行增加不确定性”，更多信息从本年度报告第47页开始。

 

 

公司运营和向外国投资者发行我司证券所需的中国当局许可

 

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们之前的中国法律顾问竞天公诚于2024年3月向我们提供咨询，基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，并基于我们管理层对监管发展的持续监测，我们的管理层合理地认为，截至本年度报告日期，除应在未来完成发售后三个工作日内向中国证监会备案（如有）外，我们和我们的子公司已收到中国政府当局对我们目前在中国开展的业务运营的所有必要许可和批准。我们和我们的子公司目前在中国进行的重大方面的业务运营也没有收到任何被拒绝的许可。这些许可和批准包括（但不限于）营业执照、外贸业务经营者备案登记表、报关主体备案表。

 

我们之前的中国法律顾问竞天公诚已于2024年3月向我们提供咨询，基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，我们的管理层合理地认为，截至本年度报告之日，除非应在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案（如有），我们和我们的子公司目前无需获得中国任何当局的许可即可向外国投资者发行我们的证券。

 

此外，我们还面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们需要在未来获得批准，或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构、开展当前业务、接受外国投资的能力，并向我们的投资者提供或继续提供证券。这些不利行动可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2023年2月17日，证监会发布《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆公司的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但基于在中国大陆经营其主要业务的中国大陆公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场的任何上市后后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内进行备案要求。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》（《境外上市办法通知》）。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日（即境外上市办法生效之日）已在境外市场上市的发行人，无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守境外上市办法规定的备案要求。因此，我们须根据境外上市办法，就我们未来在境外市场发行和上市我们的证券向中国证监会办理备案手续。

 

 

境外上市办法进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下罚款。如果我们未能完成此类备案要求，中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将未来发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

 

由于海外上市办法是新颁布的，并且在解释和实施方面仍存在实质性的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时收到此类备案要求的许可，或者在未来完全没有。如果我们未能在任何未来发行完成后完成向中国证监会的备案要求，中国证监会或其他中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将未来发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，从而对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。见“第4项。关于公司的信息——风险因素——我们被要求就未来的发行完成向证监会的备案程序，不确定能否完成此类备案或完成此类备案需要多长时间”；“——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们的证券价值发生重大变化”；以及“第4项。公司信息—政府监管—与海外上市相关的监管。”

 

关于香港公司是否受制于新的网络安全审查措施存在不确定性，而ICZOOM HK作为我们在线平台的运营商可能受制于与使用、共享、保留、安全以及转让机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效、取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》的最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万用户/用户个人信息以上的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即数据安全管理条例草案，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。尽管有上述规定，即使我们被视为《网络安全审查办法》下的网络平台运营者或《数据安全管理条例草案》下的数据处理者，我们预计不会受到与我们的产品相关的网络安全审查，因为我们未来的产品不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，而且我们目前持有的用户个人信息总量不到两万，并且我们不太可能在不久的将来达到百万用户个人信息的门槛，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业。

 

《网络安全审查办法》还规定，关键信息基础设施运营者、CIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。我们预计不会成为CIO，因为（i）我们不持有大量个人信息，（ii）我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。然而，由于缺乏进一步的解释，究竟什么构成“CIO”的确切范围仍不清楚。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，截至本年报出具之日，我们没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何处罚、罚款、停职或任何主管部门的调查。

 

 

我们的香港子公司ICZOOM HK目前经营一个B2B在线交易平台，主要从事向中国客户销售电子元器件产品，我们的客户可以在其中先注册成为会员，然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子元器件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和呈现来自各种规模的供应商的产品供应信息，所有这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户进行比较和选择。根据中国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》，活动目的是向位于中国境内的该自然人提供产品或服务的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，法律将如何解释或实施以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在重大不确定性。我们的香港子公司ICZOOM HK是否遵守上述法律尚不确定。截至本年度报告日期，我们认为ICZOOM HK在所有重大方面均遵守有关数据隐私和个人信息的适用中国法律法规，包括中国网信办的数据隐私和个人信息要求，并且我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管机构有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。在得出这一结论时，我们采取了相应的内部控制措施，以确保我们的信息系统安全和客户个人信息的机密性，包括但不限于以下方面：

 

●

我们建立了信息安全管理制度，规定了信息系统管理的规范程序。通过信息安全管理系统，我们根据工作人员的岗位和职责对他们进行分类，授予他们不同的访问权限，并采用密码控制来识别系统用户。当这类工作人员发生岗位变动或长假休假或与我们解除雇佣协议时，我们会及时调整、关闭或注销访问权限。而且，我们进行信息系统安全检查，定期检查信息系统的访问日志，以便识别异常访问并注销此类异常访问账户。

 

●

我们为员工提供培训，以确保他们了解我们有关数据保护的内部政策。

 

●

我们有专门的网络管理员负责安装网络防火墙，对重要数据库、业务数据、文档进行远程备份存储，在员工中推广信息安全意识。

 

●

对于从我们的客户收集的数据和个人信息，我们制定了我们的数据隐私政策，并在收集客户的数据和个人信息之前按照适用法律法规的要求获得客户的事先同意。我们按照合法、正当、必要的原则收集个人信息，不收集与我们为客户提供的服务无关的个人信息。未经客户事先同意或授权，我们未共享、转让或公开披露用户数据，相关法律法规另有许可的除外。我们持续关注与数据隐私和个人信息相关的中国法律法规的发展。我们未来可能会被要求遵守相关法律法规，不遵守此类法律法规可能会潜在地导致监管或民事责任。

 

 

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《出境数据转移安全评估办法》，有下列情形之一的向境外提供数据，数据处理者通过所在地省级网信管理局向CAC进行外传数据传输的，应当申报安全评估：（一）数据处理者在境外提供重要数据的；（二）信息情报处或者处理个人信息超过一百万的数据处理者在境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的，将在境外提供个人信息；（iv）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。在申报外呼数据转移安全评估前，数据处理者应当对外呼数据转移的风险进行自评。对《出境数据转移安全评估办法》生效前已开展的出境数据转移，不符合本办法的，自2022年9月1日起六个月内完成整改。HJet顺通，我们WFOE的中国子公司，收集我们客户的联系人的姓名和电话号码，以履行他们的订单。按运营年份，截至2025年9月30日，HJet顺通积累了约12,411名中国个人的姓名和电话号码信息，其中很大一部分不再活跃，也无法核实。HJet顺通拥有的个人数据由HJet顺通在中国大陆境内保存和维护。我们的B2B在线平台www.iczoomex.com（由ICZOOM HK持有）和www.iczoom.com（由ICZOOM深圳持有）在客户向平台注册时收集联系人的姓名和电话号码。截至2025年6月30日，ICZOOM HK已收集到约11,877名中国个人的姓名和电话号码，ICZOOM深圳已收集到约534名中国个人的姓名和电话号码。《出境数据转移安全评估办法》未明确说明离岸实体从中国个人收集个人信息是否应被视为出境数据转移，因此，此类措施是否适用于ICZOOM HK仍存在不确定性。即使这样的措施也适用于ICZOOM HK，考虑到（i）我们没有从中国个人收集大量个人信息，并且我们没有达到根据现行监管标准会触发强制性安全评估的数量门槛，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业，以及（ii）我们收集的个人信息主要是我们注册用户的联系人的姓名和电话号码，这不太可能被视为敏感的个人信息，也不太可能对国家安全产生影响，因此，当局可能不会将其归类为重要数据，我们理解，正如我们之前的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng在2024年3月所同意的那样，我们的管理层合理地认为，跨境数据转移的安全评估迄今为止不太可能适用于我们。然而，正如我们之前的中国律师竞天公诚所告知，由于出境数据转移安全评估办法是新的，且相关实施细则和重要数据目录仍在制定中，其解释和实施仍存在重大不确定性，出境数据转移安全评估办法的具体适用性仍有待中国当局进一步解释。截至本年报出具之日，我们没有收到任何CAC对我们业务经营情况的处罚、调查或警告，也没有收到任何CAC要求我们进行安全评估申报的通知或指示。而且，截至本年度报告之日，整改要求的实施细则尚未出台，我们也未开始整改。我们将根据适用监管要求的最新发展，持续监控我们的合规状况。如果未来确定我们被要求申报安全评估，我们是否能够或需要多长时间完成这样的申报或整改是不确定的。

 

《境外上市办法》、《数据安全管理条例草案》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《数据安全法》和《出境数据转移安全评估办法》等较新，对其解释和适用存在重大不确定性，中国监管部门可能会采取与上述分析相反的观点。我们不确定中国监管部门未来是否会采取其他规则和限制措施。见“第3项。关键信息——风险因素——与中国法律制度相关的不确定性可能对我们产生重大不利影响”；“——我们被要求就未来的发行完成向中国证监会的备案程序，不确定能否完成此类备案或完成此类备案需要多长时间”；“——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和证券价值发生重大变化”；“—我们可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任”；“—中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，尤其是技术领域的发行。未来的发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可才能开始出售我们的证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。”

 

可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可以外的额外许可证和许可。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或许可的新法律法规或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能会被要求申请额外的批准、许可或许可。见“第3项。关键信息——风险因素——任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

 

 

控股公司及其子公司之间的股利分配或资产划转

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质运营，不产生任何收入。我们目前基本上所有的业务都是通过我们在香港和中国的全资子公司进行的。中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

ICZOOM Cayman或其除HJet Supply Chain以外的子公司都没有现金管理政策规定资金如何转移，每个实体都需要遵守与其他实体的资金转移、股息和分配方面的适用法律或法规。HJet Supply Chain一直保持现金管理政策，这些政策规定了HJet Supply Chain与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJet供应链对其所有子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。

 

我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至2025年6月30日，除了（i）ICZOOM Cayman在2023财年将约520万美元的首次公开发行收益转让给EHUB Electronic，以及（ii）在2025财年将期权行使所得的16万美元转让给EHUB Electronic外，ICZOOM Cayman与其子公司之间没有现金流，包括股息、转让和分配。资金在我们的香港和中国子公司之间转移，用于营运资金用途。截至本报告发布之日，美国投资者、其他投资者和公司实体之间没有进行任何股息或分配。见下文“—精选的合并资产负债表数据”；“—精选的合并经营报表数据”；“—精选的合并现金流量表”；以及“—投资的前滚”

 

海外融资活动筹集的现金收益，包括我们发行的现金收益，可能会由ICZOOM Cayman转移到Components Zone HK，然后转移到ICZOOM WFOE，然后转移到HJet Shuntong，然后是HJet Supply Chain，然后是ICZOOM Shenzhen和HJet Logistics作为出资和/或股东贷款，但须视情况而定，但须获得适用的监管批准。

 

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，除非我们从未来发行中获得收益，否则我们将依赖于从我们的香港子公司，包括Components Zone HK收到的资金，这将依赖于从ICZOOM WFOE收到的股息，这将依赖于从HJet顺通获得的股息，这将取决于从HJet供应链收到的股息，这将取决于根据中国和香港的法律法规收到ICZOOM深圳和HJet物流的付款。

 

 

ICZOOM WFOE分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许ICZOOM WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Components ZON HK支付股息。此外，ICZOOM WFOE及其他在中国的子公司，均需每年至少提取税后利润的10%（如有），用于为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。在使用其税后利润向法定储备作出贡献后，中国各该等实体也可根据股东会决议，使用其税后利润进一步向可自由支配的储备基金作出贡献。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

截至本年度报告日期，中国附属公司并无向离岸公司派发任何股息。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果业务中的资金或资产在中国或中国子公司，由于中国政府实施的控制可能会限制我们向ICZOOM Cayman转移资金、支付股息或进行分配的能力，这些资金或资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。基于香港法律法规，于本年报日期，除涉及洗钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流入中国）的转移施加限制。请参阅“第3项。关键信息—风险因素—中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并且可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响”；“—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”；以及“—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。”

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖HJet顺通及其子公司支付的款项以及将这些款项分配给Components Zone HK作为ICZOOM WFOE的股息。我们的中国子公司向ICZOOM WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司Components Zone HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日期，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。Components Zone HK拟在ICZOOM WFOE计划向Components Zone HK申报和支付股息时申请税务居民证明。见“第3项。关键信息——风险因素——就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

 

下面的图表说明了我们目前公司结构下的预期现金流。

 

 

注意：

 

(1)	母公司可以通过出资或者股东借款的方式向子公司划转资金，子公司可以通过分红或者分红的方式向母公司划转资金。

 

(2)	根据中国法律，中国公司不得支付股息，除非其每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至此种公积金达到其注册资本的50%。

 

受控公司

 

我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为我们的首席执行官Lei Xia和首席运营官Duanrong Liu共同实益拥有公司合计83.28%的投票权。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

 

我们的董事、执行官和主要股东对我们公司拥有实质性控制权。我们的关联公司能够行使我们已发行和流通股总投票权的83.28%。

 

只要我们的高级管理人员和董事，无论是单独还是合计，拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克市场规则所定义的“受控公司”。

 

因此，由于我们是该定义下的受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

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豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

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豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和

 

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豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。见“第3项。关键信息——风险因素——作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们的公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。”

 

遵守外国投资

 

所有在中国成立和经营的有限责任公司均受《中华人民共和国公司法》或《公司法》管辖，《公司法》于2018年10月26日经全国人民代表大会常务委员会修订公布，并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》，有关外商投资法律规定的例外情况除外。根据我们截至本年度报告日期的公司架构，ICZOOM WFOE的100%股权由我公司透过Components ZON HK完全及直接持有。因此，ICZOOM WFOE，即Components Zone HK的WFOE，应被视为外商投资企业，同时遵守公司法和其他适用的外商投资法。

 

新兴成长型公司现状

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（或JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

 

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被允许在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；

 

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没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；

 

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在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和

 

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

 

根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明，我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即首次出售我们的普通股证券之日的第五周年之后。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

 

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。

 

外国私人发行人地位

 

我们在开曼群岛注册成立，超过50%的已发行投票证券不是由美国居民直接或间接持有。因此，我们是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4（c）条所定义的“外国私人发行人”。因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。请参阅“项目16g。Corporate Governance”，以获取有关我们作为外国私人发行人的公司治理实践的更多信息。

 

首次公开发行

 

2023年3月17日，公司完成首次公开发行1,500，000股A类普通股，每股面值0.16美元（“IPO”）。A类普通股以每股4.00美元的发行价出售，产生的总收益约为600万美元，净收益约为440万美元。与IPO相关的登记声明还涵盖了承销商的A类普通股购买认股权证（“UW认股权证”）以及在行使认股权证时可发行的A类普通股，总额为103,500股A类普通股。认股权证的行使价为5.00美元，可在无现金基础上行使。认股权证可于首次公开发售开始后六个月开始行使，行使期限为五年。我司A类普通股于2023年3月15日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“IZM”。

 

2023年9月，公司收到Benchmark Company LLC的行权通知，选择以无现金方式行使其UW认股权证，以购买43,784股A类普通股，并在该行权时发行43,784股A类普通股。

 

B.业务概况

 

概述

 

我们公司

 

我们在我们的电子商务交易平台的支持下，主要从事向中国客户销售电子元件产品。这些产品主要用于消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的中国中小企业。除销售电子元器件产品外，为客户提供临时仓储、物流发运、清关等服务并向其额外收取服务佣金。

 

我们主要通过向客户销售电子元器件产品产生收入。此外，我们从向客户提供服务的服务佣金中产生收入。

 

 

销售电子元器件产品

 

我们销售两个类别的电子元件产品：（i）半导体产品及（ii）电子设备、工具及其他产品。我司半导体产品主要包括各类集成电路、分立体、被动元件、光电，我司的设备、工具和其他电子元器件产品主要包括各类机电、MRO、各类设计工具。我们半导体产品的售价从每台0.0001美元到大约每台169,334美元不等，我们的电子设备、工具和其他产品的售价通常从每台0.0001美元到每台29,212美元不等，具体取决于SKU的不同功能。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，半导体产品的平均售价分别为每台0.14美元、每台0.21美元和每台0.22美元，设备、工具和其他的平均售价分别为每台6.37美元、每台0.44美元和每台0.57美元。

 

服务佣金费用

 

我们的服务佣金费用主要包括：（1）在向海外供应商采购电子元器件产品时，向客户收取协助其通关的费用；（2）向客户提供临时仓储并在通关后组织产品发运和交付的费用。

 

对于那些附加服务，我们通常会根据产品价值收取0.15%到2%不等的不可退还的佣金费用。此类收入在我们的清关、仓储、物流和交付服务完成且客户收到产品时确认。收入在扣除销售税和增值税后入账。

 

我们的商业模式

 

以下图表总结了我们生态系统中的关键参与者以及他们之间的相互作用：

 

 

我们的综合解决方案使我们能够通过以下方式更好地服务于作为我们客户的中小企业：

 

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通过在提供匿名拍卖、实时价格撮合、过剩库存和寄售信息的交易平台中收集客户和供应商双方的请求，打破信息壁垒；

 

 

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通过以及时可得、透明和预先商定的价格为客户和供应商提供履行所需的一切协助，降低交易成本；

 

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通过向客户和供应商提供一站式订单履行服务来提高市场效率，这些服务由我们定制和定期更新的SaaS解决方案提供支持。

 

我们的愿景是打造一个公开透明的电子元器件交易平台。我们认为，这样的平台将带来市场效率的提升，打破信息壁垒，重塑万亿传统电子元器件市场。（来源：https://www.icinsights.com/news/bulletins/IC-insights-releases-the-new-2021-edition-of-the-mclean-report/）鉴于中国的电子元件行业仍然服务不足，尤其是对中小企业而言，我们的目标是利用我们在过去八年中发展起来的优势来获得更多的市场份额，并通过实施下文“增长战略”中描述的多项战略来继续发展我们的业务。

 

我们于2012年首次以网站形式推出我们的平台1.0，www.iczoom.com，以我们的“ICZOOM”品牌，其域名由Pai Ming Shenzhen根据合同安排持有。2015年，我们推出了经过改进的平台2.0和财务系统2.0，以支持我们中小企业客户群的快速增长。我们在2016年上线了金融体系3.0。从2017年开始，我们每个月升级两次平台。自2012年推出我们最初的平台和财务系统以来，我们已经获得了69项软件著作权。2021年12月，我们终止了与派明深圳的合同安排下的协议，我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com，该平台与合同安排终止前的平台具有基本相同的特征和功能。目前，我们通过两个B2B在线平台运营，www.iczoom.com和www.iczoomex.com。两个平台具有基本相同的特性和功能，提供相同的信息和服务，任何国家和地区的客户都可以访问，而后一个平台，其服务器和数据位于并存储在新加坡，主要服务于海外客户。ICZOOM深圳以电子数据交换（“EDI”）许可证维护和运营www.iczoom.com。

 

我们构建了一个可持续改进的高度可扩展和分布式的软件架构。我们还在SaaS套件中建立了有效的用户体验设计（“UED”）流程，以改善客户的体验。中国电子元器件行业经过多年的发展，我们公司收集和整理了电子元器件的海量数据，这也使得我们能够收集到更准确、更详细的性能信息，从而暴露可变性，提升性能。我们能够做出更好的管理决策。例如，在管理电子元器件时，我们使用BOM智能管理，它以我们的电子元器件数据库为后盾，使我们能够在预算范围内按时达到生产目标。

 

连续五届荣获技术电子领域内全球最大传媒集团AspenCore颁发的卓越电商平台奖，以及中国电子商务协会B2B分会颁发的中国B2B创新企业奖。2019年，我公司与我公司董事长兼首席执行官Lei Xia先生分别荣获AspenCore颁发的卓越电商平台奖和年度卓越管理师奖。同年，我公司与Lei Xia先生分别领取了第三届中国B2B峰会组织委员会颁发的中国B2B企业100强奖项和中国B2B杰出企业家奖。

 

2014年10月8日，中国海关总署（“GACC”）制定了企业信用管理暂行办法（GACC第225号令，简称IMECM），自2014年12月1日起施行。2018年，我们被中国海关总署认定为高级授权经济经营者（“AEO”），截至2025年10月20日，我们是中国海关总署认定的6632家中国AEO认证企业之一，享受海关总署给予的通关便利化，有资格享受中国海关与外国同行互认给予的优惠待遇和通关便利化（http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/directory.html）。

 

 

凭借中国电子元器件交易市场对中小企业的广泛需求，我们的目标是为中小企业客户在中国建立一个透明、高效的交易平台。

 

在2021年12月终止VIE安排的同时，我们开始通过www.iczoomex.com运营新的B2B平台。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能，除其他外，这使我们能够收集、优化和呈现产品供应信息，为客户匹配订单，并通过我们的SaaS套件服务完成订单。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别向合共768家、821家和836家供应商进行了采购。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别从总共762个、805个和813个客户中获得了收入。

 

近期动态

 

新推出PCBA服务

 

2025年8月，我们推出印制电路板组装（“PCBA”）服务，以扩展我们的服务能力，并为我们的中小企业客户提供更全面的一站式解决方案。我们的PCBA服务包括提供印刷电路板（“PCB”）和表面贴装技术（“SMT”）服务。基于我们在电子商务交易平台上提供的现有电子元器件产品，我们的客户在购买我们平台上的所有电子元器件后，可以选择添加PCBA服务，将所有元器件组装成PCB。基于客户具体要求的细节，我们将在我们的简介中与合格的制造商分析并提供生产计划，包括报价、生产细节和其他相关信息供我们的客户考虑。一旦客户接受生产计划，我们将协调将客户在我们平台上购买的组件运送给制造商进行PCAB生产，并将完成的产品交付给我们的客户。

 

我们相信，这项新推出的PCAB服务可以在我们高效、透明的交易平台上为我们的客户提供更全面的一站式解决方案，让我们的中小企业客户能够无缝地完成他们的PCB采购，从从向供应商采购电子元件和材料，选择合适的组装计划，到完成PCB生产和获取产品。

 

我们仍然致力于我们的平台化模式，为我们的中小企业客户提供高效的解决方案，以实时价格信息降低整体成本。展望未来，我们将继续借力我们的技术驱动匹配平台，深化我们的供应链服务，为中小企业提供更全面的电子制造解决方案。

 

截至本年度报告日期，我们正处于推广和开发这一新产品的早期阶段，并将继续扩大其覆盖范围以覆盖我们的客户群。

 

市场机会与竞争

 

中国电子元器件市场规模广阔。根据GACC公布的统计数据，截至2025年6月30日的财年，进口到中国的电子元器件交易额超过6811亿美元。

 

根据《世界半导体贸易统计》（World Semiconductor Trade Statistics，简称“WSTS”）发布的统计数据，2025年上半年全球半导体市场规模达到3460亿美元，同比增长18.9%。区域方面，预计所有主要市场都将扩张，美洲和亚太地区继续引领增长。在亚太地区，中国代表着最大的单一市场。（https://www.wsts.org/76/recent-news-release）

 

Morder Intelligence的统计数据显示，2025年中国集成电路市场规模为2168.7亿美元，预计到2030年将攀升至3475.1亿美元，反映出强劲的9.89%的复合年增长率。（https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/china-integrated-circuit-market）

 

 

据WICA预测，2025年全球半导体产业有望增长13.2%，达到7189亿美元的历史高点。这一增长主要受到人工智能和高性能计算（HPC）需求激增的推动。在这一版图内，中国大陆半导体市场目前已占到全球份额的30.1%，奠定了自身在全球产业链中的重要和不可或缺的力量。（https://www.vzkoo.com/read/202506181786765794bbbf6effba86b5.html）

 

电子产品的产品生命周期通常较短，为18 – 24个月。电子行业始终面临着芯片短缺和库存过剩的风险。目前的电子商务模式是由供应商、分销商、贸易商主导的封闭市场体系，没有开放的市场基础设施。客户往往不知道在哪里可以买到最新稀缺的电子零件，供应商也往往不知道在哪里可以卖到库存的电子零件。这不仅导致交易流程复杂，还会导致信息壁垒导致交易成本高、交易效率低。尽管市场规模很大，但全球电子行业的很大一部分商业价值仍由分销商和贸易商处理，他们从信息不对称造成的价格差异中赚取高额利润。

 

我们旨在通过我们的电子商务平台解决中小企业面临的问题和困难：

 

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客户和供应商之间的信息不对称和延迟；

 

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过度依赖上游供应商，给客户特别是特殊需求、采购金额较小的客户留下很少的控制权和议价权；以及

 

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分销成本高，这使得中小企业很难产生经济效益。

 

电子元器件的信息在我们的平台上公开，每一个都以唯一的部件号和品牌作为参考。产品周期短、兑换方式无效，行业玩家总是在紧缺的有需求产品和过时的手中库存过多之间打一场没完没了的战争。一个实时的价格和信息匹配平台将解决供需矛盾。因此，我们认为电子商务是满足中小企业采购和履约需求的完美解决方案。

 

此外，通过我们的集成解决方案套件，我们消除了客户和供应商之间不必要和冗余的中介的需要，并为电子行业参与者建立了一个高效的网络。我们还通过我们的匿名公开招标和订单匹配系统解决行业内存在的信息不对称问题。我们的商业模式不仅提高了进行电子元器件交易的效率，还通过实时提供必要的信息和多种可用的产品来源，砍掉不必要的中介，优化了传统电子价值链。这反过来又改革了行业参与者开展和经营业务的方式。

 

 

竞争

 

我们认为，我们是一家先进的电子商务平台，为中国电子元器件行业的中小企业提供匿名产品供应、实时价格信息、专有信息服务、SaaS解决方案。然而，我们可能会面临来自电子元器件传统分销商和贸易商的竞争，以及来自现有竞争对手和新市场进入者在电子元器件交易所市场的竞争，包括以下各方面：

 

 

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主要服务于SEM的电子元器件供应商，包括授权供应商、品类供应商、专有平台等。我们的竞争对手的例子包括Avnet, Inc.，这是一家纳斯达克上市公司，是一家覆盖中国18个城市的全球电子元器件供应商；贸泽电子是一家全球领先的半导体和电子元器件授权供应商，为超过800家行业领先制造商提供服务，在全球拥有27个战略据点，其主要分支机构位于中国香港；以及科通芯城集团有限公司，一家致力于服务于中国电子制造业的知名电子商务公司。

 

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为中小企业提供电子元器件一站式采购的B2B电子商务平台。我们竞争对手的例子包括ICKey（上海）互联网科技有限公司，一家采用“垂直”电汇平台的公司，与上游供应商联合，高效获取市场需求，为下游企业客户提供产品采购服务、技术支持、金融服务、行业资讯；猎信网，一家电子元器件B2B交易平台，依托大数据分析和专业交易团队服务，快速匹配产品信息，高效完成一站式交易和供应链服务；和易酷易网，一家B2B电子交易平台，提供标准化分销和透明、高效、和便捷的交易服务，最终帮助大量中小企业实现一站式供应链解决方案。

 

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为企业采购管理提供数字化解决方案的SaaS提供商。我们在这一细分领域的竞争对手包括Sunyur，一家中国公司，为大中型企业提供数字化采购解决方案，通过SaaS解决方案和专有部署帮助每个客户构建自己的互联网采购平台，以提高其交易效率并降低成本；fxiaoke.com，一家中国公司，为企业提供由销售管理、营销管理和服务管理组成的移动化生命周期管理系统；以及赛富时，一家纽约证券交易所上市公司，提供客户关系管理解决方案，并向所有企业部门——包括营销、销售、商务和服务——提供单一的，客户的共同看法。

 

我们的长处

 

我们认为，以下是我们的关键竞争优势，有助于我们的增长，并在综合基础上使我们有别于竞争对手：

 

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建设电子商务平台的先发优势，可为电子元器件分销行业带来关于产品信息和购买需求的新型交易方式，交易成本低，交易效率高。

 

 

我们是构建电子元器件销售供应行业开放市场的先行者。目前的电子元器件供应链模式建立于70多年前的电子商务普及之前，是一个相对封闭的市场体系，供应商、分销商、贸易商都依赖于具有一定进入壁垒的人际关系和业务关系。2012年开始打造电商平台，作为电子元器件分销行业首个以实时定价、匿名交易、SaaS解决方案为主的开放市场。我们监控在我们平台上下的订单和市场活动，并根据订单的数量从供应商处获得电子组件，这使我们能够以优惠条件向客户销售电子组件，或基于库存的可用性，或在订单履行方面提供协助。我们的客户可以受益于我们平台上透明的产品信息和购买需求、低廉的交易成本、交易效率。在致力于我们的电子商务平台九年之后，我们看到了我们平台注册用户的增长，并在这个市场上占据了稳固的地位。此外，我们一直在每周更新我们的SaaS系统，以方便我们的服务并保证客户的使用体验。我们相信，我们的电子商务商业模式和强大的市场地位将进一步加强我们吸引更多电子行业客户的能力。

 

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量身定制的电子商务解决方案，迎合客户的特定需求

 

我们自成立以来就投资了一支专有软件开发团队，并建立了强大的内部软件开发能力。截至本年度报告日，我们已登记的软件著作权有69项。我们开发专门的电子商务平台，迎合中小企业采购电子元器件的采购和物流需求。借助我们的电子商务解决方案，中小企业电子行业参与者能够获得先进的业务管理系统，并体验其运营效率的显着改善。此外，我们分析我们系统收集的交易数据，并提供具体的产品信息，以提供满足每个中小企业客户需求的服务。

 

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高效客户管理和服务后订单直到交付的独特基础设施

 

目前大部分电子元器件进口到中国大陆。由于海外仓储设施在电子市场有限，我们将香港仓储引入物流圈，以更节税的方式促进交易。当有客户生成的采购订单时，我们的平台匹配此类订单并代我们向海外供应商下订单并将此类订单放入我们的香港仓库，然后再将其通过海关转移到中国大陆。通过这样做，我们可以避免不必要的税收义务的风险，以防我们的客户想要改变他们从不同海外供应商的订单，并且我们的供应商可以通过将他们的产品作为中转站放置在我们的仓库中，直接在海外免税交易过多的库存。作为国内先进的AEO认证企业之一，我司还享受中国海关给予的通关便利化，有资格享受缩短产品交付时间的优惠待遇。客户和供应商双方均可对所有订单进行实时跟踪，提高了经营效率。

 

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在我们的平台上独家提供匿名产品

 

我平台是国内唯一使用电子元器件交易匿名交易系统的平台，具备前期产品搜索、价格寻求和物流安排。这样的平台允许客户和供应商参与，并创建一个生态系统，进一步连接庞大的电子元器件。作为向客户和供应商提供优越交易体验的一站式综合平台，我们的平台还提供综合解决方案，以满足客户的特定需求。随着我们客户数量的增加，我们相信我们处于有利地位，可以将此类服务货币化，以充分发挥他们的潜力。

 

 

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有远见的创始人、经验丰富的管理团队和强大的企业文化

 

我们的管理团队在B2B行业、电子元器件电子商务等领域有着良好的业绩记录。他们的集体经验涵盖了一家完全整合的公司向在线平台、SaaS和履行服务支持的电子元件交易提供高级服务所需的关键专业领域。在我们的联合创始人Lei Xia先生和Duanrong Liu女士的带领下，我们公司拥有创新的商业模式，并在我们的行业中占据了强大的市场地位。我们的联合创始人由8名管理团队成员组成的团队提供支持，他们在电子、电子商务、物流和大数据分析方面平均拥有超过17年的相关行业经验。此外，我们强大的企业文化对我们的成功起到了重要作用。我们帮助吸引、留住、激励人才，以战胜未来的挑战。我们的目标是培育服务中国电子产业的生态系统发展。我们打算通过以下增长战略来实现我们的目标：

 

增长策略

 

自成立以来，我们一直专注于打造具有交易成本低、定价透明等特点的电子商务平台，以满足中小企业在电子元器件市场的需求。为了保持竞争力，我们将：

 

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继续投资于我们的信息引擎，以支持我们的业务。

 

信息引擎是驱动我们技术服务和解决方案的核心。为进一步发展和扩大我们的信息引擎，我们将继续从我们的在线平台积累与电子元器件、用品、采购和用户相关的有用行业数据。我们不断努力提升我们的数据存储和集成能力，提升我们的数据处理效率，优化我们的数据分析算法。我们继续开发并将额外功能纳入我们的平台，并开发与我们的知识引擎相关的新服务，通过这些服务，供应商和客户可能会获得对电子元件市场的有用见解，从而引导他们在我们的平台上发起交易。

 

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加强我们的技术能力，丰富我们的SaaS套件。

 

我们公司计划继续优化我们的综合解决方案，包括匿名拍卖、实时价格信息SaaS和订单履行平台，通过提供更优越的交易体验来吸引更多客户并提高留存率。相对于更一般的平台的交易体验，我们的平台更加专业化，专注于基于客户反馈及时开发和优化的SaaS服务支持的电子元器件交易。

 

我们计划加强和优化我们的订单匹配系统，以便我们可以推动更多的交易上我们的电子商务平台，从而产生实时的连续定价。我们还将继续开发并将附加功能集成到我们的解决方案集中，以适应快速增长的市场需求，从而吸引新客户并提高在电子采购市场的市场份额。

 

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在我们的电子商务平台上进一步开发和扩展我们的解决方案。

 

我们希望为我们生态系统中的所有参与者提供卓越的交易体验。我们的目标是通过提供更简化的整合服务来加强我们与大型分销商的合作，这将吸引和激励更多的中小型公司和较大的分销商利用我们的服务产品。此外，我们计划通过提供更灵活的订单执行服务来创造增量收入。我们将继续发展由我们的订单匹配系统支持的存储和清关服务，特别是在需求大的地区，以扩大和建立我们的客户网络。我们相信，随着融资成本降低，会有越来越多的客户和供应商愿意使用我们的金融服务。利用我们先进的大数据分析和风险管理系统，我们计划开始提供定制化的融资产品和信贷解决方案，以适应不断变化的客户需求。

 

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通过加强与供应商的合作和我们的服务来扩大我们的营销和销售

 

我们的目标是通过提供更简化的集成服务来加强我们与大型供应商的合作，这将吸引和激励更多的中小企业和大型供应商利用我们的服务产品。此外，我们计划通过提供更灵活的订单执行服务来创造增量收入。我们将继续发展由我们的订单匹配系统支持的存储和清关服务，特别是在需求大的地区，以扩大和建立我们的客户网络。

 

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于中国广东深圳福田区蔡田路7018号尚赫e·Metro A座3801室，邮编518000。我们的电话号码是+ 8675588603072。我们的网站如下www.iczoom.com和www.iczoomex.com。

 

我们的商业模式

 

在传统电子行业，中小企业对上游零组件商没有直接的渠道，相反，它们通常通过多个第三方分销商和独立贸易商进行采购。中小企业将其产品直接或通过第三方分销商销售给原始电子制造商（“OEM”）、原始设计制造商（“ODM”）、设计公司。因此，传统供应链面临的问题，包括但不限于：采购成本高、信息不对称、可供选择的产品有限、交易成本高、交易效率低。

 

 

（图1：传统供应链）

 

鉴于中小企业是我们的主要客户群，我们提供了一种创新的商业模式，其特点是来源可靠、实时定价、准时交货，为我们的中小企业客户顺利进行电子元器件交易。我们连接来自世界各地的客户和供应商。在我们专有的撮合算法的支持下，我们能够将供应商、分销商、代理商和交易员等参与者聚集在平台上进行他们想要的交易。客户可以根据我们平台上披露的实时定价，选择产品的报价并下单，完成与我们的购买。一旦采购完成，我们将在我们平台的支持下，同时通知供应商匹配相应产品的标准和所需的交货日期，并与供应商生成销售合同。我们的平台将在收到后将此类产品交付给客户。

 

 

 

（图2 ICZOOM业务流程图）

 

我们的目标是通过减少分销渠道中的产品信息不对称来颠覆传统的组件分销价值链。

 

在传统组件分销生态系统中，中小企业的采购需求一直得不到充分服务。中小企业一直依赖有限的分销商和独立的贸易商，并因高库存成本而受苦。

 

通过利用大数据和移动计算方面的最新技术，我们能够简化和优化来自我们电子商务平台的供应方产品供应信息；同时，我们的中小企业客户能够访问广泛的产品供应信息。中小企业客户可以方便地从我们的平台执行他们所有的库存采购，并通过我们的增值SaaS和物流服务管理他们的采购和订单履行。

 

供应商将在我们的平台上注册，列出他们的报价信息，包括零件品牌、可用量、价格范围。一旦客户通过我们的平台参照特定的件号、品牌、价格下单，我们的系统就会自动将订单与满足定价、发货、产品数量、供货周期等产品需求的供应商进行匹配，通常是产品提供信息的原始来源。

 

 

我们业务的关键事实

 

 

（图3：ICZOOM商业模式）

 

1.匿名产品提供

 

深圳华强电子网站集团有限公司等电商平台，通常会向其注册用户收取“服务年费”，并在其平台上将联系方式与其付费会员提供的商品信息如商品说明件号、配送时间等一并公布。这类电商平台通常直接发布供应商提供的信息，无需进一步核实，从而无法保证供应商提供的信息的准确性和真实性，以引起过度关注并促进销售。

 

通过采用全球证券交易所和商品交易所使用的匿名拍卖方法，我们承担责任和风险，在没有供应商身份或联系方式的情况下核实供应商及其产品并发布报价信息。这一方面阻止了供应商利用我们的平台与客户在线下联系以提供虚假、捏造和不公平的信息；另一方面，允许客户更多地关注价格、数量和组件交付等基本信息，因为我们发现，将供应商与给定组件联系起来会导致客户通过优先考虑供应商而不是可用库存和其他基本因素而错过节省的机会。

 

2.实时交易信息

 

通过匿名拍卖，我们的平台捕捉到产品报价的变化，并及时更新。我们目前通过我们的在线交换平台提供我们的价格匹配服务，该平台连接中小企业与上游供应商和分销商：

 

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中小企业客户社区：在中国高度分散的电子制造供应链中，中小企业电子制造商往往缺乏足够的规模来确保品牌供应商及时获得正宗的电子元器件，缺乏谈判竞争性采购条款的议价能力和高效管理采购流程。我们的电子商务平台为中小企业电子产品制造商提供了获取可靠、优质品牌产品的高效渠道。我们的交易所平台的规模经济吸引供应商向中小企业提供更具竞争力的价格和条款。我们的销售和营销团队也进行现场推广以增加我们的平台客户，截至本年度报告之日有22名团队成员不断走访中小企业，收集他们对电子元器件交易的需求和反馈。我们还向他们更新了我们从供应商那里收到的新产品和技术的信息。

 

 

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中小企业供应商社区：除了帮助中小企业采购大量产品外，我们还通过我们的综合在线平台为供应商提供额外福利。我们通过我们线上平台的通知以及我们的现场推广来推广他们的新产品和新技术。随着我们客户的需求和购买习惯的及时反应，我们的推广工作更加有效，能够以最小的成本接触到更多的潜在客户。我们的履约解决方案也补充了他们的售后服务，降低了售后成本。此外，我们的市场平台允许中小企业供应商利用我们的技术基础设施并访问我们完善的客户社区。

 

该平台还发布最新的交易详情，包括但不限于组件部件号和产品交易量。交易信息在我司平台发布，作为我司平台未来交易的参考。我们还开发了一个全面的组件规格，设计和应用信息从供应商收集。该目录使客户能够高效地筛选、比较和交叉引用组件。

 

自2012年成立以来，我们的平台已在多个电子行业细分领域积累了超过3400万个SKU。由于我们提供的信息和数据，我们有大量的访客到我们的平台审查和收集产品信息，并且有超过30,000家中小企业在我们的平台上注册为用户，以便他们可以发布查询和/或提供其产品的信息，其中一些成为我们的客户，一些成为我们的供应商。截至2025年6月30日止年度，我们从合共762名客户产生收益，并从768家供应商购买产品。

 

3.SaaS解决方案

 

我们通过免费的SaaS解决方案优化管理效率。中小企业受业务规模限制，通常没有资金购买为电子元器件行业量身定制的可靠综合管理系统。因此，他们无法获得电子市场的及时信息。中小企业客户在下单采购电子元器件时，通过邮件、电话获取的信息并不能反映市场的实时状况。他们也无法追踪订单状态。据我们了解，大多数中小企业供应商使用Excel来手动管理其内部库存、询价和报价。鉴于Excel无法实现库存信息、订单状态、运营数据的自动同步，因此更难做到逐单更新。为了缓解中小企业的痛苦，让他们在交易过程中拥有更多的控制权，我们自行开发SaaS解决方案，作为定制化的软件服务和云服务，免费支持处于不同交易阶段的中小企业。

 

我们在我们的电子商务平台上为客户提供SaaS套件服务。客户可免费享受平台提供的软件服务。我们的SaaS套件采用了企业级多账户架构和有组织的分级管理控制，以支持我们客户的无限自我延伸。只要我们的客户能够接入互联网连接，他们将能够随时随地通过计算机或移动设备享受我们平台提供的各种应用服务。这些服务包括客户关系管理或CRM、供应商关系管理或SRM、人力资源管理、订单管理、仓库管理、BOM管理、物流管理、进出口管理、运营管理、财务管理、可视化管理、报表分析。基于客户定义的数据分析需求，我们的平台可以进一步提供满足其需求的定制化信息，提高其内部管理效率和决策水平。我们还提供模块化的SaaS服务，例如SaaS订阅模式，以满足客户的个性化需求。

 

有了我们的SaaS套件，我们的客户可以节省人力，积累运营统计数据，并通过信息化提升生产管理。我们的SaaS解决方案允许我们的客户通过直接自动同步库存、采购订单、定价和其他电子相关信息，显着提高他们的运营效率。我们的客户可以在全规模控制下管理项目，以全透明方式制定股票购买计划，随时查看订单状态，在线完成定制清关，获得交付以及保险范围，建立客户关系并控制账户记录。

 

 

 

（图4：SaaS系统）

 

我们的SaaS解决方案嵌入我们的电子商务平台，所有客户都可以免费使用，我们主要通过促进B2B订单来产生收入。有了高效的软件交付，可以通过任何具有互联网连接和网页浏览器的设备（计算机、电话或平板电脑）或通过我们的移动应用程序访问数据。

 

我们的平台是如何运作的？

 

行业信息搜索与产品选择

 

任何客户都可以通过我们的网站www.iczoom.com和www.iczoomex.com浏览我们的平台。客户可以从我们的平台免费浏览和下载有用的产品信息。我们设计网站是为了以个性化和易于使用的方式满足客户的需求。我们目前按产品类别、制造商、产品库、行业新闻来整理我们的信息。随着客户向下滚动，卖出采购、汇率、最新产品、热门方案等信息出现。

 

 

 

（图5：ICZOOM网站首页）

 

顾客点击界面左侧的“产品分类”，还可以按特点和功能探索各类产品。他们会立即看到我们的特色横幅，上面展示了网页右侧列出的带有“速购”过滤器的不同类型的电子元器件，通过这些横幅，客户可以根据自己对研发项目的要求选择功能。产品的特性作为过滤器的一部分包含在内，这使我们的客户能够以更简单、更有效的方式定位所需的产品。

 

网上订购

 

想要下单的用户需要注册成为我们平台的会员。客户想要购买特定的电子元器件，可在首页搜索栏中输入所需的材料部件号，定位此类产品。点击搜索按钮后，客户可以从所有可用的优惠中选择一个优惠并将其添加到购物车中，然后下单。

 

 

（图6：可供报盘一览表）

 

客户还可以在“询价”菜单下，以正常询价、紧急询价、邀标等形式发布采购信息下单。与按商品编号搜索相比，询价所需的购买信息不仅包括商品编号，还包括品牌、具体询价日期、定制编号、发货信息等，提高了商品搜索效率和交易体验。

 

 

当客户发布购买需求时，平台会自动将相应的供应信息与此需求进行匹配。客户可点击符合其定价、发货、产品数量、供货周期等要求的供货信息加入购物车结账。客户可前往结账页面进行购买，将被要求填写客户的账户信息以进行真实跟踪服务。一旦客户确认了订单信息并提供了所需信息，就可以下单了。订单信息将发送至我们的客服团队，经我们客服团队确认订单履约能力后，将向客户发出付款请求以完成购买。

 

线上追踪

 

下单后，我们的平台可以帮助我们的客户实现信息流、产品流、现金流的高效管理。客户可凭订单号在我司系统平台查询其订单的订单处理状态，并查询其订单状态。我们支持多种方式的线上支付，包括信用卡支付、支付宝、网银支付等便捷的支付方式。

 

供应商样本管理：

 

凭借在电子元器件行业的多年经验和对行业需求的深刻理解，我们开发了供应商样本管理模型来跟踪供应商的设计，这使他们能够在我们的平台上发布新产品和样本的信息。我们的供应商可以通过我们的平台提交他们的项目信息来申请样品检测，以便及时获得实时的样品申请信息和支持。这类信息传递可以防止基于传统代理离线写报表应用样本模型的信息失真。此外，我们的平台会分析供应商提交的项目信息，推测项目发展的趋势，帮助他们规划下一代产品的路线图。

 

我们的客户

 

我们的客户主要是香港和中国的中小型电子元件买家。由于电子行业受制于较短的产品生命周期、快速变化的产品趋势和不断发展的技术，我们的客户通常会频繁购买并期望及时交付。据此，我司平台，截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，库存周转期分别为1.68天、1.24天和1.05天，相对较短，可满足客户的采购和交付需求。此外，我们的平台以实价匹配系统和一站式订单履行提供广泛的电子元器件来源，将我们的大部分客户转化为重复客户。

 

产品一般询价、采购、招标等信息向社会公开。为了使用我们的在线平台下单、接入一般询价、采购和投标，我们要求客户通过预先筛选他们的信息向我们注册。我们提供的大部分与下单相关的服务仅限于平台的注册用户。将对提交的信息进行审查。此外，我们跟踪每一个订单的状态，并重视客户和供应商在此类订单完成后提供的反馈。我们认为，这将刺激更多优质交易。

 

截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度，我们分别从合共762名、805名及813名客户取得收益。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们的回头客分别为525名、581名和549名。

 

我们的供应商

 

我们的供应商主要是来自海外的授权分销商和中国的某些制造商。截至本年度报告日期，他们已在我们的平台上提供了来自全球约4,400个品牌的超过3,400万个SKU的累积产品信息。截至2025年、2024年和2023年6月30日的财年，我们分别售出约15,421个SKU、14,498个SKU和22,958个SKU。

 

 

截至2025年6月30日止财政年度，我们向合共768家供应商进行采购，其中约90.9%来自香港、台湾及海外，9.1%来自中国。截至2024年6月30日止财政年度，我们向合共821家供应商进行采购，其中约71.7%来自香港、台湾及海外，28.3%来自中国。截至2023年6月30日止财政年度，我们向合共836家供应商进行采购，其中约89.7%来自香港、台湾及海外，10.3%来自中国。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，没有单一供应商占公司采购总额的10%以上。

 

收入来源和成本、毛利、营业费用、净收入

 

我们的收入主要来自电子元器件产品的销售和服务佣金费用。

 

我们向客户销售的电子元件产品分为两类：（i）半导体产品，及（2）电子设备、工具及其他产品。在该业务分部内，截至2025年、2024年及2023年6月30日止财政年度，净销售额约92.8%、70.8%及89.7%由半导体产品构成；分别约7.2%、29.2%及10.3%由设备、工具及其他产品构成。

 

公司的服务佣金费用主要包括：（1）客户直接向境外供应商采购电子元器件产品时，因协助其通关而向其收取的费用；（2）客户提供临时仓储并在通关后组织产品发运交付至客户指定目的地而向其收取的费用。公司根据客户向供应商采购的商品价值赚取0.15%-2 %不等的佣金费用，该佣金费用不予退还。

 

截至2025年、2024年及2023年6月30日止财政年度，我们的销售额分别约98.7%、98.5%及98.5%来自向客户销售电子零件，而我们的销售额分别约1.3%、1.5%及1.5%来自服务佣金费用。

 

我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与从海外供应商进口产品相关的关税、入境运费成本、仓储和间接费用以及营业税。收入成本一般会受到包括市场上第三方产品的可用性、第三方产品的采购价格、销量和产品组合变化等因素的影响而发生变化。

 

我们的毛利润增加了1,160，118美元或23.4%，从2024财年的4,950，361美元增加到2025财年的6,110，479美元。我们的毛利润减少了342,250美元或6.5%，从2023财年的5,292，611美元降至2024财年的4,950，361美元。我们的毛利润受到每个报告期内售价和第三方产品采购成本变化、销量变化以及不同产品组合销售的影响。

 

我们还有其他额外的运营费用，包括销售费用以及一般和管理费用。

 

我们报告截至2025年6月30日的财政年度的净收入为1,194，497美元，比截至2024年6月30日的财政年度的净亏损2,272，297美元增加了3,466，794美元。我们报告截至2024年6月30日的财政年度净亏损2272297美元，比截至2023年6月30日的财政年度净收入1751170美元减少4023467美元。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的收入分别为187,048，691美元、177,933，890美元和214,405，226美元，毛利润分别为6,110，479美元、4,950，361美元和5,292，611美元。

 

 

研究与开发

 

我们保持内部专门的工程和技术团队，他们负责（1）软件研发；（2）运营支持；以及（3）电子商务平台和订单履行平台的数据管理和分析。截至本年度报告日，我们的团队由15名全职研发人员组成，占公司员工的15%。

 

我们的研发团队大部分都在我们的深圳办事处，在较小程度上在我们的分支机构。我们的团队被进一步分配到更小的敏捷开发团队，以促进持续创新和快速交付，其中包括软件研发团队、运营支持团队、数据管理和分析团队，以及客户体验和新产品设计团队。

 

知识产权

 

中国对版权、商标和商业秘密的权利保护有国内法律。中国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

 

●

建立世界知识产权组织公约（1980年6月3日）；

 

●

保护工业产权巴黎公约（1985年3月19日）；

 

●

专利合作条约（1994年1月1日）；和

 

●

与贸易有关的知识产权方面协定（2001年11月11日）。

 

1982年通过、2013年和2019年修订的《中国商标法》及其2014年通过的实施细则，对注册商标进行了保护。中国国家工商行政管理总局商标局，办理商标注册并授予商标注册，期限十年。

 

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护非专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密，以发展和保持我们的竞争地位。我们与大多数员工和顾问订立保密协议，并控制对我们的文件和其他许可信息的访问和分发。尽管有这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。由于整个中国的法律体系，特别是知识产权制度比较薄弱，在中国执行知识产权往往比较困难。监管未经授权使用我们的技术是困难的，我们采取的措施可能无法防止我们的专有技术被盗用或侵犯。此外，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息必须保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息必须由此类第三方保密。在发生商标侵权行为时，国家工商总局有权对侵权人进行罚款，并没收、销毁侵权产品。

 

我们的主要商标组合包括20个注册商标。我们的商标是宝贵的资产，可以强化品牌和消费者对我们产品的好感。我们目前拥有69项注册软件著作权。我们的软件支持电子商务平台的运营。除了商标和软件保护，我们拥有17个域名，包括iczoomex.com。

 

 

以下是我们的注册商标对我们的业务很重要的清单：

 

没有。

业主

商标

注册 数

现状

类

到期 日期

国家 注册

1

深圳市HJet供应链有限公司

25000733

已注册

第35类：广告；广告代理广告位出租；计算机网络在线广告；广告版面设计；业务管理辅助；业务查询；商务信息代理；业务管理及组织咨询；业务管理咨询

2028.06.27

中国

2

深圳市HJet供应链有限公司

24994721

已注册

第42类：技术研究；为他人研究或开发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计开发咨询；计算机软件出租；计算机软件维修；计算机系统分析；计算机软件安装；计算机软件咨询

2028.06.27

中国

3

深圳市HJet供应链有限公司

24990338

已注册

第38类：信息传输；计算机终端通信；计算机辅助信息和图像传输；信息传输设备租赁；提供与全球计算机网络连接的电信链路服务；电信路由和接口服务；为全球计算机网络用户提供接入服务；提供数据库接入服务；数字文件传输；电话会议呼叫服务

2028.06.27

中国

 

 

没有。

业主

商标

注册 数

现状

类

到期 日期

国家 注册

4

深圳市HJet供应链有限公司

17545638

已注册

第35类：广告；广告代理广告位出租；计算机网络在线广告；广告版面设计；业务管理辅助；业务查询；商务信息代理；业务管理及组织咨询；业务管理咨询。

2026.09.20

中国

5

深圳市HJet供应链有限公司

17545338

已注册

第38类：信息传输；计算机终端通信；计算机辅助信息和图像传输；信息传输设备租赁；提供与全球计算机网络连接的电信链路服务；电信路由和接头服务；为全球计算机网络用户提供接入服务；提供数据库接入服务；数字文件传输；电话会议呼叫服务。

2026.09.20

中国

6

深圳市HJet供应链有限公司

17545335

已注册

第35类：广告；广告代理广告位出租；计算机网络在线广告；广告版面设计；业务管理辅助；业务查询；商务信息代理；业务管理及组织咨询；业务管理咨询。

2026.09.20

中国

 

 

没有。

业主

商标

注册 数

现状

类

到期 日期

国家 注册

7

深圳市爱可姆电子有限公司

4020191540 8U

已注册

第35类：广告；广告代理广告位出租；计算机网络在线广告；广告版面设计；业务管理辅助；业务查询；商务信息代理；业务管理及组织咨询；业务管理咨询。

2029.07.15

新加坡

8

深圳市ICZOUM E1ectlonics有限公司

6,081,788

已注册

第35类*

2030.06.16

美国。

 

*

第35类：在互联网上为他人做广告；广告代理，即推广他人的商品和服务；广告和商业信息服务，通过互联网；广告和目录服务，即通过提供带有指向他人网站链接的网页来推广他人的服务；广告，包括通过传输广告材料和在计算机网络上传播广告信息为第三方销售文章和服务有关的推广；准备和开展商业交易的咨询服务；关于业务规划、业务分析、商业管理、商业组织；通过全球计算机网络访问的在线网站向他人提供的拍卖管理服务；处理在互联网上进行的销售的工商管理服务；商业咨询服务，即为他人寻找和选择最佳的潜在供应商；商业监测和咨询服务，即跟踪他人的网站和应用程序，以提供战略、洞察力、营销、销售、运营、产品设计，特别是专门使用分析和统计模型，以了解和预测消费者、企业、和市场趋势和行动；商业可行性研究；将信息汇编和系统化为计算机数据库；汇编用作互联网网页的广告；为商业目的汇编金融、证券、证券交易所、交易和报价指数值等金融市场信息：电脑化数据库管理：用于商业、促销和/或广告目的的消费者忠诚度服务，即管理允许会员用里程兑换其他忠诚度计划提供的积分或奖励的常旅客计划；通过互联网为他人传播广告；货物进出口代理；货物或服务价格报价；进出口代理服务；信息，与业务和管理或工商管理有关的咨询和咨询服务，包括在线上或通过互联网提供的此类服务；通过经营带有他人零售网站链接的网上商城的方式推广他人的商品和服务；通过提供社区驱动的网站推广他人的商品和服务，该网站以用户提交的内容为特色，包括优惠券、返利、比价信息、产品评论、指向他人零售网站的链接以及折扣信息；通过提供以优惠券、返利、比价信息、产品评论、与他人零售网站的链接、折扣信息；通过全球计算机网络提供有关商业商务和商业信息的信息；通过互联网提供一个可搜索的以其他供应商的商品和服务为特色的在线广告网站和指南；通过互联网提供一个安全的访问数据库，通过该数据库可以查看、复制和打印文件和图像，以进行公司交易；在互联网上提供在线商业信息目录；为客户和商品和服务供应商提供在线市场。

 

 

以下是我们批准的对我们的业务至关重要的版权清单：

 

没有。

注册号码

软件名称和 版本号

版权所有人

注册国家

出版日期

登记日期

1

2018SR681155

ICZOOM图书馆智能管理系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2017.11.28

2018.08.24

2

2018SR681983

ICZOOM在线支付智能管理系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2018.03.28

2018.08.24

3

2018SR682849

ICZOOM BOM智能采购管理系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2018.03.28

2018.08.27

4

2019SR0523014

ICZOOM营销分析管理系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2019.03.19

2019.05.27

5

2019SR0531453

ICZOOM求购算法系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2019.02.06

2019.05.28

6

2016SR307732

ICZoom互联网交易平台V1.0

深圳HJet供应链有限公司

中国

2016.08.17

2016.10.26

7

2016SR330769

数据通信采集与分发管理系统V1.0

深圳HJet供应链有限公司

中国

2016.09.01

2016.11.15

8

2021SR0201234

信用管理系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2020.09.01

2021.02.04

9

2021SR0201245

供应商解决方案智能管理系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2020.07.08

2021.02.04

10

2021SR0201238

业务预测分析系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2020.06.10

2021.02.04

11

2023SR1044128

合作伙伴结算管理系统V1.0

深圳市爱可姆电子有限公司

中国

2023.04.28

2023.09.12

 

设施

 

我们的总部和行政办公室位于中国深圳，根据将于2028年5月到期的五份租约，包括约1,043平方米的办公空间。除了我们的总部，我们在上海、香港和深圳租赁场地。截至2025年6月30日、2024年和2023年的财政年度，租金支出分别为6223美元、6004美元和432422美元，经营租赁使用权资产摊销分别为533667美元、595440美元和381795美元。

 

我们租赁我们所有的设施，不拥有任何不动产。随着我们增加员工和地域扩张，我们打算采购更多的空间。我们认为，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的任何此类扩展。

 

 

设施		地址		空间（m2)
总部		房间3801、3805A、3805B、3805D、3806、 财田7018号尚赫e·Metro A栋 中国广东深圳福田区道路		1,043平方米
上海办事处		张恒路290号3楼803室， 上海市浦东新区张江		18.6平方米
香港仓库		1701和1702、17号机组第地板，Tins’ 屯门鸿翔道3号Centre Block III， 香港新界		1,194平方米
十堰仓库		永生汇工业园C栋1层 没有。石龙社区创业路3号，十堰街道， 深圳市宝安区		850平方米

 

员工

 

截至本年度报告日期，我们共有97名全职员工，其中15名为研发人员，22名为销售和市场营销人员，36名为技术和客户服务人员，3名为风险和内部审计人员，21名为一般行政人员。

 

我们有标准的雇佣、与我们管理层的全面保密以及与所有其他员工的标准保密和竞业禁止条款。根据中国法律法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类社会保障计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金。中国法律要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。

 

法律程序

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到在我们的正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果确定对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

政府监管

 

本节概述了影响我们在中国和香港的业务活动的最重要的法律、法规和规则，以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。

 

 

与我们在中国的业务运营相关的法规

 

外国投资条例

 

外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大正式通过《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。同时，《外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院颁布，自2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。外商投资企业的组织形式、组织和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，自本法实施后五年内，可以保留原经营组织等。

 

根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不得低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资实施准入特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止投资的领域，在投资任何限制投资的领域前应满足负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。

 

根据商务部分别于2016年10月8日颁布并于2017年7月30日、2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，外商投资企业设立和变更不属于入境特别管理办法规定的审批事项，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着中国外商投资法生效，商务部和国家市场监督管理总局（简称市场监督管理总局）于2019年12月30日联合颁布了《外商投资信息报告办法》或《信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《信息报告办法》，废止了《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统、国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对口单位报送投资相关信息。

 

外商投资产业政策

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资准入特别管理措施》或《负面清单》、《鼓励类外商投资产业目录》或《鼓励类目录》管辖，两者均由国家发展和改革委员会或国家发改委、商务部不时联合颁布和修订。负面清单包含对某些行业的外国投资者的禁止或限制。例如，一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数权益。未列入负面清单或鼓励目录的行业通常被视为外国投资者的许可领域，除非受到中国其他法律的具体限制。现行有效版本的负面清单（“2021年度负面清单”）于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日生效，现行有效版本的《鼓励目录》于2022年10月26日颁布并于2023年1月1日生效。

 

货物进出口条例

 

根据中国石油天然气集团公司1994年5月12日颁布并于2004年4月6日、2016年11月7日和2022年12月30日修订的《中华人民共和国对外贸易法》和国务院2001年12月10日发布并于2002年1月1日起施行的《中华人民共和国货物进出口管理条例》，允许部分货物自由进出中国，而部分货物因影响国家安全、人、动植物生命健康、国内某些产业发展或相关法律法规规定的其他原因，禁止或限制部分货物进出中国。禁止进出口的货物，任何人不得进出口。限制进出境的货物进出口，应当符合有关限制性法律法规的规定。

 

 

2022年12月30日前，根据此前有效的《中国对外贸易法》和商务部2004年6月25日颁布、最近一次于2021年5月10日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口的对外贸易经营者应当向商务部或者商务部授权的机关办理备案登记，但法律、行政法规和商务部规章规定无需办理此种手续的除外。外贸经营者未按照有关规定办理备案登记手续的，中国海关机关应拒绝办理其进出口的申报通关手续。2022年12月30日，中国《对外贸易法》修订，不再要求外贸经营者办理备案登记。

 

根据海关总署于2021年11月19日颁布并于2022年1月1日生效的《中国海关关于报关主体备案的管理规定》，进出口货物的发货人或者收货人应当按照适用规定向主管海关办理报关主体备案手续。报关主体可以在中国关税区内办理报关业务。

 

根据中国石油天然气集团公司1987年1月22日颁布、最近一次于2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物的报关、关税的缴纳，可以由收货人或者发货人自行办理，也可以由其在中国海关机关登记的委托报关员办理手续。2003年11月23日国务院公布、2011年1月8日、2013年12月7日、2016年2月6日和2017年3月1日修订、自2017年3月1日起施行的《中华人民共和国进出口关税条例》进一步规定，除有关法律法规另有规定外，允许进出境的货物，应当缴纳关税。进口货物收货人、出口货物发货人或者进境物品所有人承担缴纳关税义务。国务院还出台了实施细则和税率表，对关税的品目和税率进行了规范。

 

根据中国石油天然气集团公司1989年2月21日颁布、最近于2021年4月29日修订的《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施细则，国务院设立的进出口商检部门编制的目录中所列的实施强制检验的进出口货物，由商检组织进行检验，未实施法定检验的进出口货物，实行抽检。收货人、托运人或者其委托的报关行可以向货物查验机关提出查验申请。

 

道路运输条例

 

根据中国国务院于2004年4月30日颁布、最后一次修订于2022年5月1日的《中国道路运输条例》，从事道路货物运输的主体应当自行取得道路运输经营许可证，应当取得道路运输车辆的车辆经营许可证，而使用每辆总质量不超过4500千克的道路运输车辆进行经营的主体，无须取得道路运输经营许可证和车辆经营许可证。从事道路货物运输的驾驶员，应当通过道路运输管理局有关货物运输、机动车维修和货物装卸看管的法律法规的考试，而使用每辆总质量不超过4500公斤的道路运输车辆进行操作的驾驶员，无需通过上述考试。

 

 

互联网信息安全和隐私保护条例

 

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。中国石油天然气集团公司于2000年12月颁布了《维护互联网安全决定》，该决定于2009年8月进一步修订，并在中国对任何企图：（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权的违反者实施潜在的刑事处罚。中国公安部（MPS）已于1997年12月颁布并于2011年1月修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，其中禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其属地分支机构可以给予警告、没收违法所得、罚款，严重者建议主管部门吊销经营许可证或者关闭网站。

 

根据工信部2011年12月发布、2012年3月实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。此外，根据中国石油集团于2015年8月发布并于2015年11月实施的《刑法第九修正案》，任何互联网服务提供者未按适用法律的要求履行互联网信息安全管理相关义务，且拒不依令整改的，将因（i）大规模传播非法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情形而受到刑事处罚。任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布、2017年6月实施的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵害个人信息犯罪人员的定罪量刑的若干标准。

 

2016年11月，中国证监会，颁布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，网络经营者，包括（其中包括）互联网信息服务提供者，根据适用的法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行。由于我们主要通过我们的网站和应用程序运营网站和应用程序并提供某些互联网服务，我们受到这些要求的约束。网络安全法进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，发生危害网络安全事件立即向主管部门报告并采取相应补救措施。

 

还要求互联网信息服务提供者维护网络数据的完整性、保密性和可得性。《网络安全法》重申了现行其他法律法规关于个人数据保护的基本原则和要求，如关于个人数据收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网信息服务提供者采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止个人信息泄露、损坏或丢失等。违反《网络安全法》的，可以对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者追究刑事责任。

 

此外，工信部于2013年7月16日颁布、2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规则》，对个人信息的使用和收集以及电信业务经营者和互联网信息服务提供者需要采取的安全措施作出了详细要求。

 

 

2022年6月14日，中国网信办（简称CAC）颁布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定，自2022年8月1日起施行。APP条文取代了原于2016年6月28日颁布的《移动互联网应用信息服务管理规定》。根据APP规定，禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权利的活动。APP规定还要求应用程序提供者通过此类应用程序提供服务，须取得相关主管部门的批准或法律法规要求的相关许可。

 

2021年6月，中国证监会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，即《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法是针对数据安全和数据保护制定的，提出了企业作为第一责任承担者的要求。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。它还为可能影响国家安全的数据活动提供了安全审查程序。由于我们主要通过我们的网站和应用程序运营网站和应用程序并提供某些互联网服务，我们可能会受到此类要求的约束。数据安全法进一步要求，利用互联网开展数据办理活动的主体，应当以分级网络安全防护体系为基础，建立健全贯穿全工作流程的数据安全管理体系，组织开展数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。

  

2020年4月13日颁布、2021年12月28日修订、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》或《审查办法》规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。网络安全审查办法没有提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们无法向您保证ICZOOM WFOE不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日，CAC公布了《数据安全管理条例草案》征求公众意见稿，其中规定，由处理个人信息超过一百万的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立对处理目的和方式作出决策的个人或组织。我们可能被视为数据安全管理条例草案下的数据处理者。尽管有上述规定，即使我们被视为《网络安全审查办法》下的网络平台运营者或《数据安全管理条例草案》下的数据处理者，我们预计不会受到与我们的产品相关的网络安全审查，因为我们的产品不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”，并且我们持有的用户个人信息总量不到两万，并且我们不太可能在不久的将来达到百万用户个人信息的门槛，因为我们是一个B2B平台，我们的注册用户基本上是中小企业。

 

《网络安全审查办法》还规定，CIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。我们预计不会成为CIO，因为（i）我们不持有大量个人信息，（ii）我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。

 

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，截至本年报出具之日，我们没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何处罚、罚款、停职或任何主管部门的调查。

 

 

截至本年度报告发布之日，数据安全管理条例草案仅公开征求意见，仍存在较大不确定性，包括其最终内容、通过时间表或生效日期等方面。对于《审查办法》和《数据安全管理条例草案》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《审查办法》和《数据安全管理条例草案》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规章或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。无法确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法保证能够及时获得任何许可或采取任何可能需要的行动，或者根本无法保证。有可能CAC可能会要求我们进行网络安全审查备案。网络安全审查程序通常需要55-70个工作日，在特殊情况下有时甚至更长，才能完成。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是科技领域的发行人施加更多的监督和控制。未来的发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可以开始出售证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。”从本年度报告第29页开始。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

2022年7月7日，CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《出境数据转移安全评估办法》，有下列情形之一的向境外提供数据，数据处理者通过所在地省级网信管理局向CAC进行外传数据转移的，应当申报安全评估：（一）数据处理者在境外提供重要数据的；（二）信息情报处或者处理个人个人信息超过一百万的数据处理者在境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年度1月1日以来在境外累计提供个人信息10万人或者个人敏感信息1万人的，将在境外提供个人信息；（iv）CAC规定的需要进行安全评估的其他情形。在申报外呼数据转移安全评估前，数据处理者应当对外呼数据转移的风险进行自评。对《出境数据转移安全评估办法》生效前已开展的出境数据转移，不符合本办法的，自2022年9月1日起六个月内完成整改。

 

与产品质量有关的条例

 

中国石油集团于1993年2月颁布、最近于2018年12月修订的《中国产品质量法》或《产品质量法》适用于在中国的所有生产和销售活动。根据《产品质量法》，提供销售的产品必须符合相关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、提供有关产品生产企业的虚假信息等。违反国家或行业卫生安全标准和任何其他相关违法行为，可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、暂停或停业，以及没收非法生产和销售的产品及其销售所得。严重的违法行为，可能使负有责任的个人或企业承担刑事责任。缺陷产品造成人身伤害或者他人财产损失的，被害人可以向生产企业或者产品的供应商要求赔偿。供应商支付赔偿，应由制造商承担赔偿责任的，供应商对制造商有追索权。同样，如果制造商支付赔偿，应承担责任的是供应商，制造商有权向供应商追索。

 

有关租赁的规例

 

根据中华人民共和国国务院颁布的《住房租赁条例》（国务院令第812号），自2025年9月15日起施行，出租人与承租人租赁房屋时，需订立书面租赁合同，载明租赁期限、房屋使用、出租及修缮责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。出租人、承租人未办理登记手续且在规定期限内不改正的，出租人、承租人均可处以1000元以上1万元以下的罚款。

 

 

根据全国人大于2020年5月制定并于2021年1月1日生效的《中国民法典》，承租人可以在征得出租人同意的情况下，将租赁场所转租给第三方。承租人转租房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。第三人对处所造成损害的，承租人应当对该损害承担赔偿责任。未经出租人同意，承租人转租房屋的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人在承租人依照租赁合同有权占有的期限内转让房地的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

 

知识产权条例

 

专利条例

 

根据最初于1984年颁布并分别于1992年9月、2000年8月、2008年12月和2020年10月修订的《中国专利法》（最近修订的《专利法》于2021年6月1日生效），国家知识产权局负责在中国实施专利法。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利在发明的情况下的有效期为二十年，在实用新型和外观设计的情况下的有效期为十年。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。

 

版权条例

 

中国版权法于1991年6月1日生效，并分别于2001年10月、2010年2月和2020年11月进行了修订，规定中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，均拥有其版权作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网上传播的互联网活动和产品。此外，中国法律法规规定了由中国版权保护中心（CPCC）管理的自愿注册制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

根据1991年6月颁布、最近一次修订于2013年1月的《计算机软件保护条例》，软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

 

商标条例

 

商标受1982年8月通过、随后分别于1993年2月、2001年10月、2013年8月和2019年4月修订的《中国商标法》保护。中国国家市场监督管理总局商标局办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再续期十年。商标注册人可以通过订立商标许可协议将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。

 

 

关于域名的规定

 

工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

  

就业和社会福利条例

 

劳动合同条例

 

1994年7月由中国石油集团颁布的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》于1995年1月生效，最近一次修订是在2018年12月。用人单位应当依照《劳动法》，发展完善劳动安全卫生制度，严格执行国家关于劳动安全卫生的规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。

 

2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

 

社会保险和住房基金条例

 

根据2011年7月1日实施和最近于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》的要求，雇主必须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。

 

国税地税征管体制改革方案（“改革方案”）于2018年7月20日由中共中央办公厅、中国国务院办公厅印发。根据改革方案，自2019年1月1日起，税务机关将负责征收中国的社会保险缴款。根据2018年9月21日卫生部办公厅印发的《人力资源和社会保障部办公厅（简称“社保部”）关于切实贯彻落实国务院常务会议精神切实做好社会保险费征收工作的紧急通知》（简称“《紧急通知》”），在社会保险征收主管部门改革到位前，有关征收政策，包括社会保险费的基数和费率保持不变。紧急通知还明确，严禁地方自行组织开展企业历史社会保险欠费集中清收。2019年4月1日，中国国务院办公厅印发《降低社会保险费率综合方案》，总体减轻企业社会保险缴费负担，并再次强调，在统一政策出台前，地方不得对企业历史社会保险欠费进行集中清收。

 

 

按照国务院1999年4月颁布、最近于2019年3月修订的《住房资金管理条例》，用人单位缴存职工住房公积金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房公积金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，足额、按时缴存。未缴纳住房公积金的用人单位，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，期满仍未缴纳的，可以申请人民法院强制执行。

 

外汇条例

 

外币兑换监管

 

中国外汇兑换的主要法规是《中国外汇管理条例》，或称《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币一般可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局或外管局或其当地办事处的批准。

 

外管局于2015年3月30日颁布、最近一次修订于2019年12月30日的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文，允许外商投资企业（外商投资企业）自行决定结汇外汇资本金。外汇资本兑换的人民币将保存在指定账户中，如果FIE需要从该账户进一步付款，则仍需提供证明文件并与银行进行审查程序。并且，外管局19号文规定，外商投资企业使用资本，在企业经营范围内，遵循真实性、自用原则。外商投资企业结汇所得的外商投资企业资本金和人民币资本金，不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；（三）直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外），偿还企业间借款（含第三方垫款）或偿还已转借给第三方的人民币银行贷款；或（iv）直接或间接用于购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

由外管局颁布并于2016年6月9日起施行的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，对资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自行决定的外汇折算统一标准，适用于所有在中国境内注册的企业。外管局16号文重申原则，公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律禁止的用途，而此类转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。

 

外管局于2019年10月23日颁布并于同日生效的《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，进一步取消了对非投资型外资企业以资本金进行境内股权投资的限制，规定允许非投资型外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）、由此在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

 

2019年12月30日，商务部、市场监督管理总局联合颁布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据本办法，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。

 

 

根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或自2015年6月1日起施行并于2019年12月30日修正的外管局13号文，以及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后向注册地银行办理登记，涉及外商投资企业基本情况发生资本变动或其他变动的，包括但不限于增加注册资本或投资总额，外商投资企业须在取得主管部门批准或完成备案后，向注册地银行办理变更登记。根据相关外汇法律法规，上述在各银行办理外汇登记一般自登记申请被受理之日起不超过四周。

 

关于外债的监管

 

外国实体作为直接或间接股东在外商投资企业的贷款，在中国境内被视为外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，向中国实体以外债形式提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。不过，这类外债必须在订立外债合同后十五（15）个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。根据本规章制度，外商投资企业（一）期限不超过一年的未偿外债余额、（二）期限超过一年的累计外债金额合计的最高限额，不得超过其注册投资总额与其注册资本的差额，或投资总额与注册资本余额的差额。

 

2017年1月12日，中国人民银行（简称中国人民银行）颁布了《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，其中对中国实体，包括国际金融机构和境内企业的外债规定了上限。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）采用风险加权法，或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资英镑风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资= ∑未偿人民币外币计价跨境融资金额*到期风险转换因子*类型风险转换因子+ ∑未偿外币计价跨境融资*汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上中长期跨境融资为1，一年及一年以下短期跨境融资为1.5。类型风险转换系数暂为表内融资1，表外融资（或有负债）1。汇率风险转换系数为0.5。人行9号通知进一步给出了企业风险加权未偿跨境融资上限，即净资产限额的计算公式。如果相关中国企业确定采用中国央行第9号通知规定的外汇管理机制，并适用中国央行和外管局于2022年10月25日采用的最新宏观审慎调整参数，则净资产限额为相关中国企业净资产的250%。人行9号通知并不取代外债管理暂行规定，而是起到补充作用。中国央行第9号通知对外商投资企业规定了自颁布之日起的一年过渡期或过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择根据（i）投资总额和注册资本余额，或（ii）风险加权法和净资产限额计算其外债的最高金额。根据中国人民银行第9号通知，在过渡期于2018年1月11日结束后，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外，根据中国人民银行9号通知，对外贷款，必须在贷款协议签订后，且至少在借款人从该对外贷款中提取任何金额前三个工作日，通过外管局在线备案系统向外管局备案。

 

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

2014年7月4日，外管局发布关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通告或外管局37号文，要求中国居民，包括中国居民自然人或中国实体，就其设立或控制境外投融资目的设立的境外实体，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民必须更新其外管局登记。外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，允许中国居民就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向合格银行进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。

 

如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能履行规定的外管局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

 

股票激励计划相关监管

 

外管局于2012年2月颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了此前外管局于2007年3月发布的规则。根据股票期权规则及其他相关规则和规定，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。股票激励计划发生重大变化、境内合格或其他重大变化的，要求境内合格代理人修改与股票激励计划有关的外管局登记。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。

 

此外，国家税务总局（SAT）已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据本通告，在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。该等境外上市公司的中国子公司有义务向相关税务机关备案与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

中国税务条例

 

所得税

 

2007年3月16日，中国石油集团颁布了《中国企业所得税法》，即《企业所得税法》，最近一次修订是在2018年12月29日。企业所得税法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。经主管税务机关批准，确定为高新技术企业的企业所得税减按15%的优惠税率征收。根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。

 

 

根据《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，中国控股的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果82号文规定的以下条件全部满足：（i）日常运营管理的主要地点和履行职责的地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是在中国作出的或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存于中国；以及（iv）50%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或SAT 7号文，于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修订。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，付款人未扣缴任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关事项的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。根据SAT Bulletin 37，非居民企业取得的财产转让收入，按照企业所得税法第十九条第二项的规定，应当包括作为股票权益转让股权投资资产所得的收入。扣缴义务人应当自代扣代缴义务发生之日起七日内，向所在地主管税务机关申报并汇缴预扣税款。

 

增值税

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日修订，自2009年1月1日起施行，并于2016年2月6日、2017年11月19日进一步修订。《中国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日发布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的令》，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%和6%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

 

2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知，将销售货物增值税税率从17%下调至16%，进口货物增值税税率从11%下调至10%。2019年3月21日，国家税务总局等两部门根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，将销售货物税率由16%调整为13%，进口货物税率由10%调整为9%，自2019年4月1日起施行。

 

 

股息预扣税

 

根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，中国子公司2008年1月1日后经营业务产生的收入并分配给其境外投资者的股息，如果中国税务机关认定该境外投资者为非居民企业，则需按10%的税率缴纳预扣税，但与中国有税收协定规定预扣税率优惠的除外。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可在香港企业直接持有该中国企业至少25%股份的情况下，从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》或国家税务总局81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；以及（iii）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的该规定百分比。2019年10月14日，SAT颁布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即SAT 35号文，自2020年1月1日起施行。SAT 35号文规定，非中国居民企业无需取得相关税务机关的前置审批即可享受减免的预扣税。非中国居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用降低后的预扣税率，并在报税时包括必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后报税审查。

 

股息分配条例

 

规范外国控股公司分配股息的主要法规包括中国石油集团于1993年12月29日颁布、最近于2018年10月26日修订的《中国公司法》。中国的公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，公司不得分红，除非每年至少提取各自税后累计利润的10%（如有），用于为一定的公积金提供资金，直至该基金的累计金额达到公司注册资本的50%。此外，这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

与海外上市有关的监管

 

证监会于2023年2月17日公布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监公告〔 2022 〕 43号）（《境外上市办法》），该办法自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，备案制监管制度适用于中国大陆企业的“间接境外发行上市”，是指以离岸实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在中国大陆经营其主要业务的中国大陆企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据和其他类似证券，均须在发行完成后三个工作日内提交备案要求。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》（《境外上市办法通知》）。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日，即境外上市办法生效之日，已在境外市场上市的发行人无需立即进行任何备案，仅需在后续寻求进行后续发行时遵守境外上市办法下的备案要求。因此，我们在完成发行后，以及我们未来根据境外上市办法在境外市场发行和上市我们的证券，均须向中国证监会办理备案手续。

 

 

境外上市办法进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求的，可处以100万元以上1000万元以下罚款。

 

有关我们在香港的业务营运的规例

 

货物销售

 

《货品售卖条例》（第26日，Laws of Hong Kong）（“SOGO”）旨在编纂有关商品销售的法律。

 

SOGO第15条规定，存在以描述方式销售商品的合同的，存在商品应与描述对应的默示条件。

 

SOGO第16条规定，如果卖方在经营过程中销售货物，则有一个隐含条件，即根据合同提供的货物具有可销售的质量，但不存在这样的条件：（i）关于在订立合同之前特别提请买方注意的缺陷；或（ii）如果买方在订立合同之前对货物进行了检查，关于检查应揭示的缺陷；或（iii）如果合同是按样本订立的合同，关于在对样品进行合理检查时会很明显的缺陷。

 

根据SOGO第17条，如果存在按样品销售的合同，则隐含的条件是：（i）大宗商品在质量上应与样品相对应；（ii）买方应有合理的机会将大宗商品与样品进行比较；以及（iii）货物应没有任何缺陷，从而使其无法销售，而这在对样品进行合理检查时是不明显的。

 

服务供应

 

《服务供应（默示条款）条例》（第457，Laws of Hong Kong）（“SOSO”）条例旨在巩固及修订有关服务供应合约（包括服务供应合约，不论货品是否亦已转让或将予转让，或以租用方式获保释或将获保释）的条款的法律。

 

SOSO第5节规定，在供应商在业务过程中行事的情况下，有一个隐含的术语，即供应商将以合理的谨慎和技能开展服务。SOSO6节规定，如果供应商在业务过程中行事，提供服务的时间不是由合同确定的，不是由合同约定的方式确定的，或者不是由当事人之间的交易过程确定的，则有一个隐含的条款，即供应商将在合理的时间内提供服务。

 

豁免条款的管制

 

《豁免条款管制条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。71. Laws of Hong Kong）（“CECO”）旨在限制通过合同条款或其他方式可以避免违约、疏忽或其他违反职责的民事责任的程度。

 

根据CECO第7条，任何人不得参照任何合同条款或向一般人或特定人发出的通知，排除或限制其因疏忽而导致的死亡或人身伤害的责任。在发生其他灭失或损害的情况下，除在条款或通知满足合理性要求的情况下，一个人不能如此排除或限制其过失责任。

 

根据CECO第8条，在一方以消费者身份或根据另一方的书面标准业务条款进行交易的订约方之间，对于该方而言，另一方不能参照任何合同条款（i）当他本人违约时，排除或限制他就违约承担的任何责任；或（ii）声称有权使合同履行与他合理预期的内容大不相同；或（iii）就其合同义务的全部或任何部分而言，根本不履行，合同期限满足合理性要求的除外。

 

 

商品说明

 

《商品说明条例》（第362，香港法律）规定，除其他外，禁止就贸易过程中提供的货物或此类货物的供应商提供虚假商品说明、虚假、误导或不完整的信息、虚假标记和错误陈述。一般而言，任何人如有以下情况，即属犯罪，可处罚款50万港元及监禁5年（依公诉程序定罪），或处第6级罚款（现为10万港元）及监禁2年（依简易程序定罪）：

 

(a)

在任何贸易或业务过程中：

 

（一）

对任何货物适用虚假的商品说明；或

 

（二）

供应或要约供应适用虚假贸易说明的任何货物；或

 

(b)

他已管有任何适用虚假商品说明的货品，以供出售或作任何贸易或制造之用。

 

竞争条例

 

《竞争条例》（第619，香港法例）（“竞争条例”）是为了禁止在香港阻止、限制或扭曲竞争的行为。它还旨在禁止大幅减少香港竞争的合并，并就附带和关联事项作出规定。

 

竞争条例包括：

 

●

第一条行为规则，禁止经营者订立或实施协议或从事一致行动，或作为经营者协会的成员作出或实施该协会的决定，如果该协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲在香港的竞争；

 

●

第二条行为规则，禁止在市场中拥有相当程度市场力量的经营者滥用该权力，从事以香港的竞争为其目的或产生预防、限制或扭曲竞争的行为；和

 

●

合并规则，禁止承诺直接或间接进行具有或可能具有大幅减少香港竞争效果的合并。

 

一旦违反，竞争审裁处可对违规者处以罚款、取消董事资格及禁止、损害等命令。就罚款而言，《竞争条例》第93条规定，竞争审裁处可在发生违反行为的最长三年内，判给最多相当于所涉企业营业额10%的罚款。

 

职业安全与健康

 

《职业安全及健康条例》（第509，Laws of Hong Kong）（“OSHO”）为工业和非工业工作场所的雇员提供安全和健康保护。根据OSHO第6条，雇主必须在合理可行的范围内，通过以下方式确保雇员的安全和健康：

 

●

提供和维护安全且没有健康风险的工厂和工作系统；

 

●

对植物或物质的使用、搬运、贮存或运输作出安全保障和无健康风险的安排；

 

 

●

提供一切必要的信息、指示、培训和监督，确保员工的安全和健康；

 

●

关于雇主控制下的任何工作场所：

 

●

将工作场所保持在安全且没有健康风险的条件下；

 

●

提供或维持安全且没有任何此类风险的进出工作场所的手段；和

 

●

为员工提供或维护一个安全且没有健康风险的工作环境。

 

未能遵守任何上述职责构成罪行，一经循公诉程序定罪，可处罚款10,000，000港元。雇主如故意、明知或鲁莽不这样做，即属犯罪，一经检控定罪，可处罚款10,000，000港元及监禁两年。

 

劳工处处长可针对任何违反OSHO或针对工作场所活动或状况的暂停通知而发出及送达改善通知，这些通知可能会造成迫在眉睫的死亡或严重身体伤害风险。如无合理辩解而不遵守该等通知，即构成罪行，一经定罪，可分别处罚款400,000港元及1,000，000港元，并处最多十二个月监禁。

 

占用人的责任

 

《占用人法律责任条例》（第314，Laws of Hong Kong）（“OLO”）对占用或控制处所的人因在土地上合法造成人员伤害或对货物或其他财产造成损害而承担的义务作出规定。《OLO》第3条规定，处所占用人须承担共同小心责任，须在个案的所有情况下作出合理的注意，以确保访客在将处所用于其获邀请或获占用人允许前往该处所的目的时将是合理安全的。

 

就业

 

《雇佣条例》（第57，香港法例）规管在香港的雇用条件，并为雇员提供广泛的就业保护和福利，例如工资保护、休息日、带薪假期、带薪年假、疾病津贴、生育保护、法定陪产假、遣散费、长期服务金、就业保护、终止雇佣合同和防止反工会歧视等。

 

强制性公积金计划（“强积金计划”）是由认可独立受托人管理的供款退休计划。《强制性公积金计划条例》（第485，香港法例）规定，雇主须参加强积金计划，并为其18至65岁的雇员作出供款。根据强积金计划，雇主及其雇员均须按雇员每月有关收入的5%，为雇员及就雇员向强积金计划作出强制性供款。捐款数额以捐款用途的最低和最高相关收入水平为准。供款用途的相关收入最高水平目前为每月30,000港元或每年360,000港元。

 

雇员的补偿

 

《雇员补偿条例》（第282，Laws of Hong Kong）（“ECO”）旨在规定向因意外在工作中受伤或患有某些职业病的雇员在无过错和非供款的基础上支付赔偿。如果雇员因其受雇期间和受雇过程中发生的事故而受伤或死亡，即使该雇员在事故发生时可能有过失或疏忽行为，其雇主一般也有责任支付赔偿。同样，由于职业病而丧失工作能力的雇员也应获得赔偿。

 

 

根据ECO第40条和附表4，所有雇主（包括承包商和分包商）必须购买保险单，以支付其雇员在工作中遭受的任何伤害的责任。雇员如与保单有关的有效雇员人数不多于200人及高于200人，则须分别投保金额不少于100,000，000港元及200,000，000港元的保单。如未能取得保险保障，一经检控定罪，可处罚款10万港元及监禁2年；一经简易程序定罪，则可处罚款10万港元及监禁1年。

 

根据ECO第15条，雇主须按劳工处处长指明的订明表格或表格，就导致任何工作意外的任何意外，向劳工处处长发出通知，而该意外导致雇员在意外发生后3天内死亡，而就导致雇员完全或部分丧失工作能力的意外，则不迟于事故发生后14天，而不论该意外是否引起任何赔偿责任。如该等事故的发生是在上述7天及14天的期间内或已提请雇主注意或并无以其他方式知悉，则该等通知须分别在首次提请雇主注意或以其他方式知悉事故发生后的7天及14天内发出。

 

消防安全

 

《消防安全（工业楼宇）条例》（第636，香港法例）为某些种类工业建筑物（包括用作仓库的建筑物）的居住者、使用者及访客提供更好的火灾风险保护。根据《消防安全（工业楼宇）条例》所订明，综合楼宇的拥有人或占用人可由屋宇署及香港消防处指示遵守与工业楼宇的消防服务装置、设备及建筑有关的消防安全措施。业主或占用人如无合理辩解而不遵从消防安全指示，即属犯罪，一经定罪，可就指示所指明期间届满后故障持续的每一天或一天的一部分，处罚款25,000港元及再罚款2,500港元。

 

进出口许可证

 

《进出口条例》（第60，香港法例）规定，进出口（战略商品）规例（Cap。60G，香港法例）（“《IESC规例》”）须由贸易署署长颁发的有效牌照覆盖。我们的供应商提供给我们的客户的电子元器件不属于《IESC条例》附表中包含的条目，因此不受许可管制。

 

任何人在没有进出口许可证的情况下进口或出口上述受限制物品，即属犯罪，可处50万港元罚款及监禁两年，或一经检控定罪，可处罚款2,000，000港元及监禁七年。

 

税收

 

《税务条例》（第112，Laws of Hong Kong）（“IRO”）是为了对香港的财产、收益和利润征税而颁布的。IRO规定，除其他事项外，每名在香港经营行业、专业或业务的人，就其在香港产生或源自香港的应课税利润，须按标准税率征收利得税，而于本年报日期，标准税率为公司纳税人的16.5%。

 

有关联营企业之间转让定价的规定，可在IRO和香港与包括中国在内的其他国家或地区之间的全面双重征税协议（“DTA”）中找到。根据IRO第50AAF条，如果税务局（“IRD”）已通知的优势人士未能证明令IRD的评估人满意的是，该人士的纳税申报表中所述的该人士的利润或亏损金额为公平交易金额，则IRD的评估人必须估计公平交易金额，并考虑到估计金额以（a）对该人士作出评估或额外评估；或（b）发出损失计算，或修改损失计算结果导致较小数额的计算损失，就该人而言。

 

 

根据《税务条例》第60条，如评税人觉得任何应课税的人于任何课税年度未获评税或评税后的款额低于适当款额，则评税人可于该课税年度内或其届满后六年内，按根据其判断该人本应获评税的款额或额外款额对该人进行评税，但如任何人于任何课税年度的未评税或评税不足乃由于欺诈或故意逃税，该评估或者追加评估，可以在该评估年度期满后10年内随时进行。

 

IRO第61A条规定，如果得出结论认为某人（s）为获得税收利益的唯一或主要目的订立或进行交易（这意味着避免或推迟支付税款的责任或减少其数额），则将评估相关人（s）的税收责任，（a）如同该交易或其任何部分未订立或进行；或（b）以监管机构认为适当的其他方式抵消否则将获得的税收利益。

 

DTA包含规定，要求对关联企业之间的交易定价采用公平原则。公平原则以独立企业的交易为基准，确定关联企业之间的交易应如何分配利润和费用。出于DTA目的的基本规则是，应在必要时调整收取或应付的利得税，以反映如果适用公平交易原则而不是企业之间实际交易的价格本来会存在的情况。

 

C.我们的Structure

 

见“第4项。公司信息– A.公司的历史和发展。”

 

D.财产、厂房和设备

 

见“第4项。关于公司的信息– B.业务概览–设施。”

 

第4a项。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们在前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。

 

概述

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们在中国大陆和香港成立的全资子公司开展我们的所有业务。

 

我们的大部分业务是通过我们在中国成立的全资子公司进行的。我们通过两个B2B在线平台运营，www.iczoom.com和www.iczoomex.com。这两个平台具有基本相同的特性和功能，提供相同的信息和服务，并且都可供来自任何国家和地区的客户访问，而后一个平台，其服务器和数据位于并存储在新加坡，主要服务于海外客户。ICZOOM深圳以EDI许可证维护和运营www.iczoom.com。我们的平台www.iczoomex.com由ICZOOM HK运营和管理，ICZOOM HK没有被中国法律要求获得和ICP许可来维护和运营这个平台，其服务器和数据位于和存储在新加坡。

 

 

我们是一家运营电子商务交易平台的技术驱动型公司，主要从事向中国客户销售电子元器件产品。我们通过线上电子商务平台向客户销售的主要电子元器件产品分为两大类产品：半导体产品（如集成电路、功率/电路保护、分立体、被动元件、光电子/-机电等）以及设备、工具和其他电子元器件产品（如MRO，以及各种设计工具等）。这些产品主要由消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制细分领域的客户使用，主要目标客户为中国的中小企业。除销售电子元器件产品外，我们还向客户提供服务赚取服务佣金费用，这类服务包括但不限于订单履行、临时仓储、物流运输、清关等。

 

以我们专有的行业知识为基础，再加上我们的SaaS套件，我们致力于与客户合作，了解他们的需求和挑战，并提供合适的产品和服务，帮助他们满足各自的需求。我们的使命是通过为中小企业客户提供一体化解决方案，改造传统的电子元器件分销业务，并帮助他们引入创新产品，缩短其上市时间，增强其整体竞争力。

 

我们主要通过向客户销售电子元器件产品产生收入。此外，就向客户提供的服务，包括但不限于清关、仓储及产品运输和交付服务，我们还有一定金额的服务佣金收入。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别向合共768家、821家和836家供应商进行了采购。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们分别从总共762个、805个和813个客户中获得了收入。

 

我们的组织

 

公司连同其全资附属公司在重组前后均由同一股东有效控制，因此重组被视为同一控制下实体的资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附综合财务报表呈列的第一期初生效一样的基准编制。

 

我们的收入从截至2024年6月30日的财政年度的177,933，890美元增加到截至2025年6月30日的财政年度的187,048，691美元，增加了9,114，801美元或5.1%。我们的收入从截至2023年6月30日的财政年度的214,405，226美元减少到截至2024年6月30日的财政年度的177,933，890美元，减少了36,471，336美元或17.0%。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止财政年度，电子元器件产品销售收入分别占我们总收入的98.7%、98.5%和98.5%。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，来自服务佣金费用的收入分别占我们总收入的1.3%、1.5%和1.5%。

 

 

下表分别列示了截至2025年6月30日、2024年和2023年止年度我们收入的金额和百分比：

 

		结束的岁月 6月30日，
		2025				2024				2023
		金额				金额				金额
收入
电子元器件销售		$	184,529,681			$	175,320,895			$	211,123,155
服务提成费			2,519,010				2,612,995				3,282,071
总收入		$	187,048,691			$	177,933,890			$	214,405,226

 

		结束的岁月 6月30日，
		2025				2024				2023
		占总收入%				占总收入%				占总收入%
收入
电子元器件销售			98.7	%			98.5	%			98.5	%
服务提成费			1.3	%			1.5	%			1.5	%
总收入			100.0	%			100.0	%			100	%

 

有关我们截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度的收入比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

影响我们运营结果的关键因素

 

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

 

风险管理的有效性

 

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们有效评估客户信用状况和违约可能性的能力。我们设计并实施了系统化的信用评估模型和规律化的风险管理方法，以最大限度地降低客户的违约风险，减轻违约的影响。具体而言，我们的评估模型和风险管理能力使我们能够选择财务状况和背景符合我们选择标准的优质中小企业客户。无法保证我们的风险管理措施将使我们能够识别或适当评估客户到期付款是否会在到期时收取。如果我们的风险管理方法无效，或者如果我们未能或被认为未能管理违约的影响，我们的声誉和市场份额可能会受到重大不利影响，这将严重影响我们的业务和经营业绩。

 

 

我们的Ability来吸引更多的客户并增加每位客户的支出

 

我们的主要客户是在消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制细分领域开展业务的中国中小企业等。我们目前在中国22个省向这些客户销售我们的电子元件产品，重要客户位于中国的广东省、四川省、辽宁省、北京市和上海市。我们计划在未来1-2年内将业务扩展到扩展的地理区域，以覆盖中国80%以上的省份。截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度，我们的客户总数分别为762名、805名及813名。在这两个时期，没有单一客户占我们总收入的10%以上。截至2025年6月30日、2024年和2023年止年度，我们的前10名客户合计分别占我们总收入的31.1%、24.1%和26.7%。我们对少数较大客户的依赖可能会使我们面临重大损失的风险，如果单个大客户停止购买我们的产品、减少购买我们的产品或停业并且我们无法以同等条件找到替代客户。如果我们的任何重要客户减少向我们采购的产品数量或停止向我们采购，我们的净收入可能会受到重大不利影响。因此，我们未来业务的成功有赖于我们有效的营销努力，以扩大我们在中国的分销网络，以努力提高我们的地理渗透率。扩张的成功将取决于许多因素，包括我们与越来越多的客户建立关系和管理客户以及优化我们的分销网络的能力。如果我们的营销努力未能说服客户接受我们的产品，我们可能会发现很难维持现有的销售水平或增加此类销售。如果发生这种情况，我们的净收入将下降，我们的增长年度报告将受到严重损害。

 

我们提高品牌知名度和培养客户忠诚度的Ability

 

我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们将推广我们的公司品牌，以增强客户对我们公司品牌的认可；同时，我们将通过我们的SaaS服务增加客户的粘性。我们认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度对于实现我们的电子元件产品的广泛接受至关重要，并且是我们努力增加客户基础的重要因素。成功推广我们的品牌名称将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和优质产品的能力。品牌推广活动不一定会带来增加的收入，即使这样做，任何增加的收入也可能无法抵消我们在营销活动中将产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功时产生了大量费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们与供应商建立并保持长期战略关系的能力

 

我们从各种供应商采购我们的产品，主要包括一些电子元器件产品类别的顶级名牌供应商。与这些供应商保持良好关系并以优惠条件从供应商采购产品对我们的业务增长很重要。随着我们电子商务平台的增长，我们预计我们将能够不断向我们的供应商提供更多的需求信息。然而，无法保证我们目前的供应商将继续以我们可接受的条款向我们销售电子组件产品，或我们将能够建立新的或扩展当前的供应商关系，以确保及时和具有成本效益的方式稳定地供应电子组件产品。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系，我们可能无法提供客户需求的产品，或以他们可以接受的价格提供足够数量的产品。此外，如果我们的供应商停止向我们提供优惠的定价或付款条件或交换特权，我们的营运资金需求可能会增加，我们的运营可能会受到重大不利影响。我们与主要供应商关系的任何恶化，或未能及时解决与主要供应商的纠纷或投诉，都可能对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们控制成本费用、提高经营效率的Ability

 

由于中小企业的订单往往非常复杂，订单金额较小，现有的传统商业模式为其服务的成本较高。我们通过先进的电子商务业务模式降低运营成本，以有效的低成本有效服务中小企业。我们的业务增长取决于我们吸引和留住合格和生产性员工、识别商机、与客户签订新合同的能力以及我们控制成本和费用以提高运营效率的能力。我们的库存成本（包括第三方电子元器件产品采购成本、关税、入境运费和运输成本、仓库租赁和间接费用以及营业税）对我们的盈利能力有直接影响。库存采购成本受价格波动和其他通胀压力的影响，这可能反过来导致我们为采购产品支付的金额增加。价格上涨可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的人员成本（包括工资和员工福利费用）和管理费用也对我们的盈利能力产生直接影响。我们推动员工生产力和提高经营效率的能力影响我们的盈利能力。如果我们需要向供应商和员工支付的成本超过我们的估计，我们的利润可能会受损。如果随着时间的推移，我们未能实施控制成本和提高运营效率的举措，我们的盈利能力将受到负面影响。

 

我们成功竞争的Ability

 

中国电子元器件采购市场竞争激烈。我们面临来自大型信息化B2B电子商务公司、线下分销商、供应商和电子元器件贸易商的竞争，其中许多公司拥有重要的品牌认知度、销量和客户基础，其中一些公司目前通过其在线服务平台销售或未来可能销售产品或服务。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手或新进入者可能会被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高其竞争地位。我们未能妥善应对日益加剧的竞争和上述挑战，可能会降低我们的经营利润率、市场份额和品牌认知度，或迫使我们产生亏损，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

全球或中国经济严重或长期放缓可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响

 

中国经济自2012年以来的高速增长有所放缓，未来这种放缓可能还会持续。美国和中国之间的贸易冲突存在相当大的不确定性，包括美国提议征收额外关税的不确定性，以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响。这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致紧缩。进一步的地缘政治风险持续存在，包括对中东、欧洲和非洲动荡和恐怖主义威胁的担忧，这导致石油和其他市场出现波动。中国与其他亚洲国家的关系也存在担忧，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况的经营结果产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率保持敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

 

主要财务业绩指标

 

在评估我们的财务业绩时，我们考虑了多种财务业绩衡量标准，包括净收入和毛利润的增长、我们控制成本和运营费用的能力，以提高我们的运营效率和净收入。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下，并在“运营结果”下进行了更详细的讨论。

 

净收入

 

我们的净收入是由客户数量、销量、售价和所售产品组合的变化驱动的。

 

		结束的岁月 6月30日，
		2025				2024				2023
电子元器件销售：
半导体产品销售情况			91.6	%			69.8	%			88.4	%
销售设备、工具及其他			7.1	%			28.7	%			10.1	%
电子元器件产品销售总额			98.7	%			98.5	%			98.5	%
服务提成费			1.3	%			1.5	%			1.5	%
总收入			100.0	%			100.0	%			100.0	%
电子元器件产品客户数量			650				659				667
服务客户数量			112				146				146
客户总数			762				805				813
库存单元（SKU）可供出售-半导体			13,499				9,290				19,485
库存单位（SKU）可供出售-设备和工具			1,922				5,208				3,473
SKU总数			15,421				14,498				22,958
半导体用销量（单位）			1,189,777,816				587,506,659				880,578,273
设备、工具及其他销售量（单位）			2,091,917				117,467,450				38,338,204
电子元器件产品总销量			1,191,869,733				704,974,109				918,916,477
半导体平均售价		$	0.14			$	0.21			$	0.22
设备、工具及其他平均售价		$	6.37			$	0.44			$	0.57

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，电子元器件产品销售收入分别占我们总收入的98.7%、98.5%和98.5%。美国向客户销售的电子元件产品分为两类：（i）半导体产品及（ii）电子设备、工具及其他产品。我司半导体产品主要包括各类集成电路、功率/电路保护、分立体、被动元件、光电/机电及我司的设备、工具和其他电子元器件产品主要包括各类MRO、设计工具。

 

 

销售给客户的SKU总量从2024财年的14,498种不同产品（包括9,290种不同种类的半导体产品和5,208种不同种类的设备和工具产品）增长6.4%至2025财年的15,421种不同产品（包括13,499种不同种类的半导体产品和1,922种不同种类的设备和工具产品）。在我们对中小企业客户不断变化的需求做出回应的推动下，产品种类的扩大使我们能够瞄准更多的客户以满足他们的需求，使我们的销量增长了69.1%，即4.869亿台，从2024财年销售的各类电子元件产品的7.050亿台增加到2025财年销售的各类电子元件产品的11.919亿台。我们的电子元件产品的客户数量从2024财年的659个客户减少到2025财年的650个客户，减少了1.4%。我们还统计了回头客的数量，以最近六个会计年度与我们有交易记录的当期下单客户的数量来衡量。2025财年的回头客数量为525家，回头客占总客户的68.9%，截至2025年6月30日止年度，而2024财年的回头客仅占72.2%。我们的客户主要是中小企业，他们依赖我们的电子商务平台进行一站式采购，以及附加服务，以降低自己进行的采购总成本。即使电子行业受制于产品生命周期短、产品趋势变化快、技术不断发展、客户购买需求频繁，但我们相对较短的库存周转期和SKU数量较多，使我们能够满足客户频繁、不断变化、多种多样的需求，并进一步与客户保持长期的业务关系。我们的管理层参考回头客的数量来监测我们客户的满意度水平，并将其考虑到业务的未来发展。另一方面，半导体产品的平均售价每单位减少0.07美元或33.3%，设备和工具产品的平均售价每单位增加5.93美元或1,347.7%，比较2025财年至2024财年。这些综合因素导致我们从2024财年到2025财年的电子元器件产品销售总收入增长了5.3%。

 

在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，向客户提供清关、临时仓储以及物流和运输服务的服务佣金费用收入分别占我们总收入的1.3%和1.5%。我们根据客户向供应商购买的商品价值赚取0.15%-2 %不等的佣金费用，此类佣金费用不予退还。截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们服务的客户数量分别为112和146。

 

有关截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度的电子元器件产品销售收入及服务佣金费用收入比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

毛利

 

毛利等于收入减去销售商品的成本。销售商品成本主要包括库存成本（第三方产品采购价格、关税、入境运费、仓库租赁和间接费用以及营业税）和销售税。销售商品的成本一般会受到包括市场上第三方产品的可用性、第三方产品的采购价格、销量和产品组合变化等因素的影响而发生变化。我们的收入成本分别占2025、2024和2023财年总收入的96.7%、97.2%和97.5%。

 

2025财年我们的毛利率为3.3%，比2024财年的2.8%的毛利率提高了0.5%。我们的毛利和毛利率受到不同产品组合在每个报告期的销售情况的影响。当更多收入来自成本更低、利润率更高的产品时，我们的毛利率就会增加，而当更多收入来自成本更高、利润率更低的产品时，我们的毛利率就会下降。在2025财年，我们从成本更低、利润率更高的产品中获得了更多收入。这些因素导致我们的毛利和毛利率增加。详见“运营结果”下的详细讨论。

 

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售费用，以及一般和管理费用。

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、仓库租金费用、运输和交付费用、关税费用、我们的商务旅行费用、膳食和其他销售推广和营销活动相关费用。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年止年度，我们的销售费用分别占总收入的1.2%、1.3%和1.0%。我们的销售费用在总收入方面从2024财年的1.3%下降到2025财年的1.2%，尽管由于总收入增加，以美元计，我们的总销售费用在2025财年比2024财年减少了180,514美元或7.7%，减少的主要原因是基于股票的补偿费用减少。尽管如此，如果我们继续扩展我们的业务并向位于扩展地理区域的客户推广我们的产品，我们仍然预计我们的整体销售费用，包括但不限于品牌推广费用和工资，将在可预见的未来增加，并促进我们业务的增长。

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、坏账准备金开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支及专业服务开支。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，一般及行政开支分别占我们收入的1.6%和2.2%。我们的一般和行政费用占总收入的比例从2024财年的2.2%下降到2025财年的1.6%，然而，随着总收入增长5.1%，我们的一般和行政费用总额在2025财年与2024财年相比减少了987,620美元，即按美元金额计算的25.0%，减少的主要原因是管理层的工资和股票薪酬支出减少，以及与维护投资者关系相关的法律服务和服务导致专业费用减少。然而，我们预计我们的一般和行政费用，包括但不限于工资和业务咨询费用，在可预见的未来将相对增加，因为我们计划雇用更多的人员并产生与扩大业务运营相关的额外费用。

 

有关我们截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度的营业费用比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日财政年度的经营业绩

 

下表汇总了我们分别在截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的损益表中反映的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比增减的信息。

 

		截至6月30日止年度，
		2025								2024								2023
		金额				占总量% 收入				金额				占总量% 收入				金额				占总量% 收入
收入
电子元器件销售		$	184,529,681				98.7	%		$	175,320,895				98.5	%		$	211,123,155				98.5	%
服务提成费			2,519,010				1.3	%			2,612,995				1.5	%			3,282,071				1.5	%
总收入			187,048,691				100.0	%			177,933,890				100.0	%			214,405,226				100.0	%
收入成本			180,938,212				96.7	%			172,983,529				97.2	%			209,112,615				97.5	%
毛利			6,110,479				3.3	%			4,950,361				2.8	%			5,292,611				2.5	%
营业费用
销售费用			2,163,327				1.2	%			2,343,841				1.3	%			1,991,992				1.0	%
一般和行政费用			2,962,731				1.6	%			3,950,351				2.2	%			2,425,587				1.1	%
总营业费用			5,126,058				2.7	%			6,294,192				3.5	%			4,417,579				2.1	%
营运收入/（亏损）			984,421				0.5	%			(1,343,831	)			(0.8	)%			875,032				0.4	%
其他收入/（支出）
利息支出，净额			(397,072	)			(0.2	)%			(696,908	)			(0.4	)%			(567,915	)			(0.3	)%
短期投资收益			135,947				0.1	%			67,293				0.0	%			14,748				0.0	%
外汇收益/（亏损）			814,093				0.4	%			(258,649	)			(0.1	)%			1,788,870				0.8	%
补贴收入			37,139				0.0	%			54,104				0.0	%			125,125				0.1	%
其他费用，净额			(81,623	)			0.0	%			(160,022	)			(0.1	)%			(219,020	)			(0.1	)%
其他收入/（支出）合计			508,484				0.3	%			(994,182	)			(0.6	)%			1,141,808				0.5	%
所得税拨备前收入/（亏损）			1,492,905				0.8	%			(2,338,013	)			(1.3	)%			2,016,840				0.9	%
所得税（费用）/福利			(298,408	)			(0.2	)%			65,716				0.0	%			(265,670	)			(0.1	)%
净收入/（亏损）		$	1,194,497				0.6	%		$	(2,272,297	)			(1.3	)%		$	1,751,170				0.8	%

 

 

收入。

 

总收入从2024财年的177,933，890美元增加到2025财年的187,048，691美元，增加了9,114，801美元，或5.1%。该增长主要是由于SKU增加和新客户数量增加导致回头客的需求增加。

 

		截至6月30日止年度，
		2025								2024								2023
		金额				占总量% 收入				金额				占总量% 收入				金额				占总量% 收入
收入
电子元器件销售
半导体销售收入		$	171,210,024				91.6	%		$	124,138,137				69.8	%		$	189,388,293				88.4	%
销售设备、工具及其他收入			13,319,657				7.1	%			51,182,758				28.7	%			21,734,862				10.1	%
电子元器件产品销售小计			184,529,681				98.7	%			175,320,895				98.5	%			211,123,155				98.5	%
服务提成费			2,519,010				1.3	%			2,612,995				1.5	%			3,282,071				1.5	%
总收入		$	187,048,691				100.0	%		$	177,933,890				100.0	%		$	214,405,226				100.0	%

 

（一）电子元器件产品销售收入

 

电子元器件销售收入增加了9,208，786美元，增幅为5.3%，从2024财年的175,320，895美元增至2025财年的184,529，681美元。

 

我们销售给客户的电子元器件产品分为两大类：半导体产品和电子设备、工具及其他产品。

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
电子元器件产品销售：
半导体：
集成电路		$	103,996,133			$	93,611,171			$	36,208,767
电源/电路保护			14,705,571				2,135,446				13,902,350
离散			9,976,721				997,097				16,047,821
被动元件			9,233,555				5,706,403				99,326,417
光电/机电			11,750,060				17,733,992				8,535,997
其他半导体产品			21,547,984				3,954,028				15,366,941
设备、工具及其他：
设备			3,620				29,665,978				10,102,545
工具及其他			13,316,037				21,516,780				11,632,317
电子元器件产品销售总额			184,529,681				175,320,895				211,123,155
服务佣金费用			2,519,010				2,612,995				3,282,071
总收入		$	187,048,691			$	177,933,890			$	214,405,226

 

我们的半导体产品主要包括各类集成电路、功率/电路保护、分立体、被动元件、光电/机电等。可出售给客户的半导体产品的总SKU从2024财年的9290个不同SKU增加到2025财年的13,499个SKU，增加了4,209个SKU，即45.3%。产品供应的增加反映了客户需求的增加，使我们的半导体产品销量增加了102.5%或6.023亿件，从2024财年销售的各类半导体产品的5.875亿件增加到2025财年销售的各类半导体产品的11.898亿件。客户数量从2024财年的659家（其中回头客448家，新增客户211家）下降1.4%至2025财年的650家（其中回头客422家，新增客户228家）。对回头客的销售占总收入约90%及88%，而对新客户的销售则分别占截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度总收入约10%及12%。另一方面，在平均售价方面，由于所售产品组合的变化，半导体产品的平均售价每单位下降0.07美元或33.3%，从2024财年的每单位0.21美元降至2025财年的每单位0.14美元，这抵消了半导体产品销售额的下降。这些综合因素导致半导体产品销售额增加47,071，887美元或37.9%，从2024财年的124,138，137美元增加到2025财年的171,210，024美元。

 

 

我司设备、工具等电子元器件产品主要包括各类MRO、设计工具等。可出售给客户的设备和工具的总SKU从2024财年的5,208个不同SKU减少到2025财年的1,922个SKU，减少了3,286个SKU，即63.1%。我司销售的设备、工具及其他电子元器件产品品种减少，反映出客户对设备、工具及其他电子元器件产品的需求减少。因此，我们的设备和工具产品销量下降了98.2%，即1.154亿台，从2024财年销售的各类设备和工具产品的1.175亿台下降到2025财年销售的各类设备和工具产品的210万台。另一方面，在平均售价方面，由于所售产品组合的变化和销售量的减少，设备和工具产品的平均售价每单位增加5.93美元或1,347.7%，从2024财政年度的每单位0.44美元增加到2025财政年度的每单位6.37美元，这抵消了设备、工具和其他电子部件产品销售额的减少。这些综合因素导致设备和工具产品销售额减少37,863，101美元或74%，从2024财年的51,182，758美元降至2025财年的13,319，657美元。

 

就我们销售的电子元件产品而言，截至2025年6月30日及2024年6月30日止财政年度，我们的回头客数目分别为422名及448名。对回头客的销售占总收益约90%及88%，而对新客户的销售则分别占截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度总收益约10%及12%。我们的电子元件产品的每位客户的平均采购金额在2025财年为每位客户283,892美元，比2024财年的每位客户的266,041美元增加了约6.7%。通过向客户提供一站式解决方案，我们提高了客户忠诚度。回头客分别占截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度总客户的64.9%及68.0%。

 

产品组合的变化是由市场状况驱动的。由于我们根据市场需求不时调整我们的产品组合，这些需求曾推动截至2025年6月30日止财政年度的平均售价下降，我们无法合理确定地预测这种价格下降是否会继续成为一种趋势，或者这种价格是否会增加。如果是，在任何一种情况下，我们认为不太可能对未来的经营业绩或财务状况产生重大影响，因为我们提供的SKU的种类可以最大限度地减少价格上涨或下跌的影响，而产品成本和其他有助于我们未来经营业绩的因素可能会因应市场状况而抵消这种上涨或下跌。

 

（二）服务佣金费用

 

服务佣金费用减少93,985美元或3.6%，从2024财年的2,612，995美元降至2025财年的2,519，010美元。

 

我们在客户直接从海外供应商购买电子元器件产品时提供清关，以及临时仓储，以及清关后的物流和运输服务。我们根据客户从供应商购买的商品价值赚取0.15%到1.5%不等的佣金费用，此类佣金费用不予退还。2025财年我们服务的客户数量为112个，包括103个回头客和9个新客户。服务佣金费用收入减少主要是受市场低迷的负面影响。因此，从2024财年到2025财年，我们赚取的服务佣金费用减少了3.6%。

 

有关收入比较的详细说明，包括截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度的电子元器件产品销售收入和服务佣金费用，见“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

收入成本。

 

我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与从海外供应商进口产品相关的关税、入境运费成本、仓储和间接费用以及营业税。收入成本一般会受到包括市场上第三方产品的可用性、第三方产品的采购价格、销量和产品组合变化等因素的影响而发生变化。

 

下表列出了我们截至2025年6月30日、2024年和2023年财政年度的收入成本细目：

 

		截至6月30日止年度，
		2025								2024								2023
		金额				% 总成本				金额				% 总成本				金额				% 总成本
第三方产品采购成本		$	179,083,640				99.0	%		$	170,739,550				98.7	%		$	206,892,634				98.9	%
关税			1,044,907				0.6	%			1,258,006				0.7	%			1,220,804				0.7	%
入境运输和递送费用			352,221				0.2	%			452,885				0.3	%			474,543				0.2	%
仓库租赁和间接费用			372,478				0.2	%			449,473				0.3	%			446,621				0.2	%
营业税金			84,966				0.0	%			83,615				0.0	%			78,013				0.0	%
总收入成本		$	180,938,212				100.0	%		$	172,983,529				100.0	%		$	209,112,615				100.0	%

 

总收入成本增加了7,954，683美元，增幅为4.6%，从2024财年的172,983，529美元增至2025财年的180,938，212美元。我们的收入成本增加主要是由于第三方产品采购成本增加了8,344，090美元或4.9%，这是由于数量增加，并且与收入的增加一致。

 

 

与我们从海外供应商购买产品相关的关税相关的收入成本减少了213,099美元或16.9%，从2024财年的1,258，006美元降至2025财年的1,044，907美元，原因是随着产品组合的变化，从海外供应商购买的低关税电子元件有所增加。

 

有关截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度收入成本比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

毛利

 

我们的毛利润增加了1,160，118美元或23.4%，从2024财年的4,950，361美元增加到2025财年的6,110，479美元。我们的毛利率增长了0.5%，从2024财年的2.8%增长到2025财年的3.3%。我们的毛利和毛利率受到售价和第三方产品采购成本的变化、销量的变化以及不同产品组合在每个报告期的销售情况的影响。我们在该期间的毛利率增加主要归因于平均每单位第三方产品采购成本的下降。此外，我们的毛利和毛利率也受到不同产品组合在每个报告期的销售情况的影响。在2025财年，我们从成本更低、利润率更高的产品中获得了更多收入。我们的第三方平均每单位采购成本从2024财年的每单位0.24美元下降到2025财年的每单位0.15美元，下降了37.4%。这些因素导致我们的收入成本下降，毛利增加。

 

有关截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度的毛利比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

营业费用

 

下表列出截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度我们的运营费用细目：

 

		截至6月30日止年度，
		2025								2024								2023
		金额				占总量% 收入				金额				%总计 收入				金额				%总计 收入
总收入：		$	187,048,691				100.0	%		$	177,933,890				100.0	%		$	214,405,226				100.0	%
营业费用：
销售费用			2,163,327				1.2	%			2,343,841				1.3	%			1,991,992				1.0	%
一般和行政费用			2,962,731				1.6	%			3,950,351				2.2	%			2,425,587				1.1	%
总营业费用		$	5,126,058				2.7	%		$	6,294,192				3.5	%		$	4,417,579				2.1	%

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、办公室租金费用、运输和交付费用、清关费用、我们的商务旅行所产生的费用、膳食和其他与销售推广和营销活动相关的费用。

 

		截至6月30日止年度，
		2025								2024								2023
		金额				%				金额				%				金额				%
工资和雇员福利费用		$	919,039				42.5	%		$	797,493				34.0	%		$	1,015,872				51.0	%
基于股票的补偿费用			442,165				20.4	%			740,784				31.6	%			67,180				3.4	%
租赁费用			140,041				6.5	%			146,987				6.3	%			200,139				10.0	%
运输和交付费用			391,395				18.1	%			408,440				17.4	%			423,606				21.3	%
销售推广			91,291				4.2	%			86,879				3.7	%			132,743				6.7	%
商务旅行和伙食费			35,664				1.6	%			37,778				1.6	%			41,009				2.1	%
关税			20,957				1.0	%			20,522				0.9	%			26,256				1.3	%
水电费和办公费			119,265				5.5	%			104,731				4.5	%			83,891				4.2	%
其他促销相关费用			3,510				0.2	%			227				0	%			1,296				0.0	%
销售费用总额		$	2,163,327				100.0	%		$	2,343,841				100.0	%		$	1,991,992				100.0	%

 

 

我们的销售费用减少了180,514美元或7.7%，从2024财年的2,343，841美元减少到2025财年的2,163，327美元，主要是由于（i）股票薪酬费用从2024财年的740,784美元或31.61%减少到2025财年的442,165美元或20.44%，减少了298,619美元或40.3%；（ii）运输和交付费用从2024财年的408,440美元或17.4%减少到2025财年的391,395美元或18.1%，减少了17,045美元或4.2%，主要是由于后勤部门人员减少。减少额被以下因素抵销：（一）薪金和雇员福利费用增加121,546美元或15.2%；（二）水电费和办公费增加14,534美元或13.9%，主要是由于仓库移交的恢复费用。上述这些因素加在一起，导致我们在2025财年的销售费用与2024财年相比有所下降。按收入百分比计算，我们的销售费用分别占截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度总收入的1.2%及1.3%。

 

有关截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度的销售费用比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、坏账准备金开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支及专业服务开支。

 

		截至6月30日止年度，
		2025								2024								2023
		金额				%				金额				%				金额				%
工资和雇员福利费用		$	1,266,700				42.8	%		$	1,445,909				36.6	%		$	1,142,759				47.1	%
基于股票的补偿费用			166,408				5.6	%			420,625				10.7	%			94,202				3.9	%
租金支出			92,448				3.1	%			95,768				2.4	%			104,760				4.3	%
坏账准备费用			374				0.0	%			-				0.0	%			(93,231	)			(3.8	)%
交通、旅行和伙食费			221,589				7.5	%			263,803				6.7	%			119,876				4.9	%
办公用品和公用事业费用			244,688				8.3	%			273,612				6.9	%			268,303				11.1	%
专业服务费			843,259				28.5	%			1,333,125				33.8	%			594,880				24.5	%
银行收费			101,847				3.4	%			112,573				2.8	%			101,090				4.2	%
保险			25,418				0.8	%			4,936				0.1	%			92,948				3.8	%
一般和行政费用共计		$	2,962,731				100.0	%		$	3,950,351				100.0	%		$	2,425,587				100.0	%

 

我们的一般和行政费用从2024财年的3,950，351美元减少到2025财年的2,962，731美元，减少了987,620美元或25.0%，主要是由于（i）工资和员工福利费用从2024财年的1,445，909美元或36.6%减少到2025财年的1,266，700美元或42.8%，减少了179,209美元或12.4%；（ii）股票薪酬费用从2024财年的420,625美元或10.7%减少到2025财年的166,408美元或5.6%，减少了254,217美元或60.4%；（iii）运输，差旅和膳食费用从2024财年的263,803美元或6.7%减少到2025财年的221,589美元或7.5%，减少了42,214美元或16.0%，主要是由于管理方面的招待费减少；（iv）办公用品和公用事业费用从2024财年的273,612美元或6.9%减少到2025财年的244,688美元或8.3%，主要是由于固定资产折旧减少；（v）专业服务费从2024财年的1,333，125美元或33.8%减少到2025财年的843,259美元或28.5%，减少了489,866美元或36.7%，主要是由于与2024财年拟议公开发行相关的成本相比，所产生的成本减少，包括律师费、咨询顾问费、财务顾问咨询费、投资者关系服务。与2024财年相比，我们在2025财年的一般和行政费用的总体下降反映了上述因素的综合。截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，一般及行政开支分别占收入的1.6%及2.2%。

 

有关截至2024年6月30日的一般及行政开支与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

 

其他收入（支出）

 

其他收入（费用）主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益、政府附属收入、处置固定资产损益、其他营业外收入或支出。

 

		结束的岁月 6月30日，
		2025				2024				2023
		金额				金额				金额
利息支出		$	(397,072	)		$	(696,908	)		$	(567,915	)
短期投资利息			135,947				67,293				14,748
国外交易收益/（亏损）			814,093				(258,649	)			1,788,870
政府补助			37,139				54,104				125,125
其他费用			(81,623	)			(160,022	)			(219,020	)
其他收入（费用）合计，净额		$	508,484			$	(994,182	)		$	1,141,808

 

其他收入总额从2024财年的其他净亏损994182美元增加到2025财年的其他收入净额508484美元，增加了1502666美元。增加的原因如下：

 

（一）

外汇收益增加了1,072，742美元或414.7%，从2024财年的外汇损失258,649美元增加到2025财年的外汇收入814,093美元，原因是我们的外币计价应收账款对人民币的有利美元和其他货币汇率产生了更多的汇兑收益。

 

（二）

我们的短期银行贷款、应付票据的利息支出从2024财年的696,908美元减少到2025财年的397,072美元，减少了299,836美元，原因是债务和各种货币借款的利率下降，包括美元、人民币等。

 

（三）

政府补贴主要包括地方政府鼓励进出口经营活动，支持外贸支持像我们这样的电商业务。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，政府补贴总额分别为37,139美元和54,104美元。减少16,965美元或31.4%，主要是由于为支持我们的贷款利息支出而提供的政府补贴减少。

 

其他费用总额的减少被以下因素抵消：

 

（一）

短期投资利息收入从2024财年的67,293美元增加到2025财年的135,947美元，增加了68,654美元。我们的投资收益产生于我们的短期投资购买中国和香港银行的计息理财金融产品，以赚取利息收入和现金存款作为抵押。我们投资收益的增长主要是由于与2024财年相比，2025财年作为抵押品的现金存款的利息总体上更高。

 

（二）

其他费用主要包括在银行贷款的摊销递延融资费用。其他费用减少主要是由于与2024财年相比，在2025财年摊销的递延融资费用减少。

 

关于截至2024年6月30日的其他收入（支出）与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，见“项目5。经营和财务回顾与展望——其他收入（支出）”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

所得税费用

 

截至2025年6月30日的财政年度，我们的所得税费用为298,408美元，比截至2024年6月30日的财政年度的所得税优惠65,716美元增加了364,124美元，增幅为554.1%，原因是我们增加了主要运营实体HJet供应链的应税收入。

 

有关截至2024年6月30日的所得税（福利）/开支与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

 

净收入/（亏损）

 

由于上述原因，我们报告截至2025年6月30日的财政年度的净收入为1,194，497美元，比截至2024年6月30日的财政年度的净亏损2,272，297美元增加了3,466，794美元。

 

有关截至2024年6月30日的净收入与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，请参阅“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

B.流动性和资本资源

 

根据中国法律，离岸公司可选择通过增加在岸公司注册资本或向在岸公司提供股东贷款的方式向其中国子公司转移资金。我们通过增加ICZOOM WFOE的注册资本，将离岸现金转移给我们在中国的直接在岸子公司ICZOOM WFOE。根据中国关于外商投资企业的相关规定，外国股东对我公司中国子公司的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要备案并在国家外汇管理局授权的当地银行进行登记，并由该中国子公司在当地国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局分支机构进行登记。

 

我们的离岸公司主要依靠我们中国子公司的股息分配。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向股东支付股息。此外，我们的中国子公司不得支付股息，除非它们每年至少提取其各自的税后累计利润的10%（如有），用于为某些法定公积金提供资金，直至该基金的累计金额达到公司注册资本的50%。各该等中国附属公司于使用其税后利润缴入法定储备后，亦可根据股东会决议，使用其税后利润进一步缴入酌情储备基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

限制性净资产为不得以股利形式向股东转让的股本、追加实收资本和法定公积金合计的账面价值。

 

不同法域的现金及受限制现金及短期投资明细请见下表：

 

		截至6月30日，
		2025				2024				2023
现金和受限制现金
开曼群岛		$	31,948			$	11,252			$	40,957
香港			6,995,978				1,155,026				659,145
中国			1,351,566				4,318,682				5,713,265
合计		$	8,379,492			$	5,484,960			$	6,413,367
短期投资
开曼群岛		$	—			$	—			$	—
香港			—				—				—
中国			—				—				—
合计		$	—			$	—			$	—

 

截至2025年6月30日止年度现金流量与截至2024年6月30日止年度比较

 

截至2025年6月30日，我们手头的现金和受限现金为8,379，492美元，而截至2024年6月30日为5,484，960美元。

 

我们还有27,218，260美元的应收账款。我们的应收账款主要包括我们向客户销售和交付的电子元件产品应收客户的余额。截至本年度报告日期，我们截至2024年6月30日的应收账款净余额的100.0%或2830万美元已随后收回。截至2025年6月30日，应收账款余额合计中有1个客户占比超过10%。我们定期审查我们的应收账款和备抵水平，以确保我们用于确定备抵的方法是合理的，并在必要时计提额外备抵。截至2025年6月30日和2024年6月30日，预期信用损失均为零。该备抵是根据个人客户财务健康分析、历史收款趋势和管理层对个人风险敞口具体损失的最佳估计确定的。截至2025年9月30日，已实现2025年6月30日供应商预付款余额的约99.3%或170万美元，并已收回约2480万美元或2025年6月30日未偿还应收账款的91.0%。

 

 

下表汇总了我们截至2025年9月30日的2025年6月30日应收账款（“AR”）和后续按账龄桶的收款情况：

 

		余额 截至 6月30日， 2025				后续 收藏				% 收藏
6个月以下AR		$	27,218,260				24,770,166				91.0	%
应收账款		$	27,218,260				24,770,166				91.0	%

 

下表汇总了我们截至2024年6月30日按老化桶划分的AR和后续收集情况：

 

		余额 截至 6月30日， 2024				后续 收藏				% 收藏
6个月以下AR		$	28,297,491			$	28,297,491				100.0	%
应收账款		$	28,297,491			$	28,297,491				100.0	%

 

截至2025年6月30日，我们的库存余额为1,326，007美元，主要包括我们从第三方供应商购买的电子元件产品，根据对我们产品当前需求趋势的分析，我们认为这些产品可以快速销售。我们还向供应商预付了1,756，138美元，这代表我们向各供应商预付的款项，以锁定以优惠价格购买的电子元件产品。截至2025年9月30日，已实现2025年6月30日供应商预付款余额的约99.3%或170万美元。

 

截至2025年6月30日，我们的未偿应付账款（“AP”）为4,278，634美元，为应付供应商采购电子元器件产品的余额。对于赊购，我们通常与供应商有30天到90天的付款条件。截至2025年9月30日，我们已结清约400万美元或2025年6月30日未偿应付账款的92.5%。

 

下表汇总了截至2025年6月30日公司未偿还AP及截至2025年9月30日按账龄桶分后续结算情况：

 

		余额 截至 6月30日， 2025				后续 结算				% 收藏
账龄小于6个月的应付账款		$	4,278,634				3,956,497				92.5	%
应付账款合计		$	4,278,634				3,956,497				92.5	%

 

 

下表汇总了公司截至2024年6月30日的未偿AP及后续按账龄桶结算情况：

 

		余额 截至 6月30日， 2024				后续 结算				% 收藏
账龄小于6个月的应付账款		$	5,263,945				5,263,945				100.0	%
应付账款合计		$	5,263,945				5,263,945				100.0	%

 

截至2025年6月30日，我们的合同负债为2,218，095美元，这是我们在向客户交付产品并完全履行履约义务之前预先收到的产品付款。这一数额预计将在2026年财政年度全部确认为收入。

 

截至2025年6月30日，我们从中国的银行借入的未偿还银行贷款约为990万美元。我们预计，根据过去的经验和我们良好的信用记录，我们将能够在所有现有银行贷款到期时续贷。除当前借款外，随后，我们从多家中国银行额外借入了100万美元的贷款，并在截至公司合并财务报表发布之日的贷款到期时偿还了约410万美元的贷款。

 

截至2025年6月30日，我们的营运资金达14,834，774美元。我们打算从经营活动产生的现金、银行借款和关联方的财务支持中为我们未来的营运资金需求提供资金。然而，我们可能会在要求的范围内寻求额外的融资，并且无法保证此类融资将以优惠的条款或根本无法获得。

 

基于目前的运营计划，管理层认为上述措施将共同为我们提供充足的流动性，以满足我们自本备案之日起至少12个月的未来流动性和资本要求。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		结束的岁月 6月30日，
		2025				2024				2023
经营活动提供（使用）的现金净额		$	2,746,352			$	2,082,250			$	(3,751,832	)
投资活动所用现金净额			(79,741	)			(155,448	)			(144,227	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,913,017				(2,246,032	)			8,749,216
汇率波动对现金和限制性现金的影响			(2,685,096	)			(609,177	)			(1,391,813	)
现金及受限制现金净增加（减少）额			2,894,532				(928,407	)			3,461,344
年初现金及受限制现金			5,484,960				6,413,367				2,952,023
年末现金及受限制现金		$	8,379,492			$	5,484,960				6,413,367

 

截至2024年6月30日止年度现金流量与截至2023年6月30日止年度比较

 

关于截至2024年6月30日的现金流量与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，见“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

经营活动

 

截至2025年6月30日的财政年度，经营活动提供的现金净额为2746352美元，主要包括：

 

●

2025财年净收入1,194，497美元。

 

●

应收账款减少1207384美元。减少乃客户及时支付2025年6月30日应收帐款款项所致。截至2024年6月30日的AR余额已全部收回，截至2025年9月30日约91.0%的应收账款余额已收回。收回的应收账款为可用现金，必要时可作为我们业务经营的营运资金。

 

 

以我们专有的行业知识为基础，再加上我们的SaaS套件，我们致力于与客户合作，了解他们的需求和挑战，并提供合适的产品和服务，帮助他们满足各自的需求。我们的使命是通过为中小企业客户提供一体化解决方案，改造传统的电子元器件分销业务，并帮助他们引入创新产品，缩短其上市时间，增强其整体竞争力。

 

●

应付账款减少986372美元。我们减少了从各供应商采购的电子元器件产品，付款条件从一个月到三个月不等。我们根据付款条件并在收到供应商的发票后向供应商付款。截至2025年6月30日应付账款余额的92.5%已于2025年9月30日全部结清。

 

●

合同负债减少808,666美元。我们的客户通常被要求在我们从供应商购买产品之前向我们支付一定的预付款。我们将此类预付款记录为递延收入，因为截至资产负债表日，我们与向客户交付产品相关的履约义务尚未得到履行。

 

●

预付给供应商的款项减少2266224美元，原因是2025财年向供应商支付的采购所需预付款减少。

 

●

应付税款增加267,625美元，原因是应付增值税增加。

 

关于截至2024年6月30日的经营活动与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，见“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

投资活动

 

截至2025年6月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为79,741美元，主要包括购买财产和设备32,478美元、购买无形资产47,263美元，以及增加短期投资4,051，068美元，用于从中国银行购买计息理财金融产品以赚取利息收入，到期时收取的4,051，068美元短期投资收益抵消。

 

关于截至2024年6月30日的经营活动与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，见“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

 

融资活动

 

截至2025年6月30日止年度，用于筹资活动的现金净额为2,913，017美元，主要包括短期银行贷款所得款项168,375，378美元、作为营运资金从关联方借款所得款项3,416，744美元、应付票据所得款项4,334，761美元、出售普通股所得款项111,882美元，由偿还短期银行贷款168,102，629美元、偿还关联方借款3,684，978美元和偿还应付票据1,538，141美元抵消。

 

关于截至2024年6月30日的财务活动与截至2023年6月30日止年度的比较的详细说明，见“项目5。经营和财务审查与前景——我们的组织——截至2024年6月30日、2023年和2022年财政年度的经营业绩”，这是我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告。

 

承诺与或有事项

 

我们不时成为日常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事人。当这些事项变得可能并且金额可以合理估计时，我们会计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们没有任何可能单独或合计对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响的重大法律索赔或诉讼。

 

截至2025年6月30日，我们有以下合同义务：

 

		合计				小于 1年				1 – 2年				2年以上
合同义务
偿还短期银行贷款(1)		$	9,893,448			$	9,893,448			$	—			$	—
经营租赁承诺(2)			199,119				81,608				66,250				51,261
合计		$	10,092,567			$	9,975,056			$	66,250			$	51,261

 

(1)	截至2025年6月30日，我们从中国银行借入的短期贷款总额为9,893，448美元，作为营运资金（包括310万美元的浦发银行短期贷款、100万美元的中国农业银行短期贷款、440万美元的汇丰银行（中国）有限公司短期贷款和140万美元的华夏银行短期贷款），到期日为2024年11月22日至2026年2月27日，实际年利率为2.9%至3.6%。这些短期贷款大部分已到期偿还（见附注11）。

(2)	公司中国附属公司与业主订立经营租赁协议，以租赁仓库及办公空间。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，经营租赁承付款总额分别为199119美元和52012美元（见附注18）。

 

在2025年6月30日之后，我们从中国多家银行总共额外借入了100万美元的短期贷款，我们认为这足以满足我们在未来12个月的当前运营。

 

截至2025年6月30日，不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下：

 

截至6月30日的12个月，		租赁 费用
2026			439,046
2027			254,930
2028			152,234
未来最低租赁付款总额		$	846,210
减：推算利息			(18,948	)
合计		$	827,262

 

 

未来最低租赁付款额包括未在资产负债表中计入租赁负债的期限短于十二个月的租赁协议的租赁未来付款和期限超过十二个月的租赁协议的租赁负债，这些租赁负债被归类为租赁负债（见附注10）。

 

表外安排

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们没有任何表外安排。

 

通货膨胀

 

通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

控股公司Structure

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质运营，不产生任何收入。我们目前基本上所有的业务都是通过我们在香港和中国的全资子公司进行的。中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。

 

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，除非我们从未来的发行中获得收益，否则我们将依赖于从我们的香港子公司，包括Components Zone HK收到的资金，这将依赖于从ICZOOM WFOE收到的股息，这将依赖于从HJet顺通获得的股息，这将取决于从HJet供应链收到的股息，这将取决于根据中国和香港的法律法规收到ICZOOM深圳和HJet物流的付款。

 

ICZOOM WFOE分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许ICZOOM WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Components ZON HK支付股息。此外，ICZOOM WFOE及其他在中国的子公司，均需每年至少提取税后利润的10%（如有），用于为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。在使用其税后利润向法定储备作出贡献后，中国各该等实体也可根据股东会决议，使用其税后利润进一步向可自由支配的储备基金作出贡献。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

截至本年度报告日期，中国附属公司并无向离岸公司派发任何股息。

 

C.研发、专利和许可等

 

研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费用、研发活动中使用的材料和用品、折旧以及其他杂项费用。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们的研发费用分别为463,173美元、481,548美元和437,261美元。

 

随着我们继续开发和实施我们的电子商务平台和软件，以优化我们的库存管理并提供更友好的服务以满足客户需求，我们预计我们的研发费用将在可预见的未来继续增加。

 

 

D.趋势信息

 

除本20-F表其他部分所披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响我们的资产和负债以及收入和支出的报告金额的估计和假设，在合并财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的估值、财产和设备的使用寿命、递延所得税资产的变现、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备以及收入确认。我们继续评估这些我们认为在当时情况下合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。我们认为，本年度报告中披露的关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。此外，我们选择使用延长的过渡期来遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到我们（1）不再是新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

风险和不确定性

 

公司的主要业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国的总体经济状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况带来的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但此类经历可能并不代表未来的结果。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。

 

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

 

估计数的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料作出的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款和供应商预付款的估值、存货估值、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、递延所得税资产的变现以及或有负债的必要拨备。实际结果可能与这些估计不同。

 

应收账款

 

应收账款列报为扣除信用损失准备金。公司通过记录呆账备抵来减少应收账款，以说明由于客户无法或不愿意向公司支付有效债务而导致的收款问题的估计影响。公司根据个人账户分析、历史收款趋势、对个人风险暴露具体损失的最佳估计，确定呆账备抵的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。截至2025年、2024年和2023年6月30日，没有预期信用损失。

 

库存

 

存货包括将出售给客户的采购的电子元器件产品。存货按成本与可变现净值孰低列报，主要采用平均加权成本法确定。该公司定期审查其库存，以确定是否有必要为潜在的收缩和过时或无法使用的库存进行任何储备。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的库存备抵分别为374美元、零美元和1851美元。

 

对供应商的预付款

 

预付给供应商的款项包括支付给供应商的用于购买尚未提供或收到的电子元件的余额。预付给供应商的款项属于短期性质，会定期进行审查，以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。此外，在每个报告日，公司一般通过评估所有可用信息来确定呆账备抵的充足性，然后根据具体事实和情况记录这些垫款的具体备抵。于2025年、2024年及2023年6月30日，由于公司认为所有垫款均可悉数变现，故并无备抵入账。

 

收入确认

 

ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。这一新指南提供了确定何时以及如何确认收入的五步分析。根据新指引，当客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，并按反映实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额确认。此外，新指引要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。

 

 

我们目前的收入来自以下主要来源：

 

向客户销售电子元器件的收入

 

我们经营两个具有相同功能和服务的B2B在线平台www.iczoom.com和www.iczoomex.com，我们的客户可以在其中先注册成为会员，然后使用该平台搜索或发布电子元器件产品（如微电路和微芯片等）的报价。一旦我们收到客户的采购订单，我们就从供应商那里采购想要的产品，在我们的仓库中控制采购的产品，然后组织产品的发货和交付给客户。在我们向供应商购买产品之前，新客户通常需要向我们支付一定的预付款。

 

由于公司负责履行向客户提供所需电子元器件产品的承诺，在产品所有权和风险转移之前受到库存风险的影响，并拥有确定价格的酌处权，因此公司将电子元器件销售收入按毛额核算。公司所有合同均为固定价格合同，有一单履约义务为承诺将个别货物转让给客户，合同中不存在可单独识别的其他承诺。公司销售电子元器件的收入在所有权和损失风险转移、客户接受货物的时点确认，一般发生在交货时。公司在客户收到并正式接受货物时确定控制权已转移，并确认收入，并以交货证明为证。该政策根据ASC 606适用，该公司的合同通常规定在交货时进行验收。客户预付款先记为合同负债，在产品交付给客户、公司履约义务得到履行时再确认为收入。该公司通常不允许客户退货，从历史上看退货津贴并不重要。不涉及单独的返利、折扣或数量激励。收入报告为扣除所有增值税（“增值税”）后的净额。

 

佣金手续费收入

 

我们的佣金费用收入主要包括（1）在客户直接从海外供应商购买电子元器件产品时向其收取的协助清关的费用；（2）向客户收取的提供临时仓储以及在清关后组织产品发运和交付到客户指定目的地的费用。合同中不存在可单独识别的其他承诺。

 

公司在这类交易中仅作为代理，根据客户向供应商采购的商品价值赚取0.15%-2 %不等的佣金费用，该佣金费用不予退还。公司在这类交易中没有对货物的控制权，没有确定价格的自由裁量权，也没有能力指挥货物的使用获得实质上所有的利益。收入仅在公司的清关、仓储、物流和交付服务完成并有客户签署的交付证明证明的时点确认，构成客户对收货和服务完成的确认。收入在扣除销售税和增值税后入账。

 

 

合同资产和负债

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们没有合同资产。

 

对于在交付前已收到付款的合同，确认合同负债。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们的合同负债在我们的综合资产负债表中分别反映为递延收入2,218，095美元、3,037，609美元和1,671，353美元。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，如运输、装卸和交付，在发生时确认为销售费用。

 

收入分类

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，按产品和服务类型分列的收入如下：

 

		结束的岁月 6月30日，
		2025				2024				2023
电子元器件产品销售：
半导体：
集成电路		$	103,996,133			$	93,611,171			$	36,208,767
电源/电路保护			14,705,571				2,135,446				13,902,350
离散			9,976,721				997,097				16,047,821
被动元件			9,233,555				5,706,403				99,326,417
光电/机电			11,750,060				17,733,992				8,535,997
其他半导体产品			21,547,984				3,954,028				15,366,941
设备、工具及其他：
设备			3,620				29,665,978				10,102,545
工具及其他			13,316,037				21,516,780				11,632,317
电子元器件产品销售总额			184,529,681				175,320,895				211,123,155
服务佣金费用			2,519,010				2,612,995				3,282,071
总收入		$	187,048,691			$	177,933,890			$	214,405,226

 

所得税

 

我们按照有关税务机关的法律，对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期收回或结算该等暂时性差异的会计年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，才会确认不确定的税务状况。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。我们认为，截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，不存在任何不确定的税收拨备。我们在香港的子公司须缴纳香港的利润税。我们在中国的子公司受中国所得税法的约束。通过其香港子公司和母公司，截至2025年6月30日的财政年度，公司净收入为410,999美元；2024和2023财年，公司分别产生净亏损1,964，641美元和净收入554,846美元。截至2025年6月30日，我们子公司的所有纳税申报表仍可供香港和中国税务机关进行法定审查。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

以下是截至本年度报告日期我们的董事、高级管理层和我们所依赖的任何员工的名单，以及他们各自的业务经验的简要说明。本公司董事及高级职员的营业地址为中国广东深圳福田区蔡田路7018号尚赫e·Metro A座3801室，邮编518000。

 

姓名		年龄			职务
Lei Xia		57			首席执行官、董事会主席
Duanrong Liu		50			首席运营官、董事
Wei Xia(1)		59			独立董事
Qi（Jeff）He(2)		54			独立董事
天时（赤柱）阳(3)		35			独立董事

 

	(1)	审计委员会主席兼审计委员会财务专家。
	(2)	薪酬委员会主席。
	(3)	提名委员会主席。

 

Lei Xia是ICZOOM的联合创始人、首席执行官和董事会主席。他于2012年10月创立ICZOOM，并担任CEO至今。2000年1月，他创立了SinoHub，并担任总裁至2012年4月。1998年9月至2000年1月，为高端可视化软件&解决方案提供商RGLBeijing的创始人。1997年6月至1998年9月，任新能制造中国公司销售总监。1996年12月至1997年6月任职于惠普上海公司，高级打标工程师。1995年8月至1996年11月任艾睿电子上海公司首任销售经理。夏先生拥有阿拉巴马大学电气工程学士学位。

 

Duanrong Liu是ICZOOM的联合创始人兼董事。自2012年4月至今，她一直担任ICZOOM的首席运营官。2007年10月至2011年11月，她担任深圳市晨华科科技发展有限公司CEO。2006年10月至2012年2月，她担任深圳市宇宇李博科技有限公司CEO。2000年5月至2006年4月，她担任Dragon（香港）电子有限公司经理。刘女士于2011年获得清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。

 

天时（史丹利）杨先生自2023年3月14日起担任公司独立董事。他在金融领域拥有超过12年的经验，并在中国、香港和美国进行投资，曾在四家纳斯达克上市公司担任管理经验，并在香港联合交易所上市的一家公众公司担任董事职务。自2024年1月起，杨先生担任SunCar Technology Group Inc.（NASDAQ：SDA）的首席战略官，该公司在中国为电动汽车提供B2B汽车售后服务和在线保险市场，。自2021年6月起，杨先生担任铜道控股，Inc.（NASDAQ：GLG）的首席财务官，该公司在中国从事大宗商品贸易业务和供应链服务业务。2020年3月至2021年5月，杨先生在提供美容医疗服务的公司医美国际控股集团有限公司（纳斯达克股票代码：AIH）担任投资者关系主管。2019年1月至2020年2月，杨先生担任英语语言培训服务提供商Meten International Education Group Ltd.（NASDAQ：METX）的财务部门总监。2016年5月至2018年10月，杨先生担任教育投资公司中国第一资本集团（HKEX：01269）的投资总监。杨先生于2011年6月获得中国天津财经大学经济学学士学位，并于2016年2月获得美国波士顿布兰代斯大学金融工程硕士学位。

 

 

齐先生（Jeff）自2023年3月14日起任公司独立董事。自2021年10月起，何先生担任TandemAI Limited的首席执行官，该公司是一家致力于重塑药物发现基础设施的科技公司。2017年7月至2021年10月，任跨国生物治疗公司HiFiBiO（HK）Limited首席运营官。2016年12月至2017年6月，担任全球临床阶段生物制药公司Harbour BioMed的首席财务官。2013年1月至2016年12月，任医药和生物技术研发及外包企业上药集团常务副总裁。何先生于1993年获得浙江大学机械工程学士学位，1998年获得上海理工大学经济学硕士学位，2001年获得埃默里大学MBA学位。

 

Wei Xia先生自2023年3月14日起担任公司独立董事。2012年7月至2022年8月任富国银行银行分析顾问。2008年10月至2011年10月，他在为电子行业营销供应链管理平台的公司SinoHub，Inc.担任财务总监。2007年8月至2008年9月任富国银行银行市场营销顾问。2006年5月至2007年8月，任华盛顿互惠银行市场分析师。2001年5月至2006年5月，任摩根大通金融分析师。夏先生于1994年获得阿拉巴马大学会计学学士学位，并于2000年获得乔治亚州立大学计算机信息系统硕士学位。

 

S-K条例第401（f）项所列的事件在过去十年中没有发生对评估我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的事件。

 

B.赔偿

 

补偿汇总表

 

下表显示了截至2025年财政年度我们以现金支付的年度薪酬。

 

姓名/主要职位		工资				股权 Compensation				所有其他 Compensation				合计 付费
Lei Xia/首席执行官(1)		$	192,902			$	-			$	-			$	192,902
Duanrong Liu/首席运营官(2)		$	133,133			$	-			$	-			$	133,133

 

(1)

获委任为行政总裁，自2015年6月25日起生效。

(2)

被任命为首席运营官，自2015年6月25日起生效。

 

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期之日前一个月提供不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供这份通知，或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们公司造成处罚，如果该员工已经犯罪或该员工的作为或不作为已对我们造成重大不利影响。

 

就业协议

 

Lei Xia雇佣协议

 

2022年11月1日，由于我们之前与夏先生签订的雇佣协议到期，我们与他签订了另一份雇佣合同，条款与之前的雇佣协议基本相似，据此，他同意担任我们的首席执行官。该协议规定，年薪为72000美元，每月支付6000美元，协议的初始期限将于2025年10月31日到期，并将自动延长24个月，因为协议双方均未根据协议在30天通知后终止该协议。2023年5月1日，我们与夏先生签订了一份新的雇佣合同，条款与上述先前的雇佣协议基本相似，只是年薪为180,000美元，每月支付15,000美元，并且该协议的初始期限将于2026年4月30日到期，并将自动延长额外的24个月期限，因为协议双方均未根据协议在30天通知后终止该协议。夏先生已同意在其雇佣关系终止后的六个月内受其雇佣协议中规定的不竞争限制的约束；他还执行了某些不招揽、保密和其他此类性质协议的惯例约定。

 

 

Duanrong Liu就业协议书

 

2022年11月1日，由于我们之前与刘女士签订的雇佣协议到期，我们与她签订了另一份雇佣合同，据此，她同意担任我们的首席运营官。该协议规定，年薪为人民币273,000元（约合42,233.3美元），每月支付人民币2,1000元（约合3,248.7美元），该协议的初始期限将于2025年10月31日到期，并将自动延长24个月，因为协议双方均未根据协议在30天通知后终止该协议。2023年5月1日，我们与她签订了一份新的工作，条款与上述之前的工作基本相似，只是年薪为134,400美元，每月支付11,200美元，并且协议的初始期限将于2026年4月30日到期，并将自动延长额外的24个月期限，因为协议双方均未根据协议在30天通知后终止该协议。刘女士已同意在其雇佣关系终止后的六个月内受其雇佣协议中规定的竞业禁止限制的约束；她还执行了此类性质的协议的某些不招揽、保密和其他惯例约定。

 

董事薪酬

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司任何类别的股份或债券的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用。职工董事将不会因担任公司董事而获得除其作为公司雇员的薪酬以外的任何额外薪酬。根据公司2021年股权激励计划，每位非雇员董事有权获得24000美元的年度现金薪酬，按月支付，以及购买一定数量A类普通股的股票期权。

 

根据《公司法》的规定，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可以赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的任何人：

 

(a)

由于该人是或曾经是公司的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方；或

 

(b)

目前或曾经应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、董事总经理、代理人、核数师、秘书及其他高级人员，或以任何其他身份担任或正在担任其他公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代表。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

2015年股权激励计划

 

我们通过了2015年股权激励计划（经修订，“计划”）。该计划是一项以股票为基础的薪酬计划，规定向公司关键员工、董事和顾问酌情授予股票期权。该计划的目的是确认这些个人对我公司及其子公司的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现我公司的目标。

 

2024年7月15日，我们向SEC提交了S-8表格（文件编号：333-280810）的注册声明，以注册6,250，000股可根据该计划发行的A类普通股。

 

 

截至本年度报告日期，我们在该计划下共发行了1,647，952份期权，没有未行使的期权。在2024、2023和2022财政年度，我们没有根据该计划额外发行任何期权。以下为规划概要，以规划全文为准。

 

行政管理。该计划将由我们的董事会管理，或者，一旦组成，董事会的薪酬委员会（我们将管理该计划的机构称为“委员会”）。

 

A类普通股数量。根据本计划可发行的A类普通股的数量为根据本计划保留和可用的A类普通股的最大总数应为6,250，000股的总和。如果在没有交付A类普通股或根据该计划作出的任何期权的其他对价的情况下发生没收或终止，则在任何此类没收或终止的范围内，该期权所依据的A类普通股或以其他方式计入根据该计划就该期权可获得的A类普通股总数的A类普通股的数量，应再次或将成为可根据该计划授予期权的对象。根据该计划可发行的A类普通股的数量可予调整，如果发生任何重组、资本重组、股票分割、股票分配、合并、合并、拆分、分拆、合并、拆分、合并、合并、合并或股份交换、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易。除董事会或委员会决定外，公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受期权规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。如发生分拆交易，董事会或委员会可酌情就计划下尚未行使的期权作出其认为适当的调整和采取其他行动。

 

资格。所有人作为董事会或委员会可从公司的雇员、董事、顾问中选出。在承授人是顾问的范围内，该受赠人必须是为我公司提供善意服务的自然人，而不是与在筹资交易中提供或出售证券有关，或与促进或维护我公司证券的市场有关。

 

股票期权。董事会或委员会应确定每份期权的条款、条款和条件，包括但不限于期权归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、期权结算时的付款形式（现金、股份、无现金结算或其他对价）、付款或有事项和行权价格；每份期权将持续期权协议中规定的期限，但前提是，在符合《守则》第422条定义的激励股票期权条款的情况下，任期不超过十（10）年。其意图是，根据《守则》第162（m）条，股票期权符合“基于业绩的补偿”的条件，因此我们可以在法律允许的范围内为联邦所得税目的进行全额扣除。

 

支付股票期权和预扣税款。董事会或委员会可采用以下一种或多种方式支付期权，包括股票期权的行权价格，以及支付与奖励相关的最低必要税收义务：（i）现金；（ii）支票；（iii）就期权而言，通过经纪自营商出售和汇款程序付款，据此，期权持有人（A）应向公司指定经纪公司提供书面指示，以立即出售部分或全部已购买的A类普通股，并向公司汇出足够的资金，以支付已购买的A类普通股应付的总行使价及（b）须向公司提供书面指示，将购买的A类普通股的证书直接交付该经纪公司，以完成出售交易；（iv）无现金选择；或（v）上述付款方式的任何组合。

 

A类普通股不得根据该计划交付给任何期权持有人或其他人，直到该期权持有人或其他人为履行任何国家、省或地方收入和就业税预扣义务作出董事会或委员会可接受的安排。在行使期权时，公司有权但无义务（适用法律要求的除外）从期权持有人处代扣代缴或收取足以履行此类纳税义务的金额。期权持有人将对自己的纳税义务承担全部责任。

 

 

授标协议的修订；计划的修订和终止；计划的期限。董事会可随时修订、中止或终止该计划；但条件是，在适用法律要求的批准范围内，未经公司股东批准，不得作出该等修订，或如该等修订将在未经参与者书面同意的情况下以任何重大方式对任何参与者在任何协议下的权利产生不利影响。在计划暂停期间或计划终止后，不得授予任何期权。计划的暂停或终止不应对已授予期权持有人的期权项下的任何权利产生不利影响。该计划自公司首次公开发行股票之日起生效。除非较早终止或除非根据股东批准另获续期不超过十（10）年，否则其有效期持续十（10）年。

 

尽管有上述规定，本计划或任何未完成的期权协议都不能以导致股票期权重新定价的方式进行修改。重新定价被广泛定义为包括降低股票期权的行权价格或注销股票期权以换取现金、其他行权价格较低的股票期权或其他股票奖励。（这一禁止未经股东批准重新定价的规定不适用于公平调整奖励以反映公司资本结构变化或类似事件的情况。）

 

在计划生效日期十周年或之后，不得根据该计划授出期权。

 

C.董事会惯例

 

董事会组成；风险监督

 

我们的董事会目前由5名董事组成，其中独立董事3名。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约或安排感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约、建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴的资本，以及在借款或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券或其他证券。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

作为纳斯达克规则下规模较小的报告公司，我们只需要维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，仅由独立董事组成，这些独立董事也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

 

根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，没有正式要求我们召开股东年会。然而，尽管有上述情况，我们打算根据需要举行特别会议。

 

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会人数较少的报告公司，我们认为让我们所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。

 

董事独立性

 

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。根据这项审查，董事会确定Qi（Jeff）He、Wei Xia和Tianshi（Stanley）Yang各自为NASDAQ规则含义内的“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年一次的执行会议，无需非独立董事和管理层在场。

 

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的绩效，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

审计委员会

 

审计委员会除其他事项外，负责：

 

●

聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；

 

●

与我司独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性；

 

●

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

 

●

批准由我司独立注册会计师事务所执行的所有电子元器件的审计和允许的非审计在线交易服务；

 

●

监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

 

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；

 

●

协调我们的董事会对我们的业务行为准则以及我们的披露控制和程序的监督；

 

●

建立保密和或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序；和

 

●

审议批准关联交易事项。

 

我们的审计委员会由Qi（Jeff）He、Wei Xia和Tianshi（Stanley）Yang组成，Wei Xia担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每个成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Wei Xia符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

 

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，薪酬委员会负责：

 

●

审议批准，或建议董事会批准我司CEO及其他高管和董事的薪酬；

 

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

 

●

实施激励和基于股权的薪酬；

 

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

 

●

任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

 

我们的薪酬委员会由Qi（Jeff）He、Wei Xia和Tianshi（Stanley）Yang组成，Qi（Jeff）He担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

 

提名委员会

 

提名委员会除其他事项外，负责：

 

●

遴选或推荐董事候选人；

 

●

评价董事和董事提名人的独立性；

 

●

就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成进行审查并提出建议；

 

●

制定并向董事会推荐公司治理原则和做法；

 

●

审查和监督公司的商业行为和道德准则；和

 

●

监督对公司管理层的评估。

 

我们的提名委员会由Qi（Jeff）He、Wei Xia、Tianshi（Stanley）Yang组成，Tianshi（Stanley）Yang担任提名委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，提名委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的提名委员会中“独立董事”的定义。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上获得。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上公开获取。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

 

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

●

维护或登记公司抵押、押记或其他产权负担的登记册。

 

有兴趣的交易

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

 

报酬和借款

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

D.雇员

 

截至本年度报告日期，我们共有97名全职员工，其中15名为研发人员，22名为销售和市场营销人员，36名为技术和客户服务人员，3名为风险和内部审计人员，21名为一般行政人员。

 

我们有标准的雇佣、与我们管理层的全面保密以及与所有其他员工的标准保密和竞业禁止条款。根据中国法律法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类社会保障计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金。中国法律要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。

 

 

E.股份所有权

 

见下文项目7。

 

F.披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

以下表格列出有关我们的A类普通股（包括在已发行B类普通股转换时可发行的A类普通股）的实益拥有权的某些信息，用于：

 

●

我们所知的每一位股东是我们已发行的A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人；

 

●

我们的每一位董事；

 

●

我们指定的每一位执行官；和

 

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

我们A类普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，包括在已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股和可在本年度报告日期后60天内行使的根据购股权发行的A类普通股。根据购股权可发行的A类普通股因计算持有该等购股权的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而未发行。截至本年度报告日期，概无根据可于60天内行使的购股权发行的A类普通股。

 

拥有的实益所有权百分比基于截至本年度报告日期已发行的8,188，610股A类普通股和3,829，500股B类普通股。

 

		A类 普通股								乙类 普通股
						% 投票								% 总投票
实益拥有人名称及地址		股份				动力**				股份				动力**
董事和指定执行官
Lei Xia(1)(3)			250,000				*				1,969,500				42.37	%
Duanrong Liu(2)(4)			164,769				*				1,860,000				40.01	%
Wei Xia			2,500				*				—				—
Qi（Jeff）He			—				—				—				—
天时（赤柱）阳			—				—				—				—
全体执行干事和董事为一组（5人）			417,269				*				3,829,500				82.38	%
5%股东
徐堰发展有限公司(3)			—				—				1,719,500				36.99	%
先行者环球有限公司(4)			—				—				1,635,000				35.17	%

 

除另有说明外，每名个人的营业地址均为ICZOOM，中国广东深圳福田区蔡田路7018号尚赫e·METRO A座3801室，邮编518000。

 

*

不到1%

 

**	代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别投票。根据我们的章程，每一股A类普通股有权获得1票，每一股B类普通股有权获得10票。

 

 

(1)	Lei Xia先生为ICZOOM首席执行官兼董事会主席。
(2)	Duanrong Liu女士为ICZOOM首席运营官兼董事。
(3)	Xuyan Development Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由Lei Xia先生全资拥有。业务地址为Palm Grove House，P.O. Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。对旭焰发展有限公司拥有表决权、处置权或投资权的人为Lei Xia先生。
(4)	Forerunner Universal Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由Duanrong Liu女士全资拥有。业务地址为Tricor Services（BVI）Limited，2/F，Palm Grove House，P.O. Box 3340，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。对Foreerunner Universal Limited拥有表决权、处置权或投资权的人为Duanrong Liu女士。

 

截至2025年10月20日，共有15名记录持有人进入我们的A类普通股名册，4名记录持有人进入我们的B类普通股名册。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并未说明是否一股或多股股份可能由记录持有人代表可能被视为我们公司一股或多股股份的实益拥有人的不止一人或机构持有。

 

据我们所知，没有其他股东实益拥有我们超过5%的股份。我公司不是由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们的大股东没有任何特殊的投票权。

 

B.关联交易

 

a.应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

姓名		关联方关系		6月30日， 2025
Duanrong Liu夫人		股东、首席运营官、董事		$	184,859
Lei Xia先生		股东、首席执行官、董事长			-
其他股东		公司股东			20,626
应付关联方款项合计				$	205,485

 

截至本年度报告日期，应付关联方款项总额为205,485美元。截至本年度报告日及2025年6月30日，应付关联方款项余额为公司股东的借款垫款，在公司正常经营过程中用作流动资金。这种预付款是不计息的，按需到期。

b.关联方提供的贷款担保

 

就公司向中国银行的短期借款而言，公司控股股东兼行政总裁及其他几名股东通过将个人财产与银行质押的方式共同签署担保协议，为银行贷款提供担保。截至2025年6月30日，该公司还因提供此类贷款担保而向这些关联方支付了81404美元的贷款发起费用。

 

截至年报日期，公司有来自中国多家银行的未偿还贷款余额680万美元，这些贷款由公司的某些股东提供担保。

 

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—雇佣协议。”

 

关联交易政策与程序

 

我们董事会成立了审计委员会，负责对所有关联交易进行审核和审批。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们经审计的合并财务报表见项目19。

 

法律程序

 

除上文所披露的情况外，我们不时受到与我们开展业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是任何法律程序或调查的当事方，我们的管理层认为，这些程序或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

股息政策

 

我们A类普通股的持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派息，预计在可预见的将来也不会宣布派息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司可能不时受到其向我们进行分派的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。如果我们的清算、解散或清盘，我们的A类普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

 

B.重大变化

 

除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情。

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“IZM。”A类普通股的持有人应获取其证券的当前市场报价。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“IZM”。

 

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.经修订及重述的组织章程大纲及章程细则

 

以下是我们第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”）的重要条款摘要，内容涉及我们普通股的重要条款。摘要不完整，应与《公司章程大纲》一并阅读，其副本载于本年度报告附件 1.1中。

 

普通股

 

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司治理政策和公司法的重要条款摘要，只要它们与我们的A类普通股和B类普通股的重要条款有关。

 

我公司对象

 

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中并未提及公司的宗旨。

 

股本

 

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

 

A类普通股持有人有权就所持有的每一股该等股份拥有一票表决权，并有权收到任何股东大会的通知，并根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。

 

B类普通股持有人有权就所持有的每一股该等股份获得十票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合经修订及重述的组织章程大纲及章程细则条款的规定下，在会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。我们经修订和重述的公司章程中没有任何条款会限制B类普通股的使用期限，B类普通股的持有人可以在任何时期内持有其B类普通股（在此处规定的某些情况下可强制自动转换）。

  

 

股息

 

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得我们的董事会可能宣布的股息。

 

投票权

 

就所有须经股东投票的事项而言，每一股B类普通股有权获得十票，每一股A类普通股有权获得一票，作为一个类别共同投票。任何股东大会的投票表决，须按经修订及重订的《公司章程大纲》及《章程细则》的规定，以投票表决方式决定。在票数相等的情况下，会议主席有权投决定票。在股东大会上可能采取的行动，也可以通过有权就普通决议投票的书面股东的简单多数作出书面决议，或通过全体股东就特别决议作出的书面一致决议。

 

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时出席的成员达到法定人数；一名或多于一名亲自出席或透过代表出席的成员持有不少于附加于公司股份的所有表决票的三分之一，即为法定人数，但如公司有一名记录成员，则法定人数应为一名亲自或透过代表出席的成员。要在大会上通过的普通决议需要获得所投选票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要至少获得大会所投选票三分之二的赞成票。重要事项需通过特别决议。

 

更改公司名称、批准合并、清盘公司、修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，均须经成员特别决议案通过。

 

转换

 

A类普通股不可转换。每股B类普通股可根据持有人的选择转换为该数量的缴足股款且不可评税的A类普通股，其基础是一股B类普通股可转换为一股A类普通股，但可进行调整。如有任何B类普通股出售、转让、转让或处置予准许受让人以外的任何人，该等B类普通股应按一比一的比例自动转换为缴足股款且不可评估的A类普通股。获准受让方是指作为B类普通股原始实益持有人和我公司创始人的任何人（经修订和重述的组织章程大纲和章程细则另有调整的除外）。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须于公司在其登记册中登记该等出售、转让、转让或处分后生效；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，任何非许可受让方的人将被登记为持有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

 

B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释现有A类普通股持有人在其普通股类别内的百分比所有权，并可能导致A类普通股持有人的投票权被稀释。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

 

 

普通股转让

 

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们的董事会批准的任何其他形式或我们的股份随后上市的证券交易所规定的形式，转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论该等转让是否已全额支付至就该等股份支付的总代价。如果（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证明书或我们的董事会合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或（b）转让文书就多于一类股份而言，我们的董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

 

在我们的董事会不时决定的时间和期间，可暂停转让登记并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

 

清盘/清盘

 

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可指定清盘人决定如何在A类普通股和B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东按比例承担；如果资产足以在清盘开始时偿还全部资本，则将采用类似的基础。

 

关于普通股的催缴和没收普通股

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

 

赎回股份

 

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

 

股份的权利变动

 

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的至少三分之二的决议或经该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席的股东大会通过的决议或经该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意而更改。

 

查阅簿册及纪录

 

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获《公司法》授予或获董事授权或获公司于股东大会授权。然而，董事须不时安排在股东大会、损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及《公司法》可能要求的其他报告及帐目中编制及提交予公司。

 

 

增发股份

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，由我们的董事会决定，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

 

增发股票可能会稀释A类普通股和B类普通股股东的投票权。然而，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则订明法定股本包括A类普通股及B类普通股，且在任何类别所附带的权利可予更改的范围内，公司必须遵守备忘录及章程细则中有关股份权利变动的条文。

 

反收购条文

 

我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

●

限制股东要求召开股东大会的能力。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们持有股份的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

股东大会及股东提案

 

我们的股东大会可能会在开曼群岛内外或实际上我们的董事会认为合适的地方举行。

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。董事可酌情召开临时股东大会。

 

我们的股东大会可以由我们的董事会过半数召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期）作为成员出现在我们的成员名册中并有权在该会议上投票的人发出不少于五天的股东大会书面通知。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，允许持有股份的股东要求召开股东特别大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；否则，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交未由该等股东召集的临时股东大会。

 

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

禁止在开曼群岛向公众发出任何认购其任何证券的邀请；

 

●

不得发行可转让、无记名股票但可以发行无面值股票；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为豁免的有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

 

●

成员的姓名和地址，各成员所持股份的声明，其中：

 

（一）

以数量区分每一份额（只要该份额有数量）；

 

（二）

确认已支付的金额，或同意在每个成员的股份上被视为已支付；

 

（三）

确认各成员所持股份的数量及类别；及

 

（四）

确认会员持有的每一相关类别股份是否具有公司章程规定的表决权，如具有，该表决权是否为附条件的；

 

●

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

●

任何人不再是会员的日期。

 

出于这些目的，“投票权”是指就其股份授予股东在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

 

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏于我们的会员名册，或如有任何失责或不必要的延迟在名册上记入任何人已不再是我们公司的会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

 

C.材料合同

 

表格20-F第10.C项要求的信息包含在我们的注册声明中标题为“我们的业务”、“董事和执行官”、“关联方交易”和“承销”的部分中，这些部分通过引用并入本文。

 

D.外汇管制

 

根据开曼群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响将股息、利息或其他款项汇给我们股票的非居民持有人的外汇管制或限制。

 

E.税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后提起的文书外，没有开曼群岛政府征收的可能对公司具有重大意义的其他税项。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

美国和开曼群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

 

重大中国所得税考虑因素

 

根据新的企业所得税法和实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收25%的中国所得税税率。根据《实施细则》，“事实管理机构”是指“对企业的生产制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。”因此，我们的控股公司可能被视为居民企业，因此可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸法人企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，并于2017年12月29日进行了修订。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于中国企业控股的离岸企业，不适用于个人或外国企业投资的离岸企业，但82号文规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理主体”检验的一般立场，无论这些企业是由中国企业控股还是由个人或外国企业控股或投资的。如果我们被视为一家居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收此类中国所得税可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

 

 

我们认为ICZOOM并不满足中国居民企业所需的所有条件。本公司为一间于中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定ICZOOM为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。

 

目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

如果我们的开曼群岛控股公司ICZOOM不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股份实现的收益而被征收中国所得税。但根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向有关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守37号公告，或者确定我们不应该根据7号文和37号公告被征税。

 

潜在投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

 

香港税务

 

我们在香港注册成立的附属公司须就2018年4月1日前在香港赚取的应课税收入按16.5%的税率征收香港利得税。自2018年4月1日或之后开始的财政年度起，两级利得税税率制度生效，根据该制度，利得税税率为首批200万港元的应课税利润的8.25%及任何超过200万港元的应课税利润的16.5%。对于关连实体，正如我们的四家香港子公司ICZOOM HK、Ehub、HJet HK和Components Zone HK的情况一样，只有一家关连实体可以选择按两级利得税率收取。截至2025年和2025年6月30日止年度，EHUB选择按两级利得税率收取，而我们的其他香港子公司ICZOOM HK、HJet HK和Components Zone HK仍按在香港赚取的应课税收入的16.5%征收香港利得税税率。香港不对股息征收预扣税。

 

 

重要的美国税收考虑因素

 

以下是拥有和处置我们的A类普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要。以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于我们股票的受益所有人，该受益所有人用于美国联邦所得税目的：

 

●

美国公民或居民个人；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或

 

●

如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选举被视为美国人，则该信托。

 

如果我们股票的实益拥有人在上述四个要点之一中未被描述为美国持有人，并且不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体，则该拥有人将被视为“非美国持有人”。适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果在下文“A类普通股的非美国持有者的税收后果”标题下进行了描述。

 

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、根据该法颁布的现行财政部条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些均与目前有效的一样。这些当局可能会有变化或不同的解释，可能是追溯性的。

 

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们或基于此类持有人个人情况的任何特定我们的股票持有人有关。特别是，本次讨论仅将拥有我们股份的持有人视为《守则》第1221条含义内的资本资产。本讨论也未涉及替代最低税的潜在适用或美国联邦所得税后果对受特别规则约束的持有人的影响，包括：

 

●

银行；

 

●

金融机构或金融服务实体；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择按市值计价的纳税人；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

 

●

美国的某些外籍人士或前长期居民；

 

●

实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人；

 

●

根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人；

 

●

作为跨式、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们股份的人；或者

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

 

●

通过信托持有我们普通股的人。

 

●

持有我们普通股的信托的受益人；或

 

●

记账本位币不是美元的人员。

 

本次讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或非美国税法。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们股份的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假定，就我们的股份作出（或视为作出）的任何分配以及持有人就出售或以其他方式处置此类股份而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。

 

如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：

 

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。

 

实质性存在检验：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

 

1.

美国当年实际天数；加

 

2.

前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

 

3.

他或她前一年在美国的天数的六分之一。

 

我们没有就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求、也不会寻求美国国税局（或“IRS”）的裁决或律师的意见。IRS可能会不同意此处讨论的一个或多个方面，其认定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

 

 

由于税法的复杂性，并且由于我们证券的任何特定持有人的税务后果可能会受到此处未讨论的事项的影响，因此敦促我们证券的每个持有人就我们证券的所有权和处置的具体税务后果，包括国家、地方的适用性和效力，与其税务顾问协商

 

A类普通股美国持有者的税务后果

 

就A类普通股支付的分派征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司（或“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就我们的A类普通股支付的任何现金股息的金额，作为普通收入。此类股票的现金分配将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税目的确定）。任何超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其A类普通股中的基础，并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。对于美国公司持有人，我们股票的股息将不符合国内公司从其他国内公司收到的股息一般允许的股息收到的扣除条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，我们股票的股息将按适用于合格股息收入的较低长期资本利得率征税（见下文“—税收— A类普通股处置的税收”），前提是（1）我们的A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，我们有资格享受《美利坚合众国政府与中华人民共和国政府关于所得税避免双重征税和防止逃税的协议》或《美中税收条约》的好处，（2）我们不是PFIC，如下文所述，无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据已公布的IRS授权，就上述第（1）条而言，股票只有在某些交易所（目前包括纳斯达克股票市场）上市，才被视为可在美国已建立的证券市场上轻松交易。美国持有人应就就我们的A类普通股所支付的任何股息的税务处理，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响，咨询他们自己的税务顾问。

 

如果中国税收适用于就我们的A类普通股向美国持有人支付的股息，该美国持有人可能有权根据美国-中国税收条约获得降低的中国税率。此外，此类中国税款可能被视为有资格抵减此类持有人的美国联邦所得税负债的外国税款（受某些限制）。美国持有人应就任何此类中国税收的可信赖性及其享受美中税收条约优惠的资格咨询其自己的税务顾问。

 

A类普通股处置征税

 

在我们的A类普通股发生出售或其他应税处置时，根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于以美元实现的金额与美国持有人在A类普通股中调整后的税基之间的差额。美国持有者确认的资本收益一般按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税，但非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有A类普通股的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。如果中国税收将以其他方式适用于美国持有人处置我们的A类普通股的任何收益，该美国持有人可能有权根据美国-中国税收条约减少或消除此类税收。美国持有人就此类收益支付的任何中国税款可被视为有资格抵减该持有人的美国联邦所得税负债的外国税款（受可能减少或消除可用税收抵免的某些限制）。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解任何此类中国税收的可信性以及他们享受美中税收条约好处的资格。

 

 

被动外商投资公司规则

 

美国《国内税收法》第1297（a）条所定义的外国（即非美国）公司，如果其在该外国公司的一个纳税年度的毛收入的至少75%，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的毛收入中的按比例份额为被动收入，则该公司将成为PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。根据我们目前的构成和资产，我们预计在目前的PFIC规则下不会被视为PFIC。然而，我们的PFIC地位将在每个纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。如果我们被确定为PFIC，而美国持有人既没有及时作出合格的选择基金（或“QE”），也没有为我们的第一个纳税年度作出美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股的PFIC的选择，或按市值计算的选择，如下所述，该持有人一般将受到以下方面的特别规则的约束：

 

●

美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益；和

 

●

向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对A类普通股的持有期）。

 

在这些规则下，

 

●

美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

 

●

分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

 

●

一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人每一年的税款征收。

 

 

一般来说，美国持有人可以通过及时进行量化基金选择，在收入中包括其在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度的当期基础上、在每种情况下无论是否分配的我们的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的按比例份额，从而避免就我们的A类普通股所述的PFIC税收后果。然而，我们无法保证我们将支付当前股息或进行其他分配足以满足根据量化宽松规则进行量化宽松基金选择以满足归属于收入包含项的纳税义务的美国持有人，并且美国持有人可能必须从其其他资产中支付由此产生的税款。美国持有者可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

 

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过在选举相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表）来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。根据美国持有者的请求，我们将努力在请求后不迟于90天内向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持一次量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位或所需提供的信息。

 

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了量化宽松政策的选择，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股份（由于美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松政策的选择），则我们的A类普通股升值确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。如上文所述，量化宽松基金的美国持有者目前对其在PFIC收益和利润中的按比例份额征税，无论其是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向那些进行量化宽松基金选举的美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。

 

尽管将每年对我们的PFIC身份做出确定，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们还是PFIC时持有A类普通股的美国持有人，无论我们在那些年是否满足PFIC身份的测试。然而，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了上文讨论的量化宽松基金选举，而在该年度，美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股，则将不受上文讨论的关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在我们的任何课税年度内或与美国持有人的课税年度结束且我们不是PFIC的情况下，此类美国持有人将不受此类股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果在我们作为PFIC的每一个纳税年度，且美国持有人持有（或被视为持有）我们的A类普通股，则如果QE选举对我们的每一个纳税年度都不有效，则上述PFIC规则将继续适用于此类股份，除非持有人做出清除选择，并就此类股份中归属于QE选举前期间的固有收益支付税款和利息费用。

 

 

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）美国股份且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人就其A类普通股一般不受上述PFIC规则的约束。相反，一般来说，美国持有人每年将其A类普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过调整后基础的部分（如果有的话）计入其A类普通股，作为普通收入。美国持有人还将被允许就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在出售或其他应税处置A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

 

盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，或在美国国税局确定具有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上进行的股票。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的A类普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

 

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，如果我们从较低级别PFIC收到分配或处置我们在该较低级别PFIC中的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。根据请求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC在请求后不迟于90天内向美国持有者提供可能需要的信息，以就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。然而，无法保证我们将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态，或将能够促使较低级别PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。如果美国持有人在PFIC的任何一年内拥有（或被视为拥有）股票，该持有人可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金选择或按市值计价的选择）。处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于我们的A类普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

A类普通股非美国持有者的税务后果

 

就其A类普通股支付给非美国持有人的股息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）。

 

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地）或非美国持有人是在销售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常需按30%的税率或更低的适用税收协定税率征税）。

 

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般将按与美国持有人相同的方式征税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，也可能按30%的税率或较低的适用税收协定税率征收额外的分支机构利得税。

 

 

备用扣缴和信息报告

 

一般来说，出于美国联邦所得税目的的信息报告应适用于在美国境内向非公司美国持有人就我们的A类普通股进行的分配，以及非公司美国持有人向或通过经纪人的美国办事处出售我们的A类普通股和其他处置所得的收益。在美国境外支付的款项（以及在办事处进行的销售和其他处置）将在有限的情况下受到信息报告的约束。此外，美国联邦所得税的备用预扣税，目前税率为28%，一般将适用于向非公司美国持有人支付的我们A类普通股的股息以及非公司美国持有人出售和其他处置股份的收益，在每种情况下，他们（a）未能提供准确的纳税人识别号码；（b）被IRS通知需要备用预扣税；或（c）在某些情况下，未能遵守适用的证明要求。非美国持有人一般可以通过提供其外国身份证明、作伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过以其他方式确立豁免来取消信息报告和备用扣缴的要求。

 

备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。促请持有人就备用扣缴的适用以及在其特定情况下获得备用扣缴豁免的可得性和程序咨询其自己的税务顾问。

 

美国个人持有者可能被要求在某些情况下报告我们A类普通股的所有权以及其个人联邦所得税申报表上的某些相关信息。通常，如果（1）A类普通股由美国个人持有人在“外国金融机构”开立的账户持有，或者（2）A类普通股不是由“金融机构”开立的账户持有，则适用这一报告要求，因为这些术语在《守则》中有定义。然而，报告义务将不适用于个人，除非该个人的外国金融资产总价值在一个纳税年度内超过50,000美元。为免生疑问，这一报告要求不应适用于在美国经纪公司的账户中持有的A类普通股。不遵守这一报告要求，如果适用，将导致重大处罚。在某些情况下，可能会适用额外的税收和其他报告要求，建议我们A类普通股的美国持有者就所有这些报告要求咨询他们自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前已向SEC提交了注册声明。

 

本文件所指的有关我们的文件，可在中国广东深圳福田区蔡田路7018号尚赫e·Metro A座3801室c/o 拍明芯城 Inc. 518000查阅。此外，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并在表格6-K的掩护下提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。委员会维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

 

 

一、子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们不将金融工具用于投机交易目的，也不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。我们的一级市场风险敞口是，信用风险集中、利率变化和外币波动。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。截至2025年6月30日，在位于中国和香港的主要金融机构存放的现金总额为8,379，492美元。如果其中一家金融机构破产，公司可能无法全额索回其现金和活期存款。管理层认为，这些金融机构的信用质量很高，并持续监控这些金融机构的信用价值。

 

应收账款通常是无抵押的，来自于从中国客户赚取的收入，这些客户面临信用风险。风险通过信用评估得到缓解。公司保持呆账备抵，实际亏损已普遍在管理层预期之内。

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金大部分以计息银行存款形式持有。公司的利率风险敞口还产生于利率浮动的借款。浮动利率借款的成本可能会受到利率波动的影响。本公司并无亦预期不会面临重大利率风险，因此并无使用任何衍生金融工具管理该等利息风险敞口。截至2025年6月30日止年度，公司未因市场利率变动而面临重大风险，也未使用任何衍生金融工具管理利息风险敞口。

 

外币风险

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。2023财年人民币升值1.40%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

除项目12.D.3和12.D.4外，本项目12不适用于表格20-F的年度报告。关于项目12.D.3和12.D.4，本项目12不适用，因为公司没有任何美国存托股票。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2025年6月30日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官得出结论，由于下文所述的重大缺陷，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

 

财务报告的内部控制

 

在对截至2025年6月30日和2023年6月30日止年度的财务报表进行审计时，我们发现了截至2025年6月30日，根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。确定的重大弱点是缺乏专门资源来负责财务和会计职能以及按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。

 

在确定了实质性弱点之后，只要我们的预算允许，我们将（i）探索各种方案，寻求合适且合格的个人负责我们的财务报表，以结合公司的业务和管理发展进一步加强我们的财务管理，以及（ii）计划聘请合格的咨询服务提供商为我们的会计和财务报告人员提供持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

尽管存在上述已查明的重大缺陷，但我们认为，本年度报告20-F表格中所载的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们所涵盖年份的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于注册会计师事务所财务报告内部控制鉴证报告的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层确定，截至2025年6月30日，由于缺乏专门资源来负责财务和会计职能以及按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

 

在发现重大弱点后，只要我们的预算允许，我们将（i）探索各种方案，寻求合适且合格的个人负责我们的财务报表，以结合公司的业务和管理发展进一步加强我们的财务管理，以及（ii）计划聘请合格的咨询服务提供商为我们的会计和财务报告人员提供持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

 

根据上市公司会计监督委员会制定的标准定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

我们没有在这份20-F表格的年度报告中包含公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC的规定，即我们是非加速申报人的境内外注册人，以及我们也是的“新兴成长型公司”，不需要提供审计师鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述披露的内容外，在本年度报告表格20-F涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，Wei Xia是20-F表格第16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，而“独立”是纳斯达克上市标准中定义的该术语。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上获得：www.iczoomex.com。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表分别列出截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度审计联盟有限责任公司提供服务的大致费用总额：

 

		6月30日， 2025(1)				6月30日， 2024
		美元				美元
审计费用		$	200,000			$	200,000
审计相关费用			41,000				141,500
税费			-				-
所有其他费用
总费用		$	241,000			$	341,500

 

 

“审计相关费用”是指与审计业绩合理相关、未在审计费用项下列报的鉴证和相关服务的合计费用。这些费用主要包括有关在正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。

 

“税费”包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规提供的专业服务以及就实际或预期交易提供税务建议的费用。

 

“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供服务的费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

 

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律管辖。此外，由于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们须遵守纳斯达克的公司治理要求。

 

纳斯达克市场规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例来代替规则5600的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循规则5600的每一项要求，并描述替代此类要求而遵循的母国惯例。

 

我们选择遵循母国惯例，而不是按照第5615（a）（3）条的规定，我们必须遵守的规则以外的第5600条规则的所有要求。

 

●

第5620（a）条规则规定，每一家上市普通股或有表决权的优先股或其等价物的公司，应不迟于发行人财政年度终了后一年召开年度股东大会。

 

●

第5620（b）条规则，据此，每家公司应为所有股东大会征集代理并提供代理声明，并应向纳斯达克提供此类代理征集的副本。

 

●

第5635（a）条规则，据此，在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前，在某些情况下需要股东批准。

 

 

●

第5635（b）条规则，根据该规则，当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，需要在发行证券之前获得股东批准。

 

●

第5635（c）条规则，根据该规则，当股票期权或购买计划要建立或实质性修改或作出或实质性修改其他股权补偿安排时，需要在发行证券之前获得股东批准，根据该规则，高级职员、董事、雇员或顾问可以获得股票，但某些例外情况除外。

 

●

第5635（d）条规则，根据该规则，就涉及以下事项的公开发行以外的交易发行证券之前，需要获得股东批准：

 

o

公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）的价格低于账面价值或市场价值（连同公司高级职员、董事或主要股东的销售额等于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上）中的较高者；或

 

o

公司出售、发行或潜在发行的普通股（或可转换为或可行使普通股的证券）等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上，以低于股票账面价值或市场价值中的较大者为准。

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工”了解更多信息。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

第16I项。关于阻止检查的外国法域的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了有关董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置注册人证券的内幕交易政策。内幕交易政策的副本作为本年度报告的证据提交。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，这些威胁可能会对我们的信息系统或其中所包含的任何信息的机密性、完整性或可用性产生不利影响。

 

我们根据《中国网络安全法》和《数据安全法》以及我们的相关程序和政策进行风险评估，以识别网络安全威胁。我们的风险评估由安全检查小组、风险评估小组和IT工程部共同进行，由COO监督。安全检查组每季度、每月开展包括但不限于网络边界安全防护、无线网络安全防护、网络安全防护和服务器检查等方面的安全检查。如果在安全检查中发现任何现有或潜在的漏洞、可疑活动或潜在风险，安检组将向风险评估小组作出报告。风险评估小组由COO、IT工程部负责人及来自安全部门、业务部门和风险及内审部门的成员六人组成。根据安全检查报告，风险评估小组将使用第三方软件扫描主题系统并识别特定的网络漏洞，分析潜在的内外部风险并审查现有政策、程序和保障措施是否充分到位。风险评估小组将向IT工程部提出报告，供其根据报告实施补救行动，包括但不限于修改、修复或更新主题程序或软件、安装和维护保障措施、改进数据分类、更新访问控制和加密标准、修订现有程序、政策或应急响应协议以及开展安全培训。在截至2025年6月30日的财政年度，我们通过风险评估确定了与服务器安全相关的某些潜在风险。为了采取预防措施，我们修复并更新了我们的服务器程序。我们认为，这些潜在风险并未对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。

 

 

作为整体风险管理策略的一部分，我们还为员工进行网络安全培训。

 

在截至2025年6月30日的财政年度内以及截至本年度报告日期，我们没有发生任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们以及我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。有关是否有来自网络安全威胁的任何风险的更多信息，请参阅这份关于10-K表格的年度报告中的项目1a，“风险因素”。

 

治理

 

我们的首席执行官将每年向审计委员会和董事会介绍公司与网络安全相关的风险评估和管理，包括但不限于相关的内部规则和政策、潜在网络安全威胁或风险的评估、改进和预防措施。如管理层发现发生重大网络安全事件，首席执行官和/或首席财务官将及时向审计委员会和董事会报告该事件的重大方面，包括但不限于公司的性质、范围、时间、公司采取的补救措施和风险缓解过程、对公司的重大影响以及将实施的任何预防措施或改进。我们的审计委员会负责讨论与评估和管理公司风险敞口相关的流程指导方针和政策。我们的董事会应（i）保持对我公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查对任何重大网络安全事件或来自网络安全威胁对我公司的重大风险的状态的更新，以及我们的首席执行官和/或首席财务官提出的相关披露问题（如有），以及（iii）审查我们的首席执行官和/或首席财务官提交的表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露。

 

我们采用网络安全管理系统（简称“系统”），目的是提高公司防范和应对网络与信息安全事件的能力，建立高效、及时的应急处置体系，最大限度地减少网络与信息安全事件对公司的影响，确保经营和信息安全。该系统规范网络与信息安全事件应对团队的组建和职责，提供事件发生场景的指导和程序，包括但不限于监测、网络管理和设备维护、网络安全事件的发现、评估、报告、响应、恢复和预防，以及定期的内部培训。该系统适用于公司办公网络、B2B平台、CRM（客户关系管理）系统、SCMS（安全凭证管理系统）、财务系统等应用系统发生的网络和信息安全事件的应急响应。

 

IT工程部在安全检查和风险评估小组的支持下，主要负责公司网络安全相关事项，包括但不限于内外部网络的规划和管理、网络设备的安装和维护、潜在风险和事件的识别和分析、网络安全措施和策略的优化和实施、定期的内部培训，以及在发生网络和安全事件时的领导和协调。截至本年度报告日期，IT工程部由15名具有相关教育背景和就业经验的成员组成。IT工程部负责人拥有超20年企业资源规划、电子商务平台及信息系统规划、建设、项目管理及开发实施经验，拥有软件工程硕士学位及信息系统项目经理、系统架构师、系统分析师高级证书。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

拍明芯城集团股份有限公司、及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件		附件标题
1.1		经第四次修订及重订的组织章程大纲及章程细则（透过参考于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 1.1并入）
2.1*		样本普通股证
2.3		根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明
4.1*		经2022年8月8日进一步修订的2015年股权激励计划
4.2*#		拍明芯城 Inc.与Duanrong Liu于2022年11月1日订立的雇佣协议
4.3*#		拍明芯城 Inc.与Lei Xia于2022年11月1日订立的雇佣协议
4.4*#		拍明芯城 Inc.与Qiang He于2021年3月1日订立的雇佣协议
4.5*		赔偿协议的形式
4.6*		董事要约函件的格式
4.7#		拍明芯城 Inc.与Duanrong Liu于2023年5月1日签订的雇佣协议（通过引用于2024年10月25日向SEC提交的Form 20-F字段年度报告的附件 4.8将其并入本文）。
4.8#		拍明芯城 Inc.与Lei Xia之间截至2023年5月1日的雇佣协议（通过引用2024年10月25日与SEC就Form 20-F字段提交的年度报告的附件 4.9将其并入本文）。
8.1		注册人的附属公司名单
11.1*		行为和道德准则
11.2**		内幕交易政策
12.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官和首席财务官）进行认证。
13.1^		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。
15.1		审计联盟LLP的同意
97.1		回拨政策（以参考方式并入与2024年10月25日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告一起提交的同名展品）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	先前提交；通过引用并入先前于2023年2月14日提交的与F-1表格上的注册声明（文件编号：333-259012）一起提交的同名证物。
**	先前提交的；通过引用与先前于2024年4月29日提交的20-F/A表格的公司年度报告（文件编号001-41645）一起提交的同名证物并入。

 

#	根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的部分已被省略，理由是公司习惯上和实际上将该信息视为私人或机密，且省略的信息并不重要。
^	特此提供

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	拍明芯城公司。
	签名：	/s/Lei Xia
	姓名：	Lei Xia
	职位：	首席执行官  （首席执行官）
	日期：	2025年10月24日

 

 

ICZOOM集团有限公司。

合并财务报表指数

 

目 录

 

内容		Page（s）
独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP（PCAOB ID： 3487 )		F-2
截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表		F-3
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并经营和综合（亏损）/收益报表		F-4
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的合并现金流量表		F-6
综合财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致拍明芯城公司董事会和股东。

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的拍明芯城及其附属公司（“公司”）截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表、截至2025年6月30日、2024年6月30日止年度的相关合并经营报表和综合（亏损）/收益表、股东权益变动和现金流量报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年6月30日和2024年6月30日的财务状况，以及截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Audit Alliance LLP

新加坡

2025年10月24日

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司

合并资产负债表

 

				截至6月30日，
		注意事项		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金				$	1,750,420			$	2,453,728
受限制现金					6,629,072				3,031,232
短期投资					-				-
应收票据					11,063				3,071
应收账款		3			27,218,260				28,297,491
库存，净额		4			1,326,007				339,286
对供应商的预付款		5			1,756,138				4,022,696
预付费用及其他流动资产		7			1,524,801				984,563
流动资产总额					40,215,761				39,132,067
物业及设备净额		8			57,637				123,295
使用权资产，净额					822,100				379,101
无形资产，净值		9			128,095				204,033
其他非流动资产					14,879				1,448
递延所得税资产		13			-				135,098
非流动资产合计					1,022,711				842,975
总资产				$	41,238,472			$	39,975,042
负债和股东权益
流动负债：
短期银行贷款，净额		11		$	9,893,448			$	10,211,264
应付票据		11			4,330,452				1,543,465
应付账款		12			4,278,634				5,263,945
合同负债					2,218,095				3,037,609
应付关联方款项		14			205,485				474,544
应交税费		13			3,506,606				3,251,484
租赁负债		10			391,436				408,001
应计费用和其他流动负债					556,831				404,016
流动负债合计					25,380,987				24,594,328
租赁负债		10			435,826				-
非流动负债总额					435,826				-
负债总额					25,816,813				24,594,328
承诺与或有事项		18
股东权益
A类股： 30,000,000 获授权的股份，面值为美元 0.16 , 8,151,910 已发行和流通的股份及 7,171,858 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份；		16			1,304,306				1,147,497
B类股： 5,000,000 获授权的股份，面值为美元 0.16 每个， 3,829,500 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份。		16			612,720				612,720
额外实收资本					20,525,622				19,956,956
法定准备金		16			624,097				624,097
累计赤字					( 6,412,100	)			( 7,606,597	)
累计其他综合收益/（亏损）					( 1,232,986	)			646,041
总股东权益					15,421,659				15,380,714
负债总额和股东权益				$	41,238,472			$	39,975,042

 

*

就普通股于2020年10月进行1比4反向分割及于2022年8月8日进行1比2反向分割的影响进行追溯重述，见附注16。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司

合并经营报表和综合（亏损）/收入

 

				截至6月30日止年度，
		注意事项		2025				2024				2023
收入，净额
电子元器件销售				$	184,529,681			$	175,320,895			$	211,123,155
服务佣金费用					2,519,010				2,612,995				3,282,071
总收入，净额					187,048,691				177,933,890				214,405,226
收益成本					180,938,212				172,983,529				209,112,615
毛利					6,110,479				4,950,361				5,292,611
营业费用
销售费用					2,163,327				2,343,841				1,991,992
一般和行政费用					2,962,731				3,950,351				2,425,587
总营业费用					5,126,058				6,294,192				4,417,579
业务收入/（损失）					984,421				( 1,343,831	)			875,032
其他收入/（费用）
外汇交易收益/（亏损）					814,093				( 258,649	)			1,788,870
利息支出					( 397,072	)			( 696,908	)			( 567,915	)
短期投资收益					135,947				67,293				14,748
补贴收入					37,139				54,104				125,125
其他费用，净额					( 81,623	)			( 160,022	)			( 219,020	)
其他收入/（费用）合计，净额					508,484				( 994,182	)			1,141,808
所得税拨备前收入/（亏损）					1,492,905				( 2,338,013	)			2,016,840
所得税收益/（费用）		13			( 298,408	)			65,716				( 265,670	)
净收入/（亏损）					1,194,497				( 2,272,297	)			1,751,170
外币换算调整					( 1,879,027	)			839,409				( 1,238,224	)
全面（亏损）/收入总额				$	( 684,530	)		$	( 1,432,888	)		$	512,946
（亏损）每股普通股盈利：
–基本				$	0.10			$	( 0.22	)		$	0.19
–稀释				$	0.10			$	( 0.20	)		$	0.18
普通股加权平均数*:
–基本					11,553,669				10,415,461				9,201,374
–稀释					11,553,669				11,084,571				9,918,931

 

*

就普通股于2020年10月进行1比4反向分割及于2022年8月8日进行1比2反向分割的影响进行追溯重述，见附注16。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司

合并股东权益变动表

截至二零二五年六月底止年度及二零二四年及二零二三年

 

		普通股，面值0.16美元*																额外												累计其他				合计
		A类 股份				金额				乙类 股份				金额				实缴 资本				法定 储备金				累计 赤字				综合 收入（亏损）				股东’ 股权
截至2022年6月30日余额			4,996,874			$	799,499				3,829,500			$	612,720			$	14,499,213			$	624,097			$	( 7,085,470	)		$	1,044,856			$	10,494,915
雇员普通购股权			—				—				—				—				102,783				—				—				—				102,783
当年净收益			—				—				—				—				—				—				1,751,170				—				1,751,170
发行新股			1,500,000				240,000				—				—				4,193,552				—				—				—				4,433,552
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				( 1,238,224	)			( 1,238,224	)
截至2023年6月30日的余额			6,496,874			$	1,039,499				3,829,500			$	612,720			$	18,795,548			$	624,097			$	( 5,334,300	)		$	( 193,368	)		$	15,544,196
年度净（亏损）			—				—				—				—				—				—				( 2,272,297	)			—				( 2,272,297	)
发行新股			674,984				107,998				—				—				1,161,408				—				—				—				1,269,406
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				839,409				839,409
截至2024年6月30日的余额			7,171,858			$	1,147,497				3,829,500			$	612,720			$	19,956,956			$	624,097			$	( 7,606,597	)		$	646,041			$	15,380,714
当年净（收入）			—				—				—				—				—				—				1,194,497				—				1,194,497
发行新股			980,052				156,809				—				—				568,666				—				—				—				725,475
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				( 1,879,027	)			( 1,879,027	)
截至2025年6月30日余额			8,151,910			$	1,304,306				3,829,500			$	612,720			$	20,525,622			$	624,097			$	( 6,412,100	)		$	( 1,232,986	)		$	15,421,659

 

*

就普通股于2020年10月进行1比4反向分割及于2022年8月8日进行1比2反向分割的影响进行追溯重述，见附注16。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司

合并现金流量表

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入/（亏损）		$	1,194,497			$	( 2,272,297	)		$	1,751,170
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销			206,817				258,557				197,233
注销的财产和设备			-				-				882
财产和设备处置损失			-				1,295				-
使用权资产摊销			533,667				595,440				381,795
信用损失转回准备			-				-				( 99,003	)
存货减值准备/（转回）			374				( 1,851	)			1,851
股份补偿			608,573				1,161,408				1,325,616
发债成本			-				160,681				102,783
递延所得税拨备			134,632				( 134,836	)			23,465
未实现汇兑（收益）/损失			( 738,603	)			265,606				( 383,469	)
经营性资产负债变动情况：
应收票据			( 8,014	)			( 3,072	)			18,000
应收账款			1,207,384				49,480,387				( 3,711,373	)
库存			( 988,685	)			506,206				( 495,580	)
对供应商的预付款			2,266,224				( 2,413,698	)			5,004,076
预付费用及其他流动资产			( 613,354	)			362,826				315,056
应付账款			( 986,372	)			( 46,402,108	)			( 6,364,245	)
合同负债			( 808,666	)			1,348,015				( 1,832,960	)
应交税费			267,625				286,206				421,057
租赁负债			420,736				( 620,044	)			( 392,422	)
应计费用和其他流动负债			49,517				( 496,471	)			( 15,764	)
经营活动提供（使用）的现金净额			2,746,352				2,082,250				( 3,751,832	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 32,478	)			( 97,455	)			( 81,913	)
处置财产和设备的收益			-				2,246				-
购买无形资产			( 47,263	)			( 60,239	)			( 63,698	)
购买短期投资			( 4,051,068	)			( 1,122,520	)			( 4,125,704	)
短期投资到期收益			4,051,068				1,122,520				4,127,088
投资活动所用现金净额			( 79,741	)			( 155,448	)			( 144,227	)
筹资活动产生的现金流量：
短期银行贷款收益			168,375,378				26,947,383				30,912,118
偿还短期银行贷款			( 168,102,629	)			( 30,953,952	)			( 27,708,103	)
应付第三方贷款收益			-				1,015,000				660,000
偿还应付给第三方的贷款			-				( 1,015,000	)			( 760,000	)
应付银行承兑票据所得款项			4,334,761				4,490,080				-
应付银行承兑票据的偿还			( 1,538,141	)			( 2,946,120	)			-
向关联方借款所得款项			3,416,744				10,738,325				5,540,543
出售普通股所得，扣除发行费用			111,882				1,269,406				4,433,552
偿还关联方借款			( 3,684,978	)			( 11,791,154	)			( 4,328,894	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,913,017				( 2,246,032	)			8,749,216
汇率波动对现金和限制性现金的影响			( 2,685,096	)			( 609,177	)			( 1,391,813	)
现金及受限制现金净增加（减少）额			2,894,532				( 928,407	)			3,461,344
年初现金及受限制现金			5,484,960				6,413,367				2,952,023
年末现金及受限制现金		$	8,379,492			$	5,484,960			$	6,413,367
现金信息的补充
支付所得税的现金		$	( 100,075	)		$	( 154,623	)		$	( 190,438	)
支付利息的现金		$	( 397,071	)		$	( 696,908	)		$	( 567,915	)
补充披露非现金信息：
取得使用权资产产生的租赁负债		$	960,977			$	105,885			$	241,678

 

下表提供了财务状况表中报告的现金和受限制现金的对账，其总和与综合现金流量表中显示的相同金额的总和：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024				6月30日， 2023
现金，年底		$	1,750,420			$	2,453,728			$	1,109,834
受限制现金，年底			6,629,072				3,031,232				5,303,533
现金和受限制现金总额，年底		$	8,379,492			$	5,484,960			$	6,413,367

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024				6月30日， 2023
现金，年初		$	2,453,728			$	1,109,834			$	1,134,416
受限制现金，年初			3,031,232				5,303,533				1,817,607
现金和受限制现金总额，年初		$	5,484,960			$	6,413,367			$	2,952,023

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务说明

 

商业

 

拍明芯城 Inc.（“ICZOOM”或“公司”）通过其全资附属公司从事向中华人民共和国（“中国”）客户销售电子元器件。从供应商处采购进而通过公司线上平台销售给客户的主要电子元器件包括：集成电路、分立件、被动元器件、光电子、机电、维护、维修及运营（“MRO”）、设计工具等。这些电子元器件主要应用于消费电子行业、汽车电子、工控细分领域的客户，主要目标客户为中国的中小企业。此外，公司还向客户提供SaaS（软件即服务）、清关、临时仓储、物流和运输服务，赚取服务佣金。

 

组织机构

 

ICZOOM前身为Horizon Business Intelligence Co.，Limited，于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，并于2018年5月3日变更为现名。

 

ICZOOM拥有以下四家根据香港法律法规注册成立的子公司100%的股权：（1）ICZOOM Electronics Limited（“ICZOOM HK”）于2012年5月22日注册成立；（2）EHUB Electronics Limited（“EHUB”）于2012年9月13日注册成立；（3）HJet Industrial Corporation Limited（“HJet HK”）于2013年8月6日注册成立；（4）Components Zone International Limited（“Components Zone HK”）于2020年5月19日注册成立。ICZOOM HK、EHUB及HJet HK主要从事向海外供应商采购及分销电子元器件，而Components ZON HK为控股公司，并无任何活动。

 

2020年9月17日，Components Zone（Shenzhen）Development Limited（“ICZOOM WFOE”）根据中国法律注册成立，为Components Zone HK的外商独资企业。

 

ICZOOM、Components Zone HK和ICZOOM WFOE目前没有从事任何积极的业务运营，仅作为控股公司。

 

在下文所述重组之前，董事会主席Lei Xia先生（亦为公司首席执行官（“CEO”））及公司首席运营官（“COO”）Duanrong Liu女士分别为以下实体的控股股东：（1）合捷顺通（深圳）有限公司（“合捷顺通”），于2013年11月8日在中国深圳市组建；（2）深圳市合捷供应链有限公司（“合捷供应链”），于2006年7月3日在中国深圳市组建；（3）上海恒诺辰国际货运代理有限公司（“恒诺辰”），于2015年3月25日在中国上海市成立，并于2021年8月注销；（4）深圳市ICZOOM电子有限公司（“ICZOOM深圳”），于2015年7月20日在中国深圳市成立。（5）深圳市HJet云通物流有限公司（“HJet物流”），于2013年5月31日在中国深圳市成立；（6）深圳市派明电子有限公司（“派明深圳”），于2012年5月9日在中国深圳市成立。2021年12月10日，VIE协议（定义见下文）终止。Hjet顺通目前并未从事任何积极的业务运营，仅作为一家控股公司。ICZOOM深圳运营公司的电子商务平台，为电子元器件的销售提供便利。HJet Supply Chain为电子商务客户处理订单履行。Hjet Logistics从事物流、运输和向客户交付产品。为遵守中国法律法规，ICZOOM深圳持有经营电子商务平台的电子数据交换（“EDI”）许可证

 

HJet顺通、ICZOOM深圳、HJet供应链和HJet物流合称“ICZOOM运营实体”。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务说明（续）

 

重组

 

公司法律架构重组（“重组”）已于2020年12月14日完成。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM运营实体的100%股权转让给ICZOOM WFOE，以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此，ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。

 

2020年12月14日，ICZOOM WFOE与派明深圳的股东订立了一系列合同安排。这些协议包括独家购买协议、独家业务合作协议、股份质押协议、授权委托书和配偶同意书（统称“VIE协议”）。根据VIE协议，ICZOOM WFOE拥有向派明深圳提供包括技术和管理咨询服务在内的与业务运营相关的咨询服务的独家权利。由于我们直接拥有ICZOOM WFOE和VIE协议，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810合并声明，派明深圳被视为可变利益实体（“VIE”），这使得ICZOOM能够根据美国公认会计原则在ICZOOM的合并财务报表中合并派明深圳的运营和财务业绩。根据美国公认会计原则，ICZOOM被视为会计目的的主要受益人。于2021年12月10日，VIE协议已终止。

 

公司连同其全资附属公司及其VIE在重组前后均由同一股东有效控制，因此重组被视为同一控制下实体的资本重组。本公司、其附属公司及VIE的合并已按历史成本入账，并按如同上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效的基准编制。

 

本公司合并财务报表包括以下实体：

 

实体名称		日期 阵型		地点 注册成立		% 所有权				校长 活动
ICZOOM		2015年6月18日		开曼群岛			家长， 100 %			投资控股
ICZOOM HK		2012年5月22日		香港			100 %			向海外供应商采购电子元器件
EHUB		2012年9月13日		香港			100 %			向海外供应商采购电子元器件
HJet HK		2013年8月6日		香港			100 %			向海外供应商采购电子元器件
组件Zone HK		2020年5月19日		香港			100 %			投资控股
ICZOOM WFOE		2020年9月17日		中国			100 %			WFOE，咨询
HJet顺通		2013年11月8日		中国			100 %			投资控股
HJet供应链		2006年7月3日		中国			100 %			订单履行
ICZOOM深圳		2015年7月20日		中国			100 %			通过B2B电子商务平台销售电子元器件
HJet物流		2013年5月31日		中国			100 %			物流和产品运输

 

 

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合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务说明（续）

 

为精简公司业务结构，2021年8月23日，公司子公司之一恒诺辰在中国国家工商行政管理总局完成注销登记。恒诺辰注销登记对公司业务无实质性影响，因为恒诺辰自成立以来经营活动和经营有限。恒诺辰截至2021年6月30日的资产总额和负债总额约为5879美元和325497美元，分别占公司综合资产和负债总额的0.01%和0.41%。恒诺辰自成立以来未产生任何收益，截至2021年6月30日，恒诺辰的累计亏损为305,780美元，占公司综合累计亏损的3.27%。由于这种非实质性，没有报告终止经营。

 

VIE协议

 

VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体，或其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过表决权、收取实体预期剩余收益的权利或承担吸收实体预期损失的义务。在VIE中拥有控制性财务权益的可变利益持有人（如果有的话）被视为VIE的主要受益人，并且必须合并该VIE。

 

在2021年12月10日之前，为遵守中国法律法规，公司持有ICP许可证以运营电子商务平台，通过派明深圳。根据VIE协议，公司及其附属公司均不拥有派明深圳的任何股权。相反，公司通过VIE协议控制并获得派明深圳经营成果的经济利益。根据美国通用会计准则，出于会计目的，公司被视为在派明深圳拥有控股财务权益，并且是派明深圳的主要受益人，因为根据VIE协议，派明深圳的运营完全是为了ICZOOM WFOE的利益，最终是为了公司的利益。公司通过VIE协议而不是公司的直接股权所有权合并了派明深圳作为主要受益人的运营和财务业绩。公司于2021年12月10日终止与派明深圳的VIE协议（详见下文“终止VIE协议”）。

 

终止VIE协议

 

由于中国法律限制外商直接投资互联网业务，例如提供互联网信息服务平台和其他增值电信服务，公司最初通过与派明深圳的一系列VIE协议开展业务。2021年12月10日（“VIE终止日”），公司终止VIE架构下的VIE协议。不存在因终止VIE协议而产生的处罚或竞业禁止协议。终止VIE协议后，公司不再合并派明深圳未来的经营和财务业绩。公司的香港附属公司ICZOOM HK经营一个新的B2B在线平台，根据中国法律，该平台不需要ICP许可证。目前，该公司通过两个B2B在线平台运营，www.iczoom.com和www.iczoomex.com。两个平台具有基本相同的特性和功能，提供相同的信息和服务，并且都可供来自任何国家和地区的客户访问，而后一个平台，其服务器和数据位于并存储在新加坡，主要服务于海外。ICZOOM深圳以电子数据交换（“EDI”）许可证维护和运营www.iczoom.com。

 

 

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附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司直接或间接拥有的香港注册实体及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期起或直至出售生效日期（视情况而定）于综合损益表内入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

估计数的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。需要管理层作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值和存货的估值、长期减值的评估以及收入确认。根据ASC 250，估计变动在变动期间和未来期间确认。实际结果可能与这些估计不同。

 

风险和不确定性

 

公司的主要业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国的总体经济状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况带来的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但此类经历可能并不代表未来的结果。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2025年6月30日，有1,351，566美元的现金和现金等价物存放在中国的金融机构，每个银行账户由中国政府投保，最高限额为人民币500,000元（相当于69,846美元）。为限制与存款有关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用价值。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。

 

利率风险

 

公司面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，超额现金大部分存放在计息银行存款中。公司的利率风险敞口还产生于利率浮动的借款。浮动利率借款的成本可能会受到利率波动的影响。本公司并无亦预期不会面临重大利率风险，因此并无使用任何衍生金融工具管理该等利息风险敞口。截至2025年6月30日止年度，公司未因市场利率变动而面临重大风险，且未使用任何衍生金融工具管理利息风险敞口。

 

流动性风险

 

公司短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期债务占比较高，短期如果经营现金流不能覆盖短期债务本息，将面临很大的再融资压力。受宏观经济周期、行业竞争及季节性因素影响，公司经营活动现金流可能出现波动。如果销售收入回款放缓或盈利能力下降，将直接损害内部现金流产生能力。

 

现金

 

现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司维持其于中国及香港的所有银行账户。公司在中国这些银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

 

受限制现金

 

受限制现金包括存放于中国各银行并用作担保公司短期银行贷款的抵押品的现金。2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号，现金流量表（主题230）：受限现金，要求实体在现金流量表中列报现金、现金等价物受限现金和受限现金等价物的合计变动。因此，现金流量表将被要求将受限制的现金和受限制的现金等价物作为现金和现金等价物的期初和期末余额的一部分列报。公司追溯采纳了更新后的指引，并在公司合并现金流量表中列报了期末现金内的受限现金和列报年度的受限现金余额。

 

应收票据

 

应收票据是指某些客户与第三方金融机构安排的银行承兑汇票，用于向我们结算其购买的款项。这些应收票据不计息，可在六至十二个月内收回。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司的应收票据余额分别为11,063美元和3,071美元。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

应收账款

 

应收账款列报为扣除信用损失准备金。备抵是在当前预期信用损失（CECL）模型下计量的。公司通过记录呆账备抵来减少应收账款，以说明由于客户无法或不愿意向公司支付有效债务而导致的收款问题的估计影响。公司根据个人账户分析、历史收款趋势、对个人风险暴露具体损失的最佳估计，确定呆账备抵的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项备抵。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。截至2025年6月30日和2024年6月30日，没有预期信用损失。

 

应收账款与客户对账情况如下：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
年初余额		$	28,297,491			$	76,690,246
因履行合同转为应收账款			159,830,431				149,636,399
本期收到的客户付款			( 160,909,662	)			( 198,029,154	)
信用损失准备			-				-
年末余额		$	27,218,260			$	28,297,491

 

库存，净额

 

存货包括将出售给客户的采购的电子元器件产品。存货按成本与可变现净值孰低列报，主要采用平均加权成本法确定。该公司定期审查其库存，以确定是否有必要为潜在的收缩和过时或无法使用的库存进行任何储备。因货物损坏和滞销而将存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及特定客户要求等因素。公司承担产品的所有权、风险和报酬。减记记记入综合经营报表和综合（亏损）收入的收入成本。截至2025年6月30日和2024年6月30日，库存备抵分别为374美元和零。

 

预付供应商款项，净额

 

预付给供应商的款项包括支付给供应商的用于购买未提供或未收到的电子部件的余额。对供应商的预付款属于短期性质，会定期审查以确定其账面价值是否发生减值。如果预付款的可收回性变得令人怀疑，公司认为资产将发生减值。公司采用账龄法估算无法收回余额备抵。此外，在每个报告日，公司一般通过评估所有可用信息来确定呆账备抵的充足性，然后根据具体事实和情况记录这些垫款的具体备抵。截至2025年6月30日及2024年6月30日，由于公司认为所有垫款均可全部变现，故并无备抵入账。

 

短期投资

 

公司的短期投资包括从中国银行购买的理财金融产品，期限为1个月至12个月。银行将公司的资金投资于某些金融工具，包括货币市场基金、债券或共同基金，这些投资的回报率为每年0.5%至4.5%。公司短期投资的账面价值接近公允价值，因为其期限较短。所赚取的利息在这些投资的合约期内在综合经营报表和综合（亏损）/收益中确认（见附注6）。

 

租约

 

2021年7月1日，公司采用了会计准则更新（“ASU”）2016-02，租赁（FASB ASC 842）。专题842的采用导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。集团选择了一揽子实用权宜之计，这使得集团可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。最后，公司对所有租期在12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内以对价交换对已识别资产的使用的控制权，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及对已识别资产的使用，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，以及是否有权控制该资产的使用。

 

对于经营租赁，公司根据采用之日剩余租赁付款的现值计算ROU资产和租赁负债。租赁负债余额在合并资产负债表经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债的非流动部分列报（见附注10）。

 

物业及设备净额

 

财产和设备，净额按成本减累计折旧列报。财产和设备按其预计使用寿命采用直线法计提折旧，具体如下：

 

		有用的生活
办公设备和家具		3年
汽车		5年
租赁权改善		可使用年期及租期较低者

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合经营报表和综合（亏损）/收益中确认。

 

无形资产，净值

 

公司的无形资产主要包括与公司电子商务平台相关的内部使用软件开发成本。开发支出产生的无形资产，当且仅当以下条件全部满足时才予以确认：（i）完成该无形资产以使其可供使用或出售的技术可行性；（ii）完成该无形资产并使用或出售该无形资产的意图；（iii）使用或出售该无形资产的能力，（iv）该无形资产将如何产生可能的未来经济利益；（v）是否有适当的技术、财务和其他资源来完成该无形资产的开发并使用或出售该无形资产，（vi）可靠计量该无形资产开发期间应占支出的能力。无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。截至2025年6月30日和2024年6月30日，该公司的无形资产净额在其合并资产负债表中分别为128095美元和204033美元。公司以直线法对无形资产按使用寿命10年进行摊销，该方法反映了内部开发的软件的经济利益将被消耗的估计模式。

 

长期资产减值

 

使用寿命有限的长期资产，主要是财产和设备以及无形资产和使用权资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对其进行减值审查。如果一项资产的账面值超过该资产预期产生的未来未折现现金流量净额，则该资产被视为减值。如该资产被视为减值，则确认的减值为该资产的账面值（如有的话）超过其使用贴现现金流量模型确定的公允价值的金额。截至2025年6月30日和2024年6月30日，这些资产没有减值。

 

借款

 

借款包括短期借款。借款初始按公允价值确认，扣除已发生的交易成本。借款随后按摊余成本列账；扣除交易成本后的收益与赎回价值之间的任何差额均按实际利率法在借款期间的损益中确认。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

应付账款

 

公司应付账款（“AP”）主要包括应付供应商采购电子元器件产品的余额。

 

金融工具的公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

公司对使用贴现现金流近似的借款和租赁采用市场利率贴现。

 

除另有披露外，公司金融工具，包括现金、限制性现金、短期投资、应收票据、应收账款、存货、其他流动资产、短期银行借款、短期借款——第三方借款、应付票据、应付账款、应付关联方款项、应计费用、其他流动负债的公允价值，根据资产负债的短期性质，与截至2025年6月30日、2024年6月30日各自资产负债的公允价值相近。

 

外币换算

 

ICZOOM、ICZOOM HK、EHUB、HJet HK和Components Zone HK的功能货币为美元（“US $”）。截至2025年6月30日，公司主要通过其中国子公司经营业务。公司中国附属公司的记账本位币为人民币（“人民币”）。该公司的合并财务报表已换算成美元。资产负债账户采用各报告期结束日的汇率换算。权益账户按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益项下列报。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。

 

人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		6月30日， 2025		6月30日， 2024		6月30日， 2023
期末即期利率		美元 1 =人民币 7.1586		美元 1 =人民币 7.1268		美元 1 =人民币 7.2254
平均费率		美元 1 =人民币 7.1515		美元 1 =人民币 7.1245		美元 1 =人民币 6.9881

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

收入确认

 

ASC 606规定了有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性的信息报告原则。核心原则要求一个实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了其预期有权获得的对价，以换取被确认为履约义务的货物或服务得到满足。这一新指南提供了确定何时以及如何确认收入的五步分析。根据新指引，当客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，并按反映实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价的金额确认。此外，新指引要求披露与客户签订的合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性。

 

该公司目前的收入主要来自以下几个方面：

 

向客户销售电子元器件的收入

 

公司运营两个B2B线上平台www.iczoom.com和www.iczoomex.com，公司客户可在其中先注册会员，然后通过平台发布电子元器件产品（如集成电路、分立器件被动元件、光电、机电、MRO和设计工具等）的报价。一旦收到客户的采购订单，公司向供应商采购所需产品，控制其仓库中的采购产品，然后组织向客户发货和交付产品。新客户通常需要在公司向供应商采购产品之前向公司支付一定的预付款。

 

公司按毛额核算电子元器件销售收入。负责履行向客户提供所需电子元器件产品的承诺，受制于转移控制权前的库存风险，并拥有确定价格的自由裁量权。

 

公司的收入根据会计准则编纂主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认。ASC 606要求使用五步模型，该模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及（v）在公司满足履约义务时确认收入

 

公司与客户的合同为固定价格合同，有一单履约义务，即承诺转让指定货物。整个交易价格分配给这一义务。收入在货物控制权转移给客户的时间点确认，确定发生在客户在交货时接受货物时，并以经签署的交货证明为证明。收入报告为扣除所有增值税（“增值税”）后的净额

 

客户预付款记为合同负债，在产品交付并履行履约义务时确认为收入。该公司通常不允许产品退货，从历史上看，退货并不重要。没有提供单独的回扣、折扣或数量奖励。

 

服务佣金费用

 

公司的服务佣金费用主要包括：（1）客户直接向境外供应商采购电子元器件产品时因协助其通关而向其收取的费用；（2）向客户提供临时仓储并在通关后组织产品发运交付至客户指定目的地而向其收取的费用。合同中不存在可单独识别的其他承诺。

 

公司的佣金手续费收入按照ASC 606确认。ASC 606要求使用五步模型，该模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中各自的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时确认收入。

 

公司这些服务的合同有单一的履约义务，即承诺提供包括客户清关、仓储、物流、交付在内的一整套服务。交易价格为客户向供应商采购金额的0.15%-2 %不等的佣金费用，不予退还。整个交易价格分配给单笔履约义务。

 

公司的收入在履约义务得到履行的时点确认，履约义务发生在公司服务完成时，并有客户签署的交付证明作为证明。公司已确定其在这些交易中担任代理，因为它在货物转移给客户之前不控制货物，没有酌处权确定货物的利润，并且没有能力指导使用货物以获得几乎所有剩余的利益。该公司来自佣金费用的收入报告为扣除任何销售额或增值税。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

合同资产和负债

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司不存在合同资产。

 

在交货前已收到付款的合同确认合同负债。截至2025年6月30日和2024年6月30日，该公司的合同负债在其合并资产负债表中分别反映为递延收入2,218，095美元和3,037，609美元。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本，如运输、装卸和交付，在发生时确认为销售费用。

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
年初余额		$	3,037,609			$	1,671,353
预收现金			368,582,387				321,360,209
合同负债期初余额确认的收入			( 2,957,143	)			( 1,662,907	)
期间产生的合同负债确认的收入			( 366,444,758	)			( 318,331,046	)
年末余额		$	2,218,095			$	3,037,609

 

收入分类

 

公司将合同收入按产品和服务类型分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司按产品和服务类型划分的总收入摘要如下：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
电子元器件产品销售：
半导体：
集成电路		$	103,996,133			$	93,611,171			$	36,208,767
电源/电路保护			14,705,571				2,135,446				13,902,350
离散			9,976,721				997,097				16,047,821
被动元件			9,233,555				5,706,403				99,326,417
光电/机电			11,750,060				17,733,992				8,535,997
其他半导体产品			21,547,984				3,954,028				15,366,941
设备、工具及其他：
设备			3,620				29,665,978				10,102,545
工具及其他			13,316,037				21,516,780				11,632,317
电子元器件产品销售总额			184,529,681				175,320,895				211,123,155
服务佣金费用			2,519,010				2,612,995				3,282,071
总收入		$	187,048,691			$	177,933,890			$	214,405,226

 

分部报告

 

经营分部是公司的一个组成部分，从事可能从中获得收入和产生费用的业务活动，其经营业绩由公司的首席经营决策者（“CODM”）定期审查，以作出有关资源分配和业绩评估的决策。该公司的首席执行官已被确定为首席执行官。

 

该公司经营两个B2B在线平台www.iczoom.com和www.iczoomex.com，通过这些平台从事单一的商业活动：电子元器件的销售。公司已确定这些平台具有相似的长期经济特征，因此已合并为一个单一的经营分部。这一结论是基于对以下因素的评估得出的，这些因素在两个平台上是一致的：

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

产品和服务的性质：这两个平台都有助于分销类似的电子元件产品（例如集成电路、被动元件）。

 

客户类型：两个平台的主要客户群均由中国的中小型企业（SME）组成。

 

配送方式：两个平台均采用相同的线上B2B配送物流模式。

 

采购和经济模式：公司采用统一的采购流程、库存管理和定价策略，经济表现（例如毛利率概况）在两个平台上是一致的。

 

由于主要经营决策者主要在综合基础上审查财务业绩和评估公司业绩，并基于平台的经济相似性，公司得出结论认为其只有一个可报告分部。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时计入费用。与从供应商将采购的电子元器件产品运至公司仓库相关的入境运输和装卸成本计入收入成本。与向客户运送和交付产品相关的出境运输和装卸费用包含在销售费用中。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，收入成本中包含的运输和装卸成本分别为352,221美元、452,885美元和474,543美元，销售费用中包含的运输和装卸成本分别为391,395美元、408,440美元和423,606美元。

 

研究与开发

 

该公司的研发活动主要涉及其电子商务平台和软件的开发和实施。研发成本在发生时计入费用，除非此类成本符合作为软件开发成本资本化的条件。为了符合资本化的条件，（i）初步项目应已完成，（ii）管理层已承诺为项目提供资金，并且很可能该项目将完成，软件将用于执行预期的功能，以及（iii）这将导致公司电子商务平台的显着额外功能。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的资本化软件开发成本分别为47,263美元、60,239美元和63,698美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，包括在一般和行政费用中的研发费用分别为463,173美元、481,548美元和437,261美元，主要包括员工成本以及研发活动中使用的无形资产和财产及设备的摊销和折旧。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，才会确认不确定的税务状况。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司不认为于2025年、2024年及2023年6月30日有任何不确定的税项拨备。公司在香港的附属公司须缴纳香港的利得税。公司在中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司通过其香港子公司产生的税前收入分别为1,320，656美元、471,717美元和877,850美元。

 

截至2025年6月30日，公司附属公司的所有报税表仍可供香港及中国税务机关进行法定审查。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

增值税（“增值税”）

 

公司为一般纳税人，适用增值税税率为6%或16%，自2019年4月1日起，公司适用增值税税率为6%或13%。增值税在发生时报告为收入的扣除。允许属于增值税一般纳税人的主体，将支付给供应商的符合条件的增值税进项税额与其销项增值税负债相抵。

 

发债成本

 

与已确认债务负债相关的发债成本在合并资产负债表中列报为直接从债务负债的账面值中扣除，与债务贴现一致。债务发起成本的摊销采用实际利率法计算，作为利息费用的组成部分计入。

 

每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释影响，就好像它们在所示期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。

 

下表列出截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度每股基本及摊薄盈利的计算方法：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				2024				2023
分子：
归属于普通股股东的净（亏损）/收益		$	1,194,497			$	( 2,272,297	)		$	1,751,170
分母：
已发行普通股加权平均数–基本			11,553,669				10,415,461				9,201,374
未完成的选择			-				730,637				742,762
来自未行使期权的潜在稀释性股份			-				669,110				717,557
已发行普通股加权平均数–稀释			11,553,669				11,084,571				9,918,931
（亏损）每股盈利–基本		$	0.10			$	( 0.22	)		$	0.19
（亏损）每股盈利–摊薄		$	0.10			$	( 0.20	)		$	0.18

 

员工福利计划

 

公司在中国的子公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划，据此，向符合条件的全职员工提供养老金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金。相关劳动法规要求公司在中国的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率，每月向当地劳动和社会福利部门缴纳缴费。对该计划的缴款在发生时计入费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，作为费用列入所附综合经营报表和综合（亏损）/收入的雇员社会保障和福利福利分别为194,411美元、190,436美元和175,762美元。

 

综合（亏损）收入

 

综合收益由净收益和其他综合收益两部分组成。以人民币兑换美元表示的合并财务报表折算产生的外币折算损益，在合并综合（亏损）/收益表的其他综合（亏损）/收益中列报。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

现金流量表

 

根据ASC 230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量是根据当地货币使用当期平均汇率制定的。因此，与合并现金流量表中报告的资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

政府补助

 

政府补贴由中国相关市政府主管部门提供，用于补贴某些研发项目的成本。公司在收到政府补助时将其确认为其他营业收入，因为这些补助不受任何过去或未来条件的限制，不存在履约条件或使用条件，也不存在未来退款的情况。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，收到并确认为其他营业收入的政府补贴总额分别为37,139美元、54,104美元和125,125美元。

 

股份补偿

 

公司向符合条件的员工授予股票期权进行服务，按照ASC 718，薪酬—股票薪酬核算以股份为基础的薪酬。以股份为基础的补偿奖励按授予日奖励的公允价值计量，并在归属期内采用直线法确认为费用。

 

股票期权的公允价值采用二项式期权估值模型确定，该模型需要输入高度主观的假设，包括预期波动率、行权倍数、无风险利率和股息率。对于预期波动率，公司参考了几家同行业可比公司的历史波动率。行权倍数估计为员工决定自愿行使其既得购股权时股价与行权价格的平均比率。购股权合约期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债市场收益率为基础。股息收益率基于购股权合约期内的预期股息政策。

 

关联方及交易

 

公司按照ASC 850、“关联方披露”等相关ASC准则识别关联方，并对关联交易进行会计处理、披露。

 

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联方。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。

 

在正常经营过程中经常发生的关联方之间的交易，视为关联交易。关联方之间的交易即使可能不给予会计确认，也被视为关联方交易。虽然ASC不为此类交易提供会计或计量指导，但它要求对其进行披露。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 —重要会计政策概要（续）

 

最近的会计公告

 

公司考虑所有ASU的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）”。此次更新中的修订旨在改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、销售、一般和管理费用以及研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效。公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布了第2024-04号，债——有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。该ASU明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。ASU对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。这份ASU修订了ASU 2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。允许提前采用更新2024-03。该公司目前正在评估这一ASU对其财务报表的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05-金融工具—信用损失（主题326）。本更新中的修订规定（1）在估计根据主题606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失时，具有实用权宜之计的所有实体和（2）具有会计政策选择的公共企业实体以外的实体。选择实务变通和会计政策选择（如适用）的实体应前瞻性地应用本更新中的修订。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。该公司正在评估采用这一指导意见的影响。我们认为，未来采用这一ASU预计不会对其财务报表产生重大影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注3 —应收账款

 

应收账款包括以下内容：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
应收账款		$	27,218,260			$	28,297,491
应收账款合计		$	27,218,260			$	28,297,491

 

公司应收账款（简称“AR”）主要包括公司产品销售交付给客户时应收客户的余额。

 

2024年6月30日应收账款余额已全部收回。下表按账龄桶汇总公司未清应收账款及后续收款情况：

 

		截至目前的余额 6月30日， 2025				后续 收藏				% 收藏
6个月以下AR		$	27,218,260				24,770,166				91.0	%
应收账款总额		$	27,218,260				24,770,166				91.0	%

 

		截至目前的余额 6月30日， 2024				后续 收藏				% 收藏
6个月以下AR		$	28,297,491			$	28,297,491				100.0	%
应收账款		$	28,297,491			$	28,297,491				100.0	%

 

附注4 —清单，净额

 

库存净额包括以下内容：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
半导体		$	1,266,143			$	325,428
设备、工具及其他			60,238				13,858
存货估价备抵			( 374	)			-
库存总额，净额		$	1,326,007			$	339,286

 

存货减值变动情况如下：

 

		年结
		2025				2024				2023
期初余额		$	-			$	1,851			$	-
新增			374				-				1,851
（反转）			-				( 1,851	)			-
期末余额		$	374			$	-			$	1,851

 

 

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附注5 —供应商预付款

 

对供应商的预付款净额包括以下内容：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
对供应商的预付款		$	1,756,138			$	4,022,696

对供应商的预付款是为购买尚未交付的电子部件而支付给不同供应商的余额。这些垫款是无息、无抵押和短期性质的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。截至2025年6月30日及2024年6月30日，由于公司认为所有对供应商的预付款余额完全可以变现，因此没有记录备抵。2024年6月30日向供应商余额的预付款已在2024财年全部实现。截至2025年9月30日，已实现2025年6月30日供应商预付款余额的约99.3%或170万美元。

 

附注6 —短期投资

 

公司的短期投资包括从中国银行购买的理财金融产品，期限为1个月至12个月。银行将公司的资金投资于某些金融工具，包括货币市场基金、债券或共同基金，这些投资的回报率为每年0.5%至4.5%。

 

短期投资包括以下内容：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
期初余额		$	-			$	-
加：增购理财金融产品			4,051,068				1,122,520
减：短期投资到期收到的收益			( 4,051,068	)			( 1,122,520	)
短期投资期末余额		$	-			$	-

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，短期投资产生的利息收入分别为135,947美元、67,293美元和14,748美元。

 

附注7 —预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
预付增值税(1)			1,289,379				457,056
其他应收款，净额(2)		$	186,053			$	461,705
预付费用(3)			49,369				65,802
预付费用及其他流动资产		$	1,524,801			$	984,563

 

(1)

预缴增值税是指企业代客户预缴税款产生的增值税。全部2025年6月30日预缴增值税余额约 100 9月30日2025年%已收。

 

(2)

其他应收款包括：业务发展对职工的垫款和经营租赁保证金。截至2025年6月30日，其他应收款余额主要为$ 109,617 经营租赁保证金。

 

(3)

预付费用主要包括预付租金费用和设备维修等.。

 

 

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附注8 —财产和设备，净额

 

财产和设备，净额，由以下部分组成：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
办公设备和家具		$	199,977			$	180,007
汽车			60,733				61,042
租赁权改善			117,124				183,526
小计			377,874				424,575
减：累计折旧			( 320,237	)			( 301,280	)
物业及设备净额		$	57,637			$	123,295

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的折旧费用分别为97,897美元、100,596美元和65,471美元。

 

附注9 —无形资产，净额

 

无形资产，净值，主要包括以下各项：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
资本化的内部使用软件开发成本		$	1,016,871			$	987,476
减：累计摊销			( 888,776	)			( 783,443	)
无形资产，净值		$	128,095			$	204,033

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的摊销费用分别为108,920美元、157,961美元和131,762美元。无形资产预计未来摊销费用如下：

 

截至6月30日的12个月，		摊销 费用
2026			90,031
2027			23,621
2028			11,346
2029			2,154
此后			943
		$	128,095

 

附注10 —租赁

 

公司中国附属公司与业主订立经营租赁协议，以租赁办公空间及仓库。截至2025年6月30日，办公场所及仓库的剩余租期分别为2.9年和1.5年。公司的租赁协议没有提供可随时确定的隐含利率，公司也无法从出租人处获得该利率。相反，该公司根据中国央行公布的三年期国债利率估计其增量贴现率，以便将租赁付款贴现到现值。公司办公场所及仓库经营租赁折现率为1.93%。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，没有可变租赁成本。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，经营租赁费用总额分别为6223美元、6004美元和432422美元，经营租赁使用权资产摊销分别为533667美元、595440美元和381795美元。截至2025年6月30日止年度，租赁负债利息为15796美元。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注10 —租赁（续）

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

下表列示了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
经营租赁使用权资产		$	960,330				1,389,734
经营租赁使用权资产–累计摊销			( 138,230	)			( 1,010,633	)
经营租赁使用权资产–净额		$	822,100				379,101
营业租赁负债，流动			391,436				408,001
非流动经营租赁负债			435,826				-
经营租赁负债总额，		$	827,262				408,001

 

截至2025年6月30日，经营租赁负债到期情况如下：

 

截至6月30日的12个月，		6月30日， 2025
2026			439,046
2027			254,930
2028			152,234
未来最低租赁付款总额			846,210
减：推算利息			( 18,948	)
合计		$	827,262

 

附注11 —债务

 

公司向中国银行、其他金融机构及第三方借款作为流动资金。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司债务构成如下：

 

（a）短期贷款：

 

				6月30日， 2025				6月30日， 2024
浦发银行		(1)		$	3,073,224			$	4,209,450
农业银行		(2)			977,844				2,876,458
中国银行					-				3,012,146
Webank					-				140,315
汇丰银行（中国）股份有限公司		(3)			4,445,460				-
华夏银行		(4)			1,396,920				-
减：发债成本		(5)			-				( 27,105	)
短期贷款总额，净额				$	9,893,448			$	10,211,264

 

（1）于2025年3月26日，公司向上海浦东发展银行（“浦发”）银行借入人民币1,100万元（约合150万美元）短期贷款，作为六个月的营运资金，贷款到期日为2025年9月22日，实际年利率为3.1%。所借贷款由公司若干股东提供担保。贷款到期全部偿还。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注11 —债务（续）

 

于2025年4月23日，公司向浦发银行借入人民币1,100万元（约合150万美元）短期贷款作为六个月的营运资金，贷款到期日为2025年10月20日，实际年利率为3.1%。所借贷款由公司若干股东提供担保。贷款到期全部偿还。

 

对于上述浦发银行贷款，公司若干股东以个人财产作为抵押，为该等贷款提供连带担保。

 

（2）于2025年3月19日，公司向中国农业银行（“农业银行”）借入700万元人民币（约合100万美元）短期贷款，作为六个月的营运资金，贷款到期日为2025年9月12日，实际年利率为2.9%。借入的贷款由公司若干股东提供担保。贷款已于2025年9月8日全部偿还。

 

对于上述农行贷款，公司若干股东以个人财产作抵押，为该等贷款提供连带担保。

 

（3）2024年11月22日，公司向汇丰银行（中国）有限公司（简称“汇丰银行”）借入短期贷款人民币730万元（约合100万美元），作为营运资金，期限为三个月。贷款到期日为2025年2月20日，实际年利率为3.1%。它以120万美元的定期存款作担保。该贷款于2025年2月20日再续借三个月，将到期日延长至2025年5月20日。于2025年5月21日再续三个月，新到期日定为2025年8月19日。

 

于2024年12月18日，公司向汇丰银行借入人民币1,480万元（约合210万美元）短期贷款作为营运资金，为期三个月，贷款到期日为2025年3月17日，实际年利率为3.1%。它由一笔230万美元的定期存款作担保。贷款的一部分，人民币0.2百万元（约合0.02百万美元），已于2025年3月18日偿还。余款人民币1,460万元续期三个月，延长期限至2025年6月17日。2025年6月18日，剩余金额再续三个月，新增到期日2025年9月17日。

 

于2025年6月26日，公司向汇丰银行借入人民币1,000万元（约合140万美元）短期贷款作为营运资金，为期三个月，贷款到期日为2025年9月25日，实际年利率为3.1%。它以160万美元的定期存款作担保。

 

（4）于2025年2月27日，公司向华夏银行借入人民币1,000万元（约合140万美元）短期贷款作为十二个月的营运资金，贷款到期日为2026年2月26日，实际年利率为3.6%。所借贷款由公司若干股东提供担保。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注11 —债务（续）

 

（5）为从中国银行获得上述贷款，截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司因提供贷款担保并将其个人资产作为抵押品以保障贷款而向上述关联方支付的贷款发起费用共计50,846美元和36,291美元。贷款发起费用根据贷款余额记为递延融资成本。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，递延融资成本分别为81,404美元和160,681美元。

 

就上述来自中国银行和金融机构的短期贷款而言，利息支出分别为343,750美元、640,222美元和530,568美元或截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度。

 

（b）应付票据

 

公司与中国银行有各种信贷融资，以应付票据的形式提供营运资金。

 

2025年2月11日，公司以银行承兑汇票形式从华夏银行获得另一笔授信额度（“信用证”）人民币1,100万元（折合约150万美元）作为营运资金。该票据免息，到期日为2025年8月11日。该信用证到期已全部偿还。

 

2025年3月18日，公司以银行承兑汇票形式从华夏银行获得另一笔2000万元人民币（折合280万美元）的信用证作为营运资金。该票据免息，到期日为2025年9月15日。该信用证到期已全部偿还。

 

附注12 —应付账款

 

该公司的AP主要包括应付供应商采购电子元器件产品的余额。2024年6月30日应付账款余额已全部结清。截至2025年9月30日，截至2025年6月30日的应付账款余额中约400万美元已结清。

 

下表按账龄桶汇总了公司未结清的应付账款及后续结算情况：

 

		截至目前的余额 6月30日， 2025				后续 结算				% 收藏
账龄小于6个月的应付账款		$	4,278,634			$	3,956,497				92.5	%
应付账款合计		$	4,278,634			$	3,956,497				92.5	%

 

		截至目前的余额 6月30日， 2024				后续 结算				% 收藏
账龄小于6个月的应付账款		$	5,263,945			$	5,263,945				100.0	%
应付账款合计		$	5,263,945			$	5,263,945				100.0	%

 

 

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附注13 —税收

 

（a）企业所得税（“企业所得税”）

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司的收入或资本收益无需缴税。此外，公司向其股东支付股息将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

ICZOOM HK、Ehub、HJet HK和Components Zone HK在香港注册成立，并须就2018年4月1日前在香港赚取的应课税收入按16.5%的税率征收利得税。自2018年4月1日或之后开始的财政年度起，两级利得税税率制度生效，根据该制度，利得税税率为首批200万港元的应课税利润的8.25%及任何超过200万港元的应课税利润的16.5%。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。因此，EHUB由公司提名，须就首批200万港元的应课税利润征收8.25%的税率，并就余下的利润征收16.5%的税率，而ICZOOM HK、HJet HK及Components Zone HK分别按截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的香港利得税税率征收16.5%的税率。

 

中国

 

ICZOOM WFOE、HJet顺通、ICZOOM深圳、HJet供应链、恒诺辰、HJet物流和派明深圳在中国注册成立，并受中国企业所得税法（“企业所得税法”）的约束，按25%的法定所得税率征税。

 

EIT给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。ICZOOM深圳，公司在中国的ICZOOM运营实体之一，被批准为HNTES，自2023年12月起有权享受15%的所得税减免税率，有效期为三年。

 

（i）来自开曼群岛、香港和中国的所得税拨备的组成部分如下：

 

		2025				2024				2023
目前的税收规定
开曼群岛		$	—			$	—			$	—
香港			( 163,776	)			( 69,120	)			( 84,828	)
中国			-				-				( 157,376	)
合计			( 163,776	)			( 69,120	)			( 242,204	)
递延税项拨备收益
开曼群岛			—				—				—
香港			—				( 305	)			305
中国			( 134,632	)			135,141				( 23,771	)
合计			( 134,632	)			134,836				( 23,465	)
所得税（费用）/福利		$	( 298,408	)		$	65,716			$	( 265,670	)

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
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附注13 —税收（续）

 

根据中国法定所得税率计算的所得税拨备与公司截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的实际所得税拨备之间的差异调节情况分别如下：

 

		截至年度 6月30日，
		2025				2024				2023
根据中国法定税率计算的所得税（福利）费用		$	316,598			$	( 584,503	)		$	504,210
差率对香港实体的影响			( 581,814	)			523,579				( 110,932	)
不可扣除费用：
股票补偿*			608,573				-				14,649
餐饮和娱乐			2,960				6,869				3,375
减：可抵扣费用			( 18,998	)			-				-
估值备抵变动			( 28,911	)			( 11,661	)			( 145,632	)
实际所得税（费用）/福利		$	( 298,408	)		$	65,716			$	( 265,670	)

 

*

公司基于股票的薪酬支出在开曼母公司层面入账。根据开曼群岛现行税法，公司的收入或资本收益无需缴税。因此，基于股票的补偿费用在所得税方面是不可扣除的费用。

 

递延所得税资产

 

公司的递延所得税资产由以下部分组成：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
来自净经营亏损（“NOL”）结转的递延税项资产		$	134,632			$	533,757
减：估值备抵			( 134,632	)			( 398,659	)
递延所得税资产		$	-			$	135,098

 

估值备抵变动：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
年初余额		$	398,659			$	406,760
估值备抵变动			( 264,027	)			( 8,101	)
年末余额		$	134,632			$	398,659

 

公司定期评估递延税项资产变现的可能性，并通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，以达到其认为不会变现的部分。管理层认为，可能影响公司未来实现递延税项资产的新证据，包括其最近的累计收益经验、对未来收入的预期、可用于报税目的的结转期和其他相关因素，包括正面和负面的证据。公司在香港有四家子公司，包括ICZOOM HK、Components Zone HK、HJet HK和EHUB，其中Components Zone HK自2015年至2025年6月报告了经常性经营亏损。此外，公司还在中国拥有5家子公司，其中，HJet顺通自2015年至2025年6月也被报告为经常性经营亏损。

 

管理层的结论是，上述香港和中国子公司在可预见的不久的将来实现盈利并利用其净经营亏损结转的机会存在不确定性。因此，公司分别为这些子公司截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的递延税项资产提供了134,632美元、398,659美元和406,760美元的估值备抵。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注13 —税收（续）

 

（b）应缴税款

 

应缴税款包括以下各项：

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
应交所得税		$	2,401,084			$	2,308,231
应交增值税			1,105,522				943,253
应缴税款总额		$	3,506,606			$	3,251,484

 

附注14 —关联方交易

 

a.应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

姓名		关联方关系		6月30日， 2025				6月30日， 2024
Duanrong Liu夫人		股东、董事及首席运营官		$	184,859			$	455,454
Lei Xia先生		股东、董事长兼首席执行官			-				4,316
其他股东		公司股东			20,626				14,774
应付关联方款项合计				$	205,485			$	474,544

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，应付关联方款项余额为公司股东借款垫款，在公司正常经营过程中作为营运资金使用。这种预付款是不计息的，按需到期。

 

b.关联方提供的贷款担保

 

就公司向中国银行的短期借款，公司控股股东及其他几名股东通过将个人财产与银行进行质押的方式，共同签署担保协议，为银行贷款进行担保。公司还在截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度分别发生了50,846美元、36,291美元和29,998美元的贷款发起费用，将因提供此类贷款担保而支付给这些关联方（见附注11）。

 

附注15 —浓度

 

公司的大部分收入和费用交易以人民币计价，公司及其子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度，公司的主要资产位于中国，而公司不包括公司间交易的主要收入均来自其位于中国的附属公司。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司现金和受限制现金中的1,351，566美元和4,318，682美元存放在中国的金融机构，而目前没有任何规则或法规要求这些金融机构在发生银行倒闭时为银行存款提供保险。截至2025年6月30日及2024年6月30日，公司的大量资产位于中国，公司不包括公司间交易的大量收入来自其位于中国的子公司。

 

 

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合并财务报表附注

 

注15 —浓度（续）

 

截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度，没有单一客户占公司总收入的10%以上。截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，公司的前10大客户合计分别占总收入的31.1%及24.1%。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，1个和0个客户占应收账款余额总额的比例均超过10%。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，2家和2家供应商占向供应商预付款余额总额的10%或以上。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，1家和0家供应商占应付账款余额总额的比例均超过10%。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，没有单一供应商占公司采购总额的10%以上。

 

附注16 —股东权益

 

普通股

 

公司于2015年6月23日根据开曼群岛法律注册成立。原授权普通股数量为1亿股，每股面值0.02美元（其中A类股60,000，000股，B类股40,000，000股）。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股将有权获得一票，而每股B类普通股将有权获得十票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。

 

2020年10月26日，公司修订组织章程大纲，将授权股份数量以1比4的比例反向拆分至每股面值0.08美元的2500万股，并将已发行股份从每股面值0.02美元的70,610，963股反向拆分至每股面值0.08美元的17,652，743股普通股。2022年8月8日，公司修订组织章程大纲，以1比2的比例反向拆分授权股份数量至3500万股，每股面值0.16美元，并将已发行股份从每股面值0.08美元的17,652，743股反向拆分至每股面值0.16美元的8,826，374股普通股。反向拆分被视为公司重组的一部分，该重组被追溯应用，就好像交易发生在所述期间的期初一样。

 

由于此次Revere拆分，A类普通股的授权数量已从60,000，000股更改为15,000，000股，B类普通股的授权数量已从40,000，000股更改为10,000，000股。

 

2021年8月25日，公司修订组织章程大纲，将A类普通股的授权股份从15,000，000股增加至60,000，000股，每股面值0.08美元。经此修订，授权普通股总数由25,000，000股（包括15,000，000股A类普通股及10,000，000股B类普通股）更改为70,000，000股（包括60,000，000股A类普通股及10,000，000股B类普通股）。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
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附注16 —股东权益（续）

 

2022年8月8日，公司修订组织章程大纲，以1比2的比例反向拆分授权股份数量至3500万股，每股面值0.16美元，并将已发行股份从每股面值0.08美元的17,652，743股反向拆分至每股面值0.16美元的8,826，374股普通股。反向拆分被视为公司重组的一部分，该重组被追溯应用，如同交易发生在所述期间的期初（见注1）。

 

由于此次Revere拆分，A类普通股的授权数量已从60,000，000股更改为30,000，000股，B类普通股的授权数量已从10,000，000股更改为5,000，000股。截至2022年8月8日，公司有8,826，374股已发行在外普通股（包括4,996，874股A类普通股和3,829，500股B类普通股）。

 

2023年3月15日，公司完成了在纳斯达克资本市场的首次公开发行，发行了1,500，000股A类普通股。截至2023年6月30日，公司已发行在外流通普通股10,326，374股（其中A类普通股6,496，874股，B类普通股3,829，500股）。

 

2023年9月14日，公司根据公司与Benchmark Company LLC于2023年3月17日签署的认股权证，向Benchmark Company LLC发行43,784股A类普通股。截至2023年9月14日，公司已发行在外流通普通股10,370，158股（其中A类普通股6,540，658股，B类普通股3,829，500股）。

 

2024年6月25日，公司在根据该计划（定义见下文）向其雇员行使期权时发行了631,200股A类普通股。截至2024年6月25日，公司已发行在外流通普通股11,001，358股（其中A类普通股7,171，858股，B类普通股3,829，500股）。

 

2024年8月23日，公司向根据该计划发行的员工行使期权后发行了52,000股A类普通股。截至2024年8月23日，公司有11,053，358股已发行在外的普通股（包括7,223，858股A类普通股和3,829，500股B类普通股）。此次发行导致普通股增加8,320美元（基于每股面值0.16美元）。

 

2024年9月5日，公司向根据该计划发行的员工行使期权后，发行了508,750股A类普通股。截至2024年9月5日，公司已发行和流通的普通股为11,562，108股（包括7,732，608股A类普通股和3,829，500股B类普通股）。此次发行导致普通股增加81,400美元（基于每股面值0.16美元）。

 

2024年9月14日，公司向根据该计划发行的员工行使期权后发行了169,887股A类普通股。截至2024年9月14日，公司已发行和流通的普通股为11,731，995股（包括7,902，495股A类普通股和3,829，500股B类普通股）。此次发行导致普通股增加27,182美元（基于每股面值0.16美元）。

 

2025年6月23日，公司向根据该计划发行的员工行使期权后发行了249,415股A类普通股。截至2025年6月23日，公司已发行和流通的普通股为11,981，410股（包括8,151，910股A类普通股和3,829，500股B类普通股）。此次发行导致普通股增加39,906美元（基于每股面值0.16美元），额外实收资本增加568,666美元。

 

法定准备金和限制性净资产

 

中国相关法律法规限制公司中国子公司及公司以贷款、垫款或现金分红等形式向公司转让部分净资产，相当于其法定公积金及股本。只有中国实体的累积利润可以作为股息分配给公司，而无需征得第三方的同意。

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备资金，包括法定盈余储备和酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定准备金如有以前年度亏损，可用于一般业务扩张生产或增加注册资本，但不得作为现金红利分配。

 

在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中反映的经营业绩与全球资源管理组织及其子公司和公司的法定财务报表中的不同。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

鉴于上述限制，本公司中国附属公司及本公司将其净资产转让予本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制WFOE、公司和公司的中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，根据中国成文法确定的受限金额总计为624,097美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司受限制净资产总额分别为23,066，745美元和22,341，270美元。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注17 —股份补偿

 

2015年10月5日，公司董事会通过2015年股权激励计划（“计划”），目的是对员工和高管进行激励和奖励。根据该计划，公司A类普通股中的50,000，000股预留发行给符合条件的员工、董事和高级管理人员。鉴于2020年11月13日和2022年8月8日的反向拆分（见附注16），预留发行的普通股数量变更为6,250，000股。

 

根据该计划，已向公司雇员、董事及高级人员授予以下以股票为基础的补偿（期权股份数量和行权价格反映了2020年11月13日1换4股反向分割的影响和2022年8月8日1换2股反向分割的影响）：

 

(1)

2015年10月5日，期权申购 795,644 A类普通股已获授予，行使价为$ 0.16 每股。这些购股权将在服务期内平均归属四个年并于 2023年10月5日 .

 

(2)

2016年12月26日期权申购 64,250 A类普通股已获授予，行使价为$ 0.16 每股。这些购股权将在服务期内平均归属四个年并于 2024年12月26日 .

 

(3)

2017年12月22日期权申购 213,125 A类普通股已获授予，行使价为$ 0.16 .这些购股权将在以下服务期内平均归属四个年，并于 2025年12月22日 .

 

(4)

2018年12月21日，期权购 44,250 A类普通股已获授予，行使价为$ 0.16 每股。这些购股权将在服务期内平均归属四个年，并于 2026年12月21日 .

 

(5)

2020年1月15日，期权申购 33,788 公司A类普通股的股份已获授予，行使价为$ 2.40 每股。这些股份期权在服务期内平均归属 四年 ，并于 2028年1月15日 .

 

下表汇总了公司的股票期权活动：

 

		数量 选项				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 任期				公允价值
未偿还，2023年6月30日			742,762				0.18				0.05			$	829,686
可行使，2023年6月30日			742,762				0.18				0.05			$	829,686
已获批			—				—				—				—
没收			( 12,125	)			0.16				—				( 72,249	)
已锻炼			—				—				—				—
未偿还，2024年6月30日			730,637				0.18				—			$	757,437
可行使，2024年6月30日			730,637				0.18				—			$	757,437
已获批			—				—				—				—
没收			—				—				—				—
已锻炼			( 730,637	)			0.18				—				( 757,437	)
2025年6月30日			—				—				—			$	—
可行使，2025年6月30日			—				—				—			$	—

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注17 ——股份补偿（续）

 

购股权的公允价值采用二项式期权估值模型确定。二项式模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动和次优提前行权因子。期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债市场收益率为基础。对于预期波动率，公司参考了几家可比公司的历史波动率。次优提前行权因子是根据公司对承授人行权行为的预期进行估算得出的。公司管理层最终负责确定其普通股的估计公允价值。

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，没有根据该计划授予的期权。

 

2021年3月19日，根据该计划，公司董事会批准授予68名员工以每股2.40美元的行权价购买579,100股公司普通股的期权。这些期权股份将在四年的服务期内平均归属，并于2029年3月19日到期。然而，于2021年6月10日，公司董事会批准延迟向该等雇员发行上述购股权。

 

截至2025年及2024年6月底止年度已归属购股权的公允价值总额均为零。该公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度录得的股份补偿费用均为零。

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日，与公司授出购股权相关的未确认股份补偿费用均为零，预期将分别在加权平均归属期为0年及0年内确认。

 

附注18 —承诺和或有事项

 

经营租赁承诺

 

上述经营租赁承诺主要包括短期租赁承诺和尚未开始但为公司创造重大权利和义务的租赁，不包括在经营租赁使用权资产和租赁负债中。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度，经营租赁费用总额分别为6223美元和6004美元。截至2025年6月30日，不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款如下：

 

		租赁 承诺
1年内			81,608
2至5年			117,511
合计			199,119

 

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注19 —随后发生的事件

 

从2025年7月至2025年10月，公司在到期时向各金融机构偿还了总计410万美元的未偿还短期银行贷款（见附注11）。

 

自2025年7月至2025年10月，公司向多家中国银行额外借入了100万美元的贷款，其中包括：

 

(1)

2025年3月19日，公司借款人民币 7.0 百万（约$ 1.0 百万元）向农业银行短期借款作为流动资金六个月，借款到期日为 2025年9月12日 和实际利率 2.9 年度%。所借贷款由公司若干股东提供担保。贷款已于2025年9月8日全部偿还。

 

(2)

2024年11月22日，公司借款人民币 7.3 百万（约 1.0 万美元）向汇丰银行提供短期贷款，作为营运资金，为期三个月。贷款到期日为 2025年2月20日 ，实际年利率为 3.1 %.贷款由a担保 1.2 百万美元定期存款。该贷款于2025年2月20日再续借三个月，将到期日延长至2025年5月20日。2025年5月21日再续三个月，新增到期日定为 2025年8月19日 .2025年8月20日再续三个月，新增到期日为 2025年11月20日 .

 

(3)

2025年9月17日，公司借款人民币 7.0 百万（约$ 1.0 百万元）向农业银行短期借款作为流动资金六个月，借款到期日为 2026年3月13日 和实际利率 2.8 年度%。所借贷款由公司若干股东提供担保。

 

(4)

2025年4月23日，公司借款人民币 11.0 百万（约$ 1.5 百万元）浦发银行短期借款作为流动资金六个月，借款到期日为 2025年10月20日 和实际利率 3.1 年度%。所借贷款由公司若干股东提供担保。贷款到期全部偿还。

 

由于上述还款和新增借款，截至公司合并财务报表发布之日，公司有未偿还的短期银行贷款余额680万美元。

 

ICZOOM深圳于2025年9月2日成立成都分公司。

 

2025年8月12日，公司向根据该计划发行的员工行使期权后发行了36,700股A类普通股。截至2025年8月12日，公司已发行在外流通普通股12,018，110股（其中A类普通股8,188，610股，B类普通股3,829，500股）。

 

公司通过可供发布的合并财务报表日期和通过本年度报告日期对后续事件进行了评估，得出结论认为，除已披露的事件外，没有其他可报告的后续事件。

 

附注20 —母公司的财务资料

 

S-X条例第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限制净资产超过合并净资产的25%时，母公司的财务信息必须备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，得出结论认为，由于公司中国子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，因此适用于公司，因此，母公司简明财务报表包含在此。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

母公司的中期财务资料除母公司对子公司的投资采用权益法核算外，均采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制。该等投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而在简明综合收益表中分别列报为“对子公司收益中的权益”的损益。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合中期财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

公司于呈列期间并无派发任何股息。截至2025年6月30日及2024年6月30日，除已在合并报表中单独披露的事项（如有）外，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注20 —母公司的财务资料（续）

 

ICZOOM集团有限公司。

母公司资产负债表

 

		6月30日， 2025				6月30日， 2024
物业、厂房及设备
非流动资产
对子公司的投资		$	15,421,659			$	15,380,714
总资产		$	15,421,659			$	15,380,714
负债和股东权益
负债		$	—			$	—
承诺与或有事项
股东权益
A类股： 30,000,000 获授权的股份，面值为美元 0.16 , 8,151,910 已发行和流通的股份及 7,171,858 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份；			1,304,306				1,147,497
B类股： 5,000,000 获授权的股份，面值为美元 0.16 每个， 3,829,500 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通在外的股份。			612,720				612,720
额外实收资本			20,525,622				19,956,956
法定准备金			624,097				624,097
累计赤字			( 6,412,100	)			( 7,606,597	)
累计其他综合（亏损）/收益			( 1,232,986	)			646,041
股东权益合计			15,421,659				15,380,714
负债和股东权益合计		$	15,421,659			$	15,380,714

 

*

就普通股于2020年10月进行1比4反向分割及于2022年8月8日进行1比2反向分割的影响进行追溯重述，见附注16。

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注20 —母公司的财务资料（续）

 

ICZOOM集团有限公司。
母公司报表综合收入/（亏损）

 

		截至年度 6月30日，
		2025				2024				2023
子公司收益/（亏损）权益		$	1,194,497			$	( 2,272,297	)		$	1,751,170
净收入/（亏损）			1,194,497				( 2,272,297	)			1,751,170
外币翻译调整			( 1,879,027	)			839,409				( 1,238,224	)
综合（亏损）/归属于公司的收入		$	( 684,530	)		$	( 1,432,888	)		$	512,946

 

 

ICZOOM集团有限公司。及其子公司
合并财务报表附注

 

附注20 —母公司的财务资料（续）

 

ICZOOM集团有限公司。
母公司现金流量表

 

		截至年度 6月30日，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入/（亏损）		$	1,194,497			$	( 2,272,297	)		$	1,751,170
为调节经营活动产生的现金流量净额而进行的调整：
子公司收益/（亏损）权益			( 1,194,497	)			2,272,297				( 1,751,170	)
经营活动使用的现金净额			—				—				—
现金和受限现金的变化			—				—				—
现金和限制性现金，年初			—				—				—
现金和限制性现金，年底		$	—			$	—			$	—