美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
|
þ
|
由注册人提交
|
o
|
由注册人以外的一方提交
|
||||||||
|
勾选合适的方框：
|
|||||
|
o
|
初步代理声明
|
||||
|
o
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
||||
|
þ
|
最终代理声明
|
||||
|
o
|
确定的附加材料
|
||||
|
o
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
||||
Sandisk公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
备案费用的支付（查看所有适用的方框）：
|
|||||
|
o
|
无需任何费用
|
||||
|
o
|
之前用前期材料支付的费用
|
||||
|
o
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
|
||||
灵感与
创新运动（→)
创新运动（→)
Sandisk提供创新的Flash解决方案和先进的内存技术，满足处于愿望和当下交汇处的人们和企业，使他们能够不断前进并推动可能性向前发展。
|
我们是谁
|
我们庞大的Flash产品组合可实现弹性数据表达和存储的无缝和简化世界。我们认为，每个人都应该受到他们的数据的启发——移动、创造、发现、分享和释放他们的潜力。 | ||||||
|
|
我们的价值观
|
我们的创新、可持续性、协作和社区价值观以及负责任的领导力聚焦于我们的愿景，激发我们所构建的东西，并推动我们的抱负，塑造我们的道路，并在我们所做的每一件事中定义成功的样子。 | ||||||
|
|
||||||||
|
|
PG。001
|
|||||||||||||
我们主席的信和
首席独立董事
首席独立董事
尊敬的各位股民：
我们很高兴邀请您参加2025年年度股东大会，这是我们作为一家新独立的上市公司的第一次。此次会议代表了Sandisk历史上的一个决定性时刻，也是我们重新成为基于闪存的存储解决方案的独立全球领导者的一个重要里程碑。
2025年2月，Sandisk正式与西部数据分离，完成了一次成功的过渡并重新推向市场。在Sandisk的这个新时代，我们通过发挥我们在创新、规模、敏捷性和运营纪律方面的最大优势，专注于为客户和股东创造价值。虽然我们在2025财年的离职后时期很短暂，但我们为在业绩、领导力和治理方面取得的进展感到自豪，这为Sandisk的长期成功奠定了坚实的基础。
我们的董事会代表机构洞察力和战略更新
我们由经验丰富且战略平衡的董事会指导。我们的董事会由对Sandisk的业务、技术、人才和长期战略目标提供深刻洞察力的前西部数据董事会成员以及为董事会带来全新视角的新成员组成。我们有信心，我们的董事会处于有利地位，可以将Sandisk作为一家独立公司加以管理。我们相信一切都始于创新，我们的业务位于创新的中心。专注于推进Sandisk的核心业务，我们看到了为我们的客户和股东提供有意义价值的巨大机会。
我们将在首届年会上提名七名董事，他们都是自我们与西部数据分离后任职的。作为离职的一部分，我们任命了两位现任西部数据董事—— Matthew Massengill和Kimberly Alexy ——为董事会成员，以在过渡期间提供领导连续性。由于我们认为Sandisk现在处于推动长期成功和为其股东创造价值的强大地位，Massengill先生和Alexy女士将不会在年会上被提名连任。我们的董事提名人包括在半导体、企业系统、资本市场和人力资本等关键领域拥有专长的独立董事。我们的董事提名人的技能与我们的业务优先事项和未来机会密切相关，是推动长期价值创造的必要技能。我们很高兴我们的董事会能够有效地指导和监督Sandisk作为一家独立公司的发展。
我们长期价值创造的清晰战略
Sandisk的战略是有重点的，是为未来的机会而建立的。作为一家独立公司，我们正在重申我们在NAND和SSD市场的领导地位，同时提高我们的运营和资本分配决策，以实现可持续和盈利的增长目标。我们正在执行反映我们核心优势的长期愿景。在这样做的过程中，我们对Sandisk的定位是为了抓住一个重要的市场机会。我们的增长受到数据指数级扩张、人工智能在云和边缘应用中的兴起以及个人电脑和移动设备即将到来的更新周期的推动。我们在数据中心的资本投资仍然强劲，我们看到新兴的人工智能驱动的工作负载扩大了企业SSD的潜在市场，我们认为这为Sandisk的闪存解决方案释放了进一步的潜力。
与此同时，我们对我们的运营方式进行了结构性改变，例如，收紧对资本纪律的关注，并推动更高的投资资本回报率。这些不仅仅是目标，它们是Sandisk如何创造长期股东价值的内在原则。
作为一家独立公司，我们成功的第一个半年超出了预期。我们保持乐观，因为我们以创新引领以满足需求，我们预测这一需求将在全年得到加强。我们继续专注于通过供应管理、成本和定价策略实现投资资本回报的最大化。
对善治的承诺和我们的股东
通过分离，治理一直是优先事项，我们已朝着建立成熟、一流的上市公司所特有的严谨性和实践迈出了重要步伐，我们将继续评估我们在这一追求中的治理实践。我们的董事会优先考虑强有力和独立的监督，我们维持与投资者预期一致的政策，包括对稳健的股东参与计划的承诺。透明度、问责制以及与股东的长期一致是我们治理理念的核心。
代表全体董事会和执行团队，感谢您对Sandisk的信任，因为我们将自己重新介绍为一家独立的公司。我们的第一个财年是基础性的，投资者的支持和反馈至关重要。我们期待着一起继续我们的旅程。
真诚的，
|
David V. Goeckeler
董事会主席
|
||||
|
Matthew E. Massengill
牵头独立董事
|
||||
|
PG。002
|
|
|||||||||||||
股东周年大会通知
|
日期
2025年11月18日
|
||||||||||
|
时间
在线签到开始：
太平洋时间上午7：45
会议开始：
太平洋时间上午8：00
|
||||||||||
|
位置
我们的年度会议将是一个完全虚拟的股东大会，将为股东提供类似的权利和参与机会，就像他们在面对面的会议上一样。年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/SNDK2025.有关更多信息，请参见标题为“附加信息——关于年会的一般信息——虚拟年会”的部分。
|
||||||||||
|
谁能投票
日收盘时我们普通股股份的记录持有人2025年9月22日将有权在我们的年度会议以及会议的任何延期或休会上收到通知并作为一个单一类别投票。
|
||||||||||
会前有表决权的股份
你的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理。通过其中一种方式提交你的代理将确保无论你是否参加年会，你的投票都将被计算在内。
|
|
|
||||||||||||
|
通过互联网
访问您的通知、代理卡或投票指示表上所列的网站
|
通过电话
拨打您的代理卡或投票指示表上列出的电话号码
|
通过邮件
在提供的信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理卡或投票指示表
|
||||||||||||
待表决事项及董事会建议
| 提案1 |
|
||||
|
选举所附代理声明中指定的七名董事提名人，任期至我们的下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格
|
|||||
| 提案2 |
|
||||
| 在咨询基础上批准所附代理声明中披露的指定执行官薪酬 | |||||
|
提案3
|
|
||||
| 在咨询基础上批准未来对指定执行官薪酬进行咨询投票的频率 | |||||
|
提案4
|
|
||||
| 批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所 | |||||
在会议上，我们还将考虑在我们的年度会议之前可能适当进行的任何其他事务以及会议的任何延期或休会。
根据我们董事会的命令，
石伯纳
首席法务官兼秘书
2025年10月7日
关于2025年11月18日召开的我司年度股东大会代理材料备齐的重要通知：
在2025年10月7日左右，将向有权在年度会议上投票的股东提供年度会议的代理材料，包括所附的代理声明和我们截至2025年6月27日的财政年度的年度报告。代理声明和2025年年度报告可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.sandisk.com.您还可以在以下位置查看这些资料www.proxyvote.com通过使用您的代理卡上提供的控制号码或代理材料的互联网可用性通知。
|
|
PG。003
|
|||||||||||||
免责声明
关于前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的业务战略和战略优先事项的陈述，包括对我们作为一家独立公司成功运营和发展的能力的预期、我们在NAND和SSD市场的领导地位、我们的创新举措、运营和资本分配决策以及我们的长期增长和盈利目标、我们对市场机会的预期，包括人工智能驱动的需求、数据增长和技术更新周期、我们的资本投资和供应管理计划，以及我们为实现可持续增长和长期股东价值所做的努力。这些前瞻性陈述基于管理层截至本委托书发布之日的当前预期，并受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：全球或区域经济状况的不利变化，包括不断演变的贸易政策、关税制度和贸易战的影响；对我们产品的需求波动；定价趋势和平均售价波动；通货膨胀；利率变化和潜在的经济衰退；全球健康危机的未来应对措施和影响；商业和市场状况的影响；竞争性产品和定价的影响；我们开发和推出基于新技术的产品以及管理技术过渡；与战略举措相关的风险，包括重组、收购、资产剥离、成本节约措施和合资企业；与产品缺陷相关的风险；制造或其他供应链方面的困难或延迟
中断；我们依赖与关键合作伙伴的战略关系，包括铠侠公司；吸引、保留和发展熟练的管理和技术人才；与在我们的业务运营中使用人工智能相关的风险；我们的债务水平和其他财务义务；我们与关键客户的关系发生变化或我们的客户群之间的整合；妥协，网络安全事件或其他数据系统安全风险造成的损坏或中断；我们对知识产权的依赖；货币汇率波动；竞争对手的行为；与遵守不断变化的法律和监管要求相关的风险；我们的商誉和其他长期资产价值的未来重大减值；我们实现与WDC分离的部分或全部预期收益的能力；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的其他风险和不确定性，包括我们于8月21日向SEC提交的10-K表格年度报告，2025（“202510-K表年度报告”），您的关注指向。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效，我们不承担更新或修改这些前瞻性陈述以反映新信息或事件的义务，除非法律要求。
网站参考资料
您还可以访问有关Sandisk的其他信息，网址为investor.sandisk.com.本代理声明通篇对我们网站的引用仅为方便起见，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不应被视为通过引用并入本代理声明。
|
PG。004
|
|
|||||||||||||
目 录
|
A-1
|
|||||
|
|
PG。005
|
|||||||||||||
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明，了解有关这些主题的更多信息。
Sandisk一览
我们是一家领先的基于NAND闪存技术的数据存储设备和解决方案的开发商、制造商和提供商。凭借推动存储和半导体技术进步的差异化创新引擎，我们广泛且不断扩展的产品组合为数据中心、边缘设备和消费者的AI工作负载提供了强大的闪存存储解决方案。我们的技术使从学生、游戏玩家和家庭办公室到最大的企业和公共云的每个人都能够生产、分析和存储数据。我们的解决方案包括范围广泛的固态硬盘（“SSD”）、嵌入式产品、可拆卸卡、通用串行总线驱动器以及晶圆和组件。我们广泛的技术和产品组合涉及多个用例和终端市场。
|
PG。006
|
2025年代理报表 |
|
||||||
我们的董事提名人
|
|
|
||||||||||||
|
理查德·B·卡西迪二世，74岁
台积电（“台积电”）前董事长兼首席执行官，亚利桑那州。
董事自：2025
其他当前公
董事职务：微芯科技公司。
委员会成员：
|
Thomas Caulfield,66岁
格罗方德公司前任首席执行官。
董事自：2025
其他当前公
董事职务：格罗方德公司。
委员会成员：
|
David V. Goeckeler,63岁
闪迪公司首席执行官
董事自：2025
其他当前公
董事职务：自动数据处理公司
委员会成员：
|
||||||||||||
|
|
|
||||||||||||
|
Devinder Kumar,70岁
超威半导体设备股份有限公司前首席财务官
董事自：2025
其他当前公
董事职务：Ciena Corporation
委员会成员：
|
Necip Sayiner,60岁
曾任瑞萨电子公司执行副总裁兼总经理。
董事自：2025
其他当前公
董事职务：蓝博士半导体，Inc.，Axcelis Technologies, Inc.，和泰瑞达公司
委员会成员：
|
Ellyn J. Shook,62岁
埃森哲公司前首席领导和人力资源官
董事自：2025
其他当前公
董事职务：The Baldwin Insurance Group，Inc。
委员会成员：
|
||||||||||||
|
||||||||||||||
|
65岁的Miyuki Suzuki
曾任亚太、日本和中国总裁。思科公司
董事自：2025
其他当前公
董事职务：Twilio公司和Mitsubishi UFJ Financial Group Inc.（“MUFG”）。
委员会成员：
|
||||||||||||||
|
审计 |
|
Compensation
和人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|
独立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
代理摘要 |
PG。007
|
||||||
董事会提名人集锦**
| Independence | 性别 | 年龄 | ||||||||||||||||||
|
86%
独立
|
29%
妇女
|
66年
平均
|
||||||||||||||||||
独立
非独立
|
妇女
男子
|
60-65岁
> 65年
|
||||||||||||||||||
**现任董事会成员Kimberly E. Alexy和Matthew E. Massengill的服务期限将在紧接2025年年度股东大会之前结束。董事会拟任命新的首席独立董事、第三名成员和审计委员会新主席，以及第三名成员和治理委员会新主席。
公司治理亮点
我们的董事会致力于健全的公司治理实践，以反映诚信、问责和透明度。这些做法旨在支持有效监督，推进我们股东的长期利益。
公司治理最佳实践
我们承诺定期评估我们的公司治理实践，其基础是考虑到当前的最佳实践、我们利益相关者的反馈和利益，以及我们长期战略和前景的利益。我们已经或正在以适合我们公司的方式实施此类做法，包括下文强调的那些做法。
致力于为董事会决策提供信息的稳健的董事会主导的股东参与计划
独立董事会领导层，由一名具有明确角色和职责的首席独立董事组成
所有董事每年以简单多数票选出
七位董事提名人中有六位是独立的
董事增加上市公司董事职位的过度政策，包括降低我们首席执行官的门槛，以及每年审查的董事时间承诺
董事会对战略规划和风险管理的监督
董事、我们的首席执行官和其他关键官员的继任规划
年度董事会和委员会自我评估
董事的年度个人评估
反套期保值、反质押和回拨政策
所有现任非雇员董事均遵守我们的持股准则
根据我们的指导方针，所有执行官都达到了持股要求
董事会委员会对企业责任、可持续性、网络安全和人力资本管理的监督
通过符合领先框架和标准的独立可持续发展报告进行年度可持续发展报告
董事会委员会对政治和游说活动及支出的监督
高管薪酬亮点
高管薪酬目标和方式
薪酬和人才委员会寻求将薪酬与业绩紧密结合，奖励为Sandisk及其股东带来成果的高管。我们的薪酬计划旨在提供具有市场竞争力的激励措施，以推动人才保留，并激励在业绩和股东价值创造方面的卓越表现。我们致力于围绕价值驱动指标、严格的绩效障碍和有意义的风险薪酬来设定高管薪酬，以确保问责制并与股东利益保持一致。
我们为委员会在我们与西部数据分离后立即采取的措施感到自豪，这些措施旨在使高管薪酬与Sandisk的战略目标和股东利益保持一致。2025财年下半年（“2H FY2025”）薪酬设计反映了委员会的目标，即激励领导层执行成功的过渡，并为我们公司的长期成功定位。委员会期待着讨论我们第一个完整财政年度的薪酬计划的演变。有关我们的高管薪酬做法的更多信息，以及我们推动问责制、透明度和长期价值创造的方法，请参阅页面35.
|
PG。008
|
|
|||||||
公司治理事项
|
提案1
选举董事
|
||||||||
|
(→)
|
我们要求我们的股东在2025年年度股东大会上选举七名董事进入我们的董事会。我们董事会的定义属性包括：
•全体董事每年以简单多数票当选
•七位董事提名人中有六位是独立的
•独立董事会领导层，由一名具有明确角色和职责的首席独立董事组成
•董事的技能和经验与业务战略和风险监督的关键领域保持一致
•女性目前担任董事会关键领导职位，例如我们的审计委员会和薪酬与人才委员会主席
|
|||||||
|
(→)
|
我们的董事会建议对本委托书中指定的七名董事提名人各投一票
|
|||||||
我们的董事会将在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）上提出七名董事候选人以供选举。每一位被提名人目前都是我们的董事会成员，并由我们的股东和前母公司西部数据公司（“WDC”）选举为我们的董事会成员，因为我们与WDC的分离已于2025年2月21日生效（“分离”）。在年度会议上当选的每位董事将任职至我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”），直至继任者被正式选出并符合资格或直至该董事提前辞职。
我们所有的董事提名人都因离职而加入了我们的董事会。Caulfield先生、Goeckeler先生和Suzuki女士由WDC董事会确定和甄选，Cassidy先生、Kumar先生、Sayiner先生和Shook女士由WDC董事会在猎头公司的协助下确定和甄选。
每一位被提名人已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。如任何被提名人未能或因正当理由不愿参选或如当选则不愿担任董事，则被指定为代理人的人士可投票选出我们现有董事会指定的替代被提名人，或我们的董事会可选择缩小其规模。
作为离职的一部分，Massengill先生和Alexy女士加入了我们的董事会，以在过渡期间提供领导连续性。由于我们认为公司现在处于推动长期成功和为其股东创造价值的有利地位，Massengill先生和Alexy女士将不会在年会上被提名连任，并将在其任期于年会前立即届满时停止在董事会任职。
批准所需的投票
如果被提名人就其选举获得过半数票的赞成票（换言之，“支持”一名董事的票数必须超过“反对”该董事的票数），则每位董事被提名人将被选为董事。你可就每名董事提名人投赞成票、反对票或弃权票。除非另有说明，我们董事会收到的代理人将被投票给每位董事提名人。
根据我们的章程，任何未能当选的现任董事必须向我们的董事会提出辞呈。如果董事以董事会接受为条件提出辞职，治理委员会或其他指定的董事会委员会随后将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。我局将于选举结果核证之日起计90天内，就辞呈采取行动，并公开披露及解释其决定。提出辞呈的董事将不参与我们董事会或委员会的决定。
|
|
公司治理事项 |
PG。009
|
||||||
选举提名候选人
以下是有关我们董事会七名董事提名人中每一位的经验和其他关键资格和属性的信息。
|
|
||||||||
|
理查德·B·卡西迪二世
年龄：74
|
||||||||
|
董事自：2025年2月
|
||||||||
|
其他公板：
•当前：微芯科技股份有限公司
|
||||||||
|
Career Highlights
台积电（“台积电”），亚利桑那州，一种先进的半导体制造制造工艺
•董事长、CEO、原总裁（2020年1月-2025年7月）
台积电，一家跨国半导体制造公司
•高级副总裁（2019年-2025年7月）
•北美地区总裁兼首席执行官（2004-2018年）
|
技能和经验支持董事会提名
•Cassidy先生在半导体行业拥有超过45年的经验，其中包括超过20年的领导职务，他为我们的董事会带来了该行业技术和业务领域的深厚专业知识。
•此外，Cassidy先生还是全球半导体联盟的董事会成员，该组织致力于推动全球半导体产业的发展。
•根据SEC的规定，卡西迪担任的高管和董事会职务，以及他的财务经验，使他有资格成为“审计委员会财务专家”。
|
|||||||
|
|
审计 |
|
薪酬与人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PG。010
|
2025年代理报表 |
|
||||||
|
|
||||||||
|
Thomas Caulfield
年龄：66
|
||||||||
|
董事自：2025年1月
|
||||||||
|
其他公板：
•当前：格罗方德公司
•过去五年：西部数据公司
|
||||||||
|
Career Highlights
格罗方德公司，一家跨国半导体代工制造和设计公司
•理事会执行主席（2025年4月-现任）
•CEO（2018年-2025年4月）
•FAB8半导体晶圆制造厂高级副总裁兼总经理（2014-2018）
Soraa，Inc.，LED照明解决方案公司
•总裁兼首席运营官（2012-2014年）
Caitin Inc.，清洁能源初创公司
•首席执行官（2010-2012年）
|
技能和经验支持董事会提名
•Caulfield博士在科技行业担任了30多年的高管，他带来了至关重要的半导体技术和业务专长，使我们的董事会能够监督推动创新和释放股东价值的战略。
•Caulfield博士拥有领导全球科技公司各个方面的直接经验，从研发，到供应链，再到销售。
•Caulfield博士带来了担任格罗方德前任首席执行官的管理经验，以及担任格罗方德董事会执行主席的上市公司董事会经验。
|
|||||||
|
|
审计 |
|
薪酬与人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公司治理事项 |
PG。011
|
||||||
|
|
||||||||
|
David V. Goeckeler
年龄：63
|
||||||||
|
董事自：2025年1月
|
||||||||
|
其他公板：
•当前：自动数据处理公司
•过去五年：西部数据公司
|
||||||||
|
Career Highlights
闪迪公司
•首席执行官兼董事会主席（2025年2月-至今）
西部数据公司
•CEO（2020年3月-2025年2月）
思科公司，一家跨国科技公司
•网络与安全执行副总裁兼总经理（2017年-2020年3月）
•网络与安全事业群高级副总裁兼总经理（2016-2017）
|
技能和经验支持董事会提名
•Goeckeler先生在科技行业拥有30多年的经验，他拥有成熟的能力来制定和实施大型全球科技特许经营的战略，包括在他目前担任我们首席执行官的职位上。
•Goeckeler先生带来了在技术和高级管理职位上的深厚经验，此前曾将WDC定位为首席执行官，通过大型开发项目和战略收购，利用不断变化的环境中的机会，最终将Sandisk与WDC分开。
•Goeckeler先生的经验使他能够领导和管理我们的日常运营，同时监督Sandisk的战略方向。
|
|||||||
|
|
审计 |
|
薪酬与人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PG。012
|
2025年代理报表 |
|
||||||
|
|
||||||||
|
Devinder Kumar
年龄：70
|
||||||||
|
董事自：2025年2月
|
||||||||
|
其他公板：
•当前：Ciena Corporation
|
||||||||
|
Career Highlights
超威半导体设备股份有限公司，一家跨国半导体公司
•首席财务官（2013-2023年1月）
•司库（2015-2023年1月）
•公司控制人（2001-2012年）
|
技能和经验支持董事会提名
•Kumar先生在全球半导体行业拥有超过40年的经验，其中10年担任跨国半导体公司AMD，Inc.的首席财务官和执行副总裁。Kumar先生为我们的董事会带来了财务管理方面的专业知识、全球经验，以及通过他在AMD领导财务职能的经验来推动股东价值，因为该公司经历了迅速增加的市值收益。Kumar先生目前也是一家上市公司审计委员会的主席。
•库马尔先生拥有横跨北美、亚洲、欧洲和中东的全球经验，包括在亚洲任职10年，担任AMD制造集团在马来西亚、新加坡、泰国和中国的多个领导职位。
•根据SEC的规定，库马尔担任的高管和董事会职务，以及他的财务经验，使他有资格成为“审计委员会财务专家”。
|
|||||||
|
|
审计 |
|
薪酬与人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公司治理事项 |
PG。013
|
||||||
|
|
||||||||
|
Necip Sayiner
年龄：60
|
||||||||
|
董事自：2025年2月
|
||||||||
|
其他公板：
•当前：蓝博士半导体，Inc.；Axcelis Technologies, Inc.；泰瑞达公司
•过去五年：Power Integrations, Inc.
|
||||||||
|
Career Highlights
瑞萨电子公司，半导体解决方案提供商
•常务副总裁兼总经理（2017-2019年）
•瑞萨电子美国公司总裁（2017-2019年）
Intersil Corporation，电源管理和精密模拟解决方案提供商
•总裁兼首席执行官（2013-2017年）
Silicon Laboratories Inc.，无晶圆厂的全球科技和半导体制造商
•总裁兼首席执行官（2005-2012年）
|
技能和经验支持董事会提名
•Sayiner博士在半导体行业拥有超过20年的专业知识和领导力，曾担任瑞萨电子、Intersil和芯科实验室的首席执行官和执行领导。
•Sayiner博士带来了在建立可持续和盈利业务、培养高素质人才以及与股东建立信任和透明度方面的良好记录，以及在数据基础设施、研发、战略规划和大型企业转型方面的技术专长。
•Sayiner博士还曾担任半导体行业协会主席，2015年至2016年，2014年至2015年担任副主席。
|
|||||||
|
|
审计 |
|
薪酬与人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PG。014
|
2025年代理报表 |
|
||||||
|
|
||||||||
|
Ellyn J. Shook
年龄：62
|
||||||||
|
董事自：2025年2月
|
||||||||
|
其他公板：
•当前：The Baldwin Insurance Group，Inc。
|
||||||||
|
Career Highlights
埃森哲公司，一家全球性的专业服务公司
•埃森哲杰出，高级客户顾问（2025年3月-至今）
•首席领导和人力资源官（2014年至2024年9月）
•人力资源高级董事总经理（2011-2014年）
•牵头，全球人力资源（2004-2011年）
|
技能和经验支持董事会提名
•作为埃森哲前首席领导层和人力资源官，Shook女士在全球领导力、人才和薪酬战略方面拥有近37年的经验。
•Shook女士还带来了上市公司董事会经验，目前担任鲍德温保险集团薪酬委员会主席和提名和治理委员会成员。
•舒克女士还领导了跨越技术颠覆浪潮的大规模人才转型，是一位著名的思想领袖，对人和工作进行了开创性研究。
•Shook女士还担任首席人力资源官同行圆桌会议的执行委员会成员，并担任美国国家人力资源研究院的董事会成员。
|
|||||||
|
|
审计 |
|
薪酬与人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
公司治理事项 |
PG。015
|
||||||
|
|
||||||||
|
Miyuki Suzuki
年龄：65
|
||||||||
|
董事自：2025年1月
|
||||||||
|
其他公板：
•当前：Twilio Inc.、MUFG股份有限公司
•过去五年：西部数据公司
|
||||||||
|
Career Highlights
思科公司，一家跨国科技公司
•亚太、日本和中国总裁（2018年-2021年2月）
•总裁兼总经理，日本（2015-2018年）
捷星日本，一家日本航空公司
•总裁兼首席执行官（2011-2015年）
KVH（现在柯尔特技术服务有限公司），全球数字基础设施公司
•总裁、副董事长（2007-2011年）
Lexis Nexis Group亚太区，一家数据分析和研究公司
•总裁兼首席执行官（2004-2006年）
|
技能和经验支持董事会提名
•铃木女士是技术和电信行业的一位经验丰富的领导者，为我们董事会围绕技术行业的综合观点做出了贡献。
•铃木女士还在亚太地区拥有深厚的全球运营经验，这为我们与Kioxia Corporation的合资企业的董事会提供了宝贵的见解。
•Suzuki女士在全球软件公司Twilio和总部位于日本的全球性银行和金融服务公司MUFG公司担任上市公司董事期间拥有丰富的治理经验，并在日本公司（Jera Co.，Inc.，之前为大都会人寿 Japan）拥有特定的私人公司董事会经验。
|
|||||||
|
|
审计 |
|
薪酬与人才
|
|
治理 |
|
行政人员 |
|
委员会主席 |
|
董事会主席
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PG。016
|
2025年代理报表 |
|
||||||
董事提名人技能和经验
我们的董事会认为，我们被提名人的广泛经验以及资格、属性和技能的组合加强了我们董事会的独立领导和对管理层的有效监督。
| Independence | 性别 | 年龄 | ||||||||||||||||||
|
86%
独立
|
29%
妇女
|
66年
平均
|
||||||||||||||||||
|
独立
非独立
|
妇女
男子
|
60-65岁
> 65年
|
||||||||||||||||||
|
导演提名技巧，
经验和背景
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政人员 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
半导体 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数据基础设施 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
战略交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
制造业
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
运营和基础设施 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
科技/创新 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全球 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
财务与会计 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
网络安全 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
风险管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
可持续发展和企业责任
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
人力资本管理 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
表示在他/她的职业生涯中，从与主题相关的直接和实践经验或直接管理经验中获得的专业知识 | ||||
|
|
表示通过以下方式获得的经验：（i）在我们公司或其他公众公司的董事会或相关委员会成员；（ii）相关行业的公众公司的行政领导或董事会成员；或（iii）咨询、投资银行、私募股权投资或法律经验 | ||||
我们的董事会非常合格，参与程度很深，并且处于非常有利的位置，可以有效地监督Sandisk和我们长期战略的执行。
|
|
公司治理事项 |
PG。017
|
||||||
技能、经验和背景说明
我们重视董事会的技能、经验和背景跟踪我们的优先事项，即成为基于闪存的产品的独立领导者，推动股东价值，以及负责任的治理和企业管理。下表概述了我们的一位或多位董事会提名人所拥有的技能、经验或背景，以及为什么每一位都对监督和成功执行我们的战略和目标至关重要。
|
棋盘技巧，经验，
或背景
|
董事
任职资格
|
与我们的战略和
经营宗旨
|
|||||||||||||||
|
行政人员 | 在行政级别岗位上的经验 | 我们的规模和复杂性得益于从执行层面的经验中获得的洞察力以及对复杂组织、战略规划、治理、运营、人才发展和风险管理的实际理解 | ||||||||||||||
|
半导体 | 半导体行业经验 |
我们成为基于闪存的产品的独立领导者的优先考虑是建立在对我们的业务、技术、产品和运营的强烈理解的基础上的
|
||||||||||||||
|
数据基础设施 |
数据基础设施方面的经验，包括相关的软件、硬件和数据中心、存储、保护和管理
|
我们的使命是通过利用数据使用的可能性来释放数据的潜力，这是基于对我们的业务在数据基础设施方面面临的挑战和机遇的全面理解 | ||||||||||||||
|
战略交易
|
经历带领一家公司经历大转型、转型、整合、兼并或收购 |
作为一家最近分拆出来的公司，我们受益于作为一家刚刚完成战略交易的企业如何执行的洞察力。此外，我们的战略风险投资是我们在快速发展的行业中取得成功的关键，交易经验帮助我们识别和利用战略机会，为我们的股东释放长期价值
|
||||||||||||||
|
制造业
|
具有精密、大规模制造的经验 | 我们的业务依赖于复杂的分销和供应链，以及在全球范围内顺利运营的制造设施 | ||||||||||||||
|
运营和基础设施 | 具有复杂的全球业务经验 | 我们推进卓越运营并在不断变化的市场条件中蓬勃发展的道路以运营效率和风险缓解方面的洞察力为指引 | ||||||||||||||
|
科技/创新 | 有研究、开发或设计领先技术的经验 | 我们通过整个产品组合的创新来推动持续增长的努力始于开拓新视野的愿景 | ||||||||||||||
|
全球 | 拥有大量国际业务的企业的经验 |
我们的全球规模需要关键的商业和文化视角，以帮助我们了解与我们的全球业务相关的战略机遇和风险，包括与地缘政治和宏观经济相关的机会和风险
|
||||||||||||||
|
财务与会计 | 有监督会计和财务报告的经验 |
我们公司需要稳健的财务管理和准确的披露，包括我们的董事会对我们的财务报告流程和内部控制的监督
|
||||||||||||||
|
网络安全 | 体验了解和管理信息技术和网络安全威胁 | 我们的业务和行业正日益受到网络安全攻击，保护我们的资产取决于我们的董事会监督公司识别和减轻这些风险的努力的能力 | ||||||||||||||
|
风险管理 | 评估和评估方面的经验 管理企业风险 |
我们对企业风险的管理在很大程度上取决于我们发现、评估和控制这些风险的能力，董事会的熟练监督促进了我们遵守法律义务和整体长期成功 | ||||||||||||||
|
可持续发展和企业责任
|
在评估环境、可持续性和气候相关风险以及负责任的企业公民方面的经验
|
我们努力应对与气候变化相关的风险，以支持进一步推动我们的股东的长期价值，这是由我们的董事会监督的企业可持续发展政策和计划推动的，我们的业务和客户群需要我们致力于负责任的企业公民
|
||||||||||||||
|
人力资本管理 | 大型组织人力资本管理经验 | 我们最宝贵的资产是我们的人才和全球员工队伍，我们的董事会监督我们的人才吸引、发展和保留计划 | ||||||||||||||
|
PG。018
|
2025年代理报表 |
|
||||||
董事独立性
我们的董事会已经审查和讨论了董事和我们公司提供的关于每位董事的业务和个人活动以及董事直系亲属的信息，因为这些信息可能与我们公司或我们的管理层有关。本次审查的目的是确定是否存在任何与根据纳斯达克股票市场上市标准确定董事独立不一致的交易或关系。根据其审查，我们的董事会已肯定地确定，除了担任我们的董事会成员外，我们董事会的非雇员董事提名人（Messrs. Cassidy，Caulfield，Kumar，或Sayiner，或MS。Shook，或Suzuki）与我们在年度会议后不继续在董事会任职的其他现任非雇员董事（Massengill先生和Alexy女士）之间均不存在我们董事会认为会干扰该董事在履行其董事职责时行使独立判断的任何关系，并且每一位该等董事均符合纳斯达克股票市场上市标准所定义的“独立”资格。Goeckeler先生目前是我公司的一名全职高管级员工，因此不属于纳斯达克股票市场上市标准所定义的“独立”人员。
董事会议出席情况
在2025财年，作为一家独立公司，代表了大约四个月的时间，我们的全体董事会召开了三次会议。在2025财年任职的每位董事出席的董事会会议和其在2025财年任职的董事会委员会会议总数的75%或更多。
我们的董事会强烈鼓励每位董事参加我们的年度股东大会。由于分立，我们没有在2025财年召开年度股东大会。
强大的董事参与度
董事平均出席2025财年董事会和委员会会议的人数：
|
板
|
审计
|
薪酬与人才
|
治理
|
||||||||
| 100% | 100% | 100% | 100% | ||||||||
|
|
公司治理事项 |
PG。019
|
||||||
董事提名及董事会茶点
关键主任标准
治理委员会通过了一项关于在选择董事提名人时要考虑的关键因素的政策，这些因素包括：被提名人的个人和职业道德、诚信和价值观；被提名人的才智、判断力、远见、技能、经验和成就，所有这些都是在我们董事会整体组成的背景下看待的；不存在任何利益冲突或法律障碍或限制，担任董事的被提名人；在我们董事会中拥有多数独立董事；以及代表我们股东整体的长期利益和混合的背景和专业知识，这是我们董事会和我们公司最需要和最有利的。
治理委员会承诺每年评估我们董事会的规模和组成，并评估组成是否适当符合我们不断变化的业务和战略需求。通过这一过程，治理委员会制定了一份资格、技能和属性清单，供寻找和评估董事候选人时考虑。具体的董事标准随着时间的推移而演变，以反映我们的战略和业务需求以及董事会不断变化的组成。
董事候选人池条款
我们的公司治理准则要求治理委员会将妇女和代表性不足社区的成员纳入委员会挑选董事提名人选的人才库，并指示其参与的任何搜索公司将其纳入。
董事提名程序
第1步：评估
我们的董事会由治理委员会领导，至少每年评估一次董事会的规模和组成，并考虑随着我们的业务转型和潜在风险随时间变化，董事会履行其治理和监督作用所需的不断变化的技能、观点和经验。除其他因素外，委员会考虑我们的战略和需求，以及董事的技能、专长、经验、任期、年龄和背景。在评估这些因素后，我们的董事会将制定潜在候选人的标准，使其与我们董事会的整体组成具有相加性和互补性。具体的董事标准随着时间的推移而演变，以反映我们的战略和业务需求以及董事会不断变化的组成。
第二步：识别
治理委员会被授权使用其认为适当的任何方法来确定我们董事会成员的候选人，包括考虑现任董事、管理层或股东的建议，并聘请外部猎头公司的服务来确定合适的潜在董事候选人。该委员会将把女性和代表性不足社区的成员纳入董事候选人库，并指示其参与的任何猎头公司将其纳入。
第三步：评估
治理委员会承诺建立一个评估董事候选人的程序，无论谁推荐候选人供考虑，它都将遵循该程序。通过这一过程，委员会将考虑候选人的技能、经验、外部承诺，包括在上市公司董事会的服务，以及关于每位候选人的其他可用信息。对于现任董事候选人，预计这一过程将包括在我们作为一家独立公司的第一个完整财年期间考虑年度董事会和委员会评估的结果。见下文题为“董事会流程和政策——董事会和委员会评估”的部分。评估结束后，委员会向我们的董事会推荐被提名人。
第四步：提名
我们的董事会考虑治理委员会推荐的被提名人，分析他们的独立性和资格，并选择被提名人提交给我们的股东，以选举我们的董事会。
|
PG。020
|
2025年代理报表 |
|
||||||
董事候选人之股东推荐
治理委员会可能会收到我们股东的董事候选人推荐。股东可以向治理委员会推荐董事候选人，方法是在我们的主要执行办公室向我们的秘书发出书面通知，并在通知中包括以下内容：出现在我们账簿上的股东的姓名和地址或其他股份所有权证明；截至股东发出书面通知之日，股东实益拥有的我们普通股的股份类别和数量；股东与董事候选人之间的所有安排或谅解的说明及股东据此作出推荐或提名的任何其他人；姓名、年龄、董事候选人的营业地址和居住地址以及董事候选人至少过去五年的业务经验说明；董事候选人的主要职业或雇用；董事候选人实益拥有的我们普通股的类别和股份数量；董事候选人同意担任我们董事会成员如果被任命或当选；以及根据SEC适用规则要求在董事选举代理征集中披露的与董事提名人有关的任何其他信息。
委员会可能会要求提供其认为合理需要的额外信息，以确定董事候选人担任我们董事会成员的资格。股东推荐候选人以供我们董事会考虑与下一次股东年会相关的事项，应不迟于该次年会当年的6月1日提交书面建议。
该委员会将按照对任何其他董事候选人使用的相同方式和使用的相同标准，评估股东推荐的董事候选人，以选举我们的董事会。如果委员会确定股东推荐的候选人适合成为我们董事会的成员，它将在我们董事会出现下一个空缺或与下一次股东年会有关时将该候选人纳入待考虑提名的候选人池。
板式茶点
我们的董事会认为，定期的董事会更新可以为我们的董事会提供新的经验和新的视角，如果它足够平衡以保持董事会成员之间的连续性，从而允许分享与我们公司相关的历史观点和经验，则是最有效的。我们的董事会寻求通过下文所述的董事继任规划流程实现这一平衡。我们的董事会还将利用下文“董事会流程和政策——董事会和委员会评估”下讨论的年度董事会和个别董事评估流程，帮助其评估我们作为一家独立公司的第一个完整财年之后的董事会组成和董事会更新需求。我们的董事会承诺定期评估其组成，以便随着我们的战略和监督优先事项的发展，增加和保持对监督我们的业务至关重要的技能。
继任规划
我们的董事会专注于确保其成员具有各种技能、专业知识、经验、年龄和背景，因为广泛的视角对于有效的公司治理和监督我们战略的执行至关重要。治理委员会的长期继任规划角色旨在帮助确定和招聘新的董事，但也确保在出现继任需求时平稳过渡。该委员会还将监督董事会各委员会主席的有序继任。
主任定向和教育
所有即将上任的董事都参加董事迎新计划。该方向包括与执行团队和高级管理层就关键主题举行会议并由其进行介绍，例如业务和运营、治理政策和实践、财务、会计和审计事项以及我们的产品和技术。当董事在我们的董事会或委员会中接受新的或额外的职责时，他们将根据需要获得有关主题的额外指导和教育机会。
由于我们的董事会认为，持续的董事教育对于董事履行职责的能力至关重要，我们打算至少每年邀请外部主题专家向我们的董事会介绍与我们的业务战略相关的新出现和不断发展的问题。治理委员会将选择重点关注的主题。我们还鼓励董事参加外部继续董事教育计划，费用由我们承担，并提供外部学习机会清单。
|
|
公司治理事项 |
PG。021
|
||||||
董事会的角色和职责
风险监督和赔偿风险评估
董事会在风险监督中的作用
我们的管理团队负责管理风险，并提请董事会注意我们公司面临的所有重大风险敞口。我们的董事会负责监督风险管理过程，并通过我们的全体董事会及其委员会行使这一风险监督，详情如下。
我们的企业风险管理（“ERM”）流程旨在促进识别、评估、管理、报告和监测我们公司可能面临的短期和长期重大风险，并确保就这些风险与我们的董事会及其委员会进行定期沟通。主要风险由管理层向审核委员会及全体董事会提出。我们的首席审计执行官负责管理我们的ERM计划的日常活动，就我们的ERM计划下的企业风险评估向我们的董事会报告，提供有关主要风险、缓解工作状态和剩余风险趋势的最新信息。我们的董事会咨询管理层成员，包括那些参与ERM的人，并可以接触外部顾问，以帮助监测趋势、识别潜在威胁并评估我们公司的风险环境。在ERM流程中确定的风险领域有助于告知我们如何在2025年年度报告的10-K表格的“风险因素”部分中介绍公司面临的风险，该表格也与审计委员会一起审查。
我们董事会和董事会领导层的独立性增强了董事会行使风险监督的能力。通过我们的首席独立董事建立董事会议程的权力，以及召集和主持下文“董事会Structure ——董事会Structure结构”中所述的董事会会议和独立董事执行会议，我们目前的董事会领导结构提供了便利董事会行使监督职责的机制。这包括要求管理层就特定风险敞口提交报告，并要求提供额外信息或指导与管理层就任何风险事项提出的建议相关的替代行动，因为我们的董事会可能认为这是必要的或可取的。
| u |
董事会
我们的董事会定期与我们的首席审计执行官会面，以审查我们的整体ERM计划和政策。全年，我们的董事会在审查我们的战略和业务计划过程中，并通过其各自的委员会和管理层高级成员向我们的董事会提交的报告，收到有关特定风险和缓解措施的最新信息。
|
t | ||||||||||||||||||||||||
| p | ||||||||||||||||||||||||||
|
审计
委员会
•监督ERM、内部审计和内部控制流程和政策以及我们的首席审计长
•监督以下风险主题：
–财务报告、会计、内部控制、欺诈和资本结构
–网络安全
–法律和监管合规，包括我们的道德和合规计划
–关于公开披露我们的企业责任和可持续发展计划以及相关控制和程序所涵盖的主题的法律和监管要求
–税收和转让定价事项
–一般经营风险
|
赔偿和
人才委员会
监督以下风险主题：
•补偿方案、政策和做法
•股权及其他激励计划
•招聘、参与和保留
•人才计划、政策和实践，包括人才吸引、参与、保留和包容
•CEO继任规划和高层领导力发展
|
治理
委员会
监督以下风险主题：
•董事会和委员会的组成，包括董事会领导结构
•董事继任规划
•公司治理政策和做法
•企业责任和可持续发展政策和方案
•公司政治和游说活动及支出
|
||||||||||||||||||||||||
| p | ||||||||||||||||||||||||||
|
管理
我们的每个主要业务部门和职能领域负责人在其工作人员的协助下，与我们的ERM职能合作，识别可能影响业务战略或目标实现的风险，并制定风险缓解措施、应急计划和综合风险概况，在提交给审计委员会之前与我们的首席执行官和首席财务官进行审查和讨论。我们的ERM职能会定期与高级管理层和审计委员会一起审查风险状况和行动计划进展情况，这些情况也会提供给我们的董事会。我们的首席审计执行官还利用ERM合并风险概况制定基于风险的内部审计计划。
|
||||||||||||||||||||||||||
|
PG。022
|
2025年代理报表 |
|
||||||
赔偿风险评估
根据SEC的披露要求，薪酬和人才委员会与其独立薪酬顾问合作，审查了我们的2025财年薪酬政策和做法，以确定它们是否鼓励过度冒险。委员会的结论是，我们的赔偿计划不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
内幕交易政策
我们的董事会已
通过
关于我们公司及其子公司的董事会全体成员、高级职员和员工购买、出售或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策作为10-K表格的2025年年度报告的附件 19.1提交。因为我们的内幕交易政策旨在解决我们的董事、高级职员和员工对我们公司证券的交易，所以我们的内幕交易政策不适用于我们公司购买我们的证券。
可持续发展和企业责任
我们通过受启发的创新让人们和企业不断向前发展，以实现他们的潜力。我们的产品为客户解锁的移动性、创造力和潜力激励我们创新并为客户提供更多——今天和每一天。反映在我们的价值观——创新、可持续、协作以及社区和负责任的领导中，我们致力于开发产品和运营时考虑到人和地球。我们知道，每一个选择都会对我们共享的世界产生影响，这就是为什么我们优先考虑环境管理，并确保为我们的运营和供应链提供动力的人的安全。
我们对环境和社会责任的承诺驱使我们不断评估、改进，并实现更高效和更有韧性的业务运营。我们的效率在整个业务中传递价值，例如资源效率、产品质量、降低不当行为和法律责任的风险、增强我们供应链的可靠性以及敬业、健康和高效的员工队伍。我们知道，成为行业领导者不仅仅是拥有有才华的员工或创新的产品，它还关乎以正确的方式做生意，每一天。这就是为什么我们对企业责任的承诺深深植根于我们的业务中。
我们期待在2025年晚些时候发布我们的首份2025年可持续发展报告，该报告将位于我们的网站www.sandisk.com/company/corporate-responsibility.
我们董事会的监督
在我们业务的各个方面健全的企业责任是我们董事会的一个重点。治理委员会负责协助我们的董事会监督制定和维护我们的企业责任和可持续发展政策、做法和计划，包括我们的公共可持续发展报告。该委员会具体负责定期审查我们与人权、环境和气候变化、政治和游说活动以及我们董事会不时指定的其他主题相关的政策和做法。委员会将定期收到我们可持续发展小组和管理层的最新信息，包括我们可持续发展倡议或既定目标或目标的进展，并审查新的可持续发展倡议的趋势、优先事项和实施情况。
审计委员会负责审查有关公开披露我们的企业责任和可持续发展计划所涵盖的主题以及管理层与这些披露相关的控制和程序的法律或监管要求的实施情况。
此外，薪酬和人才委员会将定期审查我们的人事政策和计划，包括那些侧重于人才吸引、参与和保留的政策和计划，以及董事会可能不时指定的其他主题。
我们的人民
我们认为，数据应该激励每一个人——移动、创造、发现、分享和释放他们的潜力。有关我们员工的更多信息，请参阅我们于2025年8月21日向SEC提交的关于10-K表格的2025年年度报告中的人力资本管理部分。
与管理层的沟通
我们承诺有以下做法，以促进董事和管理层之间清晰、及时和定期的沟通。
•业务更新。在董事会会议间隙，我们的董事会会收到首席执行官和管理层的最新消息，包括有关公司关键发展的消息。
•与管理层的接触。我们的董事会通过董事会和管理层的会议和非正式聚会，在董事会会议期间和之间定期与我们的首席执行官和管理层进行互动。
•会议议程和专题介绍。我们的首席独立董事和委员会主席定期与管理层沟通，讨论会议议程和演示文稿的制定。
|
|
公司治理事项 |
PG。023
|
||||||
首席执行官评估和继任规划
评价
薪酬和人才委员会与全体董事会一致审查和批准我们首席执行官的目标和目标。薪酬和人才委员会主席通过从我们的非雇员董事那里获取意见，领导根据这些目标和目的评估我们CEO的绩效，然后与我们的董事会进行讨论。根据对我们CEO绩效的评估，委员会确定并批准我们CEO的薪酬。
继任规划
薪酬和人才委员会负责监督CEO和关键管理人员的继任规划。我们计划让董事在董事会和委员会会议上以及在不太正式的环境中与潜在的CEO和关键管理人员继任者接触，以便让董事亲自评估候选人。此外，我们的董事会将定期审查我们关键管理人员的资历、任期和经验的整体构成。
紧急接续
我们的董事会还通过了一项紧急的CEO继任计划。该计划将在我们的首席执行官无法履行其职责以尽量减少对我们的业务和运营的潜在干扰或连续性损失的情况下生效。治理委员会和董事会将每年审查我们的紧急CEO继任计划。
股东参与
我们承诺定期、持续的股东参与，讨论我们的业务、计划和做法，并征求反馈意见，供董事会考虑和响应。我们的董事会将股东反馈视为其审议和决策过程中的关键投入。我们的董事会和高管团队成员寻求与股东会面，讨论我们的业务，并就投资者对相关主题的看法获得宝贵的见解，其中包括战略、治理、高管薪酬和可持续发展等。
|
PG。024
|
2025年代理报表 |
|
||||||
板Structure
董事会领导Structure
目前的领导结构
|
大卫诉
格克勒
|
|
马修e。
马森吉尔
|
||||||||||||||||||||
我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应该分开的政策，如果他们要分开，我们的董事会主席是应该从我们的非雇员董事中选出，还是应该是一名雇员。我们的董事会认为，董事会在任何时候的领导结构都应基于对董事会和公司当时的需求的评估，其中考虑了我们的业务计划、战略机会和继任规划优先事项等因素。我们的董事会还考虑了股东的意见，包括与董事独立性有关的意见，以及公司治理和行业趋势。
我们目前没有将首席执行官和董事会主席的角色分开，Goeckeler先生目前兼任首席执行官和董事会主席。我们的董事会认为，这是我们公司离职后的适当领导，因为它允许更快的决策和效率，促进统一领导和明确问责，并加强深厚的运营知识。
我们的公司治理准则规定，如果我们的董事会主席不是根据纳斯达克股票市场上市标准的独立董事，或者如果我们的董事会认为适当，我们的董事会将任命一名首席独立董事。由于Goeckeler先生是我们的首席执行官，因此根据纳斯达克股票市场上市标准不被视为独立，Massengill先生目前担任我们的首席独立董事。一旦Massengill先生的服务结束，我们的董事会打算任命一位新的首席独立董事。我们的首席独立董事在保持对我们公司有效的独立监督方面发挥着重要作用。在任职期间，Massengill先生强大的领导能力、重要的上市公司董事会经验、对分立的贡献以及担任治理委员会主席的服务使他有资格担任我们的首席独立董事。
我们的董事会主席和首席独立董事的职责汇总如下表：
|
|
||
| 董事会主席 | ||
|
•领导我们的董事会监督我们公司的管理和方向
•召集我们的董事会和股东会议
•主持我们的董事会会议和年度股东大会
•制定董事会会议日程和议程
•召集我们独立董事的执行会议
•酌情与我们的管理层和董事会成员进行讨论
•酌情与我们的股东和其他利益相关者就相关事项进行讨论
•就董事会会议之外的关键问题和关切事项与全体董事进行沟通
|
||
|
|
||
| 牵头独立董事 | ||
|
•担任我们独立董事与管理层的联络人
•协助我们的董事会主席制定董事会会议议程
•协调独立董事常务会议议程并主持
•在我们的董事会主席缺席的情况下主持我们的董事会会议
•可酌情与股东接触
•执行董事会不时指明的其他职责
|
||
虽然我们的董事会主席和首席独立董事有权制定董事会会议议程、提出行动以供批准，并在与管理层和股东的讨论中代表我们公司和董事会的利益，但就这些事项采取的任何具体行动由我们的全体董事会或任何已获授权的董事会委员会行使，而不是由任何个别董事行使。
|
|
公司治理事项 |
PG。025
|
||||||
行政会议
我们董事会的所有成员，除了我们的首席执行官，都是独立的。关于我们努力支持我们的独立董事不受管理层的不当影响，独立董事通常在由我们的首席独立董事领导的执行会议上与我们董事会的每次定期安排的会议一起举行，以及我们的其他独立董事认为必要的其他会议上，在没有管理层的情况下举行会议。在这些执行会议上，我们的独立董事审查，除其他外，我们的战略、财务业绩、管理有效性和继任计划。我们每个董事会委员会的主席也领导每个董事会委员会的定期执行会议。这些执行会议允许独立董事就任何感兴趣的事项坦诚发言，而无需管理层成员出席。
委员会
我们的董事会设有常设审计、薪酬和人才、治理和执行委员会。每个常设委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站“治理”下查阅，网址为investor.sandisk.com.我们的董事会已肯定地确定，审计、薪酬以及人才和治理委员会的所有成员都是独立的，这是根据纳斯达克股票市场的上市标准和适用的SEC规则所定义的。
|
审计委员会
|
||||||||
委员会成员
|
Kimberly E. Alexy(1)
|
|
理查德·B·卡西迪二世
|
|
Devinder Kumar
|
|||||||||||||||||||||||||||
2025财年召开的会议：4
委员会报告：页面66
关键职责
•直接负责聘任、补偿和监督独立会计师，由管理层提供投入
•预先批准我们的独立会计师提供的所有审计和非审计服务
•审查年度和季度财务报表
•审查会计和财务人员资源是否充足
•监督和任命我们的首席审计执行官，并审查我们的内部审计计划和内部控制
•审查并与管理层讨论风险评估和企业风险管理政策，包括与财务报告、会计、内部控制、欺诈、资本结构、法律和监管合规以及网络安全相关的风险
•审查并与管理层讨论关于公开披露我们的企业责任和可持续发展计划以及相关控制和程序所涵盖主题的法律和监管要求的实施情况
•监督道德和合规计划
我们的董事会已经肯定地确定，每个成员都是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
(1)Alexy女士没有被提名在年会上连任，她的任期将在年会召开前夕结束。我们的董事会打算任命第三位成员和审计委员会的新主席。
|
PG。026
|
2025年代理报表 |
|
||||||
| 薪酬与人才委员会 | ||||||||
委员会成员
|
Ellyn J. Shook
|
|
Thomas Caulfield
|
|
Necip Sayiner
|
|||||||||||||||||||||||||||
2025财年召开的会议：3
委员会报告：页面37
关键职责
•评估和批准高级领导薪酬
•审查我们的人员计划和举措，包括人才吸引、参与和保留
•审查并就非雇员董事薪酬提出建议
•审查和批准我们的首席执行官和其他高级职员薪酬的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估我们的首席执行官和其他高级职员的绩效
•监督激励和基于股权的薪酬计划以及其他员工福利
•审查并建议修改需要董事会批准的福利计划
•审查、批准、监督和管理我们适用于执行官的薪酬追回（追回）政策
•审查和批准我们适用于执行官的持股准则
•监督CEO继任计划和高级领导力发展计划
| 治理委员会 | ||||||||
委员会成员
|
|
Matthew E. Massengill(1)
|
|
内西普·塞伊纳
|
|
Miyuki Suzuki
|
|||||||||||||||||||||||||||
2025财年召开的会议：2
关键职责
•制定并建议一套公司治理原则
•评估和建议我们的董事会和委员会的规模和组成以及委员会的职能
•制定并推荐董事会成员标准
•确定、评估和推荐董事候选人
•审查公司治理问题和做法
•审查由董事和执行官担任或提议担任的其他公司的董事职务
•管理年度董事会和委员会评估流程
•协助我们的董事会监督企业责任和可持续发展政策和计划以及公共报告
•审查和监督有关与公司治理、公司责任或可持续发展事项有关的股东提案的回复
•监督我们的政治和游说战略、活动和支出
(1)Massengill先生没有被提名在年会上连任，他的任期将在年会召开前夕结束。我们的董事会打算任命第三位成员和治理委员会的新主席。
|
|
公司治理事项 |
PG。027
|
||||||
| 执行委员会 | ||||||||
委员会成员
|
David A. Goeckeler
|
|
Kimberly E. Alexy(1)
|
|
Matthew E. Massengill(1)
|
|
Ellyn J. Shook
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2025财年召开的会议：0
关键职责
•在董事会会议间隙管理我们的业务事务方面拥有我们董事会的权力，但须遵守适用法律或SEC或纳斯达克股票市场的规则和条例以及我们董事会给出的具体指示
(1)Alexy女士和Massengill先生没有被提名在年会上连任，他们的服务期限将在年会之前结束。我们的董事会打算任命一名或多名执行委员会成员。
雇员奖励委员会
我们的董事会还成立了员工奖励委员会，作为董事会委员会，具有有限的授权，以批准和确定授予合格参与者的股权和现金奖励的条款。Goeckeler先生目前是在委员会任职的唯一董事。
|
PG。028
|
2025年代理报表 |
|
||||||
董事会流程和政策
公司治理准则和商业道德准则
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则为我们公司的治理提供了框架，并代表了我们的董事会目前对被认为对股东具有重要意义的选定公司治理问题的看法，包括：
•我们的首席独立董事的角色和职责
•董事提名程序及任职资格
•董事独立性
•与电路板刷新相关的政策以及对其他电路板服务的限制
•主任定向和继续教育
•我们的董事会和委员会的年度绩效评估
•继任规划和管理发展
我们的董事会还通过了适用于我们所有董事、员工和高级职员的商业道德准则。《企业管治指引》及《商业道德守则》的现行版本，可于网页「管治」查阅，网址为investor.sandisk.com.
我们打算在我们网站的“治理”下及时披露未来对《商业道德守则》某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免，网址为investor.sandisk.com，在SEC或纳斯达克股票市场适用规则和条例要求的范围内。
董事过度管理政策
我们的董事会鼓励董事限制他们任职的其他董事会的数量，以确保他们能够投入足够的时间和精力，以适当履行作为我们董事会成员的职责和责任。在确定适当数量的外部董事职位时，董事应考虑这些董事会的潜在出席率、参与度和有效性。下表汇总了我们的公司治理准则中规定的根据我们的过度管理政策对外部董事职位数量的限制。
| 董事 | ||
|
一名董事不得同时在5家以上上市公司（含闪迪）董事会任职
|
||
| 首席执行官 | ||
|
我们的CEO可能不会同时在超过2家上市公司（包括Sandisk）的董事会任职
|
||
所有现任董事均遵守我们的过度管理政策。
在接受在另一个董事会任职的邀请之前，董事必须通知我们的董事会主席和治理委员会主席。治理委员会审查该职位是否会影响董事在我们董事会任职的能力（包括潜在的利益冲突、独立性、关联人交易和时间承诺）。治理委员会将每年审查外部董事职位和其他时间承诺，作为其审查董事提名的一部分，并每年审查过度管理政策，作为其审查我们的公司治理准则的一部分。
|
|
公司治理事项 |
PG。029
|
||||||
董事会和委员会评估
从分离后的第一个完整财政年度开始，我们的董事会将进行全面的年度董事会和董事会委员会评估过程。我们的董事会认为，鼓励董事参与的彻底评估过程将促进建设性的反馈并提高董事会的整体有效性。因此，治理委员会将监督年度绩效评估过程，其中包括以下内容：
| 透彻的评价问卷 | ||
|
每位董事将完成一份书面问卷，征求各主题的反馈意见，包括：
•董事会会议和材料
•董事会组成
•董事会委员会业绩
•与管理层的关系
•我们的董事会和管理层之间的沟通
•我们董事会的战略监督作用
•管理层和董事会继任规划
•董事会整体效能
|
||
|
||
| 与各董事的讨论 | ||
|
外部公司将汇编和分析每项书面评估的结果，并将在汇总和匿名的基础上总结结果，我们的治理委员会主席将与每位董事讨论这些结果，以征求进一步的反馈。
|
||
|
|
||
| 与全体董事会和每个委员会讨论结果 | ||
|
全体董事会和各委员会将讨论绩效评估结果，并在确定适当时根据收到的反馈采取行动。
|
||
|
|
||
| 个别董事评估 | ||
|
作为年度绩效评估过程的一部分，每位董事还将完成涵盖各个主题的书面自我评估，包括：
•会议出席、筹备和参与
•对我们业务和战略的理解
•与管理层和其他董事的关系
我们的牵头独立董事将与每位董事讨论个人自评回复。
|
||
|
|
||
| 评价结果 | ||
|
我们的董事会评估过程中收集的信息将被董事会用于就董事会结构、董事会委员会及其职责、议程和会议时间表、董事会绩效或职能的变化以及个别董事的持续服务做出决定。治理委员会将在其每次定期会议上监督和监测因董事会评估而采取的行动。
|
||
与董事沟通
我们的董事会提供了一个流程，供股东向我们的董事会或个别董事或董事群体发送通信。此外，感兴趣的各方可以与我们的董事会主席或首席独立董事或我们的独立董事作为一个群体进行沟通。我们的董事会建议股东和其他利益相关方以书面形式发起与我们的董事会（或个别董事或董事群体）的任何沟通。这些函件应以邮递方式寄给我们的秘书（请参阅网页70联系方式）。应在通讯中明确注明任何特定的意向董事会收件人或收件人的姓名（包括该通讯是否仅针对我们的董事会主席、首席独立董事或我们的非雇员董事作为一个群体）。我们的董事会已指示我们的秘书将此类通信转发给预期的收件人，除非此类通信纯粹是商业或无聊性质（例如垃圾邮件），或在其他方面显然不适合考虑。
|
PG。030
|
2025年代理报表 |
|
||||||
与关联人的交易
与关连人士的若干交易
与WDC的材料协议
就分立而言，我公司与WDC订立下述协议。
以下是这些协议的某些条款的摘要，这些条款通过参考这些协议的所有条款对其整体进行了限定。因为这些描述只是适用协议的摘要，它们不一定包含你可能觉得有用的所有信息。因此，我们鼓励你们全面审查这些协议。协议副本（或协议表格）作为展品列入我们截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告，并可在SEC网站上以电子方式查阅，网址为www.sec.gov.
分离和分配协议
分离和分配协议规定了我们与WDC就将Sandisk与WDC分离所需的主要交易达成的协议，包括资产转移、承担责任、免责和赔偿义务、保险责任、不竞争义务、争议解决实践、信息的获取、保密、共享合同的处理、在分配和收到任何相关第三方同意后需完成的任何转移、获得保单以及未偿担保的处理。
分离和分配协议还规定了其他协议，这些协议管辖我们在分配完成后与WDC关系的某些方面。各方在紧接向WDC股东分配Sandisk普通股之前订立分离和分配协议。
过渡服务协议
WDC与Sandisk订立过渡服务协议（“TSA”），该协议规管从WDC向Sandisk及从Sandisk向WDC提供过渡服务。TSA规定了提供过渡服务的条款。此类服务的收费一般是为了让服务提供商收回其直接和间接成本，一般不会产生利润。设想的服务包括：（i）质量保证，（ii）采购，（iii）信息技术，（iv）物流管理，（v）财务，（vi）人力资源，（vii）工程，（viii）企业营销，（ix）中央运营，（x）销售运营，（xi）制造，以及（xii）研发。自本代理声明日期起，该等服务的期限预期不会超过十一（11）个月。
税务事项协议
就分立事宜而言，WDC与Sandisk订立税务事项协议，该协议管辖双方在税务责任和赔偿、税收优惠、税务属性、纳税申报表的编制和备案、审计和其他税务程序的控制、免税地位以及其他有关税务的事项方面各自的权利、责任和义务。根据税务事项协议，Sandisk同意若干载有旨在维持分销免税地位的限制的契诺及若干相关交易。
此外，在分配日期后的两年期间，这些契约包括对Sandisk的特定限制，预计这将导致无法保留这些交易的免税待遇。
员工事项协议
WDC与Sandisk就分立事项订立雇员事项协议，以分配与雇佣事项、雇员薪酬及福利计划及计划及其他相关事项有关的负债及责任。雇员事务协议还规定了与国内和国际雇员有关的雇员事务的一般原则，包括集体谈判协议、工人补偿、工资事项、监管备案、带薪休假、开始或继续参与雇员福利计划以及雇员信息共享。《员工事项协议》还对WDC在分配前授予的基于股权的奖励的处理以及WDC员工股票购买计划和现金交易奖金支付的处理进行了管辖。
知识产权交叉许可协议
WDC与Sandisk订立知识产权交叉许可协议（“IPCLA”），以促进每一家公司在分立后的非商标知识产权方面的运营自由。WDC向Sandisk（关于WDC持有的保留的非商标知识产权）在特定使用领域内授予非排他性、全球性、免版税的永久许可，而Sandisk向WDC（关于Sandisk持有的已剥离的非商标知识产权）在特定使用领域内授予非排他性、全球性、免版税的永久许可。
过渡性商标许可协议
WDC与Sandisk订立过渡性商标许可协议，据此，WDC（就WDC持有的某些保留商标）向Sandisk授予非排他性、全球性、不可转让的许可，而Sandisk（就Sandisk持有的某些已剥离商标）向WDC授予非排他性、全球性、不可转让的许可。这些许可允许每家公司在必要时进行品牌重塑，并在分离后从另一家公司拥有的商标过渡，为期一段特定的、有限的过渡期。
|
|
公司治理事项 |
PG。031
|
||||||
股东与登记权利协议
WDC与Sandisk签订了股东和登记权协议（“SRRA”），据此，Sandisk同意，应WDC的请求，Sandisk将尽其合理的最大努力根据适用的联邦和州证券法对TERM3保留的任何Sandisk普通股股份进行登记。
此外，根据该协议，WDC同意根据我们其他股东的投票比例，对分离后立即保留的Sandisk普通股的任何股份进行投票。根据此类协议，WDC授予Sandisk一项代理人，以按该比例对其所持有的Sandisk普通股股份进行投票。但是，一旦任何特定股份从WDC出售或转让给WDC以外的人，该代理将自动撤销，并且SRRA或代理均不会限制或禁止任何此类出售或转让。
其他关联交易
我们的执行副总裁兼首席财务官Luis Visoso的一个孩子受雇于我们公司，担任技术产品管理角色，总目标薪酬不到25万美元。
关联交易的审批程序
我们的董事会制定了关联人交易政策。本政策的目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）的程序，其中：（i）Sandisk过去、现在或将成为参与者；（ii）所涉及的总金额在任何财政年度超过或预计超过120,000美元；（iii）相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就保单而言，有关人士为：（i）任何现为或自我们上一财政年度开始以来的任何时间为我们的董事或行政人员之一或成为董事的代名人的人；（ii）任何已知为我们5%以上普通股（或任何其他类别的有投票权证券）的实益拥有人的人；或（iii）任何上述人士的任何直系亲属。
根据该政策，一旦确定了关联交易，审计委员会将审查该交易，以考虑该交易是否应获得批准、批准或撤销，或是否应采取其他行动。在决定是否批准或批准关联人交易时，委员会须考虑委员会可获得的关联人交易的所有相关事实和情况。委员会只可批准那些符合或不符合我们的最大利益和我们的股东的最大利益的关联人交易，这是委员会本着诚意确定的。委员会的任何成员都不会参与审议该成员或其直系亲属为关联人的关联交易。
|
PG。032
|
2025年代理报表 |
|
||||||
董事薪酬
非雇员董事的2025财年董事薪酬方案
我们认为，重要的是要吸引和留住了解我们业务的杰出和有经验的董事，并提供薪酬机会，进一步使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致。薪酬和人才委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查我们的非雇员董事薪酬和董事薪酬的市场趋势（包括一组同行公司的非雇员董事薪酬做法），并根据一般趋势和做法评估薪酬计划的竞争力和合理性。委员会根据此类审查向我们的董事会提出建议，董事会决定是否应对我们的非雇员董事薪酬计划进行任何更改。
我们为每位非雇员董事制定了2025财年薪酬计划，该计划通常由年度现金保留金和限制性股票单位（“RSU”）组成。作为分离的一部分，WDC薪酬和人才委员会审查了对竞争性市场数据的分析，并确定我们的非雇员董事薪酬（基于WDC的2024财年董事薪酬）适用于2025财年是适当的。2026财年的非雇员董事薪酬计划目前没有计划中的变化。
以下部分介绍了我们针对非雇员董事的2025财年董事薪酬计划的要素和其他特征。
非雇员董事现金保留费
现金保留费是根据从年会到年会的董事会和委员会服务支付给我们的非雇员董事，并在标志着一年开始的年会之后立即一次性支付。下表列出了我们的非雇员董事在2025财年的年度现金保留金和委员会会员费时间表。
| 收费类型 | 当前年费 ($) |
||||
| 年度保留人 | 85,000 | ||||
| 额外的委员会成员保留人： | |||||
| 审计委员会 | 15,000 | ||||
| 薪酬与人才委员会 | 12,500 | ||||
| 治理委员会 | 10,000 | ||||
| 额外的委员会主席保留人： | |||||
| 审计委员会 | 25,000 | ||||
| 薪酬与人才委员会 | 22,500 | ||||
| 治理委员会 | 15,000 | ||||
担任董事会委员会主席的非雇员董事将同时获得该委员会的额外委员会主席保留人和额外委员会成员保留人。非雇员董事在年内被任命为我们的董事会、董事会委员会或上述我们的一个主席职位，将根据任命后一年剩余时间内将提供的服务，按比例支付该职位的年度聘用费。关于我们最初的非雇员董事名单，被任命为我们董事会成员的WDC董事会成员（Alexy女士、Caulfield先生、Massengill先生和Suzuki女士）将根据任命后将在2025财年剩余部分提供的服务按比例获得每年的聘用费。Cassidy先生、Kumar先生、Sayiner先生和Shook女士收到了全额年度现金保留金。
非雇员董事不会因其出席的每一次董事会或委员会会议而获得单独的费用。我们向非雇员董事报销出席每次董事会或委员会会议所产生的合理自付费用。
|
|
公司治理事项 |
PG。033
|
||||||
非雇员董事股权奖励
根据我们的非雇员董事限制性股票授予计划，我们的每位非雇员董事在2025财年自动获得价值等于240,000美元的RSU奖励（对于我们的首席独立董事，则为280,000美元）。非雇员董事如果在年度股东大会上再次当选为董事，通常会在年度股东大会之后立即获得奖励。如非雇员董事在年会日期后新当选或获委任，我们将按比例授予他或她当选或获委任当年的受限制股份单位。对于2025财年，最初的RSU奖励是在离职后不久授予的，并根据董事各自的任命日期按比例分配给我们2025年年会前一年的剩余部分。授予的RSU奖励数量的计算方法是，从分离生效日期后的第一个交易时段开始，将适用的美元金额除以我们普通股在前五个完整交易时段的平均收盘价。在未来的基础上，授予的RSU奖励数量将通过美元金额除以我们普通股在授予日的收盘价来计算。
在2025财年授予的RSU在2025年11月17日（即在授予日期之后举行的第一次股东年会之前的日期）100%归属，但须在该日期之前继续服务。
非雇员董事的递延薪酬计划
我们允许每位非雇员董事根据我们的递延薪酬计划延期支付高达其年度现金薪酬的80%。我们还允许非雇员董事在奖励的归属日期之后推迟支付根据我们的非雇员董事限制性股票授予计划授予的任何RSU。由董事以现金形式递延的RSU和其他金额通常以与我们的执行官和递延薪酬计划的其他参与者递延的金额相同的方式贷记和支付，详见“2025财年不合格递延薪酬表”。
2025财年董事薪酬表
下表汇总了2025财年我们在董事会任职的每位非雇员董事在2025财年的薪酬。Goeckeler先生是2025财年的指定执行官，在2025财年没有因担任董事而获得任何额外报酬。关于他的2025财年薪酬的信息，在“2025财年薪酬汇总表”和相关的解释表格中列示。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项
($)(1)
|
合计 ($) |
||||||||
|
Kimberly E. Alexy(2)
|
101,712 | 208,686 | 310,398 | ||||||||
|
理查德·B·卡西迪二世
|
100,000 | 189,719 | 289,719 | ||||||||
| Thomas Caulfield | 79,336 | 208,686 | 288,022 | ||||||||
|
Devinder Kumar
|
100,000 | 189,719 | 289,719 | ||||||||
|
Matthew E. Massengill(2)
|
89,507 | 243,500 | 333,007 | ||||||||
|
Necip Sayiner
|
107,500 | 189,719 | 297,219 | ||||||||
|
Ellyn J. Shook
|
120,000 | 189,719 | 309,719 | ||||||||
| Miyuki Suzuki | 77,301 | 208,686 | 285,987 | ||||||||
(1)所示金额反映了根据会计准则编纂718（“ASC 718”）使用我们普通股在授予日的收盘价计算的2025财年授予的股权奖励的总授予日公允价值。Massengill先生（我们的首席独立董事）被授予4,840个RSU。女士。Alexy和Suzuki以及Caulfield先生获得了4,148个RSU。Cassidy先生、Kumar先生、Sayiner先生和Shook女士分别获得了3,771个RSU。
(2)Alexy女士和Massengill先生没有被提名在年会上连任，他们的任期将在年会之前结束。
|
PG。034
|
2025年代理报表 |
|
||||||
下表列出了我们每位非雇员董事在2025年6月27日持有的未归属股票奖励（以及可能以股票结算的相应股息等价物）和递延股票单位所涵盖的我们普通股的股份总数，其中包括，对于曾在WDC董事会任职的董事而言，因分拆而转换为未归属Sandisk RSU奖励的未归属丨WDC RSU奖励：
| 姓名 | 总数 未归属受限 股票单位 |
总数 延期 股票单位 |
||||||
| Kimberly E. Alexy | 5,401 | — | ||||||
|
理查德·B·卡西迪二世
|
3,771 | — | ||||||
| Thomas Caulfield | 9,841 | — | ||||||
|
Devinder Kumar
|
3,771 | — | ||||||
| Matthew E. Massengill | 4,840 | — | ||||||
|
Necip Sayiner
|
3,771 | — | ||||||
|
Ellyn J. Shook
|
3,771 | — | ||||||
| Miyuki Suzuki | 9,841 | — | ||||||
董事持股指引
根据我们的董事持股准则，董事通常被禁止出售我们普通股的任何股份，除非他们拥有市值至少为375,000美元的“合格股份”，其中包括普通股、RSU、递延股票单位和董事因在信托中、配偶或董事未成年子女持有而实益拥有的普通股。董事有权通过行使股票期权获得的股份（无论是否已归属）不计入持股要求。我们所有现任非雇员董事均遵守我们的董事持股准则。
|
|
PG。035
|
|||||||
执行干事
下面列出了我们现任执行官，随后简要介绍了他们的业务经验。执行官通常每年由我们的董事会在股东年会之后的会议上任命。这些官员之间没有家庭关系，也没有任何官员与任何其他人之间的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解选择了一名官员。
|
David V. Goeckeler诉David V.Goeckeler | 63
|
首席执行官
|
||||||||||
|
•Goeckeler先生自2025年2月起担任我们的首席执行官。有关Goeckeler先生的履历信息载于题为“公司治理事项——提案1：选举董事”的部分。
|
|||||||||||
|
路易斯·维索索| 56
|
执行副总裁兼首席财务官
|
||||||||||
|
•维索索先生自2025年2月起担任本公司执行副总裁、首席财务官。
•维索索先生此前曾于2024年7月起担任WDC执行副总裁兼首席行政官，直至2025年2月离职完成。在任职于WDC之前，Visoso先生于2023年3月至2024年7月期间担任执行副总裁兼首席财务官Unity Software Inc.，该公司是一个创建和运营交互式实时3D内容的平台，并于2021年4月至2023年3月期间担任高级副总裁兼首席财务官。
•在此之前，Visoso先生于2020年7月至2021年3月担任Palo Alto Networks的首席财务官，并于2018年12月至2020年7月在亚马逊担任多个职务，包括担任Amazon Web Services的首席财务官。
•从1993年到2018年，维索索先生在思科和宝洁公司担任过越来越多的财务职务。
|
|||||||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔| 58
|
执行副总裁兼首席技术官
|
||||||||||
|
•Ilkbahar先生自2025年3月起担任我们的执行副总裁兼首席技术官。
•Ilkbahar先生于2022年2月起在WDC担任全球战略和技术高级副总裁，直至2025年2月离职完成。
•在此之前，他在英特尔公司担任数据中心集团副总裁兼英特尔傲腾集团总经理，2016年9月至2022年2月。2006年至2016年期间，Ilkbahar先生在之前的闪迪公司担任副总裁兼多个业务部门的总经理。
•此外，Ilkbahar先生还担任全球半导体联盟董事会成员。
•Ilkbahar先生获得了土耳其伊斯坦布尔Bo ğ azi ç i大学的电气工程学士学位、密歇根大学的电气工程硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。他在半导体工艺、器件、设计和测试领域拥有50多项专利，并在其专长领域发表了多篇会议和期刊论文。
|
|||||||||||
|
石伯纳| 52
|
首席法务官兼秘书
|
||||||||||
|
•石先生自2025年2月起担任我们的首席法务官和秘书。
•在此之前，他曾在WDC的法律部门担任各种职务，包括自2023年10月至2025年2月离职完成期间担任高级副总裁兼副总法律顾问，自2018年至2023年10月担任副总裁兼副总法律顾问。
•在2011年至2016年期间，Shek先生在之前的闪迪公司担任高级董事和诉讼副总裁。Shek此前还曾在Vinson and Elkins and Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP从事法律业务。
|
|||||||||||
|
PG。036
|
|
|||||||
行政补偿
|
提案2
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
|
||||||||
|
(→)
|
薪酬和人才委员会设计了一项高管薪酬方案，规定：
•管理层与股东利益强联动
•按绩效付费的一致性和对长期价值创造的奖励
•我们的董事会和薪酬与人才委员会的稳健监督
|
|||||||
|
(→)
|
我们的董事会建议对该提案2进行投票，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的高管薪酬计划
|
|||||||
提案详情
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们的股东有机会对我们指定的执行官的高管薪酬进行不具约束力的咨询性“薪酬发言权”投票。在下面的提案3中，我们的董事会已建议股东每年投票持有未来的薪酬投票，因此，如果每“一年”是我们的股东在提案3中批准的首选频率，我们目前预计，我们的下一个咨询说-在-薪酬投票将在我们的2026年年会上举行。
请阅读题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分（以及“高管薪酬表和叙述”项下所包含的各种薪酬表和随附的叙述性讨论），以获取必要的信息，以告知您对本提案2的投票。
董事会推荐和批准所需的投票
董事会建议
我们的董事会建议您投票为在不具约束力的咨询基础上批准我们在本委托书中披露的指定执行官的高管薪酬计划：
决议，根据SEC的高管薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和与薪酬表相伴的叙述性讨论）在本代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬，特此批准。
批准所需的投票
需要在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就本提案投票的已发行普通股多数股份持有人的赞成票才能批准本提案2。你可以对此提案投赞成票、反对票或弃权票。我们董事会收到的代理人将进行投票为除另有说明外，本议案2。
虽然这一投票对我们公司和我们的董事会没有约束力，但我们的董事会和薪酬与人才委员会重视我们股东的意见，并将在根据我们的高管薪酬计划为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
|
|
行政补偿 |
PG。037
|
||||||
薪酬与人才委员会的一句话
尊敬的股民朋友，
继2025年2月与西部数据成功分立后，2025年是Sandisk具有历史意义的一年，也是崭新的篇章。作为Sandisk新成立的薪酬和人才委员会的主席，我很高兴介绍我们的首份CD & A，详细介绍我们在离职后立即采取的决定性行动，以使高管薪酬与我们的独立战略保持一致，并推动长期股东价值。
西部数据作出的遗留补偿决定
在分立之前，2025财年高管薪酬方案设计的许多要素，包括整个上半年（“2025财年上半年”），都是由西部数据的薪酬与人才委员会设定的。为确保成功分拆并与市场惯例保持一致，西部数据设定的高管薪酬方案的各个方面包括：
•2025财年首席执行官David Goeckeler和首席财务官Luis Visoso的基本工资
•2025财年第一季度短期激励目标、机会和支出，以及2025财年下半年（“2025财年第二季度”）的短期激励机会
•未偿西部数据 PSU和RSU的处理，其转换为Sandisk高管的条款与西部数据股东的条款一致
•交易完成奖金，以现金支付，适用于Sandisk高管，回拨期限一年
推动成功过渡的离职后决策
分离后，Sandisk的薪酬和人才委员会在2025财年第二季度实施了一项简化的薪酬计划，以支持关键的执行和积极的股东价值创造目标。认识到我们作为一家独立公司的第一年的过渡性质，我们的薪酬方法优先考虑清晰度、战略一致性以及专注于推动卓越。
在Sandisk离职后的头几个月，委员会：
•授予基于绩效的启动赠款，以立即使高管的利益与股东利益保持一致。这些奖项完全取决于实现雄心勃勃的股价障碍，除非为我们的股东带来可观的价值，否则不会支付任何费用
•在2025财年第二季度短期激励计划中引入了明确定义的绩效条件，同时允许灵活适应Sandisk进入公开市场的不断变化的需求
•调整了高管Alper Ilkbahar和Bernard Shek的基本工资和短期激励机会，因为他们分别晋升为执行副总裁兼首席技术官和高级副总裁兼首席法务官和秘书的关键领导角色
补偿方案演变
薪酬和人才委员会正在积极发展向前发展的薪酬计划，以与Sandisk最近确立的长期战略目标保持一致，以推动持续的价值创造。我们纳入了有关2026财年薪酬方案设计决策的信息，以告知股东我们的发展方向并征求他们的反馈。
当我们为Sandisk的未来奠定基础时，我们期待着与你们中的许多人建立联系，建立一家市场领先的闪存存储公司，为下一代数字体验提供动力，推动创新，并为我们的股东提供长期价值。
感谢您一直以来的信任与支持，让我们一起开始Sandisk这激动人心的下一章。
真诚的，
Sandisk薪酬和人才委员会
艾琳·舒克， 椅子
Necip Sayiner
Thomas Caulfield
|
PG。038
|
2025年代理报表 |
|
||||||
薪酬与人才委员会的报告
薪酬与人才委员会，完全由独立董事组成，审议并与管理层讨论了以下薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入我们2025年年度股东大会的代理声明中，并通过引用纳入我们2025年10-K表格年度报告中。
薪酬和人才委员会
|
|
Ellyn J. Shook
|
|
Necip Sayiner
|
|
Thomas Caulfield
|
|||||||||||||||||||||||||||
薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与
上述薪酬委员会报告中出现的每个委员会成员在整个2025财年期间都是委员会成员，而Sandisk是一家独立公司。该委员会在2025财年期间的所有成员都是独立董事，他们都不是我们的雇员或前雇员，也不与我们有任何关系，要求根据SEC规则披露与相关人员的某些交易。我们与其他实体之间不存在薪酬委员会联锁，在这些实体中，我们的一名执行官曾在薪酬委员会（或同等机构）或其执行官曾在委员会或董事会任职的另一实体的董事会任职。
薪酬讨论与分析
我们指定的执行官
当我们提到2025财年的“指定执行官”时，我们的意思是：
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David V. Goeckeler
|
路易斯·维索索
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
石伯纳
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
内容
|
|
行政补偿 |
PG。039
|
||||||
2025财年概览
业务亮点
在与WDC成功分离后，Sandisk于2025年2月24日作为一家独立的上市公司上市。虽然截至2025年6月27日的2025财年仅反映了部分独立运营的年份，但我们的领导团队交付了强劲的初步成果，并为长期价值创造奠定了坚实的基础。在充满活力的宏观经济和行业环境中，我们实现了收入和经营业绩的强劲同比改善，推进了我们的战略重点，并加强了我们作为一家独立公司的市场地位。
收入（$ b）(1)
非GAAP营业收入（百万美元）(1)
(1)Sandisk的收入和Non-GAAP营业收入数字代表2024财年和2025财年的数据，其中包括WDC闪存业务部门的分离前数据。有关GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账，请参见本委托书的附录A。
我们的业绩反映了我们商业模式的潜在实力、我们的执行团队通过成功的分离而有纪律地执行，以及我们快速适应以满足市场预期的能力。
|
PG。040
|
2025年代理报表 |
|
||||||
与离职有关的赔偿决定
我们的薪酬和人才委员会为2025财年下半年（“2025财年第二季度”）设计了一项薪酬方案，该方案通过最初的离职后阶段支持Sandisk的业务战略，并立即将高管利益与我们股东的利益保持一致。该设计体现了分拆的战略意图：通过将Sandisk打造为闪存存储领域的纯正领导者来释放股东价值。
西部数据的薪酬和人才委员会对Sandisk高管薪酬计划的监督以离职告终。与离职后我们指定的执行官的薪酬有关的所有决定均由Sandisk的薪酬和人才委员会做出。
|
离职前2025年补偿决定
西部数据的薪酬和人才委员会
2025年2月21日之前
|
离职后2025年补偿决定
Sandisk的薪酬和人才委员会
继2025年2月21日
|
|||||||
|
年度补偿决定
•WDC的薪酬和人才委员会为高管做出所有薪酬决定，包括基本工资、2025财年上半年（“2025财年上半年”）短期激励（“STI”）计划奖励以及长期激励（“LTI”）计划奖励
•确定了Goeckeler先生和Visoso先生2025财年的基薪
•制定了六个月的STI计划目标，以与预期的分离时间保持一致，并批准了2025财年第一季度的2025财年年度现金奖励机会，Sandisk的薪酬和人才委员会确定了2025财年第二季度STI计划绩效条件和STI机会
•以WDC股票形式授予2025财年LTI奖励，使用篮子法将其转换为基于时间的WDC奖励和基于时间的Sandisk在分离时的奖励。
与离职有关的赔偿决定
•Sandisk大部分高管团队的批准和资助的现金交易完成奖金（“交易完成奖励”）将在成功离职后支付，一年的回拨期限与是否继续受雇于Sandisk相关
•设定Sandisk高管持有的已发行WDC PSU和RSU的转换条款，与分立时对WDC投资者所持股份的处理方式一致
|
年度补偿决定
•成立了自己的薪酬和人才委员会、章程和治理条款、监督政策
•实施了简化的2025财年第二季度薪酬计划，旨在保持对战略执行和股东价值创造的关注，同时让薪酬和人才委员会有必要的时间设计符合Sandisk作为一家独立公司设定的长期战略和目标的2026财年计划
•设定2025财年第二季度STI计划指标和绩效条件，让我们的执行团队在短期内将重点放在顶线收入和盈利能力上，同时赋予灵活性，以激励个人执行绩效目标，因为这些目标在离职后的最初几个月有所演变
•聘请薪酬顾问对薪酬设计、市场实践和同行群体设计进行独立见解和研究
•确定了与Sandisk作为独立公司的新业务概况保持一致的新薪酬同行群体
•编纂回拨、反对冲和反质押政策
•开始制定2026财年补偿计划
与离职有关的赔偿决定
•授予100%基于绩效的启动赠款，并在多年期间实现严格的股价障碍，以激励Sandisk的执行团队进一步交付股东价值
指定执行官晋升
•指定执行官Alper Ilkbahar和Bernard Shek分别晋升为执行副总裁、首席技术官和首席法务官及秘书的核定基薪和STI机会
|
|||||||
|
|
行政补偿 |
PG。041
|
||||||
2025财年2H高管薪酬方案设计&要素
在与WDC分离后不久，薪酬和人才委员会设计了一项2025财年第二季度高管薪酬计划，该计划将薪酬与公司业绩和股东价值的创造紧密结合起来，同时反映我们对运营执行和问责制的承诺。该委员会根据其独立薪酬顾问的意见，制定了我们的激励计划结构，以确保指标和业绩条件支持我们的业务战略，特别是通过过渡到成为一家独立公司，并与市场规范保持一致。下文摘要概述了2025财年第二季度的设计。
Sandisk的2025财年2H薪酬计划包括基本工资、STI计划和基于绩效的发射赠款LTI奖励（更多信息，请参阅页面上的“离职后基于绩效的发射赠款”49).除了基于绩效的启动赠款外，委员会没有在2025财年第二季度授予执行官LTI奖励。执行官员还获得了有限的额外津贴和其他间接福利，在“其他计划特点和政策”中有进一步描述。
该委员会批准了一项新的2026财年高管薪酬方案设计，以配合Sandisk董事会和高管团队在离职后设定的长期目标和战略优先事项。
|
2H财政2025目标直接薪酬总额要素
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
其他命名 行政人员 军官 |
特性 | 目的 | 演出环节/ 关键基准 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
基本工资
|
•固定补偿
|
|
•吸引、留住和培养高素质高管人才
•为持续的个人绩效补偿执行官
•维持稳定的执行管理团队
|
|
•与市场和行业实践相竞争
•根据经验、技能、责任、潜力和绩效进行了调整
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
•年度可变、基于绩效的现金薪酬
|
|
•激励执行官执行年度财务和运营目标
•奖励实现与公司长期成功相一致的个人绩效目标
•将近期目标与长期-定期股东价值创造
|
|
•Non-GAAP营业收入（50%）
•营收（50%）
•个别性能改性剂（+/-25 %）
|
|||||||||||||||||||||||||
|
基于绩效的发射赠款(1)
|
•基于绩效的股权奖励
•非经常性
|
•立即使执行官与Sandisk股东价值创造后-分离
|
•100%的业绩条件与我们的股价挂钩
•多年业绩期
•不满足股价业绩障碍就没有上涨潜力
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(1)使用基于绩效的启动赠款的内在美元价值计算的目标总直接薪酬的百分比，经Sandisk薪酬和人才委员会批准。直接薪酬总额不反映已授予的奖励或WDC在离职前批准的一次性奖金，因为它们不反映我们的薪酬计划。直接薪酬总额也不包括WDC在离职前支付的2025财年第二季度基本工资。有关基于绩效的启动赠款的会计价值信息，请参阅我们在页面上的薪酬汇总表53.
|
PG。042
|
2025年代理报表 |
|
||||||
高管薪酬目标和方式
薪酬和人才委员会寻求将薪酬与业绩紧密结合，奖励为Sandisk及其股东带来成果的高管。我们的薪酬计划旨在提供具有市场竞争力的激励措施，以推动人才保留，并激励在业绩和股东价值创造方面的卓越表现。我们致力于围绕价值驱动指标、严格的绩效障碍和有意义的风险薪酬来设定高管薪酬，以确保问责制并与股东利益保持一致。
此外，我们致力于通过我们的披露和即将推出的股东参与计划实现薪酬计划的透明度。我们重视股东的反馈，并将其视为我们高管薪酬方案设计和决策的关键投入。我们的年度股东参与计划将确保股东对我们的薪酬做法和方法的反馈意见提交给委员会并由委员会审议。
对于2025财年第二季度，薪酬和人才委员会优先支持成功过渡到独立公司，同时建立激励措施，使我们的高管在离职后立即与Sandisk的战略和股东价值创造保持一致。欲了解更多信息，请参阅页面上的“2025财年第二季度高管薪酬计划决定和结果”46.
该委员会还开始设计我们的2026财年薪酬计划，以配合Sandisk设定的战略、财务和运营目标，超越Sandisk作为一家独立公司最初几个月的过渡需求。更多信息，见网页“2026年财政补偿方案设计与变更”51.
我们的赔偿政策和做法
|
我们做什么
|
||
 通过将高管薪酬的很大一部分与实现严格的绩效目标挂钩来为绩效买单
承诺与我们的股东持续接触，并在未来设计我们的高管薪酬计划时考虑他们的反馈
将我们的高管薪酬计划与我们的公司战略和可持续的股东价值创造联系起来
混合使用绩效衡量标准，现金-和股权-基于车辆和短期和长期激励补偿机会
我们的激励薪酬奖励下的上限最高归属或支付水平，与竞争性市场实践保持一致
聘请独立薪酬顾问评估并就我们的高管薪酬方案设计和薪酬决定向薪酬和人才委员会提供建议
在独立薪酬顾问的指导下，评估我们的代理同行集团公司和更广泛市场的高管薪酬数据和做法
将我们变更控制权遣散计划下的支付限制为“双触发”事件
维护和坚持高管持股准则
维持并坚持我们稳健的赔偿追回（“回拨”）政策
仅提供有限的行政津贴
|
||
|
我们不做的事
|
||
|
•没有与遣散费或控制权变更有关的税收毛额付款
•未经股东批准不得对股票期权重新定价（我们的股权补偿计划允许的衡平法调整除外）
•执行人员或董事不得进行对冲、质押或卖空或衍生交易
•股权奖励在获得并归属之前不支付股息等值
|
||
|
|
行政补偿 |
PG。043
|
||||||
确定高管薪酬的流程
年度审查和监督
薪酬和人才委员会设定一个流程，每年审查和批准高管薪酬设计，包括基本工资、短期激励、长期股权奖励和绩效目标，以确保薪酬结果反映公司业绩和个人贡献。该委员会致力于根据薪酬计划中设定的条件，每年以及在雇用、晋升或其他职责变化时对高管绩效进行评估。该委员会得到独立薪酬顾问的支持，定期将薪酬实践与精心挑选的同行群体进行比较，并审查继任和人才发展战略。该委员会重视我们股东的意见和投入，并计划征求他们的反馈意见，作为他们决策的关键投入。
2025年3月，委员会制定了2025财年第二季度薪酬计划，以使高管与Sandisk作为一家独立公司及其股东的战略目标保持一致，因为管理层指导我们的公司完成了过渡。
薪酬和人才委员会正在改进2026财年薪酬方案设计，以确保与我们的长期战略和前景以及长期股东价值创造保持一致。该委员会于2025年5月举行了会议，并于2025年8月举行了两次会议，根据其独立顾问的意见并在审查同行的薪酬做法时考虑了2026财年的设计。管理层和委员会致力于在2026财年对该计划进行改进，以与我们的战略目标保持一致，并将我们许多投资者确定的指标作为评估我们的重要因素。欲了解更多信息，请参阅页面上的“2026年财政补偿方案设计与决策”51.
委员会的责任和治理框架
薪酬和人才委员会负责执行董事会对我们公司高管薪酬和我们公司更广泛的人才战略的监督。根据其章程，该委员会的职责包括：
•监督高管和董事薪酬方案设计及相关政策
•评估执行业绩和由此产生的支出
•创建CD & A以纳入年度代理声明
•定期审查我公司的人的政策、方案、举措
•规划高管继任流程和高层领导发展
•监督雇员福利计划
•与股民交流我公司高管薪酬理念、政策、方案
委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程每年进行审查，可在investor.sandisk.com.委员会的每位成员均已根据适用的纳斯达克和SEC规则由董事会确定为独立的。
|
PG。044
|
2025年代理报表 |
|
||||||
确定高管薪酬的流程
在确定我们的高管薪酬方案设计时，薪酬和人才委员会的高管薪酬决定取决于几个因素，包括：
|
外部和内部因素
|
||
|
•我们相对于代理同行群体的薪酬定位和广泛的薪酬调查市场数据
•我们的目标是在分离后推动有意义的价值创造，并确保成功过渡到作为独立公司运营
•执行干事的作用、经验、业绩和贡献
•我们的保留目标
•继任规划
•公司业绩及战略和财务目标
•市场表现和总体经济状况
|
||
|
管理
|
||
|
•我们的CEO对精选高管的晋升、职责和业绩预期的建议
•我们的首席财务官对我们基于绩效的激励薪酬计划的财务目标的投入
•我们人力资源团队提供的内外部薪酬数据
|
||
|
薪酬顾问
|
||
|
•关于薪酬方案设计的独立见解
•薪酬调查和代理同行组数据
|
||
|
股东
|
||
|
•我们计划的股东外联和参与计划的反馈
|
||
薪酬顾问的角色
离职后，薪酬和人才委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）作为其独立薪酬顾问。薪酬治理直接向委员会报告，并与管理层沟通，以收集信息并根据需要审查管理提案。薪酬治理在2025财年第二季度期间出席了委员会所有定期安排的会议，其在离职后的职责一般包括：
•审查和建议高管薪酬，包括在高管薪酬计划下使用的绩效指标
•审查基于绩效的启动赠款并为其提供建议，旨在推动有意义的价值创造，并在Sandisk作为一家独立公司的关键早年激励战略执行
•就我们的代理同行集团公司的组成和选择提供建议
•分析代理同行组和调查补偿数据
•就高管薪酬政策、做法和趋势提供建议
薪酬和人才委员会根据SEC和纳斯达克股票市场的适用规则和条例评估了薪酬治理的独立性，得出的结论是，在2025财年，参与薪酬治理没有引发任何利益冲突，目前也没有引发任何利益冲突。除与其向委员会提供服务有关的费用外，没有向Pay Governance支付其他费用。
|
|
行政补偿 |
PG。045
|
||||||
比较市场数据
薪酬和人才委员会确定我们的代理同行小组的组成，并将根据其独立薪酬顾问的意见每年对该小组进行重新评估。
薪酬和人才委员会在薪酬治理的协助下，对用于高管薪酬对标的同行群体进行了彻底审查。该委员会审查了Pay Governance提供的代理同行集团高管薪酬数据，并独立发布了Aon Radford McLagan薪酬数据库的薪酬调查数据。
根据其独立薪酬顾问的意见，委员会在审查我们高管的薪酬水平和薪酬要素组合时考虑了这些市场数据和行业做法。
2025财年基准薪酬和激励设计的代理同行集团公司
薪酬和人才委员会用于2025财年2H比较薪酬和激励设计目的的代理同行集团公司由与Sandisk竞争人才且与我们公司规模相当的技术公司组成，主要基于收入和其他相关业务特征。该委员会认为，提供具有竞争力的薪酬方案——尤其是相对于我们的同行群体而言——可以让我们吸引、激励、奖励和留住推动长期股东价值所需的人才。
具体来说，我们使用了以下标准来选择我们的同行集：
•大小/范围：收入1/3x至3倍；市值1/5x至5倍
•竞争：与Sandisk的业务线竞争和/或争夺人才
•行业：主要在数据存储或半导体行业（SOX指数）或更广泛地在信息技术行业内运营
•其他考虑：全球足迹，在美国一家大型交易所上市，披露高管薪酬做法；知名技术和/或消费品牌
并非所有同行公司都会满足上述每一项选择标准。对于在人才和业务重点方面有很强契合度的公司，规模标准有时可能会放宽。
分离后，该委员会与Pay治理和管理层合作，开发了一套反映Sandisk规模、业务和市场概况的同行集合。该委员会优先考虑纳入在我们的人才市场上具有竞争力且收入相当的公司。收入是衡量组织规模和复杂性的常用指标，并且通常逐年稳定，这使其成为为高管薪酬目的选择同行时的一个有价值的指标。作为决策过程的一部分，该委员会还参考了其他指标以供参考，包括比较市值和盈利能力指标。
经过审查，薪酬和人才委员会根据上述标准确定了一组与Sandisk最相关的17家公司的同行。
Sandisk与代理同行集团的比较
|
Amkor Technology, Inc.
相干公司
英特尔公司
科磊公司
拉姆研究公司
Logitech International S.A.
|
迈威尔科技
微芯科技公司
美光科技公司
NetApp, Inc.
恩智浦半导体 N.V
On Semiconductor Corporation
|
Pure Storage, Inc.
Qorvo, Inc.
Roku, Inc.
Skyworks Solutions, Inc.
Teledyne Technologies Incorporated
|
||||||
(1)同行集团收入代表截至2025年8月28日通过SEC文件获得数据的最近一个财政年度的年度收入。Sandisk的收入数字代表2025财年总收入，其中包括WDC闪存业务部门在分离前的2025财年收入。
|
PG。046
|
2025年代理报表 |
|
||||||
2025财年第二季度高管薪酬计划决定和结果
基本工资
薪酬和人才委员会密切审查高管基本工资，以确保每个人都具有市场竞争力，支持保留并反映对角色和绩效的期望。
在分居之前，Goeckeler先生和Visoso先生2025财年的基薪是由西部数据的薪酬和人才委员会设定和批准的，以反映他们的角色、责任和具有市场竞争力的费率。
自2025年3月10日起，委员会批准了Alper Ilkbahar晋升为执行副总裁兼首席技术官以及Bernard Shek晋升为高级副总裁兼首席法务官兼秘书的薪酬调整。鉴于两名军官增加了头衔、角色和职责，以及他们的职位具有竞争性的市场价格，Ilkbahar先生的基本工资从每年575,000美元提高到625,000美元，Shek先生的基本工资从每年375,000美元提高到425,000美元。
|
任命为执行干事
|
基薪水平(1)($)
|
|||||||
|
David V. Goeckeler
|
1,300,000 | |||||||
|
路易斯·维索索
|
825,000 | |||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
625,000 | |||||||
|
石伯纳
|
425,000 | |||||||
(1)表格反映了每位被任命的执行官在2025财年末生效的年化基本工资。薪酬汇总表中反映的基薪反映了离职后支付的金额。
2025财年2H执行STI
出于对离职的预期，WDC的薪酬和人才委员会以六个月为基础设计了2025财年高管STI计划（“高管STI”）。在离职之前，WDC设定了2025财年上半年STI机会、目标和支出，以及2025财年下半年STI机会，因为离职在2025财年上半年之后生效。Sandisk薪酬和人才委员会决定了2025财年第二季度STI业绩条件和支出。委员会还保留了Goeckeler先生和Visoso先生从2025财年上半年开始的STI机会，并为Ilkbahar先生和Shek先生增加了STI机会。
2025财年第二季度目标高管STI机会
|
任命为执行干事
|
年度目标STI机会(1)
（占基薪百分比）
|
||||
| David V. Goeckeler | 175 | % | |||
| 路易斯·维索索 | 150 | % | |||
| 阿尔珀·伊尔克巴哈尔 | 100 | % | |||
| 石伯纳 | 80 | % | |||
(1)表格反映了每位指定执行官在2025财年末的年度目标STI机会。2025年3月，Sandisk薪酬和人才委员会将Ilkbahar先生的年度目标STI机会从80%提高到100%，将Shek先生的年度目标STI机会从75%提高到80%，这与他们离职后的晋升有关。
2025财年2H高管STI业绩条件
对于2025财年第二季度，薪酬和人才委员会确定，我们的高管应该专注于成功过渡并引入公共市场。该委员会将可持续盈利能力和营收增长列为这些目标的关键。该委员会还寻求确保STI设计赋予灵活性，以根据高管的表现激励和奖励他们，而不是我们公司作为独立业务的头几个月不断变化的预期。2025财年第二季度高管STI计划基于两个同等权重的财务指标：非GAAP营业收入（50%）和收入（50%），以及一个单独的业绩修正因素（+/-25 %）。
|
|
行政补偿 |
PG。047
|
||||||
2025财年第二季度执行STI计划适用于所有指定的执行官，并根据2025年3月制定的目标和期间持续评估的个人绩效目标，根据全公司绩效提供现金支出。
|
非公认会计原则
营业收入
50%加权
|
+
|
收入
50%加权
|
*
|
个人
性能修改器*
(75%-125%)
|
=
|
支付
（上限为
187.5%)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
每个指标的0%-150 %性能范围
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2025财年2H高管STI业绩
相对于我们的薪酬和人才委员会批准的指标，2025财年第二季度的STI计划的资金为业绩的139.9%。具体而言，非GAAP营业收入为150%，收入支付部分为130%。然而，薪酬和人才委员会根据管理层的建议，利用负面酌处权将企业绩效部分的资金降至目标的90%，以平衡我们公司的出色执行与我们公司在2025财年第二季度没有产生利润的事实。
非公认会计原则营业收入(1)
（百万美元）
|
实际 | ||||
|
|
|||||||||||||||||
|
非GAAP营业收入(1)（50%权重）
|
|||||||||||||||||
| 业绩实现情况 |
STI资金 （%目标） |
业绩 （百万美元） |
|||||||||||||||
| 最大值 | 150 | % | 50 | ||||||||||||||
| 目标 | 100 | % | 10 | ||||||||||||||
| 最低 | 0 | % | (25) | ||||||||||||||
| 实际 | 150 | % | 101 | ||||||||||||||
(1)有关如何计算非GAAP营业收入的解释，请参见本代理声明的附录A。
收入
|
|
实际 | ||||
| 收入（50%权重） | |||||||||||||||||
| 业绩实现情况 |
STI资金 （%目标） |
业绩 （百万美元） |
|||||||||||||||
| 最大值 | 150 | % | 3,795 | ||||||||||||||
| 目标 | 100 | % | 3,300 | ||||||||||||||
| 最低 | 0 | % | 2,805 | ||||||||||||||
| 实际 | 130 | % | 3,596 | ||||||||||||||
|
PG。048
|
2025年代理报表 |
|
||||||
2025财年2H高管STI个人绩效修改器
业绩评估
我们的个人绩效修饰符旨在识别我们的高管在STI计划的财务指标中没有完全体现的特定角色影响，尤其是当我们作为一家独立公司在最初几个月中导航时。每位执行官的目标激励奖励机会的个人绩效修正因素反映了我们的首席执行官和薪酬与人才委员会的投入，该委员会在2025年8月4日的执行会议上进行了讨论。
薪酬和人才委员会批准的STI个人绩效修正因素对指定执行官的总体影响不到63,000美元，约占向我们指定执行官的整体高管STI支出的3%。
该委员会没有对Goeckeler先生的STI支出应用修饰语。
在Goeckeler先生的建议下，委员会对Visoso先生的STI支出应用了+ 5%的修正，以反映他在分离后在Sandisk的领导作用，包括他在供应分配和定价策略方面的关键作用。Visoso先生继续推动财务和销售职能部门的问责制，这反映在公司的财务业绩中。
在Goeckeler先生的建议下，委员会对Ilkbahar先生的STI支出应用了+ 10%的修正，以表彰他在NAND团队中的关键领导地位，因为Sandisk作为一家独立的公司站起来了。Ilkbahar先生的技术路线图，包括高带宽闪存的开发，有助于Sandisk在创新方面继续保持领先地位。
根据Goeckeler先生的建议，委员会对Shek先生的STI支出应用了+ 5%的修正，以反映他在分离和建立Sandisk法律团队和职能方面的强大执行力。Shek先生通过在多个司法管辖区驾驭监管和贸易合规并管理诉讼事项和政府查询来支持跨境业务。
由于委员会的个人绩效决定，我们指定的执行官根据执行STI计划收到了以下支付金额：
2025财年第二季度高管STI支出
|
任命为执行干事
|
企业
业绩
支付%
|
个人
修改器
(+/- 25%)
|
STI支付
（占目标%）
|
STI支付
($)
|
||||||||||
|
David V. Goeckeler
|
90 | % | — | 90 | % | 1,023,750 | ||||||||
|
路易斯·维索索
|
90 | % | 5 | % | 95 | % | 584,719 | |||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
90 | % | 10 | % | 99 | % | 298,904 | |||||||
|
石伯纳
|
90 | % | 5 | % | 95 | % | 152,654 | |||||||
薪酬和人才委员会继续评估高管STI设计，并决定对2026财年的设计进行改进，以符合Sandisk的长期价值创造和战略目标，这是管理层在离职后设定的。2026财年执行STI设计纳入了股东对其重要的财务措施的初步反馈，我们的董事会期待在未来一年就修订后的计划征求股东的反馈。欲了解更多信息，请参阅页面上的“2026年财政补偿方案设计与决策”部分51.
|
|
行政补偿 |
PG。049
|
||||||
未偿西部数据股权奖励的处理
根据WDC与Sandisk签订的《员工事项协议》（自2025年2月21日起生效），离职后受雇于Sandisk的高管（包括Goeckeler先生、Visoso先生、Ilkbahar先生和Shek先生）持有的未归属的WDC股权奖励将按照在离职时每持有3个WDC RSU获得1个Sandisk RSU的比例（“篮子方法”）转换为以WDC和Sandisk股票计价的基于时间的RSU。所有未兑现的WDC PSU奖励，包括WDC授予的2023 – 2025财年、2024 – 2026财年以及2025-2027财年业绩期间的奖励，均使用Basket Approach比率转换为以Sandisk和WDC份额计价的基于时间的RSU。所有这些奖励将视是否在适用的归属日期继续为Sandisk服务而授予。
请参阅网页上的未偿还股权表55了解更多信息。
基于绩效的启动赠款推动价值创造
理由
2025年3月，薪酬和人才委员会批准向关键高管提供基于绩效的启动赠款（“启动赠款”），以使我们的高管与股东利益保持一致，并推动这家新的独立公司的长期价值创造。发射补助金属非经常性，不会按年批出。基于绩效的发射赠款是委员会对2025财年第二季度LTI奖励的诸多考虑的最佳解决方案，包括以下考虑：
•关键转型期的高管聚焦：这些奖项旨在激励我们新成立的领导团队在离职后的前三年实现雄心勃勃的股价目标。
•LTI补偿：在分离后立即没有正式的LTI计划的情况下，启动赠款实现了委员会的目标，即根据长期业绩条件以股权奖励高管。
•市场实践：该委员会与其独立薪酬顾问一起审查了同行和市场数据，并注意到最近的许多分拆将基于业绩的启动股权授予高级管理人员。
•与Sandisk对齐：鉴于我们指定的执行官是前WDC员工，并且他们的股权薪酬-包括往年和2025财年的股权薪酬-受到符合我们投资者的股票转换方法的约束，委员会选择为执行团队增加以Sandisk股票计价的风险股权部分，以作为一家独立公司开始这一下一章。
•与股东保持一致：该奖项100%以绩效为基础，将高管薪酬与股东价值创造直接挂钩。除非股东也获得了有意义的收益，否则高管们不会获得任何报酬。
•严谨 业绩目标：启动补助金的设计符合严格的股价表现要求，这样，高管们只会因持续和显着的股东价值创造而获得奖励。
•保留和连续性：这些一次性奖励支持在转型期间留住关键的高管人才，结算推迟到业绩期结束。
•治理保障措施：启动赠款受制于三年的绩效和结算期、插值和银行机制、控制权变更保护、一项服务要求以及我们的回拨政策。
设计& Structure
此次发行的赠款100%基于业绩，并取决于激进的股价障碍，这些障碍要求高管在多年期间向股东交付可观的价值，以赚取任何支出。
除非我们的股价从我们在分离后的五天平均收盘价（每股47.07美元）大幅上涨，否则不会产生任何价值。派息需要持续和异常的股票增值90个交易日。要实现目标PSU 300%的最高派息，该股必须达到125%的涨幅，即105.91美元，持续超过90个交易日的滚动平均水平。这些要求为我们的高管实现的任何上行空间创造了一个高绩效门槛。业绩期内滚动的90个交易日收盘股价平均值，确保只奖励持续的、不奖励暂时的股价表现。
根据（1）分拆股权奖励规模的市场惯例；（2）独立后Sandisk的个人所有权水平和未归属的股权持有价值；以及（3）参与者之前的年度赠款水平，对每个启动赠款参与者的目标赠款价值进行了精心设定。
发射补助金的授予日期为2025年5月9日，奖励涵盖从2025年3月3日至2028年2月24日的三年履约期。在每个财政年度结束时，将根据回溯期的最高绩效水平（在阈值或阈值之间的插值）获得奖励。任何赚取的PSU将在业绩期结束时结算。
最后，除非至少达到阈值性能，否则任何PSU都不会归属（详见下文）。
|
PG。050
|
2025年代理报表 |
|
||||||
基于绩效的发射赠款支付表
| 股价成就 | 增加% | 支付 （占PSU目标#的%） |
||||||
| $58.84 | +25 | % | 50 | % | ||||
| $70.61 | +50 | % | 100 | % | ||||
| $82.37 | +75 | % | 200 | % | ||||
| $94.14 | +100 | % | 250 | % | ||||
| $105.91 | +125 | % | 300 | % | ||||
潜在高管启动授予在Max Performance总市值收益中的份额
与发射赠款相关的潜在补偿费用仅占Sandisk在每个业绩层级的市值收益的非常小的百分比。
下图显示，如果Sandisk指定的执行官在Launch Grant计划下实现最大绩效，他们的合并支出将仅占为股东创造的85.5亿美元总市值收益的约1.9%，该收益使用截至2025年5月5日收盘时已发行普通股的数量计算，该数量在2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月28日的季度的10-Q表格中披露。
基于绩效的启动赠款价值和参与者
薪酬和人才委员会批准了我们指定的执行官的启动赠款，目标和预期赠款价值如下：
| 任命为执行干事 |
总目标
授予价值
($)(1)
|
||||
| David V. Goeckeler | 12,000,000 | ||||
| 路易斯·维索索 | 4,500,000 | ||||
| 阿尔珀·伊尔克巴哈尔 | 1,875,000 | ||||
| 石伯纳 | 743,750 | ||||
(1)薪酬汇总表反映了与上述预期目标授予值不同的发射赠款的会计授予日公允价值。
交易完成奖励
就离职而言，2025年1月25日，WDC批准并资助了授予Goeckeler先生、Ilkbahar先生和Shek先生的交易完成奖励，金额等于Goeckeler先生当时每月基本工资的24倍以及Ilkbahar先生和Shek先生当时每月基本工资的18倍。Visoso先生在离职前不久加入WDC，没有资格获得交易完成奖。在自愿终止的情况下，交易完成奖励须遵守离职后12个月的回拨条款。奖励要求参与者在分离完成后受雇于Sandisk，因此由Sandisk支付报酬（尽管由WDC资助）。
|
|
行政补偿 |
PG。051
|
||||||
2026年财政补偿方案的设计和决策
薪酬和人才委员会改进了我们的2026财年薪酬方案设计，以促进与我们的长期战略和前景保持一致，并推动长期股东价值创造。在我们作为一家独立公司的头几个月，薪酬和人才委员会实施了一项简化的2025财年第二季度薪酬计划，以保持领导层对执行成功过渡和引入公开市场的关注，同时立即使高管与我们的公司业绩和股东价值创造保持一致。随着我们的领导层确立了离职后的长期战略，委员会设计了2026财年计划，以支持近期业绩、公司的长期战略目标以及创造长期股东价值。
2026财政年度基薪
自2025年8月1日起，薪酬和人才委员会批准将石先生的基本工资从42.5万美元提高到50万美元。在审查他的薪酬时，委员会注意到，Shek先生的基本工资定位在市场第25个百分位以下，他的直接薪酬总额也接近第25个百分位。加薪意在让他的基本工资更接近市场惯例，并更好地使他的整体薪酬与他的角色和责任保持一致。未进行其他基薪调整。
2026年财政年度STI设计
对于2026财年，薪酬和人才委员会改进了STI设计，以直接使高管薪酬与我们的战略优先事项保持一致，并推动近期的财务和运营业绩。这些优先事项是我们的领导层在离职后确定的，制定2026年财政计划是为了支持和加强这些目标。在选择这些指标时，我们还考虑了股东的反馈。委员会选定：
•利润指标（50%）：包括Non-GAAP营业收入和Non-GAAP营业利润率，选择激励盈利和高效管理费用
•调整后自由现金流（25%）：确保严格的现金管理，加强财务灵活性，同时减轻波动和时间影响
•公司战略（25%）：在净债务、消费者净收入和数据中心市场份额方面具有同等权重，被选中推动对长期市场定位和增长至关重要的战略重点领域
2026财年LTI设计
对于2026财年，薪酬和人才委员会设计的LTI与我们的长期战略目标保持一致，并推动可持续的股东价值创造。LTI设定了收入和每股收益指标，每个权重为50%，支出上限为200%。此外，委员会采用了三年设计，使用了三个连续的一年业绩期。这种结构使委员会能够根据市场状况和行业周期制定具有挑战性的年度目标。年度归属百分比将单独计算，并在三年周期结束时进行平均，以确定最终的归属百分比，强化三年期间的持续长期业绩。
2026财年LTI奖
作为我们年度LTI计划的一部分，薪酬和人才委员会在2026财年向我们指定的执行官授予了以下LTI奖励：
|
总LTI目标
授予价值
($)
|
LTI车辆组合
|
|||||||||||||
|
任命为执行干事
|
PSU
|
RSU
|
||||||||||||
| David V. Goeckeler | 16,250,000 | 75 | % | 25 | % | |||||||||
| 路易斯·维索索 | 9,000,000 | 75 | % | 25 | % | |||||||||
| 阿尔珀·伊尔克巴哈尔 | 2,500,000 | 50 | % | 50 | % | |||||||||
| 石伯纳 | 1,750,000 | 50 | % | 50 | % | |||||||||
|
PG。052
|
2025年代理报表 |
|
||||||
其他节目特色及政策
附加条件
我们只向我们的执行官提供有限的额外津贴和其他个人福利，主要包括每年5000美元的财务规划服务津贴（税后净额）。
我们的政策允许Goeckeler先生（以首席执行官的身份）使用私人飞机，我们在其中拥有部分所有权权益，用于个人旅行，以最大限度地提高他的业务可用性、生产力，并考虑到安全因素。Goeckeler先生被要求向公司偿还公司因任何此类个人使用而产生的每财政年度超过250,000美元的总增量成本。他对与此类个人使用相关的所有个人所得税负全部责任。
401（k）计划福利
我们的执行官有资格参加我们的401（k）计划。符合条件的员工最多可以贡献其年度现金薪酬的85%，最高可达《国内税收法》允许的最高金额，并且也有资格获得任何匹配的贡献。我们的执行官参与我们的401（k）计划的条件与我们的其他参与员工基本相同。我们没有为我们的执行官保留任何固定福利或补充退休计划。
递延补偿机会
受美国联邦所得税约束的我们的执行官有资格参加我们的递延薪酬计划。根据该计划，参与者可以选择推迟某些补偿，而不考虑适用于符合税收条件的计划的税法限制。
遣散保护
我们的执行官有资格参加我们的高管离职计划。在控制权环境发生变化之外，我们认为遣散保护仅适用于在无“原因”的情况下非自愿终止对执行官的雇用。
控制保护的变化
为了鼓励我们的执行官在控制权交易变更后继续受雇的前景往往不确定的重要时刻继续受雇，我们根据我们的控制权变更遣散计划（“Sandisk中投遣散计划”）为我们的执行官提供额外的遣散保护。Sandisk中投遣散费计划下的福利需要“双触发”（与控制权变更相关的合格终止）来支付，该计划不为参与者提供任何税收总额支付。
追回政策
董事会采用了符合《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准要求的补偿回收（追回）政策，该政策的副本与我们的2025年年度报告一起以10-K表格公开提交。
就业协议
WDC与our 首席财务官 Visoso先生签订了日期为2024年7月1日的要约信。要约函规定，
Visoso先生在WDC的工作将因离职而转移至Sandisk。我们的其他执行官目前没有与Sandisk签订雇佣协议。
不当行为政策
我们维持与员工不当行为有关的几项政策。如果一名高管因不当行为或违反公司政策等原因因故被终止雇佣，他们将丧失所有未兑现的激励措施，包括未获得或未归属的LTI和STI奖励。此外，该执行官将没有资格获得遣散费或福利。
禁止套期保值、质押卖空或衍生品交易的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的执行官（以及我们的其他员工和董事会成员）从事涉及Sandisk证券的对冲交易或投机交易以及质押公司证券。禁止的交易包括对冲或货币化交易，例如旨在对冲或抵消Sandisk证券市值任何下降的预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金、卖空、与Sandisk证券相关的衍生证券交易，例如公开交易的期权，以及在保证金账户中为Sandisk证券提供保证金或以其他方式将Sandisk证券作为贷款抵押品。
高管持股指引
我们维持涵盖我们的执行官，包括我们指定的执行官的高管持股准则，以帮助将我们股东的利益与我们的执行官的利益联系起来。该准则规定，每位执行官必须获得若干“合格股份”的所有权，其市场价值等于在其首次受制于下文所示准则之日生效的该官员基本工资的指定倍数。
|
职务
|
多个
|
||||
| 首席执行官 | 6 x工资 | ||||
|
首席财务官
|
3 x工资
|
||||
|
执行副总裁
|
2 x工资
|
||||
|
高级副总裁
|
1 x工资
|
||||
每位执行官必须在成为受制于该准则的三年内实现对所需股票市值的所有权。执行官实益拥有的普通股、RSU、PSU和普通股均计入要求，但高管有权通过行使股票期权（无论是否已归属）获得的股份不计算在内。
股权授予时机
|
|
行政补偿 |
PG。053
|
||||||
高管薪酬表与叙述
2025财年薪酬汇总表
下表列出了有关我们指定的执行官在2025财年获得的薪酬的信息。您可能会在WDC 2025年的代理声明中找到有关Goeckeler先生2023、2024和2025财年分离前薪酬的信息。
| 姓名及校长 职务 |
财政 年份 |
工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
股票 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(4) |
所有其他 Compensation ($)(5) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||
|
David V. Goeckeler 首席执行官 |
2025 | 450,000 | 2,600,000 | 18,845,786 | 1,023,750 | — | 22,919,536 | |||||||||||||||||||
|
路易斯·维索索 执行副总裁 和首席财务官 |
2025 | 285,577 | — | 7,067,118 | 584,719 | 6,542 | 7,943,956 | |||||||||||||||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔 执行副总裁 和首席技术官 |
2025 | 213,462 | 862,500 | 2,944,652 | 298,904 | 6,404 | 4,325,921 | |||||||||||||||||||
|
石伯纳 首席法律干事 和秘书 |
2025 | 144,231 | 682,500 |
(6)
|
1,168,034 | 152,654 | 3,606 | 2,151,025 | ||||||||||||||||||
(1)工资反映了从离职之日（2025年2月21日）到2025财年末支付的工资。
(2)就离职而言，WDC批准了授予某些指定执行官的交易完成奖励并为其提供资金，如果自愿终止，则这些奖励受离职后12个月的还款条款约束。更多信息请见上文标题为“交易完成奖励”的部分。为免生疑问，Goeckeler先生只获得了一笔260万美元的交易完成奖。
(3)所示金额反映了根据ASC主题718计算的适用财政年度授予的股票奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据我们2025年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中附注12中描述的假设计算得出的。对于PSU奖励，金额反映了启动奖励的授予日期公允价值。
以下金额代表在2025财年第二季度授予我们指定执行官的PSU奖励的授予日期公允价值。我们基于蒙特卡洛模拟，考虑了奖项的可能结果和奖项下的最大绩效。授予年度薪酬汇总表中包含的奖励的美元价值是基于授予日的奖励的可能结果，并不反映实际支出。
| 授予日公允价值 PSU最高奖励 表现为： |
|||||
| 任命为执行干事 |
2025
($)
|
||||
| David V. Goeckeler | 56,537,357 | ||||
|
路易斯·维索索
|
21,201,353 | ||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
8,833,956 | ||||
|
石伯纳
|
3,504,102 | ||||
(4)反映每位被任命的执行官在2025财年第二季度的STI支出。有关Goeckeler先生的2025财年上半年STI支出的信息，请参阅WDC的2025年代理声明。
|
PG。054
|
2025年代理报表 |
|
||||||
(5)下表汇总了我们指定的每位执行官在2025财年的“所有其他薪酬”一栏中报告的金额：
| 姓名 | 附加条件 ($) |
401（k）计划 公司 匹配 贡献 ($) |
||||||
| David V. Goeckeler | — | — | ||||||
|
路易斯·维索索
|
— | 6,542 | ||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
— | 6,404 | ||||||
|
石伯纳
|
— | 3,606 | ||||||
(6)除了交易完成奖励外，WDC就离职向Shek先生授予了20万美元的现金红利，该红利分两期支付：40%在2024年10月1日起三十天内由WDC支付，60%在2025年3月1日起三十天内由Sandisk支付。
2025财年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了有关在2025财年期间向我们指定的执行官授予的所有基于计划的奖励的信息。
| 所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#) |
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 估计可能的支出 非股权激励下 计划奖励 |
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖项 类型 |
格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫诉 格克勒 |
2H财政
2025年STI
|
284,375 | 1,137,500 | 2,132,813 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
发射
格兰特
PSU(2)
|
5/9/25
|
— | — | — | 158,982 | 317,965 | 953,895 | — | 18,845,786 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
路易斯·F。
维索索
|
2H财政
2025年STI
|
154,688 | 618,750 | 1,160,156 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
发射
格兰特
PSU(2)
|
5/9/25
|
— | — | — | 59,618 | 119,236 | 357,708 | — | 7,067,118 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
阿尔珀
伊尔克巴哈尔
|
2H财政
2025年STI
|
75,481 | 301,923 | 566,106 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
发射
格兰特
PSU(2)
|
5/9/25
|
— | — | — | 24,841 | 49,682 | 149,046 | — | 2,944,652 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
伯纳德
石
|
2H财政
2025年STI
|
40,385 | 161,539 | 302,885 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
发射
格兰特
PSU(2)
|
5/9/25
|
— | — | — | 9,853 | 19,707 | 59,121 | — | 1,168,034 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)所示金额反映了根据ASC 718计算的奖励的授予日公允价值。这些金额是根据我们2025年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中附注12中描述的假设计算得出的。在很可能的结果中，发射赠款的授予日期公允价值基于我们在2025年5月9日使用蒙特卡洛模拟得出的普通股价值，基于某些假设得出的模拟奖励价值为每股59.27美元。
(2)代表启动赠款，涵盖从2025年3月3日开始到2028年2月24日结束的期间，基于我们实现的股价目标，由薪酬和人才委员会确定，对应于受奖励的股票单位目标数量的0%至300%之间的特定支付百分比。获得的PSU将于2028年2月24日归属，但须符合指定执行官的持续服务。
|
|
行政补偿 |
PG。055
|
||||||
指定行政人员的薪酬安排说明
非股权激励计划薪酬与奖励
根据STI计划，我们指定的执行官有资格每年获得现金奖励。有关STI计划的更详细描述，请参见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。
基于股权的奖励
“基于计划的奖励表的2025财年赠款”中报告的每个RSU和PSU奖励均由薪酬和人才委员会根据我们的2025年长期激励计划的条款授予，并受其约束。
我们指定的执行官无权就其股票单位（PSU和RSU）享有投票权。然而，如果我们对已发行普通股支付普通现金股息，指定的执行官将有权就截至股息支付记录日期持有的任何未支付的股票单位（无论是否已归属）获得等值的股息，该股息将在奖励归属之前支付。
有关适用于授予我们指定的执行官的股权奖励的归属加速条款的更多信息，请参见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
2025财年年终表中的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年6月27日我们每位指定执行官目前持有的股票期权和股票奖励（以及相应的股息等价物）的信息。股票奖励市值显示的金额基于2025年6月27日我们普通股的收盘价（47.15美元）。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量
的股份或单位
有
未归属
(#)
|
市值
的股份或单位
有
未归属
($)
|
股权激励
计划奖励：
不劳而获的人数
股份、单位或其他
拥有的权利
未归属
(#)
|
股权激励
计划奖励：
市场或派息
不劳而获的价值
股份、单位或其他
拥有的权利
未归属
($)
|
||||||||||||||||||||||||
|
David V. Goeckeler
|
2/21/2025 |
(1)
|
33,317 |
(2)
|
1,570,897 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 28,488 |
(3)
|
1,343,209 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 13,110 |
(4)
|
618,137 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1,977 |
(5)
|
93,216 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 67,966 |
(6)
|
3,204,597 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 97,238 |
(7)
|
4,584,772 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 49,976 |
(8)
|
2,356,368 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | 158,982 | (9) | 7,496,001 | ||||||||||||||||||||||||
|
路易斯·维索索
|
2/21/2025 |
(1)
|
51,258 |
(2)
|
2,416,815 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 103,487 |
(10)
|
4,879,412 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | 59,618 | (9) | 2,810,989 | ||||||||||||||||||||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
2/21/2025 |
(1)
|
10,315 |
(2)
|
486,352 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 4,542 |
(11)
|
214,155 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 11,869 |
(3)
|
559,623 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1,886 |
(6)
|
88,925 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1,637 |
(12)
|
77,185 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | 24,841 | (9) | 1,171,253 | ||||||||||||||||||||||||
| 石伯纳 | 2/21/2025 |
(1)
|
3,459 |
(2)
|
163,092 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 3,834 |
(3)
|
180,773 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1,296 |
(13)
|
61,106 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1,657 |
(14)
|
78,128 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 1,107 |
(11)
|
52,195 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 336 |
(15)
|
15,842 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 158 |
(5)
|
7,450 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 5/9/2025 | — | — | 9,853 | (9) | 464,569 | ||||||||||||||||||||||||
|
PG。056
|
2025年代理报表 |
|
||||||
(1)这些是Sandisk奖项，这些奖项是与使用Basket方法的WDC奖项的分离转换有关而获得的。
(2)本次受限制股份单位奖励计划于原WDC授予日（“WDC授予日”）即2024年8月21日一周年归属于25%的标的股份，并于其后每三个月期末授予额外6.25%的标的股份，直至该奖励于WDC授予日第四个周年日全部归属为止。
(3)本次受限制股份单位奖励计划于2023年8月25日的WDC授予日一周年归属于25%的相关股份，并于其后的每三个月期间结束时归属于额外的6.25%的相关股份，直至该奖励于WDC授予日四周年完全归属为止。
(4)本次受限制股份单位奖励计划于2022年8月25日的WDC授予日一周年归属于25%的相关股份，并于其后的每三个月期间结束时归属于额外的6.25%的相关股份，直至该奖励于WDC授予日四周年完全归属为止。
(5)此受限制股份单位奖励计划于2021年8月27日的WDC授予日一周年归属于25%的相关股份，并于其后的每三个月期间结束时归属于额外的6.25%的相关股份，直至该奖励于WDC授予日四周年完全归属为止。
(6)反映因分离而转换为基于时间的Sandisk RSU的WDC PSU奖励，并且不再受基于性能的归属条件的约束。该奖项计划于2025年8月20日归属。
(7)反映因分离而转换为基于时间的Sandisk RSU的WDC PSU奖励，并且不再受基于性能的归属条件的约束。该奖项定于2026年8月25日归属。
(8)反映与分离相关的已转换为基于时间的Sandisk RSU的WDC PSU奖励，并且不再受基于性能的归属条件的约束。该奖项定于2027年8月21日归属。
(9)该PSU奖励计划于2028年2月24日根据薪酬和人才委员会确定的股价目标的实现情况归属，该业绩期间设定为2025年3月3日，截至2028年2月24日。奖励将在归属日根据我们实现的特定股票价格目标以我们普通股的股份支付，这些目标对应于受奖励的股票单位目标数量的0%至300%之间的特定支付百分比。上述数字反映了门槛水平的支付，即全额奖励股票单位目标数量的50%，尽管截至2025财年末，这些奖励的趋势表现为0%。
(10)此受限制股份单位奖励计划于2024年8月20日的WDC授予日的第一个和第二个周年纪念日归属于相关股份的50%。
(11)本次受限制股份单位奖励计划于2024年4月20日的授予日第一个周年日授予标的股份的40%，在授予日第二个周年日授予标的股份的60%
(12)此受限制股份单位奖励计划于2022年8月20日的WDC授予日一周年归属于25%的相关股份，并于其后的每三个月期间结束时归属于额外的6.25%的相关股份，直至该奖励于WDC授予日四周年完全归属为止。
(13)本次受限制股份单位奖励计划于2023年10月20日这天的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属于33.33%的标的股份。
(14)本次受限制股份单位奖励计划于2023年3月20日的WDC授予日的第一个周年日授予相关股份的25%，并于其后的每个三个月期间终了时授予额外的相关股份的6.25%，直至该奖励于WDC授予日的第四个周年日全部归属为止。
(15)此受限制股份单位奖励计划于2022年4月20日的WDC授予日一周年归属于25%的相关股份，并于其后的每三个月期间结束时归属于额外的6.25%的相关股份，直至该奖励于WDC授予日四周年完全归属为止。
2025财年期权行权和股票归属表
下表列出了有关在2025财年期间我们指定的执行官在行使股票期权和授予股票单位奖励时实现的金额的信息。2025财年没有股票期权奖励行使。
| 股票奖励 | |||||||||||
| 姓名 |
股票数量
归属时获得
(#)
|
已实现价值
关于归属
($)(1)
|
|||||||||
| David V. Goeckeler | 15,526 | 690,353 | |||||||||
|
路易斯·维索索
|
— | — | |||||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
10,829 | 493,511 | |||||||||
| 石伯纳 | 2,466 | 112,259 | |||||||||
(1)股票奖励归属实现的价值基于我们普通股在适用的奖励归属日的收盘价。
|
|
行政补偿 |
PG。057
|
||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权变更—无故或有正当理由终止
根据我们的控制权变更遣散计划，我们指定的执行官可能有权获得遣散费。一般来说，如果我们在控制权变更后的12个月内无“因”终止指定执行官的雇佣或指定执行官以“正当理由”自愿终止雇佣，则应支付遣散费。
为这些目的：
•“控制权变更”一般指任何个人或团体收购我们超过三分之一的股票、我们董事会在不超过两年的时间内发生某些多数变更、合并和类似交易导致我们的所有权发生50%或更大的变化，以及我们公司的某些清算和解散
•“因”一般指执行人员实施某些犯罪、执行人员故意从事欺诈或不诚实行为、拒绝或不履行某些职责、违反信托义务或违反某些其他违反公司政策的行为
•“正当理由”通常是指执行官的权力、职责或责任的实质性减少、执行官基本薪酬的实质性减少、高管雇佣的某些调动，或我们（或我们的继任者）对我们在控制权变更遣散计划下的义务的重大违反
对于我们指定的每位执行官，离职福利通常包括作为“一级”参与者的以下内容：
•一次总付，相当于执行官年度基本薪酬加目标STI总和的两倍，在控制权变更前生效，或在执行官终止与我们的雇佣通知之日生效，以较高者为准，再加上与已完成的业绩期间相关的任何已赚取但尚未支付的STI付款
•100%归属我们授予执行官的任何未归属的未归属股权奖励，任何基于业绩的股权奖励，如果适用的业绩期间尚未结束，则将归属于目标水平（或者，如果更有利，则按照规定控制权变更的协议中另有规定）
•在执行官被解雇后的24个月内，一次性付款相当于适用的COBRA保费付款
非自愿无故终止—控制权不变
我们的高管遣散计划，连同我们的股权奖励的条款和条件，在无“因由”（一般如上定义）终止雇佣的情况下，作为一级参与者，向我们指定的高管提供以下遣散福利。
•执行官月基薪乘以24个月的一次性现金支付
•与已完成的业绩期间有关的任何已赚取但尚未支付的STI付款，以及根据适用的业绩期间聘用执行官的天数按比例支付的STI付款，假设目标业绩
•对于PSU奖励，受奖励的PSU的按比例分配部分将保持未偿付并归属，如果有的话，则基于在整个执行期内实际实现业绩目标
•对于RSU奖励，加速按比例分配的RSU归属
•在执行官终止雇佣关系后的12个月内，由我们承担的新职介绍服务
•在执行官被解雇后的18个月内，一次性付款相当于适用的COBRA保费付款
根据我们的控制权变更遣散计划和高管遣散计划支付遣散费的条件是执行官执行有效和有效的解除索赔。此外，根据我们的高管遣散计划和任何其他遣散计划，包括我们的控制权遣散计划的变更，任何执行官都无权获得重复福利。
合格退休
要获得退休资格，执行官必须在我们有五年的信用服务，并且还必须在退休时至少年满55岁，并且他或她的年龄加上信用服务的总年限必须至少年满70岁。
在符合条件的退休情况下，PSU目标数量的按比例部分将保持未结清状态，并有资格根据业绩期间业绩目标的实际实现情况归属。
没有RSU包含符合条件的退休的加速福利。
死亡
如果执行官去世，50%的未偿还RSU将加速。
对于因分立而从WDC承担的RSU和PSU：（1）将加速归属在2025财年赠款之前授予的WDC RSU的按比例部分和WDC 2025财年赠款的按比例部分；以及（2）在2025财年赠款的执行官去世后，50%的未偿RSU将加速归属。
该执行干事还将有资格根据该执行干事受雇的适用业绩期间的天数按比例获得STI付款，但须视实际公司业绩而定，且不作个别修改。
因故终止/不当行为
如果执行官的雇佣因执行官的不当行为或违反公司政策等原因而因故终止，该执行官将丧失所有未兑现的激励措施，包括未获得或未归属的LTI和STI奖励。此外，该执行官将没有资格获得遣散费。
|
PG。058
|
2025年代理报表 |
|
||||||
终止或控制权变更时的潜在付款计算
下表列出了我们根据上述安排根据以下假设对应付Goeckeler、Visoso、Ilkbahar和Shek先生的福利的估计：
•符合条件的终止雇佣和/或控制权变更发生在2025年6月27日
•我们普通股的每股价格等于我们普通股在2025年6月27日（即2025财年最后一个交易日）的收盘价（47.15美元）
•控制权发生变更时，我司未在控制权发生变更后存续，未兑现的激励奖励全部兑现并在交易中终止
•下表中未包括每位指定执行官在终止前获得或应计的付款，例如先前归属的股权和非股权激励奖励，这些在上面的表格和说明中有更全面的描述和量化
| 姓名 | 补偿要素 |
变化
控件-否
终止
（奖项不
假定）
($)(1)
|
变化 控制-与 终止 没有 原因或为 好理由 ($) |
非自愿
终止
没有
原因-否
变化
控制
($)(2)
|
合格
退休
($)(3)
|
死亡
($)(2)
|
||||||||||||||
| David V. Goeckeler | 现金遣散费 | — | 7,150,000 | 4,875,000 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
|
3,625,458 | 3,625,458 | 468,765 | — | 920,062 | |||||||||||||||
|
PSU加速(5)
|
10,145,812 | 10,145,812 | 7,014,458 | — | 7,010,809 | |||||||||||||||
|
延续福利(6)
|
— | 53,980 | 36,224 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 13,771,270 | 20,975,251 | 12,397,647 | — | 7,934,520 | |||||||||||||||
|
路易斯·维索索
|
现金遣散费 | — | 4,125,000 | 2,887,500 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
|
7,296,227 | 7,296,227 | 2,596,645 | — | 3,290,976 | |||||||||||||||
|
PSU加速(5)
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
延续福利(6)
|
— | 43,689 | 29,318 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 7,296,227 | 11,464,916 | 5,516,663 | — | 3,290,976 | |||||||||||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
现金遣散费 | — | 2,500,000 | 1,875,000 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
|
1,337,315 | 1,337,315 | 201,613 | — | 341,342 | |||||||||||||||
|
PSU加速(5)
|
89,012 | 89,012 | 88,595 | 88,595 | 88,595 | |||||||||||||||
|
延续福利(6)
|
— | 87,452 | 60,199 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 1,426,327 | 4,013,779 | 2,228,608 | 88,595 | 429,937 | |||||||||||||||
|
石伯纳
|
现金遣散费 | — | 1,530,000 | 1,190,000 | — | — | ||||||||||||||
|
RSU加速(4)
|
558,586 | 558,586 | 73,554 | — | 120,445 | |||||||||||||||
|
PSU加速(5)
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
|
延续福利(6)
|
— | 77,828 | 52,226 | — | — | |||||||||||||||
| 新职介绍服务的价值 | — | — | 3,200 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 558,586 | 2,166,414 | 1,318,980 | — | 120,445 | |||||||||||||||
(1)我们指定的执行官的股权奖励都不会自动归属，因为发生了控制权变更事件。所示金额代表假设奖励将因控制权变更而终止，且薪酬和人才委员会未规定承担、替代或以其他方式延续奖励，根据我们的激励薪酬计划与控制权变更相关的加速未偿股权激励薪酬的估计值（无论是否也发生终止雇佣）。
(2)对于PSU奖励，在适用的情况下，金额按比例分配，并假设绩效达到业绩期间目标绩效水平的100%，或在适用的情况下，贷记金额。在这种非自愿终止的情况下，我们指定的执行官将无需偿还WDC就离职授予的交易完成奖金。
(3)截至2025年6月27日，只有Ilkbahar先生符合PSU方面的“合格退休人员”要求。
(4)显示的金额是基于截至2025年6月27日本应加速的RSU奖励部分的内在价值。这些内在价值基于2025年6月27日我们普通股的收盘价（47.15美元）。
(5)所显示的金额代表本应仍未偿还并有资格在终止事件中归属的受奖励的PSU的目标数量，并基于截至2025年6月27日这些股票单位的内在价值。这些内在价值的计算方法是：（i）2025年6月27日我们普通股的收盘价（47.15美元），乘以（ii）PSU的目标数量，或（如适用）截至2025年6月27日仍未偿还并有资格归属的贷记额。此次发行的赠款不会达到股价表现门槛，因此被排除在这些价值之外。
(6)为了这些计算的目的，预期成本没有根据与死亡率、指定执行官找到其他就业机会的可能性或确定现值的贴现率相关的任何精算假设进行调整。
|
|
行政补偿 |
PG。059
|
||||||
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和《交易法》S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管“实际支付的薪酬”（根据SEC规则计算）与某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅从页面开始的标题为“薪酬讨论与分析”的部分38.
下表和相关披露提供了以下信息：（i）上文“2025财年薪酬汇总表”中列出的我们的首席执行官（“PEO”）和我们的非PEO指定执行官（统称为“其他NEO”）的薪酬总额；（ii）根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO和我们的其他NEO“实际支付的薪酬”；（iii）某些财务业绩计量；（iv）“实际支付的薪酬”与这些财务业绩之间的关系 措施。
| 初始固定价值 100美元投资 基于： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政 年份 |
总结
Compensation
表合计
PEO
($)(1)
|
Compensation
实际支付给
PEO
($)(2)
|
平均
总结
Compensation
其他表格
近地天体
($)(1)
|
平均
Compensation
实际支付给
其他近地天体
($)(2)
|
Sandisk
股东总回报
($)(3)
|
PHLX
半导体
部门
总回报
指数
($)(4)
|
净收入
（百万）
($)(5)
|
收入
（百万）
($)(6)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)
PEO是
Goeckeler先生
2025财年。其他近地天体是：维索索先生、伊尔克巴哈尔先生和石克先生。报告的美元金额是我们适用的薪酬汇总表中“总计”一栏中为PEO报告的金额，或为其他NEO报告的金额的平均值。
(2)
下表描述了这些调整，每一项调整都由SEC规则规定，以便从薪酬汇总表中计算出“实际支付的薪酬”金额。薪酬汇总表金额和“实际支付的薪酬”金额并不反映我们的高管实际赚取或支付的薪酬金额，而是根据《交易法》下S-K条例第402项确定的金额。如下表所示，根据适用规则，适用的薪酬汇总表中“股票奖励”一栏的金额从“总额”一栏的金额中减去，并酌情增加或减少下表中反映的数值。
|
2025财年
|
||||||||||||||
|
PEO
($)
|
其他近地天体
($)
|
|||||||||||||
|
薪酬汇总表共计（美元）(a)
|
|
|
||||||||||||
| （减）：授予日会计年度已授予股权奖励的公允价值 | (
|
(
|
||||||||||||
| （减）：养老金价值变动 |
|
|
||||||||||||
| 加：养老金服务成本和相关的先前服务成本 |
|
|
||||||||||||
|
加：财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励在财政年度结束时的公允价值
|
|
|
||||||||||||
|
加/（减）：以往财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动
|
|
|
||||||||||||
| 加：在财政年度授予和归属的股权奖励归属时的公允价值 |
|
|
||||||||||||
| 加/（减）：截至在该会计年度归属的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动 | (
|
(
|
||||||||||||
| （减）：在该会计年度未能满足归属条件的先前会计年度授予的股权奖励截至上一会计年度期末的公允价值 |
|
|
||||||||||||
|
加：就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在总薪酬中
|
|
|
||||||||||||
| “已实际支付的补偿”金额（按计算） |
|
|
||||||||||||
(a)股权价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。我们的其他近地天体显示的数量是这类其他近地天体作为一个群体的平均数量。
(3)
TSR的计算方法是，将（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示的每个财政年度结束时与计量期开始时我们的股价之间的差额除以（b）计量期开始时我们的股价之和。
(4)
用于此目的的同业组是PHLX半导体板块总回报指数。
(5)
报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。2022和2023财年的净收入金额已更新，以反映修订后的金额，这是由于将先前报告的财务信息重述为我们在2024财年期间发现的某些错误，如上文标题为“赔偿追回确定”的部分所述。
(6)
报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的收入金额。
|
PG。060
|
2025年代理报表 |
|
||||||
财务业绩计量
正如在“薪酬讨论和分析”下更详细描述的那样，我们选择了用于2025财年第二季度STI计划的指标，以激励我们指定的执行官为我们的股东创造价值。用于将实际支付给我们指定高管的高管薪酬与我们公司2025财年第二季度业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
•
收入
•
非GAAP营业收入
说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的某些关系
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了很强的绩效薪酬一致性。我们授予我们指定的执行官的2025财年第二季度目标薪酬的很大一部分存在风险，这取决于公司和个人根据我们的高管STI计划和启动赠款设定的严格目标的表现。
虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但所有这些衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会特别将我们的业绩衡量标准与特定财政年度实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
2025年CAP对我们PEO的4080万美元高于薪酬汇总表数字2290万美元，我们其他NEO的平均CAP为850万美元高于薪酬汇总表平均480万美元。2025年净亏损为16.41亿美元，2025年营收为73.55亿美元。
|
|
PG。061
|
|||||||
就薪酬频率提案发表意见
|
提案3
就未来就指定执行干事薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
|
||||||||
|
(→)
|
我们要求股东就我们应该多久在未来年度股东大会（或特别股东大会，我们必须在该会议的代理声明中包含高管薪酬信息）的代理材料中包含关于指定高管薪酬的咨询投票进行咨询投票。
|
|||||||
|
(→)
|
我们的董事会建议进行投票，以每一年就指定的执行官薪酬进行未来的咨询投票。
|
|||||||
提案详情
根据《交易法》第14A条的要求和SEC的相关规则，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询性基础上就他们的偏好投票，以决定我们应该在未来多久就我们指定的执行官的薪酬寻求咨询性投票。通过对这个提案3进行投票，股东可能会表明他们是否希望我们每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行未来的咨询投票。股东如愿意，也可以对本议案3投弃权票。
董事会推荐和批准所需的投票
董事会建议
我们的董事会建议您在不具约束力的咨询基础上投票，每一年（而不是每两年或每三年）就指定的高管薪酬举行未来的咨询投票，以便股东可以每年就我们的高管薪酬计划发表意见。管理我们高管薪酬计划的薪酬和人才委员会重视股东在这些投票中表达的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑这些投票的结果。股东没有投票赞成或不赞成我们董事会的建议。
批准所需的投票
在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就本提案投票的已发行普通股多数股份持有人的赞成票，需要在不具约束力的咨询基础上批准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率选项。你可以对这个提案投一年、两年、三年或弃权的票。我们董事会收到的代理将被投票给一年关于本议案3，另有说明的除外。如果没有频率期权获得出席会议的已发行普通股多数股东的赞成票，我们的董事会将把获得最高票数的期权视为我们股东的优先选择。
虽然这一投票对我们公司和我们的董事会没有约束力，但我们的董事会和薪酬与人才委员会重视我们股东的意见，并将在决定对指定高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑该提案的结果。
|
PG。062
|
|
|||||||
股权补偿计划信息
下表给出了截至2025年6月27日我们的股权补偿计划的相关信息。这些计划包括我们的2025年长期激励计划和我们的2025年员工股票购买计划，每一项计划都已经或已经在WDC作为我们的唯一股东时获得批准。
| (a) | (b) |
（c）
|
|||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 数量 证券到 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 |
加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 ($) |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 Compensation 计划（不包括 证券反映 （a）栏） |
||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 8,069,670 |
(1)
|
— | 19,132,267 |
(2)
|
||||||||||||||||||
| 合计 | 8,069,670 | — | 19,132,267 | ||||||||||||||||||||
(1)该金额包括：（i）5,913，069股我们的普通股，但须遵守根据我们的2025年长期激励计划授予的已发行RSU；（ii）最多2,156，601股PSU（包括目标数量718,867股PSU），但须遵守我们的2025年长期激励计划下基于开放绩效的归属条件；以及（iii）0股我们的普通股，但须遵守递延股票单位。
(2)在这些股份中，截至2025年6月27日，根据我们的2025年长期激励计划，仍有14,931，045股可供未来发行，根据我们的2025年员工股票购买计划，仍有4,201，222股可供未来发行，其中包括截至2025年6月27日生效的购买期内可购买的491,298股。不得根据任何其他股权补偿计划作出新的奖励。
|
|
PG。063
|
|||||||
股票所有权信息
主要股东和管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年9月5日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人；（ii）每位董事和每位被提名为我们董事会成员的候选人；（iii）我们指定的每位执行官；以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。本表基于我们的执行官、董事和主要股东提供给我们的信息，或包含在向SEC提交的附表13G或附表13D中。
|
普通股
|
|||||||||||
| 实益拥有人 |
数量和性质
实益所有权(1)
|
百分比
类(2)
|
|||||||||
| 大于5%的股东： | |||||||||||
|
FMR有限责任公司(3) 245 Summer Street，Boston，MA 022103 |
20,574,141 | 14.1 | |||||||||
|
领航集团(4) 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
16,554,878 | 11.3 | |||||||||
|
贝莱德，公司。(5) 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
15,790,988 | 10.8 | |||||||||
|
DNB Asset Management AS(6) Dronning Eufemias Gate 30，奥斯陆，挪威0191 |
7,109,285 | 5.8 | |||||||||
|
西部数据公司(7)
5601 Great Oaks Parkway，San Jose，加利福尼亚州 95119
|
7,513,019 | 5.1 | |||||||||
| 董事： | |||||||||||
|
Kimberly E. Alexy(8)
|
8,574 |
*
|
|||||||||
|
理查德·B·卡西迪
|
— |
*
|
|||||||||
| Thomas Caulfield | 5,992 |
*
|
|||||||||
|
Devinder Kumar
|
19 |
*
|
|||||||||
|
Matthew E. Massengill(9)
|
12,474 |
*
|
|||||||||
|
Necip Sayiner
|
— |
—
|
|||||||||
|
Ellyn J. Shook
|
— |
*
|
|||||||||
| Miyuki Suzuki | 4,800 |
*
|
|||||||||
| 任命的执行干事： | |||||||||||
|
David V. Goeckeler(10)
|
228,566 |
*
|
|||||||||
|
路易斯·维索索
|
32,550 |
*
|
|||||||||
|
阿尔珀·伊尔克巴哈尔
|
9,808 |
*
|
|||||||||
|
石伯纳(11)
|
7,473 |
*
|
|||||||||
|
全体董事和现任执行官为一组（12人）(12)
|
310,256 |
*
|
|||||||||
*占我们普通股流通股的比例不到1%。
(1)计划在2025年9月5日后60天内归属的受限制股份单位奖励的股份在计算股份数量和持有此类奖励的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。我们还将代表截至2025年9月5日在我们的递延补偿计划中记入账户的递延股票单位的股份视为已发行股份，以计算股份金额和这些股票单位记入其账户的人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。截至2025年9月5日，没有董事或执行官递延股票单位。
(2)除下文另有说明外，我们根据截至2025年9月5日已发行普通股的146,404，554股确定适用的所有权百分比。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，表中列出的每个股东对该股东姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(3)受益和百分比所有权信息基于FMR LLC Associates，Inc.于2025年5月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表，截至2025年3月31日，FMR LLC对20,146，074.97股拥有唯一投票权，对20,574，141.22股我们的普通股拥有唯一决定权，而Abigail P. Johnson对20,574，141.22股我们的普通股拥有唯一决定权。
|
PG。064
|
2025年代理报表
|
|
||||||
(4)受益和百分比所有权信息基于2025年6月5日由领航集团向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年3月31日，Vanguard已就56,247股我们的普通股分享投票权，就14,382，743股我们的普通股分享唯一决定权，并就313,155股我们的普通股分享决定权。
(5)实益所有权和百分比所有权信息基于贝莱德公司于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表，截至2025年6月30日，贝莱德对15,365，803股我们的普通股拥有唯一投票权，对15,790，988股我们的普通股拥有唯一决定权。
(6)受益和百分比所有权信息基于DNB Asset Management AS于2025年8月12日向SEC提交的附表13G中包含的信息。根据时间表，截至2025年6月30日，DNB已就1,410，621股我们的普通股分享投票权，就7,109，285股我们的普通股分享唯一决定权，并就没有我们的普通股分享决定权。
(7)受益和百分比所有权信息基于西部数据公司于2025年7月1日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年6月30日，西部数据公司对我们的普通股没有股份拥有投票权，对我们的普通股有7,513，019股的唯一决定权，对我们的普通股没有股份拥有决定权。
(8)Alexy女士的股份由Alexy女士拥有投票权和/或投资权的家族信托账户持有。Alexy女士没有被提名在年会上连任，她的任期将在年会前夕结束。
(9)Massengill先生的股份由Massengill先生拥有投票权和/或投资权的家族信托账户和个人退休账户持有。Massengill先生没有被提名在年会上连任，他的任期将在年会前结束。
(10)Goeckeler先生既是一名指定的执行官，也是一名董事。
(11)包括969股我们的普通股，可能会在2025年9月5日后的60天内通过归属RSU被石先生收购。
(12)包括969股我们的普通股，可能在2025年9月5日后的60天内通过我们的一名现任执行官授予RSU而获得。
|
|
PG。065
|
|||||||
审计委员会事项
|
提案4
核准聘任我司独立注册会计师事务所
|
||||||||
|
(→)
|
•我们的董事会正在寻求股东批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所
•我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题
|
|||||||
|
(→)
|
我们的董事会建议投票支持任命毕马威会计师事务所为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所
|
|||||||
毕马威会计师事务所自2025年起担任我们的独立审计师。审计委员会再次任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2026年7月3日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们不需要提交毕马威会计师事务所的任命以供股东批准，但我们的董事会已选择寻求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。如果在年度会议上代表并有权投票的已发行普通股多数股份的持有人不批准这一任命，委员会将重新考虑对毕马威会计师事务所的任命，要么继续保留毕马威会计师事务所，要么任命另一家公司。此外，即使股东批准委员会的遴选，委员会仍可酌情委任另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
下表列出了我们在2025财年向毕马威会计师事务所（KPMG LLP）支付的费用，这是我们作为独立上市公司运营的第一年。2024年我们没有向毕马威会计师事务所支付任何专业服务费用。在与WDC分离之前，我们没有单独聘请独立的注册会计师事务所，并且WDC支付了与Sandisk业务相关的任何审计、审计相关、税收或其他费用：
| 专业服务说明 |
2025财年
($)
|
2024财政年度
($)
|
||||||
|
审计费用—为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表或通常与法定和监管备案或业务相关的服务提供的专业服务
|
2,202,292 |
不适用
|
||||||
|
审计相关费用—与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务(1)
|
— |
不适用
|
||||||
|
税费—为税务合规、税务咨询和税务筹划提供专业服务(2)
|
137,405 |
不适用
|
||||||
|
所有其他费用—上述报告以外的产品和服务
|
— |
不适用
|
||||||
(1)2025财年与审计相关的费用包括与WDC在我公司所持股份的分离和二次发行相关的鉴证和审查服务。
(2)2025财年的税费包括税收合规援助和相关服务以及转让定价审查。
审计委员会通过了一项政策，有关审计和非审计服务的预先批准将由我们的独立注册会计师事务所提供。毕马威会计师事务所至少每年都会提供一份说明，说明预计在该年度执行的所有审计和允许的非审计服务，以及每项此类服务的具体费用估算，这些都必须得到委员会的预先批准。毕马威会计师事务所定期向委员会报告根据这一预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。委员会还可授权小组委员会预先批准未经委员会预先批准的审计和允许的非审计服务及相关费用，最高可达每次审计或允许的非审计服务的费用金额。小组委员会须在下次例会上向全体委员会报告任何预先批准此类审计或非审计服务和费用的决定。毕马威会计师事务所在2025财年提供的所有服务均由委员会根据其预先批准政策和适用的SEC规则要求进行预先批准。
批准所需的投票
需要在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就本提案4投票的已发行普通股多数股份持有人的赞成票，才能批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。你可以对这个提案投赞成票、反对票或弃权票。我们董事会收到的代理人将被投票为除另有说明外，本议案4。
|
PG。066
|
2025年代理报表
|
|
||||||
审计委员会的报告
以下是审计委员会关于我们截至2025年6月27日的财政年度经审计财务报表的报告。本报告不得被视为征求材料或向SEC提交或受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的第14A或14C条的约束，或受《交易法》第18条的责任约束，也不得将本报告中的任何信息通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何过去或未来文件中，除非我们特别要求将其视为征求材料或特别通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
尊敬的各位股民，
审计委员会代表我们的董事会履行其与Sandisk及其子公司的会计、报告和财务实践相关的职责，并对监督和审查Sandisk及其子公司的会计和财务报告实践、内部控制和会计以及内部和外部审计活动负有一般责任。审计委员会还负责代表我们的董事会监督我们的企业风险管理流程。因此，审计委员会监督某些风险主题，并在我们的董事会及其其他委员会中分配对其他风险主题的监督责任。审计委员会根据书面章程行事。我们的董事会最初于2025年1月25日通过了审计委员会章程。该章程的副本可在我们的网站“治理”下查阅，网址为investor.sandisk.com.我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均为SEC定义的“审计委员会财务专家”，并符合纳斯达克股票市场和SEC适用规则下的“独立”董事资格。
管理层负责编制、列报和完整Sandisk的财务报表、财务报告流程、会计原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。KPMG LLP是Sandisk自2025年以来的独立注册公共会计师事务所，负责根据美国上市公司会计监督委员会的审计标准，对Sandisk的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。
审计委员会对Sandisk的独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督负有完全和直接的责任，并定期征求和评估管理层和审计师在履行这一职责时的反馈意见。与至少每五年进行一次的独立注册公共会计师事务所牵头项目合伙人的轮换相结合，审计委员会参与了毕马威会计师事务所牵头项目合伙人的甄选。毕马威会计师事务所首席项目合伙人的下一次强制轮换计划在2030财年审计之后进行。
审计委员会的成员没有专业从事会计或审计实践，因此，其监督没有提供独立的基础来确定管理层是否适当地应用了美国普遍接受的会计原则或维持了适当的内部控制和披露控制以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。
在2025财年，审计委员会共召开了四次会议。在2025财年，审计委员会还与管理层和毕马威会计师事务所举行了会议并进行了讨论。举行这些会议是为了鼓励审计委员会成员、管理层和独立注册会计师事务所之间的沟通。审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会定期与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）举行会议，无论管理层是否在场，讨论其审计结果、Sandisk对财务报告的内部控制以及Sandisk会计实务的整体质量。作为这些讨论的一部分，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了Sandisk截至2025年6月27日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。我们的董事会，包括审计委员会，收到了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）关于此类经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则的意见。
审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会审查和评估了毕马威会计师事务所的牵头项目合作伙伴，除其他外，还审查了就审计和非审计服务向毕马威会计师事务所支付的费用金额。基于这些审查和讨论，审计委员会已向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入Sandisk截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任Sandisk截至2026年7月3日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所符合Sandisk及其股东的最佳利益。
审计委员会
Kimberly E. Alexy
|
理查德·B·卡西迪
|
||||
Devinder Kumar
|
|||||
|
|
PG。067
|
|||||||
补充资料
关于年会的一般信息
虚拟年会
年会将是一个完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够从世界各地的任何地点参加。你将可以通过参观参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/SNDK2025.
出席和参加虚拟年会
•我们认为，虚拟年会形式将使股东有机会行使与亲自出席会议相同的权利，并相信这些措施将增强股东的准入，并通过使所有股东能够充分、平等和免费参与，使用来自世界各地的互联网连接设备，鼓励与我们的董事会和管理层的参与和沟通。此外，虚拟年会形式增加了我们与所有股东互动的能力，无论规模、资源或实际位置如何。
•出席年会的人士可于网上向公众开放，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SNDK2025，但只有截至记录日期2025年9月22日的在册股东或实益拥有人，或持有年会有效法定代理人的股东，才有权通过在线虚拟年会平台投票或提问。
•若要通过投票或提问的方式参加年会，您将需要您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的控制号码。
•我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问或登录年会时遇到任何困难，请拨打在线虚拟年会平台登录页面显示的技术支持电话。
虚拟年会上的提问
在年会期间，我们将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提交的与提案相关的问题，任何我们无法在年会期间解决的问题将在会后在我们的网站上发布和回答，但与年会目的无关或包含不恰当或贬损引用且不符合品味的问题除外。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
谁能投票
只有在记录日期2025年9月22日营业结束时我们普通股的股份记录持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。我们有一类普通股，我们普通股的每个持有人有权对截至记录日期持有的每股普通股拥有一票表决权。在记录日期的收盘时，我们的普通股有146,526，126股流通在外。库存股股份无权在年度会议上投票。
投票给你的代理人
在年会上
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为“记录在案的股东”，您有权在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。如果你通过经纪人、银行、受托人或其他代名人（即“街道名称”）而不是直接以你自己的名义持有你的股份，你就是“实益股东”，你也可以在年会上以电子方式对你的股份进行投票。如果您选择这样做，您可以按照登录在线虚拟年会平台时提供的说明进行投票。即使您计划参加年会，我们建议您在会议召开前提交如下所述的代理或投票指示，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
未出席年会
你也可以在不参加年会的情况下指导你的股票如何投票。如果您是登记在册的股东，您可以提交一份委托书，授权如何在年度会议上对您的股票进行投票。您可以按照“代理材料互联网可用性通知”（我们也称之为“通知”）中提供的说明通过互联网提交代理，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，您也可以通过邮件或电话提交代理。如果您是受益股东，您可以按照通知中提供的指示通过互联网提交您的投票指示，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，您也可以按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的指示通过电话或邮件提交投票指示。
如果您决定参加年会，通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示不会影响您以电子方式投票的权利。
如果您提交了经签署的代理或投票指示表，但未就股东周年大会通知中列出的一项或多项提案注明您的具体投票指示，您的股份将按照我们的董事会就这些提案提出的建议进行投票，并由代理持有人就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定。
|
PG。068
|
2025年代理报表 |
|
||||||
投票截止
如果您是登记在册的股东，请在美国东部时间2025年11月17日晚上11：59之前通过电话、互联网或邮件提交您的代理，以便您的股票在年度会议上获得投票。如果您是实益股东，请遵循持有您股份的银行、经纪人、受托人或代名人提供的投票指示。
撤销您的代理
您有权在您的股份在年度会议上投票之前撤销您的代理或投票指示。如果您是登记在册的股东，您可以通过向我们的秘书提交书面撤销通知来撤销您的代理（见第70联系信息），或者，通过邮寄一份正式签署的书面委托书，其日期晚于您的原始委托书的日期，或者通过互联网或电话提交一份更晚日期的委托书，来改变您的股票在年度会议上的投票方式。
先前提交的代理将不会被投票，如果执行该代理的记录股东出席年度会议并在年度会议上以电子方式对代理所代表的股份进行投票。对于您以街道名义实益持有的股份，您可以通过向您的银行、经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示或通过参加年度会议并以电子方式投票来更改您的投票。请注意，出席年会本身并不构成撤销代理。如对您的代理或投票指示有任何变更，请在美国东部时间2025年11月17日晚上11：59之前通过电话、互联网或邮件提交。
法定人数
我们在记录日期发行在外并有权在年度会议上投票的大多数普通股的持有人，无论是出席还是由代理人代表，将构成年度会议上的业务交易及其任何延期或休会的法定人数。如果您提交代理或投票指示，您的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数，即使您对您的股份投了弃权票。如果经纪人在代理人上表示，它缺乏就特定事项（通常称为“经纪人不投票”）对你的股票进行投票的酌处权，那么这些股票也将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。如出席人数达不到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。
弃权和经纪人不投票
弃权
在年会上对任何提案投“弃权票”的股票将根据具体提案区别对待。
•提案1：弃权票将被完全排除在投票之外，对决定董事提名人的选举结果没有任何影响。
•建议2、3、4：我们将弃权视为出席或代表并有权就这些提案投票的股份，因此弃权与对这些提案投“反对票”具有同等效力，但对提案3投弃权票的情况除外，这将不产生任何影响，除非特定频次期间未能投票可能导致另一频次期间获得更大比例的投票。
经纪人不投票
如果您是通过经纪账户持有您股票的受益股东，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以在日常事务上酌情对您的股票进行投票。然而，经纪人不能就非常规事项对为受益股东持有的股份进行投票，除非经纪人收到受益股东的投票指示。提案4（批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所）被认为是例行公事，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能会对其进行投票。然而，所有其他将在年度会议上进行表决的提案都被视为非例行事项。因此，如果您通过经纪账户持有您的股票，并且没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权就提案4对您的股票进行投票，但将不被允许在年会上就任何其他提案对您的股票进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将被计算为出席以确定年会是否达到法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式对提案4进行投票，但你的股票将构成经纪人在年会上对其他每项提案的无投票权。因为经纪人不投票不被认为有权对这些提案进行投票，它们将对确定每一项此类提案的结果没有任何影响。
投票结果
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在不迟于年会日期后四个工作日向SEC提交的8-K表格当前报告中披露最终结果。
|
|
补充资料 |
PG。069
|
||||||
代理征集费用
随附的代表正在代表我们的董事会征集。准备、组装和邮寄股东年会通知、代理材料互联网可用性通知、这份代理声明和代理表格以及我们的2025年年度报告的费用、在互联网上提供此类材料的费用以及征集代理的费用将由我们支付。除使用邮件外，我们可能会亲自或通过电话、传真或其他通讯方式征集我们的某些董事、高级职员和正式员工的代理人，他们不会因此类征集而获得任何额外补偿。我们将向经纪人或以他们的名义或其被提名人的名义持有我们普通股的其他人偿还向其委托人转发征集材料的费用。
出席年会
任何人可于网上出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SNDK2025，但如果您是截至记录日期2025年9月22日营业结束时的在册股东或实益股东，或者您持有年度会议的有效法定代理人，您才有权参加年度会议，包括在会议上提问和投票。要参加年会，您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上的控制号码。
提交股东提案及董事提名
关于列入代理材料的建议
为了考虑将您的提案纳入我们2026年年会的代理声明和代理表格，我们的秘书必须不迟于2026年6月9日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2026年年会的日期从今年年会的周年日更改超过30天，我们的秘书必须在合理的时间内在我们的主要行政办公室收到您的书面提议，然后我们才开始打印和邮寄我们的2026年年会代理材料。
提名董事候选人及不拟列入代理材料的提案
如果您打算在我们的2026年年会上提名个人参加我们的董事会选举，或希望在2026年年会上提出提案，但不打算将该提案列入该会议的代理声明中，我们的章程要求股东不早于7月21日营业时间结束前在我们的主要行政办公室向我们的秘书发出提名或提案的书面通知，2026年（年会一周年前第120天）且不迟于2026年8月20日（年会一周年前第90天）收市。
尽管有上述规定，如果我们将2026年年会的日期改为年会周年纪念日之前30天以上或之后70天以上的日期，股东的书面通知必须不早于2026年年会日期前120天的营业时间结束前，不迟于2026年年会日期前90天的营业时间结束前或2026年年会日期公告之日的第10天（以较晚者为准）发出。
书面通知还必须满足我们的章程第2.11节中规定的信息和其他规定要求。根据我们的章程，我们的章程第2.11节中规定的上述截止日期和通知要求也旨在适用并满足《交易法》第14a-19条规则（b）段中规定的截止日期和通知要求，涉及打算在2026年年度会议上征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东的通知。
不打算列入代理声明的任何股东提案或不符合上述通知要求并在我们的章程第2.11节中进一步描述的董事候选人提名的书面通知将被忽略，并且不会在2026年年度会议上采取行动。
|
PG。070
|
2025年代理报表 |
|
||||||
提名董事候选人列入代理材料（代理访问）
如果您打算根据我们的章程第2.14节规定的代理访问程序提名一名董事候选人，您或一群不超过20名股东，除其他要求外，必须至少在三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，并不早于5月10日营业结束前在我们的主要执行办公室向我们的秘书发出提名的书面通知，2026年（首次向股东发布年度会议代理材料之日起一周年前的第150天），不迟于2026年6月9日营业时间结束前（首次向股东发布年度会议代理材料之日起一周年前的第120天）。
尽管有上述规定，如我们将2026年年会日期改为年会周年纪念日前30天或后70天以上的日期，股东的书面通知必须不早于2026年年会日期前150天的营业时间结束前，不迟于2026年年会日期前120天的营业时间结束前或2026年年会日期公告之日的第10天（以较晚者为准）发出。
使用代理访问流程须遵守我们的章程第2.14节中规定的所有资格、程序和披露要求。
消除重复代理材料
我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且没有收到通知或以其他方式以电子方式收到其代理材料的登记在册股东将只收到我们的代理材料的一份副本，除非我们收到一名或多名此类股东的相反指示。根据口头或书面请求，我们将立即在一个共享地址将代理材料的单独副本交付给一个股东，该地址为一份代理材料的单一副本。如果您是在我们交付了一份代理材料的共享地址的在册股东，并且您希望收到一份年度会议或我们未来会议的代理材料的单独副本，或者如果您是在我们交付了多份代理材料的共享地址的股东并且您希望将来收到一份副本，请将您的请求提交给布罗德里奇，Inc.的家庭部门，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或电话：1-866-540-7095。如果您是实益股东，如果您有疑问、需要额外的代理材料副本、希望通过撤销您对家庭的同意收到多份报告或希望在未来要求代理材料的单一副本，请直接联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人。
年度报告的可获得性
我们的2025年年度报告已发布在我们的公司网站上，网址为investor.sandisk.com并在互联网上www.proxyvote.com.对于收到代理材料互联网可用性通知的股东，该通知将包含有关如何索取我们的2025年年度报告打印副本的说明。对于收到这份委托书打印副本的股东，我们的2025年年度报告副本也将包括在内。此外，应我们普通股的任何股东或实益拥有人的书面要求，我们将免费提供一份我们的2025年年度报告（包括财务报表，但不包括其中的证据）。要求应直接向我们主要行政办公室的秘书提出：
|
秘书
闪迪公司
951 Sandisk Dr。
加利福尼亚州米尔皮塔斯95035
|
||||
与本公司的沟通
希望与我们沟通的股东或其他相关方可通过邮寄方式在我们的主要执行办公室向我们的秘书进行沟通。应在通讯中注明任何特定的意向管理层或董事会接收方的姓名，包括该通讯是否仅针对我们的董事会主席、首席独立董事或非雇员董事。另见题为“公司治理事项——董事会流程和政策——与董事沟通”的部分。
|
|
秘书
闪迪公司
951 Sandisk Dr。
加利福尼亚州米尔皮塔斯95035
|
||||
|
|
PG。A-001
|
|||||||
附录A —非公认会计原则财务措施
我们在这份代理报表中披露了不符合美国公认会计原则（“GAAP”）的财务措施。这些非GAAP衡量标准不是根据GAAP编制的衡量标准的替代方案，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。这些措施应在根据公认会计原则编制的财务措施之外加以考虑，但不应被视为替代或优于公认会计原则的结果。我们认为，这些非公认会计原则措施的介绍，当与相应的公认会计原则措施一起显示时，为投资者衡量我们的业绩并将其与前期进行比较提供了有用的信息。这些非公认会计原则衡量标准被管理层用于评估我们的财务业绩，并作为衡量我们业绩的激励薪酬目的，但不应被视为替代或优于公认会计原则结果。
根据STI计划，薪酬和人才委员会将非GAAP营业收入作为2025财年下半年的预先设定的业绩目标。根据STI预先确定的条款，这一非GAAP业绩衡量标准排除了我们认为不代表我们业务基本业绩的某些不寻常项目，详情如下。
非公认会计原则财务措施的调节
以下非GAAP衡量标准，非GAAP营业收入或亏损，不包括我们认为不代表我们的核心经营业绩或因为它们与许多跟踪我们公司和同行的分析师发布的财务模型和估计一致的某些费用、损益。如下文进一步详述，以下非公认会计原则计量中排除的费用、损益主要包括基于股票的补偿费用；业务离职成本；员工解雇和其他；污染相关费用的回收；战略审查；商誉减值；业务剥离收益；以及其他调整。
下表列出了我们的GAAP营业亏损与我们的非GAAP营业收入/（亏损）以及我们的GAAP稀释后每股普通股收益/（亏损）与我们的非GAAP稀释后每股普通股收益/（亏损）的对账：
| （单位：百万，每股信息除外，未经审计） |
年终
2025年6月27日
|
年终
2024年6月28日
|
|||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,355 | $ | 6,663 | |||||||||||||
| 非美国通用会计准则营业收入（亏损）调节 | |||||||||||||||||
| GAAP营业亏损 | $ | (1,377) | $ | (468) | |||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 182 | 149 | |||||||||||||||
| 业务分离成本 | 67 | 64 | |||||||||||||||
|
员工解聘及其他
|
21 | (40) | |||||||||||||||
|
追讨污染相关收费
|
— | (36) | |||||||||||||||
| 战略审查 | — | 20 | |||||||||||||||
|
商誉减值
|
1,830 | — | |||||||||||||||
|
业务剥离收益
|
(34) | — | |||||||||||||||
| 其他 | 2 | ||||||||||||||||
| Non-GAAP营业收入（亏损） | $ | 689 | $ | (309) | |||||||||||||
|
PG。A-002
|
2025年代理报表
|
|
||||||
非公认会计原则措施调整的说明
如上所述，我们在非公认会计准则财务指标中排除了以下项目：
基于股票的补偿费用。由于公司使用的股权奖励多种多样，确定基于股票的薪酬费用的方法各不相同，这些确定涉及的主观假设，以及我们无法控制的市场条件可能导致的估值波动，我们认为，不包括基于股票的薪酬费用可以增强管理层和投资者理解和评估我们业务随着时间推移的基本表现并将其与我们的同行进行比较的能力，其中大多数同行还将基于股票的薪酬费用从其非公认会计原则结果中排除。
业务分离成本。2023年10月30日，WDC宣布其董事会授权管理层进行一项计划，将我们分离为一家独立的公众公司。此次分离获得了WDC董事会的最终批准，并于2025年2月21日完成。在此之前的2025年2月21日，我们由WDC全资拥有。作为该计划的结果，我们通过完成公司的分离而产生了分离和过渡成本。离职和过渡成本在简明综合经营报表的业务离职成本中记录。我们认为，这些费用并不反映我们的经营业绩，也不代表我们业务的基本结果。
员工解聘及其他。不时地，为了根据预期的市场需求重新调整我们的运营，我们可能会解雇员工和/或重组我们的运营。有时，我们也可能会从长期资产的减值中产生费用。此外，我们可能会记录与因重组或冲回前期记录的费用而导致的出售财产收益相关的贷项，以及采取行动减少投资于设施的资本金额，包括设施的售后回租。这些费用或信用额度在金额和频率上不一致，我们认为它们并不代表我们业务的基本表现。
追回污染相关收费。2022年2月，我们制造过程中使用的某些材料发生了污染，并影响了位于日本四日市和北上的基于闪存的存储器制造设施的生产运营，这些设施是通过我们与Kioxia的合资公司运营的。污染导致了报废库存、返工成本、去污以及恢复设施正常产能所需的其他费用。在2024财年第二季度，我们收到了污染相关费用损失的保险赔偿。收费和回收在金额和频率上不一致，我们认为它们不属于我们业务的持续生产运营。
战略审查。我们在审查旨在进一步优化股东长期价值的潜在战略替代方案时产生了相关费用。我们认为，这些费用并不反映我们的经营业绩，也不代表我们业务的基本业绩。
商誉减值.在分离完成后，在2025财年第三季度，我们确定了与我们的普通股交易价格和由此产生的市值相关的潜在减值指标，这些指标值得对长期资产和商誉进行量化减值分析。管理层进行了量化减值分析，确定报告单位的账面价值超过其公允价值，导致在截至2025年3月28日的三个月内确认了18亿美元的减值费用。我们认为这笔费用并不反映我们的经营业绩，也不代表我们业务的基本表现。
业务剥离收益.关于我们将某些组件和组件的制造外包的战略决策，于2024年9月28日，我们完成了出售我们在其中一家制造子公司的80%股权。该交易产生了离散收益，我们认为这并不代表我们正在进行的业务运营的基本表现。
其他调整。我们不时出售或减损被认为对我们的业务运营没有必要的投资或其他资产，或产生我们认为不属于我们业务持续运营的一部分的其他费用或收益。由此产生的费用或收益在金额和频率上不一致。
