美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
季度末：
2024年6月30日
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
委托文件编号
1-12936
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（主要行政办公室地址）
（I.R.S.雇主识别号）
（邮编）
(
630
)
377-0486
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号 |
注册的各交易所名称 | ||||||
|
|
|
|
||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☑无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
☑无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
|
☑ | 加速披露公司 | ☐ | |||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
|
|||||||||||
| 新兴成长型公司 |
|
|||||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☑
注明泰坦国际，Inc.的流通股数：
72,159,028
普通股，面值0.0001美元，截至2024年7月24日。
泰坦国际公司
目 录
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
泰坦国际公司
简明合并经营报表（未经审计）
（所有金额以千为单位，每股数据除外）
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 销售成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 收购相关费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 研发费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 版税费用 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 经营收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损） |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 准备金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于Titan并适用于普通股股东的净利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 每股普通股收益： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 平均已发行普通股及等价物： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 摊薄 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
见随附的简明综合财务报表附注。
1
泰坦国际公司
综合收益简明合并报表（未经审计）
（所有金额以千为单位）
| 三个月结束 | |||||||||||
| 6月30日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 衍生品损失 | (
|
(
|
|||||||||
| 货币换算调整，净额 | (
|
(
|
|||||||||
|
养老金负债调整，税后净额$
|
(
|
|
|||||||||
| 综合（亏损）收入 | (
|
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的全面收益（亏损）净额 |
|
(
|
|||||||||
| 泰坦应占综合（亏损）收益 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 六个月结束 | |||||||||||
| 6月30日， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 衍生品损失 | (
|
(
|
|||||||||
| 货币换算调整，净额 | (
|
|
|||||||||
|
养老金负债调整，税后净额$
|
(
|
|
|||||||||
| 综合（亏损）收入 | (
|
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的全面收益（亏损）净额 |
|
(
|
|||||||||
| 泰坦应占综合（亏损）收益 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
见随附的简明综合财务报表附注。
2
泰坦国际公司
简明合并资产负债表
（所有金额以千为单位，共享数据除外）
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | （未经审计） | ||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 预付及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁资产 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他长期资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 短期债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 长期负债 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 股权 | |||||||||||
| 泰坦股东权益 | |||||||||||
|
普通股（$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
|
库存股票（按成本计，
|
(
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
|||||||||
| Titan股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 总股本 |
|
|
|||||||||
| 总负债及权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见随附的简明综合财务报表附注。
3
泰坦国际公司
简明合并权益变动表（未经审计）
（所有金额以千为单位，共享数据除外）
| 数量 普通股 |
额外 实缴 资本 |
留存收益 | 库存股票 | 累计其他综合（亏损）收益 | Titan总股本 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2024年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，税后净额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生收益 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据401（k）计划发行库存股 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2024年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 | (
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，税后净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品损失 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据401（k）计划发行库存股 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2024年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
4
| 数量 普通股 |
额外 实缴 资本 |
留存收益 | 库存股票 | 累计其他综合（亏损）收益 | Titan总股本 | 非控股权益 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2023年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，税后净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品损失 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
(
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据401（k）计划发行库存股 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2023年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 |
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 养老金负债调整，税后净额 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品损失 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据401（k）计划发行库存股 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购额外非控股权益 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2023年6月30日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
见随附的简明综合财务报表附注。
5
泰坦国际公司
现金流量简明合并报表（未经审计）
（所有金额以千为单位）
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | 2024 | 2023 | |||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税拨备 |
|
|
|||||||||
| 间接税收入 |
|
(
|
|||||||||
| 固定资产及投资出售收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 根据401（k）计划发行股票 |
|
|
|||||||||
| 财产保险结算收益 | (
|
|
|||||||||
| 外汇收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 资产（增加）减少，收购净额： | |||||||||||
| 应收账款 | (
|
(
|
|||||||||
| 库存 |
|
|
|||||||||
| 预付及其他流动资产 | (
|
|
|||||||||
| 其他资产 | (
|
|
|||||||||
| 负债增加（减少）净额： | |||||||||||
| 应付账款 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 其他负债 |
|
|
|||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 资本支出 | (
|
(
|
|||||||||
| 业务收购，扣除收购的现金 | (
|
|
|||||||||
| 财产保险结算收益 |
|
|
|||||||||
| 出售固定资产收益 |
|
|
|||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 借款收益 |
|
|
|||||||||
| 偿还债务 | (
|
(
|
|||||||||
| 发债费用的支付 | (
|
|
|||||||||
| 回购普通股 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他融资活动 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动提供（用于）的现金净额 |
|
(
|
|||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物，期初 |
|
|
|||||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 补充资料： | |||||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 已付所得税，扣除已收到的退款 |
|
|
|||||||||
| 非现金融资活动： | |||||||||||
| 就业务收购发行普通股 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见随附的简明综合财务报表附注。
6
1.
列报依据和重要会计政策
列报依据
随附的未经审计简明综合中期财务报表包括泰坦国际，Inc.及其子公司（Titan或本公司）的账目，这些账目是根据中期财务信息的美国公认会计原则（US GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审核简明综合中期财务报表反映了管理层认为公允列报公司财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流量所必需的所有正常和经常性调整，应与公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2023年10-K表格）中包含的综合财务报表及其相关附注一并阅读。所有公司间交易已在合并中消除。这些未经审计的简明综合中期财务报表包括管理层的估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
公司已将合并资产负债表中的某些前期金额（主要是租赁负债）重新分类，以符合本期的列报方式。
业务组合
我们按照会计准则编纂主题805，企业合并，在收购会计法下对企业合并进行会计处理，其中要求根据截至收购截止日的估计公允价值分配我们对可辨认资产、无形资产和负债支付的对价。购买价款的公允价值超过这些可辨认资产、无形资产和负债公允价值的部分，记为商誉。
除商誉外的已购无形资产初始按公允价值确认，并在其使用寿命内摊销，除非这些寿命被确定为无限期。收购资产的估值将影响未来的经营业绩。以单项资产为基础，采用收益法确定可辨认无形资产的公允价值。具体而言，我们采用多期超额收益法确定客户关系的公允价值，采用免特许权使用费法确定商号和专有技术的公允价值。确定所收购无形资产的公允价值涉及重大估计和假设，包括预测的收入增长率、息税前利润率、归属于商品名的收入百分比、贡献资产费用、客户流失率、市场参与者贴现率、假定的特许权使用费率和所得税率。
商誉以外的无形资产使用寿命的确定，依据的因素包括消费者名称识别方面的历史商号表现、地域市场存在、市场份额、正在进行的商号支持和推广计划、客户流失率以及其他相关因素。
金融工具公允价值
阿根廷和土耳其的恶性通货膨胀
2018年7月和2022年3月，
三年
居民消费价格和批发价格累计通胀率达到超
100
阿根廷和土耳其分别为%。因此，根据ASC 830（外币事项），阿根廷和土耳其被视为恶性通货膨胀经济体，公司对截至2023年12月31日止年度采用该标准。
7
截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司确认净货币亏损$
0.4
百万和$
1.6
百万在与应用ASC 830相关的综合经营报表中的汇兑损失中记录。
俄乌军事冲突
2022年2月，为应对俄罗斯与乌克兰的军事冲突，美国及其他North Atlantic条约组织成员国，以及非成员国宣布对俄罗斯、某些俄罗斯公民和企业实施定向经济制裁。冲突的持续引发了美国和世界其他国家颁布的额外经济制裁和其他制裁措施。潜在的额外制裁范围尚不清楚。
公司目前拥有
64.3
Voltyre-Prom的百分比，Voltyre-Prom是俄罗斯伏尔加格勒农业和工业轮胎的主要生产商，代表约
6
%和
7
分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的泰坦合并资产的百分比。俄罗斯的行动代表
4
%和
7
分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月全球综合销售额的百分比，同时代表
5
%和
6
分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月全球综合销售额的百分比。俄乌军事冲突的影响并未对全球行动产生重大影响。公司继续监测对业务的潜在影响，包括欧洲能源成本增加以及军事冲突可能对其他全球业务产生的辅助影响。
股份回购计划
2022年12月16日，董事会批准了一项股票回购计划，允许支出高达$
50.0
百万（股份回购计划），用于回购公司普通股。这一授权立即生效，并将继续保留至
三年
.根据股份回购计划Titan回购
775,000
其普通股的股份总额为$
6.4
截至2024年6月30日止三个月的百万元人民币及
875,000
其普通股的股份总额为$
7.8
截至2024年6月30日止六个月的百万元人民币及
2,653,786
其普通股的股份总额为$
32.6
2023年期间为百万。截至2024年6月30日，$
9.6
百万仍可用于该计划下的未来股票回购。公司采用成本法记录库存股票。
供应商融资方案
未来期间将采用的新会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2023-07，即对可报告分部披露的改进，主要通过加强对重大分部费用的披露，扩大了可报告分部披露要求。ASU中的修订要求（其中包括）按可报告分部披露定期向实体的主要经营决策者（CODM）提供的重大分部费用，以及对其他分部项目的描述（分部收入减去根据重大费用原则披露的分部费用以及分部损益的每个报告计量之间的差额），以及披露主要经营决策者的标题和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。2023年12月15日之后开始的财政年度需要进行年度披露，2024年12月15日之后开始的财政年度内的期间需要进行中期披露。需追溯申请，允许提前领养。这些要求预计不会对我们的财务报表产生影响，但将导致可报告分部披露显着扩大。
8
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，对所得税披露的改进，其中要求披露已支付的分类所得税，为有效税率调节的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，可以前瞻性或追溯性应用，并允许提前采用。这些要求将影响我们的所得税披露。
2.
业务合并
收购卡尔斯达集团
2024年2月29日，公司收购
100
Carlstar Group，LLC（“Carlstar”）股权的百分比，用于以下购买对价，并根据商定的营运资金目标（以千为单位）进行营运资金调整：
| 购买代价 | |||||
| 泰坦国际，Inc.普通股 | $ |
|
|||
|
基本现金对价，扣除获得的现金$
|
|
||||
|
|
|||||
| 获得的超额净营运资本的额外现金对价 |
|
||||
| 其他类债务项目 | (
|
||||
| 购买总对价，扣除获得的现金 | $ |
|
|||
Carlstar是一家面向各种终端市场垂直领域的车轮和轮胎的全球制造商和分销商，包括户外动力设备、动力运动、拖车以及中小型农业和建筑设备。卡尔斯塔有
17
制造和分销设施位于
四个
国家，并为北美、欧洲和中国的客户提供解决方案。
下表汇总了我们初步分配购买价格对价的大类资产和负债（金额以千为单位）。最终分配须经审查并与Carlstar的先前股权持有人达成一致。
| 公允价值截至 2024年2月29日 |
|||||
| 应收账款 | $ |
|
|||
| 库存 |
|
||||
| 预付及其他流动资产 |
|
||||
| 物业、厂房及设备 |
|
||||
| 其他长期资产 |
|
||||
| 商誉 |
|
||||
| 无形资产 |
|
||||
| 收购资产的公允价值 | $ |
|
|||
| 应付账款 |
|
||||
| 其他流动负债 |
|
||||
| 经营租赁 |
|
||||
| 递延所得税负债 |
|
||||
| 其他长期负债 |
|
||||
| 承担的负债的公允价值 |
|
||||
| 采购价格 | $ |
|
|||
9
商誉代表公司期望通过将所收购业务的运营与公司运营相结合而创造的价值，包括扩大客户关系、接触新客户以及潜在的成本节约和协同效应。与收购相关的商誉预计可用于税收抵扣。将收购的商誉转让给公司的报告单位尚未完成。
购买代价是临时分配给截至2024年2月29日为Carlstar所收购资产和承担的负债的估计公允价值。这些公允价值估计是初步的，随着管理层完成进一步的分析和研究，可能会发生变化。
下表汇总了截至2024年2月29日所购无形资产的账面金额和加权平均寿命（金额单位：千）：
| 账面价值 | 加权平均摊销（年） | ||||||||||
| 客户名单/关系 | $ |
|
|
||||||||
| 商品名称 |
|
|
|||||||||
| 其他无形资产 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
|
||||||||
截至2024年6月30日，合并经营报表中包含的Carlstar自收购日期2024年2月29日以来的实际收入和税前收入如下所示（金额以千为单位）。净收益包括存货摊销、无形资产、物业、厂房及设备折旧的公允价值调整影响。
| 自收购日期至 2024年6月30日 |
|||||
| 卡尔斯达收入 | $ |
|
|||
| 卡尔斯达税前收入 |
|
||||
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的未经审计的备考财务信息，反映了我们的经营业绩，就好像对Carlstar的收购已于2023年1月1日完成一样。此未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果交易发生在2023年1月1日，实际经营结果将如何，也不表明合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况（以千为单位的金额，每股数据除外）。
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日， 2024 |
6月30日， 2023 |
6月30日， 2024 |
6月30日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 备考收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 备考净收入 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 每股普通股净收入，基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 每股普通股净收入，摊薄 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
这些备考金额是在应用Titan的会计政策并进行某些调整后计算得出的，这些调整主要涉及：（i）与遣散费相关的成本，（ii）与存货的公允价值提升相关的调整，以及（iii）Titan和Carlstar的交易相关成本。这些备考金额经调整后不包括在截至2024年6月30日止三个月和六个月的未经审计备考信息中，并经调整以包括截至2023年6月30日止三个月和六个月的这些金额。
10
截至2024年6月30日的三个月和六个月的收购相关成本总额为$
0.0百万
和$
6.2
分别为百万。
3.
应收账款，净额
应收账款包括以下（以千为单位）：
| 6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 信贷损失备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
4.
库存
库存包括以下（以千为单位的数量）：
| 6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
库存减少了滞销和过时库存的估计拨备。
5.
物业、厂房及设备净额
固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项（单位：千）组成：
| 6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 土地和改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 建筑物和装修 |
|
|
|||||||||
| 机械设备 |
|
|
|||||||||
| 工具、模具和模具 |
|
|
|||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 减去累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
不动产、厂房和设备折旧为$
14.3
百万和$
10.4
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$
25.9
百万和$
20.8
分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元。
11
6.
净无形资产
无形资产的组成部分，净额包括以下（以千为单位的数额）：
| 加权-平均使用寿命（年） | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 可摊销无形资产： | |||||||||||||||||
| 客户名单/关系 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 商品名称 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他无形资产 |
|
|
|
||||||||||||||
| 按成本计合计 |
|
|
|||||||||||||||
| 减累计摊销 | (
|
(
|
|||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||||||||
与无形资产相关的摊销为$
0.9
百万和$
0.1
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月，分别为百万元及$
1.1
百万和$
0.3
分别截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的百万元。
下列各年（或其他期间）截至2024年6月30日的估计摊销费用总额如下（金额以千为单位）：
| 2024年7月1日-12月31日 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
12
7.
其他流动负债
其他流动负债包括下列各项（数额以千计）：
| 6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 薪酬和福利 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 保修 |
|
|
|||||||||
| 应计保险福利 |
|
|
|||||||||
| 客户返利及入金 |
|
|
|||||||||
| 应计其他税 |
|
|
|||||||||
| 应计利息 |
|
|
|||||||||
|
外国政府赠款(1)
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
(1)公司在2023年获得了与欧洲技术和数字创新资本支出投资相关的政府补贴。政府补助金额用于冲销未来应付政府的现有款项。此外，在2014年8月期间，该公司收到了大约$
17.0
意大利政府提供的百万资本赠款，用于与我们的一家意大利子公司于2012年5月发生的地震相关的资产损失。该笔赠款在非流动负债中记为递延收益，在重建建筑物的使用寿命内进行摊销。没有与政府补助相关的具体规定。
8.
认股权证
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月期间，保修责任的变化分别包括以下内容（金额以千为单位）：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 期初担保责任 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 保修责任拨备 |
|
|
|||||||||
| 已支付的保修金 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他调整，包括收购Carlstar |
|
|
|||||||||
| 期末质保责任 | $ |
|
$ |
|
|||||||
该公司在所有细分市场对其产品的做工提供有限保证。公司的大部分产品都受到了有限保修的限制，保修范围在小于
一年
和
十年
，某些产品保修在第一年后按比例分配。公司根据以往保修经验，计提保修费用准备。应计保修金作为其他流动负债的组成部分列入简明合并资产负债表。
13
9.
债务
长期债务包括以下（以千为单位的数额）：
| 2024年6月30日 | |||||||||||||||||
| 本金余额 | 未摊销债务发行 | 净账面金额 | |||||||||||||||
|
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 循环信贷额度 |
|
|
|
||||||||||||||
| Titan Europe信贷安排 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他债务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总债务 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 减一年内到期金额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||||
| 本金余额 | 未摊销债务发行 | 净账面金额 | |||||||||||||||
|
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
| Titan Europe信贷安排 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他债务 |
|
|
|
||||||||||||||
| 总债务 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 减一年内到期金额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 长期负债合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||
2024年6月30日和2023年12月31日一年内短期借款加权平均利率约为
2.8
%和
3.1
%，分别。
下文所列各年度（或其他期间）截至2024年6月30日的长期债务本金到期总额如下（金额单位：千）：
| 2024年7月1日-12月31日 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
2028年到期的7.00%优先有担保票据
2021年4月22日，公司发行$
400
百万本金总额
7.00
%于2028年4月到期的优先有担保票据（即2028年到期的优先有担保票据），由公司若干附属公司提供担保。算上发债成本的影响，这些票据的有效收益率为
7.27
发行时%。这些票据由公司以下子公司的土地和建筑物担保：伊利诺伊州泰坦车轮公司、泰坦轮胎公司、自由港泰坦轮胎公司和布赖恩泰坦轮胎公司。公司须遵守与2028年到期的优先有担保票据相关的若干契约，并于2024年6月30日继续遵守这些债务契约。
14
Titan欧洲信贷便利
The Titan Europe credit facilities include borrowings from various institutions totaling $
19.9
2024年6月30日本金总额百万。这笔债务的到期日范围从低于
一年
到
五年
.利率范围从
0.5
%至
6.5
%.
循环信贷机制
就收购Carlstar而言，Titan订立了一项新的国内信贷融资，于2024年2月29日生效。由美国银行代理的新信贷安排由一个$
225.0
百万循环信贷额度（之前的信贷额度为$
125.0
万元），并以公司若干国内及加拿大子公司的应收账款及存货作抵押。此外，该融资机制下可提供周转贷款和信用证，未偿总额可达$
20.0
百万用于Swingline贷款和$
50.0
百万信用证。该信贷工具有一个
五年
期限，最多可扩大$
50.0
百万通过协议内未承诺的手风琴条款。预定2029年2月28日到期或
91
公司到期前几天
7.00
2028年到期的%有担保票据。新工具的条款与之前的信贷工具中包含的条款相似，还有其他增强功能，以进一步提高借款基础内的可用性。信贷工具的利率基于每月内特定债务水平的现行SOFR利率。截至2024年6月30日，利率为
7.05
%.
截至2024年6月30日，该公司在新信贷额度下可用于借款的金额总计$
204.2
万，基于符合条件的应收账款和存货余额。未结信用证总额$
9.9
百万和$
127.0
循环信贷额度下的借款百万，新信贷额度下可供借款的净额共计$
67.3
截至2024年6月30日，为百万。公司须遵守信贷协议项下的某些肯定和否定契约，包括信贷和担保协议中所述的股息和回购公司股票的限制。公司于2024年6月30日遵守债务契约。
在2024年2月29日之前，该公司有一个$
125.0
由BMO Harris Bank N.A.作为代理人以及其他金融机构作为其缔约方的百万循环信贷额度，直至上述新信贷额度完成。$
125.0
百万信贷以公司若干境内子公司的应收账款和存货作抵押，计划于2026年10月到期。信贷额度本可以扩大至多$
50.0
百万通过协议内的手风琴条款。有时Titan在这一信贷安排下的可用性可能不到$
125.0
万元，原因是其某些国内子公司的未偿信用证和合格应收账款及存货余额。
其他债务
公司在Titan Pneus do Brasil Ltda有一笔流动资金贷款，利率从大约
7
%至
7.6
%，总计$
6.9
截至2024年6月30日，为百万。这笔贷款的到期日从
一年
到
两年
.公司预计将与相关金融机构协商延长这笔贷款的到期日或视需要偿还。
10.
租赁
公司根据经营租赁和融资租赁租赁某些建筑物和设备。某些租赁协议规定了续租选择权、公允价值购买选择权，以及由公司支付物业税、维修和保险。在ASC主题842，租赁下，公司做出了会计政策选择，按标的资产类别，不将先前所述的非租赁部分与租赁部分分开，而是将租赁协议视为所有资产类别的单一租赁部分。经营性使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表Titan支付租赁产生的租赁付款的义务。Titan的大部分租约都是经营租约。经营租赁ROU资产和负债按租赁期内租赁付款额现值在租赁开始日确认。由于Titan的大部分租约不提供隐含利率，公司使用其增量借款利率（
7.27
%），根据租赁开始日可获得的信息，在确定租赁付款额现值时。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，并计入简明综合经营报表的销售和销售成本、一般和管理费用。与融资租赁相关的摊销费用计入销售和销售成本、一般和管理费用，与融资租赁相关的利息费用计入简明综合经营报表的利息费用。
15
与租赁相关的补充资产负债表信息如下（金额单位：千）：
| 资产负债表分类 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 经营租赁ROU资产 | 经营租赁资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 经营租赁流动负债 | 经营租赁流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 经营租赁长期负债 | 经营租赁长期负债 |
|
|
||||||||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 融资租赁，毛额 | 物业、厂房及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 融资租赁累计折旧 | 物业、厂房及设备净额 | (
|
(
|
||||||||||||||
| 融资租赁，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 融资租赁流动负债 | 其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 融资租赁长期负债 | 其他长期负债 |
|
|
||||||||||||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
截至2024年6月30日，租赁负债到期情况如下（金额单位：千）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||||||
| 2024年7月1日-12月31日 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2025 |
|
|
|||||||||
| 2026 |
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 此后 |
|
|
|||||||||
| 租赁付款总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 减去推算利息 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 加权平均剩余租期（年） |
|
|
|||||||||
截至2024年6月30日止六个月与租赁相关的补充现金流信息如下：经营租赁产生的经营现金流为$
4.5
百万。
16
11.
员工福利计划
公司有
三个
涵盖某些雇员或前雇员的冻结的固定福利养老金计划
三个
美国子公司。该公司还拥有涵盖多家外国子公司某些员工的养老金计划。该公司还在美国和外国子公司发起了多项固定缴款计划。该公司出资约$
0.3
截至2024年6月30日止六个月的退休金计划的百万元及$
0.7
预计将在2024年剩余时间内向养老金计划缴纳百万。
定期养恤金净成本的组成部分包括下列期间（以千为单位的数额）：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息成本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 预期资产回报率 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 未确认的前期服务成本摊销 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 未确认亏损净额摊销 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净定期养老金（福利）成本 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
12.
可变利益实体
公司持有可变权益于
One
Titan是主要受益者的合资企业。泰坦是一个
50
印度一家土方机械起落架部件和完整轨道系统制造商的%所有者。作为这一可变利益实体（VIE）的主要受益人，VIE的资产、负债和经营业绩均包含在公司的简明综合财务报表中。其他权益持有人的权益反映在简明综合经营报表中的“归属于非控制性权益的净利润”和简明综合资产负债表中的“非控制性权益”中。
下表汇总了公司简明合并资产负债表中包含的VIE资产和负债的账面金额（金额单位：千）：
| 6月30日， 2024 |
2023年12月31日 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 存货 |
|
|
|||||||||
| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 流动负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
上表中的所有资产只能用于清偿与各自资产相关的合并VIE的债务。负债是无追索权义务。上表所列数额按公司间抵销调整。
该公司在某些未合并的VIE中持有可变权益，因为Titan不是主要受益人。公司参与这些实体的形式是直接股权和与购买相关的预付款
17
材料。最大损失风险指Titan确认的与非合并实体相关的资产损失以及应付非合并资产的金额。
Titan的简明合并资产负债表中确认的与Titan在这些非合并VIE中的权益相关的资产和负债以及公司截至下述日期与非合并VIE相关的最大损失风险敞口如下（金额以千为单位）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 投资 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| VIE资产总额 |
|
|
|||||||||
| 应付非合并VIE的账款 |
|
|
|||||||||
| 最大损失风险 | $ |
|
$ |
|
|||||||
13.
版税费用
14.
其他收益
其他收入包括以下（以千为单位的数额）：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
|
间接税收入(1)
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
财产险结算收益(2)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股权投资收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 出售资产收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他收益 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
(1)2022年5月，巴西税务当局批准了对未来纳税义务适用的间接税收抵免。截至2023年6月30日止三个月及六个月，公司录得间接税项抵免$
0.5
其他收入中的百万。
18
15.
所得税
该公司记录的所得税费用为$
15.5
百万和$
9.4
截至2024年6月30日止三个月及2023年6月30日止三个月，分别为百万元。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，公司录得所得税开支$
25.2
百万和$
23.6
分别为百万。公司实际所得税率为
81.9
%和
22.8
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的证券变动%及
65.3
%和
26.6
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的证券变动%。
截至2024年6月30日止六个月，该利率受到美国不可扣除利息支出、与收购Carlstar相关的外国分支收入以及与交易成本相关的一次性影响的负面影响，这些影响也不能完全用于所得税目的的扣除。此外，该税率还受到收入组合的外国所得税税率差异、某些司法管辖区的不可扣除特许权使用费费用以及国内条款的某些外国纳入项目的结果的影响。
公司2023年的所得税费用和税率与对税前收入适用美国联邦所得税税率确定的所得税金额存在差异，这主要是由于收益组合的外国所得税税率差异、某些司法管辖区的不可扣除特许权使用费费用、利息费用结转的估值备抵以及国内拨备的某些外国纳入项目。
公司继续监测其递延税项资产的变现情况，并评估估值备抵的必要性。公司分析现有的正面和负面证据，以根据证据的权重确定是否需要估值备抵。这一客观可核查的证据，主要包括过去
三年
'盈亏仓位。这一过程要求管理层做出本质上不确定的估计、假设和判断。公司已就美国和某些外国司法管辖区的某些递延税项资产建立了估值备抵，并继续监测和评估其所有司法管辖区对估值备抵的需求。
16.
每股收益
每股收益（EPS）如下（以千为单位，每股数据除外）：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 归属于Titan并适用于普通股股东的净利润 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 股份的厘定： | |||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股（基本） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 限制性股票和股票期权的影响 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 加权平均流通股（摊薄） |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 每股普通股收益： | |||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
17.
诉讼
公司是正常业务过程中产生的日常法律诉讼的一方。由于预测未解决和未来的法律索赔具有困难性质，公司无法预测或预测对其产生的重大不利影响
19
因努力遵守法律判决或与法律判决有关的负债而导致的合并财务状况、经营业绩或现金流量。管理层认为，公司目前没有涉及任何可能单独或总体上对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的法律诉讼。
18.
分段信息
本公司已将其经营单位根据其
三个
客户市场：农业、土方/建筑、消费。这些分部是基于首席执行官用来做出某些经营决策、分配部分资本支出和评估分部业绩的信息。分部的会计政策与附注1“业务及重要会计政策的说明”所述相同。分部对外收入、开支及营运收入乃根据制造设施营运单位的营运结果厘定。分部资产一般根据位于此类经营单位制造设施的有形资产和与收购此类经营单位相关的无形资产的分配情况确定。然而，某些营运单位的物业、厂房及设备结余是在公司层面进行。
Titan的组织主要基于产品被包括在
三个
营销分部，每个可报告分部包括车轮、轮胎、车轮/轮胎总成、底盘系统和组件。鉴于一体化的制造业务以及共同的行政和营销支持，必须进行大量主要基于分部销售数据的分配，以确定经营分部数据。
下表列出截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月按细分市场划分的某些经营业绩信息（金额以千为单位）：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | |||||||||||||||||||||||
| 农业 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 土方/建筑 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 消费者 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||||||||||
| 农业 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 土方/建筑 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 消费者 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 经营收入 | |||||||||||||||||||||||
| 农业 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 土方/建筑 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 消费者 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 公司&未分配 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 经营收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损） |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
20
截至下述日期，按分部划分的资产情况如下（金额单位：千）：
| 6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 总资产 | |||||||||||
| 农业 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 土方/建筑 |
|
|
|||||||||
| 消费者 |
|
|
|||||||||
| 公司&未分配 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
下表列示截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月按产品和可报告分部划分的净销售额（以千为单位）：
| 农业板块 | 土方/建筑板块 | 消费者细分市场 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 车轮和轮胎[包括总成] | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 底盘系统和组件 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 车轮和轮胎[包括总成] | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 底盘系统和组件 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 农业板块 | 土方/建筑板块 | 消费者细分市场 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 车轮和轮胎[包括总成] | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 底盘系统和组件 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 车轮和轮胎[包括总成] | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 底盘系统和组件 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
21
19.
累计其他综合（亏损）收入
累计其他综合损失包括以下各项（金额单位：千）：
| 货币 翻译 调整 |
收益（亏损） 衍生品 |
无法识别 损失和 事前服务 成本 |
合计
|
||||||||||||||||||||
| 2024年4月1日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||
| 固定福利养老金计划： | |||||||||||||||||||||||
|
未确认损失和先前服务成本的摊销，税后净额$
|
— | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 衍生品损失 | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 货币 翻译 调整 |
收益（亏损） 衍生品 |
无法识别 损失和 事前服务 成本 |
合计
|
||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 | (
|
— | — | (
|
|||||||||||||||||||
| 固定福利养老金计划： | |||||||||||||||||||||||
|
未确认损失和先前服务成本的摊销，税后净额$
|
— | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 衍生品损失 | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 货币 翻译 调整 |
收益（亏损） 衍生品 |
无法识别 损失和 事前服务 成本 |
合计
|
||||||||||||||||||||
| 2023年4月1日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||
| 固定福利养老金计划： | |||||||||||||||||||||||
|
未确认损失和先前服务成本的摊销，税后净额$（
|
— | — |
|
|
|||||||||||||||||||
| 衍生品损失 | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 货币 翻译 调整 |
收益（亏损） 衍生品 |
无法识别 损失和 事前服务 成本 |
合计
|
||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 货币换算调整，净额 |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||
| 固定福利养老金计划： | |||||||||||||||||||||||
|
未确认损失和先前服务成本的摊销，税后净额$（
|
— | — |
|
|
|||||||||||||||||||
| 衍生品损失 | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||
| 2023年6月30日余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
22
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
管理层对财务状况和经营业绩（MD & A）的讨论和分析旨在为本季度报告中包含的财务报表的读者提供一个从泰坦国际公司（Titan International，Inc.或公司）管理层的角度对Titan的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响公司未来业绩的其他因素进行的叙述。本季度报告中的MD & A应与本季度报告其他部分中包含的简明综合财务报表和其他财务信息以及公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的MD & A和经审计的综合财务报表及相关附注一起阅读on2024年2月29日（2023表格10-K）。
收购Carlstar
2024年2月29日，公司收购嘉士达100%股权。与购买Carlstar股权相关的协议包含在我们截至2024年3月31日的季度的10-Q表格和2024年2月29日提交的8-K表格当前报告的附件中。自2024年2月29日起，卡尔斯达的经营业绩已包含在我们的合并财务报表中。截至2024年6月30日的六个月，与收购相关的总成本为620万美元。
购买代价是临时分配给截至2024年2月29日为Carlstar所收购资产和承担的负债的估计公允价值。这些公允价值估计是初步的，随着管理层完成进一步的分析和研究，可能会发生变化。有关进一步资料，请参阅综合财务报表附注2。
前瞻性陈述
这份10-Q表格包含前瞻性陈述，这些陈述由1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”的安全港涵盖。读者可以通过这些陈述与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。该公司试图通过使用“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”和“相信”等词语，以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可以”，来识别这份季报中的前瞻性陈述。除其他项目外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的信息：
•公司财务业绩；
•公司业务的预期趋势；
•对公司销售其产品（包括农业设备、土方/建筑设备和消费品）的最终用户市场的预期；
•资本项目和未来股票回购的未来支出
•公司持续控制成本和保持质量的能力；
•公司满足贷款协议、契约和其他融资文件条件的能力；
•公司的经营策略，包括有意引进新产品；
•关于公司现有产品和新产品的性能和成功的期望；和
•公司考虑和寻求收购和剥离机会的意图。如果对Carlstar的收购没有达到预期结果，结果可能会大不相同。
本10-Q表格的读者应了解，这些前瞻性陈述是基于公司当前对未来事件的预期和假设，并受到许多难以预测的风险、不确定性和环境变化的影响，包括2023表格10-K的第一部分第1A项风险因素和本季度报告表格10-Q的第二部分第1A项风险因素，其中某些超出了公司的控制范围。
由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，包括：
•俄乌军事冲突导致的地缘政治不稳定对我们俄罗斯和全球行动的影响，以及之间以色列和哈马斯关于我们的全球业务；
•美国、欧洲和其他地区的政治或选举变化带来的不确定性；
23
•经济衰退或萧条对公司及其客户和供应商的影响；
•市场需求周期对公司销售的影响，可能会有明显波动；
•由于国内和世界经济或监管影响或其他原因，公司销售其产品的最终用户市场发生变化；
•市场变化，包括公司竞争对手的新产品和定价变化；
•公司保持满意劳动关系的能力；
•公司按照经营计划和战略经营的能力；
•法律诉讼的不利结果；
•公司遵守适用于公司业务及其竞争所在行业的现行或未来法规或监管机构采取的任何行动或发布的命令的能力；
•原材料的供应和价格；
•供应链物流和货运的可得性和价格；
•运营效率水平；
•公司负债的影响及其遵守条款的情况；
•利率环境变化及其对公司未偿债务的影响；
•不利的产品责任和保修索赔；
•国内外政府的行动，包括征收额外关税和批准税收抵免或其他激励措施；
•与公司经营或开展业务的国家有关的地缘政治和经济不确定性；
•与收购相关的风险，包括难以整合运营和人员、正在进行的业务中断、费用增加；
•投资的结果，以及预计协同效应的实现；
•探索各种战略交易的潜在过程的影响，包括潜在的处置；
•货币换算的波动；
•气候变化及相关法律法规；
•与环境法律法规相关的风险以及对ESG事项的更多关注；
•与公司先前宣布有意就American Industrial Partners及其关联公司根据公司、Carlstar Intermediate Holdings I LLC、AIPCF V Feeder CTP Tire，LLC和AIPCF V Feeder C（Cayman），LP于2024年2月29日签署的股东协议可能收购的公司普通股金额进行谈判的可能增加相关的风险；
•与我们的制造设施有关的风险，包括我们的任何材料设施可能无法运作；和
•与财务报告、内部控制、税务会计和信息系统相关的风险，包括网络安全威胁。
这些因素的任何变化都可能导致明显不同的结果。任何不准确或被证明不正确的假设都可能对公司实现前瞻性陈述中所述结果的能力产生重大不利影响。前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定性，无法保证本报告中包含的前瞻性信息和假设将在事实上发生。读者不应过分依赖本报告中包含的前瞻性陈述，或公司或代表公司不时在其他地方作出的前瞻性陈述。归因于Titan的所有前瞻性陈述都受到这些警示性陈述的明确限定。
24
概览
泰坦国际公司及其子公司是一家全球性的车轮、轮胎、底盘工业制造商和供应商，服务于全球各地的客户。作为非公路行业的领先制造商，泰坦生产范围广泛的产品，以满足农业、土方/建筑和消费市场的原始设备制造商（OEM）和后市场客户的规格要求。Titan生产和销售固特异农场轮胎、Titan轮胎、Carlstar和Voltyre-Prom轮胎品牌的某些轮胎，并拥有完善的研发设施来验证轮胎和车轮设计。Carlstar根据长期许可协议销售Carlisle ®品牌的轮胎产品，还销售其他公认品牌名称的轮胎，包括ITP ®、Trail Wolf ®、Links ®、USA Trail ®和Carlisle Radial Trail HD ™公路拖车轮胎。
农业板块：Titan的农用车轮、轮胎和部件制造用于各种农业设备，包括拖拉机、联合收割机、滑梯、犁、播种机和灌溉设备，并通过独立分销商、设备经销商和Titan的分销中心直接销售给主机厂和售后市场。这些车轮的直径从9英寸到54英寸不等，54英寸的直径是北美制造的最大的农用车轮。基本配置与不同的变化（例如不同的中心和广泛的材料厚度）相结合，使公司能够提供广泛的产品线以满足客户的规格要求。Titan的农用轮胎外径从大约1英尺到大约7英尺不等，宽度从5英寸到55英寸不等。农业轮胎以固特异农场轮胎、泰坦轮胎、卡尔斯塔和Voltyre-Prom品牌提供，具有所服务市场所需的完整尺寸组合、负载承载能力和胎面图案。该公司为OEM和售后市场客户提供交付完整的车轮和轮胎组装的附加价值。
土方/建筑板块：该公司为各种类型的OTR土方、采矿、军事、建筑和林业设备制造车轮、轮胎和起落架系统和组件，包括滑移转向、空中升降机、起重机、平地机和水平机、铲运机、自行铲式装载机、铰接式自卸车、装载机、拖运车、挖掘装载机、履带式拖拉机、格子式起重机、铲子和液压挖掘机。该公司为OEM和售后市场客户提供范围广泛的土方/施工车轮，直径从15英寸到63英寸，重量从125磅到7,000磅不等。直径63英寸的车轮是为全球土方/建筑市场制造的最大的车轮。Titan的土方/建筑轮胎以Titan品牌提供，外径从大约3英尺到大约13英尺不等，重量从50磅到12,500磅不等。Titan提供的土方/建筑轮胎几乎服务于行业中的所有越野应用，在最严峻的应用中具有一些最高的负载要求。该公司还为土方/建筑领域的某些应用提供车轮和轮胎组装的附加值。
消费细分领域：2024年2月，Titan收购了Carlstar，后者是一家面向包括户外动力设备、动力运动和高速拖车在内的各种终端市场垂直领域的车轮和轮胎的全球制造商和分销商。嘉士达主要集中在消费领域，但也生产和销售中小型农用轮胎。
泰坦在拉丁美洲生产斜交卡车轮胎，在俄罗斯生产轻型卡车轮胎。Titan还为ATV、side-by-sides、攀岩者、草皮提供精选产品，最近与一家主要OE客户一起将我们的产品扩展到草坪和花园领域。该分部还包括不容易落入公司其他分部的销售，例如向切线行业的各种原始设备制造商的定制橡胶库存混合销售。
该公司的主要客户，包括农业和建筑设备制造领域的全球领导者，多年来一直从Titan或其前身购买产品。客户包括AGCO公司、卡特彼勒有限公司、凯斯纽荷兰 N.V.、迪尔公司、株式会社日立制作所、TERM4、Kubota Corporation、TERM5、利勃海尔、沃尔沃，这些都有助于泰坦在车轮、轮胎、总成、底盘产品方面保持市场领先地位。
市场条件和前景
农业市场展望
与农业相关的大宗商品价格已经摆脱了过去几年达到的近期高点，然而，人口增长、消费者对更高蛋白质饮食的偏好转变，以及老化的大型设备车队被替换以支持更新和更高生产力的技术，这些市场条件预计将在中长期时间范围内支持对我们产品的持续需求。农业市场目前正经历客户需求的显着放缓，然而，之前提到的潜在市场状况为我们产品的中长期需求提供了支撑。更多变数，包括天气、大宗商品价格波动、粮食价格、
25
出口市场、外币汇率、利率、政府政策、补贴、废旧设备的需求，都会在很大程度上影响公司在特定时期内在农业市场的表现。
土方/建筑市场展望
土方/建筑部分受到许多变量的影响，包括商品价格、道路建设、基础设施、政府拨款、房屋开工以及其他宏观经济驱动因素。建筑市场主要受特定国家GDP和基础设施发展需求的推动。土方/建筑市场目前正经历OEM需求放缓，然而，鉴于矿业资本预算水平和预测的GDP增长，我们预计市场将在中长期内趋于稳定。矿产类商品价格处于相对高位，也对预测的中长期增长形成支撑。
消费市场展望
消费市场由不同区域内几个不同的产品线组成。这些产品包括特种轮胎和动力运动、户外动力设备和高速拖车内的Carlstar品牌产品。消费市场还包括轻卡轮胎和其他特色产品，包括定制混合橡胶原液、火车刹车。市场的某些方面正在经历放缓，尤其是在美洲。消费细分市场的增长速度可能因时期而异，并受到许多变量的影响，包括通胀影响、消费者支出、利率、政府政策和其他宏观经济驱动因素。
经营成果
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位的金额，百分比除外） | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | %增加/（减少） | 2024 | 2023 | %增加/（减少） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 532,170 | $ | 481,176 | 10.6 | % | $ | 1,014,379 | $ | 1,029,820 | (1.5) | % | |||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | 451,728 | 395,281 | 14.3 | % | 856,567 | 848,368 | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 80,442 | 85,895 | (6.3) | % | 157,812 | 181,452 | (13.0) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛利% | 15.1 | % | 17.9 | % | (15.6) | % | 15.6 | % | 17.6 | % | (11.4) | % | |||||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 51,583 | 34,858 | 48.0 | % | 91,003 | 69,330 | 31.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购相关费用 | — | — | 0.0 | % | 6,196 | — | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | 4,218 | 3,218 | 31.1 | % | 7,872 | 6,232 | 26.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 版税费用 | 2,319 | 1,921 | 20.7 | % | 5,347 | 4,856 | 10.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | $ | 22,322 | $ | 45,898 | (51.4) | % | $ | 47,394 | $ | 101,034 | (53.1) | % | |||||||||||||||||||||||
净销售额
截至2024年6月30日止三个月的净销售额为5.322亿美元，而2023年同期为4.812亿美元。这一增长主要是由于消费者领域的销量增加，这得益于2024年2月29日完成的Carlstar收购带来的净销售额贡献。由于全球农业终端客户需求减弱和欧洲钢铁价格下降，农业和土方/建筑部门的销售减少，部分抵消了销售增长。此外，净销售额增长受到价格负面影响和3.7%的不利货币换算影响。
截至2024年6月30日的六个月净销售额为10.144亿美元，而2023年同期为10.298亿美元。净销售额变化主要归因于农业和建筑设备需求下降、价格的不利影响，尤其是欧洲钢材价格下降，以及3.0%的不利外币换算影响。该减少部分被销量增加所抵消，这是由于收购Carlstar的积极贡献所致。
毛利
截至2024年6月30日止三个月的毛利润为8040万美元，占净销售额的15.1%，而截至2023年6月30日止三个月的毛利润为8590万美元，占净销售额的17.9%。毛利率及利润率变动归因于
26
负价格/组合、降低固定成本杠杆、更高的材料成本以及与Carlstar购买价格分配相关的730万美元的库存重估升级。如果不计入库存重估升级，截至2024年6月30日止三个月的调整后毛利率将为净销售额的16.5%。
截至2024年6月30日止六个月的毛利润为1.578亿美元，占净销售额的15.6%，而截至2023年6月30日止六个月的毛利润为1.815亿美元，占净销售额的17.6%。与去年同期相比，截至2024年6月30日止六个月的毛利润和毛利率变化主要是由于销量下降、负价格/组合导致固定成本杠杆降低以及与Carlstar采购价格分配相关的库存重估增加1070万美元。如果不计入库存重估升级，截至2024年6月30日止六个月的调整后毛利率将为净销售额的16.6%。
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日止三个月的销售、一般和管理费用（SG & A）为5160万美元，占净销售额的9.7%，而截至2023年6月30日止三个月的销售、一般和管理费用（SG & A）为3490万美元，占净销售额的7.2%。截至2024年6月30日止三个月的SG & A与去年同期相比的变化是由于与Carlstar业务相关的持续SG & A，特别是与配送中心的管理相关。
截至2024年6月30日止六个月的销售、一般和管理费用为9100万美元，占净销售额的9.0%，而截至2023年6月30日止六个月的销售、一般和管理费用为6930万美元，占净销售额的6.7%。截至2024年6月30日止六个月的SG & A与去年同期相比的变化主要是由于Carlstar业务产生的持续SG & A，其中包括配送中心的管理。此外，一般通胀成本影响，如人事相关费用上涨，也促成了这一期间SG & A的整体增长。
收购相关费用
截至2024年6月30日止六个月的收购相关费用为620万美元，与Carlstar的一次性交易成本相关。
研发费用
截至2024年6月30日止三个月的研发（R & D）费用为420万美元，占净销售额的0.8%，而2023年同期为320万美元，占净销售额的0.7%。截至2024年6月30日止六个月的研发费用为790万美元，占净销售额的0.8%，而2023年可比期间的研发费用为620万美元，占净销售额的0.6%。研发支出反映了改进产品设计的举措以及对创新和质量的持续关注。
版税费用
该公司与固特异轮胎橡胶公司签订了商标许可协议，以制造和销售固特异名称下的某些农用轮胎。这些协议涵盖北美、拉丁美洲、欧洲、中东、非洲、俄罗斯和其他独联体国家的销售。该公司还与卡莱尔伙伴，Inc.签订了商标许可协议，以制造和销售Carlisle品牌的某些轮胎。截至2024年6月30日止三个月的特许权使用费支出为230万美元，占净销售额的0.4%，而截至2023年6月30日止三个月的特许权使用费支出为190万美元，占净销售额的0.4%。截至2024年6月30日止六个月的特许权使用费支出为530万美元，占净销售额的0.5%，而截至2023年6月30日止六个月的特许权使用费支出为490万美元，占净销售额的0.5%。
经营收入
截至2024年6月30日止三个月的运营收入为2230万美元，而截至2023年6月30日止三个月的运营收入为4590万美元。截至2024年6月30日止六个月的运营收入为4740万美元，而截至2023年6月30日止六个月的运营收入为1.01亿美元。与去年同期相比，截至2024年6月30日止三个月和六个月的运营收入变化主要是由于毛利下降以及先前讨论的项目的净结果。
其他盈利/亏损项目
利息支出，净额
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的利息支出分别为720万美元和580万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的利息支出分别为1270万美元和1230万美元。
27
截至2024年6月30日止三个月的利息支出增加归因于一项新的国内信贷安排，该安排于2024年2月29日生效，与收购Carlstar有关。这导致在此期间记录了额外的利息支出。截至2024年6月30日止六个月较高的利息支出也主要是由新的国内信贷安排推动的。然而，这一增长被拉丁美洲金融投资产生的利息收入增加部分抵消。利息支出的这些变化反映了公司的战略财务决策及其持续优化资本结构和融资活动的努力。
外汇收益（亏损）
截至2024年6月30日止三个月的外汇收益为50万美元，而截至2023年6月30日止三个月的名义收益为。截至2024年6月30日止六个月的外汇收益为20万美元，而截至2023年6月30日止六个月的亏损为180万美元。与去年同期相比，截至2024年6月30日止三个月和六个月的外汇收益增加是由于某些外国子公司的公司间贷款换算产生的有利影响，这些子公司以当地货币而不是报告货币美元计价。由于这类贷款预计将在未来某个时点结清，因此这些贷款会在每个报告期进行调整，以反映当前汇率。
其他收益
截至2024年6月30日止三个月的其他收入为330万美元，而2023年可比期间的其他收入为120万美元。这一变化主要是由财产保险和解带来的190万美元收益推动的，该收益包括收到的保险收益，扣除维修我们在意大利的一个运营设施所产生的成本。
截至2024年6月30日的六个月，其他收入为370万美元，而2023年可比期间的其他收入为190万美元。增加的主要原因是上文讨论的财产保险和解产生了190万美元的收益。
准备金
该公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的所得税费用分别为1550万美元和940万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司分别录得所得税费用2520万美元和2360万美元。公司截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的实际所得税率分别为81.9%及22.8%，截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的实际所得税率分别为65.3%及26.6%。截至2024年和2023年6月30日止六个月，由于税前收入整体减少，各期间的所得税费用有所不同。截至2024年6月30日止六个月，该利率受到美国不可扣除的利息支出、与Carlstar收购相关的外国分支收入以及与交易成本相关的一次性影响的负面影响，这些影响也不能完全用于所得税目的的扣除。此外，该税率还受到收入组合的外国所得税税率差异、某些司法管辖区的不可扣除特许权使用费费用以及国内条款的某些外国纳入项目的结果的影响。如果没有这些影响，所得税税率将约为税前收入的36%，由于大部分税前收入来自外国司法管辖区，税率略有提高。
公司2023年的所得税费用和税率与对税前收入适用美国联邦所得税税率确定的所得税金额存在差异，这主要是由于收益组合的外国所得税税率差异、某些司法管辖区的不可扣除特许权使用费费用、利息费用结转的估值备抵以及国内拨备的某些外国纳入项目。
净收入和每股收益
截至2024年6月30日止三个月的净收入为340万美元，而2023年可比期间的净收入为3190万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，每股基本收益分别为0.03美元和0.48美元，稀释后每股收益分别为0.03美元和0.48美元。该公司的净收入和每股收益变化是由于之前讨论的项目。
截至2024年6月30日止六个月的净收入为1340万美元，而2023年可比期间的净收入为6530万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，每股基本盈利分别为0.16美元和0.99美元，稀释后每股盈利分别为0.16美元和0.98美元。该公司的净收入和每股收益变化是由于之前讨论的项目。
28
分段信息
分部摘要（金额以千为单位，百分比除外）：
| 截至2024年6月30日止三个月 | 农业 | 土方/ 建设 |
消费者 | 公司/未分配 费用 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 216,330 | $ | 165,564 | $ | 150,276 | $ | — | $ | 532,170 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 32,303 | 21,299 | 26,840 | — | 80,442 | |||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 | 14.9 | % | 12.9 | % | 17.9 | % | — | 15.1 | % | |||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 15,772 | 7,047 | 6,449 | (6,946) | 22,322 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 269,148 | $ | 174,683 | $ | 37,345 | $ | — | $ | 481,176 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 48,736 | 29,102 | 8,057 | — | 85,895 | |||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 | 18.1 | % | 16.7 | % | 21.6 | % | — | 17.9 | % | |||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 32,119 | 14,522 | 5,865 | (6,608) | 45,898 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日止六个月 | 农业 | 土方/ 建设 |
消费者 | 公司/未分配 费用 |
合并 总计 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 456,003 | $ | 330,772 | $ | 227,604 | $ | — | $ | 1,014,379 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 72,922 | 44,276 | 40,614 | — | 157,812 | |||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 | 16.0 | % | 13.4 | % | 17.8 | % | — | 15.6 | % | |||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 39,782 | 15,881 | 11,562 | (19,831) | 47,394 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日止六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 575,006 | $ | 373,607 | $ | 81,207 | $ | — | $ | 1,029,820 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 97,986 | 66,326 | 17,140 | — | 181,452 | |||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 | 17.0 | % | 17.8 | % | 21.1 | % | — | 17.6 | % | |||||||||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 64,688 | 38,060 | 12,657 | (14,371) | 101,034 | |||||||||||||||||||||||||||
农业分部业绩
以下所列期间的农业部门结果如下（金额以千为单位，百分比除外）：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 减少百分比 | 2024 | 2023 | 减少百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 216,330 | $ | 269,148 | (19.6) | % | $ | 456,003 | $ | 575,006 | (20.7) | % | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 32,303 | 48,736 | (33.7) | % | 72,922 | 97,986 | (25.6) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 | 14.9 | % | 18.1 | % | (17.7) | % | 16.0 | % | 17.0 | % | (5.9) | % | |||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 15,772 | 32,119 | (50.9) | % | 39,782 | 64,688 | (38.5) | % | |||||||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的三个月，农业部门的净销售额为2.163亿美元，而2023年同期为2.691亿美元。净销售额的变化主要归因于全球对农业设备的需求大幅减少，尤其是在北美和巴西。此外，外币折算5.3%的不利影响促成了净销售额的变化。
截至2024年6月30日的三个月，农业部门的毛利润为3230万美元，而2023年同期为4870万美元。毛利变动归因于销量较低，减少固定
29
成本杠杆、负价格/组合以及与Carlstar采购价格分配相关的更高的材料成本和库存重估升级。
截至2024年6月30日止三个月，公司农业部门的运营收入为1580万美元，而截至2023年6月30日止三个月的收入为3210万美元。营业收入的变化主要是由于净销售额下降导致毛利下降。
截至2024年6月30日的六个月，农业部门的净销售额为4.56亿美元，而2023年可比期间的净销售额为5.750亿美元。净销售额的变化主要归因于北美和南美的销量下降，反映出对农业设备的需求疲软以及巴西经济活动下降。外币折算4.8%的不利影响也促成了净销售额的变化。
截至2024年6月30日的六个月，农业部门的毛利润为7290万美元，而2023年同期为9800万美元。毛利变化归因于销量下降、固定成本杠杆降低和材料成本上升。
截至2024年6月30日止六个月，公司农业部门的运营收入为3980万美元，而截至2023年6月30日止六个月的收入为6470万美元。运营收入的总体变化主要是由于净销售额减少导致毛利下降。
土方/建筑分部业绩
下列期间的土方/建筑分部业绩如下（金额以千为单位，百分比除外）：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 减少百分比 | 2024 | 2023 | 减少百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 165,564 | $ | 174,683 | (5.2) | % | $ | 330,772 | $ | 373,607 | (11.5) | % | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 21,299 | 29,102 | (26.8) | % | 44,276 | 66,326 | (33.2) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 | 12.9 | % | 16.7 | % | (22.8) | % | 13.4 | % | 17.8 | % | (24.7) | % | |||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 7,047 | 14,522 | (51.5) | % | 15,881 | 38,060 | (58.3) | % | |||||||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日止三个月，该公司土方/建筑部门的净销售额为1.656亿美元，而2023年同期为1.747亿美元。受底盘业务销售额增加以及收购Carlstar的积极贡献推动，期内销量较高。然而，这一增长被原材料成本下降导致的合同价格回馈的影响所抵消，特别是欧洲钢铁价格下降，以及外币折算1.5%的不利影响。
截至2024年6月30日止三个月，土方/建筑部门的毛利润为2130万美元，而截至2023年6月30日止三个月的毛利润为2910万美元。毛利变化主要归因于北美销量下降，以及固定成本杠杆降低。
截至2024年6月30日止三个月，公司土方/建筑分部运营收入为700万美元，而截至2023年6月30日止三个月为1450万美元。这一变化主要是由于销量下降，导致固定成本杠杆降低，以及其对毛利率的影响。
截至2024年6月30日的六个月，该公司土方/建筑部门的净销售额为3.308亿美元，而2023年同期为3.736亿美元。土方/建筑销售的变化主要是由于原材料成本下降导致的合同价格回馈的影响，美洲和欧洲业务由于建筑OEM客户放缓导致的销量下降，以及外币换算产生的0.5%的负面影响。
30
截至2024年6月30日止六个月，土方/建筑部门的毛利润为4430万美元，而截至2023年6月30日止六个月的毛利润为6630万美元。与三个月期间类似，毛利的变化归因于销量下降、负/价组合以及固定成本杠杆降低。
截至2024年6月30日止六个月，公司土方/建筑部门运营收入为1590万美元，而截至2023年6月30日止六个月为3810万美元。这一变化归因于销量下降及其对毛利率的影响。
消费者细分市场业绩
下文所列期间的消费者部分结果如下（金额以千为单位，百分比除外）：
| 三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | %增加（减少） | 2024 | 2023 | %增加（减少） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 150,276 | $ | 37,345 | 302.4 | % | $ | 227,604 | $ | 81,207 | 180.3 | % | |||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 26,840 | 8,057 | 233.1 | % | 40,614 | 17,140 | 137.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 利润率 | 17.9 | % | 21.6 | % | (17.1) | % | 17.8 | % | 21.1 | % | (15.6) | % | |||||||||||||||||||||||
| 经营收入 | 6,449 | 5,865 | 10.0 | % | 11,562 | 12,657 | (8.7) | % | |||||||||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日止三个月，消费者部门的净销售额为1.503亿美元，而截至2023年6月30日止三个月的净销售额为3730万美元。这一增长主要是由于收购Carlstar的积极影响导致销量增加。该增长被负面的价格/产品组合以及由于市场状况疲软导致美洲地区销量减少部分抵消。
截至2024年6月30日止三个月，消费者部门的毛利润为2680万美元，而截至2023年6月30日止三个月的毛利润为810万美元。毛利增长主要受收购Carlstar的好处所推动。利润率的变化受到与Carlstar采购价格分配相关的库存重估增加600万美元以及美洲销量下降导致的固定成本杠杆减少的影响。
截至2024年6月30日止三个月，消费者部门运营收入为640万美元，而截至2023年6月30日止三个月的收入为590万美元。这一增长主要是由于如上所述的销量增加。
截至2024年6月30日止六个月，消费者部门的净销售额为2.276亿美元，而截至2023年6月30日止六个月的净销售额为8120万美元。销售额的增长是由收购Carlstar的积极影响所推动的。然而，美洲销量下降源于市场环境具有挑战性，1.6%的不利外汇影响抵消了部分增长。
截至2024年6月30日止六个月，消费者部门的毛利润为4060万美元，而截至2023年6月30日止六个月的毛利润为1710万美元。毛利提升受Carlstar收购影响。利润率从截至2023年6月30日止六个月的21.1%变动至截至2024年6月30日止六个月的17.8%，主要是由于与收购Carlstar相关的860万美元的库存重估升级的影响。美洲销量下降对固定成本杠杆的影响也是利润率变化的驱动因素。
截至2024年6月30日止六个月，消费者部门运营收入为1160万美元，而截至2023年6月30日止六个月的收入为1270万美元。这一变化是由于上述因素导致的盈利能力下降。
31
公司&未分配费用
以分部为基础的运营收入不包括截至2024年6月30日止三个月的未分配成本690万美元和截至2024年6月30日止六个月的1980万美元，而截至2023年6月30日止三个月的未分配成本为660万美元，截至2023年6月30日止六个月的未分配成本为1440万美元。
未分配费用主要包括公司销售、一般和管理费用。与去年同期相比，截至2024年6月30日止三个月的公司和未分配费用增加与主要与法律费用相关的某些SG & A费用增加有关。与去年同期相比，截至2024年6月30日止六个月的公司和未分配费用增加是由于2024年第一季度与收购Carlstar相关的交易成本为620万美元。
32
流动性和资本资源
现金流
截至2024年6月30日，公司拥有现金2.241亿美元，与2023年12月31日期末余额2.203亿美元相比有所增加，原因如下：
经营现金流
经营活动产生的现金流量汇总：
| （金额以千为单位） | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 13,396 | $ | 65,325 | $ | (51,929) | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 27,423 | 21,565 | 5,858 | ||||||||||||||
| 递延所得税拨备 | 12,978 | 12,349 | 629 | ||||||||||||||
| 间接税收入 | — | (3,096) | 3,096 | ||||||||||||||
| 财产保险结算收益 | (3,537) | — | (3,537) | ||||||||||||||
| 外汇收益 | (1,063) | (2,130) | 1,067 | ||||||||||||||
| 应收账款 | (8,437) | (16,322) | 7,885 | ||||||||||||||
| 库存 | 34,764 | 24,096 | 10,668 | ||||||||||||||
| 预付及其他流动资产 | (3,789) | 12,512 | (16,301) | ||||||||||||||
| 应付账款 | (2,930) | (32,005) | 29,075 | ||||||||||||||
| 其他流动负债 | 1,773 | 781 | 992 | ||||||||||||||
| 其他负债 | 1,431 | 1,508 | (77) | ||||||||||||||
| 其他经营活动 | 837 | 4,307 | (3,470) | ||||||||||||||
| 经营活动提供的现金 | $ | 72,846 | $ | 88,890 | $ | (16,044) | |||||||||||
2024年上半年，经营活动提供的现金流量为7280万美元。这主要是由于营运资本减少和净收入减少至1340万美元。1340万美元的净收入包括2740万美元的折旧和摊销费用的非现金费用。此外，该公司在2024年第一季度与收购Carlstar相关的交易成本为620万美元。
与2023年可比期间相比，2024年上半年的经营现金流减少了1600万美元。这一下降主要归因于净收入减少，部分被集中营运资本管理的积极影响所抵消。促成这一管理的关键因素包括，应付账款增加了2910万美元，由于应收账款的收款努力而改善了790万美元，以及库存管理改善了1070万美元。
现金转换周期构成部分概要：
| 6月30日， | 12月31日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||
| 未完成销售天数 | 54 | 51 | 53 | ||||||||||||||
| 未清库存天数 | 97 | 104 | 90 | ||||||||||||||
| 应付未付天数 | (53) | (57) | (55) | ||||||||||||||
| 现金转换周期 | 98 | 98 | 88 | ||||||||||||||
与2024年6月30日至2023年6月30日相比，现金转换周期增加了10天。这一增长主要是由于收购Carlstar导致2024年第二季度末的应收账款和库存增加，这是由于其客户组合和使用配送中心为客户提供按需产品。库存管理对于企业在为未来期间高效供应客户做准备至关重要，这是2024年6月30日末库存天数增加的驱动因素。
33
投资现金流
投资活动产生的现金流量汇总：
| （金额以千为单位） | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||
| 资本支出 | $ | (34,199) | $ | (27,567) | $ | (6,632) | |||||||||||
| 业务收购，扣除收购的现金 | (142,207) | — | (142,207) | ||||||||||||||
| 财产保险结算收益 | 3,537 | — | 3,537 | ||||||||||||||
| 出售固定资产收益 | 1,597 | 289 | 1,308 | ||||||||||||||
| 用于投资活动的现金 | $ | (171,272) | $ | (27,278) | $ | (143,994) | |||||||||||
2024年上半年，Titan报告投资活动产生的净现金流出为1.713亿美元，而2023年同期录得的现金流出为2730万美元。这一增长主要归因于以1.422亿美元的现金对价收购Carlstar，其中包括向卖方额外支付1840万美元的多余营运资金，现已通过本季度积极的营运资金管理收回。该公司还在2024年上半年投资了总计3420万美元的资本支出，而2023年同期为2760万美元。这些资本支出用于更换和加强工厂设备，以及采购新工具、模具和模具，以支持新产品开发计划。2024年增加的资本支出反映了Titan改善现有设施、增强制造能力、推动运营效率和劳动生产率提高的战略努力。2024年上半年财产保险和解收益350万美元，用于修复我们在意大利的一个运营设施，该设施与2023年的冰雹风暴天气事件有关。
融资现金流
筹资活动产生的现金流量汇总：
| （金额以千为单位） | 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||
| 借款收益 | $ | 159,539 | $ | 4,373 | $ | 155,166 | |||||||||||
| 偿还债务 | (34,095) | (21,030) | (13,065) | ||||||||||||||
| 发债费用的支付 | (3,115) | — | (3,115) | ||||||||||||||
| 回购普通股 | (7,762) | (6,390) | (1,372) | ||||||||||||||
| 其他融资活动 | (692) | (2,748) | 2,056 | ||||||||||||||
| 筹资活动提供（用于）的现金 | $ | 113,875 | $ | (25,795) | $ | 139,670 | |||||||||||
2024年上半年，融资活动提供了1.139亿美元现金。这主要是由于2024年2月29日对Carlstar的收购，Titan在新的国内信贷安排下借了1.470亿美元。
在2023年上半年，公司支付了2100万美元的债务，回购了640万美元的普通股，部分被440万美元的借款收益所抵消。
此外，Titan发行了价值1.687亿美元的普通股，与Carlstar的业务收购有关。这反映在简明合并现金流量表中的“非现金融资活动”中。
34
债务限制
该公司2.25亿美元的循环信贷额度（信贷额度）和与2028年到期的7.00%优先担保票据相关的契约包含各种限制，包括：
•当信贷安排下的剩余可用性低于（i）1700万美元和（ii）信贷安排额度上限（额度上限为我们的借款基础或贷款人在信贷安排下的承诺中的较低者）中的较高者时，公司将被要求保持不低于1.0至1.0的最低固定费用覆盖率（按季度计算，以过去四个季度为基础）；
•公司股票的分红、回购限制；
•限制公司追加借款、或合并、合并或以其他方式从根本上改变公司所有权的能力；
•投资限额、资产处分、债务担保；和
•其他惯常的肯定和否定盟约。
这些契约受信贷和担保协议中描述的一些例外情况和限定条件的约束。这些限制可能会限制公司应对市场状况、提供意外资本投资、筹集额外债务或股权资本、支付股息、回购股票或利用商业机会（包括未来收购）的能力。公司于2024年6月30日遵守这些债务契约。
担保人财务资料
公司2028年到期的7.00%优先有担保票据由公司以下100%拥有的子公司提供担保：Titan Tire Corporation、Titan Tire Corporation of Bryan、Titan Tire Corporation of Freeport、Titan Wheel Corporation of Illinois（统称“担保人”）。票据担保为担保人的全额无条件、连带责任。担保子公司的担保，只有在满足一定的惯例条件后，才能在有限的情况下解除担保。
公司与被担保人的财务信息汇总如下，合并列示。公司与担保人之间的公司间余额和交易已消除，汇总的财务信息未反映公司或担保人对非担保人子公司的投资。这些信息是根据SEC法规S-X下的规则13-01的要求提供的。财务信息不一定表明在担保子公司作为独立实体运营的情况下的运营结果或财务状况。
资产负债表摘要：
| （金额以千为单位） | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | $ | 86,547 | $ | 93,339 | |||||||
| 物业、厂房及设备净额 | 90,740 | 88,739 | |||||||||
| 公司间账户、非担保子公司 | 447,096 | 486,860 | |||||||||
| 其他长期资产 | 62,947 | 72,678 | |||||||||
| 负债 | |||||||||||
| 流动负债 | 86,163 | 83,198 | |||||||||
| 长期负债 | 523,706 | 396,277 | |||||||||
| 其他长期负债 | 4,198 | 4,626 | |||||||||
35
业务概要说明：
| （金额以千为单位） | 六个月结束 | ||||
| 2024年6月30日 | |||||
| 净销售额 | $ | 312,604 | |||
| 毛利 | 43,959 | ||||
| 经营收入 | 2,968 | ||||
| 净亏损 | (25,030) | ||||
流动性展望
截至2024年6月30日，该公司拥有2.241亿美元的现金和现金等价物。截至2024年6月30日，公司2.25亿美元信贷额度下的借款为1.27亿美元。由于某些国内和加拿大子公司的未偿信用证以及合格应收账款和库存余额，Titan在该信贷额度下的可用资金可能低于2.25亿美元。根据符合条件的应收账款和库存余额，截至2024年6月30日，公司可用于借款的金额总计2.042亿美元。由于未偿信用证总额为990万美元，截至2024年6月30日，信贷额度下可用于借款的净额总额为6730万美元。现金和现金等价物余额2.241亿美元包括在外国持有的1.880亿美元。
该公司预计全年资本支出约为5500万美元至6500万美元。预计这些资本支出将主要用于继续增强公司现有设施和制造能力并推动生产力提升，同时购买与新产品开发相关的新工具、模具和模具。
根据2024年6月30日的债务余额，目前预测2024年剩余时间的利息现金支付将在2200万美元至2400万美元之间。预测的利息支付主要包括将于2024年10月为7.00%优先担保票据支付的1400万美元的半年期付款，以及600万美元至800万美元的信贷额度付款，这将取决于每个月内的现行SOFR利率和债务水平。
现金和现金等价物以及来自运营的预期内部现金流和利用全球信贷额度的可用性，预计将为营运资金需求、债务到期和资本支出提供充足的流动性。潜在的资产剥离和未设押资产也可能是提供未来流动性需求的一种手段。
关键会计估计
自提交2023年10-K表格以来，公司的关键会计估计没有重大变化。正如2023年10-K表格中所讨论的，按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。参见附注1。第I部分第1项中的列报基础和重要会计政策，本表10-Q的简明综合财务报表附注，用于讨论公司更新的会计政策。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
泰坦面临市场风险，包括外币汇率和利率的变化、大宗商品价格波动等。自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。有关市场风险的定量和定性披露，请参阅第7A项-2023年10-K表中包含的关于市场风险的定量和定性披露。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
包括首席执行官和首席财务官在内的Titan管理层评估了截至2024年6月30日公司披露控制和程序（定义见根据1934年证券交易法（《交易法》）颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性。基于这一评估，
36
首席执行官兼首席财务官得出结论认为，截至2024年6月30日，Titan的披露控制和程序是有效的，以合理保证Titan在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间范围内准确地记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给Titan管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
如附注2所披露。第一部分第1项中的业务合并，本表10-Q的简明合并财务报表附注，Titan于2024年2月29日收购了Carlstar。Carlstar的总收入分别占我们截至2024年6月30日止三个月和六个月的合并财务报表所示总净销售额的约25.3%和18.5%，而Carlstar的总资产占我们截至2024年6月30日的合并资产负债表所示总资产的约11.2%。Titan目前正在将Carlstar整合到我们对财务报告流程的整体内部控制中，并且根据美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）工作人员发布的解释性指导，将该业务排除在我们截至2024年6月30日对财务报告内部控制的评估之外。根据此类指导，管理层对收购后长达一年的财务报告内部控制的评估可能会省略对近期业务合并的评估。
内部控制变更
如上所述，我们于2024年2月29日收购了Carlstar。我们正在将Carlstar整合到我们的整体内部控制中
财务报告流程。此时，我们预计，我们对财务内部控制的评估范围
我们截至2024年12月31日的财政年度的报告将不包括卡尔斯达对财务报告的内部控制。
除上文所述外，在2024财年第二季度期间，财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
37
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
公司不时受制于其正常业务过程中产生的某些法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，包括环境问题、产品责任、合同以及劳动和雇佣事项。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表格第一部分第1项简明合并财务报表附注中的附注17诉讼，该表格以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素
与项目1a披露的风险因素相比，没有发生重大变化。2023表格10-K的风险因素。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
发行人购买股本证券
下表为截至2024年6月30日止三个月的股票回购汇总：
| 期 | 购买的股票总数 | 每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数 |
根据该计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值(1)(2)
（单位：千）
|
||||||||||||||||||||||
| 2024年4月1日至2024年4月30日 | — | $ | — | — | $ | 16,019 | ||||||||||||||||||||
| 2024年5月1日至2024年5月31日 | 475,000 | $ | 8.87 | 475,000 | $ | 11,791 | ||||||||||||||||||||
| 2024年6月1日至2024年6月30日 | 300,000 | $ | 7.08 | 300,000 | $ | 9,659 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 775,000 | 775,000 | ||||||||||||||||||||||||
(1)2022年12月16日，董事会批准了一项股票回购计划，允许用于回购公司普通股的支出高达5000万美元。截至2024年6月30日，该计划下仍有960万美元可用于未来的股票回购。表中的所有股票均根据公开宣布的回购计划在公开市场购买。
(2)股票回购计划的授权期限至2025年12月16日，但董事会可酌情随时暂停或终止该计划。
有关与支付股息相关的债务限制的进一步讨论，请参阅项目2，流动性和资本资源部分。
项目5。其他信息
细则10b5-1第二季度高级职员和董事通过的交易计划
在截至2024年6月30日的财政季度中，根据《交易法》第16a-1条规则，我们的董事或高级管理人员均未
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义。
38
项目6。展品
| 4.4* | |||||
| 31.1 | |||||
| 31.2 | |||||
| 32 | |||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | ||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | ||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | ||||
| 104 | 表格10-Q格式为内联XBRL的这份当前报告的封面 | ||||
| * |
藉参考公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格报告所载的附件 10.2而纳入。
|
||||
39
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 泰坦国际公司 | |||||
| （注册人） | |||||
| 日期： | 2024年7月31日 |
由:
|
Paul G. Reitz | ||||||||
| Paul G. Reitz | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
| （首席执行官） | |||||||||||
|
由:
|
David A. Martin | |||||||
| David A. Martin | ||||||||
| 高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||
| （首席财务官） | ||||||||
40