附件 99.2
Northwestern Corporation
行政人员退休/留用方案
限制性股票单位授予协议
（根据经修订及重订的股权补偿计划批出）
行政人员退休/留用方案的目的是向西北公司的行政人员（连同其附属公司）提供"公司"）并在退休时对其在本公司的服务年限给予奖励。本协议及本公司经修订及重订的股权补偿计划（以下简称计划”).
考虑到本协议所载的相互承诺和契约，受赠人和本公司各自同意如下：
第一条限制性股票的授予
除本计划的条款另有规定外，本公司特此批给[ ___个人_____ ]（该"受赠人”)[___#____]限制性股票单位（"RSU"）于2022年12月13日 （该"授予日期"），其支付取决于本协议所规定的受赠人的持续服务。
第二条限制性股票的归属
除本协定第三条、第四条和第五条另有规定外，本协定所涵盖的注册登记单位应于2027年12月31日归属且不可没收归属日期”),提供计划附录A所界定的受赠人向公司提供的“持续服务”持续至归属日期。在根据本第二条归属时，应按照第七条的规定支付受限制股份单位。
第三条----控制权的变更
根据《计划》第13节，如果在归属日期之前发生《计划》附录A所界定的“控制权变更”，而当时的注册登记单位尚未被没收，则注册登记单位将在控制权变更的截止日期归属。在根据本第三条归属时，应按照第七条的规定支付受限制股份单位。如果在控制权发生变更时，由于加速归属受限制股份单位，受赠人将须遵守《国内税收法》中的消费税条款，但就本第三条而言（"代码“）第4999节，因为《守则》第280G节中所述的”降落伞付款"（无论是根据本协议的条款还是任何其他计划、方案、协议或安排），根据本第三条加速归属的RSU的数量付款“）的数额须减至低于受赠人”基本数额"（如《守则》第280G（b）（3）（a）条及第280G（d）（1）及（2）条所界定）的三倍的数额，以使受赠人无须根据《守则》第4999条缴付税款，亦不因《守则》第280G条而不容许扣税，提供只有在根据适用于受赠人的其他计划、方案或协议进行了所有削减之后，才能进行本文所述的削减，这些计划、方案或协议规定了类似的削减；和进一步提供只有在付款净额如此减少（并在减去联邦、州、市和地方所得税的净额后，并在考虑到分项扣除和个人豁免的逐步取消后，可归因于这些减少的付款），大于或等于未减少的付款净额（但在减去联邦、州的净额后，就该等付款征收的市政和地方所得税，以及受赠人就该等未减少的付款须缴付的消费税数额，并在考虑到
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逐步取消可归因于此类未减少付款的逐项扣除和个人豁免）。
第四条----残疾或死亡
如受赠人残疾（定义见本计划附录A）或在归属日期前死亡（且在注册登记单位尚未被没收之时），本协议所涵盖的注册登记单位将于该残疾或死亡日期归属，而公司须在该残疾或死亡后（但无论如何不迟于其后第90天）在切实可行范围内尽快向受赠人或其遗嘱执行人或管理人（视属何情况而定）缴付款项，相当于根据本协议授予的受限制股份单位的股份数目。
第五条----退休
如受赠人在公司的连续服务在归属日期前因受赠人退休而终止（而当时受赠人的注册纪录单位并未被没收），则本协议所涵盖的注册纪录单位的一部分须按比例予以没收（以自2023年1月1日起至归属日期止的60个完整月为基础），减受赠人在该60个月期间在公司连续服务的完整月数）。尽管有前一句，公司董事会（“董事会”）的人力资源委员会（“委员会”）可在归属日期前的任何时间通过决议，免除对受赠人的持续服务要求，在此情况下，受赠人不会因受赠人退休而丧失本协议所涵盖的任何注册会计师。未被本第五条没收的本协议所涵盖的任何受限制股份单位的归属，应按照上述第二条确定，如同受赠人在归属日期之前仍受公司雇用一样。尽管有第七条的规定，根据第五条归属的任何受限制股份单位应在（a）受赠人退休后第七个月的第一个营业日和（b）归属日期之后的合理期间内以公司普通股全额支付。就本协议而言，“退休”系指在受赠人（y）年满50岁并完成至少五年的连续服务或（z）年满65岁后，终止受赠人在公司的连续服务。此外，“退休”应排除因由而终止承授人的连续服务。
第六条-没收限制性股票单位
除本协议第三条、第四条或第五条另有规定外，如果受赠人在本公司的连续服务在归属日期之前终止，本协议所涵盖的RSU将被全部没收。此外，如果受赠人故意在归属日期之前作出董事会认为有损公司利益的作为，则在作出该决定时，本协议所涵盖的RSU将被没收，尽管本协议有任何其他规定。最后，如果理事会决定取消本协定所提供的赠款，则在作出此种决定时，本协定所涵盖的注册登记单位将被没收，尽管本协定有任何其他规定。
第七条----受限制股份单位的延期支付和付款
第7.1节强制性推迟注册登记单位。在根据第二条、第三条和第五条将受限制股份单位归属后，受限制股份单位的数量应在归属日期后尽快记入受赠人的账户，但在任何情况下，不得在归属日期后两个半月后记入账户。记入受赠人帐户的注册会计师单位将代表公司将根据下文第7.2节向受赠人发行的普通股数目。贷记在受赠人帐户内的受限制股份单位，仅为行政及会计目的，须视为相当于递延股份单位（如计划附录A所界定）。为免生疑问，就以下事项而言，受限制股份单位并不构成递延股份单位
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本计划的任何规定，包括但不限于任何有关股息入帐、参与者选举或艰苦条件分配的规定。
第7.2节RSUs的支付。在不违反第五条的情况下，既得注册登记单位将以普通股的形式支付，并将分五次基本上相等的年度分期支付，从受赠人连续服务终止之日后第七个月的第一个营业日开始，并在首次支付日期的后四个周年中的每个周年（如果任何该周年不是在一个营业日，则为下一个营业日）继续支付。根据联邦、州或地方税法的规定，公司必须预扣的所有款项均应预扣分配款项。这项扣缴税款的义务将通过清算根据本裁决应支付的普通股来履行。
第7.3节股息。受赠人的帐户将贷记与既得受限制股份单位有关的现金或股票股利等价物，以支付在受限制股份单位归属日期之后宣布的股利，直至受限制股份单位支付为止。现金股利等价物将作为额外的既得RSU入账。
第7.4节RSU的无担保权利。受限制股份单位在任何时候均构成公司支付到期利益的无担保承诺。受赠人根据本协议获得利益的权利应完全是对公司一般资产的无担保债权。受赠人不得对公司的任何特定资产、股份或其他资金提出任何债权或权利。
第7.5节不推迟选举。受赠人同意不根据西北公司2009年人员递延补偿计划作出有关该奖项的选择。
第八条----不可转让性
受赠方的注册登记单位和受赠方的普通股为受赠方的个人股份，不得由受赠方出售、交换、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，直至按照本协议的规定付款为止；提供,然而则受赠人就该等受限制股份单位及普通股所享有的权利，可藉遗嘱或依据血统及分配法例转让。任何违反本第八条规定的所谓转让或产权负担均为无效，任何此类所谓交易的另一方不得获得此类RSU或普通股的任何权利或权益。
第九条----调整
如果由于合并、合并、重组、资本重组或类似交易而使流通在外的普通股数量发生任何变化，或发生股票股利、股票分割或分配给股东（正常现金股利除外）的情况，委员会应调整未归属的受限制股份单位的股份数量和类别。本第九条规定的任何调整均不得要求本公司发行任何零碎股份。
第十条----遵守《守则》第409a节
在适用的范围内，本协议和本计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于受赠人。本协议及本计划须以符合本意的方式管理，而任何会导致本协议或本计划不符合《守则》第409A条的条文，除非及直至经修订以符合《守则》第409A条（该等修订可在《守则》第409A条所准许的范围内追溯，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出），否则不具有任何效力及效力。提及《公约》第409a条
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守则还将包括美国财政部或国内税务局就这一部门颁布的任何拟议、临时或最后条例或任何其他指导。尽管本公司打算管理本协议和本计划，使注册登记单位免于或将遵守《守则》第409A条的规定，但本公司不保证注册登记单位有资格根据《守则》第409A条或联邦、州、地方或外国税法的任何其他规定享受优惠的税务待遇。
XI-杂项
第11.1节解释。本协议的内容在所有方面均受理事会核准的本计划的条款和条件的约束，现将这些条款和条件以引用方式并入本文。管理局和/或委员会对本计划或本协议的任何条文的解释和解释，须由受赠人、受赠人的遗产、遗嘱执行人、管理人、受益人、遗产代理人和监护人、公司及其继承人和受让人作出最终和结论性的解释和解释。除非另有说明，本协议中使用的大写术语应具有本计划中所述的相同含义。
第11.2节零碎股份。根据本协议应付的任何零碎股份将不会发行，而应以现金支付。
第11.3节没有就业权。注册会计师的批予属酌情决定，不会被视为雇佣合约或受赠人的雇佣条款及条件的一部分，或受赠人的薪金或补偿的一部分。
第11.4节继承人和受让人。本协议及本计划的条款和条件对受赠人、受赠人的遗产、遗嘱执行人、管理人、受益人、遗产代理人和监护人、公司及其继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
关于法律的第11.5条。本协定将受适用的美国联邦法律管辖并按其解释，并在此种联邦法律未优先规定的范围内，按照特拉华州的法律执行，但不影响该协定的法律冲突原则。
第11.6条修正或终止。对本计划的任何修正均应视为对本协议的修正，但以该修正适用于本协议为限。本协议的条款和条件不得修改、修正或放弃，除非由公司正式授权的执行人员签署书面文书。尽管有上述规定，未经受让人同意，任何修改均不得对受让人在本协议下的权利产生不利影响。
作为证明，本协议各方已正式签署本限制性股票授予协议，该协议将于授予日正式代表他们签署。
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