文件

EX-10.1 2 creditagreementdatedasofju.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

信贷协议

截至2025年6月2日，

中间

COUPANG，INC.，

这里的借款子公司党，

放款方hereto

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

摩根大通银行，N.A.，
高盛借贷伙伴有限责任公司，

香港上海银行股份有限公司，

DBS银行股份有限公司，

美国银行，N.A.，

摩根斯坦利银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司，

中信银行，N.A.，

和

MUFG银行股份有限公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

高盛借贷伙伴有限责任公司，

香港上海银行股份有限公司，

DBS银行股份有限公司，

美国银行，N.A.，

摩根斯坦利银行，N.A.，

美穗银行股份有限公司，

中信银行，N.A.，

和

MUFG银行股份有限公司，
作为联合银团代理

页数

第1.01节。定义术语1

第1.02节。贷款和借款的分类35

第1.03节。条款一般35

第1.04节。会计术语；GAAP 36

第1.05节。汇率36

第1.06节。币种变动36

第1.07节。利率；基准通知37

第1.08节。第37师

第1.09节。封锁条例37

第二条

学分

第2.01节。贷款38

第2.02节。借款38

第2.03节。借款请求39

第2.04节。[保留] 40

第2.05节。信用证40

第2.06节。借款的资金筹措45

第2.07节。利益选举46

第2.08节。终止和减少承诺47

第2.09节。偿还贷款；债务证据47

第2.10节。提前偿还贷款48

第2.11节。费用49

第2.12节。利息50

第2.13节。替代利率50

第2.14节。成本增加54

第2.15节。中断资金支付55

第2.16节。税收56

第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销5 9

第2.18节。缓解义务；更换出借人61

第2.19节。增量融资62

第2.20节。判断货币63

第2.21节。违约贷款人64

第2.22节。延长到期日66

第2.23节。借款子公司67

第2.24节。违法68

第三条

申述及保证

第3.01节。组织；良好信誉69

第3.02节。授权；无冲突69

第3.03节。政府批准69

第3.04节。可执行性69

第3.05节。财务状况；无重大不利变动69

第3.06节。诉讼和环境事项70

第3.07节。遵守法律70

第3.08节。美联储条例70

第3.09节。投资公司状况70

第3.10节。披露70

第3.11节。制裁70

第3.12节。反贪法70

第3.13节。受影响的金融机构71

第3.14节。ERISA 71

第3.15节。境外投资细则71

第四条

条件

第4.01节。生效日期71

第4.02节。每笔借款72

第4.03节。各借款子公司首次借款的条件73

第五条

肯定性盟约

第5.01节。报告要求73

第5.02节。遵守法律75

第5.03节。支付税款和索赔75

第5.04节。保险的维护75

第5.05节。存在的保存75

第5.06节。探视权75

第5.07节。簿记76

第5.08节。物业维修76

第5.09节。担保要求76

第5.10节。所得款项用途76

第六条

消极盟约

第6.01节。附属负债77

第6.02节。留置权78

第6.03节。售后回租交易79

第6.04节。合并和其他基本面变化80

第6.05节。投机交易80

第6.06节。最大杠杆率81

二、

第6.07节。境外投资规则81

第七条

违约事件

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动83

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制85

第8.03节。通信的发布；经批准的借款人门户86

第8.04节。行政代理人个人88

第8.05节。继任行政代理人88

第8.06节。贷款人和发行银行的认可89

第8.07节。某些ERISA事项91

第8.08节。杂项92

第九条

杂项

第9.01节。通告92

第9.02节。豁免；修订94

第9.03节。费用；赔偿；责任限制96

第9.04节。继任者和分配人97

第9.05节。生存101

第9.06节。对应方；整个协议；生效；电子执行101

第9.07节。可分割性103

第9.08节。抵销权103

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序103

第9.10节。放弃对104号陪审团的审判

第9.11节。标题104

第9.12节。保密104

第9.13节。爱国者法案106

第9.14节。利率限制106

第9.15节。没有咨询或信托责任106

第9.16节。受影响的金融机构保释金认可书及同意书107

第9.17节。附属担保人107

三、

日程安排：

附表1.01 –获准持有人

附表2.01 –承付款项
附表2.05 – LC承诺
附表6.01 –现有附属公司债务
附表6.02 –现有留置权

展览：

附件 A –转让和假设的形式
附件 B-1 –借款子公司协议的形式
附件 B-2 –借款附属公司终止的表格
附件 C-1 –美国税务证明表格（不属于合伙企业的外国贷款人）
附件 C-2 –美国税务证明表格（不属于合伙企业的外国参与者）
附件 C-3 –美国税务证明表格（属于合伙企业的外国参与者）
附件 C-4 –美国税务证明表格（属于合伙企业的外国贷款人）
附件 D –合规证书表格

四、

信贷协议，日期为2025年6月2日，由COUPANG，INC.（一家特拉华州公司）、借款子公司不时订约方、出借方不时订约方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人签署。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“加入协议”具有在第2.19款.

“收购"是指（在一项交易或一系列相关交易中，包括根据合并或合并）对（a）任何人的股权的任何收购，如果在该收购生效后，该人将成为附属公司或（b）资产，包括任何人的全部或实质上全部资产（或构成任何人的分部或业务单位的全部或实质上全部资产）。

“收购债务”指公司或任何附属公司的任何债务，而该等债务是为一项合资格材料收购的全部或部分融资及任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或拟收购的人士或资产的任何先前存在的债务）而招致的；提供了（a）将其所得款项释放予公司及附属公司取决于基本上同时完成该等合资格材料收购（以及，如果有关该等合资格材料收购的最终协议在该等合资格材料收购完成之前终止，或如果该等合资格材料收购未能在证明或管辖该等债务的最终文件中指定的日期之前完成（受该等最终文件各方同意的该日期的任何延期的限制），则在每种情况下，该等收益为，且根据该等最终文件的条款，须迅速适用以履行和履行公司及附属公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），前提是该等合格材料收购未在证明或管辖该等债务的最终文件中指定的日期之前完成（受该等最终文件各方同意的该日期的任何延期的限制）（以及，如果此类合格材料收购的最终协议在此类合格材料收购完成之前终止，或此类合格材料收购未在如此指定的日期之前完成，则此类债务是，并且根据此类“特别强制赎回”（或类似）规定，必须在此类终止或特定日期（视情况而定）后的90天内赎回或以其他方式清偿并解除）。

“调整后的每日简单RFR”指（a）就任何以英镑计价的RFR借款而言，每日简单SONIA和（b）就任何以美元计价的RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR。

“调整后的每日简单SOFR”指年利率等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%；提供了如如此确定的调整后的每日简单SOFR将小于零，则就本协议而言，调整后的每日简单SOFR应视为零。

“调整后欧元同业拆借利率”指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；提供了如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后HIBOR”指，就任何计息期以港元计值的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的HIBOR乘以（b）法定储备率；提供了如果如此确定的调整后的HIBOR将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后期限SOFR”指，就任何计息期以美元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的定期SOFR加上（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为等于零。

“调整后TIBOR”指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBOR乘以（b）法定准备金率；提供了如果如此确定的调整后的TIBOR将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“行政代理人"指JPMorgan（或其任何指定的分支机构或附属公司）以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，及其继任者和受让人，其身份如在第八条.

“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向任何借款人或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“总承诺”是指，在任何时候，所有出借人在该时间的承诺的总和。

“总循环信贷敞口”是指，在任何时候，（a）当时未偿还贷款本金的美元等值和（b）当时的信用证风险总额之和。

“商定货币”指（a）美元、欧元、港元、英镑和日元各一种，以及（b）任何其他可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美国的货币（i）

美元及（ii）经行政代理人应公司要求指定为约定货币，并经各贷款人同意，如为信用证，则为各开证银行同意。

“协议”是指这份信贷协议。

“备用基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上每年1.00%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR加上每年1.00%中的最大值。就上述（c）条而言，任何一天的调整后期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）；提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.13款（为免生疑问，只有在根据第2.13（b）款）），则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果上述确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“附属文件”具有在第9.06（b）款）.

“反腐败法”指美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》、韩国《刑法》第133条、韩国《不正当招揽和嫁接法》等适用法域的类似反腐败立法。

“适用百分比”指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺的百分比（进行到小数点后第九位）；提供了that，for the purpose of第2.21款当违约贷款人存在时，“适用百分比”就任何该时间的贷款人而言，是指该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺而确定）的百分比（执行到小数点后第九位）。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”指，在任何一天，就任何RFR贷款、任何ABR贷款或任何定期基准贷款或就根据本协议应付的承诺费（视情况而定）而言，下文标题“RFR价差”、“ABR价差”、“定期基准价差”或“承诺费率”（视情况而定）下所述的适用年利率，基于穆迪、标普和惠誉在该日期适用的评级：


类别	评级（穆迪、标普和惠誉）	RFR价差	ABR 传播	期限基准利差	承诺费率
第1类:	>A3/A-/A-	0.750%	0.000%	0.750%	0.065%
第2类:	Baa1/BBB +/BBB +	0.875%	0.000%	0.875%	0.075%
第3类:	Baa2/BBB/BBB	1.000%	0.000%	1.000%	0.100%
第4类:	Baa3/BBB-/BBB-	1.150%	0.150%	1.150%	0.125%
第5类:	<Ba1/BB +/BB +	1.250%	0.250%	1.250%	0.175%

出于上述目的，（a）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家公司的评级实际上不生效（由于本段最后一句提及的情况除外），（i）如果只有一家评级机构的评级实际上不生效，则适用的类别应通过参考其余两个有效评级来确定，（ii）如果两家评级机构的评级实际上不生效，适用的类别须参考余下的有效评级及（iii）如没有评级机构有有效评级，则适用第5类；（b）如有效评级属于不同类别，则（i）如有三个评级有效，则（x）如三个评级中有两个属于同一类别，则适用该类别；或（y）如三个评级均属于不同类别，则适用与中间评级相对应的类别；及（ii）如只有两个评级有效，适用的类别应为评级中较高者所处的类别，除非评级有两个或两个以上类别的差异，在这种情况下，适用的类别应为低于较高评级所对应的第一类级别；（c）如有任何评级发生变化（因适用的评级机构的评级系统发生变化而除外），该变化应自（i）后的第三个工作日起生效，如果该评级为公开评级，作出该等更改的适用评级机构首次公开宣布的日期或（ii）其他情况，作出该等更改的适用评级机构更改该等评级的日期，在每种情况下，不论公司何时已向行政代理人及贷款人提供该等更改的通知。任何评级的类别的每项变更均应适用于自该等变更生效日期开始至紧接下一次该等变更生效日期之前的日期结束的期间。

如任何评级机构的评级制度发生变化，或任何评级机构停止对公司债务义务和公司信用进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级制度或该评级机构无法获得评级，并且在任何该等修订生效之前，用于确定适用利率的来自该评级机构的评级应被视为在该等变更或终止之前最近一次从该评级机构获得的有效评级。

“适用时间”指，就任何外币支付而言，由行政代理人或适用的开证行（视属何情况而定）为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必需的该等外币在结算地的当地时间。

“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。

“经批准的电子平台”表示IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。

“核定基金"指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“批准的管辖范围”指美国和公司或任何借款子公司所在的任何其他司法管辖区。

“安排者”指JPMorgan、高盛 Sachs Lending Partners LLC、香港上海汇丰银行股份有限公司、DBS银行有限公司、美国银行（Bank of America，N.A.）、MUFG Bank，N.A.、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）、花旗银行（Citibank，N.A.）及TERM3 Bank，Ltd.作为联席牵头安排人及根据本协议设立的信贷融通的联席账簿管理人。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担协议（经任何须经第9.04款），并经行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”指，就售后回租交易而言，截至任何时候，承租人根据该交易承担的租金付款总义务的现值（按根据公认会计原则确定的该售后回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期限（包括该等租赁已延长或可由承租人选择延长的任何期间）根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而要求支付的任何金额。

“可用期”指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括到期日期与所有承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限"指，截至任何确定日期，就任何议定货币当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据第2.13（b）（四）节）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，

在欧盟纾困立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则中，不时对此类欧洲经济区成员国实施法律、法规规则或要求。

“破产法”是指美国联邦破产法不时生效，目前为美国法典第11条。

“破产事件"就任何人而言，指该人成为任何债务人救济法下的自愿或非自愿程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序或委任订立任何救济令；提供了破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”指，最初，就任何以任何约定货币计值的贷款而言，以该约定货币计值的贷款的相关利率；提供了如果基准过渡事件，以及相关的基准更替日期已就适用的相关汇率或此类商定货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准更替，前提是此类基准更替已根据第2.13（b）款）.

“基准更换”指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了即，就任何以外币计价的贷款而言，“基准置换”是指下文第（2）款所述的备选方案：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；或

(2)以下各项之和：（a）备用基准利率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷融资的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期以未经调整的基准替代当时的基准和

任何设定该等未经调整的基准替代、价差调整或计算或确定该等价差调整的方法的可用期限，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和公司为适用的相应期限选择，并适当考虑到（a）价差调整的任何选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合变化”指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌情权下确定，可能适合反映该基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准（或者，如果行政代理人在其合理酌情权下确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准（或计算该等基准所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算所使用的已公布部分）已成为或（如该等基准为定期利率）该等基准（或其部分）的所有可用期限已由监管机构为该等基准（或其部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的首个日期；提供了这种不代表性将通过参考第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该等参考时间之前发生

确定和（ii）在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

(1)由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

(2)监管机构为此类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于此类基准的商定货币中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表的信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

(3)监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分），或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而取代该当时的基准第2.13（b）款）及（y）于基准更替已按照本协议及任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时终止第2.13（b）款）.

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BOK报道”是指，就属于韩国子公司的任何贷款方而言，该韩国子公司根据《韩国外汇交易法》和有关规定向韩国银行或其他相关外汇主管部门报告并接受有关担保和借款人根据本协议借款的情况。

“借款人”指公司或任何借款子公司。

“借款人通讯”统称为任何借款请求、任何利息选择请求、任何贷款提前还款通知、任何终止或减少承诺通知、任何要求签发、修改或延长任何信用证的通知或任何其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的通知，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供，由任何贷款方通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

“借款”指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型和币种的贷款，如为定期基准贷款，则为单一计息期有效的贷款。

“借款最低限额"指（a）以美元计值的借款为1,000，000美元；（b）以欧元计值的借款为1,000，000欧元；（c）以港元计值的借款为1,000，000港元；（d）以英镑计值的借款为1,000，000港元；（e）以日元计值的借款为1,000，000日元；（f）以任何其他外币计值的借款为，为该货币1,000，000单位的倍数且美元等值为1,000，000美元或以上的该等外币的最小金额。

“借款倍数"指（a）以美元计值的借款为1,000，000美元；（b）以欧元计值的借款为1,000，000欧元；（c）以港元计值的借款为1,000，000港元；（d）以英镑计值的借款为1,000，000港元；（e）以日元计值的借款为1,000，000日元；（f）以任何其他外币计值的借款为，为该货币1,000，000单位的倍数且美元等值为1,000，000美元或以上的该等外币的最小金额。

“借款请求”指借款人或其代表提出的借款请求，根据第2.03款，其中借款请求应采用行政代理人认可的形式，并另行提供给公司。

“借款子公司”指成为借款子公司的各附属公司根据第2.23款，但任何该等已不再为借款子公司的附属公司除外第2.23款.

“借款附属协议”指借款附属协议实质上以附件 B-1，由公司及适用的附属公司妥为签立，并获行政代理人接纳。

“借款子公司终止”指借款附属公司以实质上附件 B-2，由公司妥为签立。

“营业日”指不是纽约市或首尔市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天；提供了（a）就参考调整后期限SOFR的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考调整后期限SOFR的任何贷款或参考调整后期限SOFR的任何其他贷款交易而言，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子，（b）就以英镑计价的贷款而言，“营业日”一词也应排除任何银行不在伦敦营业的日子，（c）就以日元计值的贷款及就计算或计算TIBOR而言，「营业日」一词亦不包括银行在日本不营业的任何一天；（d）就以欧元计值的贷款及就计算或计算EURIBOR而言，「营业日」一词亦不包括任何非目标日的一天；（e）就以港元计值的贷款及就计算或计算HIBOR而言，「营业日」一词亦不包括任何银行不在香港营业的日子，及（f）有关RFR贷款及任何利率设定、资金、付款、结算或支付任何RFR贷款，或该RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易，「营业日」一词亦不包括任何并非RFR营业日的日子。

“CBR”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CBR价差”指，就任何任何时间的CBR贷款而言，在该时间将适用于根据本协议转换为此类CBR贷款的贷款的适用利率。

“中央银行利率”指（a）（i）（a）中较高者，对于任何以英镑计价的贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的英格兰银行（或其任何继任者）的“银行利率”，（b）对于任何以欧元计价的贷款，行政代理人可在其合理酌情权下选择以下三种利率之一：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）任何以日元计价的贷款，日本当地银行最优惠利率和（d）任何以任何其他外币计价的贷款，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率，加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）零。

“央行利率调整"是指，就任何一天而言，（a）任何以欧元计价的贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，（b）任何以欧元计价的贷款的差额（可能是正值或负值或零）

英镑，利率等于（i）每日简单SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的平均每日简单SONIA的差额（可能是正值或负值或零）（从该平均数中不包括在该期间五个RFR营业日适用的最高和最低每日简单SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，（c）以日元计价的任何贷款，一种利率，相等于（i）可获得TIBOR筛选利率的该日之前最近五个营业日的经调整TIBOR平均数（不包括在该平均数中适用于该五个营业日期间的最高和最低经调整TIBOR）的差额（可能是正值或负值或零），减去（ii）该期间最后一个营业日有效的日元中央银行利率，（d）任何以港元计值的贷款，一种利率，相等于（i）可获得HIBOR筛选利率的该日之前最近五个营业日的经调整HIBOR平均数（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低经调整HIBOR）减去（ii）在该期间最后一个营业日生效的港元的中央银行利率，以及（e）以任何其他外币计值的任何贷款的差额（可能是正值或负值或零），a行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语中央银行利率的确定应无视该术语定义的（a）（ii）条，以及（y）任何一天的调整后的欧元同业拆借利率和调整后的TIBOR均应基于该日的欧元同业拆借利率或适用的TIBOR屏幕利率，时间约为该术语定义中提及的时间，期限为一个月。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括许可持有人、该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以其作为受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接地成为或成为“受益所有人”（如《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，代表按全面摊薄基准计算的公司已发行及未偿还股权所代表的总投票权的35%或以上的公司有表决权股份，但前提是该等有表决权股份所代表的总投票权的百分比在任何时候均高于准许持有人拥有的公司有表决权股份所代表的按全面摊薄基准计算的公司已发行及未偿还股权所代表的总投票权的百分比。

“法律的变化"指在生效日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与之相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“承诺"是指，就每一贷款人而言，该贷款人作出的根据本协议提供贷款和获得参与信用证的承诺，表示为代表该贷款人根据本协议循环信贷敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能会（a）不时根据第2.08款，（b）根据第2.19款及（c）根据该等贷款人作出或根据该等贷款人作出的转让而不时减少或增加第9.04款.每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或加入协议中，根据该协议，该贷款人应承担或提供其承诺（如适用）。贷款人承诺的初始总额为1,500，000,000美元。

“承诺费”具有在第2.11（a）款）.

“承诺增加”具有在第2.19款.

“通讯"统称指任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据以下规定以电子通信方式分发或分发给第8.03款和第9.01款，包括透过认可的电子平台。

“公司”意为Coupang, Inc.，是一家特拉华州的公司。

“公司材料”具有在第5.01款.

“合规证书"是指符合规定的证书，其形式为附件 D或行政代理人认可的任何其他形式。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，（a）公司及其子公司在该期间的净收入（或净亏损），根据公认会计原则在综合基础上确定，加（b）在不重复的情况下，并在确定该期间的净收入（或净亏损）时扣除的范围内，（i）利息费用、（ii）所得税费用、（iii）折旧费用、（iv）摊销费用、（v）特别费用、（vi）任何基于股份的非现金补偿费用、（vii）任何分类为非经营性其他费用的项目净额，以及（viii）不反映公司及其子公司正在进行的运营的不寻常和非经常性费用，包括与收购相关的交易和重组成本以及与某些非正常过程法律和监管事项相关的成本，减（c）在不重复的情况下，并在确定该期间的该等净收益（或净亏损）所包括的范围内，（i）利息收入、（ii）所得税优惠、（iii）非常收益项目、（iv）任何分类为非经营性其他收益的项目净额的总和，以及（v）不反映公司及其子公司持续经营的不寻常和非经常性收益项目；提供了就（b）（vii）、（b）（viii）、（c）（iv）及（c）（v）条所提述的项目而言，只有在确定公司年度或季度报告（如适用）所呈列的该期间（或如适用，包括该期间的任何财政季度）的“调整后EBITDA”时，才应按上述规定增加或扣除该等项目，就适用的财政年度或任何适用的财政季度向SEC提交，并在美国证券交易委员会的净收入（或净亏损）调节中作为细目列出

公司及其子公司在该年度或季度报告中根据公认会计原则确定的此类“调整后EBITDA”。

如果公司或任何子公司自相关期间开始时起已完成对公司需向SEC提交备考财务报表的任何个人、部门或业务单位的收购或处置，则该期间的合并EBITDA应在备考基础上确定，如同该收购或处置以及任何相关的债务发生或偿还已在该期间开始时发生。

“合并负债”是指，如在任何确定日期一样，（a）公司及其子公司在该日期未偿还的债务本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定，仅当此类债务属于债务定义（a）或（b）条所述类型时，（b）公司及其子公司在该日期未偿还的融资租赁债务总额，根据公认会计原则在综合基础上确定，不重复，及（c）公司或其附属公司截至任何其他人负债日期的所有担保的总金额，惟当该等负债属负债定义（a）、（b）或（e）条所指的类型时；提供了为确定合并债务，（i）任何财务附属公司在根据第6.01（i）节）应不予考虑，且（ii）在任何合格材料收购的最终协议已签署后的任何时间，与该合格材料收购有关的任何收购债务应不予考虑，除非该合格材料收购已完成。据了解，公司或任何附属公司对公司或任何附属公司所欠的任何债务在确定合并债务时不予考虑。

“合并有形资产"是指在任何时候，（a）公司和子公司的合并总资产减去（b）公司和子公司的商誉和其他无形资产，在每种情况下，截至公司当时最近结束的财政季度末（或截至该财政年度）财务报表已根据第5.01（a）节或5.01（b）节交付（或在任何此类财务报表首次交付之前，截至2025年3月31日），根据公认会计原则在合并基础上确定。

“控制"是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词，有与之相关的含义。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“联合银团代理"指高盛 Sachs Lending Partners LLC、香港上海汇丰银行股份有限公司、DBS银行有限公司、美国银行（Bank of America，N.A.）、摩根士丹利银行（MUFG Bank，N.A.）、瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）、花旗银行（Citibank，N.A.）及TERM3银行（MUFG TERM3 Bank，Ltd.）各自作为根据本协议设立的信贷融通的联合银团代理。

“Coupang公司”指Coupang公司，一家根据韩国法律注册成立的公司。

“Coupang台湾”指Coupang台湾有限公司，一家于中华民国注册成立的公司，注册号为91002999。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行和各贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天，“SOFR测定日期"）即（a）如该SOFR率日为RFR营业日，则该SOFR率日或（b）如该SOFR率日不是RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，与此种SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则此种SOFR确定日期的SOFR将是与此种SOFR管理员网站上公布的前第一个RFR营业日有关的SOFR。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR贷款组成的借款。

“每日简单SOFR贷款”是指以参考调整后的每日简单SOFR确定的利率计息的贷款。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天（a“SONIA兴趣日"），年利率相当于（i）如该SONIA利息日为RFR营业日、该SONIA利息日或（ii）如该SONIA利息日不是RFR营业日、紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日和（b）零的较大者。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更，自SONIA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效。

“每日简单SONIA借款”是指由每日简单SONIA贷款组成的借款。

“每日简单SONIA贷款”是指按参考Daily Simple SONIA确定的利率计息的贷款。

“债务人救济法”指《破产法》和美国、韩国的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法（包括韩国《债务人恢复和破产法》下的恢复程序或破产程序或将适用的人指定为破产公司（busil-jinghoo-giup韩文）或适用的人或该人的任何债权人为启动《韩国企业重组促进法》）或任何其他不时生效并普遍影响债权人权利的司法管辖区规定的任何程序而采取的任何行动。

“违约”指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指，以最后一段为准第2.21款，任何贷款人如（a）在规定须提供资金或付款的日期起计的两个营业日内，未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，则除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人，该失败是该贷款人的良好

（b）已书面通知公司或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即条件先决条件（具体确定并包括特定违约，如有）为本协议项下的贷款提供资金无法满足），（c）在信用方以善意行事的书面请求后三个营业日内未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上能够满足此类义务）为未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，提供了在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质内容证明后，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体，则该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及根据该地位的生效日期，作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（但以第第2.21款）自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达公司和各信用方。

“指定附属公司”指（a）Coupang Corp，（b）公司的每一家全资直接附属公司（即一家韩国附属公司），但任何非实质性韩国附属公司除外，及（c）每一家借款附属公司。

“已披露诉讼”指公司根据《证券交易法》在生效日期之前向SEC提交的公开文件中描述的事项（任何“风险因素”部分或其他警示性语言下的任何部分除外）。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2025年6月2日。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（i）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（ii）违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成上述任何一项的人或（iii）公司、公司的任何子公司或公司的任何其他关联公司。

“环保行动”指根据或基于任何环境法、环境许可或危险材料或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管当局执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管当局或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济。

“环境法”指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构的解释、政策或指导，包括但不限于与危险或有毒材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。

“环境责任"指任何责任，无论是或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接与（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同有关，协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人购买或取得上述任何权利的任何认股权证、期权或其他权利；提供了该可转换为权益的债务，在其转股日之前不构成权益。

“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA附属公司”指就ERISA标题IV而言是公司受控集团的成员，或与公司处于共同控制之下的任何人，在《守则》第414条的含义内。

“ERISA事件"指（a）就任何计划发生ERISA第4043（c）条所指的可报告事件，除非与该事件有关的30天通知要求已获PBGC豁免；（b）就某项计划申请最低资金豁免；（c）任何计划的管理人提供终止该计划的意向通知

根据ERISA第4041（a）（2）条（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下停止在公司或任何ERISA关联公司的设施中运营；（e）公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划，根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（f）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已得到满足；（g）通过对计划的修订，要求根据ERISA第307条为该计划提供担保；或（h）PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的构成终止理由的任何事件或条件，或委任受托人管理，计划。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，该计息期开始前两个目标日布鲁塞尔时间上午11：00左右的欧元同业拆借利率。

“EURIBOR借款”是指由欧元同业拆借贷款组成的借款。

“欧元贷款”是指以参照调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息的贷款。

“欧元同业拆借利率”指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在适用期间管理的欧元银行间同业拆放利率，如在路透屏幕的EURIBOR01页（或在该路透页面未出现该利率的情况下，在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上显示的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前），或在其他信息服务的适当页面上发布行政代理人应在其合理酌情权范围内不时选择的费率）。

“欧元”或“€”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第七条.

“汇率”指，在任何一天，为确定以任何其他货币计值的金额的等值美元，适用的路透消息来源在紧接该确定日之前的营业日（根据纽约市时间确定）（或者，如果路透消息来源不再可用或路透停止提供该汇率，最后由行政代理人在其合理酌情不时选择的时间提供汇率的其他可公开获得的信息服务提供）。尽管本定义有前述规定或“美元等值”的定义，各开证行仍可仅为计算欠其根据第2.11（b）款），参照使用其为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算归属于其签发的信用证的信用证风险敞口的美元金额。

“汇率日期"指（a）就任何以外币计值的贷款而言，以下各项：（i）就任何定期基准贷款而言，借款的日期，或

转换为、该等贷款及该等贷款的每次续展日期，以及（ii）就任何RFR贷款而言，该等贷款的借款日期或转换为该等贷款的日期，以及在该等贷款的借款或转换为该等贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）；（b）就任何以外币计价的信用证而言，以下各条：（i）发出该等信用证的日期，（ii）每个历月的第一个营业日，及（iii）对该等信用证作出任何具有增加其票面金额效果的修订的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间可能决定的任何额外日期。

“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关的或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据公司根据第2.18（b）款）））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16款，与此种税款有关的数额，要么在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未能遵守而应缴纳的税款第2.16（f）款）（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指公司、其担保方、不时作为其当事方的贷款人和发行银行以及作为行政代理人的摩根大通之间日期为2021年2月27日的某些循环信贷和担保协议。

“现有信用证"指任何开证银行（或任何实质上与该指定的有效性同时存在的人，应成为本文所规定的开证银行）为任何借款人的账户开立的任何信用证，或在符合第第2.05款，借款人的任何附属公司，并在符合《证券日报》所载规定的情况下第2.05款关于信用证的面额币种、最大信用证风险敞口和到期期限，已由公司及该开证银行以书面通知方式指定为现有信用证的行政代理人（该通知应载有公司于该日期作出的陈述和保证，其先决条件载于第4.02（a）条）和4.02（b）应在该指定生效后立即满足）。

“现有到期日”具有在第2.22（a）款）.

“延长贷款人”具有在第2.22（b）款）.

“延展”具有在第2.22（a）款）.

“延期截止日期”具有在第2.22（b）款）.

“延期通知”具有在第2.22（a）款）.

“家庭成员”是指，就任何自然人而言，该自然人或该自然人的任何直系亲属的配偶、前配偶、同居伴侣、前同居伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代（在每种情况下，无论是通过血缘关系还是收养）。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，自生效之日起（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费函”指摩根大通与该公司于2025年3月31日签署的收费信函。

“融资租赁义务“任何人的”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；提供了那，没有限制第1.04款为免生疑问，融资租赁义务应排除目前或本应被视为经营租赁且未按公认会计原则反映在资产负债表中的所有义务。

“财务子公司”指由为进行任何结构性融资交易而成立的发起人直接或间接全资拥有的任何特殊目的子公司，其组织方式（由公司善意确定）旨在降低在公司或其任何子公司（包括任何发起人，但不包括财务子公司）根据《破产法》或任何其他债务人救济法受到程序约束的情况下，该子公司将与公司或其任何子公司（包括任何发起人，但不包括财务子公司）实质性合并的可能性。

“财务干事”指公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“楼层"指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR、调整后的HIBOR、调整后的TIBOR、每个调整后的每日简单RFR、中央银行利率或日本最优惠利率（如适用）规定的任何基准利率下限。

“外汇交易法”是指韩国《外汇交易法》及其下颁布的规章制度。

“外币”是指除美元以外的每一种约定货币。

“外币隔夜利率"是指，就任何货币而言，在任何一天，以该货币进行的隔夜存款的年利率，其数额约等于正在确定该利率的数额，将在该主要银行间市场为该货币提供该年利率，因为该利率由行政代理人或适用的发行银行（如适用）以行政代理人或发行银行（视情况而定）的方式确定，应确定为合理。

“外国贷款人"指（a）如果借款人是美国人，则就该借款人而言为贷款人，即不是美国人；（b）如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，为税务目的而根据该借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“国外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指，受第1.04款，是美国公认的会计原则。

“政府权威”指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行）。

“担保”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）支付或购买该等债务或为支付或购买该等债务垫付或提供资金，（b）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要是为了使主要债务人能够支付该等债务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证、保函或类似票据作为账户方；提供了“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务的未偿还本金（或，在（i）任何条款限制担保人的货币风险的担保或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保的情况下，该担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（如根据第（i）条确定，或在第（ii）条的情况下，公司首席财务官合理和善意地））。

“担保协议”指公司、附属公司担保人及行政代理人于本协议日期为本协议日期的担保协议，连同其所有补充协议。

“担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）行政代理人应已从公司及各指定附属公司（i）（如属公司及于生效日期为指定附属公司的每名人士）收到代表该人士妥为签立及交付的担保协议的对应方（如属任何韩国附属公司，则由代表董事盖章），或（ii）（如属任何人士于生效日期后成为指定附属公司）收到担保协议的补充文件，格式为其中指明，代表该人士妥为签立及交付（就任何韩国附属公司而言，由代表董事盖章）；及

（b）如任何人在生效日期后成为指定附属公司，则行政代理人应已收到有关该指定附属公司的大律师意见、文件及证明，而该等意见是指第4.01（b）条）和4.01（c），在每一种情况下，在形式、内容和范围上都是行政代理人合理满意的。

“危险材料"指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟物质和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品期权或期货合约等类似的利率、汇率或商品套期保值协议。

“HIBOR”指，就任何计息期以港元计值的任何定期基准借款而言，香港时间上午约11时（即该计息期开始前两个营业日）的HIBOR屏幕利率。

“HIBOR借款”是指由HIBOR贷款组成的借款。

“HIBOR贷款”是指以参考调整后的HIBOR确定的利率计息的贷款。

“HIBOR屏幕利率”指路透屏幕HKABHIBOR页面（或在该路透页面或屏幕上未出现该利率的情况下，在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该屏幕上发布行政代理人不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上）标题下显示的适用期间的港元存款的年利率）。

“港元”或“港币”是指香港的法定货币。

“Immaterial韩国子公司”指公司为本协议目的选择为“非实质性韩国子公司”的任何韩国子公司，提供了该韩国子公司及其子公司的合并总资产在任何时候都不得超过150,000，000美元。

“增加生效日期”具有在第2.19款.

“增加贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.19款.

“负债"指任何人（不重复）指（a）该人就所借款项的全部债务，（b）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的全部债务，（c）该人就递延购买物业或服务的价格所承担的全部债务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有融资租赁义务，（f）该人就银行承兑、信用证或类似的信贷展期所承担的所有或有的或其他义务，（g）该人的所有证券化应占债务，（h）由该人所拥有的财产（包括但不限于帐目及合约权利）上的任何留置权（包括但不限于帐目及合约权利）所担保（或该等债务的持有人对其现有权利（或有或以其他方式须由其担保）的其他人的所有债务，即使该人并无承担或成为该等债务的支付的法律责任（但有限度，在该等债务并非由该人承担且该人并无其他法律责任的情况下，至（x）该等债务的金额及（y）为该等债务提供担保的该等财产的公平市场价值），及（i）该等人对另一人的债务的任何担保，两者中较低者。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙的债务，但根据适用法律或任何协议或文书，该人将因该人在该另一人的所有权权益而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

尽管有上述规定，但理解并同意，“负债”一词不包括（i）该人在正常业务过程中产生的应计费用和贸易应付款项，（ii）预付或递延收入，（iii）盈利、购买价格滞留、购买价格调整以及与收购有关的类似递延付款（在每种情况下，根据本条款（iii），除非该等义务（a）已被确定和确定，而（b）在到期应付后60天内未被支付（有一项谅解，即任何受公司或任何附属公司善意持续纠纷影响的该等义务，在该等纠纷解决或以其他方式解决之前，不应被视为已确定或确定，或到期应付），（iv）就该等人收到的须汇给第三方并在正常业务过程中产生或符合以往惯例或行业规范的隔离资金而承担的责任，以及（v）并非融资租赁义务的应占债务。

“补偿税"指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其施加的或与其有关的任何付款征收的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有在第9.03（b）款）.

“指数债”指公司借款的高级、无抵押、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。

“信息”具有在第9.12节.

“信息备忘录”指日期为2025年3月31日的与公司及交易有关的机密资料备忘录。

“利息选举要求”指借款人或其代表要求转换或继续按照第2.07款，该利益选举请求应采用行政代理人认可的形式，并另行提供给公司。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（i）在借入或转换为该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则该月份的最后一天），及（ii）到期日及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每一计息期的最后一天，该借款是该借款的一部分，如果是期限基准借款，其计息期超过三个月，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该计息期的最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期限"指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用的借款人可能选择的适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准），或适用的借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或更短的其他期间；提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）并无依据第2.13（b）（四）节）应在任何借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行银行"指（a）每一人于附表2.05及（b）根据本协议的规定已成为开证行的每名贷款人第2.05（j）款）（除非任何已不再是开证银行的人如在第2.05（k）款）），各以其作为本协议项下信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该关联机构或分支机构就该关联机构或分支机构签发的信用证（同意该开证行应或应促使该关联机构或分支机构遵守第2.05款关于此类信用证）。

“摩根大通”是指摩根大通银行，N.A.及其继任者。

“韩国”意为大韩民国。

“韩国金融交易法”是指韩国《关于报告和使用某些金融交易信息的法案》。

“韩国子公司”是指根据韩国法律组织的任何担保人。

“LC承诺”是指，就任何开证行而言，根据本协议的条款和条件，该开证行需要签发的信用证可能导致的信用证风险敞口的最高金额。各开证行信用证承诺金额按附表2.05或，如任何开证行根据本协议成为开证行第2.05（j）款），如该节所提述的书面协议所述，或在每种情况下，就任何开证银行而言，是该开证银行和公司可能以书面同意（并以书面通知行政代理人）的其他最高金额。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”是指在任何时候，（a）在该时间仍可供提取的所有信用证总额的美元等值的总和，以及（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的美元等值的总和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的适用百分比，并经调整以使任何重新分配生效第2.21款当时有效的违约贷款人的信用证风险敞口。

“贷款人相关人士”指上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、任何安排人、任何贷款人、任何发行银行及任何关联方。

“放款人"指列于附表2.01以及根据转让和假设或加入协议应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何该等人除外。

“信用证“指根据本协议签发的每份现有信用证和任何其他信用证（或就任何开证银行而言，由该开证银行全权酌情批准的任何银行保函（或类似票据）），在每种情况下，除任何该等信用证（或银行保函（或类似票据）外，根据本协议应已不再是未结清的”信用证"第9.05款.

“杠杆率”指在任何日期，（a）截至该日期的合并债务与（b）公司最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权。

“贷款”指根据第2.01款.

“贷款文件”指本协议、各借款子公司协议、各借款子公司终止协议、担保协议、任何导致增加出借人的承诺增加（或导致增加出借人延长新的承诺）的协议为

设想由第2.19款，任何按预期指定额外发行银行的协议第2.05（j）款），以及，除就第9.02款、本公司与任何开证行就该开证行的信用证承诺及依据第2.09（e）款）.

“贷款方”指公司、借款附属公司（如有）及附属公司担保人。

“物质不良影响"指对（a）公司及其附属公司的整体业务、财务状况或营运，（b）行政代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，或（c）任何贷款方履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“物质负债”指债务（不包括（x）贷款单据项下的贷款、信用证及担保，（y）公司与任何附属公司之间或公司与任何附属公司之间或附属公司之间或附属公司之间的公司间债务，或（z）任何财务附属公司于任何结构性融资交易项下所容许的债务第6.01（i）节）），或公司及附属公司中任何一间或多于一间本金总额为200,000，000美元或以上的就一项或多于一项对冲协议承担的义务。为确定重大债务，公司或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”应为如果该对冲协议在该时间终止，公司或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”指2030年6月2日，根据第2.22款;提供了如该日期不是营业日，则到期日为下一个前一营业日。

“MNPI”是指根据《交易法》FD条例的含义，有关公司及其子公司或其各自证券的重要信息，这些信息并未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指有关公司及其子公司或其各自的任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司正在对其作出或累积供款义务，或已在前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出供款义务。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA关联公司的雇员以及公司和ERISA关联公司以外的至少一人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有在第2.22（b）款）.

“非美国贷款方”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或组织的任何贷款方。

“注意事项”指任何借款人应付任何贷款人的本票，根据根据根据第2.09（e）款），证明该等借款人因该等贷款人所作贷款而对该等贷款人的债务总额。

“贷款提前还款通知”指与贷款有关的提前还款通知，该通知应采用行政代理人批准的形式，并另行提供给公司。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天即为营业日，都没有公布此类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何如此确定的费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务"指贷款的所有未付本金、应计及未付利息、所有应计及未付费用、任何借款人根据本协议就任何信用证须作出的每笔付款（包括就偿还信用证付款、利息及提供现金抵押的义务而作出的付款）以及所有费用、偿还、赔偿及其他义务和债务（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序未决期间产生的利息及费用，不论该程序是否允许或允许），本公司及其任何附属公司对任何贷款人、行政代理人或任何受偿人（个别或集体）在生效日期存在或其后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生或在本协议或任何其他贷款文件下产生或发生的义务和责任。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“发起人”指公司在正常经营过程中为发起贷款、应收款或类似资产及融资、出售或证券化相同或以其他方式发起贷款、应收款或类似资产或取得金融资产或参与其中的经营目的而成立的任何直接或间接子公司。

“其他连接税"是指，就任何受让人而言，因该受让人与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的税款（因该受让人已执行、交付、成为其根据、接受根据、接受根据、接受或完善根据、从事

根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.18（b）款）).

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）NYFRB利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以外币计价的金额而言，行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款”具有在第8.06（c）（i）条）.

“付款通知”具有在第8.06（c）（二）条）.

“多溴联苯”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。

“许可持有人”指（a）任何在附表1.01及他或她的任何家庭成员，（b）如发生上述（a）条所述的任何自然人死亡或不能胜任的情况，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人或其他遗产代理人，在每种情况下，在每种情况下将实益拥有或有权直接或间接取得公司的股权，（c）为上述（a）条所述的任何自然人的利益而设立的任何信托或合伙，包括为任何自然的家庭成员的利益而设立的任何信托

上述（a）条所述的人，及（d）任何为上述（a）、（b）及（c）条所述的任何一名或多于一名自然人的受控附属公司的人。

“准许留置权”指（a）在根据《公约》无需缴纳的范围内对税款的留置权第5.03款；（b）在正常经营过程中产生的法律规定的留置权，例如材料工、机械工、承运人、工人和修理工的留置权和其他类似的留置权，以确保未逾期超过60天的债务或善意地受到质疑；（c）质押或存款（i）以确保根据工人赔偿法或类似立法承担的义务或确保公共或法定义务，以及（ii）就信用证而言，在正常业务过程中为公司或任何子公司的账户发行的银行保函或类似票据支持上述第（i）款所述类型的债务；（d）不动产所有权上的地役权、路权和其他产权负担，但不会使由此设保的财产的所有权无法销售或对该财产用于目前目的产生重大不利影响；（e）为保证（i）投标、贸易合同、租赁（融资租赁义务除外）、担保和上诉债券的履行而提供的留置权，履约保证金和其他类似性质的义务和（ii）为公司或任何子公司在正常业务过程中为其账户签发的信用证、银行保函或类似票据，以支持上述第（i）款所述类型的义务；（f）公司或任何子公司为一方的租赁下的房东留置权；（g）留置权，包括租赁、转租、许可或授予他人的分许可，不干涉公司及其子公司整体业务的任何重大方面，及出租人或许可人在任何租赁或许可下的任何权益或所有权（如适用）；（h）（i）纯粹凭藉与银行留置权有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金有关的抵销权或类似权利和补救办法，以及（ii）在正常业务过程中产生的、并非为任何债务提供抵押品而设定的存款账户或在债权人存款机构维持的其他资金的其他留置权；（i）与设立托管、存管、经纪和清算账户及服务、信用卡、公司或任何附属公司在日常业务过程中的借记卡或其他类似卡及其他付款处理服务或其他现金管理关系或（ii）有关集合存款或转存账户（包括但不限于，对受现金池安排约束的存款账户的留置权，以有利于提供此类现金池安排的金融机构）的公司或任何附属公司，以允许清偿公司及附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；（j）根据第（f）条为不构成违约事件的款项支付提供保证判决的留置权第七条或确保与此类判决有关的上诉或其他担保债券；（k）在正常业务过程中收到客户的进度付款和预付款，但以此为限对相关库存品及其收益产生留置权；（l）因经营租赁方面的《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；（m）留置权属于合同抵销权的；（n）金融子公司就任何结构性融资交易的抵押资产（以及相关发起人就该资产的出售和证券化授予的任何备用担保权益）授予的留置权，或就任何金融子公司的股权授予的留置权，前提是该等股权以任何结构性融资交易为抵押；提供了（i）该等留置权仅延伸至受该结构性融资交易规限的资产及财务附属公司的股权，及（ii）该结构性融资交易根据第6.01（i）节）；（o）习惯购买或租赁协议及相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人收回未使用不动产的权利；（p）在公用事业、市政当局或政府当局就向公司及其子公司提供服务或公用事业提出要求时给予公用事业或任何市政当局或政府当局的留置权或担保；（q）服务协议、开发协议、场地平面图协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他

与使用或开发公司或其任何子公司的任何资产有关的协议，在每种情况下均不为任何债务提供担保，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰公司及其子公司的业务开展。

“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司、政府机关或其他实体。

“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理酌处权确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理酌处权确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）生效。

“备考基础”，当用于提及任何计算时，是指此类计算将在使适用的收购或处置生效的基础上进行，就好像此类收购或处置已在指定日期发生一样，其方式符合美国证券交易委员会关于《证券交易法》S-X条例第11条规定的交易会计调整和自主实体对备考财务信息调整的要求。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“合格材料收购”指公司及其附属公司进行的任何收购，其中（a）公司及其附属公司已支付或应付的总现金代价（包括对被收购人的任何债务进行再融资）及（b）公司及其附属公司承担的被收购人（或被收购业务单位、分部、产品线或业务线）现有债务的本金总额为500,000，000美元或以上。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉中的任何一家。

“评级“”是指，就任何评级机构而言，在任何时间，（a）该评级机构对指数债项所授予的公开（或，如该评级当时不公开，则监测保密或私人）评级，或（b）如该评级机构在该时间不具有上文（a）条所指的评级，则该评级机构在该时间对该公司所授予的公开（如该评级当时不公开，则监测保密或私人）公司评级（不论其名称如何）。经了解并同意，如任何评级不再是受监测评级，则其不再符合“评级”一词的规定。

只要上述任何评级应为保密或非公开评级，公司应向适用的评级机构提供其在历史基础上提供的以及可能需要的有关公司和子公司的财务信息，以便该评级机构维持该评级为受监测评级；提供了公司未能就任何此类评级这样做不应构成违约或违约事件，但在

发生且在此类失败持续期间，此类评级将不再符合“评级”一词的目的。

“受援国"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人、（c）任何开证银行或（d）借款人根据本协议所承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的任何其他收款人。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（a）如果该基准是SOFR术语，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日，（b）如果该基准是EURIBOR，则为布鲁塞尔时间上午11：00，在该设定日期之前的两个目标日，（c）如果该基准是TIBOR，则为东京时间上午11：00，在该设定日期之前的两个营业日，（d）如果该基准是HIBOR，则为香港时间上午11：00，在此类设定日期前两个工作日的当天，（e）如果此类基准的RFR为SONIA，则在此类设定前四个RFR工作日，（f）如果在有关术语SOFR的基准过渡事件和基准替换日期之后，此类基准的RFR为Daily Simple SOFR，则在此类设定前四个RFR工作日或（g）否则，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资负债”是指，就任何负债而言（“原负债”）、展期、展期、再融资或置换的其他任何债务（统称为“再融资"）该等原负债（或与其有关的任何先前再融资负债）；提供了（a）该等再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过原债务的本金额（或增值，如适用），但相等于就该等再融资已支付的未付应计利息和溢价以及所招致的费用和开支的金额除外，以及（b）该等直接和或有义务人不得因该等再融资或与该等再融资有关而改变。

“注册”具有在第9.04（b）（五）节）.

“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”指，就任何特定人士而言，该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人及顾问。

“相关政府机构”指（a）关于以美元计价的贷款的基准置换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（d）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（e）关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，（i）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监管（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的任何中央银行或其他监管机构

此类基准替换的管理人或（ii）由（a）中央银行为此类基准替换计价货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（1）此类基准替换或（2）此类基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）这些中央银行或其他监管机构的一组或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“相关费率”指（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR，（b）就任何以欧元计价的定期基准借款，EURIBOR，（c）就任何以港元计价的定期基准借款，HIBOR，（d）就任何以日元计价的定期基准借款，TIBOR，（e）就任何以美元计价的RFR借款，Daily Simple SOFR，以及（f）就任何以英镑计价的RFR借款，Daily Simple SONIA。

“相关筛选率”指（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，（b）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧元同业拆借利率，（c）就任何以港元计价的定期基准借款而言，HIBOR筛选利率，以及（d）就任何以日元计价的定期基准借款而言，TIBOR筛选利率。

“所需贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，其循环信贷敞口和未使用承诺合计占当时循环信贷敞口总额和未使用承诺总额之和的50%以上。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库、首席会计官、财务负责人、财务副总裁或公司控制人，并仅为根据第4.01款或4.03、该等贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条由任何借款人、该借款人的任何前述高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的该借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据公司与该行政代理人之间的协议而指定的该等借款人的任何其他高级人员或雇员。在不限制贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证的情况下，根据本协议交付的任何由任何贷款方的负责官员签署的文件，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限贷款人”具有在第1.09款.

“路透社”是指Thomson Reuters Corporation、路孚特或在每种情况下的任何继任者。

“循环信贷敞口”是指，就任何时间的任何贷款人而言，（a）该贷款人在该时间未偿还贷款本金的美元等值的总和，以及（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口。

“RFR”指（a）以英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，以及（b）仅在基准过渡事件和SOFR期限的基准替换日期之后，以美元计价的任何RFR贷款，Daily Simple SOFR。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”指（a）任何以英镑计价的贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天外的任何一天，以及（b）任何以美元计价的贷款，美国政府证券营业日。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。

“标普”是指标普全球评级，是S&P Global Inc.旗下的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易”指与公司或任何附属公司拥有的任何不动产有关的安排，公司或该附属公司向任何人出售或转让该不动产，而该人或其关联公司将该不动产租回给公司或任何附属公司（或出租给公司或该附属公司拟用于与出售给该人的不动产基本相同目的的其他不动产）。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象的国家、地区或领土（截至本协定签署之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员”指在任何时候，（a）美国政府（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国国王陛下财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，或（b）由任何此类人员拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“证券化应占债务”是指，截至任何确定日期，作为任何结构性融资交易的一部分而订立的法律文件项下在该日期的未偿债务的金额，对应于参与此类交易的非关联第三方购买者或金融机构的未偿净投资（包括贷款）或支付的现金购买价格，因此，如果此类交易的结构为担保借贷交易而不是购买（或在结构为担保借贷交易的范围内为本金），则将被定性为本金。

“单一雇主计划”指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为公司或任何ERISA附属公司的雇员而维持的，而除公司和ERISA附属公司以外的任何人或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，公司或任何ERISA附属公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“索尼娅”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去由联邦储备委员会确定的、行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR或调整后的TIBOR（如适用）须遵守的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此种准备金百分比应包括根据条例D规定的那些。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受此种准备金要求的约束，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“₤”是指英国的法定货币。

“结构性融资交易"指由发起人发起的任何证券化、仓库融资、回购交易、整笔贷款出售交易或类似的贷款或应收款融资或货币化，或与之相关的任何有担保或无担保的对冲或掉期，无论其名称或文件如何，（a）不由公司或任何子公司（财务子公司除外，或就履约的惯常担保而言，发起人除外）提供担保，（b）不对公司或任何子公司（发起人或任何财务子公司除外）产生追索权或义务，（c）的结构使与该等交易有关的对相关发起人的追索权和义务应限于惯常的范围（由公司以良好的方式确定

faith）就适用法域内的类似交易（包括在适用范围内，以与就该发起人向财务子公司的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式）和（d）公司或其任何子公司（除任何财务子公司外，或在本定义（c）条允许的情况下，发起人，以及根据该术语定义第（n）条对构成许可留置权的财务子公司的股权授予的留置权以外）均不得直接或间接提供，与该结构性融资交易有关的任何种类的任何信贷支持；提供了根据本定义的上述条款，公司应被允许为任何发起人的义务提供担保。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“子公司”指公司的任何附属公司。

“附属担保人”指，在任何时候，担保协议的各附属方在该时间，据了解，在任何附属公司根据本协议条款解除其在担保协议项下的义务时，该附属公司将不再是附属担保人。

“T2”指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统（或，如果该系统停止运行，则由行政代理人（与公司协商）确定为合适替代的其他系统（如有）。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR（而不仅仅是由于替代基准利率定义的（c）条）、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR或调整后的TIBOR确定的利率计息。

“期限SOFR”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指按参照调整后期限SOFR确定的利率计息的贷款（不完全是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五个营业日。

“TIBOR”是指，就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，该计息期开始前两个工作日东京时间下午1：00左右的TIBOR屏幕利率。

“TIBOR借款”是指由TIBOR贷款组成的借款。

“TIBOR贷款”是指以参照调整后的TIBOR确定的利率计息的贷款。

“TIBOR屏幕利率”指路透屏幕DTIBOR01页（或在该路透页面未出现该利率的情况下，在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理人不时合理酌情选择的发布该利率的该其他信息服务的适当页面上）显示的适用期间内，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理的东京银行同业拆放利率。

“交易”指（a）公司及任何其他贷款方签署、交付及履行其作为一方当事人的贷款文件及（b）根据本协议借入贷款、其收益的使用及根据本协议签发信用证。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR（而不仅仅是替代基准利率定义（c）条的结果）、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR、调整后的TIBOR、替代基准利率或调整后的每日简单RFR确定。

“英国金融机构”指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美元”或“美元”指的是美国的合法资金。

“美元等值”指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计的金额而言，该金额，及（b）就任何以外币计的金额而言，由行政代理人根据第1.05款使用根据以下规定在当时有效的该等外币的汇率第1.05款.

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”表示“美国人”在《守则》第7701（a）（30）条的含义内。

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.16（f）（ii）（b）（3）条.

“投票股票”指由公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此种意外情况的发生而中止。

“全资"，当用于提述任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合拥有、实益和记录在案。

“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“日元”或“¥”是指日本的法定货币。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”）。借款也可以按类型分类和参考（例如，“定期基准借款”或“RFR借款”）。

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“include”、“include”、“include”等词语后应视为“但不限于”等词语，特定条款中具体包含该等词语并不意味着其他条款中未包含该等词语。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件（包括本协议或任何其他贷款文件）的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改（但须遵守本文对该等修订、重述、修正和重述、补充或修改的任何限制），（b）对任何法规、规则或条例的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），对任何法规的所有提及均应被解释为提及根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，（c）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制的限制），就任何政府当局而言，包括应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，并且（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。

第1.04节。会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释为（除用于第3.05（a）条）,5.01（a）和5.01（b）），且此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响（a）根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部声明的本金金额进行估值，以及（c）因应用财务会计准则委员会会计准则更新第2015 — 03号而对低于其全部声明的本金金额的债务进行的任何估值，议定债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额估值。

第1.05节。汇率.行政代理人应当在每一笔借款或者外币计价的任何信用证上确定等值美元

适用的汇率日期，在每种情况下使用在确定日期生效的该等外币相对于美元的汇率，该金额应为该等借款或该信用证的等值美元，直至根据本句进行下一次计算。

第1.06节。货币变动.

(a)借款人在生效日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与欧洲银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效。

(b)本协定的每项条款均应受到行政代理人可能不时指明的适当的合理修改，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

（c）本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.07节。利率；基准通知.任何贷款的利率都可能源自一个可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.13（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对任何借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.08节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第1.09节。封锁条例.就任何在德国注册成立或以其他方式受下述条例规限的贷款人（每一项，“受限制贷款人”）而言，任何

此处规定的提及制裁和/或被制裁人员的陈述、保证或契约（每一项，“特定条款”）仅应在此类特定条款不会导致（a）违反，与欧盟法规（EC）2271/96（或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规或英国的任何类似适用的阻止或反抵制法律或法规）或（b）违反或冲突第7条外贸规则（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）（与第4条第1款第3号外贸法（AWG）（AU ß enwirtschaftsgesetz）有关）或类似的反抵制法规（“强制性限制”）发生冲突或承担责任。如贷款人就任何特定条文作出任何同意或指示，而受限制贷款人并不因强制性限制而享有利益，则尽管规定贷款人的定义中有任何相反的规定，但只要该受限制贷款人须受强制性限制，为确定是否已取得贷款人的必要同意或是否已作出必要贷款人的指示，该受限制贷款人的承诺和循环信贷风险敞口将不予考虑，然而，经同意，除非就任何该等裁定而言，行政代理人已收到任何贷款人的书面通知，述明该贷款人就该等裁定为受限制贷款人，否则就该等裁定而言，须推定每名贷款人并非受限制贷款人。就任何受任何强制性限制的非美国贷款方而言，该非美国贷款方将不会被视为作出任何作为特定规定的陈述、保证或契诺，如果这将导致该非美国贷款方违反任何强制性限制。

第二条

信用

第2.01节。贷款.在符合本文所列条款和条件的情况下，每一贷款人同意在可用期内不时向任何借款人提供以美元或外币计价的贷款，其本金总额将不会导致（在根据第2.10款）中的（a）超过总承诺的总循环信贷敞口或（b）任何贷款人超过其承诺的循环信贷敞口。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借贷款。

第2.02节。借款.

(a)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对同一借款人的承诺按比例提供的同类型、同币种的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。

(b)受制于第2.13款，（i）每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或（如适用）依据第2.13款、Daily Simple SOFR贷款，在每种情况下，根据适用的借款人可能根据本协议要求，（ii）以欧元计价的每笔借款应完全由EURIBOR贷款组成，（iii）以港元计价的每笔借款应完全由HIBOR贷款组成，（iv）以英镑计价的每笔借款应完全由Daily Simple SONIA贷款组成，以及（v）以日元计价的每笔借款应完全由TIBOR贷款组成。每名贷款人可自行选择透过促使该贷款人的任何国内或国外分行或附属公司作出该等贷款（如属附属公司，则根据第2.13节,2.14,2.15和2.16应适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何期限基准借款的每个利息期开始时，以及在进行每笔ABR借款或RFR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供了（i）因延续而产生的任何定期基准借款

未偿还借款的总额可能等于此种未偿还借款，并且（ii）任何借款的总额可能等于承付款项的全部未使用余额，或者，在ABR借款的情况下，如预期由第2.05（f）款）.一类以上借款可能同时未偿还；提供了期限基准借款和RFR借款在任何时候均不得超过总计10笔（或行政代理人可能同意的更多数量）未偿还。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与之相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续任何期限基准借款。

第2.03节。借款请求.为请求借款，适用的借款人（或代表其的公司）应向行政代理人交付一份填妥的借款请求，该请求由适用的借款人（或公司）的负责人员签立（a）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于拟议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午1：00，（b）在以美元计价的RFR借款的情况下（如果此类类型根据第2.13款），不迟于纽约市时间下午1时，即建议借款日期前五个营业日，（c）就以欧元计价的定期基准借款而言，不迟于纽约市时间下午1时，即建议借款日期前三个营业日，（d）就以港元或日元计价的定期基准借款而言，不迟于纽约市时间下午1时，即建议借款日期前四个营业日，（e）就以英镑计价的RFR借款而言，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前五个RFR营业日或（f）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00，在拟议借款日期；提供了如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行酌情放弃放弃放弃的签名要求。每项借款请求均不可撤销（但以本条最后一款为准第2.03款），并应载明以下信息，以符合第2.02款：（i）请求此类借款的借款人，（ii）请求借款的约定货币和总额，（iii）此类借款的日期，应为营业日，（iv）此类借款是否为ABR借款、定期基准借款或RFR借款，（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词定义所设想的期间，以及（vi）资金将用于支付的适用借款人账户的地点和数量，或，在任何ABR借款请求为偿还信用证付款提供资金的情况下，如第2.05（f）款）、进行此种信用证付款的开证银行的身份。如果没有具体说明借款类型的选择，那么，在以美元计价的借款的情况下，请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。在收到按照本规定提出的借款请求后迅速第2.03款、行政代理人应当将其详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

就在生效日期被请求作出的任何借款或与任何收购有关的借款请求，可说明该借款请求以该生效日期的发生或该收购（视情况而定）的完成为条件，在这种情况下，该借款请求可由适用的借款人（或代表其的公司）撤销，或可修改以更改该借款的请求日期，在每种情况下，如该条件在该日期未获满足或预期不会获满足，则可在建议借款日期前（或行政代理人全权酌情批准的较后时间）向行政代理人发出书面通知。

第2.04节。[保留].

第2.05节。信用证.

(a)一般.在符合本协议所载条款及条件下，任何借款人可要求任何开证行以适用的开证行合理可接受的格式（如该开证行要求，包括要求适用的借款人为该信用证的共同申请人的格式），为其本人或任何其他借款人或公司任何其他附属公司的账户签发以美元或任何外币计价的信用证（或修订或延长未结清的信用证），在可用期内的任何时间及不时进行；提供了（i）如在信用证生效后，仍有超过20份信用证未结清，则任何开证行均无须承担任何开立信用证的义务；及（ii）不得要求（但须获准）开证行签发任何并非备用信用证的信用证。为本协议的所有目的（包括本协议（d）和（f）段），每份现有信用证均应视为第2.05款，为适用的借款人的账户根据本协议签发的信用证。尽管在这方面有任何第2.05款相反，如（i）任何政府当局的任何命令、判决或判令根据其条款看来是要责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）均应禁止或要求该开证行不这样做，则开证行无须承担任何发行、修订或延长任何信用证的义务，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何未获偿付的损失，于生效日期不适用且该开证行善意认为对其重要的成本或费用，或（ii）该信用证的签发将违反该开证行的一项或多项普遍适用的政策。

(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.请求签发信用证或修改或延长未结信用证（根据本条（c）款允许的自动延期除外第2.05款），适用的借款人应在所请求的签发、修改或延期日期之前合理提前向适用的开证银行和行政代理人（包括通过经批准的借款人门户网站进行的任何交付，如果这样做的安排已获行政代理人和适用的开证银行批准）交付要求签发、修改或延期的书面通知，或指明将被修改或延期的信用证，并指明所请求的签发、修改或延期日期（应为营业日），该信用证到期的日期（须符合本条（c）款的规定）第2.05款）、该等信用证的金额、该等信用证的币种（须符合本（a）款第2.05款）、其受益人的名称和地址以及为使适用的开证银行能够编制、修改或延长该信用证所需的其他信息。此外，适用的借款人应就开立信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或提交信用证申请，在每种情况下，应按适用的开证银行的要求，并使用该开证银行的标准格式（每一种，a“信用证协议”).尽管任何信用证协议中有任何规定，如该信用证协议的条款和条件与本协议的条款和条件发生任何冲突，则本协议的条款和条件应予控制。信用证只有在以下情况下（且在任何信用证的每次发行、修订或延期时，适用的借款人应被视为声明并保证），在该等发行、修订或延期生效后，（i）信用证风险敞口总额将不超过400,000，000美元，（ii）总循环信贷风险敞口将不超过总承诺，（iii）每个贷款人的循环信贷风险敞口将不超过其承诺，（iv）任何开证银行发出的信用证所应占的信用证风险部分，不得超过该开证银行的信用证承诺，或（v）如到期日已按第2.22款，在该到期日之后到期的可归属于信用证的信用证风险敞口将不超过应展期至该信用证最晚到期日之后某一日期的承诺的总和。

（c）到期日.每份信用证按其条款须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如该信用证有任何延期，则为该信用证当前到期后一年）及（ii）到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或营业结束前届满；提供了任何信用证可载有由适用的借款人和适用的开证银行议定的惯常自动延期条款，据此，该信用证的到期日应自动延长至多12个月（但不得迟于上文第（ii）款所述日期），但该开证银行有权通过在任何此类延期之前向受益人发出通知来防止任何此类延期的发生。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证行获得的参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件同意向行政代理人支付，为该开证银行的账户，该贷款人在该开证银行根据该信用证作出的每笔信用证付款中的适用百分比，而该适用借款人未按本条（f）款规定在到期日偿还第2.05款，或因任何理由（包括在到期日之后）需要退还给适用的借款人的任何偿还付款，每笔此种付款均应以此种信用证付款的货币支付。每一贷款人承认并同意（i）其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约的发生和延续、承诺的任何减少或终止，或任何力不可抗力或根据任何信用证须遵守的任何法治或统一做法（包括ISP第3.14条或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款的其他事件，以及（ii）每笔该等付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。各贷款人进一步承认并同意，在签发、修订或延长任何信用证时，适用的开证银行应有权依赖被视为根据以下规定作出的借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任第4.02款.

（e）付款.各开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，对看来是代表其签发的信用证项下付款要求的所有单证进行审查，并应在审查后立即以电话或电子邮件（如为电话通知，则以电子邮件确认）方式通知行政代理人和适用的借款人该付款要求，以及该开证银行是否已作出或将作出该项下的信用证付款；提供了该等通知无须在该开证行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该等通知的情况，均不得解除适用的借款人就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人偿还的义务。

（f）偿还款项.如果开证银行应就信用证进行信用证付款，适用的借款人应在纽约市时间（i）紧接该借款人收到此种信用证付款通知之日的第二个工作日（如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的）不迟于纽约市时间下午2：00，以该信用证付款的货币向行政代理人支付相当于此种信用证付款的金额，以偿还此种信用证付款，在收到通知之日（而该日为营业日）或（ii）紧接该借款人收到该通知之日之后的第三个营业日（如另有规定）；提供了在以美元支付信用证的情况下，如果这种信用证支付的金额为1,000，000美元或更多，适用的借款人可以在符合本协议规定的借款条件的情况下，按照第2.03款以ABR借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款取代。如该借款人未能在上述规定的时间偿还任何信用证付款，适用的开证银行应通知行政代理人，据此行政代理人应将该等未能偿还的情况通知各贷款人，其金额和币种

然后应由该借款人就适用的信用证付款和该贷款人的适用百分比支付的款项。各贷款人在收到此种通知后应立即以该信用证付款的货币向行政代理人支付其当时应由该借款人支付的金额的适用百分比，方式与第2.06款就该贷款人作出的贷款（及第2.06款应适用，比照 mutandis，对出借人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人在收到适用的借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR借款的资金除外）不构成贷款，也不应解除任何借款人偿还该信用证付款的义务。

（g）义务绝对.每个借款人按本条（f）款规定偿还信用证付款的义务第2.05款是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议或任何其他贷款文件，或其任何条款或规定或本协议缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他文件证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证时作出的付款，（iv）任何力不可抗力根据任何信用证须遵守的任何法治或统一做法（包括ISP第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证规定的到期日期或承诺之后根据该信用证提款的其他事件或情况，或（v）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本款的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权，适用的借款人在本协议项下的义务。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让、任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况）、任何根据该信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释错误、翻译错误或其他作为、不作为或其他事件或情况；提供了上述情况不应被解释为免除任何开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确同意，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决判定开证行在该认定方面存在重大过失或故意不当行为，否则该开证行应被视为在每项该等认定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据而无需承担进一步调查的责任，或拒绝接受并支付该等单据，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

（h）中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非适用的借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须承担利息，自该信用证付款作出之日（包括该日）起的每一天，但不包括该借款人全额偿还该信用证付款之日，如以美元计价的任何信用证付款，则在（i），当时适用于ABR贷款的年利率和（ii）在以任何外币计价的信用证付款的情况下，年利率等于适用的外币隔夜利率加的

用于确定适用于定期基准贷款的利息的适用利率；提供了如该借款人未能根据本条例（f）段在到期时偿还该信用证付款第2.05款,第2.12（f）款）应适用。依据本款应计利息应支付给行政代理人，由适用的开证银行负责，但任何贷款人依据本条（f）款支付之日及之后应计利息除外第2.05款偿还该开证行应在该等付款范围内为该贷款人的账户，并应按要求支付，如未提出要求，则应在适用的借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（一）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或规定贷款人依据本款要求存入现金担保物的通知的营业日，借款人应在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为开证银行和贷款人的利益，以现金和每份适用信用证的货币形式存入相当于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的金额；提供了存放该等现金抵押品的责任须即时生效，而该等存款须于发生任何有关任何借款人的违约事件时即时到期应付，而无须提出要求或发出任何种类的其他通知。第七条.借款人还应当按照本款规定存入现金担保物，并在规定的范围内第2.10（b）款）或2.21.每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未如此申请的范围内，应保留用于清偿借款人在该时间对信用证风险敞口的偿还义务，如果贷款已加速到期（但在任何贷款人为违约贷款人的时间（但仅限于在任何此类申请的情况下，生效后，剩余现金担保物应小于所有违约贷款人的合计信用证敞口），经各开证行同意），适用于满足借款人在本协议项下的其他义务。因发生违约事件而要求借款人在本协议项下提供一定金额的现金担保物的，该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约得到纠正或豁免后的三个工作日内退还借款人。如要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押第2.10（b）款），该金额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，但前提是该节中提及的适用超额部分应已消除，且未发生违约且仍在继续。如要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押第2.21款，该等金额（在上述未适用的范围内）须在切实可行范围内尽快退还借款人，但在该等退还生效后，任何开证银行不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且不得已发生违约并仍在继续。

（j）指定增发银行.公司可随时、不时经行政代理人同意（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），指定一名或多名同意以以下规定的身份服务的贷款人作为增发银行。贷款人接受本协议项下的开证行的委任，须以行政代理人在形式和实质上合理满意的协议为证据，由公司、行政代理人及该指定贷款人签立，并自该协议生效之日起及之后，（i）该贷款人根据本协议享有开证银行的所有权利和义务，（ii）在本协议和其他贷款文件中提及“开证银行”一词应被视为包括该贷款人作为其作为本协议项下信用证开证人的身份。

(k)发行银行的终止.公司可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止本协议项下任何开证行“开证行”的聘任。任何该等终止须于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后第10个营业日（以较早者为准）时生效；提供了除非由该开证银行（或其关联机构）签发的信用证应占的信用证风险敞口已减至零，否则此类终止不会生效。在任何该等终止生效时，借款人应支付已终止发行银行账户应计的所有未付费用，依据第2.11（b）款）.尽管任何该等终止有效，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得签发任何额外的信用证或被要求修改或延长任何现有的信用证。

（l）向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证银行除承担本办法其他规定的通知义务外，还第2.05款、向行政代理人书面报告（i）有关该开证银行签发的信用证的定期活动（为行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还以及（ii）行政代理人就该开证银行签发的信用证合理要求的其他资料。

(m)LC暴露测定.就本协议的所有目的而言，（i）根据信用证的条款或与其有关的任何单证的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的信用证的金额，在所有此类增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额，无论所述的最高金额在确定时是否有效，以及（ii）如果在确定的任何日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未偿还”和“未提取”，适用的借款人和每个贷款人在本协议项下的义务应保持完全有效，直到开证银行和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。

（n）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证支持子公司（借款子公司除外）的任何义务或由其承担，或说明子公司（借款子公司除外）是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证承担的义务，且在不减损适用的开证银行就该信用证对该子公司的任何权利（无论是由合同、法律、权益或其他方面产生）的情况下，公司（i）应偿还，就该信用证向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿（包括偿还本协议项下的任何及所有提款、支付利息及支付根据本协议项下到期的费用第2.11（b）款））犹如该信用证仅为公司的帐户而签发，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的保证人或担保人可能以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其子公司签发信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.06节。借款的资金筹措.

(a)各贷款人应在纽约市时间中午12：00之前（如为ABR贷款，如果较晚，则为适用借款请求交付给行政代理人后两小时的时间）通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款在提议的日期通过电汇方式（如为ABR贷款，则为电汇方式）存入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政

代理将通过及时将如此收到的金额以同类资金汇入适用的借款请求中指定的账户，向适用的借款人提供此类贷款；提供了ABR贷款为偿还信用证付款提供的资金第2.05（f）款）应由行政代理人汇至适用借款请求书规定的适用开证行。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，在（i）待支付的情况下，该贷款人，隔夜利率或（ii）如该借款人须支付款项，则适用于标的贷款的利率根据第2.12款.如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。适用的借款人与适用的贷款人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将该借款人支付的该期间利息金额汇给该借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。任何借款人的任何该等付款，均不损害该借款人可能对未向行政代理人作出该等付款的贷款人提出的任何申索。

第2.07节。利益选举.

(a)每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此类借款（如果以美元计价）转换为不同类型，并且在定期基准借款的情况下，可继续此类借款，并可为此选择计息期，所有这些均按本条款的规定第2.07款.借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

(b)根据本条例作出选举第2.07款，适用的借款人（或代其行事的公司）须将由适用的借款人（或代其行事的公司）的一名负责人员签立的已填妥的利息选择请求，在根据第2.03款如该借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的借款；提供了如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行酌情放弃放弃放弃的签名要求。尽管本文有任何相反的规定，本第2.07款不得被解释为允许适用的借款人（i）更改任何借款的币种，（ii）为不符合规定的定期基准贷款选择利息期第2.02（d）款），或（iii）将任何借款转换为此类借款不可用的借款类型。

（c）每份利益选择请求不可撤销，并应说明以下信息，以符合第2.02款：（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为一个营业日；（iii）由此产生的借款是否为ABR借款（在以借款计价的情况下

美元）、定期基准借款或RFR借款；（iv）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知各贷款人。

（e）如果适用的借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束之前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则，除非此种借款按本文规定偿还并受第2.13款，在该计息期结束时，该借款应自动继续作为期限基准以相同约定货币借款，计息期为一个月。尽管有本条例的任何相反规定，如违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应规定贷款人的要求，如此通知公司（提供了如根据第（e）条发生违约事件，则无须发出该等通知第七条就任何借款人而言），那么，只要违约事件仍在继续（i）任何以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为定期基准借款，（ii）除非已偿还，每笔以美元计价的定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及（iii）任何以外币计价的定期基准借款的利息期不得超过一个月。

第2.08节。终止和减少承诺.

(a)除非先前已终止，承诺应于到期日自动终止。

(b)公司可随时终止或不时减少该等承诺；提供了（i）每次削减承诺的金额须为1,000，000美元的整数倍且不少于5,000，000美元；及（ii）公司不得终止或削减承诺，倘在按照第2.10款，（a）任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过其承诺，或（b）总循环信贷风险敞口将超过总承诺。

（c）任何选择终止或减少根据本条（b）条作出的承诺，公司须在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日以书面通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。本公司根据本条例所交付的每项通知第2.08款不可撤销；提供了公司所交付的终止承诺通知可述明该通知以某项特定交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或可被修改以更改适用的终止或减少的生效日期，在每种情况下，如果该条件未获满足，则由公司（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。

第2.09节。偿还贷款；债务证据.

(a)各借款人在此无条件承诺向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在到期日以该贷款的货币向该借款人作出的每笔贷款当时未支付的本金。

(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明各借款人因每笔贷款而对该贷款人的债务由

该等贷款人，包括根据本协议不时应付及支付予该等贷款人的本金及利息金额。

（c）行政代理人应当维持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、其币种和种类以及适用于本协议的利息期，（ii）每个借款人根据本协议向每个贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人的份额。

（d）根据本节（b）和（c）条维持的账户中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，适用的借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该本票所证明的贷款及其利息须在任何时间（包括依据第9.04款）由一张或多张以该格式支付给其中所列收款人的本票（或，如该本票为记名票据，则支付给该收款人及其记名转让人）代表。

第2.10节。提前偿还贷款.

(a)借款人有权随时、不定期提前全部或部分偿还任何借款，但须事先按照第2.10（c）款）.

(b)如果在任何日期，总循环信贷敞口应超过总承诺，则（i）在任何定期基准借款的任何利息期的最后一天和（ii）在任何RFR借款或任何ABR借款未偿还的任何一天，适用的借款人应按总额相等于（a）消除该超额所需的金额（在该日实施任何其他提前偿还贷款后）和（b）适用的第（i）或（ii）条中提及的适用借款金额（如适用）中较低者的金额提前偿还贷款。如在任何日期，总循环信贷敞口超过总承诺的105%，则适用的借款人应不迟于下一个工作日预付一笔或多笔借款（如无未偿还借款，则将现金担保物存入行政代理人的账户，依据第2.05（i）款））的总金额等于（i）消除此类超额所需的金额和（ii）循环信贷敞口总额中的较小者。

（c）适用的借款人（或代其办理的公司）应将依据本协议规定的任何预付款项通知行政代理人第2.10款通过交付由适用借款人（或公司）的负责官员签署的填妥的贷款提前还款通知（i）在提前偿还以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前三个工作日，（ii）在提前偿还以美元计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前五个工作日，（iii）如以欧元计价的定期基准借款提前还款，则不迟于纽约市时间下午1时，即提前还款日期前三个营业日；（iv）如以港元或日元计价的定期基准借款提前还款，则不迟于纽约市时间下午1时，即提前还款日期前四个营业日；（v）如以英镑计价的RFR借款提前还款，则不迟于纽约市时间上午11时，提前还款日期前五个RFR营业日，或（vi）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00，在提前还款日期（或，在根据第2.10（b）款），其后在切实可行范围内尽快）；提供了如果此类贷款提前还款通知是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行酌情放弃放弃放弃的签名要求。每份该等通知均须不可撤销，并须指明

提前还款日及每笔借款的本金或拟预付的部分；提供了可选提前还款通知可说明该通知以特定交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或可被修改以更改适用的提前还款的生效日期，在每种情况下，如果该条件未得到满足，则由公司（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支借款的情况下允许的相同类型的借款。第2.02款.借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附带应计利息，但须按第2.12款并须受第2.15款.

第2.11节。费用.

(a)本公司同意向各出借人账户的行政代理人支付承诺费（简称“公承诺费"），应按该贷款人在生效日期（包括生效日期）至但不包括该承诺终止日期期间的每日未使用承诺金额的适用利率计提。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的承诺费应于该最后一天后的第15天支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始，而应计的承诺费亦应于承诺终止之日支付。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

(b)公司同意就其参与信用证向各贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，在生效日期（包括生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间，应按用于确定该贷款人的信用证风险敞口每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）适用于定期基准贷款的利率的适用利率累计，以及（ii）向每一开证银行收取一笔垫付费用，应按公司与该开证行在生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与不再存在任何该等信用证风险日期两者中较晚者的期间内应占该开证行签发的信用证风险敞口的每日金额（不包括应占未偿还的信用证付款的任何部分）另行约定的一个或多个年费率计提，以及该开证行与该发行相关的标准费用，任何信用证的修订或延期或根据其处理提款，以及该开证银行不时生效的与信用证有关的其他标准成本及收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费和门面费，应于该最后一天的第15天支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始；提供了所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）本公司同意按收费函规定的金额和时间向行政代理人自行支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给适用方（或在承诺费和参与费的情况下，支付给行政代理人以分配给贷款人）。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.12节。利息.

(a)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加适用利率计息。

(b)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR或调整后的TIBOR（如适用）对此类借款有效的利息期加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后的每日简单RFR加上适用的利率。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息，或任何借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款项须在判决后及判决前按相当于（i）的利率计息，如任何贷款或信用证付款的逾期本金，则按年利率2%计息加本前款规定的贷款或信用证付款另有适用的费率第2.12款或第2.05（h）款）或（ii）就任何其他金额而言，每年2%加适用于本节（a）条规定的ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付；提供了（i）根据本条（d）条所累积的利息须按要求支付；（ii）如任何贷款已获偿还或提前还款（ABR贷款在可用期结束前的提前还款除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前还款的日期支付；及（iii）如任何定期基准贷款已于该等利息期间结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（f）参考SOFR、EURIBOR、HIBOR、TIBOR、Daily Simple SOFR计算的利息（如根据第2.13款）或本协议项下的备用基准利率（除非以最优惠利率为基础）应以一年360天为基础计算。当替代基准利率基于最优惠利率时，参考每日简单SONIA或替代基准利率计算的利息应以365天（或闰年366天）的一年为基础计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准利率、调整后的期限SOFR、调整后的EURIBOR、调整后的HIBOR、调整后的TIBOR或调整后的每日简单RFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.13节。替代利率.

(a)受制于第2.13（b）款），如果：

（一）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）不存在确定该利息期的调整后期限SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR或调整后的TIBOR（视情况而定）的充分合理手段（包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布）或（b）在任何时候，不存在充分和合理的手段来确定适用的约定货币的适用的调整后每日简单RFR；或者

（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR、调整后欧元同业拆借利率、调整后HIBOR或调整后TIBOR（视情况而定）将不会充分和公平地反映该等贷款人为该等利息提供或维持其包括在该借款中的贷款的成本

期间或（b）在任何时候，适用的约定货币的适用的调整后每日简单RFR将不会充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其包含在适用的RFR借款中的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快向公司及贷款人发出有关通知（可透过电话），直至（x）行政代理人通知公司及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人（或公司代其）根据第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（a）就以美元计价的贷款而言，任何要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为该计息期的定期基准借款的利息选择请求，以及要求为该计息期提供定期基准借款的任何借款请求，应改为视为（x）以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后的每日简单SOFR也不是标的第2.13（a）（i）节）或第2.13（a）（二）节）以上或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.13（a）（i）节）或第2.13（a）（二）节）以上和（b）就任何外币计价的贷款而言，要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为该利息期的定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求为该利息期进行定期基准借款的任何借款请求或在每种情况下为相关基准进行的RFR借款的任何借款请求，均应无效；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在公司收到本文件所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.13（a）款）就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的有关利率而言，则直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人（或公司代表其）根据以下条款递交新的利息选择请求第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（a）如属以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，转换为并构成（x）以美元计值的RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR并非亦属第2.13（a）（i）节）或第2.13（a）（二）节）以上或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.13（a）（i）节）或第2.13（a）（二）节）（2）任何RFR贷款应在该日及该日起转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；（b）就以任何外币计价的贷款而言，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为CBR贷款，并应构成按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款；提供了如行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）适用外币的中央银行利率无法确定，则任何以任何外币计值的未偿还的受影响期限基准贷款应在该日前经公司选择，（a）由适用借款人在该日前全额预付，或（b）仅用于计算该期限基准贷款适用的利率，被视为以美元计价的定期基准贷款（本金额等于以该外币计价的该定期基准贷款本金总额的等值美元），并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息（假设连续计息期为一个月），并且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了that if the administrative agent determines（which

确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率，任何以该外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应在该日期之前经公司选择，（a）由适用的借款人在该日期全额预付，或（b）仅用于计算适用于该RFR贷款的利率，被视为以美元计价的ABR贷款（本金金额等于该RFR贷款本金金额的等值美元），并应按当时适用于ABR贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。

(b)（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”定义的第（1）条就该基准更替日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下与任何基准设置有关的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（一）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（二）行政代理人将迅速通知公司和贷款人（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可使用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.13（b）款），包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.13（b）款）.

（三）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（a）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、欧元同业拆借利率，HIBOR或TIBOR）和（1）该等基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，

然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（2）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（四）在公司收到基准不可用期开始的通知后，适用的借款人（或公司代表其）可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款的任何借款请求，否则，（x）适用的借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，或（b）ABR借款，如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，以及（y）任何借款请求，转换为或延续以外币计价的任何期限基准借款或RFR借款均无效。此外，如果任何以任何约定货币计值的定期基准贷款或RFR贷款在公司收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本第2.13（b）款），（a）如属以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并构成：（x）以美元计值的RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的；或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则在该日及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起转换为，并构成，ABR贷款和（b）在以任何外币计价的贷款的情况下，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并应构成按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款；提供了如行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）适用外币的中央银行利率无法确定，则任何以任何外币计值的未偿还的受影响期限基准贷款应在该日前经公司选择，（a）由适用借款人在该日前全额预付，或（b）仅用于计算该期限基准贷款适用的利率，被视为以美元计价的定期基准贷款（本金额等于以该外币计价的该定期基准贷款本金总额的等值美元），并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息（假设连续计息期为一个月），并且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用外币的中央银行利率，则任何以该外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应在该日期之前经公司选择，（a）由适用的借款人在该日期全额预付或（b）仅用于计算适用于该RFR贷款的利率，被视为以美元计价的ABR贷款（本金金额等于该RFR贷款本金金额的等值美元），并应按当时适用于ABR贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时的基准的备用基率的组成部分

基准或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.14节。成本增加.

(a)法律发生变更的，应当：

（一）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR或调整后的TIBOR（如适用））或任何发行银行的资产征收、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）对任何贷款人、任何发行银行或适用的离岸银行间市场就适用的协议货币施加任何其他影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（三）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）关联所得税中所述的税项除外）；

上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或其他受让人作出、转换、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，增加该贷款人、开证行或其他受让人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人、开证行或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），则公司将不时应该等贷款人、开证行或其他受让人的要求，向该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致或减少的额外成本或开支。

(b)如任何贷款人或开证行善意地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司资本回报率的影响（如有的话），则由于本协议、该贷款人的承诺或作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或开证行或该等贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或开证行的政策以及该等贷款人或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则公司将不时应该等贷款人或开证行的要求，向该等贷款人或开证行（视情况而定）支付款项，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）如任何贷款人作出、转换、延续或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何贷款的义务）或任何贷款人或任何发行银行参与的成本，为任何借款子公司的账户签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何此类信用证的义务）增加（或任何贷款人或任何开证银行（或其适用的贷款办事处）的任何已收或应收款项的金额减少），原因是该借款子公司组织在美利坚合众国以外的司法管辖区、其主要营业地在美国或从美国以外的司法管辖区借款，该借款附属公司应不时就该等增加的成本或遭受的减少向该贷款人或该发行银行作出赔偿。

（d）载列本条（a）、（b）或（c）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。公司须在收到该等证明书后10天内向该贷款人支付任何该等证明书所显示的到期金额；提供了根据本条（a）、（b）或（c）条，放款人无权获得任何补偿，只要该放款人一般不会在类似情况下施加该等变更或向其他情况类似的借款人要求该等补偿。

（e）任何受让人未能或迟延根据本条（a）、（b）或（c）条要求赔偿，并不构成放弃该受让人要求该等赔偿的权利；提供了根据本条（a）或（b）条，公司无须就任何增加的成本或开支或在该贷款人通知公司法律变更导致该等增加的成本或开支或减少的日期前超过180天招致的减少，以及该贷款人打算就此要求赔偿，向该贷款人作出赔偿；提供了,进一步、即，如果导致这种增加的成本或费用或削减的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.15节。中断资金支付.如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金的支付，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或由于依据第2.10款）、（b）任何定期基准贷款的任何转换或延续，但适用于该定期的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期基准贷款（不论该通知是否可根据该通知被撤销），或（d）任何定期基准贷款的转让，但因公司依据第2.18（b）款），那么，在任何此类事件中，公司应向每个贷款人赔偿可归因于此类事件的损失、成本和费用（但不赔偿任何预期利润的损失）。任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所确定的超出（如有的话）（i）该贷款本金本应按经调整的期限SOFR、经调整的欧元同业拆息、经调整的HIBOR或经调整的TIBOR（视属何情况而定）的利息金额，本应适用于自该事件发生之日起至当时计息期最后一天期间的该等贷款（且不考虑适用的利率）（或在未能借款、转换或继续借款的情况下，本应为该贷款的计息期的期间），超过（ii）按调整后的期限SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR或调整后的TIBOR（视情况而定）在该期间该本金金额将产生的利息金额，本应适用于该贷款（且不考虑适用利率）的计息期，自该事件发生之日起，直至或尽可能接近于该贷款当时的计息期的最后一天（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应是该贷款的计息期的最后一天）结束。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或第2.15款应交付给公司，且无明显错误，应为结论性意见。公司应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.16节。税收.

(a)免税支付；代扣代缴义务；应缴税款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。任何借款人或行政代理人在其善意判断中确定需要从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款的，则（a）该贷款方或行政代理人可以进行该等代扣代缴或扣除，（b）该贷款方或行政代理人应在适用法律要求的范围内及时向有关政府主管部门全额缴纳代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的范围内，该贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本规定应支付的额外款项的预扣或扣除第2.16款）适用的

受助人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

(b)贷款方缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他税款。

（c）付款证据.任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.16款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（d）公司赔偿.公司（或适用的借款附属公司）应在要求赔偿后10天内向每名受偿人赔偿任何已获赔偿的税款（包括根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例应付款项的已获赔偿税款）的全部金额第2.16款）由该收款人支付或支付，或被要求扣留或扣除向该收款人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归因于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参加者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位；税务文件.

（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第2.16（f）（ii）（a）条）,2.16（f）（二）（b）和2.16（f）（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要）。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应公司或行政代理人的合理要求不时如此）向公司及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列任一适用；

(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 C-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的形式大致为附件 C-2或附件 C-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 C-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同该等已妥为填妥的

适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）行政代理人应向公司提供两份正确填写并正式签署的IRS表格W-9副本，证明该行政代理人免于美国联邦备用预扣税。

（四）各贷款人和行政代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.16款或已据此支付额外款项的第2.16款，它应向赔偿方支付与此种退款相等的金额（但仅限于根据本条款已支付的赔偿款项或已支付的额外款项的范围内）第2.16款就产生该等退款的税款），扣除该受赔方所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了赔偿方应被赔偿方的请求，同意在被赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向被赔偿方偿还已支付给赔偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，适用的获弥偿方均无须根据本（g）条向弥偿方支付任何款额，而支付该等款项将使获弥偿方处于较该获弥偿方所处的税后净额为不利的状况，如果须予赔偿并引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项。本（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在此项下的义务第2.16款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（一）为此目的第2.16款，“Lender”一词包括任何发行银行，“Foreign Lender”一词包括任何不是美国人的发行银行。

第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.

(a)每名借款人须支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的每笔款项（不论本金、利息、费用或根据本协议须支付的款项第2.14款,2.15或2.16，或其他情况）在（i）以美元计价的付款的情况下，纽约市时间下午2：00之前，以及（ii）以外币计价的付款的情况下，行政代理人指定的适用时间，在每种情况下，在到期之日，以立即可用的资金，免费、清零、不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项须支付予行政代理人不时向公司提供的行政调查问卷所指明的帐户，但须直接支付予任何开证银行的款项须如此支付及根据第2.14节,2.15,2.16和9.03应直接向有权这样做的人作出。除本协议另有明确规定外，本协议项下就任何贷款或信用证付款而支付的本金或利息的所有款项，均应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下和相互间贷款文件项下的所有其他款项均应以美元支付。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的以同一货币计值的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。尽管有本条例的上述规定第2.17款，如果在以任何外币进行任何借款后，在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果导致借款所使用的货币类型（“原始货币”）已不存在或适用的借款人无法以该原始货币向贷款人或开证银行账户的行政代理人付款，则该借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该到期付款的美元等值（自付款之日起确定），这是本协议各方的意图，该借款人承担任何该货币管制或兑换规定的所有风险。

(b)如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、届时到期的利息和费用，则应使用该等资金（i）先，用于支付以行政代理人身份须支付予行政代理人的任何费用、弥偿、开支及其他款项（包括律师向行政代理人支付的费用、收费及付款），（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的利息和其他费用，在有权获得利息的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和此类费用的金额按比例支付，以及（iii）第三次，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款金额按比例分配。

（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款和参与信用证付款的总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价款恢复至该等收回的范围内，不另计利息；及（ii）本段的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款（为免生疑问，在每种情况下，（可不时修订）或贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款予任何合资格受让人的人的代价。每个借款人同意

根据上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在本协议项下任何贷款人或开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则每一适用的贷款人或发行银行各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或发行银行之日（但不包括向该行政代理人支付的日期）起的每一天，按隔夜利率偿还。

（e）凡借款人或其代表向行政代理人、任何贷款人或任何开证行、或该行政代理人、任何贷款人或任何开证行支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该行政代理人或该贷款人或开证行酌情订立的任何结算）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（i）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（ii）各贷款人及开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于隔夜利率。前句第（二）款规定的出借人和发行银行的义务在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

（f）如因公司未能及时按照第5.01（e）节）或与评级有关的其他情况，借款人应已按低于任何期间实际适用的利率（基于实际评级）支付本协议项下的任何利息或费用，则，如果在本协议终止之前发现该等未足额付款，（i）如果该等未足额付款的确定应已由任何借款人作出，公司应在该确定后立即将其书面通知行政代理人，以及（ii）适用的借款人应向行政代理人支付款项，以便根据其利益可能出现的情况分配给贷款人，应支付而未支付的应计利息或费用，应在行政代理人确定该等额外利息或费用的实际金额时（且在任何情况下不得迟于该等额外利息或费用的两个工作日后）立即支付。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的任何此类额外利息或费用在根据本款到期应付之前不得到期应付，因此，此类利息或费用的支付不足本身不应构成违约（无论是追溯性的还是其他的）。

第2.18节。缓解义务；更换贷款人.

(a)如任何贷款人要求根据第2.14款，或任何借款人须依据以下规定，为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税项或额外款项第2.16款，或如任何贷款人依据第2.24款，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14款或2.16，视属何情况而定，在未来或消除根据第2.24款（二）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对

这样的贷款人。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)如（i）任何贷款人根据第2.14款，（ii）任何借款人须依据第2.16款，（iii）任何贷款人成为违约贷款人，（iv）任何贷款人成为非展期贷款人，（v）任何贷款人依据第2.24款或（vi）任何贷款人未能同意建议的修订、放弃、解除或终止根据第9.02款要求所有贷款人（或所有受影响的贷款人）的同意，而就此而言，被要求的贷款人应已给予其同意，则公司可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地转让和转授（根据并受限于载于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.14款或2.16）以及根据贷款文件向应承担该等义务的合资格受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；提供了（a）公司应已收到行政代理人的事先书面同意（以及，在根据第9.04款（b）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或公司（以所有其他金额为限）收到相当于其贷款未偿本金的款项，以及（如适用）参与信用证付款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，（c）如根据第2.14款或根据以下规定须作出的付款第2.16款，此种转让将导致此种补偿或付款的减少，（d）如因未提供同意而导致任何此种转让和转授，则受让人应已给予此种同意。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。

第2.19节。增量融资.本公司可随时及不时藉由本公司与一间或多于一间作为合资格受让人的金融机构（任何该等金融机构称为“增加贷款人”）并交付给行政代理人（行政代理人应及时向各出借人交付一份副本），导致增加出借人的承诺增加（或导致增加出借人延长新的承诺），金额为该协议中规定的每个增加出借人；提供了（i）任何贷款人均无义务根据本款增加其承诺，（ii）在本协议期限内根据本款生效的所有新承诺和现有承诺的增加总额不得超过750,000，000美元，（iii）每个增加的贷款人，如果还不是本协议项下的贷款人，则须经行政代理人和每个开证银行（在每种情况下，不得无理拒绝、延迟或附加条件）的批准，以及（iv）每个增加的贷款人，如果还不是本协议项下的贷款人，通过以行政代理人和公司合理满意的形式填写并向行政代理人交付正式签署的加入协议，即成为本协议的一方（“加入协议”).在任何增加贷款人作为一方当事人的任何加入协议生效后（以及该贷款人根据本款作出的新承诺生效），该增加贷款人此后应被视为本协议的一方当事人，并有权享有根据本协议给予贷款人的所有权利、利益和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束。新的承诺和增加的承诺应在根据本款交付的适用协议规定的日期生效；提供了除非（a）行政代理人已收到与根据本款交付的文件一致的文件，否则根据本款增加的承诺（或任何贷款人的承诺）不得生效第4.01（b）条）和4.01（c），使该等增加生效，（b）在该等增加生效日期，贷款文件内所列的贷款方的申述及保证，在所有方面均属真实及正确（x），而（y）在其他方面，在所有重大方面，在每宗个案中，于该等生效日期及截至该等生效日期均属真实及正确，但在

如任何该等陈述及保证明示与先前日期有关，则在该情况下，该等陈述及保证须在该先前日期及截至该日期如此真实及正确，（c）在该等增加的生效日期，则不得发生任何违约，且该违约仍在继续，（d）行政代理人须已收到一份日期为该日期并由公司负责人员签立的证明，大意为上述（a）及（b）条所载的条件已获满足，（e）公司和各附属公司担保人应已就其在贷款文件下的义务签署并交付一份形式和实质内容均令行政代理人合理满意的重申协议，以及（f）作为韩国子公司的各贷款方应已向适用的BOK报告提交且韩国银行应已接受任何所需的修订报告。行政代理人根据本款增加承诺的生效日期通知公司和出借人（“增加生效日期”），且该通知具有结论性和约束力。在根据本段增加承付款的增加生效日期（a "承诺增加"），（i）在承诺增加之前应已有承诺的每一增加贷款人，应以当日资金和适用货币向行政代理人支付等于（a）（1）该贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）当时未偿还的每笔借款的金额与（b）（1）该贷款人的适用百分比（在未使承诺增加生效的情况下计算）乘以（2）该借款金额的乘积的差额，（二）每一增加贷款人在承诺增加前不得有承诺的，应以当日资金和适用货币向行政代理人支付相当于（1）该增加贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）当时未偿还的每笔借款金额的乘积，（iii）在行政代理人收到上述第（i）和（ii）条规定的资金后，行政代理人应当以适用货币向每个贷款人支付该等资金中等于（a）（1）该贷款人的适用百分比（计算时不考虑承诺增加）乘以（2）当时未偿还的每笔借款金额的乘积之间的差额的部分，及（b）（1）该贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）该借款金额及（iv）各贷款人须被视为持有其当时未偿还的每笔借款的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）的乘积。

第2.20节。判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向任何借款人支付的款项转换为本协议中明示应支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在其可能有效的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日在行政代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人、任何发行银行或本协议项下的行政代理人到期的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，但只在该贷款人、该发行银行或行政代理人（视属何情况而定）收到以该其他货币作出的任何被判决到期的款项后的营业日，该贷款人、该发行银行或该行政代理人（视属何情况而定）按照正常规定解除，合理的银行程序用这种其他货币购买指定的货币。如如此购买的指明货币的金额少于原应予该贷款人的款项，则该开证行或行政代理人（视属何情况而定）以指明货币计算的适用借款人，须在其可能有效地这样做的最大限度内，作为一项单独的义务且尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人、该开证行或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应予任何贷款人的款项，任何发行银行或行政代理人（视属何情况而定）以指明货币及（b）就任何贷款人而言，因分配超额款项而与其他贷款人分摊的任何款项，作为根据第2.17款、行政代理人、该等贷款人或该等开证行（视情况而定）同意将该等超额款项汇给公司。

第2.21节。违约贷款人.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(a)该等违约贷款人的承诺及循环信贷风险不应包括在确定规定贷款人或任何其他规定贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括同意根据第9.02款);提供了任何修订、放弃或其他修改须征得所有贷款人或受其影响的所有贷款人的同意，除非另有规定第9.02款，根据本协议的条款要求该违约贷款人的同意；

(b)行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第七条或其他方式）或由行政代理人根据第9.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：先，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行的任何款项；第三次，以现金抵押对该违约贷款人的信用证敞口按照本第2.21款;第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分借款提供资金的任何借款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将按比例存放在存款账户中，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据本协议就未来根据本协议签发的信用证对该违约贷款人的未来信用证风险进行现金抵押第2.21款;第六届，以支付任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付由于该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由该借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该文件授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他情况；提供了如（i）该等付款是就任何贷款或信用证付款的本金支付，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证付款为其适当份额提供全部资金，及（ii）该等贷款是在符合《证券日报》所载条件的时间作出或签发有关信用证第4.02款已信纳或放弃，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，直至贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的所有贷款和有资金和无资金参与的借款人义务，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人不可撤销地同意；

（c）承诺费应停止在该违约贷款人的承诺上根据第2.11（a）款）;

（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：

（一）该违约贷款人的信用证风险敞口（可归因于未偿还的信用证付款的任何部分除外，而该违约贷款人应已按预期为其参与提供资金第2.05（d）条）和2.05（f））应按照各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于就每个非违约贷款人而言，该非违约贷款人的循环信贷敞口加上该违约贷款人的信用证敞口（不包括上述部分）将重新分配给该非违约贷款人的总和不超过该非违约贷款人的承诺；

（二）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为开证银行的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口部分（该（i）款括号中提及的任何部分除外），但未按照该条款规定的程序进行重新分配的部分第2.05（i）款）只要这样的LC暴露是突出的；

（三）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.11（b）款）就该等违约贷款人的信用证风险敞口的该部分而言，只要该等违约贷款人的信用证风险敞口是以现金作抵押的；

（四）如果该违约贷款人的任何部分信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据上文第（i）条应付给贷款人的费用第2.11（a）条）和2.11（b）应进行调整以使这种重新分配生效；和

（五）如果根据上文第（i）条须重新分配的该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配也未进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据本协议项下应支付的所有参与费用第2.11（b）款）就其信用证风险敞口的该部分而言，应向开证银行支付（并根据该违约贷款人的该部分可归属于各开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的金额在其中按比例分配），直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

（六）只要该贷款人是违约贷款人，则不得要求任何开证银行发行、修订或延长任何信用证，除非在每种情况下，其信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据上述（d）条提供的现金抵押品完全覆盖，以及在任何此类发行中的参与权益，经修订或延长的信用证将以符合上述（d）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如行政代理人、公司及各发行银行同意某违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救，然后，应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的贷款以及其他贷款人的信用证付款的资金参与，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款和参与，该贷款人应随即不再是违约贷款人。尽管任何违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，（i）在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就任何借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整，（ii）所有未经其同意而根据第9.02款而这第2.21款在此期间内对其具有约束力，且（iii）除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.22节。延长到期日.

(a)公司可在不超过两次的情况下，以书面通知（一种“延期通知”）交付给行政代理人，请求延期（每份，一份“延展”)

到期日至不迟于当时现有到期日一周年的日期（该等现有到期日、“现有到期日”);提供了在连续12个月的任何期间内，可实施不超过一次延期，且在生效后，到期日可在适用的延期截止日期后不超过五年。

(b)行政代理人应当及时向各出借人提供每份延期通知副本，并要求各出借人在向该出借人送达该延期通知之日起20日内告知该出借人是否同意所请求的延期；提供了任何贷款人如在该延期通知发出日期后的第20天前未通知行政代理人，则视为已拒绝所要求的延期（每个同意所要求的延期的贷款人被称为“延长贷款人”，而每个拒绝或被视为拒绝同意所请求的延期的贷款人被称为“非展期贷款人”).同意或拒绝同意本协议项下的任何延期的决定应由每个贷款人自行决定。如构成不少于规定贷款人的贷款人应已同意在紧接所适用的延期通知送达后的生效日期周年日之前延长到期日，则自有关的延期截止日期起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；提供了不根据本条例延长到期日第2.22款须生效，除非（取得所需贷款人的该等同意及满足本但书所指明的条件有关适用的延期的第一个日期称为“延期截止日期"）（a）贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证应是真实和正确的（x），就对重要性有限定的陈述和保证而言，在所有方面和（y）否则，在所有重大方面，在每种情况下，在延期截止日期和截至日期，但任何此类陈述和保证明确涉及先前日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在该先前日期和截至该日期如此真实和正确，（b）在延期截止日期，不应发生违约并仍在继续，（c）行政代理人应已收到一份日期为延期截止日期并由公司负责人员签立的证明，大意是上述（a）和（b）条规定的条件已得到满足，（d）公司和各附属公司担保人应已就其在贷款文件下的义务签立并交付了一份形式和实质上令行政代理人合理满意的重申协议，以及（e）作为韩国附属公司的各贷款方应已提交，并且韩国银行应已接受对适用的BOK报告的任何必要修正报告。各不延期贷款人的承诺应于现有到期日终止，而该不延期贷款人作出的任何未偿还贷款的本金金额，连同其任何应计利息，以及根据本协议应付该不延期贷款人或由该不延期贷款人承担的任何应计费用和其他金额，应于现有到期日到期应付。尽管本款有前述规定，但术语“可用期”和“到期日”（不考虑根据本第2.22款），由于这些术语是指任何开证银行或由该开证银行签发的任何信用证，未经该开证银行事先书面同意，不得就任何开证银行进行展期（经理解并同意，在任何开证银行不得同意任何展期的情况下，（1）该开证银行应通过适用的现有到期日（或根据其确定的可用期限，视情况而定）继续拥有开证银行在本协议项下的所有权利和义务，及其后并无义务发出、修订或延长任何信用证（但在每宗个案中，均继续有权享有第2.05节,2.14,2.16和9.03关于在该时间之前签发的信用证），以及（2）借款人应使归属于该开证银行签发的信用证的信用证风险敞口不迟于根据本协议条款本应要求将该信用证风险敞口减少为零之日为零，而不影响根据本协议延长适用的现有到期日的有效性第2.22款（且无论如何，不迟于该现有到期日）。

第2.23节。借款子公司.

(a)公司可随时并不时通过向该附属公司与公司签署的借款子公司协议的行政代理人交付的方式请求指定该附属公司为借款子公司。行政代理人收到借款附属协议后，应在切实可行范围内尽快复印

每个贷款人和发行银行都可以使用。除关于在获批准的司法管辖区内组织的附属公司外，除非任何贷款人或发行银行应在该贷款人或发行银行收到该借款附属协议后15个营业日内通知行政代理人，该贷款人或发行银行向该附属公司提供信贷是非法的，或该贷款人受到普遍适用的内部政策限制，不得向该附属公司组织或所在地的司法管辖区内组织或所在地的人员提供信贷，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为借款附属公司和本协议的一方；提供了任何附属公司不得成为借款附属公司，直至（i）第第4.03款应就该附属公司信纳，（ii）每个贷款人和发行银行应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》、《韩国金融交易法》）要求的与该借款子公司有关的所有文件和其他信息，如果借款子公司是《受益所有权条例》下的“法律实体客户”，则应收到该借款子公司的受益所有权证明，该贷款人或开证银行在收到该借款附属协议后应在上述适用期限内提出的要求，以及（iii）如果任何附属担保人为韩国子公司，该附属担保人应已向适用的BOK报告提交且韩国银行应已接受的任何所需修正报告。

(b)经公司执行并向行政代理人交付借款子公司对任何借款子公司的终止，该子公司即不再是借款子公司，也不再是本协议的一方；提供了任何借款附属公司的终止将不会对任何借款附属公司生效（但终止该借款附属公司根据本协议作出进一步借款或取得信用证的权利除外），当向该借款附属公司的任何贷款的任何本金或利息，或为该借款附属公司的账户签发的任何信用证，在本协议项下应未偿还或任何费用或其他款项仍未支付时。行政代理人在收到借款附属公司的终止通知后，应在切实可行的范围内尽快将其副本提供给各贷款人。

（c）各借款子公司在此不可撤销地指定本公司为其本协议及其他贷款文件的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知（包括任何借款请求、任何利息选择请求和任何贷款提前还款通知）和（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书。各借款子公司特此确认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或其他修改可能会按照第第9.02款、无需取得该借款附属公司的同意即可进行任何该等修订或其他修改，且该借款附属公司须受本协议或经如此修订或修改的任何其他借款文件（如其在此之前为其一方）的约束。

第2.24节。违法.如果任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助定期基准贷款或RFR贷款（无论是以美元或任何外币计价），或根据调整后的定期SOFR、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR、调整后的TIBOR或调整后的每日简单RFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人的购买或出售权限施加了重大限制，或在适用的银行间市场吸收任何外币的存款，则在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（a）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供定期基准贷款或RFR贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，将ABR贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的义务，应予中止，（b）如该通知声称该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是通过参考替代基准利率的期限SOFR部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人确定，而无需参考替代基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况已不复存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份抄送行政代理人的副本），预付或（如适用）该等贷款以美国

美元，将此类贷款人的所有此类定期基准贷款或RFR贷款转换为ABR贷款（为避免此类违法行为，如有必要，此类贷款人的ABR贷款应由行政代理人确定的利率，而不参考替代基准利率的定期SOFR部分），在相关利息期的最后一天（如适用），如果此类贷款人可以合法地继续保持此类定期基准贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款或RFR贷款，并且（y）如果该通知断言该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第三条

代表和授权书

本公司向贷款人声明及保证，及各借款附属公司各自声明及保证：

第3.01节。组织；信誉良好.每一贷款方都有适当的组织、有效的存在，并且在此种概念适用于该司法管辖区的范围内，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。

第3.02节。授权；无冲突.本协议的每一借款人和每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的其他贷款文件，以及在此设想的交易的完成，从而，（a）在该贷款方的组织权力范围内，（b）已获得该贷款方的所有必要组织行动的正式授权，（c）不违反（i）该贷款方的章程、细则或其他组织文件，或（ii）对该贷款方具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的违法或合同限制外，及（d）不会导致对公司或其任何子公司的任何资产施加任何留置权，但根据本协议设定或允许的留置权除外。

第3.03节。政府批准.本协议的每一借款人或每一贷款方对其作为当事方的其他贷款文件的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案，但（a）已获得或作出并具有充分效力和效力的，（b）未能单独或合计获得或作出的授权、批准、通知、备案或其他行动除外，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响和（c）在生效日期之后需要向SEC提交的任何报告。

第3.04节。可执行性.本协议已由公司正式签署并交付，其作为一方的其他每一份贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议是每个借款人的合法、有效和具有约束力的义务，而每一份其他贷款文件，在任何贷款方交付时，将是该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但须遵守（a）任何适用的债务人救济法和（b）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律中适用。

第3.05节。财务状况；无重大不利变动.

(a)本公司及其附属公司截至2025年3月31日及2024年12月31日的合并资产负债表，以及本公司及其附属公司于该日终了期间的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、权益及现金流量表，其副本已提供予各贷款人，在所有重大方面均公允列

公司及其附属公司于该日期的综合财务状况以及公司及其附属公司于该日期结束期间的综合经营业绩和现金流量，均按照公认会计原则，但在季度财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有脚注。

(b)自2024年12月31日以来，公司及子公司的业务、财务状况或经营情况整体上未发生重大不利变化。

第3.06节。诉讼和环境事项.在任何政府当局或仲裁员面前，不存在任何影响公司或其任何附属公司的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼：（a）将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响（所披露的诉讼除外），且公司或其任何附属公司的状况或财务影响并无不利变化，公司根据《证券交易法》在生效日期之前向SEC提交的文件中所述的已披露诉讼，这些诉讼单独或合计已导致或合理预期会产生重大不利影响，或（b）将合理预期会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成。

第3.07节。遵守法律.公司及其子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，包括但不限于ERISA、环境法、《爱国者法案》和《韩国金融交易法》，除非未能遵守这些法律、规则、条例和命令会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.08节。美联储条例.没有任何贷款方从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备委员会发布的条例U的含义内）而提供信贷的业务。

第3.09节。投资公司状况.根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，贷款方均不是“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司。

第3.10节。披露.任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件的谈判和银团事宜，或根据本协议或任何其他贷款文件的条款，向行政代理人、任何贷款人或任何开证银行提供的信息备忘录或任何其他书面信息或报告，当作为一个整体、当且当提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据所作的情况在任何重大方面不具有误导性；提供了关于任何预计的财务信息，贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

第3.11节。制裁.本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其任何董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士，或在违反任何制裁的情况下位于、组织或居住于受制裁国家。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守执行任何适用制裁所依据的所有法律法规。公司及其附属公司已制定并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现公司及其附属公司遵守实施制裁所依据的所有法律法规。

第3.12节。反腐败法.公司及其附属公司在所有重大方面均遵守反腐败法。公司及其附属公司已制定并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现公司及其附属公司遵守反腐败法。

第3.13节。受影响的金融机构.贷款方均不是受影响的金融机构。

第3.14节。ERISA.截至生效日期，每个借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改，或以其他方式）。

第3.15节。境外投资规则.公司或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。公司或其任何附属公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果公司是美国人或（c）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第四条

条件

第4.01节。生效日期.本协议，以及本协议项下贷款人的贷款义务和开证行开具信用证的义务，自下列各项条件各自满足（或按照第9.02款):

(a)行政代理人应已（i）相互签立本协议的对应方并应已收到本协议对方代表该方签署的本协议对应方及（ii）相互签立的担保协议对应方且已收到公司、Coupang台湾及各指定附属公司提供的代表该方签署的担保协议对应方（在每种情况下，受第9.06（b）款），可以包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像；提供了指，就任何韩国附属公司而言，其应已签立由代表董事盖章的担保协议的对应方）。

(b)行政代理人应当已收到（i）Gibson，Dunn & Crutcher LLP，公司的特别美国法律顾问并涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、贷款文件或交易有关的事项，（ii）Kim & Chang，Coupang Corp的特别韩国法律顾问并涵盖行政代理人合理要求的与Coupang Corp、贷款文件或交易有关的事项，以及（iii）Lee和Li，律师，Coupang台湾特别台湾法律顾问并涵盖与Coupang台湾有关的事宜，作为行政代理人的贷款文件或交易应合理要求。公司特此要求该律师提供该意见。

（c）行政代理人应当已收到此类交易惯常的文件和凭证，这些文件和凭证在形式和实质上均为行政代理人合理满意的有关公司、Coupang公司和Coupang台湾公司的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与公司、Coupang公司和台湾公司、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项。

（d）行政代理人应已收到一份证明，证明日期为生效日期，并由公司负责人员签署，确认满足第第4.02（a）条）,4.02（b）和4.01（h）.

（e）在本协议生效日期之前或实质上与本协议生效同时，公司应已偿还所有本金、利息、费用及其他金额

现有信贷协议项下的未偿还或应计款项，终止根据该协议作出的所有承诺，取消根据该协议签发的所有信用证（或以发行人对其满意的方式抵押或支持的现金或根据该协议指定为现有信用证），解除和终止与现有信贷协议有关的所有担保，并解除根据或根据现有信贷协议设定的所有抵押品和留置权。

（f）每个贷款人应至少在生效日期前10天收到其以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，以及其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《韩国金融交易法》，合理确定为监管机构所要求的所有文件和其他信息。

（g）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少两个营业日开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（h）Coupang Corp应已收到与其执行和交付担保协议以及为债务提供担保有关的所有必要的政府当局批准（包括与韩国银行有关的批准）。

为确定是否符合本条例所指明的条件第4.01款、已签署本协议的每一贷款人和开证银行应被视为已同意、批准或接受或信纳其或行政代理人根据本协议要求同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的生效日期之前已收到该贷款人或开证银行的通知，指明其对该协议的反对。

行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个借款.每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及每名开证银行发出、修订以增加其金额或延长任何信用证的义务，均须根据本协议收到有关要求，并须符合以下条件：

(a)本协议中规定的贷款方的陈述和保证（除在生效日期之后的第3.05（b）条）和3.06）及其他贷款文件须为真实及正确的（i）在所有方面有限定重要性的申述及保证，及（ii）在其他方面，在所有重大方面，在每宗个案中，于该等借款日期或该等信用证（如适用）的签发、修订或延期日期，但任何该等申述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在此情况下，该等申述及保证须为真实及正确（如适用于上文所述，在所有重大方面）的日期和截止日期。

(b)在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订或延期生效时及紧随其后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

每笔借款（不包括将贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款）以及每笔发行、修改以增加其金额或延长任何信用证，均应被视为公司在其日期作出的陈述和保证，其中规定的条件第4.02（a）条）和4.02（b）已经满意了。

第4.03节。各借款子公司首次借款的条件.贷款人作出贷款的义务及开证行根据本协议向任何借款附属公司或为任何借款附属公司开立信用证的义务，直至下列各项附加条件均获满足（或按照第9.02款):

(a)行政代理人应当已收到行政代理人可能合理要求的有关该借款子公司的组织、存在和良好信誉、该借款子公司对交易的授权、代表该借款子公司执行任何贷款文件的人员的在职情况以及与该借款子公司、本协议、其借款子公司协议或交易合理相关的任何其他法律事项的文件和证明，包括律师的意见，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

(b)如果该借款子公司是韩国子公司，则该借款子公司应已收到与其执行和交付借款子公司协议和担保协议及其在本协议下的借款及其对债务的担保有关的所有必要的政府当局批准（包括与韩国银行有关的批准）。

第五条

平权盟约

在所有承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证到期或终止且所有信用证付款均已偿还之前，公司与贷款人承诺并同意：

第5.01节。报告要求.公司将向行政代理人提供：

(a)不迟于公司被要求向SEC提交公司任何财政季度的10-Q表格季度报告之日（或者，如果公司不再受《交易法》规定的定期报告义务的约束，则尽快并无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内），公司及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表和合并运营报表，公司及其附属公司在该财政季度或该财政年度结束后的部分的综合收益（亏损）、权益和现金流量，经公司财务官证明，在所有重大方面公允列报公司及其附属公司于该日期的综合财务状况以及公司及其附属公司于该期间的综合经营业绩和现金流量，均按照公认会计原则，但须按正常年终审计调整和没有脚注；

(b)不迟于公司被要求向SEC提交公司任何财政年度的10-K表格年度报告之日（或者，如果公司不再受《交易法》规定的定期报告义务的约束，则尽快并无论如何在公司每个财政年度结束后的90天内），公司及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表和合并经营报表、综合收益（亏损），公司及其子公司在该会计年度的权益和现金流量，在每种情况下均附有Samil PricewaterhouseCoopers或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所的意见，不包括任何“持续经营”或类似资格或对其审计范围的任何资格；

（c）在根据上述（a）或（b）条每次交付财务报表后的五个营业日内，一份由公司财务人员签署的填妥的合规证书，（i）证明是否已发生违约，如果已发生违约，则具体说明违约的细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，（ii）合理详细地列出必要的计算，以证明遵守第6.07节，（iii）列出每项

于该等合规证书日期生效的评级（包括其水平），如任何该等评级为私人或保密评级，则确认该等评级为受监察评级，及（iv）附上所有评级报告、评级变动通知、任何评级终止通知或任何不再受监察的评级、展望或信用观察变动通知及任何评级机构与公司的所有其他通讯的副本（如属任何该等其他通讯，则仅当该等通讯的类型为，在公司的合理判断中，如果该评级是公开评级，就会被公开宣布），在每种情况下，公司在生效日期之后和该合规证书日期之前从任何评级机构收到，提供了如属本条第（iv）款的情况，如（x）任何报告、通知或其他通讯的副本已作为任何事先合规证书的一部分提供予行政代理人，或（y）公司已安排适用的评级机构直接向行政代理人提供该等报告、通知或其他通讯的副本，则无须提供该等副本；

（d）在公司任何高级人员获悉任何违约的发生后，立即提供一份公司财务人员的声明，其中载明该违约的详情以及公司已就该违约采取和拟就该违约采取的行动；

（e）在公司任何高级人员知悉任何评级（公开评级除外）的任何变动，或任何评级根据该术语的定义不再符合或有资格成为评级后，立即发出有关该等变动或终止的通知，连同适用的评级机构就该等变动或终止提供的任何报告或通知的副本；

（f）在行政代理人或任何贷款人提出任何请求后，立即提供行政代理人或这类贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》、《韩国金融交易法》和《受益所有权条例》）规定的持续义务而要求的所有此类文件和信息；和

（g）根据该要求，有关公司或其作为行政代理人的任何子公司，或通过行政代理人的任何贷款人的其他信息，可不时合理要求。

根据本条例（a）或（b）条规定须交付的资料第5.01款应被视为在（i）公司在公司网站上公开发布此类信息（或包含此类信息的材料）或提供其链接之日送达www.coupang.com或（b）此类信息在SEC网站上公开发布（或包含在公开发布的材料中），网址为www.sec.gov.根据本文件要求交付的信息第5.01款也可以按照行政代理人批准的程序以电子通讯方式送达。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

本公司在此确认，行政代理人和/或安排人可以但无义务向贷款人提供由任何贷款方或代表任何贷款方根据贷款文件（统称，“公司材料”）将公司材料发布在经批准的电子平台上。

第5.02节。遵守法律.公司将遵守，并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法、《爱国者法案》和《韩国金融交易法》，除非未能遵守这些法律单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.03节。支付税款和索赔.公司将支付和解除，并将导致其每个子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（a）对其或对其财产征收的所有税款和（b）所有合法索赔，如果未支付，根据法律可能成为对其财产的留置权；提供了公司或其任何附属公司均无须缴付或解除任何（i）善意及通过适当程序提出争议且根据一般适用的会计原则维持适当准备金的任何该等税款或债权，除非及直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得可对其其他债权人强制执行，或（ii）如未能这样做不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节。保险的维持.除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则公司将维持并将导致其每个子公司维持向负责和信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额和涵盖通常由在公司或该子公司经营的相同一般区域从事类似业务并拥有类似财产的公司承担的风险，由公司善意确定；提供了公司及子公司可在符合审慎经营惯例的范围内自行投保。

第5.05节。存在的保存.公司将维护和维护，并将促使其他贷款方各自维护和维护其合法存在、权利（章程和法定）和特许经营权；提供了（a）贷款方可完成根据第6.04款（b）任何贷款方不得被要求保留任何权利或专营权，如果不这样做，则单独或合计而言，合理地预计不会产生重大不利影响。

第5.06节。探视权.本公司将准许行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，在合理的事先通知下，于任何合理时间及不时查阅本公司及其任何附属公司的纪录及账簿、并查阅其财产，并与其任何高级人员及其独立注册会计师（在本公司高级人员在场的情况下）讨论本公司及其任何附属公司的事务、财务及帐目；提供了（a）在未发生违约事件且仍在继续的任何时间，此类检查和访问（及相关讨论）不得超过每年一次，且应限于行政代理人（或其任何代理人或代表）和（b）上述情况应遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求（公司及其关联公司与该等会计师之间的合同保密规定除外）。

第5.07节。书籍的保存.公司将保存并将促使其每个子公司在所有重大方面保存适当的记录和账簿，其中应根据不时生效的公认会计原则（或在外国子公司的情况下，当地会计要求）并在其要求的范围内对公司及其每个子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。

第5.08节。物业维修.公司将维护和保全，并将促使其每个子公司维护和保全其所有处于良好工作状态和状况的财产，除普通磨损外，除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.09节。担保要求.如任何属指定附属公司的附属公司在生效日期后成立或收购，或任何附属公司在生效日期后以其他方式成为指定附属公司（包括由于不再是非实质性韩国附属公司），公司将在切实可行范围内尽快并在任何情况下于45天内（或行政代理人书面同意的较长期间）通知该行政代理人，并促使就该附属公司达成担保要求；但，就在韩国举办的任何指定附属公司（不包括Coupang Corp）而言，在收到批准之前，不得要求就该指定附属公司满足担保要求

该指定附属公司对韩国银行的义务的担保，同意公司应促使该指定附属公司向韩国银行提交与该批准有关的所有备案或以其他方式使用其商业上合理的努力以获得该批准，但公司或该指定附属公司均无需花费金钱，除非与备案费和类似费用、合理的律师费和其他de minimis金额。

第5.10节。所得款项用途.贷款所得款项将用作公司及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途。信用证将用于公司及其附属公司的一般公司用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论是否直接或间接，将不会用于任何违反联邦储备委员会任何条例（包括条例U和X）的目的。公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或据公司或任何附属公司所知，间接使用（a）任何贷款或任何信用证的所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，资助任何受制裁人士的任何活动或与任何受制裁人士的业务，或（除须遵守制裁的人士许可的范围外）在任何受制裁国家，或以任何将导致任何人（包括任何参与交易的人士，不论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他人士）违反制裁或（b）任何贷款或任何信用证的任何其他方式违反任何反腐败法。

第六条

消极盟约

第6.01节。附属负债.本公司将不容许其任何附属公司（任何附属公司担保人除外）产生、招致或承受任何债务，但以下情况除外：

(a)贷款文件项下设立的借款子公司的负债；

(b)欠公司或任何附属公司的债务；提供了该等债务不得已转移予公司或附属公司以外的任何人；

（c）任何附属公司对本条例所容许的任何其他附属公司的债务的担保第6.01款（为免生疑问，不包括第6.01（i）节）);提供了任何附属公司不得为其在本条例下本不会被允许产生的债务提供担保第6.01款为主要义务人的；

（d）（i）在生效日期存在的或在生效日期有效的任何信贷融资下发生的债务，如属（个别或合计）本金金额超过50,000，000美元的债务（或为债务提供的任何信贷融资），则于附表6.01及（ii）任何有关的再融资债项；

（e）（i）任何附属公司在生效日期后就该附属公司收购资产而承担的任何人的债务，以及在该人并入任何附属公司或与任何附属公司合并或成为附属公司时存在的任何人（以前不是附属公司）的债务（统称"假定负债”);提供了该等假定债务并非在考虑进行该等收购、合并或合并或该人成为附属公司（视属何情况而定）时产生，及（ii）与该等收购、合并或合并有关的任何再融资债务；

（f）根据以下规定获准以留置权作担保的类型的债务第6.02（d）节）;

（g）就任何透支设施、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排及其他金库、存管、现金管理服务或其他类似安排所欠的债务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（h）在正常经营过程中为任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函和类似票据方面的债务，以支持（i）工人赔偿法或类似立法或公共或法定义务和（ii）投标、贸易合同、租赁（融资租赁义务除外）、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务；

（一）任何财务附属公司或发起人的债务（仅涉及结构性融资交易定义（c）条所允许的追索权），在每种情况下，均在任何结构性融资交易中发生；提供了该等债务的未偿还本金总额在任何时间不得超过100,000，000美元；及

（j）其他负债；提供了（i）本条例所容许的未偿还债务本金总额的总和（不重复）第（j）款，（ii）由许可的留置权担保的债务的未偿还本金总额第6.02（o）节）及（iii）所有未偿还的售后回租交易的应占债务总额第6.03款不得在任何时候超过（x）2,300，000,000美元和（y）当时合并有形资产的15.0%两者中的较大者。

第6.02节。留置权.公司将不会在其任何财产上或与其任何财产有关的任何留置权（不论是现在拥有或以后获得的）上创造或容许其任何附属公司存在，或容许其任何附属公司创造或容许其存在任何留置权，或转让或容许其任何附属公司转让任何收取收入的权利，但以下情况除外：

(a)贷款文件项下设定的留置权；

(b)许可留置权；

（c）于生效日期存在的留置权，以及就保证本金金额（个别或合计）超过50,000，000美元的任何债务的留置权而言，于附表6.02，及其任何延期、续期及更换；提供了（i）该等留置权不延伸至或涵盖公司或任何附属公司的任何其他财产（其任何收益及产品、加入该等留置权及对其的改进除外）及（ii）该等留置权仅担保其于生效日期担保的债务及其延期、续期、再融资和置换不会增加其未偿本金金额（与该等延期、续期、再融资或置换相关的相等于已支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外）；

（d）购货款留置权（包括与融资租赁义务有关的留置权）在公司或任何附属公司收购或持有的任何固定资产或资本资产上或其上，以担保该等固定资产或资本资产的购买价格或担保仅为该等固定资产或资本资产的购置、建造或改进及相关费用的融资目的而招致的债务（以及与此相关的不构成债务的债务），以及该等固定资产或资本资产的任何延期、续期或置换；提供了（i）该等留置权并不延伸至或涵盖公司或任何附属公司的任何财产，但不包括正在收购、建造或改善的固定资产或资本资产（及其任何收益及产品、加入该等资产及其改善），提供了有利于任何人（或其关联公司）的个别融资可与该人（或其关联公司）提供的其他此类融资进行交叉抵押，并且（ii）此类留置权仅担保其在此类购置、建造或改进以及延期、续期、再融资和置换之日担保的不增加其未偿本金金额的债务（与此类延期、续期、再融资或置换相关的相等于已支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外）；

（e）对公司或任何附属公司在收购时存在的生效日期后所收购的任何财产的留置权或对在该人并入公司或公司的任何附属公司或成为公司的附属公司时存在的任何人（以前不是附属公司）的任何财产的留置权，以及该等财产的任何延期、续期和替换；提供了（i）该等留置权并非在考虑进行该等收购、合并或合并或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖公司或任何附属公司的任何财产，但如此取得的财产或如此与公司或该附属公司合并或合并的人的财产或成为附属公司（视属何情况而定）的财产除外，以及其任何收益及产品、加入该等留置权及对该等留置权的改良，（iii）该等留置权仅担保其在该等收购、合并或合并日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）之日所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期、再融资及置换（但相等于就该等延期、续期、再融资或置换所支付的未付应计利息及溢价以及所招致的费用及开支的金额除外）；

（f）对现金抵押品（不包括代表任何结构性融资交易抵押品的贷款或应收款的收款或收益的现金）或政府证券的留置权，以担保对冲协议和信用证项下的债务；提供了如此质押的任何担保物的价值在任何时候合计不得超过100,000，000美元；

（g）作为出售经营单位的一部分或为收取目的而实施的收入权的转让；

（h）与任何股权或其他资产的出售或转让有关，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制在其完成之前；

（一）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）任何非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何看跌期权和看涨期权安排；

（j）留置权仅限于公司或任何附属公司就任何收购或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排；

(k)（i）在正常业务过程中为向向公司及附属公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人提供债务担保而作出的存款，及（ii）保险单上的留置权及其收益，以确保就有关的保费提供融资；

（l）对存放于受托人或类似人士的现金及现金等价物的留置权，以解除或清偿及解除任何债务；

(m)附属公司的任何资产上的留置权，以担保该附属公司欠公司或另一附属公司的债务；

（n）保证根据以下规定获准进行售后回租交易的留置权第6.03款；和

（o）本条前述条款不允许的留置权；提供了（i）经许可的未偿债务本金总额的总和（不重复）第6.01（j）节），（ii）由本条文准许的留置权所担保的债务的未偿还本金总额条款（o）及（iii）所有未偿还的售后回租交易的应占债务总额第6.03款不得在任何时候超过（x）2,300，000,000美元和（y）当时合并有形资产的15.0%两者中的较大者。

第6.03节。售后回租交易.公司将不会、亦不会容许其任何附属公司进行任何售后回租交易；但公司及其附属公司可进行售后回租交易，条件是在该交易生效后，（a）经许可的未偿还债务本金总额（不重复）的总和第6.01（j）节），（b）由许可的留置权担保的债务的未偿还本金总额第6.02（o）节）及（c）就本条例所容许的所有未偿还售后回租交易的应占债务总额第6.03款不得在任何时候超过（i）2,300，000,000美元和（ii）当时合并有形资产的15.0%两者中的较高者。

第6.04节。合并和其他根本性变化.

(a)公司不会、也不会容许任何其他贷款方与任何其他人合并或合并，或清算、清盘或解散，且公司不会、亦不会容许其附属公司将（不论是在一项交易或一系列交易中）公司及其附属公司的全部或基本上全部资产（不论是现时拥有或其后取得）整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何其他人（公司或一间或多于一间附属公司除外），除（i）任何人（包括任何贷款方）可在公司为存续法团的交易中与公司合并或合并或并入公司外，（ii）任何人（公司除外）可在该借款附属公司（或在涉及多于一家借款附属公司的任何该等交易的情况下，借款附属公司）为存续人士的交易中与任何借款附属公司合并或合并或并入任何借款附属公司，（iii）任何人（公司或任何借款附属公司除外）可与任何附属公司担保人（借款附属公司除外）合并或合并，提供了如存续人为附属公司，则除非该附属公司担保人在担保协议项下的担保按照第9.17款、与该等交易完成实质上同时解除、该附属公司为附属公司担保人或与该等交易完成实质上同时成为附属公司担保人按照第9.17款及（iv）任何附属公司（任何借款附属公司除外）可解散或清算为公司或其他附属公司；提供了（a）就上述第（iv）款而言，该附属公司解散或清算的人（如非公司）应为附属公司担保人，或在完成该交易的实质上同时，应成为附属公司担保人，按照第9.17款、同意在任何该等清算或解散Coupang公司的情况下，本协议明确适用于Coupang公司的规定（包括第6.04（c）节））应适用于该等承继人，其效力及效力须经比照相同，犹如该等条文是指该等承继人而非Coupang公司，及（b）在每宗个案中，概无违约或违约事件在该建议交易进行时或将因此而已发生并正在继续。

(b)本公司将不容许任何借款子公司，只要是借款子公司，即不再是本公司的附属公司。

（c）公司将不会容许（i）Coupang Corp不再是公司的全资附属公司或（ii）Coupang Corp或其附属公司将（不论是在一项交易或一系列交易中）Coupang Corp及其附属公司的全部或大部分资产（不论是现在拥有或以后收购的）整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何其他人，但（a）Coupang Corp或其一家或多家全资附属公司或（b）公司的任何其他全资附属公司除外；提供了即在本（b）款情形下，受让方应为附属担保人，或在实质上与该交易完成同时，按照第9.17款、一致认为，在本（b）条的情况下，本协议明确适用于Coupang公司的规定（包括本第6.04（c）节））应当比照适用于该等受让方，效力和效力相同，犹如该等条文所指的是该等受让方而不是Coupang公司。

第6.05节。投机交易.除非投机性目的外，公司将不从事或允许其任何子公司从事任何涉及对冲协议的交易。

第6.06节。最大杠杆率.截至公司连续四个财政季度的任何期间的最后一天，公司将不允许根据以下规定交付财务报表，或要求交付财务报表第5.01（a）款）或5.01（b），杠杆率大于4.00至1.00；提供了如在生效日期后的任何时间，公司或任何附属公司完成一项合资格材料收购，公司可藉向行政代理人送达的书面通知，选择将该等合资格材料收购完成的财政季度及其后连续三个财政季度的每一财政季度的最高准许杠杆比率提高0.50至1.00；提供了,进一步，即（a）在本协议期限内只允许两次这样的增加，以及（b）除非在紧接该选举之前的至少连续两个财政季度的最后一天，杠杆比率不超过4.00至1.00，否则不得进行这样的增加。

第6.07节。境外投资规则.公司不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果公司是美国人或（iii）任何其他会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止履行其在本协议项下义务的活动。

第七条

违约事件

如有下列任何一项事件（每一项，一项“违约事件”）应发生：

(a)任何借款人在到期应付时，不得就任何信用证付款支付任何贷款的本金或任何偿付义务；或任何借款人不得在该贷款到期应付后五个营业日内，支付任何贷款的任何利息或支付任何其他费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的其他款项；

(b)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或任何贷款方的任何高级人员就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；

（c）任何贷款方不得履行或遵守（i）任何条款、契诺或协议所载的第5.01（d）款）或5.05（仅就公司或任何其他贷款方的公司存在），或第六条，或（ii）本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（以上（a）或（c）（i）条所提述的除外）须由其履行或遵守，如该等失责在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后30天内仍未获补救；

（d）（i）公司或其任何附属公司在任何重大债务到期应付时（不论是透过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、催缴或其他方式），均不得就该等重大债务支付任何本金或溢价或利息，而该等失败须在与该等重大债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，（ii）任何事件须在与任何重大债务有关的任何协议或文书下存在或条件，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如果此类事件或条件的影响是加速此类重大债务的到期，或（iii）任何重大债务应被宣布为到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外）、购买或取消，在每种情况下均应在规定的到期之前；提供了上述第（iii）及（ii）条不适用于（a）任何到期的有担保债务

作为此类债务担保的资产的自愿出售或转让的结果，（b）因自愿提前偿还、赎回或回购而到期的任何债务，或在对冲协议的情况下，因其任何自愿终止而到期的债务，（c）因收到债务发生、股权发行、资产出售、伤亡或其他收益产生事件的收益而触发的任何强制赎回、提前偿还或回购，且仅限于收到的收益，（d）任何人就收购承担的任何债务，但以该债务已偿还为限，回购或赎回（或要约被偿还、赎回或回购）根据其条款的规定与收购该等人士有关，（e）任何预付款项、赎回，如果相关收购未完成，则回购或解除任何收购债务，以及（f）根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件或同等事件，而这些事件或同等事件并非由公司或任何子公司在该协议下的任何违约导致（据了解，本条款（f）将适用于因该终止或同等事件而未能支付所需的任何款项）；

（e）公司或其任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或由公司或其任何附属公司提起或针对该等公司寻求裁定其为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或根据任何债务人救济法对其或其债务的组成提起任何程序，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起），则该等法律程序须在30天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，it或为其财产的任何实质部分）应发生；或公司或其任何附属公司应采取任何公司行动以授权本（e）条中上述的任何行动；

（f）就支付总额超过200,000，000美元的款项作出的判决或命令（保险所涵盖的任何该等判决（自保计划除外），但以书面提出索赔且保险人未否认对此承担的责任且该保险人财务状况良好为限），应对公司或其任何附属公司作出而（i）任何债权人根据该判决或命令已展开强制执行程序，或（ii）有任何连续60天的期间，在此期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令不生效；

（g）a控制权发生变更；

（h）公司或其任何子公司应承担或应合理可能承担因以下一种或多种情况而合理预期会导致重大不利影响的责任：（i）任何ERISA事件的发生；（ii）公司或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或（iii）多雇主计划破产或终止；或

（一）本公司或任何附属公司担保人声称根据担保协议设定的担保，将不再具有或应由本公司或任何附属公司担保人主张不具有完全效力及效力（如附属公司担保人作出任何该等担保，则该附属公司担保人根据担保协议终止该等附属公司担保人的义务所致的结果除外）第9.17款);

然后，在每一次该等事件中（本条（e）款所述与任何借款人有关的事件除外），以及此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得要求贷款人的同意，并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间通过通知公司采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），并据此宣布本金

如此宣布为到期应付的贷款，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的借款人的所有费用和其他义务，应立即到期应付，并且（iii）要求就信用证风险按第第2.05（i）款），在每种情况下，在没有出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知的情况下，公司和各借款子公司特此放弃所有这些通知；以及在本条（e）款所述任何借款人发生任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而就信用证风险敞口存入该等现金抵押品应立即自动到期，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由公司及各借款子公司特此豁免。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求的出借人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动.（a）各贷款人和发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人并指派担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和发行银行授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议和其他贷款文件项下根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该等贷款文件项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。

(a)

(b)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人根据贷款文件的条款善意认为必要的），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），及除非及直至以书面撤销，否则该等指示对每名贷款人及每名开证银行均具约束力；但条件是，除非行政代理人收到补偿，并就该等行动从贷款人及开证银行以其满意的方式获开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，否则不得要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，条件是行政代理人可以向要求的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人）寻求澄清或指示，或作为行政代理人善意地认为必要的，根据贷款文件的条款）在行使任何此类指示行动之前，可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与公司、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，不负有任何披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。

履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，如果其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

（c）行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（一）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人或开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人或开证银行承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；且各贷款人和各开证银行同意，其不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议、任何其他贷款文件和/或在此或由此设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；和

（二）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人或开证银行说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润要素。

（d）行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本的开脱条款第八条应适用于任何该等分代理及行政代理及任何该等分代理的关联方，并应适用于各自根据本协议及其他贷款文件开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（e）在现行或以后生效的任何债务人救济法项下有关任何贷款方的任何程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或任何信用证付款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（一）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、开证银行及行政代理人的债权（包括根据第2.11节,2.12,2.14,2.16和9.03）在该司法程序中获准；及

（二）收取和接收就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各开证行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人或开证行支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03款).本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制.（a）行政代理人或其任何关联方均不得就行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动，经所需贷款人同意或应要求（或所需的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的任何行动或不采取的任何行动，向任何贷款人或开证行承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在此种情况）。

(a)行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至公司、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖以电子邮件方式传送的任何电子签名有关。pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像）或（v）满足第第四条或任何贷款文件中的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。行政代理人应被视为不知道（x）任何贷款人是受限制的贷款人，除非且直至该行政代理人收到该贷款人的书面通知第1.09款，然后只在该通知所指明的范围内，及任何有关规定贷款人或任何其他规定贷款人是否已就本协议或任何其他贷款文件提供任何同意或指示的决定，不会因随后向行政代理人交付任何该等书面通知或（y）评级的任何变更或任何评级根据该术语的定义停止资格或有资格作为评级而受到影响，直至行政代理人收到公司或适用的评级机构发出的有关该等变更或停止的通知。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对任何贷款方、任何贷款人或任何开证银行因（a）任何确定任何贷款人为违约贷款人，或该地位的生效日期（进一步理解并同意，行政代理人不承担任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人）、（b）对总循环信贷敞口或其组成部分金额的任何确定而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，汇率或等值美元的任何确定，（c）中央银行利率或中央银行利率调整的任何确定，以及（d）担保协议或其任何补充的形式和实质的任何确定。

(b)在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票按照第9.04款，（ii）可在以下范围内依赖注册纪录册第9.04（b）款），（iii）可咨询法律顾问（包括任何借款人的法律顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担任何责任，（iv）在确定遵守本协议项下对本协议的效力或贷款的作出、或信用证的签发、修订或延期的任何条件时，其条款必须满足贷款人或开证银行的要求，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在该生效日期发生或作出该等贷款或该等信用证的签发、修订或延期之前足够时间已收到该贷款人或开证银行的相反通知，及（v）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，并不会因任何通知、请求、同意而根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，证书或其他文书或书面（其书面形式可能是电子邮件、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当人士签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或制订人的要求），并可在收到书面确认书之前根据口头或电话向其作出的该等陈述行事。

第8.03节。通信的发布；经批准的借款人门户.（a）每一借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将任何通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人和开证银行提供任何通信。行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。

(a)

(b)虽然每个经批准的电子平台和经批准的借款人门户及其主要网页门户均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人或发行银行的代表或联系人或被添加到被批准的借款人门户的任何贷款方的代表或联系人，并且可能存在与此种分配相关的保密和其他风险。各出借人、发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信和通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并了解和承担此类分发的风险。

（c）每个批准的电子平台、通信和批准的借款人门户均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，或认可的电子平台或认可的借款方门户的充分性，并明确否认对认可的电子平台、来文、认可的借款方门户或任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方根据经批准的电子平台、通信、经批准的借款方门户或BOO作出在任何情况下，行政当局均不得

代理、任何安排人、任何联合协调代理或其各自的任何相关方（统称，“适用缔约方"）对任何借款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人承担任何责任，包括因任何借款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）

（d）各贷款人及各开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出指明通信已张贴至经批准的电子平台的通知（如下一句所规定），即构成向该贷款人或开证银行有效交付通信。每一贷款人和每一开证银行同意（i）不时将上述贷款人或开证银行的电子邮件地址（如适用）以书面形式通知行政代理人，而上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）各出借人、开证银行和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上，并将借款人通信存储在经批准的借款人门户上。

（f）本协议不损害行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或任何贷款方依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受来自公司、任何附属公司或任何其他顾问机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与公司、任何附属公司或任何上述任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人或发行银行交代。

第8.05节。继任行政代理人.（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行及公司发出提前30天的书面通知而辞职，不论是否委任继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出离职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人及开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构，提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。在任何一种情况下，该任命均须获得公司的事先书面批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得要求该批准）。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，该继任行政代理人应当继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受行政代理人聘任后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。公司应付给a的费用

继任行政代理人除公司与该继任人另有约定外，应与应付给其前任的相同。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。

(a)

(b)尽管第8.05（a）条另有相反规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及公司发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和义务；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户而要求向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；（b）代表贷款人或开证银行要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信，应直接向各贷款人和各开证银行发出或作出。

（c）继行政代理人辞去其本人职务的效力后，本规定第八条和第9.03款，以及任何贷款文件中所载的任何其他开脱、偿还和赔偿规定，均应继续有效，以使该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方所采取或未采取的任何行动（i）在该退休行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

第8.06节。承认贷款人和发行银行.（a）各贷款人及各发行银行承认并同意（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）在作为贷款人或发行银行参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或发行银行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于公司及其子公司的一般业绩或运营，或为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人和发行银行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何联合银团代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析和决定，以作为贷款人或开证行订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款或扩大本协议项下的信用证，以及（iv）就作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，它是复杂的，这可能适用于该贷款人或开证行，而它或在作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含MNPI），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(a)

(b)每名贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设、加入协议或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）各贷款人及各发行银行特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或发行银行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行银行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独或集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人或开证行（不论该贷款人或开证行是否知情），并要求退回该等款项（或其一部分），该贷款人或开证行（视情况而定）须迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回该等款项（或其一部分）的金额，而该等款项是在同日作出该等要求的资金，连同自该贷款人或开证银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至按隔夜利率向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得就任何要求主张并在此放弃就该行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理人就退回收到的任何付款提出的索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人或任何发行银行发出的通知第8.06（c）节）应是结论性的，不存在明显错误。

（一）各贷款人及各开证行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司收到的付款（x）的金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后，就该付款作出错误。各贷款人及各开证行同意，在每项该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人或开证行（视情况而定）应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或发行银行（如适用）收到该等付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（二）各借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何贷款人或开证行追回错误付款（或其部分），则该行政代理人须代位行使该贷款人或开证行（如适用）就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（三）每一方在此项下的义务第8.06（c）节）应在行政代理人离职或更换或任何权利或义务由贷款人或开证银行转移或更换、承诺终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续存续。

（d）每个贷款人和每个发行银行都承认，一方面公司及其关联公司与另一方面摩根大通及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能对公司及其子公司负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，公司及其关联公司可提供信息，包括向摩根大通及其以不同身份行事的关联公司提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于摩根大通作为本协议项下行政代理人的角色。各贷款人和各发行银行承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行提供与贷款、贷款人、开证行、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其管有的公司或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与公司、其任何关联人或任何其他人之间的沟通过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人、发行银行或此类贷款人或发行银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在公司的指示下共享。

第8.07节。某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向贷款方或为贷款方的利益，以下至少一项中的至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（即PTE 84-14第VI部所指）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(a)此外，除非（a）项中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已按（a）项中的第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为贷款方或为贷款方的利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）的该贷款人的资产的受托人。

(b)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在本协议所设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.08节。杂项.

(a)本条款的规定第八条仅为行政代理人、贷款人和发行银行的利益，且除仅限于公司根据并受限于《证券日报》所载条件的同意权范围外第8.05款、任何借款人或其各自的任何关联人均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。

(b)任何安排人或共同银团代理均不应根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并且不应以该身份承担本协议项下或根据本协议项下的任何责任，但所有这些人均应受益于本协议和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款。

第九条

杂项

第9.01节。通告.

(a)除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）款的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件方式发送，具体如下：

（一）If to the company or any borrowing subsidiaries，to it at 701 5th Avenue，Suite 2000，Seattle，WA，98104 United States，Attention of Global Treasury（email：tr _ inc@coupang.com）with a copy to Attention of Eddie Hong（email：eddie.hong@coupang.com）；

（二）If to the administrative agent from any borrower，to JPMorgan，at the address separately provided by the administrative agent to the company；

（三）if to the administrative agent from any lender，to JPMorgan，at：4041 Ogletown Stanton Road，Floor 2，Newark，DE19713，Attention：Loan & Agency Services Group；

（四）If to the administrative agent from any issuing bank，to JPMorgan，at the address separately provided by the administrative agent to that issuing bank；and

（五）如果向任何其他贷款人，则以其行政调查问卷中所列的地址（或电子邮件）向其发出。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。在下文（b）条规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

(b)尽管本协议另有相反规定，除电子邮件外，还可以根据行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台，向贷款人和本协议项下的开证银行送达或提供通知和其他通信；提供了上述情况不适用于依据第二条向任何贷款人或发行银行（如适用）告知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条下的该等通知。行政代理人或任何借款人可自行决定并除电子邮件外，同意按照收件人在此之前批准的程序，接受其他电子通信（包括经批准的借款人门户网站）根据本协议向其发出的通知和其他通信；提供了对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发送至经批准的电子平台的通知或通信应在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为已收到；提供了就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知（或在贷款人有任何变更的情况下，通过向本公司和行政代理人发出通知）的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电子邮件。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）对此类贷款人的准确电汇指示。

（d）行政代理人、发行银行和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话通知、借款请求和利息选择请求）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该等通知的方式不同）。借款人应赔偿行政代理人、各发行银行、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖任何借款人或其代表所发出的每一份通知而产生的一切责任。所有电话通知及其他电话

与行政代理人的通信可以由行政代理人进行记录，本协议各方在此同意进行记录。

第9.02节。豁免；修订.

(a)行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利或权力而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）条准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何开证银行或任何贷款人，或其各自的任何关联机构当时是否已经通知或知道此种违约。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对任何贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第七条为全体贷款人和发行银行的利益；提供了前述并不禁止（a）行政代理人在本协议项下和其他贷款单证项下（仅以其行政代理人身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人或开证银行根据本协议的规定行使抵销权，或（c）任何贷款人或开证银行在任何债务人救济法项下与任何贷款方有关的诉讼未决期间，不得自行提交债权证明或出庭并提出书状；提供了,进一步、如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）规定的贷款人应享有依据本协议另有规定赋予行政代理人的权利第七条及（ii）在符合本条例条文的规定下，任何贷款人或开证银行可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

(b)除非在第9.02（c）节）、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，根据公司与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或公司与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与作为其当事人的贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，并经所需贷款人同意；提供了任何此类协议不得：

（一）延长或增加任何贷款人的承诺，或更改根据该承诺提供贷款的货币，而无须该贷款人的书面同意；

（二）未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用；

（三）推迟任何贷款的本金或任何利息的预定支付日期，或根据本协议应付的任何费用，或任何信用证付款的规定偿还日期，或减少任何该等贷款的金额、免除或免除

未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，预定或要求付款，或推迟任何承诺到期的预定日期；

（四）改变第2.17（b）款）或2.17（c）以改变按比例分摊所需付款的方式进行，而无需每个贷款人的书面同意；

（五）更改本条例的任何条文第9.02（b）款）或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该文件所享有的任何权利或作出任何决定或根据该文件授予任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（六）未经各贷款人书面同意，修改“约定货币”定义；

（七）未经各贷款人书面同意，解除公司在担保协议项下的担保；及

（八）在每种情况下，未经各贷款人的书面同意，解除附属担保人担保协议项下的全部或几乎全部担保价值（以及，无论如何，解除Coupang Corp在担保协议项下的担保）。

提供了,进一步，则（a）任何违约贷款人均无权批准或不批准就任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意，并且（b）未经行政代理人或该开证银行（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或任何开证银行的权利或义务。

（c）尽管有任何相反的情况第9.02（b）款）:

（一）行政代理人和共同行动的公司如识别出本协议任何条款或任何其他借款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意；

（二）任何开证银行的信用证承诺可按该术语定义的规定减少或增加；

（三）本协议可按以下规定的方式修订第1.06节,2.05（j）,2.05（k）,2.13（b）,2.19和2.22;

（四）本协议及其他贷款文件可按第2.23款并且，就任何借款子公司成为本协议的一方而言，本协议（包括本协议的附件）可通过公司与行政代理人订立的书面协议进行修订，以规定他们认为与此相关的必要或可取的技术修改；

（五）本协议及其他贷款文件可按第9.17款；和

（六）（a）经规定贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人与公司（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（y）在确定所需贷款人和（b）任何修订时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免或其他修改按第9.02（b）款），无须取得任何贷款人的同意或批准，而在作出该等修订、放弃或其他修改后，只要该贷款人在该等修订、放弃或其他修改生效时收到该贷款人根据本协议和其他贷款文件作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及欠该贷款人的所有其他款项或为该贷款人账户应计的款项，即无需取得该贷款人的同意或批准。

（d）行政代理人经任何贷款人同意，可以但没有义务代表该贷款人执行修改、放弃或其他修改。根据本条例实施的任何修订、放弃或其他修改第9.02款须对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人具约束力。

第9.03节。费用；赔偿；责任限制.

(a)借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议所规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的一切合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理自付费用，及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与本协议及任何其他贷款文件有关的权利（包括其在本协议项下的权利）而招致的所有自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款第9.03款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)借款人应当对前述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各安排人、各贷款人及各开证行、各关联方（每一该等人称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或主张针对任何受偿人的任何及所有负债及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费及付款，并使每名受偿人免受损害，该等负债及相关开支由任何受偿人因（i）签署或交付任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书、双方履行其各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张，（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）公司或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或所指称的任何实际存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由

第三方或由公司或其任何附属公司，且不论任何受偿人是否为其当事人，在所有情况下，无论是否由或不是由或产生的，全部或部分地，都是出于被继承人的比较、贡献或唯一疏忽;提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人或其任何关联方的重大过失、故意不当行为或欺诈，或（ii）该受偿人根据公司发起的索赔严重违反其在本协议或任何其他贷款文件下的明确义务，则该等赔偿不得提供。这个第9.03（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（c）如借款人未能根据本条（a）或（b）款向行政代理人（或其任何分代理人）、任何开证银行或其任何关联方支付其所需支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该开证银行或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）占该等未付金额（有一项理解，即任何借款人未能支付任何该等金额不应解除该借款人在支付该款项方面的任何违约）；提供了以行政代理人（或任何该等分代理人）或该等开证行的身份，或由或针对代表该行政代理人（或该等分代理人）或该等开证行就该等身份行事的任何关联方而招致或主张的未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）。

（d）在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张或允许其任何关联公司或关联方主张，且各自特此放弃：（i）就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站）获得的信息或其他材料（包括任何个人数据）而产生的任何责任，根据任何赔偿责任理论，针对任何贷款人相关人，针对特殊、间接、因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）。

（e）根据本条例到期的所有款项第9.03款应不迟于提出书面要求后15天内支付。

第9.04节。继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构或分支机构发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）任何借款人不得转让或以其他方式转让（除非在任何借款子公司与公司或其他借款子公司合并或合并的情况下，在经许可的交易中第6.04款）其在本协议项下的任何权利或义务，未经每一贷款人和每一开证银行事先书面同意（任何借款人未经此种同意而企图转让或转让均为无效）及（ii）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本第9.04款.本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行的任何关联公司或分支机构发行任何信用证）、参与者（在本节（c）条规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的次级代理人和行政代理人的关联方（以及任何此类次级代理人）、任何开证银行和任何贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（i）在符合下文第（b）（ii）条所载的条件下，任何贷款人可将其在本条例下的全部或部分权利及义务转让予一名或多于一名合资格受让人

同意（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）与事先书面同意（每一此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）：

(A)公司；提供了除非公司在接获任何该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则公司须当作已同意该等转让；提供了,进一步，就转让予贷款人、贷款人的联属公司、认可基金，或如根据第（a）或（e）条发生违约事件，无须取得公司同意第七条已发生并正在继续的，任何其他受让人；

(b)行政代理人；提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须征得行政代理人的同意；及

（c）各发行银行；提供了如根据第（e）条就公司发生违约事件，则无须取得开证行的同意第七条且该开证银行在适用转让时没有未结清的信用证。

（一）转让须符合以下附加条件：

(A)除转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金或转让转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额外，除非公司及行政代理人各自另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日起厘定）不得少于10,000，000美元；提供了除非公司在接获任何该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则公司须当作已同意该等转让；提供了,进一步，如根据第（a）或（e）条发生违约事件，则无须取得公司的该等同意第七条已经发生并正在继续；

(b)每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和承担，连同3500美元的处理和记录费用，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费；和

(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（二）在根据本条（b）（vi）条接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后

本协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.14节,2.15,2.16和9.03).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节（c）条出售参与此类权利和义务的行为。

（三）就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（四）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的），应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在促使根据本协议规定的每笔贷款和其他义务以《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）所指的形式进行登记。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人、任何发行银行或任何贷款人查阅。

（五）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费（如依据本协议须支付任何该等处理和记录费）以及本条（b）款所要求的对该等转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该等转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.06（b）款）,2.17（d）或9.03（c），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至已全额支付此类款项，连同所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人或任何开证银行同意或通知的情况下，向一名或多于一名合资格受让人出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）影响此类参与者。借款方同意，每一参与方均有权享有第2.14节,2.15和2.16（但须遵守其中的规定及限制，包括根据第2.16（f）款）（据了解，根据第2.16（f）款）须交付予参与贷款人））的程度，犹如其为贷款人并已根据本条（b）条以转让方式取得其权益；提供了该等参与者（a）同意受第2.17节和2.18犹如其根据本条（b）条是受让人一样；及（b）无权根据本条收取任何较大的付款第2.14节或2.16，就任何参与而言，超过其参与贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款就好像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第2.17（c）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）或法律另有规定。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本第9.04款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何安排人，任何开证银行或任何贷款人或上述任何关联公司在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还且未支付或任何信用证风险敞口未偿还且只要承诺没有

过期或终止。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供书面同意书，以解除贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的（包括为确定公司是否须遵守第五条和六、本协议，但不包括第2.14节,2.15,2.16和9.03以及任何其他贷款文件中规定的任何费用偿还或赔偿条款），而贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务，根据第2.05（d）款）或2.05（f）.的规定第2.14节,2.15,2.16，和9.03和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的完成、债务的偿还、信用证和承诺的到期或终止或终止，均应继续存在并保持完全有效。

第9.06节。对口单位；整个协议；生效；电子执行.

(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应支付给行政代理人、发行银行或安排人的费用的单独信函协议构成与本协议标的事项有关的各方之间的整个合同，并取代与本协议标的事项有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括承诺或与此处设立的信贷机构有关的任何订婚信函，但不以该等文件的条款终止于本协议的效力，所有这些条款均应保持完全有效和有效），且不得与双方先前、连续或随后的口头协议的证据相矛盾。各方之间没有未经书面的口头协议。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(b)（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01款）、与本协议有关的证明、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项，一项“附属文件"）是通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件的交付而有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过emailed.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；

提供了（x）本文中的任何内容均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名，以及（y）应行政代理人的请求，由作为韩国子公司的贷款方签署的任何贷款文件或附属文件应由其代表盖章签署；提供了进一步，即在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人以及每一贷款人和开证银行有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的这种电子签字，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何这种电子签字的外观或形式；以及（b）应行政代理人或任何贷款人或开证银行的请求，任何电子签字应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，各贷款方在此（1）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、开证银行和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的，通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式传送的电子签名可复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（2）同意行政代理人及各放款人及开证行可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁纸质文件原件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（3）放弃任何论点，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括关于其任何签名页，以及（4）放弃就仅由行政代理人引起的任何损失、索赔、损害或责任向任何行政代理人、安排人、贷款人、开证银行及其关联方提出的任何索赔，任何贷款人和/或任何开证银行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像的传输，包括由于任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而引起的任何损失、索赔、损害或责任。

第9.07节。可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域内特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域内无效。

第9.08节。抵销权.如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人和发行银行以及上述任何一项的各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人或发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终和以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务，向或为公司或任何其他借款人的信贷或账户对抗该贷款人或开证银行所持有的任何及所有债务，不论该贷款人或开证银行是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人和发行银行，以及上述任何一项的每一关联公司，在本第9.08款是该等贷款人、开证银行或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.

(a)本协议，以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

(b)在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身和其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的管辖，并同意，在不违反本款最后一句的情况下，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可仅在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本节（b）条所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）各借款子公司特此不可撤销地指定、委任及授权公司，而公司特此接受该等委任，作为其指定人、委任人及代理人，以接收、接受及承认代表及代表其，并就其财产、送达任何及所有法律程序、传票、通知及文件而可能在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达。该等服务可透过将该等程序的副本邮寄或交付予任何由公司照管的借款附属公司，而该附属公司的地址则用于发出根据第9.01款，各借款子公司在此不可撤销地授权并指示公司代其接受该项服务。

（f）如果任何借款子公司或其任何资产已经或以后获得，在任何可能随时就本协议或任何其他借款文件启动司法程序的司法管辖区，任何管辖豁免、法律程序、扣押（无论是在判决之前还是之后）、执行、判决或抵销，该借款子公司在此不可撤销地同意不主张，并在此不可撤销地无条件放弃该豁免。

第9.10节。放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第9.10节.

第9.11节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密.

(a)行政代理人、贷款人和发行银行各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司及其关联公司的关联方、会计师、审计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并且除非遵守专业保密义务，否则将被指示对此类信息保密），（ii）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会）（在此情况下，该人同意（除由银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律管理机构或政府当局进行的任何审计或审查外），在切实可行范围内并在适用法律允许的范围内，迅速将此通知公司），（iii）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在此情况下，该人同意在适用法律允许的范围内，迅速将此通知公司），（iv）向本协议的任何其他方，（v）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或根据本协议或其下的权利的强制执行而言，（vi）在载有与本协议实质相同的条文的协议的规限下第9.12节，向（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（b）与公司或任何子公司及其义务有关的任何掉期、衍生交易、保险或再保险的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（vii）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号或其他市场标识符的发行和监测，（viii）经公司同意或（ix）在该等资料（a）成为公开资料的范围内，但并非因违反本第9.12节，（b）在非保密的基础上，由贷款方以外的来源提供给行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何上述任何关联机构，或由行政代理人、该贷款人、该开证银行对公司负有保密义务，或（c）由合同一方独立发现或开发，而不使用从任何贷款方收到的任何信息或不违反本条款第9.12节.尽管有上述情况，但在这方面没有任何第9.12节应禁止任何人自愿向任何政府当局或自律管理当局披露或提供任何信息，但以本条例另有规定的禁止披露为限第9.12节应受该政府主管部门或自律管理部门的法律或法规或适用于该政府主管部门或自律管理部门的法律或法规的禁止。为此目的第9.12节, “信息”指从贷款方收到的与公司、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在贷款方披露前行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外。任何人士须按本条例的规定保持资料的机密性第9.12节应被视为已遵守其这样做的义务，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性。

(b)每个出借人都承认，在第9.12（a）节）根据本协议向其提供的可能包括MNP，并确认其已制定有关使用MNP的合规程序，并将根据这些程序和适用法律处理此类MNP，包括联邦和州证券法。

（c）由任何借款人或行政代理人根据或在管理本协议过程中提供或代表其提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是综合级别的信息，其中可能包含MNP。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，该联系人可能会收到可能会

100

根据其合规程序和适用法律包含MNP。

第9.13节。爱国者法案.受《爱国者法案》或《韩国金融交易法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》或《韩国金融交易法》的要求，需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《爱国者法案》或《韩国金融交易法》识别该贷款方的其他信息。公司同意，在行政代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有此类文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《爱国者法案》、《韩国金融交易法》和《受益所有权条例》。

第9.14节。利率限制.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（即“最高速率"）可由持有该等贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该等贷款应付的利率，连同就该等贷款应付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该等贷款应付但因本操作而未能支付的利息和费用第9.14款，应予以累积，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

第9.15节。没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，各借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、安排人、贷款人和开证银行提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、贷款人、开证银行及其各自关联机构之间的公平商业交易，（ii）每名借款人均已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及（iii）每名借款人均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（b）（i）每名行政代理人、安排人、贷款人、发行银行及其各自的关联公司目前和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在、现在和将来都不会作为顾问行事，本公司及其附属公司或其他联属公司的代理人或受托人，或任何其他人士及（ii）行政代理人、安排人、贷款人、开证行或其各自的任何联属公司均不对本公司及其附属公司或任何其他联属公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）各行政代理人、安排人、贷款人，发行银行及其各自的联属公司可能从事涉及与公司及其附属公司或其他联属公司的权益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、贷款人、发行银行或其各自的任何联属公司均无义务向公司及其附属公司或其他联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，各借款人特此放弃并解除其就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对行政代理人、任何安排人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何关联公司提出的任何索赔。

第9.16节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何

101

根据任何贷款文件产生的受影响金融机构可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括，如适用：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）就行使适用的解决机构的减记和转换权力而更改该等责任的条款。

第9.17节。附属公司担保人.

(a)在不限制要求的情况下第5.09款、公司可随时及不时透过促使其任何一间或多于一间附属公司达成有关该附属公司的担保要求而成为该附属公司的担保人；提供了该附属公司应根据（i）美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区、（ii）经批准的司法管辖区或（iii）行政代理人合理满意的其他司法管辖区的法律组建（经商定，截至本协议之日，韩国和台湾均令行政代理人满意）。

(b)各担保人应在（i）仅在任何附属担保人的情况下自动解除其在担保协议下的义务，该附属担保人因本协议允许的交易而不再是公司的附属公司，（ii）在全额支付所有义务（未提出索赔的或有赔偿、费用偿还和收益保护义务除外）后，将LC风险降至零并终止本协议项下的所有承诺及（iii）仅在任何附属公司担保人并非指定附属公司的情况下，公司向行政代理人发出通知，表示公司希望该附属公司担保人解除其在担保协议下的担保，并附有公司负责人员的证明，大意是没有发生违约或违约事件，并且在紧接该解除之前仍在继续，或将因该解除而导致。

（c）贷款人和发行银行不可撤销地授权行政代理人，由公司独自承担费用，签署和交付（i）担保协议（或其任何补充）和（ii）公司或任何附属担保人合理要求的任何文件，以证明根据上述（b）条的任何解除。行政代理人依据本条例执行及交付任何放行文件第9.17款不得由行政代理人追索、担保。

[签名页关注]

102

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

Coupang, Inc.

签名：/s/Gaurav Anand
姓名：Gaurav Anand
标题：首席财务官

[信贷协议的签署页– Coupang, Inc.]

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、贷款人和发行银行

签名：

/s/Peter B. Thauer
姓名：Peter B. Thauer
职称：董事总经理

[信贷协议的签署页– Coupang, Inc.]

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

高盛借贷伙伴有限责任公司

作为贷款人和发行银行

签名：
/s/丹·斯塔尔
姓名：Dan Starr
标题：授权签字人

[信贷协议的签署页– Coupang, Inc.]

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

贷款人名称（与任何同时是开证行的贷款人同时以贷款人和开证行身份签署）

香港上海汇丰银行股份有限公司首尔分行

签名：
/s/Peter Young Kim
姓名：Peter Young Kim
职务：首席执行官

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

贷款人名称

DBS银行股份有限公司。

签名：
/s/James Loh
姓名：James Loh
职称：副总裁

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

美国银行，N.A。

作为贷款人和发行银行

签名：
/s/阿尔伯特·惠勒
姓名：Albert Wheeler
职称：董事

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

摩根士丹利银行，N.A。

作为贷款人和发行银行

签名：
/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

美穗银行股份有限公司。

作为贷款人和发行银行

签名：
/s/Thomas Kim
姓名：Thomas Kim
职称：董事总经理

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

Citibank，N.A.作为贷款人和发行银行

签名：
/s/Dong-Chul Kim
姓名：Dong-Chul Kim
职称：韩国事务处处长

签名页至
信贷协议
Coupang, Inc.

MUFG银行股份有限公司以贷款人和发行银行的身份

签名：
/s/埃里克·恩伯格
姓名：Eric Enberg
职称：董事

附表1.01

许可持有人

1.邦金

展品A

[ form of ] assignment and assumption

本转让及假设（本"转让和假设"）的日期为下文所列生效日期，由转让人（如下文所示）与受让人（如下文所示）订立并在其之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。中规定的标准条款和条件附件一特此同意并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（a）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的融资（包括此类融资中包含的任何信用证和担保）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（b）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）而产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，法定与根据上述（a）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述（a）和（b）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让贷款利息”).此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

1.转让人：

2.受让人：
[并且是[一个放款人] [一个关联公司] [一个已批准的基金] [确定放款人] ]1

3.借款人：Coupang股份有限公司及借款子公司

4.行政代理人：摩根大通银行，N.A。

5.信贷协议：日期为2025年6月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Coupang, Inc.、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通银行之间。

1选择适用。

A-1

6.转让贷款利息：


	所有贷款人的承诺/贷款总额	承诺/转让贷款金额	为所有贷款人分配的承诺/贷款百分比2
承诺/贷款	美元/[货币]	美元/[货币]	%

生效日期： _ ，20___ [须由行政代理人插入，且须为在其注册纪录册内记录转移的有效日期]。

受让人（如果还不是贷款人）同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司、其子公司或其各自证券的MNPI）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息。

2列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

A-2

特此同意本转让和假设中规定的条款：

[转让人名称]，作为
转让人，

由

_________________________

姓名：

职位：

[受让人姓名]，作为
受让人，

由

_________________________

姓名：

职位：

A-3

同意并接受：


JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，
由

			姓名：
			职位：

【同意：


COUPANG，INC.，
由

			姓名：
			标题：】3

【同意：


【发行银行名称】，
由

			姓名：
			标题：】4

3仅在信贷协议条款要求公司同意的情况下增加。

4仅在信贷协议条款要求发行银行同意的情况下添加。

A-4

附件一

对任务和假设

标准条款和条件
任务和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让贷款利息的合法和实益拥有人，（ii）所转让贷款利息不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有执行和交付本转让和承担以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，除其在此作出的陈述外，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或其他关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下的贷款人或不时按协议所列利率收取利息的任何规定，或（v）公司的履行或遵守，其任何附属公司或其他附属公司或任何其他人根据任何贷款文件承担各自的义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的任何要求（如有），其为获得所转让的贷款利息并成为贷款人而必须满足，（iii）自生效日期及之后，它应作为协议项下的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让贷款利息的范围内，应承担贷款人在协议项下的义务，（iv）它在收购所转让贷款利息所代表类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购所转让贷款利息的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同最近一期财务报表的副本第5.01款其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买其所依据的转让贷款利息，而该等分析和决定并不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、转让人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，（vi）如果其为美国人，随附的是一份已签立的IRS表格W-9正本，证明其免征美国联邦备用预扣税；（vii）如果它是外国贷款人，随附的是它根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理、转让人或任何其他贷款人或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出采取或不采取行动的信贷决定

A-A-1

根据贷款文件，及（ii）其将根据其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。在不限制前述内容的情况下，受让人代表并保证，并同意第8.06款信贷协议，包括贷款文件载列商业贷款融资的条款。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就转让贷款利息向转让人支付截至但不包括生效日已累计的款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），并就自生效之日起及之后已累计的款项向受让人支付。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可以在任意数量的对应方（以及由不同的对应方对不同的对应方）中执行，它们共同构成一份文书。受制于第9.06（b）款）根据信用协议，受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过电子邮件方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方。pdf或任何其他复制实际已执行的签字页图像的电子方式，应与交付本转让和假设的手工执行对应方一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

A-A-2

展品B-1

[表格]日期为[ ]的借款附属协议（本“协议”），在COUPANG，INC.，a Delaware corporate（the“公司”）、[新借款子公司名称]、a [辖区] [组织形式]（以“新增借款子公司”），JPMorgan CHASE BANK，N.A.为行政代理人。

兹提述日期为2025年6月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），其中公司、不时借款子公司的当事人、不时借款方及不时借款方及行政代理人为摩根大通 Bank，N.A.。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据第2.23款根据信贷协议，公司与新借款附属公司希望新借款附属公司成为信贷协议项下的借款附属公司。本公司声明（a）新借款附属公司为在[司法管辖区]以[组织形式]组织的附属公司，并为本公司的附属公司及（b）本公司及新借款附属公司（在本协议生效后并仅在与新借款附属公司有关的范围内）于第3.01款,3.02,3.03,3.04,3.08,3.09,3.11,3.13和3.15信贷协议的内容是真实和正确的（i）在对重要性有限定的陈述和保证的情况下，在所有方面和（ii）在其他情况下，在所有重大方面，在每种情况下，在本协议日期的日期和截至日期，但任何此类陈述和保证明确与先前日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该先前日期和截至该日期是如此真实和正确。

受制于第2.23款信贷协议，于本公司、新借款附属公司及行政代理人各自签立本协议时，新借款附属公司即为信贷协议的一方，并就其所有目的构成“借款附属公司”，而新借款附属公司在此同意受信贷协议所有条款的约束。

【新借款子公司在此声明并保证：（a）根据其组织和存在的司法管辖区的法律，就其在本协议项下的义务、信贷协议和其作为一方的其他贷款文件以及新借款子公司执行、交付和履行本协议而受制于民商法，信贷协议和此类其他贷款文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为，并且（b）新借款子公司或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序的豁免（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）

B-1-1

根据其组织和存在的司法管辖区的法律，就其在本协议、信贷协议和此类其他贷款文件项下的义务而言。]1

本协议，以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

本协议是一份贷款文件，其规定第9.06节,9.09（b）,9.09（c）,9.09（d）,9.09（e）,9.09（f）和9.10信用协议的条款在此以引用方式并入，如同在此全文中所述，比照 mutandis.

1如果新借款子公司为对外借款子公司，则插入。

B-1-2

作为证明，本协议双方已促使其授权官员在上述首次出现的日期正式签署本协议。

COUPANG，INC.，

由

_____________________________

姓名：

职位：

【新借款子公司名称】，

由

_____________________________

姓名：

职位：

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，

由

_____________________________

姓名：

职位：

B-1-3

展品B-2

[形式]借款子公司终止

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

摩根大通银行，N.A。

OgleTownStanton路4041号，2楼

纽瓦克，DE19713

关注：贷款与代办服务

邮箱：jpm.agency.cri@jpmorgan.com

[日期]

女士们先生们：

兹提述截至2025年6月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Coupang, Inc.中，特拉华州的一家公司（“公司”）、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据第2.23款授信协议，公司特此终止【已终止借款子公司名称】（简称“终止借款子公司”）作为信贷协议项下的借款附属公司。本公司声明并保证，截至本协议日期，向已终止借款附属公司提供的任何贷款或为已终止借款附属公司的账户签发的任何信用证均未偿还，且已终止借款附属公司根据信贷协议就利息和/或费用（以及在行政代理人、任何贷款人或任何开证银行通知的范围内，根据信贷协议应付的任何其他款项）已于本协议日期或之前全额支付。

非常真正属于你，


COUPANG，INC.，
由

			姓名：
			职位：

B-2-1

展品C-1

[表格]美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述日期为2025年6月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Coupang, Inc.、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通银行之间。

根据《上市公司章程》的规定第2.16款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和公司提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知公司和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向公司和行政代理人提供在将向以下签署人支付每一笔款项的日历年度内，或在该等款项支付前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：

日期：__________，20 [ __ ]

C-1-1

展览C-2

[表格]美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据《上市公司章程》的规定第2.16款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填妥及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：

日期：________，20 [ __ ]

C-2-1

展品C-3

[表格]美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据《上市公司章程》的规定第2.16款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其和/或其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：

日期：________，20 [ __ ]

C-3-1

展品C-4

[表格]美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据《上市公司章程》的规定第2.16款根据信贷协议，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明所针对的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其和/或其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和公司提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或适用的W-8BEN）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有要求投资组合权益豁免的每一位该等合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN-E（或适用的W-8BEN）。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知公司和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向公司和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等款项支付之前的两个日历年度中的任何一年内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：

日期：________，20 [ __ ]

C-4-1

C-4-2

[[6830578]]

展品d

[表格形式]合规证明

【本合规证书的格式仅为方便起见而编制，不影响或在解释下文提及的信贷协议条款时予以考虑。公司及借款子公司在信贷协议项下的义务如信贷协议所述，本合规证书或本协议的表格中的任何内容均不得根据信贷协议的条款修改该等义务或构成对遵守该等义务的放弃。如本合规证书的条款与信贷协议的条款发生冲突，则由信贷协议的条款管辖和控制，本合规证书的条款将作相应修改。]

兹提述截至2025年6月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），在Coupang, Inc.中，特拉华州的一家公司（“公司”）、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行。此处使用但未定义的每个大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

下列签署人特此以[其] [其]以公司财务负责人身份而非以个人身份证明如下：

1.我是公司的财务人员。

2.[合并财务报表要求由第5.01（b）款）截至[ ]财政年度结束时的信贷协议，连同[ Samil PricewaterhouseCoopers ]要求的有关审计意见第5.01（b）款）信贷协议[已由公司向SEC提交了公司截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，[ ]。]

[或]

[合并财务报表要求由第5.01（a）款）截至[ ]财政季度末的信贷协议和随后结束的财政年度部分，已由公司向SEC提交了截至[ ]财政季度的公司10-Q表格季度报告。该等财务报表在所有重大方面公允列报公司及其附属公司于该日期的综合财务状况以及公司及其附属公司于该期间的综合经营业绩和现金流量，均按照公认会计原则，但须按正常的年终审计调整和没有脚注。]

3.本人已审阅信贷协议及其他贷款文件的条款，并已作出或已促使在本人监督下作出合理详细的审阅公司及附属公司于上述财务报表所涵盖的会计期间的交易及状况。上述检查没有披露，本人也不知情，是否存在构成一

D-1

在上述财务报表所涵盖的会计期间内或在该会计期间结束时或截至本证书之日发生违约，除非本证书的单独附件（如有）中载明详细内容以及就此已采取或拟采取的任何行动。

4.财务契约分析及其他资料载列于附件a在本证书发布之日及截至本证书发布之日，本合同均为真实、准确的。

5.评级及其他资料载列于附件b在本证书发布之日及截至本证书发布之日，本合同均为真实、准确的。

上述证明是在[ ]上作出和交付的，根据第5.01（c）节）信贷协议。

Coupang, Inc.

由：______________________________
姓名：
职位：

D-2

附件A至

合规证明

财政[季度] [年度]结束[ mm/dd/yy ]。


			合并EBITDA:（i）+（ii）–（iii）=1,2			美元[ ___，___，____ ]
			（i）根据公认会计原则在综合基础上确定的公司及其子公司在该期间的净收入（或净亏损）：			美元[ ___，___，____ ]
			（二）（a）利息支出：3			美元[ ___，___，____ ]
			（b）所得税费用：			美元[ ___，___，____ ]
			（c）折旧费用：			美元[ ___，___，____ ]
			（d）摊销费用：			美元[ ___，___，____ ]
			（e）特别费用：			美元[ ___，___，____ ]
			（f）任何以股份为基础的非现金补偿开支：			美元[ ___，___，____ ]
			（g）*任何归类为非经营性其他费用的项目，净额：			美元[ ___，___，____ ]
			（h）*不反映公司及其子公司持续运营的不寻常和非经常性费用，包括与收购相关的交易和重组成本以及与某些非普通课程法律和监管事项相关的成本：			美元[ ___，___，____ ]
			（三）（a）利息收入：4			美元[ ___，___，____ ]

1如果公司或任何子公司自相关期间开始时起已完成对公司需向SEC提交备考财务报表的任何个人、部门或业务单位的收购或处置，则该期间的合并EBITDA应在备考基础上确定，如同该收购或处置以及任何相关的债务发生或偿还已在该期间开始时发生。

2标有*：在确定公司年度或季度报告（如适用）中列报的该期间（或，如适用，包括该期间的任何财政季度）的“调整后EBITDA”时，应仅在该等项目被加回或扣除（如适用）的范围内增加或扣除该等项目，就适用的财政年度或任何适用的财政季度向SEC提交，并在根据公认会计原则确定的公司及其子公司的净收入（或净亏损）与该年度或季度报告中的此类“调整后EBITDA”的对账中作为细列项目列出。

3根据第（i）款确定净收入（或净亏损）时应在不重复的情况下列出并在扣除的范围内列出的项目。

4在根据第（i）款确定净收入（或净亏损）时所包括的范围内不重复列出的项目。

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			（b）所得税优惠：			美元[ ___，___，____ ]
			（c）非常收益项目：			美元[ ___，___，____ ]
			（d）*任何归类为营业外其他收入的项目，净额：			美元[ ___，___，____ ]
			（e）*不能反映公司及其子公司持续经营的不寻常和非经常性收入项目：			美元[ ___，___，____ ]
			合并负债:（一）+（二）+（三）=5			美元[ ___，___，____ ]
			（i）公司及其附属公司未偿债务的本金总额，根据公认会计原则在综合基础上确定，仅当该等债务是借入资金或由票据、债券、债权证和类似工具证明的债务时：			美元[ ___，___，____ ]
			（ii）根据公认会计原则在综合基础上确定的公司及其子公司未偿还的融资租赁义务总额：			美元[ ___，___，____ ]
			（iii）公司或其附属公司截至任何其他人负债日期的所有担保的总金额，惟当该等负债属负债定义（a）、（b）或（e）条所提述的类型时：			美元[ ___，___，____ ]
			杠杆率:（i）/（ii）=			[___] : 1:00

5为确定合并债务，（i）任何财务附属公司在根据第6.01（i）节）的信贷协议应不予考虑，并且（ii）在任何合格材料收购的最终协议应已签署后的任何时间，与该合格材料收购有关的任何收购债务应不予考虑，除非该合格材料收购已完成。据了解，公司或任何附属公司对公司或任何附属公司所欠的任何债务在确定合并债务时不予考虑。

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			（一）合并负债：			美元[ ___，___，____ ]
			（ii）公司于上述日期结束的连续四个财政季度的合并EBITDA：			美元[ ___，___，____ ]

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附件B至

合规证明

1.有效评级.下文载列的是在本合规证书日期生效的各评级


评级机构	评级	公营/私营	监测到了？（若私密/机密）
穆迪			[ Y/N ]
标普			[ Y/N ]
惠誉			[ Y/N ]

2.评级报告和通讯.本附件B附本公司于本合规证书生效日期后及之前从任何评级机构收到的以下文件的副本1:

a.所有评级报告；

b.评级变动通知；

c.终止任何评级或停止监测任何评级的通知；

d.前景或信用观察变化的通知；和

e.任何评级机构与公司的所有其他通信（在任何此类其他通信的情况下，仅当此类通信属于公司合理判断在该评级为公开评级的情况下本应公开宣布的类型时）。

1如（x）任何报告、通知或其他通讯的副本已作为任何先前合规证书的一部分提供给行政代理人，或（y）公司已安排适用的评级机构直接向行政代理人提供其副本，则无需提供任何报告、通知或其他通讯的副本；

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