附件 10.3

执行版本

担保协议

本担保协议，日期为2024年10月29日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），在特拉华州公司MRC全球（美国）INC.（“借款人”）、特拉华州公司MRC Global Inc.（“母公司授予人”）之间，本协议签署页所列母授予人的每个子公司（每个该等实体均为“子公司授予人”，统称“子公司授予人”；母公司授予人、子公司授予人和借款人统称“授予人”）和摩根大通 Bank，N.A.作为抵押代理人（以该身份，“抵押代理人”）为有担保方（定义见下文）的利益。

W I T N E S E T H：

然而，兹提述母授予人、借款人、摩根大通 Bank，N.A.以其作为信贷协议项下贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）、抵押品代理人及其不时订立的贷款方（在本协议日期之前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）之间日期为截至2024年10月29日的若干定期贷款信贷协议。

鉴于根据该担保，借款人、母设保人及其附属设保人一方已同意为贷款人和其他被担保方（如其中所定义）的利益，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，无条件和不可撤销地向行政代理人保证借款人在信贷协议项下的义务和其他担保义务（如其中所定义）到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）的及时和完整的付款和履行；

鉴于，根据信贷协议，每一设保人愿意按照本协议的设想，通过向担保代理人授予其资产的留置权，为（a）其在信贷协议下的义务和（b）某些其他有担保债务提供担保；

然而，贷款的收益将部分用于使借款人能够回购母设保人的优先股并用于一般公司用途；

然而，每个设保人都承认，它将从发放贷款以及从信用单证所设想的交易中获得大量直接和间接利益；

然而，设保人应已为有担保当事人的可评定利益而授予本协议所设想的担保权益，这是信贷协议的有效性和贷款人根据信贷协议提供贷款的义务的先决条件。

现据此，设保人出于房地的考虑，为诱导行政代理人和担保物代理人订立信用单证，并诱导出借人按信用单证的规定进行各自的信贷展期和其他便利，为担保方的利益，特与担保物代理人约定如下：

1.定义术语

（a）除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语（包括此处的序言和背诵）以及此处未另有定义的术语均应具有信用协议中赋予它们的含义，如果其中未定义，则应具有UCC中赋予它们的含义。

（b）下列用语具有以下含义：

“行政代理人”应具有本协议独白中赋予该用语的含义。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品”应具有本协议第2节规定的含义。

“担保物代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“担保户”是指担保物代理人按照第5.1节或第5.3节的规定设立的任何担保户。

“版权许可”是指任何书面协议，现在或以后生效，指定任何设保人为许可人或被许可人，根据任何设保人现在或以后拥有的任何版权（包括所有版权）或任何设保人以其他方式有权许可的任何权利向任何第三方授予任何权利，或根据任何第三方现在或以后拥有的任何版权向任何设保人授予任何权利，以及任何设保人在任何该等协议下的所有权利，包括附表I所列的权利（该等附表可能会不时修订或补充）。

就任何人而言，“版权”是指该人现在拥有或以后获得的以下所有：（i）受美国、任何其他国家或任何国家集团版权法约束的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，以及（ii）任何此类版权在美国或任何其他国家的所有注册和注册申请，包括在美国版权局的注册、录音、补充注册和未决注册申请。

“版权”是指任何授予人现在拥有或以后获得的所有版权，包括附表II所列的版权（因为该附表可能会不时修改或补充）。

“信用协议”应具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“存款账户”系指《UCC》第九条中定义的所有“存款账户”

“设备”是指所有“设备”，该术语在《UCC》第九条中有定义。

“一般无形资产”系指《UCC》第九条中定义的所有“一般无形资产”。

“授予人”应具有本协议中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指任何设保人现在拥有或以后获得的以下所有：与知识产权有关的权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律产生的，包括商业秘密、版权、专利、商标和许可以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

 

2

“投资物业”系指《UCC》第九条中定义的所有“投资物业”。

“许可”是指任何设保人作为当事人的任何专利许可、商标许可、著作权许可或其他许可或分许可。

“母设保人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“专利许可”是指任何书面协议，现在或以后生效，指定任何设保人为许可人或被许可人，授予任何第三方在任何专利下的任何权利，包括制造、使用或出售任何专利（现在或以后由任何设保人拥有或任何设保人以其他方式有权获得许可）所依据的任何发明的任何权利，或授予任何设保人在任何专利下的任何权利，包括制造、使用或出售任何专利（现在或以后由任何第三方拥有）所依据的任何发明的任何权利，现已存在，而任何设保人在任何该等协议下的所有权利，包括附表III所列的权利（该等附表可不时修订或补充）。

“专利”就任何人而言，是指该人现在拥有或以后获得的以下所有：（a）美国在任何其他国家或国家集团的所有字母专利或其等同物，其所有注册和记录，以及在任何其他国家的所有美国字母专利或其等同物的申请，包括在美国专利商标局或任何其他国家的任何类似办事处的注册、记录和待决申请，以及（b）其所有重新发布、延续、分立、延续部分、延续、延续、复审或延期，世界各地与之对应的所有权利以及其中披露或主张的所有发明和改进，包括制造、使用和/或出售其中披露或主张的发明的权利。

“专利”是指任何授予人现在拥有或以后获得的所有专利，包括附表IV所列的专利（因为该附表可能会不时修订或补充）。

“收益”系指《UCC》第9条中定义的所有“收益”。

“有担保债务”系指（i）按信用单证规定的适用利率（包括违约时应计或在任何破产程序开始后应计的违约利率的利息，无论该利息是否为该程序中的允许债权）对定期贷款的（i）到期和按时支付（x）本金和溢价（如有）以及利息（无论该利息是否为该程序中的允许债权）的统称，当到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）任何设保人根据信贷单据须在到期时作出的每笔付款，包括就偿还付款、利息及提供现金抵押的责任而作出的付款，及（iii）所有其他货币责任，包括费用、成本、开支及弥偿，不论主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产程序待决期间所招致的货币责任，不论该等利息在该等程序中是否为准许申索），根据信用文件向任何有担保方提供的任何设保人，以及（ii）任何设保人根据或依据本协议或任何其他信用文件适当和准时履行所有契诺、协议、义务和责任。

“有担保方”统称为（i）出借人、（ii）抵押代理人、（iii）代理人、（iv）任何出质人根据信用证承担的每项赔偿、费用偿还和其他义务的受益人，包括所有有担保债务的每一持有人，以及（v）上述每一项的任何继承人、受让人、受让人和受让人。

 

3

“担保权益”具有本协议第2节规定的含义。

“附属设保人”应具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“商业秘密”是指业务中使用或产生的所有信息，包括所有商誉、商业秘密、商业秘密权、专有技术、客户名单、生产过程、想法、机密商业信息、技术、工艺、配方和所有其他专有信息。

“商标许可”是指任何书面协议，现在或以后生效，指定任何设保人为许可人或被许可人，授予任何第三方在任何商标下的任何权利，包括任何设保人现在或以后拥有的任何商标的任何使用权（包括任何商标）或任何设保人以其他方式有权许可使用的任何商标，或授予任何设保人在任何商标下的任何权利，包括任何第三方现在或以后拥有的任何商标的任何使用权，以及任何设保人在任何该等协议下的所有权利，包括附表V所列者（该等附表可不时修订或补充）。

“商标”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的以下所有：（i）所有商标、服务标记、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、互联网域名、商品样式、商业外观、标识、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，现在存在或以后采用或获得，其所有注册和记录（如有），以及与此相关的所有注册和记录申请，包括在美国专利商标局或美国任何州或任何其他国家的任何类似办事处或其任何政治分支机构的注册和注册申请，及其所有延期或续期，（ii）与之相关或由此象征的所有商誉，以及（iii）唯一反映或体现此类商誉的所有其他资产、权利和权益。

“商标”是指任何授予人现在拥有或以后获得的所有商标，包括附表六所列的商标（因为该附表可能会不时修改或补充）；但未提交“使用声明”或“对指称使用的修正”的任何“使用意图”商标申请（但仅限于提交该声明之前）被排除在本定义之外。

“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果由于法律的强制性规定，担保代理人和有担保当事人在任何担保物上的担保权益的任何附加、完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，“UCC”一词系指就本协议有关此类附加、完善或优先权的规定而言，以及就与此类规定相关的定义而言，在该等其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

（c）信贷协议第1.02节规定的其他解释规则比照适用于本协议。

2.授予担保权益。

（a）每一设保人特此为有担保当事人的可评定利益向担保代理人授予、议价、出售、转让、转让、设定、抵押、质押、质押和转让，并为有担保当事人的可评定利益向担保代理人授予对（“担保权益”）的留置权和持续担保权益、其对该设保人现在拥有或在以后任何时候获得的或该设保人在其中获得的以下所有财产的所有权利、所有权和权益以及在其下的所有权利、所有权和权益（“担保权益”）

 

4

现已拥有或在未来任何时间可能获得任何权利、所有权或权益（统称为“担保物”），作为担保债务在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行的抵押担保：

（i）所有帐目；

（ii）所有动产纸业；

（iii）所有商业侵权索赔；

（iv）所有存款帐户；

（v）所有文件；

（vi）所有设备；

（vii）所有固定装置；

（viii）所有一般无形资产；

（ix）所有文书；

（x）所有知识产权；

（xi）全部库存；

（xii）全部投资物业；

（xiii）所有信用证及信用证权利；

（十四）全部金钱；

（十五）所有配套义务；

（xvi）所有抵押账户；

（xvii）上述未另有说明的所有其他财产（除上文本条任何条文所排除的任何财产，以及上文本条任何条文所使用的任何定义术语所特别排除的任何财产）；

（xviii）与抵押品有关的所有簿册及纪录；及

（xix）在未另有包括的范围内，任何及所有前述的所有收益、支持义务及产品，以及任何人就任何前述作出的所有附带担保及保证；

但担保物不应包括任何除外资产。

（b）每一设保人在此不可撤销地授权担保代理人及其附属机构、大律师和其他代表在任何时候和不时以担保代理人合理认为适当的形式和办事处提交或记录与担保有关的融资报表、对融资报表的修订以及其他提交或记录文件或票据

 

5

完善本协议项下担保物代理人的担保权益，且此类融资报表和修订可将由此涵盖的担保物描述为“所有资产”或“所有个人财产”或具有类似效力的词语，无论是现在拥有的还是以后获得的。每个设保人还特此授权抵押品代理人及其关联机构、法律顾问和其他代表在任何时间和不时就先前提交的融资报表提交延续报表。本协议的相片或其他复制品应足以作为融资报表或其他备案或记录文件或文书，供在任何司法管辖区向担保物代理人备案或记录。

每一设保人在此同意应要求迅速向担保代理人提供为执行第2（b）节授权的备案或录音而合理必要的任何信息。

抵押代理人还被授权向美国专利商标局或美国版权局（或任何继承机构或任何其他国家的任何类似机构）提交为完善、确认、延续、执行或保护每个设保人根据本协议授予的担保权益而可能必要或可取的文件，而无需任何设保人签字，并指定任何设保人或设保人为债务人，而抵押代理人（视情况而定）为担保方。

本协议为所有担保债务的支付和履行提供担保。在不限制前述一般性的情况下，本协议保证支付构成有担保债务一部分的所有金额，如果不是由于存在涉及任何设保人的破产、重组或类似程序而导致这些金额不可执行或不被允许，则根据信用证将欠担保代理人或有担保当事人。

担保权益仅作为担保授予，不得使担保物代理人或任何其他有担保方承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于担保物或因担保物产生的任何义务或责任。

3.申述及保证。

每一设保人在此向抵押代理人和相互担保方声明并保证：

3.1所有权；无其他留置权。除（a）根据本协议为有担保当事人的应课税利益授予担保物代理人的担保权益和（b）信贷协议允许的留置权外，该设保人拥有担保物的每一项物品，没有任何和其他人的任何和所有留置权或债权。任何公职部门均未就担保物的全部或任何部分订立有效的担保协议、融资声明或其他证明为任何重大债务提供担保的留置权的公告存档或记录在案，除非（i）已根据本协议为担保当事人的可评定利益向担保物代理人提交了有利的文件，或（ii）信贷协议允许。

3.2完善的第一优先留置权。

（a）本协议有效地为担保物代理人、为其利益和为有担保当事人的利益在担保物上设定合法、有效和可执行的担保权益，但须遵守破产、破产或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的影响。

 

6

（b）根据本协议（i）授予的担保权益将构成担保物上的有效和完善的担保权益（关于这一点，可以通过本款（a）、（b）或（c）项所述的备案或其他行动获得完善）有利于担保物代理人，为有担保当事人的可评定利益，作为有担保债务的担保担保，在（a）提交所有融资报表时，在每种情况下，将每个设保人命名为“债务人”，将担保物代理人命名为“有担保当事人”，并在附表3.2（b）规定的备案处描述担保物，（b）向担保物代理人（或其受托人）交付所有票据、动产票据、经证明的证券和可转让单证（在每种情况下均适当背书转让或空白），以及（c）以担保物代理人合理接受的形式（或其任何补充）提交和记录已完全执行的知识产权担保协议或此类其他简式知识产权协议，并载有由专利和商标组成的所有担保物在截止日期开始的三个月期间内在美国专利商标局（或任何后续机构）的描述，或，关于在截止日期之后开发或获得的由专利和注册商标组成的所有担保物，在此后三个月内，以及由在美国版权局（或继承办事处）注册的版权和在美国版权局（或继承办事处）注册的版权的独家版权许可组成的所有担保物，任何设保人作为被许可人，并在其下明确标识根据其许可的版权的注册号，在截止日期开始的一个月期间内，或，对于由截止日期后开发或获得的版权组成的所有抵押品，在此后一个月内根据35 USC § 261和15 USC § 1060或17 USC § 205及其下的条例，以及根据任何其他必要司法管辖区的法律可能要求的其他情况，前提是担保权益可以通过此类备案和记录完善，并且（ii）优先于抵押品上的除根据信贷协议第8.02节允许的留置权之外的所有其他留置权。

4.盟约。

每一设保人在此承诺并与抵押代理人和有担保当事人约定，自本协议之日起至全额付款为止：

4.1维护完善的担保权益；进一步的文件。此类设保人应将本协议设定的担保权益作为至少具有第3.1节所述优先权的完善的担保权益予以维护，并应针对所有人的债权和要求对此类担保权益进行抗辩，在每种情况下均受第3.2（c）节的约束。

（a）该设保人将不时向担保代理人提供进一步确定和描述该设保人的资产和财产的报表和附表，以及担保代理人可能合理要求的与此有关的其他报告。此外，在交付第7.01节财务时，该设保人将向行政代理人和担保物代理人交付一份书面补充文件，内容大致为本协议附件A的形式，内容涉及该设保人在截止日期后开发或获得的任何额外版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可，所有这些都是合理详细的。

（b）除下文（d）款和第3.2（c）节另有规定外，每一设保人同意，在任何时候并不时由该设保人承担费用，执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件，包括第3.2（b）（c）节要求的所有适用文件），这是任何适用法律可能要求的，或者是抵押代理人可以合理要求的，以便（i）授予、保存，保护和完善特此设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，或（ii）使担保物代理人能够就任何担保物行使和强制执行其在本协议项下的权利和补救措施，包括根据在任何司法管辖区有效的UCC就特此设定的担保权益以及根据第3.2（b）（c）节要求的所有适用文件提交任何融资或延续报表，所有这些费用均由该设保人承担。

 

7

（c）尽管本条第4.1款另有相反规定，（i）就该设保人在截止日期后取得的任何资产而言，而该等资产是信贷协议规定须受特此设定的留置权所规限的，或（ii）就信贷协议规定在截止日期后成为协议一方的任何人而言，有关的设保人在取得或设定该等资产后，须在其中所列的期限内采取信贷协议或本第4.1款规定的一切行动。

4.2通知。每一设保人将及时以合理详细的方式将其所知道的关于任何抵押品的任何留置权（特此设定的担保权益或信贷协议允许的留置权除外）告知抵押品代理人，这将在任何重大方面对抵押品代理人根据本协议行使其任何补救措施的能力产生不利影响。

5.补救规定。

5.1与帐目有关的某些事项。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，以及在向母设保人和任何其他相关设保人发出通知后（该通知可与以下行动同时发出），担保代理人有权但无义务以担保代理人合理认为可取的任何方式和通过任何媒介对账户进行测试验证，并且每个设保人应提供担保代理人就此类测试验证可能要求的所有此类协助和信息。

（a）抵押代理人特此授权每个设保人收取该设保人的账户，并且抵押代理人可以在违约事件发生后和持续期间的任何时间限制或终止上述授权。如果抵押代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间提出书面要求，并在符合ABL债权人间协议的情况下，任何账户付款，在任何设保人收取时，（i）应立即（无论如何，在两个工作日内）由该设保人以收到的确切形式存入（如有要求，则由该设保人适当背书给该抵押代理人）在该抵押代理人唯一管辖和控制下维持的抵押账户中，并按该抵押代理人合理满意的条款和条件，只有在第5.5节规定的情况下，抵押代理人才能为有担保当事人的账户提款，并且（ii）在如此移交之前，应由该设保人以信托方式为抵押代理人和有担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开。每一笔此种账户收益存款应附有一份报告，合理详细地指明存款所包括的付款的性质和来源。

（b）应担保代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间提出的请求，并在不违反ABL债权人间协议的情况下，每一设保人应向担保代理人交付所有证明产生账户的协议和交易并与之相关的原始文件，包括所有原始订单、发票和运输收据。

（c）在违约事件发生时及在违约事件持续期间，并在符合《债权人间协议》的规定下，设保人不得准予延长任何帐目的付款时间、妥协、复合或以低于其全部金额的价格结算该帐目、全部或部分解除任何对该帐目负有支付责任的人，或允许任何有关的信贷或折扣，前提是抵押代理人已指示设保人不授予或作出任何此类延期、信贷、折扣，在此类违约事件持续期间的任何情况下的妥协或和解。

 

8

（d）根据担保代理人的指示，在违约事件发生时和持续期间，每一设保人在可转让的范围内向担保代理人授予不可撤销的、非排他性的、全额缴清、免版税的全球许可，以使用、转让、许可或分许可该设保人现在拥有或以后获得的任何知识产权。此类许可包括访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体，以及用于编译或打印其内容的所有计算机程序。

5.2与账户债务人的通信；设保人仍需承担赔偿责任。以自己名义或以他人名义的担保代理人可以在违约事件发生后和持续期间的任何时间，并在ABL债权人间协议的约束下，在向相关设保人发出其这样做的意图的通知后（该通知可与以下行动同时发出），与账户下的债务人沟通，以使担保代理人满意地与他们核实任何账户的存在、金额和条款。

（a）在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间，在不违反ABL债权人间协议的情况下，应根据担保代理人的书面请求，每一设保人应通知帐目上的承付人，帐目已为担保当事人的应占利益转让给担保代理人，并应直接向担保代理人支付与此有关的款项。

（b）即使本条另有相反规定，每名设保人仍须根据每份帐目遵守及履行其根据帐目须遵守及履行的所有条件及义务，所有条件及义务均须按照产生该等条件的任何协议的条款执行。抵押代理人或任何有担保方均不得因或因本协议或抵押代理人或任何有担保方收到与此有关的任何付款而在任何账户（或由此产生的任何协议）下承担任何义务或责任，抵押代理人或任何有担保方也不得以任何方式有义务履行任何设保人根据或根据任何账户（或由此产生的任何协议）承担的任何义务，支付任何款项，就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，或就任何一方根据该等付款而作出的任何履行的充分性作出查询，提出或提出任何申索，采取任何行动强制执行任何履行，或收取可能已转让予其或其在任何时间或时间可能有权获得的任何款项的付款。

5.3将收益上缴抵押品代理。除了第5.1节规定的抵押代理人和有担保当事人就账户付款享有的权利外，如果违约事件发生并仍在继续，且抵押代理人通过向相关设保人发出书面通知提出要求（有一项理解是，有担保当事人根据信贷协议第9.05节就违约事件行使补救措施，应被视为构成抵押代理人就本句而言的请求，在这种情况下，无需发出此类书面通知），任何设保人收到的由现金、支票和其他接近现金的物品组成的所有收益应由该设保人为抵押代理人和有担保当事人以信托方式持有，与该设保人的其他资金分开，并应在该设保人收到后立即根据ABL债权人间协议，以该设保人收到的确切格式（如有要求，由该设保人正式背书给该抵押代理人）移交给该抵押代理人。抵押代理人根据本协议收到的所有收益应由抵押代理人按照抵押代理人合理满意的条款和条件存放在其管辖和控制下维持的抵押账户中。抵押代理人在抵押账户中（或由该设保人以信托方式为抵押代理人和有担保当事人）持有的所有收益应继续作为所有有担保债务的抵押担保持有，并且在按照第5.4节的规定适用之前不应构成支付。

 

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5.4收益的应用。担保品代理人应在信贷协议第10.02节规定的顺序的违约事件延续期间收到后的任何时间，运用担保品的任何托收或出售以及由现金组成的任何担保品的收益。

在抵押品代理人出售抵押品时（包括依据法规或根据司法程序授予的出售权力），抵押品代理人或作出出售的高级人员的收据，对如此出售的抵押品的买方或买方而言，即为足够的解除义务，而该等买方或买方并无义务确保已支付予抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的适用，或须以任何方式就该等款项的误用承担责任。

5.5代码和其他补救措施。如果违约事件发生并且仍在继续，担保物代理人可以就担保物行使除本协议规定的或其以其他方式可获得的所有其他权利和补救措施外，还可以在发生违约时根据UCC或任何其他适用法律行使担保方的所有权利和补救措施，并且可以在向相关设保人发出通知的情况下，在公开或私下出售或销售的情况下，在任何交易所以一个或多个宗地出售担保物或其任何部分，抵押品代理人或任何贷款人或其他地方的经纪人董事会或办公室，以现金或赊账或未来以商业上合理的价格或价格以及其他条款交付，无论任何此类销售对抵押品市场价格的影响如何。抵押品代理人应在任何此类出售（如果其认为这样做是可取的）时被授权将抵押品的潜在投标人或购买者限制为将代表并同意他们为自己的账户购买抵押品用于投资而不是为了分配或出售该抵押品的人，并且，在任何此类出售完成后，抵押品代理人有权将如此出售的抵押品转让、转让和交付给其购买者或购买者。任何该等出售的每名买家须持有出售的物业，绝对不受任何设保人的任何申索或权利的影响，而每名设保人特此放弃（在法律许可的范围内）其根据现时存在或以后颁布的任何法律规则或法规现在拥有或可能在未来任何时间拥有的所有赎回、中止和/或评估权利。抵押品代理人和任何有担保方在任何此类公开出售时，以及在法律允许的范围内，在任何此类私下出售时，有权购买如此出售的抵押品的全部或任何部分，而抵押品代理人或该有担保方可以在全额付款的情况下，通过将购买价款的金额抵减有担保债务的方式支付购买价款。每一设保人同意，在法律要求的出售通知范围内，至少提前十天向该设保人通知任何公开出售的时间和地点或任何私人出售的时间之后，即构成合理通知。抵押品代理人不承担任何出售抵押品的义务，无论已发出出售通知。抵押品代理人可在为其订定的时间和地点不时以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。在法律允许的范围内，每个设保人特此放弃因任何抵押品可能已在此类私下出售中出售的价格低于在公开出售中可能已获得的价格这一事实而对抵押品代理人提出的任何索赔，即使抵押品代理人接受了收到的第一个要约并且没有向不止一个受要约人提供此类抵押品。每一设保人还同意，应担保代理人的请求，在担保代理人应合理选择的地点组装担保物并将其提供给担保代理人，不论是在该设保人的房地或其他地方。抵押代理人应根据第5.4节的规定适用其根据本条第5.5款采取的任何行动的净收益。

5.6不足。如果抵押品的任何出售或其他处分的收益不足以支付其担保债务以及抵押品代理人或任何有担保方为收取此种不足而聘请的任何律师的费用和支出，则每个设保人仍应对任何不足承担责任。

 

10

5.7关于担保债务的修改等；放弃权利。每一设保人仍须承担本协议项下的义务，即使在不对任何设保人作出任何权利保留的情况下，且在不通知任何设保人或未经任何设保人进一步同意的情况下，（a）抵押代理人或任何其他有担保方提出的任何有担保债务的任何付款要求可由该方撤销且任何有担保债务继续存在，（b）有担保债务，或任何其他方对其任何部分承担的赔偿责任，或为此承担的任何抵押担保或担保或与其相关的抵销权，可不时，全部或部分由抵押代理人或任何其他有担保方续签、延期、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或解除，（c）与此相关签立和交付的信用单证和任何其他单证，以及与行政代理人或适用的抵押代理人或其各自的任何关联公司就金库、存管或现金管理服务或与任何自动清算所资金转移相关的任何单证，可能会不时全部或部分被续签、增加、延期、修订、重述、修订和重述，经修改、补充或终止，作为担保代理人（或在与行政代理人或担保代理人（如适用）或与其各自的任何关联公司就金库、存管或现金管理服务或与任何自动清算所资金转移有关的任何文件的情况下，其当事人）可能不时认为可取，并且（d）担保代理人或任何其他有担保方在任何时间为支付担保债务而持有的任何担保证券、担保或抵销权可被出售、交换、放弃，投降或释放。担保代理人或任何其他有担保方均无义务保护、担保、完善或为其持有的任何留置权在任何时间作为担保债务或本协议或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向任何设保人提出任何要求时，抵押代理人或任何其他有担保方可以但无义务向母公司设保人或任何其他设保人或任何其他人提出类似要求，而任何抵押代理人或任何其他有担保方未能提出任何该等要求或向母设保人或任何其他设保人或任何其他人收取任何款项，或母设保人或任何其他设保人或任何其他人的任何解除，均不得解除任何未就其提出要求或收取的设保人或任何未如此解除其在本协议项下的若干义务或责任，且不得损害或影响明示或默示的权利和补救办法，或作为法律事项，抵押代理人或任何其他有担保方对抗任何设保人。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的启动和延续。

6.抵押品代理人。

6.1担保物代理人被指定为实际代理人等每一设保人特此委任（其委任为不可撤销且附带权益）担保代理人及其任何高级人员或代理人，并具有完全替代权力，作为其真实和合法的事实上的代理人，在代替该设保人的地方并以该设保人的名义或以其他方式，为执行本协议条款的目的，采取任何和所有适当的行动，并执行为实现本协议的目的而可能需要或可取的任何和所有文件和文书，在不限制前述内容的概括性的情况下，每一设保人特此授权担保代理人代表该设保人，以担保代理人的名义或以该设保人的名义或以其他方式，在未经该设保人同意的情况下，进行以下任何或所有行为的权力和权利；

（i）管有、背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何帐户或就任何其他抵押品到期的款项，并向任何法院或股本提出任何申索或采取任何其他行动或法律程序，或由抵押品代理人以其他方式认为适当，以收取根据任何帐户到期的任何及所有该等款项，或就任何其他抵押品于应付时；

 

11

（ii）在任何知识产权的情况下，作为担保代理人可能要求的任何及所有协议、文书、文件及文件，签立及交付并已记录，以证明担保代理人及有担保当事人对该知识产权的担保权益，以及该设保人与该知识产权有关或由其代表的商誉及一般无形资产；

（iii）支付或解除对抵押品征收或置于或威胁对抵押品征收的税款及留置权；

（iv）就第5.5条所订定的任何出售而签立与该抵押品有关的任何背书、转让或其他转易文书或转让；

（v）取得及调整依据信贷协议第7.03条规定须由该设保人维持或须支付予抵押代理人的保险；

（vi）指示对任何抵押品项下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根据该抵押品项下到期或将到期的任何及所有款项；

（vii）就任何抵押品或由任何抵押品产生的任何及所有在任何时间到期或将到期的款项、债权及其他款项，要求或要求、收取及收取付款及收款；

（viii）签署及背书任何发票、运费或快单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、验证、通知及与任何抵押品有关的其他文件；

（ix）在任何具有主管司法管辖权的法院以法律或股本方式展开及检控任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品强制执行任何其他权利；

（x）就任何抵押品对该设保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩（在该等诉讼或其决议可能以任何方式对该设保人或其任何附属公司产生重大影响的范围内（不得被无理拒绝或延迟），但就其在该等抵押品上的持续权利而言除外）；

（xI）解决、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就此给予抵押品代理人认为适当的解除或解除（经该设保人同意（不得无理拒绝或延迟），但该等诉讼或其决议可能以任何方式对该设保人或其任何关联公司产生重大影响，而非就其在该抵押品上的持续权利而言）；

（xii）将任何版权、专利或商标（连同任何该等版权、专利或商标所涉及的业务的商誉），以抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，在全世界范围内转让；及

（xiii）一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，犹如抵押品代理人就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有人一样，并根据抵押品代理人的选择及该等

 

12

设保人在任何时候或不时支付担保代理人认为必要的一切行为和事情的费用，以保护、保全或实现担保物以及担保代理人和担保方在其中的担保权益，并实现本协议的意图，所有这些行为和事情都与设保人可能做的一样充分和有效。

尽管本条第6.1（a）条中有任何相反的规定，但担保代理人同意，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则其将不会根据本条第6.1（a）条规定的授权书行使任何权利。

（b）如任何设保人未能履行或遵守本协议所载的任何其协议，则担保代理人可根据其选择，但无任何义务这样做，可履行或遵守该协议，或以其他方式导致履行或遵守该协议。

（c）自担保代理人付款之日起至有关设保人偿还之日止，担保代理人因按照本条第6.1款的规定采取的行动而招致的费用，连同按相当于随后根据信用单证对任何类别的逾期担保债务支付利息的最高年利率的年利率计算的利息，应由该设保人按要求向担保代理人支付。

（d）每一设保人特此批准上述律师应凭借本协议合法作出或安排作出的一切。本协议中包含的所有权力、授权和代理均与一项权益相结合，在本协议终止和特此设定的担保权益解除之前不可撤销。

6.2担保物代理人的职责。担保品代理人根据UCC第9-207条或其他规定对其所管有的担保品的保管、保管和实物保全的唯一责任，应当是按照担保品代理人为自己的账户处理类似财产的方式处理该担保品。担保品代理人在保管和保全其管有的任何担保品时，如给予该担保品的待遇与该担保品代理人给予其自己财产的待遇基本相等，则应视为该担保品代理人在保管和保全方面行使了合理的谨慎。担保物代理人、任何有担保方或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何担保物或任何延迟这样做承担责任，或应任何设保人或任何其他人的请求而有义务出售或以其他方式处置任何担保物或就担保物或其任何部分采取任何其他行动。本协议项下授予担保物代理人和有担保方的权力完全是为了保护担保物代理人和有担保方在担保物上的利益，不应对担保物代理人或任何有担保方施加任何行使任何此类权力的义务。担保代理人和有担保当事人应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责，他们或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不应就任何作为或不作为向任何设保人负责，除非他们自己的重大疏忽或故意不当行为。

6.3担保物代理人的权限。每一设保人承认，担保代理人在本协议项下就担保代理人采取的任何行动或担保代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救办法或由此产生或由本协议产生的权利或补救所享有的权利和责任，在担保代理人和有担保当事人之间，应受信用证及其之间可能不时存在的其他与此有关的协议的管辖，但在担保代理人和设保人之间，担保代理人应被最终推定为适用的有担保当事人的代理人，具有完全有效的采取行动或不采取行动的权力，而任何设保人不得承担任何义务或权利，就此种权力进行任何查询。

 

13

6.4担保权益绝对。担保物代理人在本协议项下的所有权利、担保权益、设保人在本协议项下的所有义务均为绝对无条件的。

6.5持续担保权益；解除。本协议应继续完全有效，并根据其条款并在其范围内对每一设保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合抵押代理人和其他有担保当事人及其各自的继承人、受让人、受让人和受让人的利益，直至全额付款为止，尽管在信用单证期限内，设保人可能不时没有任何担保债务。

（a）设保人（母设保人和借款人除外）应解除其在本协议项下的义务，且该设保人担保物上的担保权益应根据信贷协议第11.11条规定的情况并根据该条予以解除。

（b）如依据信贷协议（包括依据该协议第5.02及7.12条），受本协议规限的任何抵押品在任何时候不再须受本协议项下或根据本协议项下的担保权益规限，或如任何书面同意解除根据信贷协议第12.01条在任何抵押品上特此授予的担保权益生效，则该抵押品代理人将解除该抵押品上的担保权益，而该抵押品其后将不受根据以下情况所设定的留置权和担保权益的限制，并根据信贷协议第11.11节。

（c）就依据（a）、（b）或（c）段作出的任何终止或释放而言，抵押代理人须签立并向任何设保人交付该设保人合理要求的证明该终止或释放的所有文件，费用由该设保人承担。任何依据本第6.5条签立和交付的单据，均不得由担保代理人追索或担保。

6.6复职。每一设保人还同意，如果任何设保人或其他人作出并适用于有担保债务的任何付款在任何时候被废止、撤销、撤销、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式要求退还或偿还，或任何有担保方根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由要求将抵押品收益退还给该设保人、其遗产、受托人、接管人或任何其他方，包括任何其他设保人，则，在此种付款或偿还的范围内，任何保证该等法律责任的留置权或其他抵押品，均须并保持完全有效，犹如从未作出该等付款一样，或如在此之前，特此授予的留置权或根据本协议保证该等法律责任的其他抵押品，已因该取消或移交而解除或终止，则该留置权或其他抵押品须恢复完全有效，而该等先前的取消或移交不得减少、解除、解除，损害或以其他方式影响任何留置权或其他抵押品，以确保任何设保人就此类付款金额承担的义务。

7.抵押品代理作为代理。

（a）摩根大通 Bank，N.A.已获委任为有担保方在信用证项下的抵押代理人。担保物代理人有义务，并在本协议项下有权提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动（包括解除或替代担保物），完全按照本协议和信用证。为促进本条第7（a）款的前述规定，每一有担保方通过接受本协议的利益，同意其无权单独在本协议项下的任何担保物上变现，但经该有担保方理解并同意，本协议项下的所有权利和补救办法可仅由担保代理人根据本条第7（a）款的条款为有担保方的应占利益行使。

 

14

（b）担保代理人根据信贷协议第11.09（b）节发出的书面辞职通知也应构成根据本协议辞去担保代理人的通知，根据信贷协议第11.09（b）节任命担保代理人也应构成根据本协议任命继任担保代理人。在继任抵押代理人接受根据信贷协议第11.09（b）条作为抵押代理人的任何任命后，该继任抵押代理人应随之继承并被授予退任或被撤职的抵押代理人在本协议下的所有权利、权力、特权和义务，且退任或被撤职的抵押代理人根据本协议应立即（i）向该继任抵押代理人转让根据本协议持有的所有款项、证券和其他担保物，连同与继任担保代理人履行本协议项下职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）执行并交付给该继任担保代理人或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取与根据本协议设定的担保权益转让给该继任担保代理人有关的必要或适当的其他行动，据此，该退休或被免职的担保代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休或被撤职的抵押代理人辞去或被撤职为本协议项下的抵押代理人后，对于其在本协议项下担任抵押代理人期间根据本协议采取或不采取的任何行动，本协议的规定应对其有利。

8.杂项。

8.1书面修订。除受影响的设保人和担保代理人根据信贷协议第12.01节签署的书面文书外，不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

8.2通知。根据本协议提出的所有通知、请求和要求均应根据信贷协议第12.02节作出。根据本协议向任何设保人发出的所有通讯及通知，均须按信贷协议附表12.02所列借款人的地址给予该设保人以照顾。

8.3不以行为过程放弃；累积补救。抵押代理人或任何有担保方均不得通过任何作为（根据第8.1节通过书面文书除外）、延迟、放纵、不作为或以其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或已默许任何违约或违约事件或任何违反本协议任何条款和条件的行为。担保代理人或任何其他有担保方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权均应作为对其的放弃而运作。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。抵押代理人或任何其他有担保方在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止抵押代理人或该其他有担保方在未来任何场合以其他方式拥有的任何权利或补救措施。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，可以单独或同时行使，不排斥法律规定的任何其他权利或救济。

8.4强制执行费用；赔偿。根据《信贷协议》第12.04和12.05条（如适用）将要求此类设保人也这样做：

（a）每一设保人同意支付任何有担保方在强制执行或就任何或所有有担保债务的任何权利或收取任何或所有有担保债务的任何权利和/或根据本协议强制执行与该设保人有关的任何权利或针对该设保人收取的任何权利时可能支付或招致的任何和所有费用（包括律师的所有合理费用和付款）。

 

15

（b）每一设保人同意就任何担保物或与本协议所设想的任何交易有关而可能应支付或确定应支付的任何和所有印花、消费税、销售或其他税款，并使担保物代理人和有担保当事人免于因任何延迟支付而承担的任何和所有责任，或由此产生的任何和所有责任。

（c）每一设保人同意支付与本协议的执行、交付、强制执行、履行和管理有关的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或付款，并使担保代理人和有担保当事人免受损害，但以根据信贷协议第12.05节要求信贷当事人这样做为限。

（d）本条第8.4款中的协议在偿还有担保债务和根据信用单证应付的所有其他款项后仍有效。

8.5继任者和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经担保物代理人事先书面同意，任何设保人不得转让、转让或转授其在本协议下的任何权利或义务，除非依据信用单证允许的交易。

8.6对应方。本协议可由本协议的一方或多方当事人以任意数量的单独对应方（包括传真或其他电子传输方式）签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。各方签署的本协议副本一套，交存担保物代理人和借款人。

8.7可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

8.8小节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考之用，不影响本协议的施工或在本协议的解释中予以考虑。

8.9一体化。本协议连同其他信用单证代表每个设保人就本协议标的事项达成的协议，不存在抵押代理人或任何其他有担保方就本协议标的事项未在本协议或其他信用单证中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

8.10管治法。本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

8.11提交管辖权豁免。本协议各方在此不可撤销和无条件地：

 

16

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他信用文件中，或为承认和执行任何有关的判决，为其本身及其财产，提交纽约州法院、曼哈顿自治市、美利坚合众国法院纽约南区法院及上诉法院的非专属一般司法管辖权，并提交其中任何一方的上诉法院；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，以第8.2条所提述的地址或依据该等地址已通知该人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该人；

（d）同意本协议的任何内容均不影响本协议的任何其他方（或任何有担保方）以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制本协议的任何一方（或任何有担保方）在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条第8.11条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

8.12致谢。双方在此确认：

（a）在谈判、执行和交付本协议及其作为当事方的其他信用单证时，已得到大律师的建议；

（b）担保代理人或任何其他有担保方均不与因本协议或任何其他信用单证而产生或与之有关的任何设保人有任何信托关系或对其负有任何义务，而设保人与担保代理人及其他有担保方之间就本协议或与之有关的关系仅为债务人和债权人的关系；和

（c）有担保当事人之间或设保人与有担保当事人之间并无因本协议所设想的交易而特此或通过其他信用单证设立或以其他方式存在的合营企业。

8.13额外设保人。根据信贷协议第7.11节被要求成为本协议一方的借款人的每一附属公司，在本协议的所有目的上，在该附属公司签署和交付基本上以本协议附件B的形式提供的书面补充文件时，应成为设保人，其效力和效力与本协议最初指定的设保人相同。任何文书的签署和交付增加了一个额外的设保人作为本协议的一方，不需要根据本协议获得任何其他设保人的同意。每一设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新设保人作为本协议的一方。

8.14放弃陪审团审判。此处的每一方在与本协议、任何其他信用文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反诉中，均不可撤销地和无条件地放弃陪审团审判。

 

17

8.15转让和其他文件的电子执行。信贷协议第12.21节中规定的条款应比照适用于本协议。

8.16债权人间协议。尽管本文有任何相反的规定，根据本协议授予抵押代理人的留置权和担保权益以及抵押代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施均受制于日期为2024年10月29日的债权人间协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“债权人间协议”）的规定，而MRC Global Inc.（“摩根大通 Bank，N.A.，TERM3 Bank，N.A.，TERM3 Global Inc.（“经修订、重述、补充或以其他方式修改），以其作为“定期抵押代理人”的身份，以及可能成为或成为其当事人或不时受其约束的某些其他人。债权人间协议的条款与本协议发生任何冲突时，由债权人间协议的条款管辖和控制。

[签名页如下]

 

18

作为证明，下列每一位签署人已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署和交付。

 

【担保协议签署页】

【担保协议签署页】

【担保协议签署页】

【担保协议签署页】

附件A至

担保协议

补充编号。[ ]日期为日期为2024年10月29日的担保协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“担保协议”）的[，20 ]（本“补充”）之间的每个设保人（每个该等人单独地称为“设保人”，统称为“设保人”），以及作为下文所述信贷协议项下担保方的抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.。

A.兹提述截至2024年10月29日的定期贷款信贷协议（如同可能不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换的“信贷协议”），在特拉华州公司（“借款人”）、特拉华州公司（不时的贷款方）、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）和摩根大通 Bank，N.A.作为抵押品代理人（“抵押品代理人”）之间。

B.此处使用且未另行定义的大写术语应具有《担保协议》中赋予此类术语的含义。

C.设保人订立担保协议，是为了诱导行政代理人和担保代理人订立信用单证，并诱导有担保当事人按信用单证所述作出各自的信贷展期和其他便利。

D.根据担保协议第4.1（b）节，在每年6月和12月结束后的60天内，每一设保人已同意就该设保人在担保协议日期之后获得的任何额外版权、专利和商标，以本补充文件的基本形式向担保代理人交付一份书面补充文件。设保人已在附表I、II、III、IV、V及VI上识别该等设保人于担保协议日期后取得的额外版权许可、版权、专利许可、专利、商标许可及商标。下列签署人正在执行本补充文件，以便利抵押品代理人向美国版权局和美国专利商标局提交补充文件。

据此，抵押代理人和设保人同意如下：

第1节。（a）特此以本协议附表I所列资料（如适用）补充本担保协议附表I，（b）特此以本协议附表II所列资料（如适用）补充本担保协议附表II，（c）特此以本协议附表III所列资料（如适用）补充本担保协议附表III，（d）特此以本协议附表IV所列资料（如适用）补充本担保协议附表IV，（e）特此补充本担保协议附表V，如适用，现以本协议附表五和（f）本担保协议附表六所列信息作为补充（如适用）本协议附表六所列信息。

第2节。各设保人特此为有担保方的利益向担保代理人授予本协议附表I、II、III、IV、V和VI所列知识产权的担保权益。每一设保人在此声明并保证，本协议附表I、II、III、IV、V和VI所载信息在本协议发布之日是真实和正确的。

 

附件a-1

第3节。本补充文件可由本补充文件的一方或多方当事人在任意数量的单独对应文件上签署（包括通过传真或其他电子传输方式），所有上述对应文件合在一起应被视为构成同一份文书。经各方签字的本补充文件副本一套，交存担保物代理人和借款人。当担保代理人收到本补充书的对应方，且合并后附有该设保人和担保代理人的签字时，本补充书对每一设保人生效。

第4节。除特此明确补充外，担保协议应保持完全有效。

第5节。本补充文件以及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释。

第6节。本补充文件中任何在任何法域被禁止或不可执行的规定，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议和担保协议中的其余规定无效，并且任何法域中的任何此种禁止或不可执行不应使此种规定在任何其他法域中无效或不可执行。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第7节。根据本协议提出的所有通知、请求和要求均应根据《担保协议》第8.2节提出。根据本协议向每名设保人发出的所有通讯及通知，须按信贷协议附表12.02所列的借款人地址，在借款人的关照下给予其。

第8节。每个设保人同意偿还抵押代理人各自与本补充书有关的合理自付费用，包括为抵押代理人支付的合理费用、其他费用和律师的付款。

第9节。担保协议第8.15节中规定的条款应比照适用于本补充协议。

[签名页如下]

 

附件a-2

作为证明，每一设保人和担保代理人自上述日期和年份之日起已正式签署担保协议的本补充协议。

 

 

附件a-3

附表一

补充编号。[ ]

美国注册版权的独家许可

1.[_______]

 

附件a-4

附表二

补充编号。[ ]

版权

 

注册拥有人		标题		注册号。		登记日期

 

附件a-5

附表三

补充编号。[ ]

美国注册专利的独家许可

1.[_______]

 

附件a-6

附表四

补充编号。[ ]

专利

 

注册拥有人		标题		注册号。		登记日期

 

附件a-7

附表五

补充编号。[ ]

美国商标的独家许可

1.[_______]

 

附件a-8

附表六

补充编号。[ ]

商标

 

注册拥有人		说明		注册号。		登记日期

 

附件a-9

附件B至

担保协议

补充编号。[ __ ]日期为截至2024年10月29日的担保协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“担保协议”）之[ _____ ]（本“补充协议”），由其签署页上所列的每一名设保人（每一名该等人个别地称为“设保人”，统称为“设保人”），以及作为下文所述信贷协议项下担保方的抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有《担保协议》中赋予此类术语的含义。

B.《担保协议》第8.13节规定，根据《信贷协议》第7.11节被要求成为《担保协议》一方的母设保人的每一附属公司，在该附属公司以本补充文件的形式签署和交付一项文书时，为《担保协议》的所有目的，应成为设保人，其效力和效力与其中最初指定的设保人相同。以下签署的各附属公司（各自称为“新设保人”）正在根据担保协议的要求执行本补充协议，以成为担保协议项下的附属设保人，作为担保债务的对价。

据此，抵押代理人和新设保人同意如下：

第1节。根据《担保协议》第8.13节，每一新设保人经其在下文签字后成为《担保协议》下的设保人，其效力和效力如同最初在该协议中被指定为设保人一样，并且每一新设保人特此（a）同意其作为设保人在该协议下适用的《担保协议》的所有条款和规定，并且（b）声明并保证其作为设保人在该协议下作出的陈述和保证在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的。为促进上述规定，每一新设保人作为全额支付和履行有担保债务的担保，为有担保当事人的利益，特此授予、议价、出售、转让、转让、设定、抵押、质押、质押和转让给担保代理人，并为有担保当事人的利益，特此授予担保代理人在该新设保人的所有担保物上的担保权益，在每种情况下，无论是现在或以后存在或其现在拥有或以后获得权益。担保协议中对“设保人”的每一处提及均应被视为包括每一位新设保人。担保协议特此以引用方式并入本文。

第2节。每一新设保人向担保代理人和其他有担保当事人声明并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、破产或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的影响。

第3节。本补充文件可由本补充文件的一方或多方当事人在任意数目的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。经各方签字的本补充文件副本一套，交存担保物代理人和借款人。自担保代理人收到本补充协议的对应方且一并载有该新设保人和担保代理人的签字时，本补充协议对每一新设保人生效。担保协议第8.15节中规定的条款应比照适用于本补充协议。

 

附件b-1

第4节。该新设保人特此声明并保证（a）本协议附表A所列的是（i）该新设保人的法定名称，（ii）该新设保人的成立或组织的管辖权，（iii）该新设保人的组织或公司结构的身份或类型，以及（iv）该新设保人的联邦纳税人识别号和组织编号，以及（b）截至本协议（i）本协议附表I所列的该新设保人的所有注册版权的专有许可之日，（ii）本协议附表II载列该等新设保人的所有注册版权（及其所有申请），（iii）本协议附表III载列该等新设保人的所有注册专利专属许可，（iv）本协议附表IV载列该等新设保人的所有注册专利（及其所有申请），（v）本协议附表V载列该等新设保人的所有注册商标专属许可，及（vi）本协议附表VI载列该等新设保人的所有注册商标（及其所有申请）。

第5节。除特此明确补充外，担保协议应保持完全有效。

第6节。本补充文件以及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

第7节。本补充文件中任何在任何法域被禁止或不可执行的规定，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议和担保协议中的其余规定无效，并且任何法域中的任何此种禁止或不可执行不应使此种规定在任何其他法域中无效或不可执行。双方应努力善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第8节。根据本协议提出的所有通知、请求和要求均应根据《担保协议》第8.2节提出。根据本协议向每名新设保人发出的所有通讯及通知，须按信贷协议附表12.02所列的借款人地址，在借款人的照管下向其发出。

第9节。每个新设保人同意偿还抵押代理人与本补充书有关的合理自付费用，包括为抵押代理人支付的合理费用、其他费用和律师的付款。

[签名页如下]

 

附件b-2

作为证明，每一新设保人和担保代理人自上述日期和年份之日起已正式签署担保协议的本补充协议

 

[签署页至补充编号。[ ]对担保协议]

 

附件b-3

附表a

补充编号。[ ]

企业信息

 

法定名称		管辖权 成立或 组织机构		组织类型 或企业 Structure		联邦纳税人 鉴定 数量和 组织机构 鉴定 数

 

附件b-4

附表一

补充编号。[ ]

美国注册版权的独家许可

1.[_______]

 

附件b-5

附表二

补充编号。[ ]

版权

 

注册拥有人		标题		注册号。		登记日期

 

附件b-6

附表三

补充编号。[ ]

美国注册专利的独家许可

1.[_______]

 

附件b-7

附表四

补充编号。[ ]

专利

 

注册拥有人		标题		注册号。		登记日期

 

附件b-8

附表五

补充编号。[ ]

美国商标的独家许可

1.[_______]

 

附件b-9

附表六

补充编号。[ ]

商标

 

注册拥有人		说明		注册号。		登记日期

 

附件b-10