“收购”指Bidco根据要约收购Target的股份。

“收购代价”指就收购事项应付的现金代价总额。

“行政代理人”是指摩根士丹利（或其任何指定的分支机构或关联公司）以任何贷款文件下的行政代理人身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」是指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所设的地址，以及酌情就该等货币所设的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政问卷”是指实质上为附件 E-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“债务总额”是指截至确定之日以下各项的总和：（1）（a）借款人及其重要子公司在生效日期后发生的债务的当时未偿还本金总额，并以第7.02（a）条不允许的留置权作担保，（b）受（a）条所述留置权约束的资产的公平市场价值中的较低者，由借款人的董事会善意地确定，以及（2）在生效日期后发生且根据第7.01（b）条不允许的所有附属债务的当时未偿还本金总额；但前提是，任何此类附属债务将被排除在本定义第（1）条所包含的范围内的第（2）条之外。为免生疑问，在任何情况下，尽管有多于一人就该等债务承担法律责任，且尽管该等债务由多于一人的资产作担保，但在任何情况下均不得要求将该等债务（包括对该等债务的担保）列入合计债务的计算中超过一次。

“协议”是指这份定期贷款信贷协议。

“协议货币”具有第10.23节规定的含义。

“反抵制条例”具有第1.06（a）节规定的含义。

“反腐败法”是指《反腐败公约》、在适用范围内的《2010年英国反贿赂法》、借款人及其子公司开展业务的司法管辖区的所有其他适用的反腐败法律，以及任何政府机构根据其执行的规则和条例（如有）。

“反恐怖主义法”具有第5.15条规定的含义。

“适用当局”是指（a）就ESTR而言，ESTR的适用管理人或就其发布ESTR对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；（b）就EURIBOR而言，EURIBOR的适用管理人或就其发布EURIBOR对该行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的适用承诺和贷款（或贷款批次，如适用）所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按照第2.17节的规定进行调整，并在确定时使任何后续转让和任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，根据下述债务评级，不时每年提供以下百分比：

就本协议项下任何一批A贷款而言：

就本协议项下任何B档贷款而言：

最初，适用的利率应根据根据第4.01（a）（vii）节交付的证书中指定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每一项变更，应在自该公告公告之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效。如果穆迪、标普或惠誉的评级体系发生变化，或者其中一家评级机构应停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修改本定义，以反映此类更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何此类修改生效之前，适用的利率应参考此类更改或停止之前最近有效的评级确定。

“适用时间”是指，就任何以欧元进行的借款和付款而言，在相关日期按照付款地的正常银行程序及时结算可能由行政代理人确定为必要的欧元结算地当地时间。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.、Citibank，N.A.和高盛 Sachs Bank USA，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份进行。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 E-1或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“可用性结束日期”是指：（i）行政代理人收到借款人发出的终止本协议的书面通知，（ii）根据业务合并协议完成收购的所有组成部分（包括回购、赎回或以其他方式偿还目标公司的所有未偿还可转换票据，以及与此相关的本协议项下的所有资金，无论是否在截止日期获得资金），（iii）借款人放弃（在借款人向行政代理人发出书面通知后）或终止（根据其条款以书面形式）业务合并协议，（iv）除非截止日期已发生在该日期或之前，否则为最后截止日期后七个营业日的日期，及（v）要约完成后60天的日期（定义见于本协议日期生效的业务合并协议），该日期在任何情况下均不得延长至2028年1月20日之后。

“可用期”是指从生效日期（包括生效日期）到（a）可用期结束日期和（b）根据第2.06节或第2.05节终止所有合计承诺的日期（以较早者为准）的期间。

“BaFin”是指德国联邦金融服务监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行押记”指（a）任何贷款人、行政代理人或其任何关联公司根据其资产负债表或资本基础或该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合（包括但不限于，2011年《金融法》附表19所载的英国银行征费，以及在任何司法管辖区以类似基础或为类似目的征收的任何其他征费或税项，或2011年2月22日欧盟委员会关于金融部门税收的咨询文件所设想的任何金融活动税项（或其他税项），该文件已颁布，并已按提议在本协议日期正式宣布）（b）《2015年金融（第2号）法案》中规定的任何银行附加费或银行公司税附加以及在任何其他司法管辖区实施的任何其他类似性质的附加费或税款。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“Bidco”是指Uber International Technologies II Corporation，一家特拉华州公司，是借款人的全资子公司。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”是指借款人根据本协议或与本协议相关向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面信息和其他书面材料，包括发布到平台上的材料。

“借款”是指由同一类型和批次、以相同货币同时提供的借款组成的借款，在EURIBOR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节在每个融资日期作出的利息期限相同。

“过桥信贷协议”是指借款人、不时作为其一方的贷方以及作为行政代理人的摩根士丹利之间签订的日期为2026年7月16日的某些过桥信贷协议。

「业务合并协议」指Bidco、借款人及目标将于生效日期或前后就收购事项订立的业务合并协议。

“营业日”是指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上在其所在州关闭的任何一天（或仅为第2.01条的目的，商业银行被授权关闭或实际上在德国美因河畔法兰克福关闭的任何一天）以外的任何一天；但前提是，如果该天涉及以欧元计价的EURIBOR贷款的任何利率设置，任何资金、支出，就任何此类EURIBOR贷款以欧元结算和支付，或根据本协议就任何此类EURIBOR贷款以欧元进行的任何其他交易，意味着一个营业日，也是一个目标日。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，已经或被要求分类并作为资本租赁或融资租赁入账的每一项租赁。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要在公认会计原则下在该人的资产负债表和经营报表上分类并作为资本租赁或融资租赁（为免生疑问，而不是作为经营租赁）入账，而该等债务的金额应为要求在根据公认会计原则确定的该人的资产负债表上反映为负债的金额；但为免生疑问，该人在生效日期作为经营租赁入账的与租赁有关的任何债务以及该人在生效日期之后订立的任何类似租赁，应作为与经营租赁有关的债务而不是作为资本租赁债务入账。

“现金确认协议”指借款人与摩根士丹利 Europe SE之间日期为2026年7月16日的某些现金确认协议。

“某些资金期限”是指自生效日期（包括生效日期）起至根据本协议条款为所有承诺提供资金或终止之日止的期间。

“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的准则或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指：借款人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），是或已经成为借款人有表决权股票50%以上的“受益所有人”（因为该术语在《交易法》第13d-3和13d-5条中使用）；但是，前提是，该个人或集团应被视为对任何该个人或集团有权直接或间接获得的所有股份拥有“实益所有权”，无论该权利是可立即行使还是只能在时间推移后行使；此外，如果（a）借款人成为另一人的直接或间接全资子公司，则交易将不被视为涉及控制权变更，（b）（i）紧接该交易后该人的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的借款人表决权股份的持有人基本相同，或（ii）紧接该交易后，没有任何“人”或“集团”（满足本句要求的人除外）直接或间接是该控股公司表决权股份50%以上的实益拥有人。

“截止日期”是指可用期内的营业日，（a）根据第10.01条满足或放弃第4.02条的所有先决条件，以及（b）出现第一个筹资日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指不时修订的1986年美国国内税收法典。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的A档承诺和B档承诺。

“承诺终止日期”具有第2.09（a）节规定的含义。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“一致变动”是指，就欧元同业拆借利率或美元或欧元的任何拟议后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“ESTR”、“欧元同业拆借利率”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度和计算适用货币利息的日基础）的任何一致变动（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用汇率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与该货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该货币的该等汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的合并净收益加上（a）所得税费用、（b）利息费用、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、折扣和其他与债务相关的费用和收费，加上与可转换票据的权益部分相关的费用以及与可转换票据相关的任何按市值计价的损失，（c）折旧和摊销费用，（d）无形资产（包括但不限于商誉）的摊销，（e）根据公认会计原则确定的任何特别费用或损失，（f）与股票期权和其他基于股权的补偿费用有关的非现金股票期权和其他基于股权的补偿费用以及工资税费用，（g）借款人或其任何子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失，包括任何无形资产减记（不包括构成未来任何期间现金费用的应计或准备金的任何此类费用、费用或在正常业务过程中发生的损失），包括为免生疑问，非现金外币换算损失和与掉期合同有关的任何未实现损失（包括与债务的货币重新计量有关的非现金损失）；但条件是，在该期间或在任何未来期间就该等非现金费用、开支或损失（不包括在正常业务过程中产生的任何此类费用、开支或损失，构成对任何未来期间的现金费用的应计或现金费用的准备金）在计算支付该等款项期间的合并调整后EBITDA时，应从合并净收益中减去，（h）过渡，与收购或处置相关的整合和类似费用、收费和开支，（i）重组费用或准备金，包括减记和注销，包括与收购或处置相关的任何一次性成本，以及与关闭、整合和整合设施、信息技术基础设施和法律实体相关的成本，以及遣散费和留任奖金；（j）借款人善意预计将因本协议不加禁止的收购而实现的成本节约和协同增效的金额，在每种情况下，在此类收购完成后的连续四个财政季度内（或在结构为两步交易的收购的情况下，在挤出合并完成后），计算时，犹如在该期间的第一天已实现此类成本节约和协同增效，并扣除在该期间从此类收购中获得的实际收益金额；但（i）应将一份由负责官员或财务官员签署的妥为填妥的证书交付给行政代理人，以证明此类成本节约和协同增效在借款人的善意判断中是合理预期和事实上可以支持的，并且（ii）不得根据本条款（j）增加任何成本节约或协同增效，但在此期间，无论是通过备考调整还是其他方式，在合并调整后EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复的情况下（前提是，尽管有任何相反的情况，根据（h）、（i）条可加回的金额，（j）和（l）在任何四个财政季度期间的总额不得超过该期间合并调整后EBITDA的15%（根据（h）、（i）、（j）和（l）等条款确定，但不影响任何此类调整），（k）与以下相关的成本、费用、结算和费用，由法律程序和监管事项引起或与之相关（但根据本条款（k）可加回的金额在任何四个财政季度期间的总和不得超过该期间合并调整后EBITDA的15%（根据本条款（k）确定，但不影响任何此类调整）），（l）与终止经营有关的成本、费用、收费和损失，（m）与采购价格分配会计有关的调整，以及（n）与交易直接相关的费用和开支，产生本协议允许的任何债务，借款人提供任何股权以及任何收购或处置交易，在该期间合并净收益报表中包含的范围内（且不重复），减去（a）利息收入、（b）根据公认会计原则确定的任何非正常收入或收益以及（c）任何其他非现金收入（不包括代表任何应计项目或现金储备转回的任何项目， 上述（g）条括号中所述的任何前期的预期现金费用，包括为免生疑问而产生的非现金外币折算收益（包括与债务的货币重新计量相关的非现金收益）、可转换票据的按市值计价收益和掉期合同的未实现收益，所有这些都是在综合基础上确定的。

合并调整后EBITDA应在适用计量期的备考基础上对任何资产出售或其他处置或收购、投资、合并、借款人及其子公司（1）在该计量期内或在该计量期最后一天之后的任何时间以及在正在确定合并调整后EBITDA的交易日期或之前发生的合并和终止经营（根据公认会计原则确定），以及（2）借款人善意确定在正常业务过程之外，在每种情况下如同此类资产出售或其他处置或收购、投资、合并，合并或处置操作发生在该计量期的第一天。为本定义的目的，应根据《证券法》下的S-X条例第11条进行形式上的计算；但不得要求借款人对其善意认为不重要的任何交易给予形式上的效果。此类备考计算应由借款人的财务人员善意进行。

“合并利息费用”是指借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的期间的总利息费用。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的净收入或亏损，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并子公司”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，根据公认会计原则，其财务数据反映在该人的合并财务报表中的该人的子公司。

“合并总资产”是指，截至任何确定之日，借款人及其子公司截至可获得财务报表的最近一个财政季度末按照公认会计原则计算的资产总额（对自该财政季度末以来发生的借款人或其任何子公司的资产或其他财产的任何收购或处置给予形式上的影响，如如果此类收购或处置发生在该财政季度的最后一天）；但不得对总对价低于1,000，000,000美元的任何收购或处置（或一系列相关收购或处置）产生形式上的影响。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“可转换票据”是指可转换为股权和/或现金的任何组合或可交换的债务证券或债务。

“CPRA”具有10.07节规定的含义。

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪或惠誉确定的借款人的非信用增强、高级无担保长期债务的评级（统称“债务评级”）；但前提是，如果在任何时候这三家评级机构发布的债务评级出现拆分（其中第1级的债务评级为最高，第6级的评级为最低），以及（i）如果评级机构中只有一家应具有有效的债务评级，则适用该债项评级；（二）如果只有两家评级机构有效进行债项评级，且该等债项评级相差一级，则适用这两种债项评级中较高者的级别；（三）如果只有两家评级机构有效进行债项评级，且该等评级机构的债项评级出现一级以上的分裂，则适用两个债项评级中较高者低一级的等级；（四）应当有三个评级机构进行债项评级的，任意两个或者三个债项评级相同的，则参照该债项评级确定该等级；（五）应当有三个评级机构进行债项评级且每个债项评级处于不同等级的，应当适用三个评级中间的等级。如果借款人没有任何评级，则适用定价等级6。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指，当就债务使用时，等于（i）ESTR加上（ii）适用于ESTR贷款的适用利率（如有）加上（iii）年利率2%的利率；但条件是，就EURIBOR贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上年利率2%的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司拥有，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，并且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人和每个贷款人。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“等值美元”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，以及（b）如果该金额以欧元表示，使用适用的彭博或路透消息来源（或显示汇率的此类其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率）的日期最后提供（通过发布或以其他方式提供给行政代理人）的以欧元购买美元的汇率确定的等值美元，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元）。行政代理人依据上述（b）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“电子副本”具有第10.18节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可证或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但股权不应包括任何可转换票据。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人完全或部分退出，来自多雇主计划的任何重要子公司或任何ERISA关联公司或多雇主计划资不抵债的通知；（d）提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序进行的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据ERISA标题IV对借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外，或（i）借款人的失败，任何重要子公司或任何ERISA关联公司满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款。

“ESTR”是指与欧洲中央银行（或接管该利率发布的任何其他人）公布的由欧洲中央银行（或接管该利率发布的任何其他人）管理的欧元短期利率相等的年利率。

“ESTR贷款”是指以ESTR为基础计息的贷款。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”是指，就任何以欧元计价的借款而言，就任何利息期而言，相当于该利息期第一天前两个目标日当天在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的欧元银行同业拆借利率的年利率，期限相当于该利息期；但如果EURIBOR低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“EURIBOR贷款”是指根据“EURIBOR”定义按利率计息的贷款。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除的子公司”是指（a）任何专属保险子公司、（b）主要目的是为购买机动车辆提供资金的任何子公司、（c）本定义（a）和（b）条所述子公司的任何子公司以及（d）每个子公司的资产基本上全部由本定义（a）、（b）和（c）条所述的一个或多个子公司的股权组成的任何子公司。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第3.06（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，就该贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（b）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（g）节、（d）根据FATCA征收的任何预扣税和（e）任何银行费用而应缴纳的税款。

“行政命令”具有第5.15条规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1，et seq.）。

“联邦基金利率” 指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

“收费函件”是指借款人与行政代理人之间的某些收费函件，日期自生效之日起。

“财务官”是指借款人的任何首席财务官、首席会计官、财务副总裁、企业发展副总裁、财务主管或公司控制人或最高级财务官。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司，及其任何继任者。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“筹资日期”具有第2.01条规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“德国收购守则”是指德国证券收购及收购守则（Wertpapiererwerbs-und ü bernahmegesetz）。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）而订立。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“历史性ESTR”是指，对于任何确定日期，在该确定日期之前不超过五（5）个工作日的最近一次ESTR。

任何特定人的“负债”是指对所借资金的任何义务。

为免生疑问，与任何人有关的债务仅包括偿还提供给该人的款项的债务，不包括任何其他种类的债务或义务，尽管此类其他债务或义务可能由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，可能具有融资交易的性质，或者可能是根据公认会计原则被归类为“债务”或其他类型负债的义务，无论是否需要反映在该人的资产负债表上或其他方面。为进一步避免疑问，列入第7.01（b）节规定的具体义务不应造成任何此类义务构成债务的任何暗示。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日”是指，（a）就任何ESTR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及适用的到期日；（b）就任何EURIBOR贷款而言，适用于该EURIBOR贷款的利息期的最后一个营业日以及适用的到期日；但如果EURIBOR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日。

“利息期”是指就每笔EURIBOR贷款而言，自该EURIBOR贷款发放或转换为或继续作为EURIBOR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后（在每种情况下，视可用性而定）止的期间；但前提是：

（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（ii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得超过适用的到期日。

“IRS”是指美国国税局。

“合营企业”是指，就任何人而言，任何合伙企业、公司或其他实体，其中不超过50%的股权由该人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有。

“判定货币”具有第10.23节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“出借人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“留置权”是指不动产所有权上的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指A档贷款和B档贷款。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和展品、每份票据、每份转让和假设、费用信函以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款通知”是指（a）借款或（b）延续EURIBOR贷款的通知，根据第2.02（a）节的规定，该通知应基本上采用附件 A或行政代理人可能批准的其他表格（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责官员或财务官员适当填写和签署。

“最后截止日期”具有企业合并协议中“最后截止日期”一词所赋予的含义。

“重大违约事件”是指根据（a）第8.01（a）条（未付款）、（b）第8.01（f）条（破产程序等）（但仅针对借款人）、（c）第8.01（b）条（特定契诺）发生的任何违约事件，但仅限于与违反第6.10条（a）或（b）条（要约及相关事项）和（d）第8.01（d）条（陈述和保证）有关的范围，但仅限于与违反任何重大陈述有关的范围。

“重大陈述”是指第5.01节（组织；权力）中包含的借款人的陈述和保证，但仅针对借款人、第5.02节（授权；可执行性）和第5.16节（要约）。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩（作为一个整体）或（b）行政代理人或任何贷款人在本协议下的权利或可获得的补救措施（由于行政代理人或贷款人的作为或不作为除外）产生的重大不利影响。

“重大子公司”是指借款人的任何子公司（不包括任何被排除在外的子公司）在最近结束的八个连续财政季度中单独产生的超过借款人及其子公司折旧和摊销前合并营业收入的10%。为免生疑问，任何子公司在最近结束的连续八个财政季度中产生了折旧和摊销前的经营亏损，不应被视为重大子公司。

“到期日”是指A档到期日或B档到期日（视情况而定）；但前提是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最高额”具有第10.09节规定的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度，其财务报表已经或被要求向SEC提交。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“摩根士丹利”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及其继任者。

“MS集团”具有第9.03（e）节规定的含义。

““多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个发起人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.01条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票，其主要形式为附件 C。

“义务”是指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法在该程序中指定该人为债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括（a）借款人根据任何贷款文件应支付的本金、利息、收费、费用、费用、赔款和其他款项的义务，以及（b）借款人就上述任何事项偿还行政代理人或任何贷款人（在每种情况下均可自行酌情选择代表借款人支付或垫付的任何款项的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

「要约」指Bidco根据德国收购守则就根据业务合并协议的条款及条件收购目标公司的全部股份而向目标公司的股东作出或将作出的自愿公开收购要约（freiwilliges ö ffentliches ü bernahmeangebot）。

「要约文件」指与要约有关的要约文件（Angebotsunterlage），并由Bidco根据德国收购守则第14（3）条（根据业务合并协议的条款不时修订或补充）刊发或将刊发。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款以及经营或有限责任协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）以及就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似构成文件）。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善根据该贷款文件的担保权益、根据或强制执行从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以欧元计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.19条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《守则》和《ERISA》关于《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条规定的养老金计划最低筹资标准的规则。

“养老金计划”是指由借款人、任何重要子公司和任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。

“许可留置权”是指：

（1）对任何资产的留置权，纯粹是为了担保为该资产的翻新、改善或建造（为免生疑问，该期限包括开发、创造和生产）提供资金而产生的债务，该债务不迟于该等翻新、改善或建造完成后12个月发生，以及该等债务的所有续期、延期、再融资、替换或退款；

（2）（a）为担保支付购买价款或其他购置、安装或建造（为免生疑问，该术语包括开发、创建和生产）与任何主要财产的购置（包括通过合并或合并取得）有关的费用而给予的留置权，包括与任何此类购置有关的资本租赁交易，并包括任何购置款留置权，及（b）在任何主要财产取得（包括通过合并或合并取得）时或在借款人或当时拥有该财产的任何人的任何重要附属公司取得时存在于任何主要财产上的留置权，不论该等现有留置权是否是为了确保支付其所附财产的购买价款而给予的；但就（a）条而言，留置权应在该收购后12个月内给予，并应仅附加于所收购或购买的主要财产以及当时或其后置于其上的任何改良及其任何收益、加入其及其保险收益；

（三）有利于借款人或者附属公司的留置权；

（4）对以政府当局或任何外国政府当局为受益人的任何主要财产的留置权，以确保进展或其他付款，或确保为购置、建造或改进该主要财产的成本提供资金而招致的债务；

（五）法律规定的留置权，如承运人、仓管员和机修工的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权、与法律程序有关的留置权以及仅凭任何成文法、普通法或合同规定所产生的关于银行留置权、抵销权或与证券账户、存款账户或在债权人存款机构保持的其他资金的类似权利和补救办法的留置权；

（6）如果在公认会计原则要求的范围内，根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则对未逾期超过30天或因不付款而受到处罚或正受到勤勉进行的适当程序善意质疑的税款、评估或其他政府收费的留置权；

（七）为保证投标、贸易或商业合同（包括保险合同）、政府合同、购买、建造、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而设置的留置权，在每种情况下，在正常经营过程中，作为有争议的税款、进口或关税、对保险承运人的责任或支付租金的担保的保证金，以及为保证与前述义务有关或与工人赔偿有关的信用证、保函、保证金或其他担保人而设置的留置权，失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规；

（八）借款人及其重要子公司的知识产权许可、分许可以及在正常经营过程中授予他人的财产的出租、转租不以任何方式干预借款人及其附属公司业务的任何重大方面；

（9）对任何人的特定库存品或其他货物、所有权单证和收益的留置权，以保证该人就在正常业务过程中为该人的账户签发或创设的信用证或银行承兑承担的义务，以便利该库存品或其他货物的购买、装运或储存；

（10）对借款人的任何合资企业或其任何重要子公司的股票、合伙企业或其他股权的留置权，或对拥有合资企业股权的任何重要子公司的留置权，以担保仅向该合资企业出资或垫付的债务；但在每种情况下，由该留置权担保的债务不以借款人或任何重要子公司的任何其他财产的留置权为担保；

（十一）为净额结算服务、商业信用卡或购买卡计划、透支保护等金库、存管、互换合同和现金管理服务提供担保的留置权和保证金或者与任何自动结算所转账资金或者其他资金转账或支付处理服务有关的发生的留置权和保证金；

（12）对借款人为解除或解除本协议或任何其他债务而作出的存款的留置权，并由其构成；

（十三）与保险费融资有关的保单留置权及其收益；

（十四）地役权、路权、契诺、限制、轻微侵占、突出物、市政和分区及建筑物条例及类似收费、产权负担、所有权瑕疵或其他违规行为、政府对财产使用或经营的限制以及有利于政府当局和公用事业的其他类似收费和产权负担及留置权，整体上不对借款人及其子公司的正常经营过程产生实质性干扰；

（十五）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权以及与回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（16）就根据第8.01（h）条并不构成违约事件的判决而作出的留置权，以及确保与该等判决有关的上诉或担保债券的留置权；

（17）对排除在外的子公司股权的留置权；

（18）借款人或任何材料附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、许可、转租或分许可项下的出租人或许可人的权益和所有权；

（19）仅作为与经营租赁有关的预防措施而提交的统一商法典融资报表（或根据适用法律提交的类似文件）；

（二十）与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该交易完成为止；

（21）就任何收购而作出的现金或现金等价物的定金存款留置权；

（二十二）在正常经营过程中与借款人或其任何重大子公司发生本合同另有禁止的合同协议的相对人享有的以其为受益人的抵销权性质的留置权；

（23）就商业信用证担保偿付义务的留置权，该商业信用证为与该信用证及其产品及其收益有关的单证和其他财产作保；

（24）在被冻结、隔离、质押或托管账户以及其中持有的现金、现金等价物或其他财产申请用于本协议条款不加禁止的用途之前，对这些账户的留置权，包括但不限于在完成收购和支付收购对价之前在被冻结账户（定义见现金确认协议）中持有的金额；

（25）对保证金股票的留置权（FRB发布的U条例的含义内）；和

（26）上述第（1）至（25）条（含）所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期、替代或替换（或连续延期、续期、替代或替换）。

为免生疑问，将特定留置权纳入这一“允许的留置权”定义，不应产生由该等留置权担保的债务构成债务的任何暗示。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”是指行政代理人用于向出借人张贴发放借款材料的互联网或内网网站，或任何其他信息传递系统。

“主要财产”是指，就任何人而言，该等人在任何种类的财产或资产（包括任何其他人的股本和其他证券）中的所有权益，但董事会通过决议（其中考虑到（其中包括）该等财产对借款人及其合并子公司整体的业务、财务状况和收益的重要性）确定对借款人及其合并子公司的业务整体而言并不重要的情况除外。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购置款债务”是指在购置、建造或改善任何固定资产或资本资产之前或之后12个月内为购置、建造或改善融资而发生的债务。

“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“受款人”是指行政代理人或任何贷款人（如适用），即借款人根据本协议所承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的受款人。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求借款”是指，就借款、转换或续贷而言，贷款通知。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，贷款人的承诺和贷款占该时间所有贷款人的总承诺和贷款的50%以上。任何违约贷款人的承诺和贷款，在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（i）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指借款人不时担任的任何总裁、首席执行官、高级副总裁和最高级的财务负责人，或借款人不时向行政代理人书面指定的任何人，单独行事。

“受限贷款人”具有第1.06（b）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以欧元支付和付款而言，当日或行政代理人可能确定的以欧元结算国际银行交易的支付或付款地惯常的其他资金。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国、香港金融管理局或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“被制裁国家”是指，在任何时候，（a）成为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（包括，截至生效之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国），（b）（a）款所述国家、地区或领土的政府机构，或（c）由（a）款所述国家、地区或领土或其政府直接或间接控制的组织。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国、香港金融管理局或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土的任何人，（c）任何拥有50%或以上或由前述（a）及（b）条所述的任何该等人或人控制的人，或（d）任何以其他方式成为任何制裁的标的或对象的人。

“制裁条款”具有第1.06（a）节规定的含义。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“重要子公司”是指根据经修订的1934年证券交易法，作为S-X条例第1-02（w）条第（1）或（2）款所定义的借款人的“重要子公司”的任何子公司；前提是，任何被排除的子公司均不得被视为重要子公司。

“偿付能力”是指，就借款人及其重要子公司在特定日期而言，在该日期（a）借款人及其重要子公司的流动资产的公允价值作为一个整体，大于借款人及其重要子公司的负债总额，包括但不限于或有负债，作为一个整体，（b）借款人及其重要子公司的资产的当前公允可售货价值作为一个整体，不低于借款人及其重要附属公司在其债务成为绝对债务和到期债务时作为一个整体将需要支付的可能负债的金额，（c）借款人及其重要附属公司作为一个整体，不打算也不认为其将在正常经营过程中发生超出其支付能力的债务或负债（包括流动债务和或有负债），以及（d）借款人及其重要附属公司作为一个整体，不从事商业或交易，也不打算从事其财产将构成不合理的小额资本的商业或交易。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“后续接受期”是指根据德国收购守则第16（2）条，要约的后续接受期（weitere annahmefrist）。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（c）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约、期权或类似协议涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，任何国际外汇主协议，或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管有上述规定，掉期合同不应包括借款人或任何子公司作为当事方的任何根据公认会计原则分类并在借款人股东权益中核算的任何股权互换、期权或远期交易。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“Target”是指Delivery Hero SE，一家根据德国法律注册成立的欧洲公司（Societas Europaea）。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“门槛金额”是指500,000，000美元。

“部分”是指（a）在提及贷款时，指此类贷款是A部分贷款还是B部分贷款，（b）在提及承诺时，指此类承诺是A部分承诺还是B部分承诺，以及（c）在提及贷款人时，指此类贷款人是A部分贷款人还是B部分贷款人。

“A档承诺”是指，就任何A档贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供A档贷款的义务，其本金总额不超过附表2.01或该档贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该档贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“A档贷款人”是指，在任何确定日期，每个有A档承诺或持有A档贷款的贷款人。

“一批贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“A档到期日”是指截止日期后十八（18）个月的日期。

“B档承诺”是指，就任何B档贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供B档贷款的义务，其本金总额不超过附表2.01或该B档贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该B档贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“B档贷款人”是指，截至任何确定日期，每个有B档承诺或持有B档贷款的贷款人。

“B档贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“B档到期日”是指截止日期后三（3）年的日期。

“交易”指（i）借款人签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，（ii）根据本协议借入贷款，（iii）完成收购并支付收购对价，（iv）偿还与收购有关的某些债务，以及（v）支付与上述有关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为ESTR贷款或EURIBOR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（g）（ii）（b）（III）节规定的含义。

某人的“有表决权股份”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律、规则或规例，除另有说明外，凡提述不时修订、修改或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（a）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（b）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前和之后作出的公认会计原则调整之间的调节。

（a）借款人不得作出或遵守第5.15、6.08和7.04条（合称“制裁规定”）所载的陈述和承诺，如果且仅限于此类陈述或承诺将导致违反或违反1996年11月22日保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响的理事会条例（EC）第2271/96号以及基于此或由此产生的行动的影响，德国外贸条例（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条或根据或根据德国外贸法（AU ß enwirtschaftsgesetz）和/或任何其他适用的国家或欧盟法律反抵制法律或条例（统称“反抵制条例”）颁布的任何类似条款。

（b）在任何贷款人通知行政代理人其必须遵守反抵制条例（每一条为“受限制贷款人”）的范围内，制裁条款仅在不会导致任何违反、与任何反抵制条例相冲突或引起任何反抵制条例规定的责任的范围内适用于该受限制贷款人的利益。

（c）就与受限制贷款人根据上文（b）段不享有利益的制裁规定的任何部分有关的任何修订、放弃、确定或指示而言，该受限制贷款人的贷款将被排除在外，以确定是否已获得所需贷款人的同意（或任何其他适用的同意门槛），或是否已作出所需贷款人的确定或指示（或作出有关确定或指示所需的任何其他适用的同意门槛）。

（a）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（为免生疑问，包括为替代或继承任何该等利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分）或任何上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一种的任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

（b）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可证、许可和批准的充分效力和效力。

（a）EURIBOR贷款的每一笔借款和每一笔续贷，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过贷款通知发出。每份此类借款通知必须在所要求的任何借款或任何续贷日期的三个工作日前的上午11：00之前由行政代理人收到。EURIBOR贷款的每笔借款或续贷的本金金额应为5,000，000欧元或超过1,000，000欧元的整数倍。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借入或延续EURIBOR贷款，（ii）要求借入或延续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入或延续的贷款本金金额，以及（iv）与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未能及时发出通知，要求延续欧元同业拆借贷款，则适用的贷款应继续作为其原始货币的欧元同业拆借贷款，利息期限相同。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入或延续EURIBOR贷款，但未指定利息期，则在每种情况下，将被视为指定了一个月的利息期。

（b）行政代理人在收到贷款通知后，应及时将其适用的适用贷款百分比的金额通知各贷款人，借款人未及时提供续贷通知的，行政代理人应将前款所述的任何EURIBOR贷款自动续贷的详细情况通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日欧洲中部时间上午11：00在行政代理人办公室将其贷款金额以当日资金提供给行政代理人。行政代理人在满足第4.02节或第4.03节规定的适用条件（视情况而定）后，应按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，以电汇方式将行政代理人收到的此类资金以相同的资金形式提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，EURIBOR贷款只能在此类EURIBOR贷款的利息期的最后一天继续进行。

（d）在将所有借款和所有续贷作为同一类型和批次生效后，有关贷款的有效利息期不得超过十个。

（e）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其任何批次的全部或任何部分贷款。

（f）就EURIBOR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订邮寄给借款人和贷款人。

（a）自愿。借款人在接到行政代理人通知后，可终止任何批次的合计承诺，或不时永久减少任何批次的合计承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个营业日上午11：00之前收到任何此类通知，且（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000欧元或超过其总额1,000，000欧元的任何整数倍（或，如果更少，承诺的剩余金额）；但借款人交付的终止或减少合计承诺的通知可说明，该通知以收购或出售交易完成或其他信贷便利生效或收到发行其他债务的收益为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。就各批次而言，其项下承诺的任何减少应按其适用百分比适用于各贷款人在该批次下的承诺。截至适用批次的总承诺的任何终止生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

（b）强制性。

（i）每一贷款人对每一批次的承诺应自动减少该贷款人作出的每笔贷款的金额，该减少在该贷款人作出该贷款后立即生效。

（ii）除非在可用性结束日期或之前获得资金，否则每一批的承诺应在可用性结束日期自动全部终止。此外，在第二个供资日未偿还的任何剩余总承付款将在第二个供资日为任何贷款提供资金后的第二个供资日全额终止。

（a）除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每笔EURIBOR贷款须自适用借款日期起按相当于该计息期的EURIBOR加上适用利率的年利率对其未偿还本金金额承担利息；及（ii）每笔ESTR贷款须自适用借款日期起按相当于该日期的（x）ESTR加上适用利率的年利率对其未偿还本金金额承担利息；或（y）如ESTR在该日期不可用，则历史ESTR加上适用利率。

（b）如任何批次的任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（i）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式支付，且在每种情况下，该不支付构成第8.01（a）条规定的违约事件，则应要求贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应按要求到期应付。

（c）每一批次的每笔贷款的利息应在适用于该等贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向每个贷款人账户的行政代理人支付以欧元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以每日总承诺的实际金额，但须按第2.17节的规定进行调整。承诺费应自2026年11月13日开始累计，直至全部终止合计承诺（该日期，“承诺终止日”），并应于承诺终止日到期应付。适用的费率如有变动，应按该适用费率生效的每一期间分别计算每日实际金额乘以适用的费率。

（b）其他费用。借款人应当按照收费函规定的金额和时间向贷款人和行政代理人分别支付各自账户、费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（a）每名贷款人作出的借款，须以该贷款人在正常业务过程中维持的一个或多个帐目或纪录作为证据。行政代理人应根据第10.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，应当是确凿的出借人向借款人借款的金额及其利息和付款。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上签注其贷款的日期、类型和批次（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明文规定外，除以欧元计价的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以欧元计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办公室以该等欧元和同日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。如因任何原因，任何法律禁止借款人以欧元支付本协议规定的任何款项，则借款人应以等值于欧元支付金额的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在（i）下午2：00之后收到的所有款项，如果是以美元付款，或（ii）行政代理人指定的适用时间，如果是以欧元付款，则在每种情况下，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）贷款人出资；行政代理人推定。除非行政代理人在EURIBOR贷款的任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按要求立即向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，在（a），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，再加上行政代理人就前述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人需要支付款项的情况下，按照市场惯例确定的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（i）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。

关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）有下列情形之一适用的（该等款项称为“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还当日如此分配给该贷款人的可赎回金额及利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用借款的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款或根据第10.04（c）条作出其付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的本金数额按比例支付。

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明文条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），（y）[保留]，或（z）由贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的代价，转让予借款人或其任何附属公司（本条第2.13条的规定适用）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，（y）该等贷款是在第4.02条或第4.03条（如适用）所列条件获得满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至全额支付为止，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）或（c）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（a）定义术语。就本第3.01条而言，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求由适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为补缴税款，然后，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣补偿税款（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的此类扣除和预扣补偿税款）后，适用的受益人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣补偿税款的情况下本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后10天内，向每名受偿人赔偿该受偿人须支付或已支付或须扣留或从向该受偿人支付的款项中扣除的任何获补偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的获补偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获补偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第10.06（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付予贷款人的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在借款人按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，视情况而定）的签立副本；或

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、大致形式为附件 I-2或附件TERMI-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条3.01支付额外款项的任何税款的退款，则该受让人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条3.01就引起此种退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），条件是借款人应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条款（h）向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额时更不利的税后净额状况。本（h）条不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

（j）在法律允许的范围内，如果行政代理人是美国人，则行政代理人应向借款人交付IRS表格W-9，如果行政代理人不是美国人，则应在行政代理人成为本协议一方之日或之前交付适用的IRS表格W-8，证明其就根据本协议应付的金额免除美国预扣税。

（a）如就任何EURIBOR贷款请求或任何此类贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有根据第3.03（c）节确定EURIBOR的后续利率，并且发生了第3.03（c）节第（i）款或就EURIBOR（如适用）而言的排定不可用日期的情况，或（b）不存在以其他方式确定任何确定日期或所要求的利息期的EURIBOR（如适用）的充分和合理手段，就拟议的EURIBOR贷款而言，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，就任何所要求的利息期或确定日期的拟议贷款而言，EURIBOR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，贷款人以欧元发放或维持贷款的义务在每种情况下均应在受影响的欧元同业拆借贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，直至行政代理人（或在本条3.03（a）款第（ii）款所述的要求贷款人作出确定的情况下，直至行政代理人根据要求贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）借款人可酌情在受影响的欧元同业拆借贷款或利息期或确定日期范围内撤销任何未决的欧元同业拆借贷款借款或续贷请求，否则，将被视为已将此种请求转换为借入ESTR贷款的请求，以及（ii）经借款人选择的任何未偿还的受影响的欧元同业拆借贷款，应（1）在适用的利息期结束时转换为ESTR贷款的借款，金额为该未偿还的EURIBOR贷款，或（2）在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在当前利息期的最后一天未就适用的EURIBOR贷款作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）款。

（b）[保留]。

（c）替代欧元同业拆借利率或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定欧元同业拆借利率的充分和合理手段，因为本协议项下此类欧元同业拆借利率的任何期限均不可获得或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时性的；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的所有欧元同业拆借利率将或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以欧元计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类EURIBOR的代表性期限（本协议项下EURIBOR的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承利率有关，那么，行政代理人和借款人可以仅为根据本条第3.03节以替代基准利率的替代基准利率取代欧元同业拆借利率或任何当时现行的继承利率而修改本协议，同时适当考虑到在美国银团和代理的、以欧元计价的此类替代基准的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以欧元计价的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的公约（以及任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“后续利率”），而任何该等修订应于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个营业日下午5：00起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（d）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施继承利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项此类修订寄发给借款人和贷款人。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（e）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或开支（税项除外），或由该贷款人作出的EURIBOR贷款；

而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人的证明书，载列为补偿本条第3.04条（a）或（b）款所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人未按本条第3.04款前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04条的前述规定，就在该贷款人通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

（a）ESTR贷款以外的任何贷款在适用的任何利息期、相关利息支付日期或支付期（如适用）的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换ESTR贷款以外的任何贷款（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）；

（c）因借款人依据第10.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让欧元同业拆借贷款；或

（d）借款人未能在其预定到期日期支付以欧元计价的任何贷款（或到期利息）或以其他货币支付该等贷款；

包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在离岸银行间欧元美元市场上以可比金额和可比期间的相应存款或其他借款为其为此类贷款按EURIBOR提供的每笔EURIBOR贷款提供资金，无论此类EURIBOR贷款实际上是否如此提供资金。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何借款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还借款的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或在适用时消除根据第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13条更换该贷款人。

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或电传拷贝，除非另有指明，每份文件均须由借款人的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期均为生效日期（如属政府官员的证明，则为生效日期前的最近日期），每份文件的形式及实质内容均令行政代理人及每名贷款人满意：

（i）本协议的已执行对应方，其数量足以分配给行政代理人、每个贷款人和借款人；

（ii）由借款人签立的以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（iii）作为行政代理人的借款人的决议或其他行动的证明、在职证明及/或其他负责人员的证明，可能要求证明其就本协议及借款人作为当事方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；

（iv）行政代理人可能合理要求的文件及证明，以证明借款人是妥为组织或组成的，且借款人是有效存在的、信誉良好并有资格在特拉华州和加利福尼亚州从事业务；

（v）借款人的大律师Cooley LLP向行政代理人和每名贷款人提出的形式和实质上令行政代理人合理满意的有利意见；

（vi）借款人的负责人员的证明书（a）附上与借款人执行、交付及履行有关的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对借款人的有效性，而该等同意书、执照及批准须具有完全效力及效力，或（b）述明并无此等同意书、执照或批准的规定；及

（vii）由借款人的负责人员签署的证明书，证明（a）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在所有重要方面（或如属任何申述或保证在所有方面均属限定）均属真实及正确，但如该等申述及保证特指较早的日期，则属例外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面（或，就任何在重要性方面有保留的陈述或保证而言，在所有方面）均应是真实和正确的，（b）不存在违约，（c）自2025年12月31日以来没有任何事件或情况已经或可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，以及（d）穆迪、标普和惠誉各自报告的截至生效日期的债务评级。

（b）（i）应任何贷款人在生效日期前至少十（10）天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》，在每种情况下至少在生效日期前五（5）天和（ii）至少在生效日期前五（5）天，且该贷款人应合理信纳，借款人符合实益所有权规定的“法人客户”资格的，借款人应当已向提出请求的各出借人交付实益所有权证明。

（c）借款人须支付的贷款文件规定的所有费用（包括依据费用函在生效日期或之前应付的费用），以及借款人须在生效日期之前向行政代理人、安排人或任何贷款人支付的所有开票费用，只要该等发票已在生效日期前至少三（3）个营业日向借款人出示。

（d）在生效日期或之前向BaFin提交的范围内，要约文件的条款应与业务合并协议中对要约的描述一致（除非与其不一致并不对安排人或贷款人的利益产生重大不利影响），除非安排人已同意此类不一致（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（e）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在生效日期前或生效日期至少三（3）个工作日开票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对这些费用的合理估计的额外费用、收费和付款，其通过结案程序产生或将产生的费用和支出（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结算）。

（f）借款人应已根据过桥信贷协议向行政代理人交付一份通知，表明本协议为合格银行融资（如其中所定义）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

（a）主要陈述在截止日期应是真实和正确的，并且不应继续发生或因截止日期的交易而发生重大违约事件。

（b）随后的受理期限应已届满。

（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款请求。

（d）未经安排人的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），借款人不得作出或授予任何修订、修改或放弃业务合并协议的任何条款或借款人根据协议完成收购的义务的任何条件或根据协议授予的同意（任何该等修订、修改或放弃或同意并无实质上损害安排人或贷款人利益的任何该等修订、修改或放弃或同意除外，作为一个整体；据了解，（i）要约价格的任何增加（定义见2026年7月16日的业务合并协议）（不包括完全由作为对价交付给目标股东的借款人的股权组成的增加）或（ii）最低接受门槛的任何降低低于若干交付英雄股份（定义见2026年7月16日的业务合并协议），连同Bidco或与Bidco共同行事的人持有或归属于Bidco或与Bidco共同行事的人的任何交付英雄股份，等于至少50%加上截至接受期届满（定义见2026年7月16日的业务合并协议）已发行和流通的交割英雄股份的一（1）股，在每种情况下，将需要获得安排人的同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但BaFin要求的任何业务合并协议修订无需获得此类同意）。

（e）要约文件的条款应在所有重大方面与业务合并协议中对要约的描述保持一致（除非与之不一致的情况是（i）整体而言不会对安排人或贷款人的利益产生重大不利影响，或（ii）是BaFin或根据适用法律对收购具有管辖权的任何其他主管监管机构要求或要求的），除非安排人已同意此类不一致（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如果根据上文第（ii）款出现不一致情况，借款人应在适用法律和法规允许的范围内，迅速提供（a）导致这种不一致的相关监管请求或命令的副本，以及（b）这种请求或命令所依据的理由的书面摘要。

（f）行政代理人应已收到（i）一份已完全执行的业务合并协议副本和（ii）一份经BaFin批准并根据德国收购守则第14（3）条发布的最终要约文件副本。

（g）借款人须支付的贷款文件所规定的所有费用（包括依据费用函在生效日期或之前须支付的费用），以及借款人须在截止日期前向行政代理人、安排人或任何贷款人支付的所有开票费用，但以此种发票已在截止日期前至少三（3）个工作日向借款人出示为限。

（h）行政代理人须已收到由借款人的负责人员签署的证明，确认符合本条第4.02条（a）、（b）及（d）项的条件。

（a）截至供资日，主要陈述应真实无误，任何重大违约事件均不得继续发生或因适用供资日的交易而发生，且不应因违反第6.09条（所得款项用途）而发生违约事件。

（b）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款请求。

（c）借款人须支付的贷款文件所规定的所有费用（包括依据费用函在供款日期或之前应付的费用），以及借款人须在供款日期之前向行政代理人、安排人或任何贷款人支付的所有开票费用，均应已支付，但以此种发票已在供款日期前至少三（3）个工作日向借款人出示为限。

（d）行政代理人应已收到由借款人的一名负责人员签署的证明，确认截至出资日期，满足本条第4.03条（a）款中的条件。

（a）如符合第4.02条所列条件，则拒绝作出第2.01条所规定的任何贷款；

（b）终止任何会阻止或限制贷款发放的承诺（第II条另有明确规定的除外）；

（c）解除、终止或取消本协议或本协议中规定的信贷便利，如果这样做会阻止或限制贷款的发放；或

（d）就任何贷款行使任何抵销权或反申索权，而这样做会阻止或限制贷款的作出；

但在特定资金期限届满后，所有这些权利、补救措施和权利应立即提供给贷款人和行政代理人，尽管这些权利、补救措施和权利在特定资金期限内可能未被使用或可供使用。

借款人在本协议日期和截至每个筹资日期（为免生疑问，包括截止日期）（据了解，除第四条规定的情况外，陈述的准确性不是任何借款的先决条件）向行政代理人和贷款人声明并保证：

（a）借款人迄今已向行政代理人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（i）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度，并分别由普华永道会计师事务所、独立公共会计师和（ii）截至2026年6月30日止财政季度审计。此类财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营成果和现金流量，但在上文第（二）款提及的未经审计财务报表的情况下可能会进行年终调整，而在上文第（i）和（ii）款提及的未经审计财务报表和财务报表草案的情况下可能没有脚注。

（b）自2025年12月31日以来，不存在或已经发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、发展或情况。

（a）每个计划在形式和运作上均符合其条款以及ERISA和《守则》（包括但不限于对任何预期的优惠税务待遇所必需的《守则》规定的遵守）和所有其他适用法律法规，除非不能合理地预期任何不遵守将导致重大不利影响。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划（以及每个相关信托，如果有的话）已收到IRS的有利确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到IRS的有利意见函的总计划或原型计划组成，并且，自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，在没有确定的计划的情况下，没有发生任何会对签发有利的确定函产生重大不利影响或以其他方式对此种资格产生重大不利影响的情况）。没有发生或合理预期会发生ERISA事件，但不能单独或总体合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

（b）任何计划均不存在无准备金的养老金负债，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

（c）借款人、任何重要附属公司或任何ERISA附属公司均未作出或累积作出供款的义务，或在紧接本陈述作出或被视为作出、作出或累积作出向任何多雇主计划作出供款的日期之前的任何五个历年内，均未作出或累积作出供款的义务。

（d）没有针对或涉及一项计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外），或据借款人所知，没有任何重要子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，可以合理地预期这些诉讼、诉讼或索赔将成功地针对任何计划提出，如果成功地提出，则可以合理地预期单独或合计将导致重大不利影响。

（e）借款人、其重要子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或要求向该计划或多雇主计划供款的任何合同或协议，向每个计划和多雇主计划或多雇主计划作出或根据其作出的所有供款，除非未能单独或合计遵守，无法合理地预期会导致重大不利影响。

（f）没有任何受《守则》第412条或《ERISA》第302条规限的计划申请或收到《守则》第412条或《ERISA》第302或304条所指的任何摊销期的延长。借款人、任何重要附属公司和任何ERISA附属公司并未停止在某一设施的运营以受ERISA第4062（e）节的规定约束、作为主要雇主退出以受ERISA第4063节的规定约束或停止向其作出贡献的受ERISA第4064（a）节约束的任何计划作出贡献。借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担或合理预期将承担任何责任，除非无法合理预期会导致重大责任，但对正常过程中到期的溢价的任何责任或无法合理预期会导致重大责任的其他责任除外，并且不存在根据《守则》或ERISA对借款人或任何重要子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，或者据借款人所知，很可能会因任何计划而产生留置权。借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。

（g）每项非美国计划均按照其条款和任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉，除非无法合理预期会导致重大不利影响。就一项非美国计划所需作出的所有贡献均已及时作出，除非无法合理预期会造成重大不利影响。借款人或其任何重要子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何义务，除非无法合理预期会导致重大不利影响。每个非美国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，根据精算假设在借款人最近结束的财政年度结束时确定，每个假设都是合理的，但不超过可分配给此类福利负债的此类非美国计划资产的现值，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

（h）借款人声明并保证，截至生效日期，本协议所设想的交易所涉及的借款人的资产不构成一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

（a）在适用范围内，借款人或其任何子公司均未违反与美国经济制裁有关的任何法律要求或与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“行政命令”）、《爱国者法》、在适用范围内构成或实施《银行保密法》的法律以及美国财政部外国资产管制办公室管理的法律（每一项均不时生效）（统称为“反恐怖主义法”）。

（b）（w）借款人、其任何附属公司或借款人的任何董事或高级人员，或（x）借款人、借款人的任何附属公司的任何董事或高级人员所知悉的，或（y）借款人、借款人或其附属公司的任何雇员所知悉的，或（z）借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不属于以下任何一项：

（i）行政命令附件所列的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（ii）行政命令附件所列的任何人所拥有或控制的人，或代表该人行事或代表该人行事的人，或在其他方面受行政命令条文规限的人；

（iii）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

（iv）实施、威胁或共谋实施或支持行政命令所定义的“恐怖主义”的人；或

（v）受制裁国家或受制裁人士。

（c）借款人或其任何附属公司（i）均不与上文第5.15（b）（i）-（v）条所述的人开展任何业务，或从事向其提供或接受任何资金、货物或服务或为其利益提供或接受任何出资、货物或服务，但美国法律许可的情况除外，（ii）从事或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反，任何适用的反恐怖主义法中规定的任何禁令。借款人或其附属公司或（x）借款人的任何董事或高级人员或（y）据借款人所知，借款人的任何附属公司或借款人的任何关联公司、雇员、借款人或其任何子公司的代理人或代表均未就借款人或其任何子公司的业务采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，在明知将向任何人提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值以不当影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式获得任何不当利益的情况下向任何人提供，在每种情况下均违反任何适用的反腐败法的任何重大方面。

（d）借款人将不会、也不会允许其任何子公司使用贷款收益或以其他方式向上文第5.15（b）（i）-（v）节所述任何人提供此类收益，用于为上文第5.15（b）（i）-（v）节所述任何人的活动提供资金或以违反任何反恐怖主义法律或适用制裁的任何其他方式。

（e）借款人已实施并实际维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反恐怖主义法、适用的反腐败法和适用的制裁的政策和程序，借款人、其子公司和借款人的高级职员和董事，并据借款人所知，借款人的任何子公司的每一名高级职员和董事以及借款人及其子公司的每一名雇员和代理人均遵守适用的反恐怖主义法律，适用的反腐败法和与借款人或其子公司业务相关的适用制裁。

（f）任何法院、政府或管理当局或任何仲裁员针对借款人或其任何子公司在适用的反腐败法或适用的反恐怖主义法的任何重大方面的违规行为，均未对借款人或其任何子公司提起诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，未对其进行书面威胁。

只要任何出借人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到履行，借款人承诺并与出借人同意：

（a）自截至2026年12月31日的财政年度开始，在借款人的每个财政年度结束后的90天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均由普华永道会计师事务所报告，或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格或例外（在适用的到期日与承诺和贷款的到期有关的资格除外），也没有关于此类审计范围的任何资格或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大方面都按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）自截至2026年6月30日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每一个财政季度结束后的45天内，其合并资产负债表和相关经营报表、截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量以及该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有经其一名财务干事证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，附有借款人的财务主任的合规证明书，其形式大致为（i）证明违约是否已经发生，并自违约发生之日起仍在继续，如违约已发生且自违约发生之日起仍在继续，则指明违约的详情以及就该事项已采取或拟采取的任何行动，（二）列出合理详细的计算，证明截至交付此类财务报表的适用财政季度或财政年度的最后一天符合第7.05条的规定，以及（三）如果自第5.04（a）节提及的已审计财务报表之日起发生的公认会计原则的任何变化对此类财务报表产生影响，并在其范围内，具体说明此类变化对此种证书所附财务报表的影响；

（d）借款人或任何重要附属公司向美国证券交易委员会、或接替上述委员会任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一份文件公开后迅速提供，在每一种情况下，根据本协议不需另行要求交付给行政代理人；但该等信息应视为已在借款人的网站上的任何投资者关系页面http://www.uber.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov上发布之日交付；

（e）在穆迪、标普或惠誉应已宣布债务评级发生变化后，立即就该等评级变化发出书面通知；和

（f）在提出任何书面要求（包括任何电子电文）后，迅速提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）合理要求的有关借款人或任何重要附属公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件条款的其他信息。

根据第6.01（a）节、第6.01（b）节或第6.01（d）节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，则应视为在借款人发布此类信息之日（i）已交付，或在借款人网站上的任何投资者关系页面http://www.uber.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov上提供链接；或（ii）在互联网或内联网网站上代表借款人发布此类信息的日期（如有），放款人和行政代理人已获准进入的网站（不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人主办）。

（a）借款人应促使Bidco按照德国收购守则和与要约有关的所有其他适用法律法规进行要约，并在其他方面遵守所有重大方面。

（b）借款人应确保Bidco不会在未经安排人事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在任何重大方面修改、修改或放弃要约文件的任何条款（任何此类修改、修改或放弃或同意不会对安排人或贷款人的整体利益产生重大不利影响的同意除外），但BaFin要求的任何修改、修改或放弃无需此类同意。

（c）借款人应就可能导致要约失效的任何事件或情况向行政代理人保持合理的告知，并应要求迅速告知其知悉的要约当前接受水平的详细信息。

只要任何出借人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到履行，借款人承诺并与出借人同意：

（a）借款人将不允许其任何重要子公司创建、承担、招致、担保或以其他方式对任何债务（任何此类债务或担保，“附属债务”）承担责任，而不保证在无担保的非次级基础上支付债务，直至该附属债务不再未偿还。

（b）第7.01（a）条不适用于构成：

（i）在该人并入或与任何重要附属公司合并或由任何重要附属公司以其他方式取得或在出售时存在的人的债务或担保，将该人的财产和资产（或其分割）作为一个整体或实质上作为一个整体出租或以其他方式处置给任何重要附属公司，并由该附属公司承担；但该债务或担保并非在考虑该债务或担保时发生，且不由任何其他重要附属公司提供担保（在该合并、合并或出售、租赁或以其他方式处置财产和资产时存在且未在考虑该债务或担保时发放的任何担保除外）；

（ii）在该人成为重要附属公司时存在的人的债务或担保；但任何该等债务或担保并非在考虑该等债务或担保时发生；

（iii）欠借款人或任何附属公司的债务或以其为受益人的担保；

（iv）与净额结算服务、商业信用卡或借记卡计划、购买卡、透支保护和其他金库、存管和现金管理服务有关的债务或担保，或与任何自动票据交换所资金转账或其他资金转账或支付处理服务有关的债务或担保；

（v）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务或担保，但任何该等债务或担保在其发生之日起五个营业日内消灭；

（vi）在正常经营过程中发生的偿付义务；

（七）在正常经营过程中收到的垫款和定金；

（viii）（a）与工人赔偿索赔、与健康或其他类型的社会保障福利有关的付款义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务有关的债务或担保，（b）与保险费或自保义务或供应协议所载照付不议义务的融资有关的债务或担保，（c）根据任何互换合同和（d）与担保、保证或合同服务义务、赔偿、投标、履约、保证、解除、上诉、担保和类似债券有关的债务或担保，信用证和银行承兑汇票用于经营目的或为第（i）至（vii）或本条款（viii）中提及的任何债务或担保或其他义务、付款（支付债务除外）和完成担保，在每种情况下均在正常业务过程中提供或招致（包括其担保）；

（ix）构成借款人或材料子公司的资本租赁义务、设备租赁和购置款债务的债务；但根据本第（ix）款以不动产作担保的债务本金总额在任何时候均不得超过1,000，000,000美元；或

（x）在本协议日期未偿还的债务或担保，以及在本协议日期存在或第（i）、（ii）及（ix）条所提述的任何债务或担保的任何延期、续期、置换、再融资或退款；但为如此延期、续期、置换、再融资或退款而招致的任何债务或担保，须在本条款或上述第（i）及（ii）条所提述的债务或担保到期、报废或以其他方式偿还或提前偿还，以及为如此延期而招致或担保的债务本金的360天内发生，续期、重置、再融资或退款，不得超过被展期、续期、重置、再融资或退款的债务或担保的本金额加上任何溢价或费用（包括投标溢价）或其他应支付的合理金额，加上与任何该等展期、续期、重置、再融资或退款有关的费用、开支、佣金、折扣及其他成本的金额。

尽管有第7.01（a）和（b）节的规定，任何重要的附属公司可以设立、招致、发行或承担附属债务，否则将受到第7.01（a）节规定的限制，但不能保证债务的支付，如果在债务生效后，债务总额不超过合并总资产的（i）7,500，000,000美元和（ii）15.0%中的较高者。任何重大附属公司也可以在不保证债务得到偿付的情况下，延长、续期、置换、再融资或退还前句允许的任何附属债务；但因如此延长、续期、置换、再融资或退还而招致的任何附属债务，应在该附属债务被延长、续期、置换、再融资或退还的到期、报废或以其他方式偿还或提前偿还之日起360天内发生，且因如此延长、续期、置换、再融资或退还的附属债务本金不得超过该附属债务被延长、续期、置换的本金，再融资或退款加上任何溢价或费用（包括投标溢价）或其他应支付的合理金额，加上与任何此类延期、续期、更换、再融资或退款有关的费用、开支、佣金、折扣和其他成本的金额。

（a）借款人将不会、也不会允许其任何重要子公司为担保任何债务而对任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）订立、设定、招致或承担任何留置权，但未有效规定债务应得到平等和按比例的担保，直至该债务不再由该留置权担保，除非：

（i）截至生效日期存在的留置权；

（ii）在生效日期后为行政代理人和担保债务的出借人设定的留置权；

（iii）为替代或作为上述第（i）和（ii）条所述任何留置权的替代而设定的留置权；但前提是根据借款人的一名财务干事的善意确定，根据任何此类替代或替代留置权设押的主要财产在性质上与正在被替换的以其他方式准许的留置权设押的主要财产基本相似；和

（iv）许可留置权。

（b）尽管有第7.02（a）条的规定，借款人或任何重要附属公司可以在不平等和按比例担保债务的情况下，设定或产生留置权，否则将受到第7.02（a）条规定的限制，如果在生效后，债务总额不超过等于（i）750000000美元和（ii）合并总资产的15.0%中较高者的数额。借款人或任何重要附属公司也可以在不平等和按比例担保债务的情况下，设定或产生全部或部分延长、续期、替代或替换（包括连续延长、续期、替代或替换）根据前一句允许的任何留置权的留置权。

（a）不付款。借款人未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五个营业日内，任何贷款的任何利息、根据本贷款到期的任何费用或根据本贷款文件或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。借款人没有履行或遵守第6.02条、第6.03条（仅就借款人的存在）、第6.09条、第6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。借款人或任何重要附属公司未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行在行政代理人向借款人发出通知后持续30天（该通知将应任何贷款人的要求发出）；或

（d）申述和保证。由借款人或其代表或在此的任何重要附属公司、在任何其他贷款文件中、或在就此或与此有关而交付的任何证明中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或误导；或

（e）交叉加速。借款人或任何重要附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或债务担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务或担保除外）在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，且此种失败应在适用的宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的协议或文书中指明（除非已就任何该等付款作出适当的规定，其形式和实质合理上令所需贷款人满意），或（b）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或未能履行违约将导致的任何该等债务或担保，如有要求，并在任何适用的宽限期（如有）后，要求或到期或回购、预付、失效或赎回该等债务（自动或以其他方式），或要约回购、预付，在规定的到期日之前解除或赎回将作出的此类债务（除非已就任何此类付款作出了形式和实质上合理上令所需贷款人满意的充分规定）；但本条款（e）不适用于（w）对在本协议允许的收购中获得的人的任何要求或任何要约、回购、预付或赎回债务的任何要求，前提是该要约是由于此类收购或与此相关而需要的，（x）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（y）根据其条款就任何可转换票据或其他可转换债务工具（包括任何相关掉期合同的任何终止）引起任何赎回、回购、转换或结算（或赎回、要求回购、转换或结算的权利）的任何事件或条件，除非该等赎回、回购、转换或结算是由其项下的违约或构成违约事件类型的事件导致；或

（f）破产程序等。借款人或其任何重要子公司（在德国注册成立的任何重要子公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，恢复人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日未解除或未中止；或任何债务人救济法项下有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的任何法律程序未经该人同意而提起，并持续60个日历日未解除或未中止，或在任何此类程序中输入救济令；或任何在德国注册成立的Material Subsidiary因德国Insolvenzordnung（Antrag auf Er ö ffnung eines Insolvenzverfahrens）第17至19（including）节中规定的任何理由提出破产申请（Antrag auf Er ö ffnung eines Insolvenzverfahrens）或法律要求任何此类Material Subsidiary的董事会申请破产或主管法院采取德国Insolvenzordnung第21节中规定的任何行动或主管法院对任何此类重要子公司（Er ö ffnung des Insolvenzverfahrens）启动破产程序；或者

（g）无力偿还债务；附加。借款人或任何重要附属公司书面承认无力偿还或一般未能清偿到期债务；或

（h）判决。针对借款人或任何重要附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决或命令而言）超过阈值金额的款项（在保险人未对承保范围提出争议的（a）独立第三方保险未支付或承保的范围内，（b）为借款人或任何重要附属公司的利益而持有的托管资金，而适用的受托人并未就与该判决有关的借款人或该重要附属公司的资金可用性提出异议，或（c）未以书面形式对责任提出异议的第三方以有利于借款人或该重要附属公司的合同赔偿），以及（i）任何债权人根据该判决或命令（提交判决留置权除外）启动强制执行程序，或（ii）有一段连续60天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）与养老金计划有关的ERISA事件发生，当与所有其他ERISA事件一起计算时，已导致或可以合理地预期会导致重大不利影响，或（ii）借款人、任何重要子公司或任何ERISA关联公司未能在到期时、在任何适用的宽限期届满后支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，该款项已导致或可以合理地预期会导致重大不利影响。

（j）控制权变更。（i）发生任何控制权变更或（ii）借款人停止直接或间接拥有Bidco的100%股权。

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）[保留]；和

（d）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生第8.01（f）节所述的事件，每个贷款人的贷款义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向相应贷款人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款利息的那部分债务和其他债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

（a）行政代理人或安排人（如适用）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或其任何关联机构，以及上述每一位各自的高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但，行政代理人可在行使任何该等指示行动前向规定的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动；但进一步规定，不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；及

（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何分支机构或附属机构传达或取得的与借款人或其任何附属机构有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任。

（b）在第10.01及8.02条所规定的情况下，行政代理人无须对其或其任何附属公司所采取或未采取的任何行动，以及前述每一名各自的高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人（i）经所规定的放款人同意或应规定的放款人要求（或所需的其他放款人数目或百分比，或该行政代理人须善意相信的其他数目或百分比）承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）行政代理人不得被要求（i）在其目前没有资格履行其作为行政代理人的义务的任何司法管辖区有资格，（ii）在履行其根据本协议承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或承担风险或提供赔偿，或（iii）在履行其根据本协议承担的职责或行使其任何权利或权力时以其他方式承担任何财务责任，但该等费用、赔偿或责任（如有）除外，因行政代理人在履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的职责时的重大过失或故意不当行为而引起，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定。

（e）本协议各方承认，行政代理人连同其各自的关联公司（统称“MS集团”）是一家全球金融服务公司的成员，从事证券、投资管理、信贷服务业务和个人财富管理业务，涉及但不限于提供证券承销、对冲、交易、经纪活动、外汇、商品和衍生品交易，以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。因此，MS集团成员及其各自的关联方还可以在任何时候（i）以本金为基础投资或管理以本金为基础投资于借款人或任何其他公司可能参与本文所设想的任何交易的贷款或债务或股本证券的资金，或以本文所设想的任何交易可能涉及的任何货币、商品或工具或任何相关衍生工具的资金，（ii）为借款人或任何其他公司（或其各自的关联方）进行可能涉及本文所设想的任何交易的普通课程投资理财或经纪活动，以及（iii）为与借款人及其关联方可能存在利益冲突的其他客户和客户执行各种投资银行、商业银行和财务顾问服务。因此，本协议各方承认，（i）在此类活动和关系的过程中，MS集团的一个或多个成员，而不是履行本协议中明确规定的职责和责任的行政代理人，可能会获取有关借款人、其关联方或可能是本协议所设想的任何交易的主体的其他实体和个人的信息，以及（ii）MS集团的任何此类成员以其各自的身份（包括但不限于作为投资管理人、对冲交易对手、财务顾问、贷款人或安排人）行事，与行政代理人的职能和职责相分离、相互独立的。贷款方在此进一步承认，MS集团的任何其他成员（或行政代理人，只要其从MS集团的另一成员收到任何此类信息）均无义务向任何贷款人披露（或因未能披露而承担任何责任）此类信息，或他们中的任何人拥有此类信息的事实，或代表他们中的任何人使用此类信息。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人书面同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟）委任一名符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，任何此类继任行政代理人不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人书面同意（不得无理拒绝或迟延），指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或被免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（j）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条第九款、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动。

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人及安排人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，以及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人或任何安排人（各自全权酌情决定）与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人的利益，而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人及每名安排人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议（包括与该行政代理人或安排人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

（a）[保留]；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（d）减少任何贷款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无需每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；但条件是，只需获得所需贷款人的同意，即可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（e）修改第2.13条或第8.03条或本条款的任何其他规定，其方式将产生改变按比例减少承付款项、按比例付款或按比例分摊本条款另有规定的付款的效果，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，将直接受到不利影响；

（f）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；或

（g）解除借款人（作为借款人根据本协议承担的义务），但与根据第7.03条准许的合并或合并有关的除外；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的出借人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（ii）可以仅由其当事人签署的书面形式修改费用函，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或不得延长其任何贷款的期限，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（y）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如根据其条款对任何违约贷款人产生相对于其他受影响贷款人更不利的影响，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但在借款人和行政代理人同意的情况下）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或在本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括附表及其证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人或行政代理人，则向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知行政代理人其无法通过电子通信接收根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，即视为已收到；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、经有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，认定该代理方的重大过失或故意不当行为导致了责任或费用。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个贷款人同意根据此类贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）收件人所理解的其中的条款与其任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据其声称由借款人或其代表发出的任何通知（包括电话或电子通知、贷款通知和贷款提前还款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、每个贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该人的重大过失或故意不当行为所导致的范围除外。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）[保留]，（c）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人相关的诉讼程序未决期间，代表其提交索赔证明或出庭并提交书状；此外，规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（c）和（d）条规定的事项外，除第2.13条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否完成）而发生的一切合理且有文件证明的自付费用（包括为行政代理人提供的合理且有文件证明的费用、收费和支付），（二）[保留]和（三）行政代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的一家主要律师事务所作为一个整体（以及在合理必要时（由行政代理人与借款人协商确定）的）在每个适当法域的单一监管律师和单一当地律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，以及，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人或受此种冲突影响的任何贷款人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，为此种受影响或类似受影响的人提供另一家主要律师事务所（如有合理必要（由此种受影响的人与借款人协商确定），在每一适当法域由一名单一监管律师和一名当地律师）），与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）有关，包括其根据本条第10.04条享有的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的（b）项权利，包括在任何有关此类贷款的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人、每个安排人和每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括一家主要律师事务所为所有此类受偿人支付的合理和有文件证明的费用、收费和支出（以及在合理必要时（由此类受偿人与借款人协商确定），在每个适当的司法管辖区的单一监管律师和单一当地律师，以及，在实际或潜在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，为此种受影响或类似受影响的受偿人提供的另一家主要律师事务所（以及在合理必要的情况下（由此种受影响的受偿人与借款人协商确定），在每个适当的司法管辖区由一名单一的监管律师和一名单一的当地律师）），由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人）向任何受偿人主张，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）、本协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务、完成在本协议项下或由此设想的交易，或在仅由行政代理人（及其任何子代理人）及其关联方管理本协议和其他贷款文件的情况下，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或建议使用，（iii）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的与上述任何一项有关的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人提出，且不论任何受弥偿人是否为其当事人；但就任何受弥偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受弥偿人的重大过失、故意不当行为或恶意所致，则该等弥偿不得提供，（y）并非涉及借款人的作为或不作为的申索所致，而该申索是由受偿人向另一受偿人（针对安排人或以其身分的行政代理人除外）提出的，或（z）是由该受偿人或其受控制的附属公司严重违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务（由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）所致。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据本条第10.04条（a）或（b）款规定由其向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，则每名贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人按比例分担的该等未付款项的贷款（包括就该贷款人主张的债权而支付的任何该等未付款项），根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别支付，前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何此类次级代理人）招致或主张的，或针对代表行政代理人（或任何此类次级代理人）的前述任何一方的任何关联方。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，借款人特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人，除对有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条第10.04款到期的所有款项，应不迟于要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本条第10.04款的约定和第10.02（e）款的赔偿条款在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.06条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的任何批次的贷款，或同时转让予相关认可基金（在使该等转让生效后厘定）的至少等于本条第10.06条（b）（i）（b）款所指明的总额，或如转让予放款人、放款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条第10.06条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，任何批次的承诺（为此目的包括根据该等承诺未偿还的贷款）的总额，或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议和其他贷款文件项下与所转让的贷款或承诺有关的所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让，但本条款不应被解释为禁止就一批承诺或贷款转让所有转让贷款人权利和义务的比例部分；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第10.06条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

（a）须取得借款人的同意（该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但有一项谅解，即拒绝同意转让予无法以欧元借给借款人或无法在不征收任何弥偿税的情况下以欧元借给借款人的人是合理的），除非（1）在特定资金期限后，根据第8.01（a）或（f）条（但仅就第8.01（f）条情况下的借款人而言）的违约事件已经发生，并在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金；但在特定资金期限后，借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后十五（15）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及

（b）向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的转让，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）在行政代理人依据本条第10.06条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款（b）项的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.06条（d）项出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在美利坚合众国境内的行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与权出售给任何人（自然人除外，或为一名或多名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联机构或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）（每一，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者有权享受第3.01、3.04和3.05条的福利，但须遵守其中的要求和限制，包括第3.01（g）条的要求，与其为贷款人并根据本条第10.06条（b）款以转让方式取得其权益的程度相同（有一项理解，即根据第3.01（g）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）；但该参与人（a）同意受第3.06及10.13条的条文规限，犹如其是本条第10.06及（b）条所指的受让人一样，就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条收取更多的付款，超过其获得适用参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，如果是在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条10.07规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认（a）该信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易有关的证券法（根据（EU）No 596/2014条例（市场滥用条例）或其他规定），行政代理人和贷款人各自承诺不将任何信息用于任何非法目的。

为免生疑问，本条10.07中的任何规定均不禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

本协议各方预计不会因本协议项下拟进行的交易和摩根士丹利的服务而向摩根士丹利披露任何加利福尼亚州居民的个人信息，也不会收集或处理任何加利福尼亚州居民的个人信息；但是，前提是，在借款人向摩根士丹利披露且受《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）及其实施条例约束且受CPRA及其实施条例覆盖的范围内，摩根士丹利同意仅出于促进交易执行的有限和特定业务目的或根据CPRA的其他规定并在符合规定的情况下处理此类个人信息。

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为准）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第10.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以使此种转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第10.13条另有相反规定，但除根据第9.06条的规定外，不得根据本条更换作为行政代理人的贷款人。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，无论是在法律上还是在权益上）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）提交管辖权。本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对本协议的任何其他方或前述的任何关联方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，在除纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院以外的任何论坛上，以及来自其任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提出，并同意就任何此类行动、诉讼或诉讼程序提出的所有索赔可在此类新的此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条第10.14条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。每一方不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

行政代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或口头或电话向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

借款人和每个贷款人特此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）针对行政代理人和每个贷款人提出的任何索赔，以应对仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因借款人未能使用与执行有关的任何可用担保措施而产生的任何责任，任何电子签名的交付或传输。

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【信贷协议签署页】

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