美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K/A

（第1号修正案）

 

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

或者

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

从______到______的过渡时期

委员会档案编号001-16545

 

Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）

 

 

特拉华州	13-4146982
（公司或组织的国家或其他管辖权）	（国税局雇主识别号）
2000 Westchester Avenue，Purchase，New York	10577
（主要执行办公室地址）	（邮编）

 

登记员的电话号码，包括区号：（914）701-8000

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	AAWW	纳斯达克全球精选市场
根据该法第12（g）条登记的证券：

无

 

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交的较短期限内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报者☐非加速申报者☐小型申报公司☐新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。☐是否

根据截至2022年6月30日纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价计算，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为12.638亿美元。截至2023年3月1日，注册人的普通股有28,885，574股流通在外。

 

审计师姓名：PricewaterhouseCoopers LLP

审计员地点：纽约，纽约

审计师事务所编号：238

 

 

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解释性说明

 

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项目10。董事、执行官和公司治理。

 

董事会

 

AAWW董事会（“董事会”）的每一位成员每年在公司的年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会为止。截至2022年12月31日，董事会由十名董事组成。

 

提名和治理委员会评估董事会的规模和组成，并审查每个成员的技能、特点和独立性。董事会认为，每位董事都为董事会带来了强大的技能、背景、经验和行业专门知识，使董事会作为一个整体，能够适当平衡履行其监督职责和组成所需的技能，以符合我们的长期战略。审计委员会还认为，性别、种族和族裔、背景、专业经验和观点方面的多样性是审计委员会审查进程的重要内容。为了强调其对董事会多样性的承诺，提名和治理委员会章程规定，这种多样性（包括性别、种族和族裔）应成为评估董事会整体核心能力的一个因素。因此，提名和治理委员会和整个董事会在评估董事会的总体构成时都将考虑种族、族裔、性别、文化背景和专业经验等因素。

 

 

Duncan J. McNabb 董事会主席 年龄：70岁 主任，自：2012年   其他上市公司董事职务： AAR CORP.   曾任上市公司董事（过去5年）： 没有。   其他活动： 空运/油轮协会主席 科尔尼公共部门和国防服务政府安全委员会主席 Ares Mobility Solutions，Inc.联合创始人和管理合伙人。 美国Elbit系统公司前董事 AdvanTac技术公司前董事		背景：美国空军Duncan J. McNabb上将（退役），2005年至2007年担任美国空中机动司令部司令，2008年担任美国运输司令部（USTRANSCOM）司令，2011年12月从空军退役。USTRANSCOM是美国国防部（DOD）空中、陆地和海上运输的单一管理机构。他还担任过国防部的配送流程负责人，负责监督国防部的端到端供应链、运输，以及向世界各地的美国武装部队配送。麦克纳布将军指挥着超过560亿美元的战略运输资产、超过15万名服务人员和一个全球指挥和控制网络。他毕业于美国空军学院和空军飞行员，在运输机和旋转机上飞行了5600多个小时。麦克纳布将军曾在中队、大队、联队、主要指挥部和国防部担任指挥和参谋职务。在超过37年的军旅生涯中，麦克纳布还担任过空军计划和项目副参谋长，负责空军的所有项目，并为空军的五年国防计划（FYDP）提供了超过5000亿美元的资金。他后来担任联合参谋部后勤主任，负责业务后勤和战略流动支助。在担任USTRANSCOM总指挥之前，麦克纳布曾担任空军第33任副参谋长。退休后，麦克纳布将军曾在多个公共、私营和非营利董事会任职，并提供战略咨询服务。
		董事会技能和资格：民用和政府航空；公司治理；网络安全和信息技术；全球业务；国际贸易；法律、监管和政府事务；军事事务；供应链和采购；上市公司董事会经验；战略规划；运输和安保

 

 

4

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Charles F. Bolden, Jr. 独立董事 年龄：76 主任自：2017年   委员会： 审计和财务 Compensation   其他上市公司董事职务： Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.   曾任上市公司董事（过去5年）： 无   其他活动： 南卡罗莱纳州蓝十字/蓝盾办事处主任 Ligado Networks LLC董事		背景：美国海军陆战队Major GeneralCharles F. Bolden, Jr.（退役），2009年7月至2017年1月担任美国国家航空航天局（NASA）第12任局长。作为行政长官，他领导了一个全国性的NASA团队，推进美国太空计划的任务和目标。博尔登将军在美国海军陆战队34年的职业生涯中，还有14年是NASA宇航员办公室的成员。在1980年加入该办公室后，博尔登将军在1986年至1994年间四次乘坐航天飞机进入轨道，指挥了其中两次飞行任务，并驾驶了另外两次飞行任务。他的飞行任务包括部署哈勃太空望远镜和第一次美俄联合航天飞机任务，其中一名宇航员是他的机组成员。博尔登将军于1994年离开美国国家航空航天局，重返海军陆战队的作战部队。他的最终任务是担任加利福尼亚州米拉马尔海军陆战队第三航空器联队的指挥官。
		董事会技能和资格：民用和政府航空；公司治理；网络安全和信息技术；全球业务；军事事务；上市公司董事会经验；战略规划；运输和安全

 

Walter G. Borst 独立董事 年龄：61岁 董事自：2022年   委员会： 审计和财务   其他上市公司董事职务： 无   曾任上市公司董事（过去5年）： Navistar International Corporation   其他活动： Navistar International Corporation董事 凯特琳大学董事会主席		背景：Borst先生于2013年至2021年担任Navistar International Corporation（“Navistar”）执行副总裁兼首席财务官。在加入纳威司达之前，Borst先生曾担任通用汽车资产管理公司的董事长、首席执行官和总裁，并在通用汽车公司担任多个职责日益增加的职位，包括1997年至2000年的助理财务主管，2000年至2002年的Adam Opel AG子公司的首席财务官和执行董事，2003年至2009年的财务主管，以及2009年至2010年的副总裁和财务主管。
		董事会技能和资格：资本Structure；公司治理；现任/前任高级管理人员经验；网络安全和信息技术；财务、会计和风险管理；全球业务；国际贸易；法律、监管和政府事务；并购；军事事务；上市公司董事会经验；战略规划；供应链和采购；运输和安保

 

Raymond L. Conner 独立董事 年龄：67岁 董事自：2022年   委员会： Compensation   其他上市公司董事职务： Alaska Air Group, Inc.		背景：康纳自2018年9月起担任私人投资公司Clayton，Dubilier & Rice的运营顾问。2013年至2017年，他担任波音公司前副董事长。在被任命为副董事长之前，康纳先生自1977年以来在波音商用飞机公司担任过多个职责日益增加的职位，包括销售、财务和材料部门的各种职务。最近，他曾于2001年至2003年担任777副总裁兼总经理，2003年至2007年担任美洲销售副总裁，2008年至2011年担任供应链管理和运营副总裁兼总经理，2012年担任销售、营销和商业航空服务副总裁，2012年至2016年担任总裁兼首席执行官。

 

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曾任上市公司董事（过去5年）： Adient plc   其他活动： 中央华盛顿大学董事会
		董事会技能和资格：资本Structure；民用和政府航空；公司治理；现任/前任高级管理人员经验；网络安全和信息技术；财务、会计和风险管理；全球业务；国际贸易；法律、监管和政府事务；并购；军事事务；上市公司董事会经验；销售和营销；战略规划；供应链和采购；运输和安保

 

John W. Dietrich 总裁兼首席执行官 年龄：58岁 主任自：2020年   其他上市公司董事职务： 无   曾任上市公司董事（过去5年）： 无   其他活动： 国防运输协会主席 美国航空公司董事 国家航空局长 承运人协会 国际航空运输协会理事会成员		背景：Dietrich先生于2020年1月成为我们的总裁兼首席执行官。他也是在这个时候被选入我们的董事会的。在2020年1月之前，他从2019年7月起担任我们的总裁兼首席运营官，从2006年9月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在2003年3月至2006年9月期间，Dietrich先生在公司担任过多个高级管理职位，包括高级副总裁、总法律顾问、首席人力资源官、公司秘书以及信息技术和公司通信部门主管。Dietrich先生于1999年加入Atlas，担任协理总法律顾问。在加入我们之前，他曾于1992年至1999年在联合航空担任诉讼律师，专注于就业和商业诉讼问题。他还担任国防运输协会主席、美国航空公司董事和国家航空承运人协会董事。迪特里希先生在南伊利诺伊大学获得理学学士学位，并以优异成绩在伊利诺伊大学芝加哥John Marshall法学院获得法学博士学位。他是纽约、伊利诺伊和科罗拉多酒吧的会员。
		董事会技能和资格：资本Structure；民用和政府航空；公司治理；现任/前任高级管理人员经验；全球业务；国际贸易；法律监管和政府事务；并购；军事事务；战略规划；供应链和采购；运输和安保

 

Beverly K. Goulet 独立董事 年龄：68 主任自：2021年   委员会： 薪酬（主席）   其他上市公司董事职务： Xenia Hotels & Resorts, Inc.   其他活动： 罗尔斯·罗伊斯控股有限公司董事		背景：Goulet女士于2013年至2015年11月担任American Airlines Group Inc.（“美国航空”）高级副总裁兼首席整合官，并于2015年12月担任执行副总裁兼首席整合官，直至2017年6月从美国航空退休。Goulet女士还曾在2011年至2013年期间担任American的首席重组官，并在2002年至2013年期间担任公司发展副总裁兼财务主管。在加入美国之前，古莱特从事了13年的公司法和证券法工作。她获得了密歇根大学的学士学位和法学博士学位。
		董事会技能和资格：资本Structure；民用和政府航空；公司治理；现任/前任高级管理人员经验；财务、会计和风险管理；全球业务；法律、监管和政府事务；并购；上市公司董事会经验；战略规划；运输和安保

 

 

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Bobby J. Griffin 独立董事 年龄：74岁 自：2016年   委员会： 提名和治理（主席） Compensation   其他上市公司董事职务： Hanesbrands Inc. 联合租赁公司。 Wesco International, Inc.   曾任上市公司董事（过去5年）： 无		背景：2005年至2007年，Griffin先生担任莱德系统公司国际业务总裁，该公司是一家全球运输、物流和供应链管理解决方案供应商。从1986年开始，格里芬先生在Ryder公司担任其他管理职务，包括2003年至2005年担任国际业务执行副总裁，2001年至2003年担任全球供应链业务执行副总裁。在加入Ryder之前，格里芬是ATE Management and Service Company，Inc.的高管，该公司于1986年被Ryder收购。
		董事会技能和资格：公司治理；现任/前任高级管理人员经验；全球业务；国际贸易；并购；上市公司董事会经验；供应链和采购；战略规划；运输和安保

 

 

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Sheila A. Stamps 独立董事 年龄：65岁 董事自：2018年   委员会： 审计和财务（主席） 提名和治理   其他上市公司董事职务： 艾昆纬公司。 MFA Financial, Inc. 必能宝公司   曾任上市公司董事（过去5年）： CIT Group公司及其全资子公司CIT Bank N.A。 森林公路收购公司   其他活动： 国际经济研究所海外主任前专员及 纽约州保险基金委员会咨询事务审计委员会主席 全国公司董事协会（NACD）教员） NACD董事会领导研究员		背景：斯坦普斯女士拥有多样化的战略和财务经验，包括对航空企业的治理监督。她曾于2011年至2012年在私人抵押贷款投资公司DBI有限责任公司担任执行副总裁。2008年至2011年担任纽约州共同退休基金养恤金投资和现金管理主任，2004年至2005年担任哈佛大学韦瑟黑德国际事务中心研究员。在此之前，斯坦普斯女士曾担任美国银行金融机构董事总经理兼关系管理主管。1982年至2003年，她在第一银行公司（现为摩根大通）担任多个国内和国际行政职务，包括欧洲资产支持证券化董事总经理和主管，以及欧洲、中东和非洲战略运营委员会成员。Stamps女士拥有芝加哥大学的MBA学位、卡内基梅隆大学的网络安全CERT证书以及主管委员会的ESG证书和指定证书。
		董事会技能和资格：资本Structure；公司治理；网络安全和信息技术；财务、会计和风险管理；并购；监管和政府事务；销售和营销；战略规划；现任/前任高级管理人员经验；上市公司董事会经验

 

乔治·A·威利斯 独立董事 年龄：58岁 董事自：2022年   委员会： 提名和治理   其他上市公司董事职务： 火神材料公司   曾任上市公司董事（过去5年）： 无   其他活动： JM Huber公司董事		背景：Willis先生在物流和运营方面拥有丰富的经验，包括在一系列国内和国际市场管理多样化的运输产品组合。在联合包裹（UPS）36年的职业生涯中，他担任过多个高管职位。在最近担任美国业务总裁期间，他负责全球最大经济体的所有包裹递送服务，以及UPS航空公司。威利斯先生还是联合包裹执行领导小组的成员，该小组负责长期战略和运营执行。2015年至2018年，他担任UPS西部地区总裁，2013年至2015年，他担任UPS英国、爱尔兰和北欧地区总裁，担任九个国家的董事总经理。威利斯先生曾在2012-2013年担任美国业务副总裁和UPS商店特许经营高级副总裁。在此之前，他曾担任南加州和北卡罗来纳州的地区总统。从1984年到1988年，威利斯在美国海军陆战队预备役部队服役，负责后勤和仓储的即时网络。他作为一名士官光荣退伍了。
		董事会技能和资格：资本Structure；民用和政府航空；公司治理；现任/前任高级管理人员经验；网络安全和信息技术；全球业务；国际贸易；并购；上市公司董事会经验；销售和营销；战略规划；供应链和采购；运输和安保

 

 

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Carol J. Zierhoffer 独立董事 年龄：62岁 主任自：2021年   委员会： 审计和财务 提名和治理   其他上市公司董事职务： Allscripts Healthcare Solutions, Inc.   曾任上市公司董事（过去5年）： 无   其他活动： OpsCruise执行顾问委员会成员 A Little Compassion创始董事会成员		背景：Zierhoffer女士在信息技术行业拥有超过35年的经验。最近，直到2019年10月退休，Zierhoffer女士担任Bechtel公司（“Bechtel”）的高级副总裁兼全球首席信息官，负责Bechtel的全球信息系统与技术组织，负责Bechtel的业务和技术解决方案、网络安全、基础设施和运营、大数据和分析、创新、新兴技术以及Bechtel在全球的业务线和项目的知识管理。此外，Zierhoffer女士从2012年至2013年担任施乐公司副总裁兼全球首席信息官，从2008年至2011年担任ITT公司副总裁兼全球首席信息官，从2002年至2008年担任诺斯罗普·格鲁曼公司三个部门——电子、信息技术和任务系统——的副总裁兼首席信息官。
		董事会技能和资格：民用和政府航空；公司治理；现任/前任高级管理人员经验；网络安全和信息技术；财务、会计和风险管理；全球业务；国际贸易；并购；上市公司董事会经验；战略规划；供应链和采购

 

 

我们认为，上文董事履历中所讨论的每一项技能对公司的有效监督都是必不可少的，如下文进一步讨论：

 

 

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董事会和委员会信息

 

我们的董事会设有三个常设委员会，一个是审计和财务委员会，一个是薪酬委员会，另一个是提名和治理委员会，每个委员会都有详细规定委员会职责的章程。董事会所有常设委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为

www.atlasairworldwide.com的“关于我们——企业责任——治理”部分。所有股东如向Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.的秘书提出书面请求，也可免费获得这些章程的印刷版。地址：2000 Westchester Avenue，Purchase，NY 10577。

 

审计和财务委员会

 

董事会的审计和财务委员会目前由四名外部董事组成：Mses。Stamps（主席）和Zierhoffer先生，以及Bolden和Borst先生，他们都是证券交易委员会和纳斯达克适用的规则和条例所指的独立董事（另见下文“董事独立性”）。董事会认定，斯坦普斯和博斯特是适用于SEC规则的“审计委员会财务专家”。

 

审计和财务委员会的主要职能，载于其书面章程（可于

www.atlasairworldwide.com的“关于我们——公司责任——治理”一节）将协助董事会监督：

 

审计和财务委员会还负责监督公司的《Code of Ethics》（另见下文《Code of Ethics》）和关联方交易。审计和财务委员会每年审查和重新评估其章程是否充分，并建议董事会批准拟议的变动。审计和财务委员会在2022年举行了八次会议。

 

 

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执行干事

 

John W. Dietrich。迪特里希先生，58岁，自2020年1月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在2020年1月之前，他从2019年7月起担任我们的总裁兼首席运营官，从2006年9月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。此外，他于2014年10月至2019年12月担任Atlas Air公司总裁兼首席运营官。在2003年3月至2006年9月期间，Dietrich先生在公司担任过多个高级管理职位，包括高级副总裁、总法律顾问、首席人力资源官、公司秘书以及信息技术和公司通信部门主管。Dietrich先生于1999年加入Atlas，担任协理总法律顾问。在加入我们之前，他于1992年至1999年在联合航空公司担任诉讼律师，为各级管理层提供法律顾问，特别是在就业和商业诉讼问题上。他还担任国防运输协会主席、国家航空承运人协会理事和国际航空运输协会（“IATA”）理事会成员。迪特里希先生在南伊利诺伊大学获得理学学士学位，并以优异成绩在伊利诺伊大学芝加哥John Marshall法学院获得法学博士学位。他是纽约、伊利诺伊和科罗拉多酒吧的会员。

 

詹姆斯·A·福布斯。福布斯先生，65岁，自2020年1月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。他还担任Atlas Air，Inc.的执行副总裁兼首席运营官。在2020年1月之前，他自2016年4月起担任Southern Air，Inc.的高级副总裁兼首席运营官。福布斯先生拥有40多年的航空运营经验，其中包括在公司工作的20多年。他于1997年加入我们，担任地面业务高级总监，在那里他帮助建设了我们赖以发展的全球基础设施。2001年，他成为全球地面业务副总裁，负责Atlas Air，Inc.和Polar Air Cargo，Inc.所有公司的车站运营。2008年，福布斯先生被任命为Polar系统性能和质量高级副总裁，在那里，他领导了一个全货运网络的转型，成为支持DHL全球航空网络的领先的准时快递业务。他一直担任该职位，直到2016年4月，他被提升为南方航空公司的运营主管。

 

Adam R. Kokas。科卡斯先生，51岁，自2006年10月起担任我们的总法律顾问和秘书，自2014年1月起担任执行副总裁。科卡斯先生负责指导公司的所有法律和监管事务，并监督政府事务和公共政策事务。2007年11月，科卡斯先生开始负责公司的人力资源部。他在2018年3月之前一直担任我们的首席人力资源官。Kokas先生是从Ropes & Gray LLP加入我们的，他是公司部门的合伙人，专注于一般公司、证券、交易和商业法事务。科卡斯先生还担任国际航空运输协会法律咨询委员会主席，并担任公司治理协会董事会及审计和财务委员会成员。2011年至2019年，他还担任货运航空公司协会董事会主席。Kokas先生在罗格斯大学获得文学学士学位，并以优异成绩毕业于波士顿大学法学院，在那里他是Edward M. Hennessey的学者。科卡斯先生是纽约和新泽西律师协会的成员。

 

Michael T. Steen。Steen先生，56岁，自2010年11月起担任执行副总裁兼首席商务官。此外，他还被任命为Titan Aviation Holdings，Inc.总裁兼首席执行官，自2014年10月起生效。在2010年11月之前，他从2007年4月起担任我们的高级副总裁兼首席营销官。Steen先生从Exel plc加入我们，在那里他担任销售和营销高级副总裁。斯蒂恩领导了Exel Freight管理和技术部门的销售和营销活动。在Exel被德国邮政世界网收购后，他在合并后的公司担任全球供应链物流的高级职位。在加入Exel之前，他在荷航货运公司担任了11年的各种职务，包括美洲副总裁、物流部门全球销售和营销主管以及欧洲、中东和非洲地区销售总监。斯蒂恩自2017年5月起担任CHC直升机公司董事，并担任国际航空运输协会货运委员会主席。Steen先生在瑞典哥德堡的Katrinelund获得经济科学学位，是西北大学家乐氏管理学院高级管理人员课程的校友。

 

Spencer Schwartz。施瓦茨先生现年56岁，自2014年1月起担任执行副总裁，自2010年6月起担任首席财务官。在2014年1月之前，他从2010年6月起担任高级副总裁。在2010年6月之前，他从2008年11月起担任我们的副总裁兼公司财务总监。施瓦茨先生是从万事达加入我们的，他在那里工作了超过12年，曾担任全球风险管理集团主管、高级副总裁兼业务财务官、高级副总裁、公司财务总监和首席财务官，以及税务副总裁。在加入万事达之前，施瓦茨在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）和卡尔蔡司公司担任过越来越重要的财务职务。施瓦茨在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位，在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得管理硕士学位，成绩优异。他是一名注册会计师。

 

 

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Keith H. Mayer。梅耶尔现年58岁，自2018年1月起担任高级副总裁兼首席财务官，自2010年11月起担任公司财务总监。在2018年1月之前，他自2010年11月起担任副总统。迈耶先生是从百事公司加入我们的。他最近在百事公司担任的职务是担任百事公司和星巴克公司之间的国际咖啡合作伙伴关系的首席财务官。自1999年以来，梅耶尔先生还在百事公司担任过各种职务，包括外部报告主任、百事公司国际助理财务总监、菲多利北美公司财务会计高级集团经理和技术会计集团经理。在加入百事公司之前，梅耶尔曾在Coopers & Lybrand LLP（现为普华永道会计师事务所）担任财务职务，职责日益增加。梅耶尔在布里奇波特大学获得了会计学学士学位，并以优异的成绩毕业。他是一名注册会计师。

 

根据我们的经修订及重订的附例（“附例”），每名高级人员的任期直至其继任人由管理局选出或委任并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。

 

Code of Ethics

 

我们的审计和财务委员会监督我们适用于首席执行官、高级财务官和董事会成员的行为守则（《Code of Ethics》）。《Code of Ethics》载有关于披露所涉各方违反、放弃和修订《Code of Ethics》的某些规定。我们的审计和财务委员会每年都会对《Code of Ethics》进行审查。任何想要获得我们的Code of Ethics副本的人都可以写信给秘书，Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.，地址：2000 Westchester Avenue，Purchase，NY 10577。《Code of Ethics》的副本可在我们网站www.atlasairworldwide.com的“关于我们——公司责任——治理”部分查阅。

 

非雇员董事的薪酬

 

我们的非雇员董事的薪酬由薪酬委员会定期审查。2022年非雇员董事的薪酬包括：

 

现金保留金

 

股权补偿—限制性股票单位

 

主席

 

会议费用

 

 

 

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医疗、牙科和视力保健保险（冻结，仅适用于在2011年或之前加入董事会的董事）

 

2022年非职工董事薪酬总额

 

下表显示（i）2022年支付给每位非雇员董事的现金金额，以及（ii）根据股份支付会计准则计算的2022年授予每位非雇员董事的受限制股份单位的授予日公允价值。迪特里希先生没有因2022年担任董事而获得任何额外报酬。

 

姓名	以现金赚取或支付的费用			股票奖励			合计
	($)			($)(1)			($)
Timothy J. Bernlohr（2）		67,000			-			67,000
Charles F. Bolden, Jr.		125,000			110,002			235,002
Walter G. Borst		58,591			110,002			168,593
Raymond L. Conner		58,591			110,002			168,593
Beverly K. Goulet		126,500			110,002			236,502
鲍比·格里芬		135,500			110,002			245,502
Carol B. Hallett（2）		58,000			-			58,000
邓肯·麦克纳布		287,000			110,002			397,002
Sheila A. Stamps		143,500			110,002			253,502
John K. Wulff（2）		61,000			-			61,000
乔治·A·威利斯		58,591			110,002			168,593
卡罗尔·J·齐尔霍夫		108,500			110,002			218,502

 

（1）该等单位于批出日期一周年归属。授予日的公允价值为每股69.71美元。

（2）Bernlohr先生、Wulff先生和Hallett女士各自于2022年5月31日从董事会退休。

 

2022财年末非雇员董事的杰出股权奖励

 

下表显示了截至2022年12月31日我们的非雇员董事的未偿还股权奖励。

 

姓名	授予日期	未归属的股份或股份单位数目			未归属的股份或股份单位的市值
		(#)(1)			($)(2)
Charles F. Bolden, Jr.	5/31/2022		1,578			159,062
Walter G. Borst	5/31/2022		1,578			159,062
Raymond L. Conner	5/31/2022		1,578			159,062
Beverly K. Goulet	5/31/2022		1,578			159,062
鲍比·格里芬	5/31/2022		1,578			159,062
邓肯·麦克纳布	5/31/2022		1,578			159,062
Sheila A. Stamps	5/31/2022		1,578			159,062
乔治·A·威利斯	5/31/2022		1,578			159,062
卡罗尔·J·齐尔霍夫	5/31/2022		1,578			159,062

（1）于2022年5月31日批出的单位的批出日期公平值为每股69.71美元。

（2）市值反映了2022年12月30日（2022年最后一个交易日）我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价，即每股100.80美元。

 

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项目11。行政赔偿。

 

薪酬讨论与分析

 

我们的薪酬讨论与分析（以下简称“CD & A”）描述了Atlas Air的高管薪酬计划，包括我们指定的高管（以下简称“NEO”或“指定高管”）的2022年薪酬总额：

 

John W. Dietrich	总裁兼首席执行官
James Forbes	执行副总裁兼首席运营官
Adam R. Kokas	执行副总裁、总法律顾问和秘书
Spencer Schwartz	执行副总裁兼首席财务官
Michael T. Steen	执行副总裁兼首席商务官

 

《CARES法》概述及相关的2022年高管薪酬事项

 

正如我们在去年的代理声明中所讨论的，2020年5月，公司与美国财政部签订了一项薪资支持协议（“PSP协议”），涉及根据《CARES法》向货运航空公司提供的资金。关于《PSP协议》和《CARES法》，从2020年3月24日至2022年3月24日，公司可向某些雇员，包括公司每一个近地天体提供的赔偿总额受到限制（“CARES限制期”）。

 

一般而言，《CARES法》的限制规定，在CARES限制期内的任何连续12个月内，所涵盖的雇员不得获得超过该雇员在2019日历年获得的补偿金额的补偿，在每种情况下均按适用的指导计算。如果雇员在2019年获得的补偿总额超过300万美元，则在CARES限制期内的任何连续12个月内，雇员无法获得超过（i）300万美元和（ii）该雇员在2019日历年获得的补偿总额超过300万美元的50%的补偿，在每种情况下均按照适用的指导计算。由于《CARES法》限制的时间和计算时间，我们的首席执行官和首席运营官在《CARES法》限制期内获得的报酬进一步受到限制，因为《CARES法》的限制适用于他们较低的晋升前薪酬水平。《CARES法》和《PSP协定》也载有对遣散费和类似付款的限制。公司管理层与赔偿委员会的独立顾问和外部法律顾问协商，设计了确保遵守《CARES法》赔偿限制的程序。

 

在整个2020年、2021年和2022年，我们的薪酬委员会和高级管理团队的行动始终以原则为基础，并与公司的薪酬理念保持一致。我们的薪酬委员会明白制定一个薪酬计划的重要性，该计划将使我们能够激励和留住我们的管理团队，在这个充满挑战的全球时期激励高水平的运营业绩和可靠性，在这个航空运输至关重要的时期，并奖励我们的高管在大流行期间运营一家全球航空公司时的辛勤工作和出色表现。同样重要的是，我们的薪酬计划使我们能够激励和保持高管的忠诚，认识到由于《CARES法》，他们各自的激励薪酬机会可能整体减少，并在CARES限制期内遵守《CARES法》的薪酬限制。

 

正如去年的代理声明中更详细地描述的那样，向我们的NEO授予的所有2021年长期激励薪酬都是基于绩效的现金奖励，在某些情况下，这些现金奖励延长了归属和绩效期限。随着我们在2022年退出CARES限制期，我们回到了传统做法，即以绩效份额单位（PSU）和RSU的形式向我们的近地天体提供长期激励补偿。

 

 

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高管薪酬理念和目标

 

我们的薪酬委员会做出的短期和长期激励薪酬设计和奖励决定，是为了激励和留住我们的高管，包括我们的近地天体，并遵守CARES限制期内《CARES法》规定的高管薪酬限制。本节根据做出这些决定的环境描述了这些计划的设计和意图，并提供了关于委员会如何在CARES限制期结束后重新调整我们的高管薪酬计划结构的见解。

 

NEO补偿的主要组成部分

 

下表概述了2022财政年度近地天体补偿的三个主要组成部分：

 

薪酬要素	形式	与性能的链接	目的
基薪	现金	固定年度报酬	• 定期审查，以考虑责任、经验、市场竞争力和对公司成功的贡献方面的变化
短期激励	现金	调整后净收入（“ANI”） 准时表现/客户服务可靠性指标（“OTP”） 个人业绩目标	• 根据我们的年度业务计划和业绩（调整后的净收入） • 与股东利益密切一致 • 根据可衡量的指标严格基于绩效 • 如果业绩结果低于阈值，则不支付
长期激励	方案支助股和业绩现金奖	调整后利息、税项、折旧及摊销前利润增长（“EBITDA增长”） 投资资本回报率（ROIC） 相对股东总回报（“TSR”）	• NEO与长期股东利益的联系 • 作为一个关键的保留工具和一个强有力的长期业绩驱动因素 • 基于绩效的可衡量指标；不保证支付（所有指标） • 通过相对指标（TSR）与股东回报紧密结合 • 专门回应股东的反馈
	RSU	与股东回报保持一致	• 多年长期保留 • 与股价挂钩的价值

 

基薪

 

一般情况下，首席执行干事和赔偿委员会每年都会在第一季度审查近地天体的基薪水平，也就是赔偿委员会审查每一个NEO上一年业绩的时候。2022年4月1日，迪特里希的底薪从85万美元增加到95万美元，福布斯的底薪从45万美元增加到55万美元。2022年，没有其他近地天体的基薪增加。

 

短期奖励方案

 

如去年的代理声明所述，由于《CARES法案》的限制，公司在2021年设立了一个战略奖金计划（“SBP”），其绩效和服务期从2021年1月1日开始，到2022年第一财政季度末结束（一个15个月的计划，而不是我们传统的12个月计划）。2022年，我们回归传统结构，推出了“高级管理人员年度激励计划”（简称“AIP”）。作为

 

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结果，由于这些时间因素，本10-K/A表中的薪酬汇总表报告了两笔奖金的支付情况。对于这两个项目，奖金是根据ANI、OTP/客户服务可靠性和个人业务目标的实现情况支付的，如下文所述。

 

2020年，我国每一个近地天体的AIP付款都有所减少，以保持对《CARES法》和《PSP协定》的遵守。赔偿委员会根据其独立赔偿顾问和外部法律顾问的意见，核准根据SBP为我们的每一个近地天体一次性增加2021年目标奖金机会，使我们的近地天体有机会根据公司和个人的业绩“赚回”2020年减少的赔偿。

 

SBP支出

 

2021年，根据《SBP》向我们的近地天体颁发了短期奖励，与我们传统的年度奖励计划相比，该计划的执行期延长了15个月，从2021年1月1日至2022年3月31日。我们的ANI、OTP/客户可靠性和个人绩效目标的实现的公式化结果导致SBP支付机会达到目标的200%。由于执行期延长，SBP在2022财政年度薪酬汇总表中列报。因此，根据SBP向Dietrich先生、Forbes先生、Kokas先生、Schwartz先生和Steen先生支付的实际奖金数额列在2022财年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏下。

 

SBP下的性能指标与传统AIP下的性能指标相似。下面列出的是在我们的SBP下使用的指标。

 

公司财务业绩指标	加权	公司链接
调整后净收入	60%	与创造股东价值和实现客观的相关财务业绩目标保持一致
准时表现/客户服务的可靠性	20%	客观、可衡量的目标，激励管理层达到或超过我们的客户在适用的服务协议中设定的具有挑战性的标准（保持卓越的准时客户可靠性是AAWW区别于竞争对手和加强长期客户关系的关键）
个人绩效指标
个人业绩目标	20%	与董事会批准的年度运营预算和长期战略计划中设定的年度和长期目标直接相关，包括持续改进和成本节约、业务多元化、人力资本管理和提高财务业绩

调整后的净收入* ——客观指标。与公司传统的年度激励计划类似，2021年SBP中权重最大的绩效因素是ANI，它是针对15个月的绩效周期进行衡量的。就SBP而言，ANI绩效范围为：（1）2.182亿美元的门槛金额；（2）2.909亿美元的目标金额；（3）3.20亿美元的最高绩效。该公司在SBP下的最终ANI业绩为6.398亿美元。

 

* ANI是一项非公认会计原则的衡量标准。与最直接可比的公认会计原则计量的对账可在原始文件的第38页和第39页找到。

 

准时性能/客户服务可靠性——客观指标。用于确定2021年SBP付款的另一个性能指标是我们的OTP/客户服务可靠性指标。对于2021年的SBP，我们的加权总体OTP达到了目标的200%。

 

2021年个人绩效目标。在董事会审查和批准公司的年度运营计划时，薪酬委员会对我们的近地天体的个别短期业绩目标进行了审查和批准，作为这一过程的一部分。

 

我们的赔偿委员会详细审查了每个NEO在SBP方面取得的成绩，并证明我们每个近地天体都在最高水平上实现了各自的业绩目标。

 

 

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为了评估在SBP下的个人业绩，委员会根据每个NEO的个人目标审议了成绩：

 

2022年AIP支出

 

2022年，我国近地天体参加了AIP。我们的ANI、OTP/客户可靠性和个人绩效目标实现的公式化结果为我们的近地天体提供了132.97%的AIP支付机会。根据AIP向Dietrich、Steen、Kokas、Schwartz和Forbes先生支付的实际奖金金额列在2022财年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏下。以下是关于AIP各要素的进一步详情。

 

AIP支出
公司财务业绩指标	加权	公司链接
调整后净收入	60%	与创造股东价值和实现客观的相关财务业绩目标保持一致
OTP/客户服务可靠性	20%	客观、可衡量的目标，激励管理层达到或超过我们的客户在适用的服务协议中设定的具有挑战性的标准（保持卓越的准时客户可靠性是AAWW区别于竞争对手和加强长期客户关系的关键）
个人绩效指标
个人业绩目标	20%	与董事会批准的年度运营预算和长期战略计划中设定的年度和长期目标直接相关，包括持续改进和成本节约、业务多元化、人力资本管理和提高财务业绩

 

调整后的净收入* ——客观指标。2022年AIP中权重最大的绩效因素是ANI，它是针对12个月的绩效期间进行衡量的。就AIP而言，ANI的绩效范围是：（1）门槛金额3.352亿美元；（2）目标金额4.469亿美元；（3）最高4.916亿美元

 

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成就。公司在2022财年的ANI绩效为4.18亿美元，实现了介于阈值和目标绩效水平之间的绩效。

 

* ANI是一项非公认会计原则的衡量标准。与最直接可比的公认会计原则计量的对账可在原始文件的第38页和第39页找到。

 

准时性能/客户服务可靠性——客观指标。用于确定2022年AIP付款的另一个性能指标是我们的OTP/客户服务可靠性指标。我们的2022年OTP/客户服务可靠性目标是客观的、可衡量的目标，这些目标旨在达到或超过我们的ACMI、CMI和AMC/军事客户合同中规定的具有挑战性的标准。在2022年，尽管监管挑战和新冠疫情造成的一般业务中断，我们的加权整体OTP仍达到目标的184.2%。虽然这些目标是客户专属的和专有的，但它们都非常积极，并表示高水平的OTP。OTP是我们公司成功的关键因素，我们的近地天体在确保达到这些性能指标方面都发挥着作用。

 

2022年个人绩效目标。个人业绩目标在很大程度上基于我们的年度业务计划和长期战略计划，包括提高我们的财务业绩和使我们的业务多样化等。

 

我们的薪酬委员会详细审查了每个NEO在2022年取得的成就，并证明我们的每个近地天体都在最高水平上实现了各自的绩效目标。

为了评估在AIP下的个人业绩，委员会根据每个NEO的个人目标审议了成绩：

 

 

长期激励薪酬

 

 

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就2022年而言，长期投资奖励包括私营部门服务单位和基于业绩的现金奖励，这两项奖励均以三年为执行期，以及在三年期间按比例归属的RSU，下文对此作了更全面的描述。LTI部分的加权组合为：（1）PSU 25%（目标水平）；（2）绩效现金25%（目标水平）；（3）时间归属RSU 50%。

 

业绩股单位，或称PSU，在归属时以普通股的形式支付。2022年授予的方案支助单位的主要特点如下：

 

基于业绩的现金奖励一般具有与2022年授予的方案支助单位相同的关键特征，只是在支付年份的薪酬汇总表中报告了这些奖励。2022年支付的基于绩效的现金奖励的报告价值高于一般水平，原因是2021年授予的所有LTI奖励都是以基于绩效的现金奖励的形式授予的，如我们在2022年提交的代理声明中详细描述的那样。

 

限制性股票单位是以普通股的形式支付的，在三年期间，在授予日的每个周年日以等额分期付款的方式授予，并使管理层的经济利益与我们的长期股东的经济利益保持一致。RSU旨在吸引和留住高管，为他们提供（1）在适用的归属期内的股权，以及（2）在至少适用的归属期结束前留在公司的强烈激励。此外，如下文所述，我们的股票所有权准则鼓励近地天体和其他高管与我们的股东继续保持一致。

 

目标设定——我们如何设定传统的LTI激励指标：

 

在为高管设计长期激励奖励时，薪酬委员会会考虑董事会批准的年度业务计划以及长期战略目标，并设计长期激励目标，包括平均ROIC和EBITDA增长。我们认为，大部分高管的总薪酬都应该面临风险。该委员会还认为，我们高管的总薪酬中有很大一部分应该是基于股权的，这使得高管的薪酬与我们股东的利益之间有很强的一致性。

 

我们的长期业务战略考虑了一些举措，这些举措将增强我们的组织和运营能力，提高运营效率，扩大我们的资产和服务组合，并使我们的业务组合多样化。

 

我们的业绩、我们的战略和我们的LTI激励指标之间的联系：

 

下文列出了我们在2022年授予的基于绩效的长期激励奖励中使用的指标，这些奖励为关键的财务业绩和客观结果提供适当奖励，以支持我们的业务战略，不会促进轻率或过度冒险。此外，我们相信，我们的绩效指标符合并强调了激励薪酬与成功执行我们的长期业务战略之间的联系，并反映了我们对按绩效付费的薪酬理念的持续承诺。

 

 

 

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性能指标	加权	理由
EBITDA增长	50%	• 鼓励管理层追求长期盈利潜力和现金流机会，并与公司长期战略目标的实现保持一致
		• 用于像我们这样需要大量前期财务投资的行业的公司。EBITDA增长是衡量潜在利润潜力的适当指标，也是经营现金流的指标
平均ROIC	50%	• 通过有效利用资本推动增长和盈利，并鼓励审慎承担风险
		• 使用是因为公司的战略计划涉及对其飞机的重大投资计划，而公司管理其资产负债表以产生回报的能力是投资者的一个重要衡量标准
相对TSR修饰符	+/-20%调整 基于相对于比较组的相对表现	• 作为股东反馈的直接结果实施
		• 将相对指标添加到我们的LTI（公司三年股票表现与标普小型股600指数公司的比较）
		• 进一步使薪酬与股东回报和价值保持一致
		• 在绝对股东总回报为负的情况下，没有向上修正，即使实现的相对股东总回报表现将提供向上调整

 

我们没有披露公司三年业绩期间（2022-2024年）的具体EBITDA增长和平均ROIC目标，因为它们是保密的、商业敏感的信息，我们不会向公众披露，如果市场上知道这些信息，可能会造成竞争损害。

 

公司2022-2024年业绩期的EBITDA增长和平均ROIC目标，以及影响这些指标的因素，如收入和控制成本的努力，都具有内在的竞争力，如果披露，将为公司重点领域提供宝贵的洞察力。薪酬委员会将EBITDA增长和平均ROIC目标设定在其认为具有挑战性但公司有可能实现的水平。为了提供尽可能多的披露，以帮助股东评估我们的LTI指标的严谨性，以下是我们LTI目标设定过程的详细描述。此外，我们还包括了阈值、目标和最高级别以及每个LTI指标在已完成的执行期内的实际执行级别。

 

我们的长期激励绩效指标与公司的关键长期战略相关，只有在实现卓越绩效时才能提供可观的回报。

 

在三年业绩测验期结束时，根据业绩矩阵授予奖励：如果公司业绩处于EBITDA增长和平均ROIC指标的后五分之一，则不支付奖金；如果两个指标的业绩均处于前五分之一，则授予2倍目标奖金。如果公司的业绩达到目标水平，目标归属（100%的奖励）就实现了。我们的传统PSU和基于业绩的现金奖励进一步受到一个相对的TSR修正，基于AAWW相对于标普600小型股指数成分股公司在三年业绩期间的股价表现。相对股东总回报修正将适用于根据EBITDA增长和平均ROIC指标的实现情况确定的归属百分比，并可增加或减少最多20%的归属百分比。然而，如果绝对股东总回报为负，即使实现的相对股东总回报表现将提供上调，也不会向上修正。

 

 

 

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OTP业绩奖

 

2021年，我们根据OTP/客户服务可靠性绩效指标，向近地天体颁发了基于绩效的特别现金奖励（“OTP绩效奖”）。我们2021年的OTP/客户服务可靠性目标是客观的、可衡量的目标，旨在达到或超过我们的ACMI、CMI和AMC/军事客户合同中规定的具有挑战性的标准。虽然这些目标是客户专用的和专有的，但它们都非常积极，表明OTP水平很高。OTP是我们公司成功的关键因素，我们的近地天体在确保达到这些性能指标方面都发挥着作用。

 

对于我们的每一个近地天体（福布斯先生除外），其各自的OTP业绩奖的三分之一在以下三个业绩期结束时授予：（一）2021年1月1日至2022年3月31日（含）；（二）2022年1月1日至2022年12月31日（含）；（三）2023年1月1日至2023年12月31日（含）。关于福布斯先生，他的OTP绩效奖更多地集中在三个绩效期的第一个，因此，根据公司截至2022年3月31日实现OTP/客户服务可靠性目标的情况计算，他的OTP绩效奖的大约55%（而不是33%）于2022年4月1日授予，考虑到由于《CARES法案》对高管薪酬的限制，福布斯先生在2021年基于绩效的LTI薪酬减少的程度不成比例，并进一步激励和奖励福布斯先生作为我们的首席运营官，因为他在此期间我们的工作人员提出了前所未有的要求，为我们的客户保持了公司卓越的服务可靠性。

 

（一）截至2022年3月31日的第一个执行期按目标的110%支付给我们的近地天体；（二）截至2022年12月31日的第二个执行期按目标的104%支付给我们的近地天体，每种情况都包括在补偿汇总表中。

 

2022 Performance LTI Awards Payout（2020-2022 Performance Period）。在2023年第一季度，薪酬委员会审查了AAWW在截至2022年12月31日的三年执行期内对2020年赠款的长期业绩。这些奖项的绩效指标是基于三年平均水平的EBITDA增长，以及基于绝对水平的三年平均ROIC。

 

在2020-2022年的业绩期间，我们的实际EBITDA增长为26.0%，平均ROIC为16.6%。这一业绩没有受到根据《CARES法》和《PSP协定》收到的资金的有利影响。在2020-2022年的业绩期间，公司的三年累计股东总回报率为274.0%，这意味着最终股东总回报率修正为120%。通过应用TSR修正，2020-2022年绩效LTI奖励的最终支付为240%。2020-2022年执行期的绩效奖励是在2023年初为我们的近地天体支付的，福布斯先生除外，如下文题为“280G缓解行动”的部分所述。下表显示了每个性能指标的阈值、目标、最大值以及实际性能水平。

 

	门槛	目标	最大	实际
EBITDA	>4.5%	>5.5%	>9%	26.0%
平均ROIC	>6%	>7%	>9%	16.6%

 

如下文题为“280G缓解措施”的部分所述，为了减轻对福布斯先生和公司的某些潜在不利税务后果，薪酬委员会在考虑了公司的实际业绩后，加快了对福布斯先生的2020-2022年PSU和2020-2022年传统的基于业绩的现金奖励的结算和支付，在每种情况下，这些奖励将在2023年第一季度按最高业绩水平授予，以便在2022年支付。此外，赔偿委员会加快支付本应在2023年第一季度按业绩目标水平归属的OTP业绩现金和本应在2024年第一季度按业绩门槛水平归属的OTP业绩现金。

 

与收购相关的280G缓解行动

 

根据对合并进行的分析，公司和Forbes先生都可能受到经修订的1986年《美国国内税收法》第280G条规定的与收购有关的不利税务后果的影响。因此，为了减轻这些不利税务后果的预期影响，薪酬委员会批准在收购完成之前和2022年12月向Forbes先生支付他有权获得的与合并有关的某些金额。这些行动是在有利于公司的情况下作出的，根据这项规定，如果后来确定不会获得加速的金额（即由于未能满足任何服务----如果适用的话，基于业绩的归属标准），福布斯先生必须偿还公司。

 

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同侪小组

 

我们的薪酬委员会，连同其独立的薪酬顾问，定期审查我们行业和类似行业高管的相关竞争性市场薪酬数据。薪酬委员会确定了一组核心公司，用于定期评估公司的薪酬水平和做法，作为薪酬制定过程中的一个因素。多年来，我们的薪酬委员会与其独立的薪酬顾问密切合作，以磨练我们的同行群体。

 

薪酬委员会认为，使用宽泛的行业部门守则识别同行是不充分的，不能确定业务和业务模式的相似性，也不能充分代表过去、现在和未来的管理人才竞争者，每一种竞争都是薪酬委员会在为这些目的选择公司时考虑的因素。

 

我们的同行小组由下列公司组成：
 

		2022财年收入
公司	说明	（百万美元）
AAR CORP.	向全世界商业航空航天和政府/国防工业提供航空服务	$	1,820
Aerojet Rocketdyne	航空航天和国防制造商	$	2,238
控股公司。		$	2,137
Air Lease Corporation	贸易公司和分销商	$	2,137
Air Transport Services Group, Inc.	空运货物运输及相关服务供应商	$	2,046
Alaska Air Group, Inc.	航空公司	$	9,646
BWX Technologies, Inc.	核部件和产品供应商	$	2,233
起重机控股有限公司。	工业机械	$	3,375
Curtiss-Wright Corporation	工程技术先进的产品和服务	$	2,557
康捷国际物流公司	空运和物流	$	17,071
赫氏公司	先进复合材料制造商	$	1,578
Hub Group, Inc.	空运和物流	$	5,431
ITT Inc.	工业机械	$	2,988
Spirit Aerosystems Holdings, Inc.	航空航天和国防	$	5,030
边缘公司	安保和报警处	$	4,536
凯旋集团有限公司。	航空航天结构、系统和部件制造商	$	1,460
伍德沃德有限公司	工业机械	$	2,383
同行收入中位数		$	2,470
Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.		$	4,549

 

补偿的其他要素

 

有限的其他福利和有限的额外津贴

 

我们为高管提供共同福利，包括健康保险（包括某些有限的退休人员健康福利）、与职位相称的遣散费、401（k）计划参与和退休恢复计划。赔偿委员会认为，应对额外津贴加以限制。这些额外津贴主要限于财务咨询，包括与此相关的有限的退税付款。有关这些额外津贴的详细情况见下文“2022年薪酬汇总表”的脚注。

 

 

 

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退休计划

 

除了公司的401（k）计划外，公司还为拥有执行副总裁或以上头衔的员工维持401（k）恢复和自愿延期计划（“退休恢复计划”）。该计划是一个非合格的递延薪酬计划，旨在使符合条件的员工完整地满足我们的401（k）计划规定的薪酬限制。根据《退休恢复计划》，参与者有资格进行选择性延期，并获得雇主抵免额，超过《国内税收法》第401（a）（17）和402（g）条规定的限额，相当于合格补偿的5%。初始雇主积分在高管首次获得该计划资格的第三个周年日归属，在该周年之后的所有雇主积分全部归属。递延款项和雇主贷项记入相当于最优惠利率的名义收益，直至（i）参与人成为残疾人士，（ii）参与人离职（包括退休和死亡），或（iii）公司控制权发生变更时分配。

 

根据我们的高级管理人员福利计划，执行副总裁或以上级别的人员将在（i）年满55岁并完成10年服务，以及（ii）提前不少于三个月向当时的首席执行官发出拟议退休的书面通知，或在首席执行官退休的情况下，必须向董事会主席发出此类通知。

 

额外补偿政策

 

高管持股

 

为了支持董事会的理念，即业绩和股权激励为我们的近地天体和其他管理层成员提供最佳激励，并促进股东价值的增加，董事会监测所有董事、近地天体和某些其他高管遵守《准则》的情况。这类准则包括如下所述的股票所有权和建议的股票持有期。《指引》要求高管在五年内实现一定程度的持股，持股比例以年基薪的百分比或固定股份数中的较低者为准。

 

根据《准则》，董事和近地天体的目标持股水平一般是以下两者中较低的一个：（一）独立董事的4倍年度基本现金保留金，即7500股；（二）首席执行官的6倍基本工资，即120000股；（三）Titan首席执行官（Steen先生）的3.5倍基本工资，即40000股；（四）其他执行副总裁的3倍基本工资，即30000股。

 

2022年，我们所有的近地天体都完全符合《准则》规定的必要的普通股所有权水平。

 

税务考虑

 

经修订的1986年《美国国内税收法》第162（m）条限制了支付给我们的受保雇员的超过100万美元的补偿的可扣除性。在《减税和就业法案》于2017年12月22日颁布之前，根据某些要求，基于绩效的薪酬是可以扣除的，即使这会导致受保员工获得超过100万美元的薪酬。然而，《减税和就业法》取消了这一基于绩效的薪酬例外，但对根据截至2017年11月2日生效的合同支付的、在该日期之后未作实质性修改的薪酬给予有限的过渡减免。《减税和就业法案》还扩大了第162（m）条规定的受保雇员的范围。自2017年及其后生效，第162（m）节涵盖的雇员是首席执行官、CFO（以前不包括在内）以及其他三名薪酬最高的执行干事。

 

尽管对于2017年11月2日之后授予的奖励，基于绩效的薪酬的税收减免已被取消，但我们仍然认为，薪酬与绩效之间的紧密联系对于协调高管和股东利益至关重要。赔偿委员会将继续确保近地天体薪酬中有相当一部分面临风险，并取决于业绩目标的实现情况。薪酬委员会保留向我们的高管提供不可扣除的薪酬的权利，包括但不限于在必要时遵守合同承诺，或保持所需的灵活性，以吸引人才，促进保留，或认可和奖励期望的表现。

 

 

 

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股权授予实践

 

赔偿委员会一般在每年第一季度向近地天体发放股权奖励。赔偿委员会没有任何计划、计划或做法来安排这些赔偿金的发放时间，以配合重要的非公开信息的发布。事实上，从历史上看，此类奖项是在该公司发布10-K财报及相关财报后的一周或更长时间内颁发的。

 

反套期保值政策

 

根据我们的内幕交易政策，我们的近地天体被禁止从事与我们的证券有关的对冲或其他货币化交易，包括通过使用金融工具。此外，我们的近地天体不能对有关公司证券的投资决定采取行动，除非在适用的交易窗口期。据我们所知，我们所有的高级官员，包括我们的近地天体，都遵守了我们的反对冲政策。

 

追回政策

 

我们维持了我们的薪酬回拨政策，以加强我们的薪酬计划功能与最佳实践的一致性，并与我们从股东那里收到的反馈保持一致。我们的回拨政策允许我们寻求收回某些金额的年度现金奖励薪酬，如果支付此类薪酬的依据是财务业绩的实现，这些财务业绩后来由于重大违规行为和高管的故意不当行为导致获得更高金额的现金奖励薪酬而被我们的财务报表大幅重述。

 

薪酬委员会报告

 

如本修正案的解释性说明所述，合并协议所设想的交易于2023年3月17日结束。在该日期之后，收购之前的薪酬委员会成员不再担任公司董事会成员，因此没有与管理层审查薪酬讨论和分析，也没有建议将此种披露纳入本修正案。

 

补偿表和解释性说明

 

2022年薪酬汇总表

 

下表提供了关于我国近地天体赔偿的资料：

 

姓名和	年份	薪金			奖金			股票			选择	非股权			所有其他			合计
校长	(b)	($)			($)			奖项			奖项	奖励			Compensation			($)
职务		（c）			（d）			($)			($)	计划			($)			（j）
(a)								（e）			（f）	Compensation			（一）
												($)
												（g）
John W. Dietrich	2022		920,869		—				2,681,358		—		5,909,167			387,208			9,898,601
首席执行官	2021		850,032		—			—			—		1,441,520			240,679			2,532,231
	2020		850,032		—				2,414,528		—		2,636,820			198,171			6,099,551
Michael T. Steen	2022		675,026		—				1,713,667		—		4,115,684			317,624			6,822,002
首席商务官	2021		675,026			1,000,000		—			—		1,441,520			257,840			3,374,386
	2020		675,026			500,000			1,789,566		—		2,230,670			192,823			5,388,085
Adam R. Kokas	2022		625,024		—				1,563,963		—		3,557,653			282,731			6,029,371
总法律顾问	2021		625,024			1,000,000		—			—		1,275,760			249,885			3,150,669
	2020		625,024			500,000			1,633,346		—		2,042,160			181,511			4,982,041
Spencer Schwartz	2022		625,024		—				1,563,963		—		3,557,653			292,560			6,039,200
首席财务官	2021		625,024			1,000,000		—			—		1,275,760			251,509			3,152,293
	2020		625,024			500,000			1,633,346		—		2,047,785			185,203			4,991,358
詹姆斯·A·福布斯	2022		520,853		—				1,022,189		—		2,486,179			223,781			4,253,002
首席运营官	2021		450,018		—			—			—		391,472			47,082			888,572
	2020		450,018		—				681,710		—		259,250			106,804			1,497,782

 

 

 

24

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2022年薪酬汇总表附注

 

（d）栏——奖金

 

这些金额反映了2019年授予Kokas、Schwartz和Steen的留任奖金机会，并在2021年支付给他们，这与公司首席执行官的过渡有关。

 

（e）栏——股票奖励

 

这些数额反映了根据财务会计准则ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响，并根据业绩条件的可能结果对业绩奖励进行估值。关于在对这些奖金进行估值时所使用的假设的更多信息，见下文原始文件中的附注16和基于计划的奖金授予表的脚注（5）。2022年度的股票奖励反映了（一）在三年内按比例授予的基于时间的RSU和（二）截至2024年12月31日的三年执行期的PSU在假设目标水平绩效的情况下授予日公允价值的总和（关于薪酬委员会确定授予的PSU数量所采用的方法的讨论，见第18-22页）。根据AAWW在三年业绩期间的EBITDA增长和相对于内部目标的平均ROIC表现以及相对于股东总回报，PSU以普通股的0%到240%的比例结算。假设PSU按最高水平支付，包括TSR修改的最大影响，2022年PSU奖励的美元总价值（基于我们普通股在授予日的收盘价）将为Dietrich先生2703698美元；Steen先生1680860美元；Kokas先生和Schwartz先生1534015美元；Forbes先生1076060美元。

 

（g）栏——非股权激励计划薪酬

 

反映（一）根据2021年授予的SBP支付的现金，执行期截至2022年3月31日；（二）根据2022年AIP支付的截至2022年12月31日的执行期的现金；（三）2020-2022年执行期近地天体基于业绩的长期奖励现金奖励的价值；（四）截至2022年3月31日和2022年12月31日的执行期获得的部分OTP业绩奖励。如第21-22页所述，2020年授予的2020-2022年业绩期基于业绩的现金长期激励奖励按目标的240%支付。截至2022年3月31日业绩期的OTP业绩奖按目标的110%支付，截至2022年12月31日业绩期的OTP业绩奖按目标的104%支付。

 

（i）栏——所有其他赔偿

 

“所有其他补偿”包括根据我们的401（k）计划提供的公司匹配捐款、财务咨询服务和最低限度的差旅相关费用。2022年，迪特里希、科卡斯、施瓦茨和福布斯的401（k）比赛奖金总额为13500美元，斯蒂恩的奖金为10250美元。

 

我们为高级管理人员提供数量有限的额外服务，主要是财务咨询。我们相信这一福利是合理的、有竞争力的，并且符合我们的整体高管薪酬计划和理念，以及与我们竞争高管人才的公司维持的类似计划。这些福利的成本只占每个NEO总报酬的一小部分。2022年，这些个人福利包括财务咨询和报税费用（迪特里希和斯蒂恩先生37601美元，科卡斯和施瓦茨先生46024美元，福布斯先生27918美元）和有限的旅行相关费用（迪特里希先生33439美元，斯蒂恩先生18653美元，科卡斯先生6732美元，施瓦茨先生15430美元，福布斯先生9116美元）。2022年，迪特里希先生应为所有这些福利偿还的税款共计27954美元；斯蒂恩先生22136美元；科卡斯先生26625美元；施瓦茨先生31004美元；福布斯先生14572美元。这些金额包含在“所有其他补偿”一栏中。

 

正如上文题为“补偿的其他要素----退休计划”一节所述，我们的近地天体有权根据退休恢复计划获得雇主信贷。在2022年期间，根据退休恢复计划向我们每个近地天体提供的这类雇主信贷导致的账户余额中，迪特里希先生为299088美元；斯蒂恩先生为247541美元；科卡斯先生为214216美元；施瓦茨先生为214026美元；福布斯先生为166140美元。这些金额包含在“所有其他补偿”一栏中。有关退休恢复计划的更多信息，请参见下面的“不合格递延补偿”。“所有其他赔偿”一栏还包括团体定期人寿保险和长期伤残保险的最低金额。

 

 

25

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2022年基于计划的奖励的授予

 

下表所列的赠款是根据（i）经修订和重述的公司2018年激励计划（“激励计划”）、相关奖励协议和（ii）我们的AIP提供的，以上标题为“薪酬讨论与分析”的部分对每一项都有更详细的描述。

 

 

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姓名	授予日期	非股权激励计划奖励下的预计未来支出									股权激励计划奖励下的预计未来支出									所有其他股票奖励：股票数量或			所有其他期权奖励：标的证券数量			期权的行使或基准价格			授予日股票及期权的公允价值
		门槛			目标			最大值			门槛			目标			最大值			单位			选项			奖项			奖项
		($)			($)			($)			(#)			(#)			(#)			(#)			(#)			($)			($)
(a)	(b)	（c）			（d）			（e）			（f）			（g）			（h）			（一）			（j）			(k)			（l）
John W. Dietrich
AIP（1）			759,000			1,012,000			2,024,000			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/1/22		-			796,875			1,912,500			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/13/22		-			153,125			367,500			-			-			-			-			-			-			-
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/1/22		-			-			-			-			9,375			22,500			-			-			-			770,719
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/13/22		-			-			-			-			1,801			4,322			-			-			-			123,044
LTIP-RSU（4）	4/1/22		-			-			-			-			-			-			18,750			-			-			1,541,438
LTIP-RSU（4）	4/13/22		-			-			-			-			-			-			3,603			-			-			246,157
迈克尔·斯蒂恩
AIP（1）			455,625			607,500			1,215,000			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/1/22		-			590,625			1,417,500			-			-			-			-			-			-			-
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/1/22		-			-			-			-			6,948			16,675			-			-			-			571,195
LTIP-RSU（4）	4/1/22		-			-			-			-			-			-			13,897			-			-			1,142,472
Adam R. Kokas
AIP（1）			398,438			531,250			1,062,500			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/1/22		-			539,062			1,293,749			-			-			-			-			-			-			-
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/1/22		-			-			-			-			6,341			15,218			-			-			-			521,294
LTIP-RSU（4）	4/1/22		-			-			-			-			-			-			12,683			-			-			1,042,669
Spencer Schwartz
AIP（1）			398,438			531,250			1,062,500			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/1/22		-			539,062			1,293,749			-			-			-			-			-			-			-
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/1/22		-			-			-			-			6,341			15,218			-			-			-			521,294
LTIP-RSU（4）	4/1/22		-			-			-			-			-			-			12,683			-			-			1,042,669
James Forbes
AIP（1）			331,500			442,000			884,000			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/1/22		-			225,000			540,000			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/13/22		-			118,750			285,000			-			-			-			-			-			-			-
LTIP-LTC（2）	4/15/22		-			34,375			82,500			-			-			-			-			-			-			-
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/1/22		-			-			-			-			2,647			6,353			-			-			-			217,610
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/13/22		-			-			-			-			1,397			3,353			-			-			-			95,443
长期投资计划----私营部门服务单位（3）	4/15/22		-			-			-			-			404			970			-			-			-			27,654
LTIP-RSU（4）	4/1/22		-			-			-			-			-			-			5,294			-			-			435,220
LTIP-RSU（4）	4/13/22		-			-			-			-			-			-			2,794			-			-			190,886
LTIP-RSU（4）	4/15/22		-			-			-			-			-			-			809			-			-			55,376

（1）表示2022年AIP下的潜在现金支出范围。2022年度实际AIP支出列于薪酬汇总表。

 

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（2）指（根据奖励计划）以现金和归属结算的长期业绩现金奖励，只有在达到自2022年1月1日起至2024年12月31日止期间的某些预先确定的业绩标准时才能支付。

（3）指（根据奖励计划）只有在达到自2022年1月1日起至2024年12月31日止期间的某些预先设定的业绩标准时，才可归属和支付的私营部门服务单位的补助金。

（4）指在三年期间按比例归属的基于时间的RSU的授标。

（5）表中所示的受限制股份单位和私营部门单位的公允价值是根据根据公认会计原则计算的截至特定授标之日我们的普通股的收盘价，不包括估计没收的影响，并根据业绩条件的可能结果对业绩奖励进行估值。请参阅薪酬汇总表的脚注（e），了解在对这些裁定赔偿额进行估值时所采用的假设，以及在达到最高绩效水平的情况下授予日裁定赔偿额的公允价值。

 

 

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2022年杰出股权奖

 

下表显示了截至2022年12月31日我们的近地天体获得的未偿股权奖励。市值反映了2022年12月30日（2022年最后一个交易日）我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价，即每股100.80美元。

 

姓名	可行使的未行使期权的标的证券数量			可行使的未行使期权的标的证券数量			股权激励计划奖励：标的证券未行权未兑现期权数量			期权行使价格			期权到期日			未归属的股份或股份单位数目				未归属的股份或股份单位的市值			股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利数量				股权激励计划奖励：未实现股份、单位或其他未实现权益的市场价值或支付价值
	(#)			(#)			(#)			($)						(#)				($)			(#)				($)
(a)	(b)			（c）			（d）			（e）			（f）			（g）				（h）			（一）				（j）
John W. Dietrich		-			-			-									20,433		(1)		2,059,646			30,649		(2)		3,089,419
		-			-			-			-			-			18,750		(3)		1,890,000			9,375		(4)		945,000
		-			-			-			-			-			3,603		(5)		363,182			1,801		(6)		181,541
迈克尔·斯蒂恩		-			-			-			-			-			15,144		(1)		1,526,515			22,716		(2)		2,289,773
		-			-			-			-			-			13,897		(3)		1,400,818			6,948		(4)		700,358
Adam R. Kokas		-			-			-			-			-			13,822		(1)		1,393,258			20,733		(2)		2,089,886
		-			-			-			-			-			12,683		(3)		1,278,446			6,341		(4)		639,173
Spencer Schwartz		-			-			-			-			-			13,822		(1)		1,393,258			20,733		(2)		2,089,886
		-			-			-			-			-			12,683		(3)		1,278,446			6,341		(4)		639,173
James Forbes		-			-			-			-			-			-				-			2,647		(4)		266,818
		-			-			-			-			-			-				-			1,397		(6)		140,818
		-			-			-			-			-			-				-			404		(7)		40,723

 

（1）于2020年2月25日批出的受限制股份单位，于每个批出周年日按比例拨出33.3%，其余部分则于2023年2月25日批出。

（2）在截至2022年12月31日的三年执行期内，于2020年2月25日批出的私营保安服务单位须在达到某些预先订立的业绩标准后支付。这些数额反映了目标一级的业绩。

（3）于2022年4月1日批出的受限制股份单位，在批出日期的每个周年日按比例归属33.3%，其余未完成的归属日期为2023年4月1日、2024年4月1日及2025年4月1日，但须在与合并有关的情况下提早归属，详情如下。

（4）于2022年4月1日批出的私营保安服务单位，在截至2024年12月31日的3年执行期内，在达到某些预先设定的业绩标准时，须予支付，但须在与合并有关的情况下提早归属，详情如下。这些数额反映了目标一级的业绩。

（5）于2022年4月13日批出的受限制股份单位，在每个批出周年日按比例归属33.3%，其余未完成的归属日期为2023年4月13日、2024年和2025年4月13日，但须在与合并有关的情况下提早归属，详情如下。

（6）于2022年4月13日批出的私营保安服务单位，在截至2024年12月31日的3年执行期内达到某些预先设定的业绩标准后，即可归属及支付，但须在与合并有关的情况下提早归属，详情如下。这些数额反映了目标一级的业绩。

（7）于2022年4月15日批出的私营保安服务单位，在截至2024年12月31日的三年执行期内达到某些预先设定的业绩标准后，即可归属及支付，但须在与合并有关的情况下提早归属，详情如下。这些数额反映了目标一级的业绩。

 

 

29

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2022年股票归属

 

下表列出了与2022财政年度我们每个近地天体的库存归属有关的信息：

 

姓名	行使时取得的股份数目			行使时实现的价值			归属时获得的股份数量			归属时实现的价值
(a)	(b)			（c）			（d）			（e）
										($)(1)
John W. Dietrich		-			-			54,163			4,218,901
迈克尔·斯蒂恩		-			-			48,874			3,811,013
Adam R. Kokas		-			-			43,674			3,405,157
Spencer Schwartz		-			-			43,674			3,405,157
James Forbes		-			-			45,444			4,344,330

 

（1）该价值是根据我们的普通股在适用的奖励归属日期的收市市价计算的。

 

不合格递延补偿

 

如上文题为“补偿的其他要素——退休计划”一节所述，我们的近地天体有权根据退休恢复计划获得雇主的年度缴款。

 

下表列出2022年期间雇主根据退休恢复计划向我们每个近地天体缴纳的缴款数额。每个指定的执行干事100%归入其账户总余额。

 

姓名	行政人员			注册人			聚合			聚合			聚合
	捐款			捐款			收益			提款/			余额
	上一财年			上一财年			上一财年			分布			上一财年
	($)			($)			($)			($)			($)
(a)	(b)			（c）（1）			（d）			（e）			（f）
John W. Dietrich		-			243,255			55,833			-			1,043,523
迈克尔·斯蒂恩		-			191,268			56,273			-			997,838
Adam R. Kokas		-			163,733			50,483			-			887,327
Spencer Schwartz		-			163,733			50,293			-			884,607
James Forbes		-			161,440			4,970			-			232,674

 

（1）本栏为每个NEO报告的数额反映在赔偿汇总表的“所有其他赔偿”栏中。

 

就业协议

 

约翰·W·迪特里希。关于晋升为总裁兼首席执行官，Dietrich先生与Atlas Air签订了新的雇佣协议，自2019年7月1日起生效，并于2022年9月16日进行了修订（经修订的《Dietrich协议》）。根据《迪特里希协定》，迪特里希先生到2019年底的基薪为775000美元，自2020年1月1日晋升之日起，基薪为850000美元。此外，从2019年7月1日起，迪特里希的目标奖金机会增加到他基本年薪的100%。从2020年开始，他有资格获得长期激励奖励，目标价值为当时基薪的375%。自2022年4月1日起，迪特里希的基本年薪将增至95万美元，目标奖金机会将增至基本年薪的110%。

 

根据《Dietrich协议》，Dietrich先生有权在某些终止雇用的情况下获得离职福利，这些福利通常与他先前的雇用协议规定的应享权利一致。如果公司无故终止Dietrich先生的雇佣关系，Dietrich先生出于“正当理由”，或由于死亡或“残疾”（这两种情况在Dietrich协议中都有定义）而终止雇佣关系，但Dietrich先生有权获得一笔相当于他当时基本工资24个月的一次性付款。由于在公司任职，Dietrich先生也将有资格参加公司的健康计划，直到他有资格参加联邦医疗保险或有资格参加以后雇主的健康计划。如果Dietrich先生的雇佣在公司“控制权变更”后18个月内被公司“无故”终止，或Dietrich先生“有正当理由”终止，Dietrich先生将有权获得一笔相当于他当时基本工资36个月的一次性付款。如果在六个月期间内

 

30

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在公司无故终止或迪特里希先生有“正当理由”终止合同后，公司发生“控制权变更”，除上述相当于24个月基本工资的遣散费外，迪特里希先生还将获得一笔相当于他当时基本工资12个月的额外一次性付款。

 

Dietrich协定还规定，Dietrich先生须遵守永久保密条款，以及终止后两年不招标和终止后一年不竞争条款。Dietrich协议取代了Dietrich先生和Atlas Air之间先前签订的雇佣协议，该协议于2006年9月15日生效，并得到了修订和重申，并在2008年年底和2011年得到了进一步修订。

我们的其他近地天体都不是就业协定的缔约方。

 

终止或控制权变更时可能支付的款项

 

我们的AIP、长期激励计划和相关奖励协议、迪特里希协议和高级管理人员福利计划（“福利计划”）规定了在某些终止雇佣（包括退休）和公司控制权变更时向我们的管理人员支付的薪酬和福利。

 

就本计划及安排而言，公司的“控制权变更”一般包括：（i）任何人或团体收购普通股的公平市价总额或总投票权的50%以上，（ii）任何人或团体在任何12个月的所有权期间收购拥有公司总投票权30%或以上的股份，（iii）在任何12个月期间，公司董事局的过半数成员由其委任或选举得不到公司当时董事局过半数成员认可的董事取代；（iv）在任何12个月期间，某人或团体从公司收购总公平市价等于或多于公司所有资产总公平市价40%的资产，或（v）完成公司的全面清盘或解散。

 

根据我们广泛的股东外联和相关反馈，根据我们的长期激励计划，股权和其他长期激励奖励协议受“双重触发”条款的约束，这些条款要求控制权变更伴随着符合条件的终止雇佣关系，以加速授予任何此类奖励。

 

终止雇用或退休时的付款（在不改变管制的情况下）

 

遣散费

 

Forbes先生、Kokas先生、Schwartz先生和Steen先生与Dietrich先生一样参加高级管理人员福利计划（“福利计划”），但离职福利和相关事项在其雇佣协议中没有具体规定，或在福利计划中更有益处（为免生疑问，这不应导致Dietrich先生的福利重复）。福利方案规定，在公司控制权未发生变化的情况下，公司无“因”（定义见下文）解雇高管，或高管因“正当理由”（定义见下文）辞职的情况下，可提供下列遣散费和福利：（一）24个月的持续基薪；（二）如果及时选择了COBRA续保，则在税后基础上，对属于雇主成本分摊的COBRA保费部分进行12个月的补偿，前提是，如果高管在以后的就业中获得类似的保险或有资格享受联邦医疗保险，则任何此类补偿都将停止；以及（iii）根据短期激励计划为终止年度支付短期奖金，如下文所述。如果一名行政人员在领取遣散费时死亡，其个人代表将有权领取这种未支付的遣散费。所有的遣散费都要由执行人员执行，而不是撤销及时释放的索偿要求。

 

如果一名高管因以下原因被解雇：（i）无故解雇；（ii）由于高管的永久残疾；（iii）由于正当理由被高管解雇；（iv）由于高管的“退休”（定义如下），该高管及其符合条件的家属（如果有的话）将继续有资格参加公司的健康保险计划，直至该高管符合联邦医疗保险资格。为免生疑问，每名获指定的行政人员均有权继续参加公司的健康保险计划，直至该行政人员符合联邦医疗保险资格为止，尽管其年龄和服务年限在符合资格的解雇发生时是如此。

 

就福利计划及AIP而言，“退休”指的是行政人员在（i）年满五十五岁并在公司或有关雇主服务满十年时或之后终止雇用该行政人员，及（ii）已提前不少于三个月向公司当时的现任行政总裁发出建议退休的书面通知，或如当时的现任行政总裁建议退休，则必须向董事会主席发出该通知，但如该等行政人员在提供该等事先书面通知后因故被解雇，则该等解雇将不会被视为

 

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退休。尽管如此，就我们的AIP而言，迪特里希协议要求迪特里希先生（一）年满六十岁并完成十年的服务，（二）提前不少于六个月向董事会主席发出书面通知。

 

就我们的雇佣、奖励及福利计划及协议（迪特里希协议除外）而言，“合理理由”一般指（i）大幅削减行政人员的年度基薪、短期奖励计划下的目标奖金机会百分比或目标长期奖励机会（或就某些该等计划及安排而言，在控制权变更后，削减该等薪酬的总额），或向公司高级人员提供的其他实质利益，除非该等削减是公司普遍削减薪金或福利的一部分，（ii）行政人员的职衔或职务责任大幅减少，或（iii）在公司控制权变更后，试图将该行政人员调往距离该行政人员最近受雇于公司的主要地点超过四十英里的职位；但条件是，该行政人员只有在上述条件之一最初存在之日起九十天内向公司发出终止通知时，才会被视为因正当理由辞职。在此之后，公司应在收到终止通知之日起三十天内纠正终止通知中指明的事件。如果公司未能如此纠正该事件，则该行政人员必须在该补救期间结束后三十天内终止其雇用。

 

此外，“因由”是指（i）行政人员拒绝或未能（在生病或残疾期间除外）履行其重要职责和责任，（ii）行政人员对任何重罪（机动车罪除外）的定罪或认罪或不认罪，（iii）实施任何对本公司或其任何附属公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的行为，包括但不限于违反本公司有关证券交易的书面政策，（iv）任何其他欺诈行为，包括但不限于挪用，盗窃或贪污，或（v）违反本公司或其任何附属公司的任何适用的重要政策，包括但不限于违反禁止工作场所歧视的法律。

 

在公司控制权未发生变更的情况下，Dietrich先生根据其个人雇佣协议获得的遣散费在上文题为“雇佣协议”的一节中有所描述。

 

高级管理人员年度奖励计划

 

如果公司因死亡、伤残、退休或参与者因正当理由辞职而无故终止对高管的雇佣，他将有权根据AIP获得相当于（A）的奖金，如果这种终止发生在适用的计划年度的6月30日之后，（1）如果他在该计划年度的最后一天受雇，根据根据《AIP》衡量的公司实际业绩（并为此目的假定他的个人业务目标已按目标实现），他本应获得的金额，以及（2）他的目标奖金（该金额，即“全额解雇奖金金额”）或（B）如果解雇发生在适用的计划年度的7月1日之前，全额解雇奖金金额乘以分数，两者中的较大者，其分子是从计划年度开始到终止为止的天数，分母是365。

 

长期奖励

 

如果公司无故、因死亡或残疾、或因高管有正当理由辞职而终止了对高管的雇佣，在公司控制权未发生变化的情况下，我们将根据终止前已过的业绩期间的部分，按比例授予高管未兑现的PSU和基于绩效的长期激励现金奖励，所有适用的业绩目标在业绩期间结束时根据公司的实际业绩确定。一旦该高管被公司无故、因死亡或残疾、或因该高管有正当理由辞职而解雇，该高管的未偿还受限制股份单位将立即归属。

 

此外，在Dietrich先生退休后，他的未偿付业绩现金奖励将根据公司的实际业绩归属，并在适用的业绩期结束时按正常过程支付。长期绩效现金计划要求Dietrich先生（i）年满60岁并完成10年的服务，（ii）提前不少于六个月向董事会主席发出书面通知，以及（iii）董事会的大多数成员（出于这些目的，不考虑Dietrich先生的董事会成员身份）批准此类退休，以便根据该计划将终止视为“退休”。

 

不合格递延补偿

 

 

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正如上文在题为“补偿的其他要素——退休计划”的章节中所述，我们的近地天体有权根据我们的退休恢复计划获得年度雇主信用。我们的每一位行政人员，在退休恢复计划下，其帐户的余额是完全归属的。该计划下的所有账户余额将在行政人员离职（根据《国内税收法》第409A条的含义）、死亡或残疾（根据《退休恢复计划》的定义）时立即支付。

 

控制权变更时的付款（不终止雇用）

 

高级管理人员年度奖励计划

 

在公司控制权发生变更的情况下，在控制权发生变更的计划年度结束后，参与者仍有资格根据我们的AIP获得奖金，奖金的依据是在执行期结束时确定的目标水平绩效和实际绩效中的较大者。

 

长期奖励

 

如果公司的控制权发生变化，在控制权发生变化后，除非该奖励被假定或替代，否则所有未兑现的私营部门服务单位和基于业绩的长期激励现金奖励将根据最高绩效水平的绩效支付并被视为满足，但任何适用的相对TSR修正除外，该修正将根据截至控制权发生变化之日的实际绩效被视为满足。但是，如果收购方在一项交易中假设或取代了基于业绩的奖励，则该奖励将按上述水平支付，但以参与人在适用的业绩期间内继续受雇为前提，或在适用的业绩期间结束前发生某些终止雇佣的情况下，根据适用的奖励协议中规定的条款，如下文题为“终止雇佣时的付款（控制权发生变更）——长期奖励”一节中所述。

 

如果交易中的收购方不承担或取代奖励，所有未偿付的RSU将立即归属于控制权的变更。但是，如果交易中的收购方承担或取代了奖励，则奖励仍未兑现，取决于该执行官是否继续受雇，并且在控制权变更后发生某些终止雇佣的情况下，奖励将立即归属，如下文题为“终止雇佣时的付款（控制权变更）——长期奖励”的部分所述。

 

不合格递延补偿

 

如上文所述，在控制权发生变化时，每位高管在退休恢复计划下的既得账户余额将立即支付。

 

终止雇用时的付款（管制有变）

 

遣散费

 

如上所述，Forbes先生、Kokas先生、Schwartz先生和Steen先生都参加了福利方案，该方案提供上文题为“终止雇用或退休（不改变控制）时的付款”一节中所述的遣散费和福利。如果在公司控制权变更后的18个月内，一名高管因非因故原因而被终止雇佣关系，或者他因正当理由辞职，并且在他及时执行一般解除要求的前提下，该高管将有权获得上述遣散费，但这种遣散费将以一次性付款的形式支付，金额相当于该高管当时的年基薪的36个月。

 

如果高管在公司无故或有正当理由终止雇佣关系后的六个月内，公司控制权发生变更，那么，除了上文题为“终止雇佣或退休（控制权未发生变更）——遣散费”一节中所述的遣散费外，在高管满足上述解除雇佣关系要求的前提下，该高管将有权获得一笔相当于其当时基本工资十二个月的一次性付款。

 

领取上述离职偿金和福利的条件是适用的行政人员遵守限制性契约协议的条款和条件。

 

 

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Dietrich先生根据其个人雇佣协议在控制权变更后发生某些解雇的情况下的遣散费在上文题为“雇佣协议”的一节中描述。

 

高级管理人员年度奖励计划

 

如果在控制权发生变更的计划年度内，参与者的雇用被终止（i）在控制权发生变更后，由于（A）公司无故非自愿终止，（B）参与者因正当理由辞职，（C）退休，或（D）死亡或残疾；或（ii）在控制权发生变更前六个月内，公司无故终止，或参与者因控制权发生变更而正当理由终止，该参与者有权获得一笔未按比例分配的AIP奖金，其计算依据是（A）目标水平绩效和（B）在绩效期末根据计划条款确定的公司实际绩效中的较大者。

 

长期奖励

 

如果高管因死亡或残疾而被公司无故解雇，或高管因正当理由辞职，在公司控制权发生变更后，收购方在交易中没有替代或承担的所有未兑现的基于绩效的长期激励奖励将立即归属，任何适用的绩效目标被视为在最高绩效水平上得到满足，但任何适用的相对股东总回报修正除外，根据控制权发生变更之日的实际绩效被视为得到满足。

 

终止后和控制表中的变化

 

下表列出了我们的近地天体在终止雇用或控制权变更的情况下将获得的付款和其他利益的估计美元价值，这些付款和利益是在高管先前赚取和累积的金额之外的，在每种情况下，假设此种终止是无故的，并且此种终止或控制权变更发生在2022年12月31日。

 

姓名	因残疾而终止雇用的付款（1）			因死亡而终止雇用时的付款（2）			无故或有充分理由终止雇用时的付款（3）			因退休而终止雇用时的付款（4）			在不符合终止雇用条件的情况下，与控制权变更有关的付款（5）			与控制权变更及合资格终止雇用有关的付款（6）
	($)			($)			($)			($)			($)			($)
John W. Dietrich		10,524,134			10,283,283			10,524,134			240,851			21,337,383			24,131,790
迈克尔·斯蒂恩		7,693,268			6,033,602			7,693,268			309,665			15,222,398			17,281,805
Adam R. Kokas		6,798,998			5,506,883			6,798,998			42,115			13,893,320			15,810,435
Spencer Schwartz		7,135,918			5,506,883			7,135,918			379,035			13,893,320			15,810,435
詹姆斯·A·福布斯		1,564,486			524,486			1,564,486			0			3,731,060			5,325,467

 

这些估值是根据2022年12月30日（2022年最后一个交易日）我们的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价计算的，即每股100.80美元。实际需要支付的金额只能在此类事件发生时才能确定。

 

这些估计数假定NEO（a）执行解除索赔，（b）在解雇后不违反执行人员的不竞争或不邀约协议或与我们签订的任何其他限制性契约，（c）在解雇后的十二个月内不从另一雇主获得医疗和人寿保险，（d）没有任何未用的休假时间，以及（e）不产生需要我们偿还的法律费用。

 

此外，这些估计数是基于截至2022年12月31日的每一个NEO的报酬以及相关公司计划和计划的条款和条件。

 

（1）指（a）按NEO当时的基薪连续24个月的薪金，但就Dietrich先生而言，此笔数额是以一次总付的方式支付的；（b）COBRA健康和福利连续保险保费中可归因于雇主在税后分摊费用的部分的估计偿还费用，直至他符合联邦医疗保险资格为止；（c）按比例归属未偿付的私营部门服务单位和基于业绩的长期奖励现金

 

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根据2022年12月31日之前的业绩期部分计算并假定达到目标水平的业绩，以及（d）全部归属所有未偿还的RSU。

 

（2）表示（a）根据2022年12月31日之前的执行期部分计算并假定达到目标水平的绩效，按比例归属未偿付的私营部门服务单位和基于绩效的长期奖励现金奖励；（b）全部归属所有未偿付的RSU；（c）就Dietrich先生而言，一笔总付，相当于其当时基薪的24个月。

 

（3）表示（a）按NEO当时的基薪连续24个月的薪金，但就Dietrich先生而言，此笔款项是以一笔总付的方式支付的；（b）在他符合联邦医疗保险资格之前，在税后基础上按雇主成本分摊的COBRA健康和福利连续保险保费部分的估计偿还费用；（c）按比例归属未偿付的私营部门服务单位和基于业绩的长期奖励现金奖励，根据2022年12月31日之前的业绩期间的部分计算，并假定达到目标水平的业绩；（d）全部归属所有未偿付的RSU。

 

（4）Dietrich先生、Schwartz先生、Steen先生和Kokas先生有权获得各自COBRA健康和福利延续保险保费中可归因于雇主分摊费用的部分的税后补偿，直至他们各自符合联邦医疗保险资格为止。福布斯先生目前有资格享受联邦医疗保险。

 

（5）由于我们的股权奖励有“双触发式”的归属要求，只有在控制权变更后NEO的某些雇佣关系终止，或此类奖励不被假定或替代与控制权变更相关的具有可比价值的股权时，才会发生完全归属。所有长期奖励在合并完成时授予，基于绩效的奖励按最高绩效水平授予。

 

（6）指（a）NEO一次总付的三十六个月年基薪；（b）COBRA健康和福利延续保险保费中可归因于雇主在税后分摊费用的部分12个月的估计偿还费用；（c）将所有未偿付的基于业绩的长期奖励全部归属，并将任何适用的业绩目标（包括任何适用的相对TSR修正）视为在最高业绩水平上得到满足；以及（d）将所有未偿付的RSU全部归属。本栏中的数额不反映根据《守则》第4999节对某些超额解雇偿金征收的联邦消费税的任何减少。所有长期奖励将在合并完成后授予，基于绩效的奖励将按最高绩效水平授予。

 

薪酬比率

 

根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法》第953（b）条（连同SEC根据该条例发布的任何指导，“薪酬比率规则”），以下是我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬的比率。获得这一年总薪酬中位数的雇员在下面被称为我们的中位数雇员。

 

美国证交会的规定允许每三年对我们的中位数员工进行一次身份识别，前提是我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们认为这将对我们的薪酬比率披露产生重大影响。因此，我们根据截至2021年12月31日确定的员工中位数计算了我们的披露。有关我们识别中位数员工的流程的详细信息，请参阅我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的年度代理声明中的“薪酬比率”。

 

我们根据截至2021年12月31日的12个月期间我们的每位员工和我们的合并子公司的年度总薪酬，确定了截至2021年12月31日的中位数员工的2022年年度总薪酬。用于这些目的的薪酬总额包括基本工资或薪金、任何适用的奖金或利润分享计划支出以及任何其他应纳税的薪酬要素，计算时使用IRS表格W-2数据，并辅以内部工资和人力资源记录。

 

根据适用的首席执行官薪酬比率规则确定的2022年年度薪酬总额为9898601美元。根据薪酬比率规则，我们的中位数员工的2022年年度总薪酬为208,757美元。在2022财年，我们首席执行官的年度总薪酬与员工总薪酬的中位数之比（“CEO薪酬比率”）为47比1。

 

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

 

 

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在2022年期间，薪酬委员会的所有成员（古莱特女士、博尔登先生、康纳先生和格里芬先生）都没有担任过公司的高级职员或雇员，也没有任何关系需要公司根据S-K条例第404项予以披露。我们的任何高管都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员，任何实体的董事会或薪酬委员会都有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会的成员。

 

 

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项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

 

股权

 

下表列出截至2023年3月1日我们普通股受益所有权的信息：

 

除非另有说明，每个股东对该股东实际拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权。实益拥有的普通股股份数量根据美国证交会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体有权在2023年3月1日起60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得实益所有权的任何股份。但是，将这些股份列入下表并不意味着承认被点名的股东是直接或间接的受益所有人。截至2023年3月1日，我国已发行和流通的普通股数量为28,885，574股。除下表另有说明外，指定受益人的地址为Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.，地址为Westchester Avenue，2000，Purchase，NY 10577。

 

 

 

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受益所有权表

 

福利业主的姓名及地址	受益持股数量			占已发行股份的百分比
5%股东：
贝莱德公司（a）		4,234,721			14.7	%
东52街55号
纽约，NY10055
先锋集团（b）		3,084,767			10.7	%
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
Dimensional Fund Advisors LP（c）		2,011,121			7.0	%
一号楼
蜂洞道6300号
奥斯汀，TX78746
Hill City Capital（d）		1,434,268			5.0	%
高街121号，3楼
马萨诸塞州波士顿02110
导演：
Charles F. Bolden, Jr.（e）		15,621		*
Walter G. Borst（e）		1,578		*
Raymond L. Conner（e）		1,578		*
Beverly K. Goulet（e）		3,080		*
Bobby J. Griffin（e）		14,930		*
Duncan J. McNabb（e）		21,118		*
Sheila A. Stamps（e）		7,972		*
George A. Willis（e）		1,578		*
Carol J. Zierhoffer（e）		3,080		*
主任和NEO：
John W. Dietrich		121,993		*
其他NEO：
詹姆斯·A·福布斯		31,145		*
Adam R. Kokas		67,472		*
Michael T. Steen		140,341		*
Spencer Schwartz		70,270		*
全体董事和执行干事（15人，包括上述人员）		515,206			1.8	%

 

*指不到1%的已发行普通股。

 

 

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项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

 

某些关系及有关交易

 

我们的《Code of Ethics》规定，首席执行官、高级财务官和董事应遵循我们的《员工手册》和《行为守则》中概述的准则，并向董事会主席、董事会审计和财务委员会主席和总法律顾问通报任何潜在或实际的利益冲突（无论多么无关紧要），以便对该事项进行客观的、第三方的审查。根据我们的审计和财务委员会章程（也可在我们的网站www.atlasairworldwide.com上查阅），审计和财务委员会审查涉及公司高管和董事会成员的内幕和关联方交易和/或利益冲突或潜在利益冲突的报告和披露。审计和财务委员会还将酌情审查和批准公司高管和董事会成员参与可能构成利益冲突或根据证交会规定可能需要作为关联人交易披露的事项。我们的提名和治理委员会分别确定董事独立性，如下文“董事独立性”中所述。

 

自2022年1月1日以来的关联交易

 

以下是我们与执行人员、董事或5%或以上股东进行的某些交易的重要条款摘要。我们认为，这类协议中规定的条款和条件对于这类交易来说是合理和惯常的。

 

合并协议

 

2023年3月17日，AAWW被母公司收购，母公司是由Apollo Global Management, Inc.、J.F. Lehman & Company，Inc.和Hill City Capital L.P.的子公司管理的某些基金的附属公司，根据合并协议的规定，后者在2023年3月1日是AAWW 5%普通股的实益拥有人。在生效时间，并根据合并协议，（i）母公司完成了对AAWW的收购，（ii）AAWW成为母公司的全资子公司，以及（iii）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（不包括（a）由母公司或合并公司直接拥有的普通股，（b）由AAWW作为库存股持有的股份，或（c）由根据特拉华州法律已适当要求但未撤回评估权要求的任何人拥有的股份）转换为收取合并对价的权利。

 

收购融资

 

为完成合并，在截止日期，母公司、Wilmington Trust、National Association作为受托人（“受托人”）、AAWW和AAWW的某些子公司签订了第一份补充契约（“补充契约”），日期为2023年2月17日，由母公司和受托人签订（“母公司契约”），规范母公司发行本金总额为8.5亿美元、于2030年到期的8.500%优先有担保票据（“2030票据”），据此，AAWW及其某些子公司（“子公司担保人”）同意为母公司在母公司契约和2030票据下的义务提供担保。2030年票据及相关担保以附属担保人的几乎所有资产作为第一优先担保（但有某些例外和例外）。《父母契约》和《2030年票据》包括限制性契约、违约事件和这类债务惯常的其他规定。

 

此外，在截止日期，母公司与作为借款人的母公司Rand Midco LLC、作为行政代理人的美国高盛银行以及作为协议当事方的放款人和发行银行之间签订了第一留置权信贷协议（“信贷协议”），以管理母公司的优先担保信贷安排，其中包括：（一）本金总额为8亿美元的定期贷款安排，在截止日期七周年时到期；（二）承诺本金总额为3亿美元的循环信贷安排，包括信用证次级贷款安排和周转贷款次级贷款安排，在截止日期的五周年到期。信贷协议项下的债务由母公司和子公司担保人的几乎所有资产作为第一优先权担保（但有某些例外和例外）。信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件和其他这类设施的惯例条款。

 

 

 

 

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董事独立性

 

提名和治理委员会已决定，除Dietrich先生外，所有董事都是独立的，符合公司标准以及SEC和纳斯达克规则。

 

我们的提名和治理委员会章程包括明确的标准，以协助提名和治理委员会根据证券交易委员会的规则和纳斯达克的市场规则确定董事的独立性。除其他事项外，提名和治理委员会将不认为董事具有独立性：

 

根据《提名和治理委员会章程》和纳斯达克规则的进一步要求，提名和治理委员会对每一位非雇员董事作出主观判断，认为不存在任何关系，董事会认为这种关系会妨碍这些人在履行其作为董事的职责时行使独立判断。作为这一决定的一部分，提名和治理委员会除其他事项外，审查了AAWW与非雇员董事或董事提名人在最近一个财政年度内作为合伙人、股东或高级管理人员的组织之间是否存在任何交易或关系。审查的目的是确定任何这类关系或交易是否与董事是否独立的认定不一致。

 

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项目14。主要会计费用和服务。

 

AAWW的独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所（“普华永道”）在过去两个会计年度每年向我们提供的服务如下（单位：千美元）：

 

	2022	2021
审计费用	$2,585	$2,516
审计相关费用	10	8
税费
税务合规费用	208	218
税务咨询及规划费	1,360	1,528
合计	$4,163	$4,270

 

 

审计和财务委员会根据委员会的预先核准政策，预先核准独立注册公共会计公司提供的审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。审计和财务委员会会议之间所需的必要批准必须事先得到审计和财务委员会主席的批准，或得到审计和财务委员会主席授权的其他审计和财务委员会成员的批准。对于会议之间的任何此类批准，均向审计和财务委员会提供说明，供其下一次定期会议讨论。审计和财务委员会的结论是，提供上述非审计服务符合保持普华永道的独立性。

 

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EXHIBIT INDEX

 

附件编号		说明
31.1		细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事证书
31.2		细则13a-14（a）/15d-14（a）首席财务官证书
104		封面页交互式数据文件–封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中（包含在附件 101中）。

 

 

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表注册人签署本修正案，并于2023年3月28日正式授权。

 

 

	Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.
	（注册人）
	签名：	John W. Dietrich
		John W. Dietrich
		总裁兼首席执行官

 

 

 

 

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