美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
20-F
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根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明 | ||||
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
| 或 | |||||
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 | ||||
委员会文件编号：
001-40795
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
（成立法团或组织的管辖权）
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（主要行政办公室地址）
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| 首席财务官兼联席首席执行官 | ||
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电话：
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传真：+ 41442251556
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（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
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复制到：
亚辛·凯什瓦尔加尔
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
(212) 450-4000
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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根据该法案第12（g）节注册或将注册的证券。
| 无 | ||
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（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
| 无 | ||
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（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
A类普通股：
289,296,343
B类表决权股份：345,437，500
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒
有
☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是
无
注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☒
有
☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☒
有
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
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美国公认会计原则☐
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其他☐
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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是
☒
无
2024年难忘瞬间
On介绍其开创性的LightSprayTMtechnology，一种先进的生产工艺，在大约三分钟内制造出超轻的鞋面。
On与演员和时尚偶像Zendaya建立了多年的品牌合作伙伴关系。
65ON运动员在巴黎参加奥运会和残奥会，在网球、铁人三项和田径领域获得七枚奖牌。
ON通过关键的发布扩大了其成功的运行特许经营权，包括Cloudmonster Hyper、Cloudsurfer Next和Cloudrunner 2。
On运动员Hellen Obiri第二次在波士顿的马拉松比赛中夺冠，成为二十年来首位卫冕冠军的女性。
大门打开了On迄今为止最大的零售地点，位于巴黎的香榭丽舍大街上。
目 录
财务和其他信息的介绍
某些定义
除非另有说明或上下文另有要求，否则本20-F表格年度报告（“年度报告”）中所有提及“on”、“On Holding AG”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似术语的词语均指On Holding AG及其合并子公司。提及我们的“扩展创始人团队”或“执行官”是指（i）我们的“联合创始人”，其中包括（a）我们的联合创始人兼执行联席董事长David Allemann和Caspar Coppetti，以及（b）我们的联合创始人兼执行董事Olivier Bernhard，（ii）我们的首席财务官兼联席首席执行官Martin Hoffmann，以及（iii）我们的联席首席执行官Marc Maurer。
凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美利坚合众国的法定货币。凡提及“瑞郎”或“瑞郎”，均指瑞士法定货币。在这份年度报告中，由瑞士法郎兑换成美元的金额按每瑞士法郎1.10美元的汇率换算，汇率截至2024年12月31日。
财务报表
我们以瑞士法郎保存账簿和记录，并根据IASB颁布的国际财务报告准则（“IFRS会计准则”）编制合并财务报表。
四舍五入
由于四舍五入的原因，本年度报告中某些表格中显示为总数的某些数字可能不是前面数字的算术汇总。关于本年度报告所载的财务资料，破折号（“——”）表示相关数字可用，但已或已四舍五入为零。
重新分类
某些上一年度比较金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些列报方式的变化对我们的经营业绩、财务状况或任何其他财务报表没有任何影响。
商标及商品名称
我们拥有与我们产品的制造、分销和销售相关的商标、服务标记和商品名称的注册和未注册权利，其中包括On、On Logo、On Running、Run On Clouds、Dream On、CloudTec、Speedboard、Helion、MissionGrip、Cyclon、LightSpray、Cloud、The Cloud Logo、CleanCloud、Cloud X、Cloudalpine、Cloudaway、Cloudboom、Cloudeclipse、Cloudflow、Cloudflyer、Cloudmonster、Cloudsurfer、Cloudwander、Cloudvista、Cloudddultra、Cloudhero、Cloudroam、Cloudrock、Cloud仅为方便起见，本年度报告中提及的部分商标、服务标识、商号列名，未在®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们在此类商标、服务标记和商品名称中的权利。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“将”、“将”和“应该”等前瞻性词语来识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在本年度报告中题为“风险因素”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：
•我们品牌的实力和我们维护声誉和品牌形象的能力；
•我们的能力以及我们的独立制造商和其他供应商遵循负责任的商业惯例的能力；
•我们实施增长战略的能力；
•我们的业务集中在单一的、可自由支配的产品类别，即鞋类、服装和配饰；
•我们持续创新和满足消费者期望的能力；
•消费者品味和偏好的变化，包括在产品和可持续性方面，以及我们与消费群建立联系的能力；
•我们在新市场的运营经验有限；
•我们在能够吸引顾客购买我们优质产品的地点开设新店的能力；
•我们在未来竞争和开展业务的能力；
•卫生流行病、大流行病和类似疫情，
•全球总体经济、政治、人口和商业状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性，例如持续的俄罗斯-乌克兰或以色列-哈马斯冲突以及红海和周边航道持续的航运中断；
•运营举措的成功，包括广告和促销活动以及我们和竞争对手的新产品和概念开发；
•我们成功开发、实施和扩展我们的LightSpray技术和使用该技术开发的产品的能力；
•我们加强和发展直接面向消费者（“DTC”）渠道的能力；
•我们应对气候相关风险的能力；
•我们执行和管理可持续发展战略以及实现与可持续发展相关的目标和指标的能力，包括可持续产品供应，包括投资者和客户审查
•我们的第三方供应商、制造商和其他合作伙伴，包括他们的财务稳定性以及我们寻找合适合作伙伴以实施我们的增长战略的能力；
•供应链中断、通货膨胀以及供应、货物和运输成本增加；
•合格人员的可用性和留住这些人员的能力，包括我们扩展的创始人团队；
•我们准确预测产品需求和管理产品制造决策的能力；
•我们通过批发渠道分销产品的能力；
•商品、材料、人工、配送等经营成本的变动；
•我们的国际业务；
•我们有能力保护我们的知识产权并就我们侵犯第三方知识产权的指控进行辩护；
•网络安全事件和我们的信息技术（“IT”）系统的其他中断；
•针对任何报复俄罗斯入侵乌克兰的国家或组织的关键基础设施的黑客活动增加；
•我们对复杂IT系统的依赖；
•我们在运营中采用生成人工智能（“AI”）技术的能力；
•财务会计和税务事项；
•美国和其他司法管辖区贸易政策、关税和进出口法规变化的变化和考虑；
•我们对财务报告保持有效内部控制的能力；
•新的和现有的法律法规的潜在影响以及我们对这些法律法规的遵守情况；
•可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和
•“风险因素”下讨论的其他风险因素。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务。
第一部分
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A. [保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.要约原因及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
除了本年度报告中包含的其他信息外，在评估我们的业务时，还应考虑以下风险因素，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因任何这些风险而受到重大不利影响。
风险因素汇总
以下是与投资我们的A类普通股相关的重大风险因素的摘要，下文对这些因素进行了更全面的描述：
i.与我们的业务行业和经济环境相关的风险
i.品牌美誉度和韧性
ii.业务战略
iii.创新
iv.竞争对手
v.经济、政治和市场状况
ii.与我们的运营、分销网络和供应商相关的风险
i.业务运营
ii.供应链和分销
iii.第三方合作伙伴和供应商
iv.人力资本
v.气候
iii.与我们的知识产权和信息技术相关的风险
i.保护知识产权和诉讼
ii.信息技术安全、法律、制度
iv.与财务、会计和税务事项相关的风险
i.我们资源的额外投资
ii.财务报告和内部控制
iii.外币汇率
iv.税收
v.与法律和监管合规相关的风险
i.贸易政策、关税和进出口法规
ii.数据保护法
iii.法律或监管要求、程序和审计
vi.与证券市场和我们A类普通股所有权相关的风险
i.我们股份的双重类别结构
ii.外国私人发行人地位
iii.定价波动、股息和稀释
iv.瑞士公司法
一、与我们的业务、行业和经济环境相关的风险
（一）品牌美誉度和韧性
我们的业务取决于我们的优质品牌的实力，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
“on”名称、我们的索赔（例如“Running on Cloud”）、我们的产品或技术相关商标（例如“Cloud”、“CloudSurfer”、“CloudSwift”和“CloudTec”等）、我们的设计和技术专利（例如“SpeedBoard”）以及我们的卓越性能品牌形象是我们业务不可或缺的，也是我们实施扩大业务战略不可或缺的一部分。我们相信，我们培养的品牌形象对我们业务的成功作出了重大贡献，对维持和扩大我们的客户群至关重要。维护和增强我们的优质品牌可能需要我们在产品设计、知识产权（如专利和商标）、营销、运营、社区建设、员工培训以及我们的批发和DTC渠道等领域进行大量投资，例如投资于额外的分销合作伙伴关系、开设新的实体和电子商务商店以及其他电子商务项目，而这些投资可能不会成功。
我们预计，随着我们的业务扩展到新的市场和新的产品类别，维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难，并且可能需要使用大量资源。如果未来这些或类似的努力没有成功，我们的品牌可能会受到不利影响。即使这些努力取得了成功，它们也可能会稀释我们在核心跑步和表演市场的形象。相反，随着我们渗透到这些新市场并且我们的品牌变得更加广泛可用，它可能会降低我们品牌相对新颖和稀缺所产生的吸引力。如果我们的公众形象或声誉受到负面宣传的损害，我们的品牌可能会受到不利影响，负面宣传可能是由于产品质量问题、与生产相关的环境或劳工问题、客户服务投诉或产品交付延迟等原因造成的。我们对社交媒体平台的曝光可能会加速并加剧这种负面宣传。此外，无效的营销、产品转移到未经授权的分销渠道、假冒产品、不公平的劳工做法以及未能保护我们品牌中的知识产权或法律限制是对我们品牌实力的一些潜在威胁，而这些因素和其他因素可能会削弱消费者对我们的信心。此外，如果存在产品缺陷和/或负面质量索赔，那么我们的优质性能品牌形象和对产品性能的期望可能会受到负面影响。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们成为高级鞋类、服装和配饰行业领导者的能力，以及继续向我们的客户提供一系列高质量产品的能力，而我们可能无法成功执行这些能力。任何这些因素都可能损害我们的销售、盈利能力、财务状况和我们A类普通股的价格。
我们增长战略的一个关键要素是创新、产品开发和将我们的产品扩展到新的产品类别。然而，我们可能无法设计出满足客户对我们品牌的期望或对新客户具有吸引力的产品。如果我们无法预测客户的偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品或有效扩展到新的产品类别，我们可能会失去客户。截至2024年12月31日，我们的产品在我们直接市场的大约10,500家零售店有售。随着我们扩展到新的地理市场，这些新市场的消费者可能较少被我们的品牌形象所吸引，与传统的鞋类、服装和配饰相比，可能不愿意支付更高的价格来购买我们的优质性能产品。如果我们的投资和创新没有预测到客户的需求，没有适当把握市场机会或没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。
如果我们在业务实践方面没有达到透明度的期望，我们可能会受到负面宣传，这可能会损害我们的品牌形象。此外，如果我们的独立合同制造商或其他供应商未能实施对社会和环境负责的商业行为或未能遵守适用的法律法规或我们的指导方针，我们可能会受到罚款、处罚或诉讼，我们的品牌形象也可能因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括以对社会和环境负责的方式开发高质量的产品，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不正当商业行为的指控敏感，无论是真实的还是感知的。积极促进道德商业做法的缔约方，除了评估公司做法的实质内容外，还经常审查公司在此类做法方面的透明度以及它们为确保供应商和其他商业伙伴遵守规定而使用的政策和程序。作为一般事项，我们不期望公开披露我们认为具有竞争敏感性的信息，除非法律要求。如果我们没有达到积极推动道德商业实践的各方所期望的透明度标准，我们可能会受到负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业实践是否满足这些各方的实质性期望。此外，我们可能无法或仅部分实现我们的可持续性和环境承诺，这也可能导致负面宣传。这种负面宣传可能会通过社交媒体渠道加速，并损害我们的声誉、品牌形象、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
虽然我们对我们的业务合作伙伴的选择具有自觉性和战略性，并要求作为我们供应合同的一部分，遵守我们的供应商行为准则和我们的标准，但我们不控制我们的制造供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的准则或适用法律。我们的供应商未能遵守此类要求，反过来可能导致我们因召回或消费者不良反应而减少销售、损害我们的品牌或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
此外，我们销售的某些司法管辖区对制造工艺和我们产品的化学成分（包括其组成部分）有各种相关规定。监测我们的合同制造和其他供应商的合规性是复杂的，我们依赖他们的合规性报告，以遵守适用于我们产品的法规。我们可能会受到调查、强制执行程序或因我们的供应商实际或涉嫌不遵守法规和法规和/或与涉嫌人身伤害有关的索赔而引起的索赔，例如加利福尼亚州的第65号提案。非政府组织、消费者或任何其他第三方对对社会和环境负责的商业做法的期望不断演变，并且可能比适用的法律要求要求高得多。对社会和环境负责的商业行为也在一定程度上受到法律和政治发展以及积极宣传和组织公众应对感知到的道德缺陷的不同团体的推动，这会迅速导致负面宣传和抵制。因此，我们无法预测此类法规或预期在未来可能会如何发展，也无法确定我们的指导方针或当前做法是否会满足在全球范围内积极监测我们的产品或其他商业做法的所有各方。我们在社交媒体平台上的曝光可能会加速和加剧此类负面宣传和抵制风险，这不仅与潜在的违规行为有关，还与地缘政治发展和相关的有争议的公开讨论有关，例如最近关于品牌从中国采购产品的讨论，由于中国对少数群体的处理方式，非政府组织和其他组织要求抵制这些讨论。还有，中国此前对批评中国政治的国际公司施加了压力和障碍，未来可能还会继续这样做。如果我们的供应商未能遵守这些要求，反过来可能会导致我们因召回或消费者的不良反应而减少销售额、损害我们的品牌或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
如果我们的基层营销努力或与其他品牌的合作伙伴关系不成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。此外，我们的体育营销赞助的成本和投资回报可能会变得更具挑战性，这可能会影响我们品牌形象的价值。
我们主要依靠基层营销努力来宣传我们的品牌。这些努力包括与精选的优质品牌合作伙伴合作，例如我们的联合企业家罗杰·费德勒、我们选择的运动员以及有影响力的人，我们将他们称为我们的大使。我们的大使通过向各个社区介绍我们的品牌和文化来协助我们。我们的基层营销工作必须针对每个特定市场，这可能需要大量的持续关注和资源。例如，我们必须在我们每个新的和现有的市场中成功地确定合适的大使。我们未来的增长和盈利能力以及我们的优质品牌的活力，特别是在运行社区中，将部分取决于这些基层营销努力的有效性和效率。此外，我们还与时尚品牌合作开发合作产品系列。如果与我们合作的品牌面临任何负面宣传，与时尚品牌合作也会增加品牌声誉受损的风险。
我们营销战略的一个要素是在我们的产品与专业和奥运运动员之间建立消费市场的联系，例如与罗杰·费德勒以及世界各地的各种运动员和名人，例如Zendaya和FKA Twigs，我们因此面临额外的风险。如果我们失去了明星代言人，或者如果我们的明星代言人从事了损害我们声誉的活动（无论是实际的还是感知的），我们的品牌和我们的业务可能会受到不利影响。
我们还与各种运动员制定了赞助协议。然而，随着鞋类、服装和配饰行业竞争的加剧，与运动员赞助相关的成本，包括获得和保留这些赞助和协议的成本，变化不一，有时会大大增加。如果我们无法维持目前与运动员的联系，或者以合理的成本这样做，我们可能会失去与这种伙伴关系相关的声誉利益，我们可能会被要求修改并大幅增加我们的营销投资。此外，未能继续正确识别有前途的公众人物使用和代言我们的产品，或未能与知名公众人物达成具有成本效益的代言安排，可能会对我们的品牌、销售和盈利能力产生不利影响。虽然我们与名人、运动员或赛事的合作伙伴关系和赞助通常旨在提高品牌知名度、可信度和市场影响力，但此类投资可能并不总是成功的。此外，如果发生涉及运动员代言或与我们的产品相关的任何丑闻，或者在这些人使用我们的产品时受伤，该品牌可能会面临不利后果，从而影响消费者信任和市场声誉。
因为我们在历史上没有广泛利用传统的广告渠道，例如平面广告或电视广告来建立我们的品牌，如果我们的基层营销努力或体育营销赞助不成功，可能没有一个立即可用的替代营销渠道供我们以成功的方式建立我们的产品的知名度。这可能会削弱我们成功地将新门店融入周边社区、完全拓展新市场或在现有市场保持我们品牌的实力或独特性的能力。此外，如果我们的基层营销努力不成功，我们被要求在我们的整体营销策略中使用传统广告渠道，那么我们将产生与向传统广告渠道过渡和运营相关的额外费用，我们可能没有成功这样做所需的财务或其他资源。未能在新市场和现有市场成功营销我们的产品和品牌可能会损害我们的优质品牌和我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
（二）业务战略
我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。此外，实施这些计划可能会转移我们运营、管理和行政资源的注意力，这可能会损害我们的竞争地位和运营结果。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大我们的产品供应以赚取客户壁橱的更多份额，继续从事推动长期客户关系的客户获取和保留努力，并继续发展我们的业务。我们实施这些增长战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力：
•管理我们与第三方分销相关的风险并扩大我们的产品供应；
•通过有效实施我们的多渠道战略以及我们的零售关系网络，在不影响我们优质客户体验的情况下，提高我们的品牌认知度；
•提高客户对我们数字平台的参与度；
•利用我们在人力资本和运营基础设施方面的投资来推动流量和客户获取；
•扩大和多样化我们的批发渠道，加快与数字纯游戏零售商的合作伙伴关系，并扩大我们的自有零售店；和
•与我们产品的潜在分销商达成分销和其他战略安排，以便以更好的成本效率更好地影响客户体验。
我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要改变它们。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入最终证明不成功的增长战略，我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格可能会受到重大不利影响。
由于我们的业务高度集中于单一的、可自由支配的产品类别，即鞋类、服装和配饰，我们很容易受到消费者偏好变化的影响，这可能会损害我们的销售、盈利能力和财务状况。
我们的业务目前没有多元化，主要包括设计和分销鞋类、服装和配饰。2024年，我们所有季节的主要产品类别，即我们的鞋类，由超过85种款式组成，占我们销售额的绝大部分。消费者的偏好经常迅速变化，对我们产品的需求在很大程度上取决于我们吸引愿意为我们的优质产品支付更高价格的客户的能力。我们相信有许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：
•品牌忠诚度；
•消费者对我们的产品和品牌的看法和偏好，除其他外，包括由于不断演变的道德或社会标准；
•季节性；
•消费者对我们的新产品和现有产品的接受度，包括我们开发满足新消费者需求和偏好的新产品的能力；
•消费者对我们竞争对手产品的需求；
•宣传，包括社交媒体，与我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动和我们的明星代言人有关；
•消费者将我们的某些产品视为我们制造的其他产品的替代品的程度；
•我们产品的生命周期和消费者的补货行为；
•消费者信心和购买模式的变化，以及影响可自由支配收入和支出的其他因素；
•立法限制我们在产品中使用某些材料的能力；
•一般经济、政治和市场状况的变化；
•大流行病或其他疾病或疾病的爆发，例如新冠疫情；以及
•未来消费者偏好从鞋类、服装和配饰零售支出的任何转变也将对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
此外，我们认为鞋类、服装和配饰销售的持续增长将在很大程度上取决于客户继续从其优质产品中要求技术优势，以及具有吸引力、引领潮流的设计。如果需求鞋类、服装和配饰的客户数量没有继续增加，或者如果我们的客户不相信我们的鞋类、服装和配饰比其他鞋类、服装和配饰替代品更具功能性、时尚性或技术上更优越，我们可能无法达到支持新增长平台所需的销售水平，我们的业务增长能力将受到负面影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股价格可能会受到不利影响。
鞋类、服装和配饰的销售可能不会继续增加，这可能会削弱我们的创新能力和业务增长能力。
我们认为，鞋类、服装和配饰销售的持续增长将部分取决于客户对为跑步等特定运动追求而设计的鞋类、服装和配饰的持续需求。如果需求鞋类、服装和配饰的客户数量没有继续增加，更加关注健康和保健的趋势或相关的运动增长消退，高科技鞋类、服装和配饰的吸引力减弱，我们的运动和技术鞋类、服装和配饰的风格因客户或从事运动追求的客户不相信我们的鞋类、服装和配饰是比现有替代品更好的选择，我们创新和发展业务的能力将受到严重损害，我们的业务、经营业绩，财务状况和我们A类普通股的价格可能会受到不利影响。
我们在新市场有限的运营经验和品牌认知度可能会限制我们的扩张战略，并导致我们的业务和增长受到影响。
我们未来的增长在相当大程度上取决于我们扩大市场的努力，也取决于我们成功进入我们认为有吸引力的世界各地的新市场。虽然我们的总部在瑞士，但我们在全球销售我们的鞋类、服装和配饰。截至2024年12月31日止年度，我们的销售额分别有63.9%、24.9%及11.2%是面向美洲、欧洲、中东和非洲（“EMEA”）及亚太地区的客户。我们在欧美以外的监管环境和市场实践方面也经验有限，无法保证我们将能够在任何此类市场渗透或成功运营。关于我们的扩张努力，特别是在美国，我们遇到了由于更高的海关、工资和其他费用以及一般新的和不同的业务要求而导致的运营成本增加。结合我们在世界各地的持续扩张努力，我们遇到并预计将继续遇到一些障碍，包括文化和语言差异、监管环境和市场实践的差异、难以跟上市场、业务和技术发展以及外国客户的品味和偏好，以及员工期望和工作文化的差异。我们还可能遇到在世界各地拓展新市场的困难，因为品牌认知度有限，导致这些新市场的客户延迟接受我们的运动和技术鞋类、服装和配饰。
特别是，我们无法保证我们的基层营销工作将在欧洲和美国使用过的地理区域之外证明是成功的。向新市场的扩张也可能带来与我们目前面临的不同或更严峻的竞争、销售、预测和分销挑战。未能在全球开发新市场或在这些市场之外的增长令人失望，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况或我们A类普通股的价格。
如果我们未能充分继续与我们的消费者群建立联系，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的营销和促销计划，通过专注于我们的产品提供的优质体验，对于抓住消费者的兴趣并吸引他们购买我们的产品和鼓励消费者购买非常重要。如果我们未能在新市场和现有市场成功制定和实施营销、广告和促销策略，我们可能无法实现和保持品牌知名度，我们的网站或商店的消费者流量可能会减少。
我们认为，迄今为止，我们客户群的大部分增长都源于我们的营销策略，包括社交媒体和其他数字营销努力。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获取新客户的能力以及我们的业务和财务状况可能会受到影响。未经授权或不当使用我们的社交媒体渠道可能会导致有害的宣传或负面的消费者体验，这可能会对我们在这些渠道的营销有效性产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们成功与消费者建立联系的能力产生不利影响。此外，如果我们的客户认为我们未能实现我们声明的目标（无论是真实的还是感知的），包括与可持续发展事项相关的目标，他们可能会利用社交媒体平台对我们的品牌和业务造成声誉损害。此外，随着法律法规迅速演变以规范这些平台的使用，我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到监管调查、诉讼（包括集体诉讼）、责任、罚款或其他处罚。此外，如果数字广告平台以与我们的营销策略不一致的方式增加广告费用或改变其政策，我们的费用可能会增加，我们的数字广告策略的有效性可能会降低，我们的增长可能会因此受到损害。此外，越来越多地使用社交媒体平台进行产品推广和营销，可能会增加我们对此类平台的合规性进行监控的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们吸引顾客到我们的商店和优质产品的能力在很大程度上取决于成功地将我们的商店设在合适的位置，而商店位置的任何减值，包括客流量的任何减少，都可能导致我们的净销售额、业务和经营业绩低于预期，并对我们的财务状况和我们的A类普通股的价格产生不利影响。
我们为我们的商店和优质产品确定位置的方法通常倾向于街道位置和生活方式中心。因此，我们的门店通常位于零售商或健身设施附近，我们认为这些场所符合客户的生活方式选择。我们在这些门店的净销售额、业务和经营业绩部分来自这些门店的客流量。门店位置可能会变得不合适，我们的销售量、客流量和盈利能力通常可能会受到以下因素的损害，其中包括：
i.特定地区的经济衰退；
ii.来自附近销售运动服装的零售商的竞争；
iii.特定市场中不断变化的消费者人口统计数据；
iv.改变特定市场消费者的生活方式选择；以及
v.位于我们门店附近的其他商家的关闭或人气下降。
我们门店位置周围区域的变化导致顾客客流量减少或以其他方式使位置不合适，可能会导致我们的销售、业务和经营业绩低于预期。虽然我们目前通过我们拥有和经营的有限数量的商店销售我们的产品，但我们计划在未来开设更多的商店。如果我们未来通过我们拥有和经营的商店实现的净销售额、业务和经营业绩增加，上述风险可能会加剧，并可能对我们的财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
（三）创新
我们依靠技术创新、独特的设计和高质量的产品，为我们的产品在市场上竞争。如果我们未能继续创新并向消费者提供符合消费者期望的设计特征、新技术和环境可持续产品，我们可能无法对我们的运动和技术鞋类、服装和配饰产生足够的消费者兴趣以保持竞争力。
创新是我们业务的核心，我们必须继续投资于与我们的鞋类、服装和配饰的创新、知识产权和设计相关的研发，以吸引和留住消费者。如果我们无法预测消费者的偏好或行业变化，或者如果我们无法及时修改我们的产品，我们可能会失去客户或受到更大的定价压力。如果我们的创新和设计没有响应客户的需求和要求，没有适当把握市场机会或没有有效地推向市场，我们的经营业绩也会受到影响。我们未能创新和设计新产品或修改现有产品将损害我们的品牌形象，并可能导致我们的净销售额下降和库存水平增加。此外，我们可能无法对我们的运动和技术服装和配饰产生足够的消费者兴趣以保持竞争力。
特别是，采购新颖的高性能或可持续材料、技术创新、我们在运动和技术鞋类、服装和配饰的设计和制造过程中的独特设计和质量控制，对于我们产品的商业成功至关重要。研发在技术和环境可持续创新中发挥着关键作用。在过去几年中，我们系统地重新设计和调整了我们在鞋类、服装和配饰方面的许多特许经营权。我们依靠生物力学、化学、运动生理学、工程、数字技术、工业设计、可持续性和相关领域的专家，以及由运动员、教练、训练师、设备经理、骨科医生、足科医生和其他专家组成的研究和顾问委员会来开发和测试我们的性能产品。虽然我们努力生产有助于提高运动表现和最大化舒适度的产品，但如果我们未能在产品中引入技术和环境可持续创新，消费者对我们产品的需求可能会下降。此外，如果我们的产品质量出现问题，我们可能会产生大量费用来解决这些问题，并失去消费者的信心和忠诚度，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格产生负面影响。
我们创新和扩大产品供应的计划可能不会成功，实施这些计划可能会转移我们运营、管理和行政资源的注意力，这可能会损害我们的竞争地位，并降低我们的净销售额和盈利能力。
除了我们的DTC战略和扩大我们的地理足迹外，我们还计划通过创新和扩大我们的产品供应来发展我们的业务。我们成功执行扩大产品供应计划的能力面临的主要风险包括：
i.如果我们扩大的产品供应未能保持和增强我们独特的品牌标识和优质品质，我们的品牌形象可能会受到削弱，我们的销售额可能会减少；
ii.我们的创新可能无法在规模上实现财务上的可行性，或者可能不会受到客户或市场的好评；
iii.实施我们的计划可能会转移管理层对我们业务其他方面的注意力，并对我们的管理、运营和财务资源以及我们的信息系统造成压力；和
iv.在我们的鞋类、服装和配饰中加入新材料或特征可能不会被我们的客户接受，或者可能被认为不如我们的竞争对手提供的类似产品。
此外，我们成功执行扩大产品供应计划的能力可能会受到经济和竞争条件、消费者支出模式变化以及消费者偏好和风格变化的影响。这些计划可能被放弃，成本可能超过预期，可能影响我们产品的质量，并可能转移我们业务其他领域的资源，其中任何一项都可能对我们的竞争地位产生负面影响，降低我们的净销售额和盈利能力，或对我们A类普通股的价格产生负面影响。
（四）竞争对手
我们在竞争激烈的市场中运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能允许他们施加定价压力或比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失以及我们的净销售额和盈利能力下降。
鞋类、服装和配饰市场高度分散，竞争异常激烈。我们与鞋类、服装和配饰的直接零售商的批发商和品牌直接竞争。由于市场的分散性，我们也与其他服装销售商竞争，包括那些不专门从事鞋类、服装和配饰的销售商。我们的许多竞争对手拥有显著的竞争优势，包括更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商建立更多的关系、更大的品牌认知度和更多的财务、技术和工程资源、研发、门店开发、营销、分销和其他资源比我们做得更多。在关键客户客户客户和分销渠道的竞争方面，我们可能会面临巨大的压力。由于我们行业的高度竞争性质，我们可能会面临来自竞争对手的更大压力，要求我们降低产品价格，这可能会对消费者对我们产品的需求、我们的品牌形象、我们已实现的利润率、我们的净销售额和我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们认为，我们的主要客户面临来自其他百货公司、体育用品商店、零售专卖店和在线零售商等的激烈竞争，这可能会对其业务的财务稳定性及其与我们开展业务的能力产生负面影响。这些因素可能导致我们的市场份额损失、我们的净销售额和盈利能力下降或对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股价格产生负面影响。
竞争对手已经并将可能继续试图模仿我们的优质产品和技术，并转移销售。
随着我们业务的扩张，我们的竞争对手已经模仿并且很可能会继续模仿我们的优质产品设计和品牌，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。此外，我们的技术、材料或商业秘密的任何盗窃、盗版或泄露，例如通过工业间谍活动，都可能对我们的品牌和业务造成损害。竞争对手在市场上充斥着试图模仿我们产品的产品，可能会分流销售，稀释我们品牌的价值。我们的竞争对手继续销售竞争产品可能会损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。而我们依靠各种知识产权法律和程序来保护我们的
竞争地位，知识产权保护有其局限性。有关更多信息，请参阅“—与我们的知识产权和信息技术相关的风险—如果我们无法为我们开发的产品获取、维护、保护和执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的产品，我们的业务可能会受到不利影响。”
（五）经济、政治和市场状况
我们可能会受到批发合作伙伴财务状况的不利影响。
截至2024年12月31日止年度，通过我们批发渠道的净销售额占我们总净销售额的59.3%。我们根据对批发合作伙伴财务状况的评估向其提供信贷，一般不需要抵押品。为协助排产和我们产品的发货，我们为某些客户提供了在交付前提前下订单的机会。这些预购订单在一定条件下可能会被取消，在与财务不稳定的批发合作伙伴，或在经济不确定性中挣扎的批发合作伙伴打交道时，取消的风险可能会增加。过去，一些批发合作伙伴经历了财务困难，包括破产，这对我们的销售、我们的应收账款回收能力和我们的财务状况产生了不利影响。此外，我们和我们的批发合作伙伴可能面临消费者零售支出总体水平下降带来的风险，疲软的零售环境可能会影响我们批发合作伙伴门店的客流量，也会对我们的净销售额产生不利影响。
此外，消费者偏好和购买做法的转变，例如在线购买的增加，可能会增加我们留住我们的难度，并吸引新的实体批发合作伙伴。如果零售经济走弱，或者随着消费者行为的转变，零售商可能会对订单更加谨慎。我们主要市场的经济放缓或变化可能会对我们批发合作伙伴的财务状况产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，零售店和线上的产品销售部分依赖于高质量的商品销售和吸引消费者的有吸引力的环境或网站，这需要我们的批发合作伙伴持续投资。遇到财务困难的批发合作伙伴，或受到疲软经济状况的负面影响，可能无法进行此类投资或推迟投资，从而导致我们产品的销售额和订单减少。这些风险和其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
经济衰退、萧条、经济低迷、通货膨胀时期或经济不确定性可能会对消费者购买非必需品产生不利影响，这可能会严重损害我们的销售、盈利能力和财务状况。
许多因素会影响消费者对非必需品的支出水平，例如我们的鞋类、服装和配饰。这些因素包括一般商业状况、通货膨胀、利率和税率、消费者信贷的可得性以及消费者对未来经济状况的信心。
消费者对非必需品的购买量，例如我们的优质鞋类、服装和配饰，在可支配收入较低的经济衰退时期往往会下降，而在这些时期，消费者可能倾向于选择成本较低的产品，并远离我们的优质产品。最近的地缘政治事件和总体经济状况，例如通货膨胀和更高的利率，已导致全球经济的某些部分放缓，并影响了某些消费者可用于购买我们产品的可自由支配收入的数量。我们销售产品所在市场的任何经济低迷都可能对我们的销售、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们的国际业务涉及可能对我们的业务造成损害的固有风险。
我们所有的高级鞋类、服装和配件均在美国境外生产，我们的大量产品销往美国境外。因此，我们面临与全球贸易和在国外开展业务一般相关的风险，这些风险包括外国法律法规、不同地理区域的不同消费者偏好、政治动荡（例如国家或国际武装冲突）、由于各种原因造成的跨境运输中断或延误以及我们的产品制造国或我们销售产品的国家的经济状况变化。例如，这包括影响美国和其他地方的税法和贸易政策的新的和拟议的变化，如下文“——与财务、会计和税务事项相关的风险——我们可能会受到瑞士、美国或我们经营所在的任何其他国家的税法、税务法规和税务条约的变化，包括其解释和适用，这可能导致额外的税务责任或我们的有效税率的波动性增加”和“——与法律和监管合规相关的风险——贸易政策的变化，美国、欧盟和其他司法管辖区的关税和进出口法规，或我们未能遵守此类法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”可能会有立法行动限制将制造和生产活动外包给外国司法管辖区，包括通过对在美国境外制造的商品征收关税或处罚，这可能要求我们改变开展业务的方式，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格产生不利影响。
此外，疾病爆发、流行病、恐怖行为和政治或军事冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的持续冲突，都增加了在国外做生意的风险。除其他外，这些因素可能会影响我们未来制造产品或采购材料的能力、我们进口产品的能力、我们向全球运送产品的能力、我们在国际市场销售产品的能力以及我们开展业务的成本。如果任何这些或其他因素导致在特定国家开展业务不可取、无利可图或不切实际，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们的许多进口产品都受到关税、关税或配额的影响，影响了进口到美国和其他国家的各类商品的成本和数量。我们产品的生产、进口或销售所在的任何国家可能会取消、调整或施加新的配额、关税、关税、保障或保护主义措施、反倾销税、货物限制以防止恐怖主义、限制货币转移、气候变化立法、产品安全法规或其他收费或限制，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
此外，我们受制于美国《反海外腐败法》以及我们经营所在的其他国家的反腐败法律。尽管我们实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但我们的员工、承包商和代理商，包括我们将某些业务运营外包给的合作伙伴、供应商和公司，可能会采取违反我们的政策或此类法律的行动。此外，这些政策和程序可能不足以或不足以防止我们的雇员、承包商和代理人违反我们的政策或此类法律。任何此类违规行为都可能导致制裁或其他处罚，并对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们直接从工厂和通过分布在世界各地的分销中心向客户分销我们的产品。我们满足客户期望、管理库存、完成销售以及实现运营效率和增长目标的能力，取决于我们的分销设施的适当运营、额外分销能力的发展或扩展以及第三方及时和适当地履行服务，包括那些参与将产品运送到我们的分销设施和从我们的分销设施运送的服务。此外，我们的财产损失、业务中断和其他保险政策可能无法充分保护我们免受因我们的分销设施受到重大干扰而造成的不利影响。对我们的分销设施的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
政治不确定性或地缘政治紧张局势可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为一个突出的瑞士品牌，涉及瑞士的地缘政治事件可能会对我们的业务和股价产生影响。此外，在针对瑞士的地缘政治争端或与瑞士有重大实际或感知联系的行为者或情况下，我们的品牌和瑞士传统可能对公司不利。我们向瑞士以外的客户销售很大一部分产品，监管和经济条件或有关我们经营所在地区和国家的外贸、制造以及发展和投资的法律和政策的变化、潜在变化或不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间持续不断的冲突导致了世界范围内的地缘政治和宏观经济不确定性，我们无法预测这些冲突将如何演变，也无法预测其时间和影响。这些冲突可能会加剧，并在全球市场、供应链和物流业务中带来进一步的混乱、不稳定和波动，例如红海和周边水道的持续航运中断，这反过来可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。如果这些冲突持续很长时间或进一步扩大到其他国家，并取决于这些冲突的最终结果，这些结果仍然不确定，它们可能会对宏观经济状况产生额外的不利影响，包括但不限于成本增加、材料供应受限、供应链中断和消费者支出减少。此外，这些冲突的潜在持续和扩大可能会对我们或我们的业务合作伙伴的全球技术基础设施造成干扰，包括通过网络安全事件；国际贸易政策和关系的不利变化；监管执法；我们实施和执行业务战略的能力；恐怖活动；我们面临的外汇波动风险；以及资本市场的限制、波动或中断，其中任何一项都可能放大本年度报告中讨论的其他风险因素的影响，并对我们的业务、经营业绩、现金流产生重大不利影响，财务状况和我们A类普通股的价格。
我们的财务状况和经营业绩一直而且将来可能会受到大流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况的不利影响。
包括新冠肺炎大流行在内的大流行病和其他公共卫生紧急情况已经并可能在未来对我们的业务造成干扰，包括对采购、供应链、制造设施和分销设施的干扰。
大流行病的传播，例如新冠疫情，在过去和将来可能再次导致公共卫生官员实施限制措施并建议采取预防措施，以努力缓解这种传播，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格产生负面影响。
此外，大流行病、流行病或其他卫生紧急情况（包括新冠疫情）可能会增加“项目3”中描述的许多其他风险的规模。风险因素》的这份年度报告，并可能对我们的运营产生我们目前无法预测的其他重大不利影响。如果我们的业务和我们经营所在的市场长期出现不利的公共卫生状况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
ii.与我们的运营、分销网络和供应商相关的风险
（一）业务运营
我们这几年增长很快，在目前的经营规模下，我们的运营经验有限。如果我们无法以目前的规模管理我们的运营或有效管理任何未来的增长，我们的品牌形象和财务表现可能会受到影响。
我们自2010年成立以来业务扩张迅速，在目前的运营规模下运营经验有限。我们的产品于2010年首次由批发合作伙伴在瑞士进行运输，随后在欧洲进行了扩张，并于2013年在美国首次推出了销售点。我们在2012年推出了自己的电子商务平台，在我们拥有实体销售点的大多数国家提供电子商务购物。截至2024年12月31日，我们拥有19家由我们经营的零售店，其中9家位于美洲，8家位于欧洲，2家位于亚太地区（日本和澳大利亚）。我们还在中国经营30家规模较小的商场店。
我们迄今为止的大幅增长对我们的管理系统和资源造成了重大压力。如果我们的运营继续增长，其中无法保证，我们将被要求继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销职能，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为我们不断扩大的行政支持和其他总部人员获得更多空间。此外，我们的新创新可能需要新的或不同的基础设施、关系或流程。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到严重的经营困难，包括在雇用、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难，难以获得足够的供应、原材料和制造能力来生产我们的产品，以及生产和发货方面的延误。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，并导致净销售额、运营收入和我们的A类普通股价格下降
此外，如果我们的招聘没有得到认真管理，我们的流程和组织设计没有根据需要进行彻底审查和更新，我们可能会面临管理和组织复杂性增加，这可能会阻碍我们业务战略的有效执行。这些困难可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
关于我们的DTC渠道的持续扩张，包括我们自己的零售店和电子商务平台，我们可能无法成功地执行我们的增长战略。
我们的业务涉及以批发方式分销产品，通过我们的批发合作伙伴进行转售，还包括多个channel体验，包括由我们拥有和经营的实体和在线零售店。发展我们的电子商务平台和我们拥有的实体店数量对我们的增长战略至关重要，创新和扩大我们通过这些渠道提供的产品也是如此。我们DTC渠道的销售持续增长，这可能使我们面临其他风险，包括与继续提高品牌知名度有关的风险。这个strategy已经并将继续要求对跨职能运营和管理重点进行重大投资，同时对配套技术和零售店空间进行投资。如果我们无法为我们的客户提供方便和一致的体验，我们的竞争能力和我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的电子商务平台设计不能吸引我们的客户，不能可靠和方便地运作，或维护客户数据的隐私和安全，或者如果我们无法始终如一地履行我们对客户的品牌承诺，我们可能会经历客户信心或销售损失，包括由于失去回头客，或面临欺诈购买、网络安全事件或其他可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响的问题。
截至2024年12月31日，我们目前在全球多个国家运营我们的电子商务数字平台，其中大部分也由我们的批发渠道提供服务。此外，我们正计划将我们的电子商务平台的覆盖范围扩大到新的地区。现有国家和其他国家可能会对电子商务网站的运营和营销以及与这些网站互动的消费者信息的收集、存储和使用实施不同且不断演变的法律。我们在遵守这些法律方面可能会产生额外的成本和运营挑战，这些法律的差异可能会导致我们在不同的地区以不同的方式经营我们的业务。如果是这样，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法从我们对国际扩张的投资中实现收益。我们还面临欺诈域名或网站假装销售我们的产品的风险，当它们在现实中的钓鱼网站或模仿者域名时，我们可能无法及时阻止这些网站的运营，或由于监管或事实限制而永久阻止。
如果我们或我们的批发合作伙伴无法准确预测对我们产品的需求，或者如果我们在管理产品制造决策方面不成功，我们的业务或我们的经营业绩可能会受到损害。
为确保充足的库存供应，我们和我们的批发合作伙伴预测库存需求，这会受到季节性和季度变化的影响，也会因更广泛的经济和社会趋势而产生变化。与竞争对手一样，我们有一个延伸的设计、开发、制造和物流流程，这涉及到我们产品的初始设计和开发、原材料的采购、库存的积累和后续的销售，以及由此产生的应收账款的回收。这一生产周期要求我们在实现我们产品销售的任何净销售额之前，发生与我们产品的设计、开发、制造、分销和营销相关的重大费用，包括新产品的产品开发成本，并导致我们整个财政年度的显着流动性需求和营运资金波动。由于生产周期通常涉及较长的交货时间，这要求我们在消费者做出预期的购买决定前几个月做出制造决定，因此我们很难估计和管理我们的库存和营运资金需求，而且由于全球供应链问题已经并可能在未来加剧了这些挑战。如果我们未能准确预测需求或我们的库存和营运资金需求，我们可能会遇到库存水平过剩或产品短缺的情况，无法交付给我们的批发合作伙伴并通过我们的DTC渠道交付。此外，我们或我们的批发合作伙伴可能无法准确预测对我们产品的需求，并可能采购我们的产品数量不足或可能积累过剩的库存，增加运营复杂性和降低成本效率，或增加运营成本。此外，如果产生额外的运费，包括滞期费和滞留费，并可能对我们的业务、品牌和经营业绩产生负面影响，波动的供应/需求/物流准备时间和产能导致的库存水平的潜在增加可能会增加我们的运营成本，例如租金成本，并可能增加我们的已售商品成本并降低利润率。
如果我们低估了对我们产品的需求，我们可能无法生产产品以满足我们的批发合作伙伴要求，这可能会导致我们的产品发货延迟和我们无法满足需求，并损害我们的声誉和批发合作伙伴关系。如果我们的批发合作伙伴低估了对我们产品的需求，他们手头可能没有足够的产品及时满足需求，可能会失去销售机会。如果我们或我们的批发合作伙伴高估了对我们产品的需求，我们或我们的批发合作伙伴可能会面临库存水平超过需求的情况，这可能导致库存减记或注销以及以折扣价出售多余的库存，这将损害我们的毛利率和我们的品牌管理努力。此外，这些和其他因素，包括未能准确预测对我们产品的需求水平，可能会导致净销售额下降，并损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和我们A类普通股的价格。
我们可能无法成功开发、实施和扩展我们的LightSpray技术和使用该技术开发的产品。
我们的业务可能会受到我们成功开发、实施和扩展我们的LightSpray技术和使用该技术开发的产品的能力的影响。我们这样做的能力将取决于许多因素，包括但不限于我们有能力：
•成功建立了符合我们质量标准、可复制的稳定高效的LightSpray制造工艺；
•扩大LightSpray生产规模以满足不断增长的需求，包括建立近岸制造设施和管理潜在的延误或中断；
•为LightSpray实现足够的市场牵引力和客户需求，以证明投资和扩大规模计划的合理性；
•保持产品质量一致，管理潜在质量问题，确保及时生产满足客户需求；
•管理与LightSpray制造所需的大量资本支出相关的财务风险，以及潜在的生产延迟或客户需求低于预期；
•管理执行风险（例如，项目时间表的延迟、关键资源的潜在损失等）；和
•解决潜在的知识产权风险，包括可能侵犯我们与LightSpray技术相关的已注册和未注册知识产权。
我们的LightSpray技术和使用该技术开发的产品经验有限，无法保证我们将能够成功实施、开发和扩展我们使用该技术开发的LightSpray技术和产品。任何不这样做都会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
我们可能无法及时成功开设由我们或第三方拥有和经营的新零售店，如果有的话，这可能会损害我们的经营业绩。
我们未来的增长高度依赖于我们成功开设我们拥有和经营的新零售店或吸引第三方经营这些商店并代表我们销售我们的优质产品的能力。我们成功开设和运营新零售店的能力取决于许多因素，其中包括我们的能力：
•确定合适的店铺位置，其可用性超出我们的控制范围；
•协商可接受的租赁条款，包括希望的租户改善津贴；
•雇用、培训和留住门店人员和现场管理人员；
•将新开店人员和现场管理融入我们的企业文化和精神；
•采购充足的库存水平以满足需求并保持高效的库存周转；和
•成功地将我们拥有和经营的新零售店整合到我们现有的运营和信息技术系统中。
成功开设新店也可能受到我们为开设潜在新零售店确定新的合适市场的能力的影响。成功开设新店需要执行良好的市场进入策略，确保目标市场的消费者认知度。此外，由我们或第三方拥有和经营的新零售店不会总是立即盈利，并将导致亏损，直到这些商店实现盈利，而这些商店已经要求并将继续要求对设备和租赁物改进和人员进行大量固定投资，并且我们已就零售空间订立大量经营租赁承诺。无法保证我们将在2025年或之后开设我们计划的新店数量，或者我们对相关成本的估计将是准确的。任何未能成功开通及营运
我们经营的新店将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
我们受制于租赁零售和分销、办公室和仓库空间相关的风险，这些风险受制于长期和不可取消的租赁。
我们为我们所有的商店、办公室和仓库签订了租赁协议，我们无法获得适当的房地产或租赁条款可能会影响我们的增长能力。我们的租约有不同的租期（某些处所最长可达14年），一般可以延长。我们一般不能在没有罚款的情况下，在更早的时间单方面终止这些租约。如果我们拥有和经营的现有或新店铺没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租期余额的租金、转让租约或转租给新租户。
同样，即使随着人口结构的变化，我们零售店的当前位置变得不具吸引力，或者由于政府命令，例如在与流行病有关的情况下，包括与新冠疫情和其他公共卫生紧急情况，我们不得不关闭零售店，我们也可能承诺履行适用租约下的义务。根据远程工作趋势，我们可能会承诺履行我们不需要的办公空间和分销地点租约项下的义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，随着我们业务的扩大，我们可能无法找到额外的办公空间来满足我们的需求。此外，随着我们的每一份租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能要求我们关闭我们在理想地点拥有和经营的零售店。我们还租赁了我们所有的配送中心，我们无法获得适当的房地产或租赁条款可能会影响我们向市场交付产品的能力。
（二）供应链和分销
我们过去和将来都可能经历当前或未来来源造成的供应严重中断。
我们与供应商的协议以采购订单为基础，通常依赖库存预测来帮助确定我们的采购订单数量。我们高度依赖我们的供应商，其中有几家在我们的鞋类、服装和配饰的某些部件中占有相当大的份额，而且我们的某些供应商集中在一个国家。确定合适的供应商是一个资源密集型的过程，需要我们对他们的质量控制、响应能力和服务、财务稳定性和劳工等道德实践感到满意。此外，由于俄罗斯-乌克兰或以色列-哈马斯冲突和红海及周边航道的航运中断、贸易限制、政治不稳定、恶劣天气和自然灾害、战争、劳动力短缺、货运供应减少和成本增加、港口中断和其他因素造成的任何间接供应链中断都可能使现有的供应链限制进一步复杂化。公司任何供应商的供应中断，或一个或多个关键供应商的损失，都可能对公司的业务和经营业绩产生负面影响。
我们产品的面料、原材料或其他子组件供应或制造方面的任何延迟、中断或成本增加在过去和将来都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净销售额和营业收入下降，进而可能对我们的业务、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们分销系统的问题，包括我们的合作伙伴扩大仓库和工厂运营的能力，可能会损害我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力。
我们依靠在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、香港、日本、卢森堡、比利时、瑞士、英国和美国的分销设施，所有这些设施都由第三方供应商运营，基本上我们所有的产品分销。我们关于这些设施的合同在不同时间到期，我们可能无法以对我们有吸引力的条款成功地重新谈判此类协议。此外，我们可能无法在我们方便时终止此类合同。无法保证我们将能够以可接受的条款签订配送中心的其他合同，这可能会扰乱我们的运营。我们的配送设施包括计算机控制和自动化设备，其操作复杂，可能会受到与安全或计算机病毒、软件和硬件的正确操作、电子或电力中断或其他系统故障有关的多项风险。此外，由于我们几乎所有的产品都是从这些配送中心配送的，我们的运营也可能因劳动力限制而中断，例如劳动力短缺、罢工或公共卫生危机，或因洪水、火灾或其他自然灾害或不可抗力事件而中断。此外，与入境运输和配送相关的问题（例如货运中断、仓库运营问题等）可能会阻碍业务达到经营业绩目标。
此外，我们潜在的、预期的增长将需要进一步投资于我们的供应链和运营能力，包括但不限于新仓库或其他设施。例如，在2022年第三季度，我们就位于（美国）亚特兰大的新的高度自动化履行中心签订了第三方物流和仓库服务协议，以促进我们未来在北美的全渠道增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。在2023年第二季度，我们还签署了一份类似的合同，用于在比利时（Beringen）建立一个新的履行中心。如果我们的合作伙伴扩展仓库运营和自动化的能力不成功，或者如果仓库自动化没有提供预期的收益或不满足市场需求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果出现中断，过度依赖数量有限的第三方供应商可能会造成漏洞。
此外，我们持有的财产损失、业务中断和其他保单可能无法充分保护我们免受业务和分销系统可能因重大中断而产生的不利影响，例如客户的长期流失或我们的品牌形象受到侵蚀。此外，我们的分销能力取决于第三方及时提供服务，包括我们仓库的不间断运营以及我们的产品往返于全球各地分销设施的运输，包括在欧洲、亚洲和美国。如果我们的分销系统遇到问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售、实现经营效率目标的能力以及我们A类普通股的价格可能会受到损害。
我们在产品和供应链中使用的原材料和商品的成本波动，包括通货膨胀的结果，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的供应商和制造商使用的织物和其他子组件由原材料制成，包括原生和再生的汽油基和生物基聚酯、聚酰胺和乙酸乙烯酯、橡胶和棉花。重大的原材料价格波动，例如石油价格，包括通货膨胀的结果，或此类原材料的短缺可能会对我们的销售成本产生不利影响。我们还受到价格波动的风险，因为我们的仓库对我们的供应商和制造商用于生产的原材料的存储容量限制。此外，如果美国和其他国家对某些贸易伙伴实施关税，全球采购价格可能会上涨。请参阅“美国、欧盟和其他司法管辖区的贸易政策、关税和进出口法规的变化和考虑变化，或我们未能遵守这些法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
此外，我们和我们的制造商与其他公司和行业竞争我们产品中使用的原材料。如果此类材料的竞争加剧，我们或我们的制造商可能无法找到质量相当的材料的替代供应商
可以接受的价格或完全可以接受。此外，我们所有的制造商都受制于与工资率相关的政府法规，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。运输我们的产品用于分销和销售的成本也会受到波动，这在很大程度上是由于石油价格，但这些成本也会受到地缘政治和气候变化的影响，这些影响可能会扰乱我们的全球供应链，包括来自国际冲突等地缘政治条件，例如乌克兰的军事冲突，以及由此导致的美国和其他国家实施的制裁。因为我们的产品大部分是在国外制造的，我们的产品必须由第三方进行大的地理距离运输，石油价格的上涨会显著增加成本。
制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更加依赖空运来实现对客户的及时交付，这将显着增加货运成本并对我们的二氧化碳减排目标产生负面影响。价格波动、原材料库存产能限制以及供应链中延长的交货时间降低了我们对库存预测差异做出反应的能力，并限制了我们的运营灵活性。我们的目标是减少我们公司的二氧化碳足迹，这可能导致我们完全放弃空运，或可能导致运费和运输成本增加。此外，我们通过空运运输的任何中断或减少可能会增加运输时间。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
（三）第三方合作伙伴和供应商
我们在财务上的成功可能会受到我们与批发合作伙伴关系强度的影响，并取决于这些批发合作伙伴的成功。
我们在财务上的成功取决于我们的批发合作伙伴继续携带我们的产品以及这些合作伙伴的成功。我们的大量销售是通过我们的批发合作伙伴直接或间接进行的，这些合作伙伴可能会决定强调我们竞争对手的产品，将其零售面积重新部署到其他产品类别，或采取其他行动减少或停止购买我们的产品。我们与任何批发合作伙伴都没有长期合同，对批发合作伙伴的销售一般按订单进行，并受制于合作伙伴的取消和重新安排的权利。如果我们不能及时填补批发合作伙伴的订单，我们的产品销售以及我们与这些合作伙伴的关系可能会受到影响，这可能会对我们扩大产品线的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。
尽管我们相信我们与批发合作伙伴的业务关系令人满意，但我们无法向您保证这些业务关系将在未来继续产生令人满意的销售。如果我们的任何主要批发合作伙伴的业务出现重大下滑或未能继续致力于我们的产品或品牌，那么这些合作伙伴可能会减少或停止向我们采购，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的任何合作伙伴经历重大衰退，这可能会导致潜在损失，因为我们给予合作伙伴一定的信用额度。
我们的许多批发合作伙伴相互竞争，如果他们认为我们正在为他们的竞争对手提供更好的定价和支持，他们可能会减少或停止购买我们的产品。此外，我们通过我们的DTC渠道将我们的产品销售给消费者，从而与我们的批发合作伙伴进行直接竞争。如果我们的批发合作伙伴认为我们的DTC渠道分流了他们商店的销售，这可能会削弱我们与合作伙伴的关系并导致他们减少或停止购买我们的产品。此外，如果我们未能准确识别合作伙伴的需求，我们的合作伙伴未能接受新产品或产品线扩展或将溢价价值归于我们的新产品或现有产品或相对于竞争产品的产品线扩展，或者如果我们未能从我们的批发合作伙伴获得货架空间（无论是通过我们的竞争对手引入新产品或其他方式），我们的销售、业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的许多原材料供应商、第三方制造商和其他关键第三方合作伙伴的运营受到我们无法控制的额外风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们几乎所有的制造合作伙伴和原材料供应商都位于美国境外。此外，我们与选定的第三方分销商合作，特别是在高度复杂产品的初始扩张阶段和新市场。我们还依赖第三方合作伙伴来便利我们的客户服务。对第三方的背景调查以及与关键交易对手谈判和签订合同的任何“了解你的客户”流程可能并不总是能识别与这些方相关的所有风险，包括无意中与具有犯罪背景的方接触或正在进行的法律诉讼的风险，例如涉及童工和强迫劳动、健康、安全和环境（HSE）违规、贿赂、腐败和制裁的案件。此外，与涉及诉讼或刑事案件的第三方建立业务关系，或不符合当地和国际法律的业务关系，可能会对我们的业务表现和品牌声誉产生不利影响，并且由于我们最终无法控制这些第三方，我们会因此类关系而面临额外风险。我们的任何主要第三方合作伙伴中断服务可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格
2024年，我们约90%的鞋类产品在越南生产，约10%的鞋类产品在印度尼西亚生产。2024年，我们生产的服装和配饰单位约60%在越南制造，27%在土耳其，7%在中国，6%在欧洲其他地区。基本上我们所有的产品都是由第三方制造商制造的。由于我们的国际供应商，我们面临与在多个司法管辖区开展业务相关的风险，包括：
•政治动荡、国际或其他冲突、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致来自我国产品制造地外国的贸易中断；
•由于与我们有业务往来的某些国家的道德、环境或政治问题引发的消费者抵制，例如亚洲的人权和劳工问题，或与产品相关的环境问题；
•遵守现有和新的法律法规，包括有关劳动条件和工作场所安全、环境保护、化学品监管、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他有关进口的收费，以及贸易限制和货币兑换或资金转移的限制；
•一些国家减少了对知识产权的保护，包括专利和商标保护；
•运输中断或延迟、全球集装箱和运力短缺，或港口拥堵，如2021年苏伊士运河事故，扰乱了全球集装箱运输和供应链；和
•我们的制造商、供应商或客户所在国家当地经济状况的变化。
由于某些地区（包括越南、中国和印度尼西亚）的潜在员工寻求我们和供应商行业之外的机会，我们的供应业务也面临潜在的就业短缺风险。任何潜在的就业短缺都可能增加我们的供应商和制造合作伙伴的成本，并可能限制我们有效扩展仓库和工厂运营的能力。生产成本增加可能会限制我们的盈利能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们无法控制的这些和其他因素可能会中断我们的供应商在海上设施的生产，影响我们的供应商以具有成本效益或根本无法出口我们的产品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格。
我们依赖第三方供应商为我们的鞋类、服装和配件提供面料和其他子部件并生产它们，我们对它们的控制有限，可能无法及时或以足够的数量获得优质产品。
我们不生产我们的产品或我们产品中使用的原材料，而是依赖第三方供应商和合同制造商。我们产品中使用的许多特种面料都是由第三方开发的技术先进的纺织品产品，可能只能从一个或数量非常有限的来源获得。例如，我们的工程经编纺织品，包括在我们的许多产品中，由越南、中国大陆、台湾和韩国的几个主要生产商供应给我们使用的制造商。2024年，我们所有的产品都由不到25家制造供应商生产。此外，在2024年，我们约90%的鞋类产品是在越南制造的，我们每一种单独的服装和配饰款式都是从单一制造商购买的。这些因素增加了供应中断和成本膨胀的风险，我们扩大供应商基础的努力可能会失败或被推迟。
如果我们遇到需求显着增加，或需要更换现有制造商，则无法保证在需要时以我们可接受的条款提供额外的面料供应、其他子组件或原材料或额外的制造能力，或根本无法保证，或任何供应商或制造商将向我们分配足够的产能以满足我们的要求或及时或完全满足我们的订单。我们根据承包商的能力、能力和成本在供应商之间分配生产订单，但无法保证我们将能够高效和有效地这样做，或者我们将能够以合理的成本利用有能力的承包商。即使我们能够扩展现有的，或寻找新的，制造或织物和其他子组件来源，我们可能会遇到生产延迟和增加成本，因为需要时间来培训我们的供应商和制造商我们的方法、产品和质量控制标准。如果新的供应商位于离我们市场较远的地方或我们供应链中的其他参与者较远的地方，由于运输时间的增加，也可能出现与供应商变更相关的延误。我们产品的面料和其他子组件供应或制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并可能导致短期和长期的净销售额和运营收入下降。
此外，无法保证我们的供应商和制造商将继续提供面料、其他子组件和原材料或制造符合我们标准的产品。我们曾偶尔收到，并可能在未来继续收到不符合我们质量控制标准的产品发货。如果发生这种情况，除非我们能够及时获得替代产品，否则我们将面临因无法销售这些产品以及相关增加的行政和运输成本而导致净销售额损失的风险。此外，随着我们继续我们消除石油基材料的旅程，越来越多地使用回收材料和其他创新的新的和可持续的材料。我们的第三方供应商使用没有长期制造历史的创新和可持续材料会增加更高的制造成本或制造的产品可能与我们的标准不一致的风险。
我们可能无法找到合适的分销合作伙伴在美国和欧盟以外扩张，这可能会导致我们的增长战略受到影响，并可能损害我们的净销售额和经营业绩。
作为我们增长战略的一部分，我们计划将我们的分销网络和产品销售扩展到美国和欧盟以外的新地点。我们在美国和欧盟以外成功扩张和运营新门店将取决于我们找到合适的分销合作伙伴以及成功实施和管理联合关系的能力。此外，向我们的合作伙伴授予信用额度会带来信用风险。因此，如果我们的合作伙伴遇到财务困难，这可能会导致财务损失、现金流中断以及潜在的应收账款注销。此外，在某些市场上对少数关键客户或批发合作伙伴的依赖增加了对市场波动和行业特定挑战的脆弱性。未能找到足够或
特定地理区域有能力的分销合作伙伴可能会推迟我们在该区域的产品推出。如果我们无法通过分销关系找到合适的合作伙伴，我们的增长战略将受到影响，我们的净销售额、经营业绩和我们的A类普通股的价格可能会受到损害。
（四）人力资本
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和更广泛的领导团队的持续服务。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，包括扩展的创始人团队、我们的董事会和更广泛的领导团队。失去我们的高级管理层、董事会和更广泛的领导团队的关键个人的服务可能会使我们更难成功运营我们的业务并实现我们的业务目标。我们还可能无法留住对我们的成功至关重要的现有管理、技术、销售和客户支持人员，这可能会损害我们的客户和员工关系，导致关键信息、专业知识或专门知识的丢失，或导致我们产生意外的招聘、培训和其他成本，进而可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
有关高管薪酬的法律法规，包括我国瑞士的立法，可能会限制我们吸引、激励和留住所需水平的合格人员的能力。在瑞士，影响上市公司的立法正在生效，除其他事项外，（i）就我们的执行委员会和董事会的薪酬施加年度有约束力的股东“薪酬发言权”投票，（ii）一般禁止向我们的执行委员会和董事会成员支付遣散费、预付款、交易溢价和类似款项，以及（iii）要求公司在其公司章程中规定某些与薪酬相关的事项，因此要求它们必须由股东投票批准。
如果我们无法吸引和留住员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。
我们的成功在很大程度上是我们的员工做出重大贡献的结果，包括我们目前的高级管理层成员、更广泛的领导层和产品设计团队。然而，要成功地继续发展我们的业务，我们将需要继续吸引、留住和激励具有多种技能和经验的极具才华的个人。我们经营所在的某些地区，包括美国，经历了历史上强劲的劳动力市场，这使我们吸引和留住新员工的努力复杂化，也可能导致我们无法留住现有员工。我们行业的员工竞争非常激烈，我们在吸引支持业务增长所需的人员方面不时遇到困难，未来我们可能会遇到类似的困难。
此外，我们偶尔会遇到为潜在雇员获得工作许可的挑战，未来可能会遇到类似的挑战。随着我们在未来几年继续扩大在美国和其他地方的业务，这些问题可能会进一步加剧。此外，如果我们未能缓解劳资纠纷，未能根据需要适当雇用和解雇员工或未能遵守因地点和管辖不同且正在迅速变化的劳动法，我们的诉讼风险可能会增加，这将导致我们产生额外的成本。如果我们无法吸引和留住更多具备必要技能的员工，我们可能无法发展或成功经营我们的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格可能会受到不利影响。
（五）气候
气候相关风险，例如极端天气条件和自然灾害，可能会对我们的运营、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们的许多供应商和第三方制造商、仓库或配送中心的运营受到我们无法控制的额外环境风险的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的零售店、员工、供应商、制造商、客户、仓库或配送中心、总部和供应商所在区域的天气模式或极端天气条件发生变化，包括由于气候变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。更长的夏季和更短的冬季的出现给销售预测和规划带来了挑战，特别是对于季节性商品。通常基于历史天气模式的需求可预测性正变得越来越不可靠。当我们努力适应这些不断变化的条件时，这种不确定性可能会影响库存管理和采购。此外，天气模式的变化或极端天气条件可能对消费者支出产生不利影响，进而可能导致我们产品的销量下降。
此外，地震、飓风和海啸等自然灾害，无论是发生在瑞士、美国、越南还是其他地方，及其相关后果和影响，包括能源短缺和公共卫生问题，过去曾暂时中断并可能在未来扰乱我们的运营、我们的供应商、制造商、仓库或配送中心和其他供应商的运营，或者过去曾导致并可能在未来导致经济不稳定（没有充分或任何保险范围的追索权），可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是，如果我们或我们的供应商、制造商、客户、仓库或配送中心和供应商所在的区域发生自然灾害，我们的持续成功，包括我们向客户交付产品的能力，将部分取决于相关人员和设施的安全性和可用性，以及我们或第三方的计算机、电信和其他系统和操作的正常运作。
此外，气候变化引发的物理变化已经导致并可能在未来导致法规的变化，这可能反过来影响我们的业务、经营业绩和财务状况。各国政府当局已经提出并可能继续提出立法和监管举措，以减少或减轻气候变化对环境的影响。如果我们、我们的供应商或我们的制造商被要求遵守这些法律法规，或者如果我们选择采取自愿措施来减少或减轻我们对气候变化的影响，我们可能会遇到转型风险，例如能源、运输和原材料成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，各个国家和地区对气候变化的监管采取了不同的做法，这可能会增加此类监管的复杂性以及与遵守此类监管相关的潜在成本。
基本上我们所有的产品都是由第三方制造商生产的。虽然我们对我们的业务合作伙伴的选择具有自觉性和战略性，并要求作为我们供应合同的一部分，遵守我们的供应商行为准则和我们的标准，但我们不控制我们的制造供应商或他们的商业行为。因此，我们无法保证他们遵守我们的准则（例如排放、废水或有害化学品管理）或适用的法律。我们的供应商未能遵守此类要求，反过来可能导致罚款、处罚或诉讼，我们因召回或消费者不良反应而减少销售，并损害我们的品牌和声誉或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。
尽管我们有与可持续发展相关的目标、目标和倡议，但不能保证我们的利益相关者，包括非政府组织和客户，会同意我们的战略，以及我们未能实现或在这些事项方面采取负责任行动的任何看法，无论是否有效。执行这些战略和实现我们的目标受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险和不确定性包括但不限于我们在当前预计成本和预期时间范围内执行战略和实现目标的能力；原材料和可再生能源的可用性和成本；不可预见的生产、设计、运营和技术困难；研究工作和未来技术发展的结果，包括在商业竞争基础上扩大项目和技术规模的能力，例如回收、碳固存和/或其他相关过程；遵守、更改或增加与温室气体排放有关的全球和区域法规、税收、收费、授权或要求，碳成本或气候-
相关目标；使产品适应客户偏好和客户对可持续供应链解决方案的接受程度；以及竞争对手的行动和竞争压力。因此，无法保证我们将能够成功地执行我们的战略并实现我们与可持续发展相关的目标，这可能会损害我们的声誉以及客户和其他利益相关者关系，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们致力于实现由科学目标倡议（SBTI）批准的二氧化碳减排目标。如果我们无法实现我们承诺实现的二氧化碳减排目标，我们可能会面临声誉损害，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生不利影响。
投资者、客户和其他人对我们的环境、社会、治理或可持续责任的更多审查可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉、员工保留以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生不利影响。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东、现任和未来员工以及客户越来越关注公司的ESG或“可持续性”实践，包括与气候变化相关的实践。如果我们的可持续发展实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，这些期望和标准不断发展，根据对我们ESG实践的评估，我们的品牌、声誉和员工保留可能会受到负面影响。有可能利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续性披露中包含的标准可能会对我们的声誉、员工保留以及客户和供应商与我们开展业务的意愿产生负面影响。
此外，客户和投资者越来越优先考虑对其运营透明的企业，特别是在环境可持续性方面。未能认识到并回应这些预期可能会对公司的市场份额和收入造成负面影响。
iii.与我们的知识产权和信息技术相关的风险
（i）保护知识产权和诉讼
如果我们无法为我们开发的产品获得、维护、保护和强制执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的产品，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去竞争优势和净销售额下降，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们相当重视技术创新，例如，包括我们专有的CloudTec、Speedboard和LightSpray技术。我们依靠知识产权的组合，例如专利、商标、外观设计权利、版权、商业秘密和域名，以及保密程序和合同条款来建立、维护、保护和执行我们在我们的品牌、技术、专有信息和流程方面的权利。
例如，我们严重依赖我们的商标和相关域名以及独特的徽标来营销我们的高级品牌，并建立和保持品牌忠诚度和认知度。如果没有对我们的商标和商品名称的充分保护，我们将无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。在提供我们产品的每个国家，可能无法获得或可能无法寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或
未注册的商标或商号可能被质疑、侵权、规避、宣布为通用或被确定为稀释或侵犯其他商标，或可能失效。此外，有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能有其他商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，其中包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。我们过去曾订立，将来也可能订立商标共存协议，以解决这类索赔。此类协议可能会限制我们被允许获得、维护、保护和执行某些商标权的方式。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并不是域名的每一个变体都可能可用或被注册，即使可用。任何这些事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，并限制我们使用我们的各种域名营销我们的品牌的能力，并阻碍我们与拥有类似产品或技术的竞争对手进行有效竞争的能力。
此外，我们依赖专利法来保护我们的产品和产品组件，例如我们的大底、CloudTec、鞋面、Speedboard和鞋带技术。未来可能从我们的未决或未来专利申请中发布的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，可能具有有限的地域范围，如果成功地被第三方质疑，可能会被认定为无效或无法执行，这可能导致我们的业务竞争加剧，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。随着我们的专利到期，我们的某些专利技术在那些已经存在此类保护的司法管辖区的专利保护范围将减少，这可能会减少或消除我们的专利组合为在这些司法管辖区使用受保护技术或应用的产品提供的任何竞争优势。此外，我们的某些专利仅限于某些司法管辖区，并未涵盖我们所有的关键市场。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们可能会成为有关我们的专利组合或第三方专利的对抗诉讼的一方。此类程序可能包括补充审查或有争议的授权后程序，例如审查、重新审查、干扰或对我们的专利权提出质疑的派生程序。第三方，包括我们的竞争对手，也有可能获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方就此类技术获得专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并寻求向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的某些技术。
任何成功的第三方质疑我们的专利都可能导致此类专利无法执行或无效，这可能导致我们业务的竞争加剧，从而可能损害我们的业务。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的产品。
我们还依赖于协议，根据这些协议，我们签约拥有或许可使用由员工、承包商和其他第三方开发的知识产权。虽然我们寻求与所有在受雇期间开发知识产权的员工订立协议，将此类知识产权的权利转让给我们，但我们可能无法与所有相关员工订立此类协议，此类协议可能被违反或可能无法自动执行，我们可能会受到有关我们的员工盗用其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他知识产权或所有权的索赔。
此外，虽然我们通常与我们的员工和第三方（如适用）订立保密、知识产权转让和竞业禁止协议，以保护我们的商业秘密、专有技术、业务战略和其他专有信息，但此类保密协议可能会被违反，我们的专有信息可能会被披露，我们可能无法就此类违反获得充分的补救措施。这些协议也可能无法为我们与产品相关的商业秘密和专有技术提供有意义的保护，包括在
未经授权的使用或披露或其他违反协议的行为，我们可能无法防止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力产生不利影响。如果我们被要求对这些当事人主张我们的权利，这可能会导致巨大的成本和分心。视此类违约行为的当事人而定，可用的补救办法可能无法对向第三方披露的专有信息的价值提供足够的赔偿。
我们无法保证我们获得和维护知识产权的努力是充分的，我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得任何知识产权，任何此类知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵权、盗用或以其他方式侵犯。对我国知识产权的任何质疑都可能导致其范围缩小或被宣布为无效或不可执行。此外，其他方也可能自主开发与我们实质上相似或优于我们的产品和技术，我们可能无法阻止这些方使用这些自主开发的产品或技术与我们竞争。如果我们未能充分获得和维护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去一个重要的优势。
我们的产品和制造技术的某些要素的知识产权由我们的供应商或合作伙伴拥有或控制，通常不是我们独有的。因此，我们为我们的产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们当前和未来的竞争对手能够制造和销售具有与我们产品相似的性能特征、设计和造型的产品。因为我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、分销、营销和其他资源，他们可能能够以比我们更低的价格制造和销售基于我们的产品。如果我们的竞争对手以更低的价格销售与我们类似的产品，我们的财务业绩可能会受到影响。
我们的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。我们的一些品牌、商标和标识可能没有足够的特色来提供强有力的法律保护。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、外观设计权利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权或普遍违反我们的知识产权营销竞争产品的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。
我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们知识产权的所有权，或对第三方侵犯、盗用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，并且无法保证我们的知识产权将足以保护他人免受提供与我们的产品基本相似或优于我们并与我们的业务存在竞争的产品的影响。在法院或专利、商标和版权代理机构之前的知识产权相关诉讼中，被告可以主张我们主张的知识产权无效或不可执行，而法院可以同意我们主张的知识产权无效或不可执行，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。这类知识产权相关诉讼之后的结果往往是不可预测的。此外，即使我们成功地对第三方强制执行我们的知识产权，所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否以有利于我们的方式解决，此类诉讼都可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员对其正常责任的注意力。此外，如果我们的知识产权组合的实力受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止其他人与我们合作许可知识产权，或者
开发或商业化当前或未来的产品。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。
随着时间的推移，我们可能会增加投资，通过额外的专利、商标和其他知识产权申请来保护我们的知识产权，这可能是昂贵和耗时的。有效的专利、商标、商业秘密、外观设计权利、版权和其他知识产权保护的开发和维护成本很高，无论是在初始和正在进行的注册要求方面，还是在我们的维权成本方面。即便如此，这些措施可能还不足以为我们提供有意义的保护。此外，监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不时寻求分析竞争对手的产品，并可能在未来寻求针对潜在侵权、盗用或其他违规行为执行我们的权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权，或追究所有可能寻求从我们的品牌中受益的造假者。任何无法有意义地保护我们的知识产权都可能导致我们的竞争能力受到损害，并减少对我们产品的需求。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权可能会对我们的市场地位、商业机会和我们A类普通股的价格产生不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们避免侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为。随着我们面临日益激烈的竞争，并且在某种程度上我们获得了更大的公众认可，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。任何声称我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔或诉讼，无论有无依据，也无论是否庭外和解或判定对我们有利，解决和解决都可能是耗时和昂贵的，并可能转移我们管理和技术人员的时间和注意力。此类索赔可能由寻求获得竞争优势的第三方提出，包括没有相关产品销售的非执业实体或个人，因此，我们自己已发布和正在申请的专利、注册外观设计、注册商标和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔提供很少或根本没有威慑。此外，一些第三方拥有比我们大得多的人力和财力资源，能够比我们更大程度地、更长时间地承受复杂知识产权诉讼的成本和工作量。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，第三方可能会在任何此类诉讼过程中寻求、我们也可能成为初步或临时裁决的主体，包括要求我们更改产品甚至完全停止产品商业化的潜在初步禁令。
我们可能会决定以对我们不利的条款解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方当事人的任何诉讼被不利地解决，我们可能会受到不利的判决，并且在上诉时可能不会被推翻，包括受到永久禁令的约束，如果我们被发现故意侵犯了一方当事人的知识产权，我们将被要求支付大量的金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。即使我们有协议就此类费用向我们进行赔偿，赔偿方也可能无法或不愿意维护其合同义务。此外，我们的责任保险可能无法充分或根本涵盖此类潜在索赔。此外，我们可能不得不寻求许可，以继续被发现侵犯第三方权利的做法。如果我们被要求，或选择订立特许权使用费或许可安排，该等安排可能不会
以合理的条件提供，或根本不提供，并可能显着增加我们的运营成本和开支。此类安排也可能仅在非排他性基础上提供，这样第三方，包括我们的竞争对手，可以使用相同的知识产权与我们竞争。我们还可能需要重新设计我们的产品，使其不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间我们的产品可能无法用于商业化或使用。如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品或就我们业务的任何涉嫌侵权方面获得许可，我们将被迫限制我们的产品，并可能无法有效竞争。
此外，在针对我们或我们针对第三方主张的任何知识产权诉讼中，可能会有公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的开支，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在此类诉讼期间披露而受到损害的风险。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们从第三方所有者那里许可知识产权。如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权的任何当前或未来协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们现在是并可能成为与第三方签订许可协议的一方，以获得某些品牌的权利或允许我们的产品商业化。此类协议可能会对我们施加许多义务，例如开发、付款、特许权使用费、再许可、保险、强制执行和其他义务，以维持许可。尽管我们尽了最大努力，但我们的许可人可能会得出结论，我们严重违反了此类许可协议，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们使用某些品牌或开发这些许可协议涵盖的产品并将其商业化的能力。例如，我们不拥有“THE ROGER”品牌，我们依赖天禄股份公司的许可，获得与罗杰·费德勒的名字、形象和肖像相关的某些商标和其他权利。如果我们与天禄股份公司的许可协议因任何原因终止，我们可能会被要求停止我们某些产品的开发、广告、推广和销售。任何终止我们的许可都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将产品商业化的能力，这可能对我们的销售、盈利能力或财务状况产生重大不利影响。
我们与我们的许可人之间也可能出现关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
•许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；
•我们遵守许可协议项下的报告、财务或其他义务；
•许可协议项下到期的特许权使用费或其他付款的金额；
•我们是否以及在多大程度上侵犯、盗用或以其他方式侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权；
•我们将适用权利再许可给第三方的权利；
•我们转让或转让许可证的权利；和
•由我们未来的许可人与我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的知识产权和专有技术的所有权。
如果我们不能在此类纠纷中胜诉，我们可能会失去我们在此类许可协议下的任何或所有权利，在我们的产品的开发和商业化方面经历重大延迟
和技术，或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会寻求从我们的许可机构获得额外许可，并且，就获得此类许可而言，我们可能会同意以可能对适用的许可机构更有利的方式修改我们现有的许可，包括同意可以使第三方（包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的产品竞争的条款。
此外，我们可能从第三方获得知识产权许可的协议可能很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为我们对相关知识产权的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的销售、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，如果我们从第三方许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持我们的许可协议的能力，我们可能无法成功地将受影响的产品商业化，这可能对我们的销售、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
（二）信息技术安全、法律、制度
安全漏洞，包括网络安全事件或对我们IT系统的其他中断，可能会对我们IT系统或其中所含任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响，包括客户、供应商或敏感公司信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问，或可能扰乱我们的运营。此类网络安全威胁可能会损害我们与客户、供应商或员工的关系，使我们面临诉讼或监管程序，或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务战略、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务涉及大量个人、机密、专有和敏感信息的存储、传输和其他处理，包括我们的客户和员工的个人信息、信用卡信息、与客户偏好相关的信息，以及我们的专有财务、运营和战略信息。此外，组织内团队使用各种工具和平台涉及存储大量机密信息，包括供应商基础、新产品设计、产品成本等敏感数据。此类专有信息的潜在暴露可能会影响我们的业务，包括但不限于竞争劣势，因为未经授权披露专有信息可能会让竞争对手深入了解我们的战略举措、产品开发计划和供应商关系，从而导致竞争优势的丧失。此外，还有声誉受损的风险，因为公开曝光机密数据可能会影响我们的声誉。此外，知识产权损失的风险很大，因为新产品设计或专有技术的泄漏可能导致未经授权的复制或第三方利用，导致市场份额和收入流减少。保护这些信息对我们至关重要，因为这些信息的丢失、被盗、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问可能会导致重大的声誉或竞争损害，导致涉及我们或我们的业务合作伙伴的诉讼，使我们面临监管程序，并导致我们承担重大责任、罚款、处罚或费用。因此，我们认为，我们未来的成功和增长部分取决于我们的关键业务流程和系统的能力，包括我们的IT和全球通信系统，以防止这些个人、机密、专有和敏感信息被盗、丢失、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问，并在数据安全事件确实发生时做出快速有效的响应。鉴于这些风险，我们承认实施适当的数据安全措施至关重要，这些措施包括但不限于加密协议、访问控制、用户培训计划和定期审计，旨在降低机密的可能性和影响
信息泄露。此外，对现有控制措施的有效性进行适当的监测和评估以及积极主动的风险管理策略，对于努力保护我们的知识产权和维护我们在市场上的竞争地位至关重要。
网络安全事件、勒索软件或任何其他恶意软件攻击以及其他数据安全事件的频率、强度和复杂程度近年来显著增加，与许多其他业务一样，我们经历过并持续面临遭受此类攻击和事件的风险。通过使用人工智能，这类威胁的频率可能会增加，有效性也会增强。例如，生成式人工智能的复杂性可能会在网络安全事件中被利用，从而增强威胁，例如令人信服的网络钓鱼活动或先进的社会工程策略。这就需要更强有力的网络安全措施、持续监测和专门战略来应对这些先进的网络安全威胁。由于这些类型的攻击和事件的风险增加，我们将大量资源用于IT和数据安全工具、措施和流程，旨在保护我们的IT系统，以及这些系统上存储、通过这些系统传输或以其他方式处理的个人、机密、专有或敏感信息，并确保对任何网络安全或数据安全事件做出有效响应。尽管实施了预防性、侦探性和反应性安全控制，但我们的IT系统很容易受到来自各种来源的破坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、流行病、恶意人类行为、恐怖主义和战争。我们有效管理和维护库存以及及时向客户发货的能力在很大程度上取决于我们IT系统的可靠性。我们还使用这些系统来处理财务信息和运营结果，以实现内部报告目的，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。由第三方（例如Microsoft和赛富时）提供的IT系统也可能由于其复杂性而难以与其他工具集成，导致数据高度不一致和不兼容，也面临类似的网络安全威胁。
我们的IT系统还可能受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为造成的安全漏洞、来自恶意第三方的网络安全威胁（包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程、凭证填充、账户接管和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段），或其他数据安全事件。这些风险在远程工作环境中可能会加剧。运营云原生环境以支持我们的IT系统所涉及的复杂供应链也可能加剧这些风险。此外，由于用于获取未经授权访问IT系统的技术在不断发展并变得更加复杂，可能要等到推出才能被识别，并且可能源自广泛的各种来源，包括外部团体，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构，我们可能无法预测所有类型的网络安全威胁或实施适当的预防措施来应对。
我们已经经历并可能在未来经历，无论是直接还是通过我们的供应链或其他渠道，网络安全事件。尽管先前的事件并未对我们的业务战略、财务状况的运营结果产生重大影响，尽管我们的流程旨在帮助预防、检测、应对和减轻此类事件的影响，但无法保证未来的网络安全事件不会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。网络安全或数据安全事件可能会在很长一段时间内未被发现，这可能会对我们的系统造成重大损害，以及未经授权访问我们系统上存储和传输的信息。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定该漏洞的全部范围。我们为缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的代价可能是巨大的，尽管我们已经实施了安全措施来保护我们的系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。此外，尽管我们进行了安全努力和培训，但我们的员工可能会故意或无意地造成安全漏洞，从而可能损害我们的系统或导致未经授权披露或访问信息。我们为防止安全漏洞而采取的任何措施，无论是由员工还是第三方造成的，都有可能限制我们完成销售或向客户运送产品的能力，损害与供应商的关系，或限制我们满足客户对其在线或零售购物体验的期望的能力。
网络安全或其他数据安全事件可能导致我们业务的重大和长期中断，从而：
•关键业务系统无法运行或需要大量时间或成本才能恢复；
•关键人员无法履行职责或与员工、客户或第三方合作伙伴沟通；
•导致客户、供应商或公司信息丢失、被盗、误用、擅自泄露或擅自调取；
•我们无法获得开展业务所需的信息；
•我们被要求在设备、技术或安全措施方面进行意想不到的投资；
•客户无法访问我们的电子商务网站，客户订单可能无法接收或履行；
•我们成为退货欺诈计划、倒卖计划和冒名顶替网站计划的对象；或者
•我们将承担其他未预料到的责任、成本或索赔。
如果发生任何这些事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致损害我们的声誉和我们A类普通股的价格。此外，我们的灾难恢复或业务连续性计划可能无法充分应对此类中断，并且在发生此类情况时，我们可能无法在合理的时间内充分继续我们的业务或恢复可操作性。在我们将IT和数据存储的操作外包给第三方的情况下，我们的IT系统的恢复可能会受到额外的阻碍。
此外，如果网络安全或其他数据事件导致属于我们的客户、供应商或员工的个人、机密、专有或敏感信息丢失、被盗、滥用、未经授权披露或未经授权访问，可能会使我们处于竞争劣势，导致客户对我们品牌的信心恶化，导致我们的供应商重新考虑他们与我们公司的关系或施加更繁重的合同条款，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚。例如，根据国内和国际隐私法，我们可能会受到监管或其他行动，包括经《加州隐私权法案》（“CCPA”）修订的《加州消费者隐私法》、欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）及其英国的同等法规（“英国GDPR”）、瑞士联邦数据保护法和中国的《个人信息保护法》等法规。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化，以及可能对我们的声誉以及我们的运营结果和财务状况产生不利影响的负面宣传。有关与我们的数据隐私和安全实践相关的风险的更多信息，请参阅标题为“—与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。”
我们目前维持单独的网络安全保险。然而，任何我们现在或将来针对与网络安全威胁和数据事件相关的风险投保的保险可能不足以涵盖所有损失，并且无论如何都不会对我们的声誉造成的损害进行补救。此外，我们可能面临从供应商追回任何损失的困难，我们追回的任何损失可能低于我们最初的预期。
我们还依赖于我们的第三方服务提供商的安全实践，这可能不在我们的直接控制范围内。这些第三方提供的服务面临上述相同的中断、其他故障和安全漏洞风险，以及与依赖其他第三方相关的风险。如果这些第三方未能遵守适当的安全实践，或经历一
违反他们的系统，我们的员工、客户和业务伙伴的数据可能会被不当访问、使用或披露。此外，我们的供应商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，而这些行为可能对我们的业务运营不利。我们的供应商还可能采取超出我们控制范围的可能损害我们业务的行动，包括停止或限制我们获得一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。尽管我们预计我们可以从其他第三方获得类似服务，但如果我们与当前供应商的安排被终止，我们的业务可能会出现中断，以及在安排替代服务方面的延误和额外费用。我们的IT系统或第三方提供的服务的任何丢失或中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于持续的俄乌冲突，已有公开的网络安全威胁增加了针对任何国家或组织的关键基础设施的黑客活动，这些国家或组织对俄罗斯入侵乌克兰进行报复。同样，由于以色列和哈马斯之间持续的军事冲突，网络安全威胁可能会加剧。对我们的第三方服务提供商或其他系统的此类攻击的任何此类增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。我们制定了旨在检测和应对此类网络安全和数据安全事件的措施，但无法保证我们的努力将防止或检测此类网络安全和数据安全事件。
与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们正在并可能越来越多地受到与我们经营所在司法管辖区的数据隐私和安全相关的各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，新的和不断变化的要求适用于我们的业务，在可预见的未来，执法实践很可能仍然存在不确定性。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而得到不同的解释和适用，并且可能会以可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响的方式对其进行解释和适用。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构，已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规，并将侵犯隐私和信息安全的行为列为执法行动的优先事项。某些州法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，CCPA增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司规定了义务。除其他外，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供披露信息，并向这些消费者提供数据保护和隐私权，包括选择退出个人信息的某些数据共享安排的能力，以及访问、删除和更正个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。许多其他州已经颁布或正在考虑颁布与CCPA有相似之处的全面隐私法律和法规。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被访问或获取的消费者（在某些情况下，向监管机构）提供通知。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果该法律获得颁布，我们将成为该法律的主体，这可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律
风险，需要在合规计划、影响战略和先前有用数据的可用性方面投入额外资源，并可能导致合规成本增加或业务实践和政策发生变化。
我们还受制于许多司法管辖区的国际法律、法规和标准，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR大大增加了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是颁布并已经颁布某些实施立法，这些立法增加或进一步解释了GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR连同欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括有关数据透明度和同意、个人数据所涉及的个人的总体权利、个人数据从欧洲经济区（“EEA”）转移、安全漏洞通知以及个人数据的安全和机密性等方面的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以最高4%的全球年度净销售额或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，英国决定离开欧盟，给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，GDPR在英国国家法律中作为英国GDPR保留，并由经修订的2018年英国数据保护法补充，我们受其约束。虽然英国GDPR目前规定了与GDPR基本相同的义务，但英国GDPR不会自动纳入未来对GDPR所做的更改（这需要由英国政府具体纳入）。此外，英国政府向议会提出了一项改革英国GDPR的法案，其方式如果正式化，很可能会偏离GDPR，所有这些都会产生不同平行制度和相关不确定性的风险，同时可能会增加受影响企业的合规成本和风险。欧盟最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性。尽管英国目前有一项来自欧盟委员会的适当性决定，使得将个人数据从欧洲经济区转移到英国不需要标准合同条款（“SCC”），但该决定将在2025年6月失效，除非延长，如果英国的数据保护制度以大幅偏离GDP的方式进行改革，未来欧盟委员会可能会撤销该决定。为国际数据转移增加了进一步的复杂性，2022年3月，英国通过了自己的国际数据转移协议，将个人数据从英国转移到所谓的第三国，以及可与SCC用于相同目的的国际数据转移增编。此外，2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项适当性决定，结论是美国确保根据欧盟-美国数据隐私框架对从欧洲经济区转移到美国的个人数据提供足够水平的保护（随后于2023年10月12日在英国通过了一项针对英美数据桥的适当性决定）。然而，充分性决定不会取消未来的法律挑战，而且很可能会面临，持续的法律不确定性可能会增加我们的成本以及我们有效处理来自欧洲经济区或英国的个人数据的能力。这些最近的事态发展将要求我们审查和修改我们进行或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用SCC和其他机制的情况，或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查或罚款，或者如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间以及之间转移个人数据，这可能会影响我们开展业务的方式、我们相关业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
瑞士联邦数据保护法（简称FADP）也适用于位于瑞士的公司收集和处理个人数据，或者在某些情况下，适用于位于瑞士境外的公司。2023年9月1日，修订后的FADP生效。
此次修订使FADP与国际规则保持一致，这使得欧盟委员会对瑞士的适当性决定得以维持。修订后的FADP在很大程度上遵循了GDPR提供的制度，其中包括一些减免和非常有限的“瑞士完成”。这可能会导致我们的合规成本、违规风险和违规处罚增加。
此外，我们还可能受制于我们经营所在司法管辖区的其他国际法律法规，包括中国的《个人信息保护法》。
所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大成本，例如与组织变革、实施额外保护技术、培训协理人员和聘请顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或从其他举措和项目中转移资源，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似外国法律法规，可能会导致我们的声誉和我们与客户的关系受损，以及政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能会使我们受到巨额罚款、制裁、裁决、处罚或判决，其中任何一项都可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化以及可能对我们的声誉产生不利影响的负面宣传，以及我们的经营业绩和财务状况。
我们依赖大量复杂的IT系统。这些IT系统的整合可能不会成功。任何未能操作、维护和升级我们的IT系统都可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们经营所在国家的零售商、消费者和潜在新客户能够随时访问我们的在线服务，这对我们的成功至关重要。我们在共享和个人、中央或本地IT系统和解决方案的组合上运营。中央或地方IT系统和职能的任何故障都可能扰乱我们所有业务的效率和运作。软件或硬件技术的更新或变更可能会导致我们的平台与客户在订单传输过程中或其他过程中的沟通失败。因此，我们依赖大量IT系统，例如本地网络和互联网覆盖，来管理整个流程，从客户在线下订单和支付订单到我们的后台系统接收和确认这些订单，这造成了显着的复杂性，并对我们扩展业务和实现成本节约的能力产生了负面影响。我们还依靠我们复杂的IT环境为我们提供高质量的运营和财务数据，任何中断都可能导致运营和财务信息报告的不一致、错误和延迟，从而可能影响决策流程、监管合规和整体运营效率。
我们已经并将继续对IT系统的开发进行大量投资，这些系统构成了我们业务运营的支柱。由于这些IT系统的复杂性，我们不能排除它们可能导致或促成订单传输过程中的失败，或者可能证明效率低于预期。此外，任何个别网络运营商、IT系统或IT提供商的故障都会影响我们接收和传输订单或接受订单付款的能力。因此，我们自己的IT系统和第三方IT系统的高效运行和可扩展性对于维持运营至关重要。
我们之前经历过服务中断，未来我们可能会因多种因素而经历进一步的服务中断、中断或其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误或错误、自然灾害、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制，以及欺诈、拒绝服务攻击或网络安全事件。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因。维护和提高我们平台的可用性可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间以及随着客户流量的增加。如果我们的在线市场在用户尝试访问时无法使用或加载速度没有客户期望的那么快，他们可能会寻求其他服务，并且可能不会返回我们的
在线市场与未来一样频繁，或者根本没有。这将损害我们吸引客户的能力，并降低客户使用我们在线市场的频率。我们预计将继续进行重大投资，以维持和提高我们在线市场的可用性，并使新产品能够快速发布。如果我们没有有效解决能力限制、对服务中断做出充分反应、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、运营结果和我们的A类普通股的价格将受到损害。
此外，如果我们未能进行创新并跟上快速发展的技术进步，我们的流程、系统和服务可能会过时，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、整体公司增长、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
上述任何风险的实现都可能对我们的资产、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们利用人工智能，这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
在我们的运营中采用生成式人工智能技术会带来明显的风险，尤其是在数据管理和数据隐私方面。无法保证我们使用此类人工智能技术将增强我们的产品或运营或产生预期结果。例如，一些人工智能系统能够综合客户互动并生成个性化推荐，这可能会在不经意间使用敏感数据来训练未来的模型。如果这种情况发生在公共模式中，这就增加了声誉受损和法律挑战的可能性，尤其是在传播虚假或不准确信息的情况下。此外，这些系统需要访问广泛的数据集，这增加了数据泄露的风险，可能导致未经授权披露敏感的客户和公司信息。此类违规行为可能导致身份盗用、财务欺诈以及不遵守数据隐私和安全法律法规，从而使公司面临监管处罚和法律责任。此外，人工智能算法可能存在缺陷、不足、质量差、反映了不需要的偏见形式，或包含其他错误或不足之处，其中任何一种都可能不容易被发现；已知人工智能会产生虚假或“幻觉”推断或输出；人工智能可能会带来道德问题，并可能使我们面临新的或更高的法律、监管、道德或其他挑战；以及开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法；或其他对人工智能公众舆论产生不利影响的因素，可能会损害对人工智能解决方案的接受程度，包括我们产品和服务中包含的解决方案。如果我们使用的AI工具有缺陷、不准确或有争议，我们可能会招致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。如果我们没有充分的权利使用我们使用的AI工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们还可能通过违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。
此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，全球范围内对人工智能的监管正在迅速演变。人工智能及其用途受多种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、竞争、机会均等法律，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规新应用的约束。欧盟《人工智能法案》于2024年8月1日生效，人工智能是美国各政府和监管机构持续审查的对象，美国和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台审核、网络安全和数据保护法律法规应用于人工智能或正在考虑人工智能的一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果跨司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于AI技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用AI相关的所有可能出现的法律、运营或技术风险。从本质上讲，虽然生成式人工智能为创新和效率提供了重要机会
我们的运营，也要求严格的管理，以确保数据完整性的保护，客户和员工的安全，法规的遵守，以及维护我们公司的声誉。
iv.与财务、会计和税务事项相关的风险
（i）对我们业务的额外投资
我们计划主要使用来自运营的现金来为我们的增长战略提供资金，但可能需要筹集可能需要的额外资金来发展我们的业务，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集到这些资金。
虽然我们打算主要通过我们的运营产生的现金流为我们的增长提供资金,我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资，为我们的gro提供资金wth。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条件或根本无法筹集到所需的现金。特别是，金融市场可能出现波动或投资者需求不足，这将对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。此外，宏观经济状况，例如信贷市场的波动性增加或中断，可能会对我们承担债务的能力产生不利影响。此外，为了对抗不断上升的通胀，各国央行可能会采取各种策略，包括提高利率，这可能会影响我们的借贷成本，反过来，如果我们产生更多债务，我们的财务状况也会受到影响。融资的条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于ou的每股价格r A类普通股。The任何新证券的持有人也可能拥有优先于现有普通股持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭遇大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们A类普通股持有人权利产生不利影响的优先权。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们将被要求根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和经营计划，这将损害我们的盈利能力、业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生费用并投入资源和管理时间，这可能会对我们的财务业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。
作为一家上市公司，我们受法律、法规和要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的某些公司治理条款、美国证券交易委员会（“SEC”）的相关规定以及纽约证券交易所（“NYSE”）的要求的约束。遵守这些法规、条例和要求占用了我们董事会和管理层的大量时间，并且与我们还是一家私营公司时相比，显着增加了我们的成本和开支。例如，作为一家上市公司，我们不得不建立更全面的内部控制和财务报告职能，遵守纽约证券交易所颁布的规则，按照我们在联邦证券法下的义务编制和分发定期公开报告，保持有效的披露控制和财务报告的程序和内部控制，并在更大程度上让外部法律顾问和会计师参与并保留上述活动。因此，随着我们公司近年来的发展，我们已经发生并预计将继续发生重大的法律、会计、保险和其他费用。SEC、纽交所和瑞士证券监管机构实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。遵守这些法律、规章制度已经并将继续大幅增加我们的开支，包括我们的法律、会计和信息技术成本和开支，并使一些活动更加耗时和昂贵。遵守这些法律、规则和法规也需要我们的高级管理层给予关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。作为一家公众公司，这些法律、规则和法规也使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围或招致
获得相同或相似保险的成本大幅增加。由于风险和敞口增加，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任高级职员。由于上述原因，我们预计将继续产生较大幅度的增在未来的法律、会计、保险和某些其他费用方面，这将对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。
此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到我们的A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的A类普通股的价格产生不利影响。
如果对业务和运营的大量投资未能产生预期回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们正在并将继续投资于扩展我们现有的业务，包括我们的DTC渠道，我们在其中投资于新零售店和我们的电子商务业务，等等。此外，我们可能会不时投资于技术、业务基础设施、新业务、产品供应和制造创新，这需要大量的现金投资和管理层的关注。我们认为，具有成本效益的投资对于业务增长和盈利至关重要；然而，重大投资会受到开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性的影响。此外，我们未来的潜力将需要进一步投资于我们的供应链和运营能力，包括但不限于新仓库或其他设施。例如，在2023年和2022年期间，我们分别在比利时（Beringen）和美国亚特兰大（Atlanta）为新的高度自动化履行中心签订了第三方物流和仓库服务协议，以促进我们未来在欧洲和北美的全渠道增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力可能会对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响，并将我们管理层的注意力从更有利可图的业务运营上转移开。
（二）财务报告和内部控制
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据国际财务报告准则会计准则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在估计时的情况下合理的各种其他假设，如“项目5”中所规定。经营和财务审查与前景-E.关键会计估计。”这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的销售净额和费用数额作出判断的基础。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与使用权资产、无形资产、股份薪酬、员工福利、拨备和所得税相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股价格下跌。
如果我们在未来发现重大弱点，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务业绩，这可能会对我们的业务、投资者信心产生不利影响，并因此对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分和有效的内部控制，这是公司提供可靠财务报告所必需的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能对财务报告保持充分的内部控制，包括未能实施新的或改进的控制，都可能导致公司未能履行其报告义务。
我们之前发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，该缺陷已完全得到纠正。尽管我们认为，此后实质性弱点已得到补救，但无法保证我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以识别或防止未来的实质性弱点。如果出现其他重大弱点或其他缺陷，我们准确及时报告财务状况的能力可能会受到损害，这可能导致我们的财务报表出现无法及时防止或发现的重大错报。这可能需要我们重述之前公布的财务信息，这可能会对我们的运营、投资者信心以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
此外，如果我们对财务报告的内部控制无效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表无保留意见，例如由于任何已识别的重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心。
（三）外币汇率
外币汇率波动可能会损害我们的净销售额、经营业绩和我们A类普通股的价格。
我们合并财务报表的报告货币是瑞士法郎。我们面临因不同实体的功能货币转换为瑞士法郎的汇率波动而导致的换算外汇敞口风险。例如，由于我们以美元确认在美国的净销售额，如果美元兑瑞士法郎走弱，则在合并财务报表中将这些结果换算成瑞士法郎后，将对我们的净销售额和经营业绩产生负面影响。我们在其他外国司法管辖区也面临类似的转换风险，这些风险是由欧元、英镑和其他货币兑瑞士法郎的汇率变动造成的。
我们还面临与以实体功能货币以外的货币进行交易相关的交易外汇风险，包括以美元进行的外部和内部交易。尽管我们已采取外汇风险缓解行动，但取决于未来汇率的变化，此类收益或损失可能会对我们的经营业绩产生重大且潜在的不利影响。外汇波动（包括瑞士法郎相对于美元的价值）在过去一直很大，当前的外汇汇率可能并不代表未来的汇率。
我们的每股收益以瑞士法郎报告，因此分析师或我们的投资者可能会将其换算成美元。因此，我们的A类普通股对美国股东的投资价值将随着美元兑瑞士法郎的涨跌而波动。我们宣布派息的决定取决于以瑞士法郎报告的运营结果。因此，美国的股东和其他寻求美元总回报的股东，包括提高我们A类普通股的价格和支付的股息，随着美元兑瑞士法郎的涨跌而面临外汇风险。
有关更多信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与展望——外币风险”和“第18项。财务报表—附注5.2外币风险”。
（四）税收
我们可能会受到瑞士、美国或我们经营所在的任何其他国家的税法、税务法规和税务条约的变化，包括其解释和适用，这可能会导致额外的税务责任或我们的有效税率的波动性增加。
我们受制于瑞士、美国和许多其他司法管辖区的税法。当前的经济和政治条件使得任何司法管辖区的税法、税收法规和税收协定，包括其解释和适用，都可能发生重大变化。我们收入的很大一部分来自世界各国，受这些司法管辖区的税法约束。我们经营所在的一些司法管辖区最近改革或改变了其税法、法规和税收协定，例如欧盟成员国通过的反避税指令，许多司法管辖区正在考虑改革或改变其税法、法规和税收协定的其他提案，包括与经合组织关于税基侵蚀和利润转移的项目相关的最低税收和避税提案正在考虑中，以及美国的提案。这些提议的通过或实施可能会对我们如何对我们在这些司法管辖区的业务收入征税产生重大影响。尽管我们无法预测这些建议是否会被采纳或以何种形式被采纳，但所考虑的几项建议如果被颁布为法律，可能会对我们的所得税费用和现金流产生不利影响。根据各种免税期和裁定，我们的部分业务适用降低的税率或免税。我们还利用税务裁决和其他协议来获得某些税务事项处理的确定性。这些假期和裁决不时全部或部分到期，并可在满足某些条件时延长或在某些条件未满足时终止。任何条件变化的影响都将是治疗的确定性的丧失，从而可能影响我们的有效所得税率。
我们受州税收和苏黎世的法定税率，苏黎世州可能会不时变化。除我们可以要求参与豁免的股息收入外，苏黎世州苏黎世2024年的合并（联邦、州、市）法定企业所得税税率约为19.6%。苏黎世州议会已批准将2025年的税收削减至18.1%。然而，这取决于2025年5月18日的公开投票。因此，减税措施在2024年12月31日前没有颁布。
经济合作与发展组织（OECD）引入了税基侵蚀和利润转移（BEPS）支柱二规则，规定全球最低税率为15%。公司在OECD第二支柱示范规则范围内。该公司在已颁布或实质性颁布第二支柱立法的几个司法管辖区开展业务。在公司总部所在地瑞士，已颁布的立法包括引入自2024年1月1日起生效的合格国内充值税（“QDMTT”），以及自2025年1月1日起生效的收入包容性规则（“IIR”）。虽然QDMTT将确保在瑞士赚取的企业收入按至少15%的有效税率征税，但IIR要求瑞士税务当局对瑞士公司在其他司法管辖区的子公司所得收入征收额外税款，前提是该收入低于15%且相关司法管辖区未实施QDMTT。我们经营所在的一些司法管辖区也有一个QDMTT，其他一些司法管辖区预计将在2025年推出这样的法规。
由于许多国家正在就新的全球标准的实施和解释额外准则进行讨论，包括可能针对新的全球标准颁布的税法，经合组织最低税收框架对我们的财务状况、损益表和现金流量的全面影响目前无法在较长期可靠地估计。
经合组织公布了过渡性国别报告（“CBCR”）安全港规则，目的是取消在规则生效的最初几年内计算低风险司法管辖区业务的第二支柱有效税率的义务。在2024年财政年度结束的合并财务报表中应用过渡性CBCR安全港规则时，我们经营所在的所有司法管辖区，只要这些司法管辖区实施了OECD规则，就有资格获得
过渡性CBCR安全港规则。出于这个原因，我们预计全球最低税收规则不会对我们2024年的财务状况、损益表和现金流产生任何重大影响。
2023年9月12日，欧盟委员会公布了两项有关国际税收的指令草案。The Draft Business in Europe：Framework for Income Taxation（BEFIT）指令
为全球综合收入超过7.5亿欧元的集团中的欧盟实体提供了确定公司税基的通用规则。BEFIT提案包括在相关欧盟成员国之间进行公式驱动的利润分配的条款，然后将受制于各自成员国的企业所得税税率。转让定价指令草案旨在使欧盟内部的转让定价规则与经合组织转让定价指南保持一致。它还明确了欧盟内部缓解双重征税的程序。这两项指令草案都需要欧盟成员国一致同意后才能进一步实施。
在美国，《通胀削减法案》（简称“IRA”）于2022年8月16日签署成为法律。爱尔兰共和军对三年期内年均调整后财务报表收入（“AFSI”）超过10亿美元的公司的利润（“AFSI测试”）设立15%的企业替代最低税（CAMT）。考虑到AFSI测试的高门槛，预计CAMT框架不会在2025年触发额外税收。然而，与外国母公司美国实体相关的特殊规定，可能会引发行政负担。
尽管我们已采取措施遵守经合组织、美国和欧盟不断演变的税收倡议，并且我们将继续这样做，但我们努力的结果仍存在重大不确定性。
有关更多信息，请参阅“第18项。财务报表-附注6.4所得税”。
因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们接受瑞士、美国和许多其他司法管辖区的税务机关对我们的纳税申报表的审查。我们定期评估这些检查导致不利结果的可能性，以确定其所得税拨备是否充足。尽管我们认为我们的税务拨备是足够的，但税务审计和任何相关争议的最终确定可能与我们的历史所得税拨备和应计费用存在重大差异。审计结果或相关争议可能对我们作出适用的最终确定的期间或期间的财务报表产生不利影响。例如，我们和我们的子公司在多个税务管辖区从事多项公司间交易。尽管我们认为，根据现行法律，我们的转让定价政策和立场是正确的，并且我们已经清楚地反映了这些交易的经济性，并且适当的当地转让定价文件已经到位，但税务当局可能会提出并维持可能导致变化的调整，这可能会导致重大的额外税收负债，并影响我们在法定税率不同的国家的收益组合。这些因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们A类普通股的价格产生负面影响。
如果我们是一家“被动的外国投资公司”，或者PFIC，美国股东可能会受到美国联邦所得税不利后果的影响。
根据经修订的1986年《国内税收法》或该法典，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中，在对我们的子公司适用某些透视规则后，（i）我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生被动收入（包括现金）而持有的资产组成。被动收入包括，除其他外，股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费，以及资本收益。根据2024年我们A类普通股的市场价格以及我们的收入和资产构成，包括商誉，我们认为我们不是2024年纳税年度的PFIC。然而，确定我们是否是PFIC是一个事实密集型的确定，必须每年应用原则和方法做出
在某些情况下还不清楚，我们是否在2024年成为PFIC在几个方面还不确定。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分取决于我们的A类普通股的市场价格，该市场价格可能会随着时间的推移而大幅波动）。因此，无法保证我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。
如果我们在此类投资者持有我们的A类普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。有关进一步讨论，请参阅“税收-美国税收考虑。”
五、与法律法规遵从性相关的风险
（i）贸易政策、关税和进出口条例
美国、欧盟和其他司法管辖区的贸易政策、关税和进出口法规的变化和考虑变化，或我们未能遵守这些法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国、欧盟或国际社会、政治、监管和经济状况的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价格。特别是，美国或国际上的政治和经济不稳定、地缘政治冲突、政治动荡、内乱、恐怖活动、战争行为、公共腐败、征用和其他经济或政治不确定因素可能会中断并对我们的产品销售或其他业务运营产生负面影响。由于任何此类变化，对美国、瑞士或对我们经营、销售或生产我们产品的任何国家的任何负面情绪也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，在我们目前销售产品或开展业务的地区或国家，有关外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。美国过去曾制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的产品征收更高关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。例如，美国政府已经宣布并可能继续宣布对从某些贸易伙伴进口的商品征收各种进口关税，这已经导致并可能继续导致对美国出口给这些贸易伙伴的商品征收对等关税。2024年，我们从越南采购了大约90%的鞋子和大约60%的服装和配饰。此外，在2024年，我们没有从中国采购任何鞋子，大约7%的服装和配饰从中国采购。2024年，我们没有从加拿大或墨西哥采购任何鞋子、服装或配饰。一些国家已经、其他国家未来也可能实施贸易限制和/或报复措施。与这些国家的贸易协定有关的任何变化，或对从这些国家进口或出口到这些国家的商品征收关税，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股价格产生负面影响。
此外，与强迫劳动相关的某些贸易限制可能会影响我们的业务。例如，美国政府已采取多项措施解决中国新疆维吾尔自治区的强迫劳动问题，包括对特定实体和个人实施制裁；美国海关和边境保护局（“CBP”）发布的禁止从新疆进口某些物品入境的扣留释放令（“WROs”）；以及于2022年6月生效的《维吾尔强迫劳动预防法》，对美国从新疆进口的任何物品施加了可反驳的推定，并专门针对棉花和服装行业作为执法的高优先部门。我们没有有意从新疆地区采购任何产品或材料（直接或间接通过我们的供应链）。对几乎所有从该区域进口的推定禁令可能会影响用于制造我们的某些产品的原材料的全球采购和供应
产品和/或导致我们的产品被CBP扣留检查并延迟或拒绝进入美国，这可能会意外影响我们的库存水平，导致其他供应链中断，或导致我们受到处罚、罚款或制裁。即使我们没有受到处罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品以任何方式与新疆地区挂钩，我们的声誉也可能受到损害。此外，我们的产品可能会被CBP扣留检查，这将导致延误，并意外影响我们的库存水平。CBP和其他国家的海关当局过去和将来可能会质疑或不同意我们对我们进口产品的海关分类，或我们的海关估价或原产国确定。虽然我们在这种情况下没有经历过关税责任，但这些挑战将来可能导致重大关税责任，包括对过去进口产品征收关税，以及罚款和利息。此外，在2024年11月，欧盟（“欧盟”）理事会通过了《强迫劳动条例》，禁止使用强迫劳动制造的产品进入欧盟市场，这也可能在未来影响我们的业务。
美国、欧洲经济区或其任何成员国或其他司法管辖区贸易政策的变化或拟议变化可能会导致对国际贸易的限制和经济抑制。美国和其他贸易政策的关税和其他变化在过去和未来可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施报复措施。此外，美国、欧洲经济区或其任何成员国或其他国家出现的任何新的保护主义或民族主义趋势都可能对贸易环境产生负面影响。
我们与许多其他跨国企业类似，做了大量的业务，这些业务会受到美国和其他国家贸易政策变化（包括与关税、国际贸易协定或经济制裁有关的政府行动）的影响。这种变化有可能对美国经济或其某些部门或我们开展业务的另一个国家的经济、我们的行业和对我们产品的全球需求产生不利影响，因此，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价格产生负面影响。
（二）数据保护法
我们的营销计划、电子商务举措和客户信息的使用受到一系列不断演变的法律和执法趋势的支配，这些法律或趋势的不利变化，或者我们未能遵守现有或未来的法律，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们收集、处理、维护和使用有关个人的数据，我们可以通过在线活动和我们业务中的其他客户互动获得这些数据。我们当前和未来的业务运营（尤其是我们的营销和电子商务活动）取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力，而我们这样做的能力取决于不断演变的国际、美国、瑞士、欧盟、中国和其他法律和执法趋势。我们努力遵守与隐私、数据保护和客户保护有关的所有适用法律和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律义务。然而，这些要求可能会在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间被不一致地解释和应用，可能会随着时间而变化，可能与其他规则相冲突，可能与我们的做法相冲突，或者我们的员工或业务合作伙伴未能遵守。如果是这样，我们可能会产生额外的资源和成本，以确保我们保持合规，任何潜在的不遵守我们的要求都可能导致我们的声誉受损，我们可能会受到政府实体或其他人对我们的诉讼、罚款或行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉和财务状况，削弱客户或员工对我们组织的信任，迫使我们花费大量资金来捍卫我们的做法并弥合已确定的差距，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们的某些营销实践依赖于与消费者的电子邮件沟通。如果禁止这类营销的数据隐私法发生变化，我们可能会失去一个非常重要的传播渠道，以及我们有效接触和吸引客户的能力。不遵守与隐私相关的法律法规可能会导致可能会损害我们的诉讼程序
生意。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能需要额外的资源并产生成本，以确保我们保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦或州一级变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们对电子商务平台的投资可能无法完全实现，我们的增长机会可能会因我们的合规负担而受到限制，我们的潜在声誉损害或违约责任可能会增加。有关与数据隐私和安全相关的风险的更多信息，请参阅“—与我们的知识产权和信息技术相关的风险—与数据隐私和安全相关的法律或法规的变化，或我们实际或被认为未能遵守此类法律法规，或与数据隐私和安全相关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。”
（三）法律或监管要求、程序和审计
我们须遵守许多可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害和声誉损害的法律法规，这些可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的业务需要遵守许多法律法规，包括但不限于劳动和就业、产品安全、公平竞争、内幕交易、产品标签、销售和其他税收、海关以及消费者保护法律法规，这些法律法规对我们的行业进行了一般性的规范或对商品的生产、进口、促销和销售以及仓库设施的运营进行了规范。例如，世界各地的各个司法管辖区都有旨在保护消费者的法律法规，包括禁止可能被视为具有误导性或欺骗性的广告或营销做法。不遵守任何法律或法规可能会使我们面临诉讼和其他诉讼，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。此外，作为一家全球性公司，我们在具有不同法律管辖的国家开展业务，这些国家会带来各种风险，例如不确定的法律、潜在的贿赂、内乱、经济不稳定、不同的商业行为或消费者行为。如果我们遇到此类挑战，我们可能会遭受经济损失、刑事和民事处罚以及声誉损害。
我们可能会卷入多项法律诉讼和审计，包括但不限于政府和机构调查，以及消费者、就业、侵权和其他诉讼。此外，我们可能会受到潜在的反垄断索赔，这可能与反竞争行为、对我们的分销和/或批发合作伙伴的定价压力或其他指控有关。其中一些法律诉讼、审计和其他突发事件的结果可能要求我们采取行动，或不采取行动，这可能会损害我们的运营或要求我们支付大量资金，从而损害我们的财务状况。此外，为这些诉讼和诉讼进行辩护可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的财务状况。
无法保证任何未决或未来的法律或监管程序和审计不会损害我们的业务、财务状况、声誉、经营业绩和我们A类普通股的价格。
vi.与证券市场和我们A类普通股所有权相关的风险
（i）我们股份的双重类别结构
我们股份的双重类别结构和我们的扩展创始人团队现有的B类投票权股份所有权具有将投票控制权与我们的扩展集中的效果
创始人团队在可预见的未来，这将限制或排除你影响公司事务的能力。
虽然我们的每一股股票在我们的股东大会上拥有一票表决权，但无论股票的面值如何，我们的A类普通股的面值为0.10瑞士法郎，B类投票
供股股份的面值为0.01瑞士法郎。因此，在资本投资的基础上，每一B类表决权股份拥有每一A类普通股十倍的投票权。鉴于我们的B类投票权股份的投票权增加，我们的扩展创始人团队成员，他们是我们唯一的B类股东，也持有我们的某些A类普通股，截至2024年12月31日，持有我们已发行股份总投票权的约57.7%。此外，股息和其他分配的权利也是根据面值计算的。由于我们的双重阶级所有权结构，我们扩展的创始人团队将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加控制权，包括选举董事和合并，并间接控制收购、资产出售和其他重大公司交易。此外，截至2024年12月31日，我们的扩展创始人团队拥有代表经济利益约15.7%的股份，与我们的其他执行官、董事及其关联公司一起，拥有代表经济利益约19.7%的股份，以及截至2024年12月31日我们已发行股份总投票权的59.8%。由于B类表决权股份与资本投资基础上的A类普通股之间的投票比例为10比1，B类表决权股份持有人将继续集体控制我们已发行股份的总合并投票权的多数，因此能够控制大量提交给我们股东批准的事项，只要已发行的B类表决权股份至少代表我们股份总投票权的50%。此外，我们扩展创始人团队的成员订立了一份股东协议，赋予他们优先购买权，以购买旨在由我们扩展创始人团队的其他成员出售或转让的B类投票权股份，但某些例外情况除外。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力。例如，在可预见的未来，我们的扩展创始人团队将能够控制董事的选举、股息支付和其他分配，以及我们公司章程的某些修订。此外，我们的B类投票权股份持有人可能会通过选举董事导致我们做出战略决策或进行可能对您构成风险、与您的预期相反或可能与您的利益不一致的收购。这种控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的双重类别结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。
我们的双重类别结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重或多类份额结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯指数、MSCI明晟和富时罗素已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，其中包括标普 500指数。这些变化将拥有多种类别股票的公司排除在这些指数之外。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用双重或多重类别结构。因此，我们股票的双重类别结构可能会阻止将我们的A类普通股纳入这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，并压低被排除在指数之外的上市公司的估值，而不是被纳入的同类公司的估值。我们的双重等级结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
（二）外国私人发行人地位
我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。
根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大多数已发行投票证券必须由非美国居民直接或间接持有记录，并且必须满足以下所有标准：（i）我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产不能位于美国，以及（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。
如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。例如，我们将被要求将我们的会计基础从国际财务报告准则会计准则更改为美国公认会计准则，这将既耗时又昂贵，并可能导致我们根据国际财务报告准则会计准则编制的历史财务报表发生变化。我们还可能被要求根据各种SEC和证券交易所规则对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，我们获得董事和高级管理人员责任保险将更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担大幅更高的成本来获得承保范围。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。
作为一家外国私人发行人和纽交所公司治理规则含义内的“受控公司”，我们被允许，而且我们确实依赖于纽交所公司治理标准的某些豁免。我们对此类豁免的依赖可能会给我们A类普通股的持有人提供较少的保护。
纽交所的公司治理规则要求上市公司在高管薪酬、董事提名和公司治理事项等方面拥有多数独立董事和独立董事监督。作为一家外国私人发行人，我们被允许，并且我们确实遵循母国的惯例来满足某些要求。只要我们依赖外国私人发行人豁免某些纽交所公司治理标准，我们董事会中的大多数董事不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，董事提名也不需要由完全由独立董事组成的提名委员会作出，或向我们的全体董事会推荐。因此，我们公司的管理监督可能比我们受制于所有纽交所公司治理标准的情况更加有限。由于我们是一家外国私人发行人，我们还受到某些减少的披露义务的约束。因此，投资者可能无法获得与不是外国私人发行人的类似公司相同的信息。
如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们打算依赖纽交所公司治理规则下的“受控公司”豁免。纽交所公司治理规则下的“受控公司”是指个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司。我们扩展的创始人团队控制了大部分
合并了我们流通股的投票权，使我们成为纽交所公司治理规则意义上的“受控公司”。作为一家受控公司，我们将有资格，如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们打算选择不遵守纽约证券交易所公司治理标准的某些要求。
因此，我们的股东将无法获得对受所有纽交所公司治理标准约束的公司股东的同等保护。
（iii）定价波动、股息和稀释
未来出售，或对未来在公开市场出售我们的A类普通股的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。
在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的A类O的市场价格rdinary shares and could impair our ability to raise capital through selling additional equity securities。我们在2021年首次公开募股之前存在的某些股权持有人在他们所持有的股权价值上有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式确保这些股份的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生的影响。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，所有A类普通股均可自由交易，不受限制或进一步登记，但《证券法》第144条或第144条中定义的我们的关联公司持有的任何股份除外。
我们不打算在可预见的未来支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股价格的升值。
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，在可预见的未来亦不打算派发任何现金股息。
任何未来向我们的股东大会提出的在未来支付股息的提议将由我们的董事会酌情决定，在考虑各种因素后，包括我们的业务前景、现金需求、财务业绩和新产品开发，并须经股东大会批准。此外，根据瑞士法律，未来股息的支付受到某些限制。见“第10项。附加信息-组织章程大纲和章程-分红权。”因此，您可能需要依靠在价格升值后出售我们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现您投资的任何未来收益的唯一途径。
如果证券分析师不继续发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们A类普通股的负面评价，我们A类普通股的价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们业务的一名或多名分析师下调他们对我们A类普通股的评估或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格可能会下降。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们A类普通股的价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们的A类普通股，我们的股票可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股价格下跌。
（四）瑞士公司法
我们是一家瑞士公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。
我们是一家根据瑞士法律组建和注册成立的公司，注册办事处和住所位于瑞士苏黎世。我们的公司事务受我们的组织章程、组织条例和管理公司的法律管辖，包括在瑞士注册成立的上市公司。我们的股东的权利和我们董事会成员的责任可能不同于受美国法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务。在履行职责时，瑞士法律要求我们的董事会考虑我们公司的利益，也可能考虑到我们的股东、我们的员工和其他利益相关者的利益，在所有情况下都适当遵守合理和公平的原则。有可能这些当事人中的一些人会有不同于你作为股东的利益或除此之外的利益。瑞士公司法限制了我们的股东在法庭决议或董事会采取的其他行动中提出质疑的能力。
根据瑞士法律，我们的股东一般不被允许提起诉讼以推翻我们董事会的决定或采取的行动，而是只被允许因违反信托义务而寻求损害赔偿。根据瑞士法律，针对我们董事会成员违反信托义务的股东索赔必须在瑞士苏黎世的主管法院或我们董事会相关成员的住所地提起。此外，根据瑞士法律，我们的股东对我们提出的任何索赔必须完全在瑞士苏黎世的主管法院提出。根据瑞士法律，美国式的集体诉讼和派生诉讼是不可用的。适用的瑞士公司法的进一步摘要载于本年度报告，见“项目10。附加信息-组织章程大纲和章程细则。”无法保证瑞士法律在未来不会发生变化，这种变化的发生可能会对我们股东的权利产生不利影响，或者瑞士法律将以与美国公司法原则类似的方式保护我们的股东。
我们的股票没有在瑞士上市，我们的母国辖区。因此，我们的股东将不会受益于瑞士法律的某些条款，这些条款旨在保护公开收购要约或控制权变更交易中的股东。
由于我们的A类普通股仅在纽约证券交易所上市，而不是在瑞士上市，我们的股东将不会受益于瑞士法律的某些条款所提供的保护，这些条款旨在在公开收购要约或控制权变更交易的情况下保护股东。例如，《瑞士金融市场基础设施法》第120条及其实施条款要求投资者在达到、超过或低于某些所有权门槛时披露其在我公司的权益。同样，瑞士的收购制度规定，获得公司三分之一以上投票权的任何个人或群体有义务对公司所有已发行的上市股本证券提出强制要约。此外，瑞士的收购制度对自愿公开收购要约中的投标人施加了某些限制和义务，这些限制和义务旨在保护股东。然而，这些保护仅适用于在瑞士上市其股本证券的发行人，并且由于我们的A类普通股仅在纽约证券交易所上市，它们将不适用于我们。此外，由于瑞士法律限制了我们实施权利计划或美国式“毒丸”的能力，我们抵制主动收购企图或在发生控制权变更交易时保护少数股东的能力可能会受到限制。因此，在公开收购要约或控制权变更交易中，我们的股东可能不会像在瑞士上市的瑞士公司的股东那样受到同等程度的保护。
我们作为瑞士公司的地位意味着我们的股东拥有某些权利，这些权利可能会限制我们筹集资本、发放股息或以其他方式管理持续资本需求的灵活性。
瑞士法律保留股东批准的某些公司行为，董事会在某些其他法域将对这些行为拥有权力。例如，支付股息和注销库存股必须得到股东的批准。瑞士法律还要求我们的股东自己决定或授权我们的董事会增加我们的股本。截至2023年1月1日，“法定资本”的概念被称为“资本波段”（Kapitalband）的新概念所取代。新法允许最多增加和/或减少50%的股本。更多信息请参见“项目10.B.组织章程大纲——普通增资、授权及有条件的股本。”
美国境外的股东可能无法在未来发行可转换为股权的股权或其他证券时行使优先购买权。
根据瑞士公司法，股东可能会获得某些优先认购权，以按比例认购eq的发行uity证券或可转换为股本证券的其他证券。然而，由于某些司法管辖区的法律法规，非美国居民的股东可能无法行使此类权利，除非公司采取行动注册或以其他方式使供股符合资格，包括，例如，遵守该司法管辖区法律下的招股说明书要求。那里c不保证公司将采取任何行动根据美国以外的任何司法管辖区的法律登记或以其他方式符合认购权或股份发售的资格，而该等权利的发售受到限制。如果这些司法管辖区的股东无法行使认购权，他们在公司的所有权将被稀释。
美国股东可能无法获得对我们或我们的执行官或我们的董事会的判决或强制执行民事责任。
我们是一家根据瑞士法律组建和注册成立的公司，注册办事处和住所位于瑞士苏黎世，我们的大部分资产位于瑞士境内。此外，我们的一些董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法执行在美国法院获得的针对公司或此类人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中的判决。有人怀疑，基于美国联邦或州证券法的诉讼可以在瑞士的原始诉讼中提起，而美国法院基于美国证券法的判决将在瑞士执行。
美国和瑞士目前没有一项条约，规定在民事和商事事项中，除仲裁裁决外的判决相互承认和执行。因此，由美国法院作出的关于付款的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在瑞士可能无法执行。
项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
On AG是On Holding AG的子公司，于2010年在瑞士成立，并于2012年由On Holding AG，一家有限公司在瑞士注册成立，根据瑞士法律并成为合并后公司的最终控股公司。该公司的主要办事处位于瑞士苏黎世F ö rrlibuckstrasse 190,8005（电话+ 41442251555）。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th floor，New York，NY 10168。我们的网站地址是www.on.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式纳入本年报，亦不属该年报的一部分。投资者在决定是否购买我们的A类普通股时不应依赖任何此类信息。
2021年，On Holding AG成为纽约证券交易所（“NYSE”）的上市公司。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的报告，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站https://investors.on.com/financials-and-filings/上免费获取。SEC维护一个网站https://www.sec.gov/，其中包含有关我们和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的报告和其他信息。我们利用我们的投资者关系网站作为披露重大信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站。
正如本年度报告其他部分所述，我们目前正在进行的主要资本支出，以及过去几年一直在进行的主要资本支出，涉及主要在北美、欧洲和亚太地区开设办公室、仓库和零售店，以及对我们IT基础设施的投资。我们过去三年的资本支出由现有手头现金和2021年首次公开募股的收益提供资金，而我们目前正在进行的资本支出主要由现有手头现金以及经营活动产生的现金流提供资金。此外，我们还在亚特兰大（美国）和贝林根（比利时）签订了新的高度自动化仓库的协议，其中部分过渡已于2024年开始，预计每个仓库将分别在2025年和2026年实现自动化。签订这些协议是为了促进我们在北美和欧洲的多渠道增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。
B.业务概况
On诞生于瑞士阿尔卑斯山，使命是通过运动点燃人类精神。自2010年推出市场以来，On为高性能跑步、户外、训练、全天活动和网球提供高端鞋类、服装和配饰方面的颠覆性创新。在客户推荐的推动下，ON屡获殊荣的CloudTec和LightSpray创新、有目的的设计和可持续发展方面的突破性进展吸引了快速增长的全球粉丝群——激励人类探索、发现和梦想。On在全球80多个国家开展业务，并在www.on.com上与数字社区互动。
我们相信，我们是世界上发展最快的规模化运动运动服装公司之一。2024、2023和2022财年，我们分别实现净销售额23.183亿瑞士法郎、17.921亿瑞士法郎和12.221亿瑞士法郎，同比增长29.4%和46.6%。作为一家本土市场规模较小的瑞士公司，我们从一开始就选择了全球扩张，如今，我们在多个国际市场都拥有快速增长的业务，其中包括美国、英国、德国、日本、中国和巴西。我们相信，这种在全球大型鞋类和服装市场的全球存在为我们未来的增长奠定了良好的基础。
下表按区域列出净销售额（基于客户所在地）：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 美洲 | 1,480.3 | 1,162.2 | 763.8 | |||||||||||||||||
|
欧洲、中东和非洲
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577.8 | 488.7 | 378.1 | |||||||||||||||||
| 亚太地区 | 260.2 | 141.1 | 80.2 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 1,222.1 | |||||||||||||||||
下表按销售渠道列示净销售额：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 批发 | 1,375.5 | 1,120.3 | 777.0 | |||||||||||||||||
| 直接面向消费者 | 942.8 | 671.8 | 445.1 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 1,222.1 | |||||||||||||||||
下表按产品组别列出净销售额：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 鞋子 | 2,199.6 | 1,711.4 | 1,167.5 | |||||||||||||||||
| 服饰 | 101.0 | 68.9 | 47.3 | |||||||||||||||||
| 配件 | 17.7 | 11.8 | 7.4 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 1,222.1 | |||||||||||||||||
我们的增长策略
我们的使命，通过运动点燃人的精神，作为我们的指导原则，为我们的内部文化和我们的成长提供燃料。它也反映了我们通过运动的力量激励和赋权人们的奉献精神。作为这一使命的一部分，我们在2023年投资者日上分享了我们的长期愿景：成为最优质的全球运动服装品牌。我们实现这一愿景的旅程建立在三个战略增长支柱的基础上，这些支柱由我们认为将为我们在未来几年的增长定位的基本构件提供支持。
第一个支柱包括三个强大的现有构建块，我们的目标是进一步提升。我们将继续强调跑步，目标是显著提高跑步产品的市场份额。我们相信，通过在我们的核心社区中提高品牌知名度，我们有能力利用全球的巨大潜力。创新仍将是我们的核心，因为我们将继续致力于加强ON的业绩可信度和可持续性影响。
第二个支柱侧重于我们打算显着增长的投资领域，使我们能够在未来几年扩大我们的影响范围和深度。首先，我们承诺利用我们优质的多渠道分销的力量，覆盖全球新的和现有的社区。我们的目标是显着增加我们自己的零售存在，并发展DTC渠道，为我们的整体业务做出有意义的贡献。最后，我们打算继续快速扩大我们在中国的足迹，加速在ON增长最快的市场之一的市场份额增长。
第三个支柱包括新的领域，我们可以在这些领域建立我们的品牌，并与符合我们成为最优质的全球运动服装品牌的愿景的有意义的社区建立联系。我们的目标是利用培训社区并在网球场上留下印记，以显着增加我们的潜在市场。我们还打算进一步将ON确立为一个真正的运动服装品牌，以我们在所有现有和新的垂直领域的全面从头到脚的外观而闻名。
我们的产品
我们所有的产品都是在瑞士设计的，我们内部的研发团队致力于我们产品的创新、工程、设计、开发和测试。我们的鞋子、服装和配饰产品主要是为特定的运动用途而设计的，尽管我们的大量产品也被用于休闲或休闲目的。我们相当重视性能方面的技术创新，包括我们专有的CloudTec、CloudTec Phase、Helion超级泡沫、Speedboard和LightSpray技术，以及我们产品开发和设计中的高质量建设。我们优先采购可再生原材料，并在我们的产品中加入再生聚酯和聚酰胺、合成革和有机棉等可持续材料。我们的可持续发展重点通过我们的Cyclon订阅产品组合展示，我们在2024年进一步扩展了这些产品组合。Cyclon产品只能通过创新的包月模式获得，即在订阅结束时将产品退回公司进行回收。
近年来，我们的品牌已从主要提供鞋类过渡到成为一个完整的运动服装品牌。我们的目标是在未来几年显着扩大我们的服装业务，我们的每个垂直领域都提供完整的从头到脚的外观。最近推出的Training垂直领域是第一个主要围绕服装的中心，突出了我们对整体运动服装组合的承诺。我们的垂直领域包括：
我们的鞋类、服装及配饰属于上述垂直行业，并通过体育专业、一般体育用品、百货公司和我们自己的DTC渠道等多样化的营销和分销渠道进行销售。我们的产品主要是为运动用途而设计的，这进一步证明了我们对性能创新和高质量建设的承诺。
采购和制造
我们目前没有拥有或经营任何重要的制造设施，我们几乎所有的产品都由第三方供应。我们与选定的25家以下供应商合作，其中5家在2024年生产了我们约70%的产品。我们的鞋类主要由9家不同的供应商生产，其中8家在越南，1家在印度尼西亚。我们的服装和配饰来自越南、斯洛文尼亚、葡萄牙、土耳其和中国等多个国家的13家不同供应商。
为了缓解供应商集中风险，我们在可能的情况下不断寻找替代供应商和制造商，并制定应对中断的应急计划。对于重点鞋款，我们至少使用两个供应商，以最大程度降低供应风险，并在成本和质量的基础上促进供应商之间的竞争。
我们根据我们编制的产能预测，根据采购订单向我们的主要供应商采购，并根据我们对一定数量的商品、在制品和组件的采购订单作出采购承诺。我们通过以下方式衡量供应商绩效
各种绩效指标，包括准时交付、质量、可持续性等标准。供应商根据他们的技能和能力进行分类，我们根据他们的业务表现和能力分配产品和数量。根据我们的供应商协议，我们的供应商必须遵循我们既定的产品设计规范和质量保证计划，以满足我们苛刻的生产标准。我们从其采购产品的每个国家的生产和质量控制人员在供应商设施监控制造，以便在最终产品发货之前纠正任何问题。我们要求所有生产我们产品的供应商遵守我们的供应商行为准则，涉及工作条件以及某些环境、就业和采购惯例。我们努力与我们的合作伙伴发展首选关系，在可能的情况下，保持获得季节性扩展所需资源的机会，并确保我们的合作伙伴拥有生产我们的鞋类、服装和配饰所需的经验。
多渠道分销网络
我们的产品通过我们的批发和DTC渠道进行销售。2024年和2023年，我们的批发渠道分别占我们净销售额的59.3%和62.5%，我们的DTC渠道分别贡献了我们净销售额的40.7%和37.5%。我们的批发合作伙伴是根据他们与我们的优质品牌的兼容性、在市场中的定位和行业专业知识而精心挑选的。在DTC范围内，我们主要将分销限制在我们自己的电子商务网站以及我们拥有和经营的零售店。
直接面向消费者.我们自2012年起运营以电子商务为主导的DTC渠道。我们的在线商店以我们提供的大部分产品为特色，并赋予我们通过与客户直接对话建立有价值的情报的能力。我们的电子商务平台分别于2012年和2013年在欧洲和美国首次推出，配合在实地发展我们自己的团队来管理我们的批发渠道。由于电子商务的灵活性，我们现在能够通过我们的电子商务平台在全球多个国家销售产品。虽然我们的电子商务平台在全球范围内迅速获得渗透，但欧洲和美国的在线商店是我们最大的市场，加在一起，在2024年为我们的电子商务净销售总额贡献了大约85%。电子商务也让我们引入了具体的创新。例如，Cloudneo，我们设计的第一款可回收的鞋子只能通过名为Cyclon的包月模式获得。客户永远不会拥有Cloudneo鞋，而是使用它们，直到他们需要一双新鞋，此时他们可以将旧鞋退回给我们并收到一双新鞋。该产品的整个程序管理通过我们的在线平台进行管理。
我们的电子商务平台在全球主要市场（包括纽约市、芝加哥、香港、墨尔本、伦敦和巴黎）拥有优质、高流量的自有零售店网络作为补充。截至2024年12月31日，我们在所有地区拥有19家由我们经营的零售店，其中9家位于美洲，8家位于欧洲，2家位于亚太地区（日本和澳大利亚）。我们还在中国经营30家规模较小的商场店。展望未来，我们计划在其他主要大都市中心以及运动目的地开设更多零售店，我们认为这些地方可以盈利运营并创造进一步的品牌势头。这个未经过滤的了解我们品牌的窗口使我们能够通过独家体验与客户建立更密切的关系，提供范围广泛的产品，保持价格控制并推动两个渠道的净销售额增长。
批发.基于第三方的专业知识，批发渠道使我们能够进入和开发新的和现有的市场，在我们的地区内建立和保持领先地位，并支持数字营销投资，以加强DTC渠道。我们采用受控的批发渠道扩张方法，这需要通过选定的专业体育零售商进入特定市场，然后扩展到其他具有更多通才能力的合作伙伴，这些合作伙伴可以覆盖更广泛的社区，同时仍然保持我们的品牌信息、精神和优质品质。作为这种方法的一部分，我们直接与零售商和分销商发展战略和长期关系，并与一组尊重我们传统、分享我们的价值观并加强我们的市场影响力的精选合作伙伴合作。我们的批发分销包括专业、体育用品、户外、奢侈品和街头时尚零售商的组合，其线上和线下销售之间的份额各不相同。
我们利用我们互惠互利的关系在他们的商店中获得主要位置，展示相关产品并建立在店中店，以提供最佳的客户体验。与我们的批发网络精心规划有助于我们有效管理库存并实现高水平的全价销售。
竞争
鞋服配饰行业的竞争主要基于品牌形象和认知度、产品质量、创新、设计、可持续性、分销和价格。我们相信，我们成功竞争的基础是我们的优质品牌形象、我们对跑步的专注和我们的技术产品创新。
性能鞋、服装和配饰市场竞争激烈且分散。它包括来自正在扩大其演出产品生产和营销的老牌公司的日益激烈的竞争，以及来自频繁进入市场的新进入者的竞争。我们与运动鞋类和服装的批发商和直销商有着直接的竞争关系，例如耐克公司、Adidas AG、Under Armour, Inc.、Brooks Sports Inc.、Hoka One One（Deckers Outdoor Corporation）、ASICS Corporation、New Balance Athletics，Inc.、Lululemon Athletica Inc.TERM3、Alo，LLC.、Patagonia，Inc.、Arc’teryx Equipment、安踏体育用品有限公司和李宁公司有限公司。我们认为，能够在美国、德国和日本这些最大的跑步市场打入顶级跑步品牌的竞争阵营，为未来的增长提供了一个平台，并使我们在与某些竞争对手的竞争中处于有利地位。
知识产权
我们的长期商业成功与我们获得和维护我们的品牌、产品和技术的知识产权保护、捍卫和执行我们的知识产权、维护我们的商业秘密的机密性、在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权或所有权的情况下经营我们的业务以及防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权的能力有关。我们寻求通过依赖商标、专利、设计、版权、商业秘密、专有技术、保密协议、保密协议、发明转让协议、开发协议和其他合同权利的组合来保护我们对我们的产品、技术、品牌和设计的开发所做的投资。
我们在几乎所有产品上都使用注册商标，并认为拥有易于识别的独特标记是为我们的商品创造市场、识别我们的品牌以及区分我们的商品与其他商品的重要因素。截至2024年12月31日，我们在80多个不同的司法管辖区拥有约1,700项商标注册。我们认为我们的商标，如ON、ON logo、ON Running、Cloudtec、Cloud和Cloud系列标记，以及Cloud logo是我们最有价值的资产之一。这些商标的当前注册在不同时期内有效，并且可以定期续期，前提是我们作为注册所有者遵守所有适用的续期要求，包括在必要时继续使用与类似商品和服务相关的商标。
我们拥有、维护并申请了许多与组件、技术、材料、特性、功能以及用于制造我们各种产品的工业和美学设计相关的美国和外国实用和设计专利。假设支付所有适当的维护、更新、年金或其他政府费用，这些已发布的专利和实用新型，以及从此类申请中授予的任何专利，如果已发布，预计将在2025年至2050年之间到期，而不考虑潜在的专利期限延长或调整。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。个人专利的期限取决于其被授予国家的专利的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限为非临时性专利申请在适用国家的最早索赔申请日起20年。在美国，专利的期限在某些情况下可以通过专利期限调整而延长，这对专利权人的
美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政延误。如果一项专利最终被放弃对共同拥有的专利或指定共同发明人并有更早的到期日期的专利，也可能被缩短。我们无法确定我们已提交或未来可能提交的未决专利申请将导致在任何司法管辖区获得已发布的专利，并且我们无法保证已发布或未来可能发布的任何专利将保护我们当前或未来的产品，将为我们提供任何竞争优势，并且不会受到质疑、无效或规避。
此外，我们部分依赖商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。然而，商业秘密可能很难得到保护。虽然我们采取措施保护和维护我们的商业秘密和我们的专有技术、非专利技术和其他专有信息，包括通过签订知识产权转让协议、竞业禁止协议和保密协议以及通过维护我们的场所的物理安全和我们的信息技术系统的物理和电子安全，但此类措施可能会被违反，并且我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权和信息技术相关的风险。”
政府条例
我们的业务活动是全球性的，受各种联邦、州、地方和外国法律、规则和条例的约束。例如，我们几乎所有的进口业务都受制于复杂的贸易和海关法律、法规和税收要求，例如政府通过相互协议或单边行动设定的制裁命令或关税。此外，我们的产品制造或进口的国家可能会不时对我们的进口征收额外关税、关税或其他限制，或对现有限制进行不利的修改。税收政策或贸易法规的变化，或对进口产品征收新的关税，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。有关影响我们业务的政府法规的潜在影响的更多信息，请参阅“项目3D ——风险因素”。
C.组织Structure
下图反映了我们简化的组织结构，展示了由On Holding AG直接或间接100%拥有的主要法人实体（包括各个实体的组建或注册成立的司法管辖区）。
D.财产、厂房和设备
我们的有形固定资产主要包括贸易和生产工具、自有零售地点的租赁物改良以及全球公司办公室。我们一般会就我们认为状况良好和工作秩序良好的办公室、仓库和零售地点等主要设施订立长期租约。下表列出了包括租赁物业在内的重大有形固定资产。
| 位置 （城市、国家） |
主要活动 | 总方 各城市米 |
租赁范围 到期日期 |
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| 瑞士苏黎世 | 企业总部/创新实验室 | 19,766 | 2031年12月31日-2035年12月31日 | |||||||||||||||||
| 卢森堡Contern | 仓库 | 6,000 | 2026年3月31日 | |||||||||||||||||
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比利时贝林根
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仓库
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22,600 | 2026年3月31日 | |||||||||||||||||
| 美国亚特兰大 | 仓库 | 47,637 | 2035年2月14日 | |||||||||||||||||
| 美国洛杉矶 | 仓库 | 32,516 | 2027年12月31日 | |||||||||||||||||
| 美国波特兰 | 区域办事处 | 5,330 | 2029年10月31日 | |||||||||||||||||
| 美国纽约 | 区域办事处 | 1,296 | 2035年4月30日-2025年6月30日 | |||||||||||||||||
| 加拿大温哥华 | 区域办事处 | 109 | 2025年4月30日 | |||||||||||||||||
| 越南河内 | 区域办事处 | 817 | 2028年9月30日 | |||||||||||||||||
| 越南胡志明 | 区域办事处 | 840 | 2026年5月31日 | |||||||||||||||||
| 澳大利亚墨尔本 | 区域办事处 | 615 | 2026年10月31日-2027年3月31日 | |||||||||||||||||
| 巴西S ã o Paolo | 区域办事处 | 680 | 2029年6月30日 | |||||||||||||||||
| 中国上海 | 区域办事处 | 2,187 | 2030年12月31日 | |||||||||||||||||
| 日本横滨 | 区域办事处 | 480 | 2025年4月14日 | |||||||||||||||||
| 德国柏林 | 区域办事处 | 2,569 | 2031年1月31日 | |||||||||||||||||
| 英国肖尔迪奇 | 区域办事处 | 1,841 | 2034年3月13日 | |||||||||||||||||
截至2024年12月31日，我们有19家零售店由我们经营，其中9家位于美洲，8家位于欧洲，2家位于亚太地区（日本和澳大利亚）。我们还在中国经营30家规模较小的商场店。
我们还在欧洲扩展我们的仓库能力，以促进我们的全渠道增长，并通过仓库自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。因此，在2023年第二季度，On在比利时签订了一份为期十年的第三方物流和仓库服务租赁协议。这份协议将使ON在欧洲的仓库面积扩大4万平方米，预计将于2026年第二季度全面投入使用。由于这项协议，2023年，ON开始逐步将其卢森堡业务迁至比利时的这个新的自动化仓库，并预计在2026年完全停用其卢森堡仓库。
我们还在美国亚特兰大扩展我们的仓库能力，以促进我们未来在北美的全渠道增长，并通过仓库自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。因此，在2022年，我们订立了一份为期十二年（两年爬坡和10年期限）的第三方物流和仓库服务租赁协议，该协议以融资租赁方式融资，将扩大ON的仓库空间95,274平方米，其中47,637平方米于2024年1月开始使用，另有47,637平方米预计于2025年12月可供使用并全面投入运营。这个仓库将包括一个高度自动化的仓库解决方案。
项目4a。未解决的工作人员评论
没有。
项目5。经营和财务审查及前景
以下关于我们的经营和财务审查及前景的讨论应与本年度报告中包含的经审计的综合财务报表（包括其附注）一并阅读（见“项目18。财务报表”）。
本讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、战略、估计和当前预期，其中涉及风险和不确定性。由于可能导致或促成这些差异的若干因素，包括但不限于下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节，我们的实际结果和事件发生的时间可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则编制的，并以瑞士法郎（瑞郎）列报。有关2023财年与2022财年相比的运营结果和财务状况变化的比较讨论和分析，请参阅我们于2024年3月12日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“运营和财务审查与前景”，可在www.sec.gov上查阅。
A.经营成果
概述
ON是一个植根于创新、设计和可持续发展的优质性能运动服装品牌，已在80多个国家建立了一个充满激情的全球粉丝社区。我们专注于为客户提供优质的产品体验，无论他们身在何处，我们的品牌与我们在世界各地的忠实客户产生共鸣。
我们相信，我们的瑞士传统以及我们对性能、设计和可持续性前沿创新的关注使我们有别于其他运动品牌。我们致力于打造带来强劲业绩的优质产品。我们不懈的创新文化驱使我们反复推出无数突破性技术，这些技术旨在改变跑步体验，并在我们将新产品推向市场时为我们的粉丝创造持续的兴奋。在支持跑者的传统基础上，我们运用我们的专业知识为更广泛的全球消费者打造性能产品，这些消费者在日常生活中使用它们，将我们的产品范围从性能跑步扩展到性能户外、全天性能、性能网球和性能训练。
ON作为单一品牌消费品业务运营，因此拥有单一的经营和可报告分部。在2024年，我们专注于根据在2023年投资者日上传达的长期愿景发展我们的业务：成为最优质的全球运动服装品牌。我们实现这一愿景的旅程建立在三个战略增长支柱之上，每一个支柱都由我们认为将为我们在未来几年的增长定位的基本构件支撑。（见“第4项——公司信息——业务概览”）。
ON成功地执行了这些战略增长支柱，与2023年相比，2024年的净销售额增长了29.4%，达到23.183亿瑞士法郎。这一势头是由有机增长的协同效应推动的，这是由于消费者对我们品牌在不同销售渠道、产品类别和地理区域的需求增加所推动的。进一步补充这一点的是向新产品供应和新兴地理市场的战略扩张，加强了我们的增长轨迹。
我们继续扩大我们的批发渠道超越专业跑店。我们的产品在世界上一些最有信誉的一般体育、户外、时尚和生活方式零售商以及我们直接市场的总共约10,500家零售店有售。持续加强和拓展与全球大客户的协作，包括富乐客、京东体育、诺德斯特龙、迪克体育用品等。批发渠道占2024年净销售额的59.3%。
随着我们的社区和品牌知名度在全球范围内的增长，在2024年，我们继续通过电子商务有机地扩展我们的DTC渠道并扩大我们的自有零售足迹，在所有地区开设了零售店，例如在米兰、香港、墨尔本、芝加哥、巴黎香榭丽舍大街和纽约市熨斗。我们的DTC渠道作为一个整体，包括我们的电子商务网站、在中国的30家较小规模的购物中心商店、在美国的9家零售店、在欧洲的8家零售店以及在亚太地区（日本和澳大利亚）的2家零售店，占2024年净销售额的40.7%。
On持续创新，在2024年推出了包括突破性技术在内的新产品，如LightSpray，旨在改变跑步体验，为消费者创造持续的刺激，并重新思考制造工艺。我们产品中采用的技术包括专有的CloudTec、CloudTec Phase、Helion Superfoam、Speedboard以及LightSpray。
我们产品分类的演变和扩展对我们的净销售额增长做出了有意义的贡献，这主要得益于新的和现有的Performance Running重磅特许经营权，如CloudSurfer、Cloudmonster或Cloudrunner，以及Performance All Day特许经营权，如Cloudtilt和Cloudnova，以及Performance Tennis产品，如Roger特许经营权。我们还继续延伸我们的服装和配饰系列，这为所有地区的ON品牌带来了新的粉丝。
主要财务亮点
与2023财年相比，2024财年的主要亮点包括：
•净销售额增长29.4%至23.183亿瑞士法郎，按固定汇率计算增长33.2%；
•通过DTC销售渠道的净销售额增长40.3%至9.428亿瑞士法郎，按固定汇率计算增长44.6%；
•批发销售渠道净销售额增长22.8%至13.755亿瑞士法郎，按固定汇率计算增长26.3%；
•欧洲、中东和非洲（“EMEA”）、美洲和亚太地区的净销售额分别增长18.2%至5.778亿瑞士法郎、27.4%至14.803亿瑞士法郎和84.5%至2.602亿瑞士法郎；
•欧洲、中东和非洲、美洲和亚太地区的净销售额按固定汇率计算分别增长19.9%、31.2%和95.6%；
•鞋类、服装和配饰的净销售额分别增长28.5%至21.996亿瑞士法郎、46.7%至1.01亿瑞士法郎和49.5%至1770万瑞士法郎；
•鞋类、服装及配饰销售净额按固定汇率计算分别增长32.3%、51.0%及54.3%；
•毛利由10.672亿瑞士法郎增加31.7%至14.057亿瑞士法郎；
•毛利率由59.6%增至60.6%；
•净收入从7,960万瑞士法郎增长204.5%至2.423亿瑞士法郎；
•净利润率从4.4%增至10.4%；
•基本每股收益（“EPS”）A类（瑞郎）从0.25增至0.75；
•摊薄后EPS A类（瑞郎）由0.25上调至0.74；
•调整后的息税、折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）从2.769亿瑞士法郎增长40.0%至3.876亿瑞士法郎；
•经调整EBITDA利润率由15.5%增至16.7%；
•调整后净收入从1.124亿瑞士法郎增至3.174亿瑞士法郎；
•经调整基本每股收益A类（瑞郎）由0.35增至0.98；及
•调整后摊薄EPS A类（瑞郎）从0.35增至0.97。
与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日的主要亮点包括：
•现金及现金等价物从4.946亿瑞士法郎增加86.9%至9.243亿瑞士法郎；和
•净营运资本从4.962亿瑞士法郎增加0.5%至4.989亿瑞士法郎。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益、净营运资本和以固定货币为基础的净销售额是我们用来评估业绩的非国际财务报告准则衡量标准。此外，我们认为，这些非国际财务报告准则衡量标准增强了投资者对我们不同时期财务和经营业绩的理解，因为它们增强了每个时期之间业绩的可比性，有助于识别经营业绩的趋势，并为管理层如何评估业务提供了额外的洞察力和透明度。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益、净营运资本和以固定货币为基础的净销售额不应被孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则计算和列报的其他财务指标。有关详细描述以及与最接近的IFRS措施的对账，请参阅标题为“非IFRS措施”的部分。
财务业绩摘要
下表汇总了根据截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表得出的某些关键经营指标，以及根据截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止三个月期间未经审计的财务报表得出的关键经营指标。有关更多详细信息以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度（经审计）与截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个月期间（未经审计）之间的比较讨论，请参阅“—运营结果”。
| 截至12月31日的财年， | 截至12月31日的三个月期间， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 1,222.1 | 606.6 | 447.1 | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,405.7 | 1,067.2 | 684.9 | 376.8 | 270.2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 经营成果 | 211.6 | 180.2 | 85.1 | 53.1 | 40.8 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 242.3 | 79.6 | 57.7 | 89.5 | (26.8) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损）利润率 | 10.4 | % | 4.4 | % | 4.7 | % | 14.8 | % | (6.0) | % | ||||||||||||||||||||||
| 基本EPS A类（瑞郎） | 0.75 | 0.25 | 0.18 | 0.28 | (0.08) | |||||||||||||||||||||||||||
| 稀释EPS A类（瑞郎） | 0.74 | 0.25 | 0.18 | 0.27 | (0.08) | |||||||||||||||||||||||||||
|
其他数据(1)
|
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| 经调整EBITDA | 387.6 | 276.9 | 165.3 | 99.4 | 71.9 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 16.7 | % | 15.5 | % | 13.5 | % | 16.4 | % | 16.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | 317.4 | 112.4 | 90.6 | 107.7 | (16.3) | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后基本EPS A类（瑞郎） | 0.98 | 0.35 | 0.29 | 0.33 | (0.05) | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后摊薄EPS A类（瑞郎） | 0.97 | 0.35 | 0.28 | 0.33 | (0.05) | |||||||||||||||||||||||||||
（1）调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入、调整后基本每股收益、调整后摊薄每股收益为非国际财务报告准则计量。有关这些措施的描述以及与最接近的IFRS措施的对账，请参见标题为“非IFRS措施”的部分。
我们运营结果的组成部分
净销售额
净销售额来自Selling On的优质性能产品，包括鞋、服装和配饰。
批发销售渠道内的净销售额在货物控制权从开始转移到客户的时间点确认，这通常是当货物已发运或交付到客户指定地点时。批发销售渠道内的净销售额为销售额，扣除销售退货、折扣和批量返利的估计拨备。
DTC销售渠道内的净销售额在商品的控制权已从现在转移给客户时确认，主要是在为电子商务客户发货时或在客户在零售店购买商品时确认。客户购买商品时立即到期支付交易价款。DTC销售渠道内的净销售额是销售额，扣除估计的销售退货准备金。
销售成本
我们将产品的制造基本上全部外包。因此，销售成本主要包括购买制成品的成本，其中大部分以美元采购。其他销售成本涉及与采购材料和质量控制有关的人员费用、生产工具的折旧费、入港运费、向第三方管理的配送中心交付货物所产生的关税和不可退还的税款，以及库存提供费用。
毛利
毛利是净销售额减去销售成本。毛利率衡量毛利润占净销售额的百分比。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政（“SG & A”）费用通常包括销售、营销、分销、一般和行政费用以及基于股份的薪酬。
销售费用支持我们的客户关系，并与通过我们的电子商务平台和我们拥有的零售店向批发合作伙伴和终端客户销售我们的产品有关。这些费用主要包括：销售代表的人员费用、销售佣金、DTC销售渠道中的付款处理费以及折旧费用。销售费用通常与净销售额相关。
分销费用主要涉及仓储库存的租赁和第三方费用，以及与将产品从分销中心交付给批发和终端客户相关的运输成本。分销费用通常与净销售额相关。
营销费用主要包括我们产品的广告和营销促销（线下和数字活动），以及贸易展览和活动成本、赞助成本、咨询和承包商费用、与营销相关的差旅、产品展示费用和间接费用。我们打算在未来继续投资于我们的营销能力，并预计随着我们发布新产品和国际扩张，这笔费用将在未来期间以绝对美元增加。营销费用占总净销售额的百分比可能会根据总净销售额和我们对营销职能投资的时间而在不同时期波动，因为这些投资在未来期间的范围和规模可能会有所不同。
一般和行政费用指在我们的公司办公室发生的成本，主要与人员成本相关，包括工资、可变激励薪酬、福利、其他专业服务成本，包括SaaS（“软件即服务”）成本、折旧以及与我们的办公室和基础设施相关的摊销。我们在这一领域进行了大量投资，以支持业务不断增长的数量和复杂性，并预计未来将继续这样做。
以股份为基础的薪酬成本是指选定雇员和第三方的薪酬计划的费用。
经营成果
经营结果是毛利减去SG & A费用。
财务结果
财务结果包括定期存款赚取的利息收入，减去主要由银行费用和因我们的融资租赁和为银行透支融资支付的承诺费而产生的利息支出组成的财务费用，以及在特定时期内外汇汇率波动的已实现或未实现的净影响。
所得税
我们须在我们经营所在的司法管辖区缴纳所得税，因此，所得税费用是按司法管辖区分配应税收入以及影响应税事件发生时间的各种活动的函数。决定有效税率的主要地区是瑞士、美国和英国。
经营成果
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
下表汇总了运营结果，并表示了某些财务报表标题与净销售额的百分比关系。
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 29.4 | % | ||||||||||||||||
| 销售成本 | (912.6) | (724.8) | 25.9 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 1,405.7 | 1,067.2 | 31.7 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 60.6 | % | 59.6 | % | ||||||||||||||||
|
SG & A费用
|
(1,194.2) | (887.0) | 34.6 | % | ||||||||||||||||
| 经营成果 | 211.6 | 180.2 | 17.4 | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | 68.1 | (111.1) | 161.3 | % | ||||||||||||||||
| 税前收入 | 279.6 | 69.1 | 304.6 | % | ||||||||||||||||
|
所得税优惠/（费用）
|
(37.4) | 10.5 | (457.2) | % | ||||||||||||||||
| 净收入 | 242.3 | 79.6 | 204.5 | % | ||||||||||||||||
净销售额
按销售渠道划分的净销售额
下表按销售渠道列示净销售额：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 |
不变货币%变化(1)
|
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| 批发 | 1,375.5 | 1,120.3 | 22.8 | % | 26.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 直接面向消费者 | 942.8 | 671.8 | 40.3 | % | 44.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 29.4 | % | 33.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 批发%净销售额 | 59.3 | % | 62.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 直接面向消费者占净销售额的百分比 | 40.7 | % | 37.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)固定货币百分比变化表示在固定货币基础上净销售额的变化，这是一种非国际财务报告准则财务指标。有关这一措施的说明，请参见标题为“非国际财务报告准则措施”的部分。与最接近的国际财务报告准则计量的调节如上表所示。
与2023财年相比，2024财年的净销售额增加了5.263亿瑞士法郎，增幅为29.4%。
与2023财年的11.203亿瑞士法郎相比，2024财年批发销售渠道产生的净销售额增加了2.552亿瑞士法郎，或22.8%，达到13.755亿瑞士法郎。这一增长归因于我们的批发合作伙伴的持续强劲需求以及我们持续的选择性门扩张，尤其是与全球大客户的扩张。由于预期的同比动态，批发增长率略显温和。这主要包括在2024年初关闭欧洲的一些非战略批发合作伙伴商店。
2024财年DTC销售渠道产生的净销售额增加2.71亿瑞士法郎，或40.3%，至9.428亿瑞士法郎，而2023财年为6.718亿瑞士法郎。这一增长主要是由于ON品牌的知名度和认知度持续提高，导致我们的电子商务平台和现有零售店的客流量和交易量增加。此外，我们在所有地区的自有零售店网络的扩张进一步促进了增长。
由于我们的DTC渠道实力雄厚，并且符合我们的DTC销售渠道增长超过批发销售渠道的战略雄心，2024财年，DTC销售渠道产生的净销售额占净销售额的百分比增加到40.7%，而2023财年为37.5%。
按地区划分的净销售额
下表列示了按地理区域划分的净销售额（基于交易对手所在地）：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 |
不变货币%变化(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 美洲 | 1,480.3 | 1,162.2 | 27.4 | % | 31.2 | % | ||||||||||||||||||||
|
欧洲、中东和非洲
|
577.8 | 488.7 | 18.2 | % | 19.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 亚太地区 | 260.2 | 141.1 | 84.5 | % | 95.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 29.4% | 33.2% | ||||||||||||||||||||||
| 美洲%净销售额 | 63.9 | % | 64.9 | % | ||||||||||||||||||||||
|
EMEA %净销售额
|
24.9 | % | 27.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 亚太%净销售额 | 11.2 | % | 7.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)固定货币百分比变化表示在固定货币基础上净销售额的变化，这是一种非国际财务报告准则财务指标。有关这一措施的说明，请参见标题为“非国际财务报告准则措施”的部分。与最接近的国际财务报告准则计量的调节如上表所示。
与2023财年相比，2024财年所有地理区域的净销售额都有所增长，其中亚太地区的增长尤其强劲。
美洲地区净销售额增长27.4%是由于ON品牌在该地区的知名度和知名度持续上升，以及两个渠道的持续实力，包括我们的电子商务平台的实力以及我们零售店的成功扩张以及与大客户合作伙伴的合作。在2024年上半年，将美洲地区品牌知名度和势头的提高转化为净销售额的能力有些有限，这主要是由于我们在美国的新的高度自动化仓库（“亚特兰大仓库”）正在进行的过渡导致运营效率低下。欧洲、中东和非洲净销售额增长18.2%是由于英国持续走强，同时法国在巴黎奥运会势头的推动下实现了显着增长，尤其是在2024年下半年。欧洲、中东和非洲地区的总体增长率略显温和，原因是该地区某些非战略批发合作伙伴关系终止，这些合作伙伴关系在2023年可比期间仍在服务。亚太地区净销售额增长84.5%，主要是由于日本、澳大利亚和中国两个渠道的销售增长强劲。
按产品分列的净销售额
下表按产品组别列示净销售额：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 |
不变货币%变化(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 鞋子 | 2,199.6 | 1,711.4 | 28.5 | % | 32.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 服饰 | 101.0 | 68.9 | 46.7 | % | 51.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 配件 | 17.7 | 11.8 | 49.5 | % | 54.3 | % | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,318.3 | 1,792.1 | 29.4 | % | 33.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 鞋类占净销售比例% | 94.9 | % | 95.5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 服装%净销售额 | 4.4 | % | 3.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 配件占净销售% | 0.8 | % | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)固定货币百分比变化表示在固定货币基础上净销售额的变化，这是一种非国际财务报告准则财务指标。有关这一措施的说明，请参见标题为“非国际财务报告准则措施”的部分。与最接近的国际财务报告准则计量的调节如上表所示。
与2023财年相比，2024财年所有产品组的净销售额均有所增长。鞋类净销售额增长28.5%，受新品发布、现有型号更新以及前几季成功产品延续的推动。增长主要是由我们垂直运行的性能推动的，部分是由于Cloudsurfer和Cloudmonster特许经营的强劲表现，我们全天垂直运行的性能带来了额外贡献，部分是由于成功引入了Cloudtilt。服装净销售额增长46.7%主要是由我们的绩效运行、绩效培训和绩效全天垂直领域推动的。服装系列内的现有和新系列在两个渠道继续显示出强劲的势头，尤其是在我们的DTC渠道表现强劲。配件销售净额增长49.5%。
毛利
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 毛利 | 1,405.7 | 1,067.2 | 31.7 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 60.6 | % | 59.6 | % | ||||||||||||||||
2024财年销售成本增加1.878亿瑞士法郎，或25.9%，至9.126亿瑞士法郎，而2023财年为7.248亿瑞士法郎。2024财年毛利润为14.057亿瑞士法郎，毛利率为60.6%，2023财年为10.672亿瑞士法郎，毛利率为59.6%。毛利率的增长主要是由于与2023财年相比，2024财年更高的DTC销售额占净销售额的百分比以及运费成本降低。
销售、一般和行政费用
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 分销费用 | (288.3) | (239.5) | 20.4 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (168.2) | (133.3) | 26.2 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用 | (276.6) | (195.8) | 41.3 | % | ||||||||||||||||
| 股份补偿 | (71.5) | (31.8) | 124.8 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (389.5) | (286.6) | 35.9 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用 | (1,194.2) | (887.0) | 34.6 | % | ||||||||||||||||
| 减去以股份为基础的薪酬 | (71.5) | (31.8) | 124.8 | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不包括以股份为基础的薪酬） | (1,122.7) | (855.2) | 31.3 | % | ||||||||||||||||
| 分销费用%净销售额 | 12.4 | % | 13.4 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用占销售净额% | 7.3 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用%净销售额 | 11.9 | % | 10.9 | % | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的报酬占净销售额的百分比 | 3.1 | % | 1.8 | % | ||||||||||||||||
| 一般及行政开支占销售净额% | 16.8 | % | 16.0 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用占净销售额的百分比 | 51.5 | % | 49.5 | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不含股份报酬）占净销售比% | 48.4 | % | 47.7 | % | ||||||||||||||||
2024财年SG & A费用增加3.072亿瑞士法郎至11.942亿瑞士法郎，而2023财年为8.870亿瑞士法郎。不计股权报酬，SG & A费用占净销售额的百分比从2023财年的47.7%增加到2024财年的48.4%。
SG & A费用波动的驱动因素，主要以净销售额的百分比表示，可归纳如下：
•分销费用占净销售额的百分比，从2023财年的13.4%下降到2024财年的12.4%。这主要是由于2023财年上半年发生的临时额外仓库容量费用不再发生导致仓储成本降低，以及运营效率提升导致的仓储和交付成本降低，包括从我们的亚特兰大仓库到我们的洛杉矶仓库的战略性交易量转移。
•销售费用占净销售额的百分比，从2023财年的7.4%下降到2024财年的7.3%。这一减少主要反映了由于2023财年发生的一次性坏账准备导致的上一年期间的增加，部分被由于我们在2024年扩大零售足迹而产生的额外费用所抵消。
•营销费用占净销售额的百分比从2023财年的10.9%增至2024财年的11.9%。这一增长主要是由于上层漏斗品牌建设计划和品牌合作伙伴关系的营销支出增加。
•基于股份的薪酬支出在2024财年增至7150万瑞士法郎，而2023财年为3180万瑞士法郎。这一增长是由截至2023年12月31日和2024年12月31日的十二个月期间发放的赠款推动的，其中包括持续的归属期以及与股权相关的社会费用拨备增加。
•一般和管理费用占净销售额的百分比，从2023财年的16.0%增加到2024财年的16.8%。这一增长主要是由于关键战略增长领域的人事相关费用增加以及IT和技术相关费用增加。
折旧及摊销
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (104.6) | (64.9) | 61.3 | % | ||||||||||||||||
| 折旧摊销净销售额占比% | 4.5 | % | 3.6 | % | ||||||||||||||||
2024财年折旧和摊销费用增加3970万瑞士法郎，或61.3%，至1.046亿瑞士法郎，而2023财年为6490万瑞士法郎。其中，由于办公和零售扩张，归属于自有资产的折旧和摊销费用增加了1190万瑞士法郎，主要与家具和固定装置、生产设备和租赁物改良有关。此外，归属于使用权资产的折旧和摊销费用增加了2790万瑞士法郎，这主要是由于仓库和配送设施得到加强，以及我们的零售店和办事处的扩张。
净财务结果
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 财务收入 | 23.5 | 11.5 | 103.5 | % | ||||||||||||||||
| 财务费用 | (23.1) | (11.3) | 105.1 | % | ||||||||||||||||
|
外汇收益/（亏损）
|
67.7 | (111.4) | 160.8 | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | 68.1 | (111.1) | 161.3 | % | ||||||||||||||||
与财年相比，2024财年的财务收入增加了1190万瑞士法郎，达到2350万瑞士法郎2023.这个主要是由于我们短期现金投资的利息收入增加。
与2023财年相比，2024财年的财务费用增加了1180万瑞士法郎，达到2310万瑞士法郎。这主要是由于租赁合同的利息支出增加，主要是由于新租赁在截至2024年12月31日的十二个月内开始运营，以及在较小程度上主要由于为信贷融资（定义见下文）支付的承诺费而增加的银行费用。参考笔记3.4使用权资产和租赁负债有关新租约的更多信息。
2024财年的汇兑收益/损失导致汇兑收益6770万瑞士法郎，而2023财年的汇兑损失为1.114亿瑞士法郎。外汇损益的变化主要是由汇率重估效应（即未实现的外汇影响）驱动的，特别是瑞郎兑美元汇率。
所得税费用/（收益）
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
|
所得税费用/（收益）
|
37.4 | (10.5) | 457.2 | % | ||||||||||||||||
| 有效所得税率 | 13.4 | % | (15.1) | % | 188.3 | % | ||||||||||||||
2024财年所得税费用/收益增加4780万瑞士法郎，导致所得税费用3740万瑞士法郎，c抵减1050万瑞士法郎所得税惠益在会计年度2023.我们的有效所得税率w为2024财年的13.4%，相比（15.1）%财政年度2023.The增长是由于与财年相比，2024财年瑞士税收优惠政策的有效性较低2023,2023财年的某些上一年税收减免（一次性影响），以及递延所得税影响消除库存中的公司间利润。
截至2024年12月31日的三个月期间与截至2023年12月31日的三个月期间相比（未经审计）
下表汇总了运营结果，并表示了某些财务报表标题与净销售额的百分比关系。
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 净销售额 | 606.6 | 447.1 | 35.7 | % | ||||||||||||||||
| 销售成本 | (229.8) | (176.9) | 29.9 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 376.8 | 270.2 | 39.5 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 62.1 | % | 60.4 | % | ||||||||||||||||
|
SG & A费用
|
(323.7) | (229.4) | 41.1 | % | ||||||||||||||||
| 经营成果 | 53.1 | 40.8 | 30.2 | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | 38.4 | (85.7) | 144.8 | % | ||||||||||||||||
| 税前收入/（亏损） | 91.5 | (45.0) | 303.6 | % | ||||||||||||||||
|
所得税优惠/（费用）
|
(2.0) | 18.2 | (111.0) | % | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 89.5 | (26.8) | 434.6 | % | ||||||||||||||||
净销售额
按销售渠道划分的净销售额
下表按销售渠道列示净销售额：
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 |
不变货币%变化(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 批发 | 310.4 | 240.5 | 29.1 | % | 34.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 直接面向消费者 | 296.2 | 206.6 | 43.4 | % | 48.2 | % | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 606.6 | 447.1 | 35.7 | % | 40.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 批发%净销售额 | 51.2 | % | 53.8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 直接面向消费者占净销售额的百分比 | 48.8 | % | 46.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)固定货币百分比变化表示在固定货币基础上净销售额的变化，这是一种非国际财务报告准则财务指标。有关这一措施的说明，请参见标题为“非国际财务报告准则措施”的部分。与最接近的国际财务报告准则计量的调节如上表所示。
与截至2023年12月31日的三个月期间相比，截至2024年12月31日的三个月期间的净销售额增加了1.596亿瑞士法郎，增幅为35.7%。
截至2024年12月31日的三个月期间，批发销售渠道产生的净销售额增加6990万瑞士法郎，或29.1%，至3.104亿瑞士法郎，而截至2023年12月31日的三个月期间为2.405亿瑞士法郎。这一增长归因于我们的批发合作伙伴的持续强劲需求以及我们持续的选择性门扩张，尤其是与全球大客户的扩张。
截至2024年12月31日止三个月期间，DTC销售渠道产生的净销售额增加8970万瑞士法郎，或43.4%，至2.962亿瑞士法郎，而截至2023年12月31日止三个月期间为2.066亿瑞士法郎。增加的主要原因是持续
ON品牌的知名度和认知度增加，导致流量和交易增加，无论是在我们的电子商务平台上还是在我们现有的零售店。此外，我们在所有地区的自有零售店网络的扩张进一步促进了增长。
由于我们的DTC渠道的实力以及我们的DTC销售渠道增长超过批发销售渠道的战略雄心，自DTC销售渠道产生的净销售额占净销售额的百分比从截至2023年12月31日止三个月期间的46.2%增加至截至2024年12月31日止三个月期间的48.8%。
按地区划分的净销售额
下表列示了按地理区域划分的净销售额（基于交易对手所在地）：
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 |
不变货币%变化(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 美洲 | 385.1 | 300.6 | 28.1 | % | 33.9 | % | ||||||||||||||||||||
|
欧洲、中东和非洲
|
147.4 | 112.5 | 31.0 | % | 33.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 亚太地区 | 74.1 | 34.0 | 117.5 | % | 124.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 606.6 | 447.1 | 35.7% | 40.6% | ||||||||||||||||||||||
| 美洲%净销售额 | 63.5 | % | 67.2 | % | ||||||||||||||||||||||
|
EMEA %净销售额
|
24.3 | % | 25.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 亚太%净销售额 | 12.2 | % | 7.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)固定货币百分比变化表示在固定货币基础上净销售额的变化，这是一种非国际财务报告准则财务指标。有关这一措施的说明，请参见标题为“非国际财务报告准则措施”的部分。与最接近的国际财务报告准则计量的调节如上表所示。
截至2024年12月31日的三个月期间，所有地理区域的净销售额均有所增长，其中亚太地区的增长尤为强劲。美洲净销售额增长28.1%是由于ON品牌在该地区的知名度和知名度持续上升，以及两个渠道的持续实力，包括我们的电子商务平台的实力，以及我们的零售店的成功扩张以及与大客户合作伙伴的合作。欧洲、中东和非洲地区净销售额增长31.0%，这是由于英国的持续强劲，尤其是在我们的DTC渠道，以及在包括法国、西班牙和意大利在内的南欧地区的显着加速。亚太地区净销售额增长117.5%，主要是由于日本和中国两个渠道的强劲销售增长以及东南亚的显着加速。
按产品分列的净销售额
下表按产品组别列示净销售额：
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 |
不变货币%变化(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 鞋子 | 568.8 | 425.7 | 33.6 | % | 38.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 服饰 | 32.6 | 18.4 | 77.5 | % | 82.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 配件 | 5.2 | 2.9 | 80.0 | % | 85.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 606.6 | 447.1 | 35.7 | % | 40.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 鞋类占净销售比例% | 93.8 | % | 95.2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 服装%净销售额 | 5.4 | % | 4.1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 配件占净销售% | 0.9 | % | 0.6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净销售% | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||
(1)固定货币百分比变化表示在固定货币基础上净销售额的变化，这是一种非国际财务报告准则财务指标。有关这一措施的说明，请参见标题为“非国际财务报告准则措施”的部分。与最接近的国际财务报告准则计量的调节如上表所示。
与截至2023年12月31日的三个月相比，截至2024年12月31日的三个月期间，所有产品组的净销售额均有所增长。鞋类净销售额增长33.6%，受新品发布、现有型号更新以及前几季成功产品延续的推动。增长主要是由我们垂直运行的业绩推动的，部分是由于Cloudsurfer和Cloudmonster系列的强劲表现，以及我们全天垂直运行的业绩带来的额外贡献。服装净销售额增长77.5%主要是由我们的绩效跑步和绩效培训垂直领域推动的，另外我们的全天绩效垂直领域也做出了额外贡献。服装系列内的现有和新系列在两个渠道继续显示出强劲的势头，尤其是在我们的DTC渠道表现强劲。配件销售净额增长80.0%。
毛利
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 毛利 | 376.8 | 270.2 | 39.5 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 62.1 | % | 60.4 | % | ||||||||||||||||
截至2024年12月31日止三个月期间的销售成本增加5290万瑞士法郎，或29.9%，至2.298亿瑞士法郎，而截至2023年12月31日止三个月期间为1.769亿瑞士法郎。截至2024年12月31日止三个月期间的毛利为3.768亿瑞士法郎，毛利率为62.1%，而截至2023年12月31日止三个月期间的毛利为2.702亿瑞士法郎，毛利率为60.4%。毛利率上升主要是由于较高的DTC销售额占净销售额的百分比、有利的外汇影响、运费成本降低，以及与截至2023年12月31日止三个月期间相比，截至2024年12月31日止三个月期间全价销售强劲。
销售、一般和行政费用
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 分销费用 | (70.5) | (54.5) | 29.4 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用 | (47.9) | (38.0) | 26.0 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用 | (79.1) | (47.9) | 65.0 | % | ||||||||||||||||
| 股份补偿 | (17.6) | (10.8) | 63.2 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (108.6) | (78.1) | 39.0 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用 | (323.7) | (229.4) | 41.1 | % | ||||||||||||||||
| 减去以股份为基础的薪酬 | (17.6) | (10.8) | 63.2 | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不包括以股份为基础的薪酬） | (306.1) | (218.6) | 40.0 | % | ||||||||||||||||
| 分销费用%净销售额 | 11.6 | % | 12.2 | % | ||||||||||||||||
| 销售费用占销售净额% | 7.9 | % | 8.5 | % | ||||||||||||||||
| 营销费用%净销售额 | 13.0 | % | 10.7 | % | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的报酬占净销售额的百分比 | 2.9 | % | 2.4 | % | ||||||||||||||||
| 一般及行政开支占销售净额% | 17.9 | % | 17.5 | % | ||||||||||||||||
| SG & A费用占净销售额的百分比 | 53.4 | % | 51.3 | % | ||||||||||||||||
| SG & A（不含股份报酬）占净销售比% | 50.5 | % | 48.9 | % | ||||||||||||||||
截至2024年12月31日止三个月期间的SG & A费用增加9430万瑞士法郎至3.237亿瑞士法郎，而截至2023年12月31日止三个月期间为2.294亿瑞士法郎。不计股权报酬，截至2024年12月31日的三个月期间，SG & A费用占净销售额的百分比增至50.5%，而截至2023年12月31日的三个月期间为48.9%。
SG & A费用波动的驱动因素，主要以净销售额的百分比表示，可归纳如下：
•截至2024年12月31日的三个月期间，分销费用占净销售额的百分比降至11.6%，而截至2023年12月31日的三个月期间为12.2%。减少的原因是运营效率提高导致仓储和交付成本降低。
•截至2024年12月31日的三个月期间，销售费用占净销售额的百分比降至7.9%，而截至2023年12月31日的三个月期间为8.5%。减少的主要原因是我们的技术团队和资源被整合到一个集中的跨渠道设置中，并因此减少了特定于渠道的技术支出。
•截至2024年12月31日的三个月期间，营销费用占净销售额的百分比增至13.0%，而截至2023年12月31日的三个月期间为10.7%。这一增长主要是由于上层漏斗品牌建设计划和品牌合作伙伴关系的营销支出增加，以及由于某些营销活动的时间安排从2024年第三季度到2024年第四季度略有改变而导致的营销支出增加。
•截至2024年12月31日的三个月期间，基于股份的薪酬支出增加至1760万瑞士法郎，而截至2023年12月31日的三个月期间为1080万瑞士法郎。这一增长是由截至2023年12月31日和2024年12月31日的十二个月期间发放的赠款推动的，其中包括持续的归属期以及与股权相关的社会费用拨备增加。
•截至2024年12月31日的三个月期间，一般和管理费用占净销售额的百分比增至17.9%，而截至2023年12月31日的三个月期间为17.5%。这一增长主要是由于关键战略增长领域的人事相关费用增加以及IT和技术相关费用增加，包括合并我们的技术团队和资源。
折旧及摊销
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (28.7) | (20.3) | 41.2 | % | ||||||||||||||||
| 折旧摊销净销售额占比% | 4.7 | % | 4.5 | % | ||||||||||||||||
截至2024年12月31日的三个月期间的折旧和摊销费用增加840万瑞士法郎至2870万瑞士法郎，而截至2023年12月31日的三个月期间为2030万瑞士法郎。其中，由于办公和零售扩张，归属于自有资产的折旧和摊销费用增加了400万瑞士法郎，主要与家具和固定装置、生产设备和租赁物改良有关。此外，归属于使用权资产的折旧和摊销费用增加了440万瑞士法郎，这主要是由于仓库和配送设施得到加强，以及我们的零售店和办事处的扩张。
净财务结果
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 财务收入 | 6.3 | 4.2 | 50.4 | % | ||||||||||||||||
| 财务费用 | (5.9) | (4.5) | 31.8 | % | ||||||||||||||||
|
外汇收益/（亏损）
|
38.0 | (85.5) | 144.4 | % | ||||||||||||||||
| 净财务结果 | 38.4 | (85.7) | 144.8 | % | ||||||||||||||||
截至2024年12月31日止三个月期间的财务收入增加210万瑞士法郎至630万瑞士法郎，而截至2023年12月31日止三个月期间的财务收入为420万瑞士法郎。
截至2024年12月31日止三个月期间的财务费用增加140万瑞士法郎至590万瑞士法郎，而截至2023年12月31日止三个月期间的财务费用为450万瑞士法郎。
截至2024年12月31日止三个月的汇兑收益/亏损导致汇兑收益38.0百万瑞士法郎，而截至2023年12月31日止三个月的汇兑损失为8550万瑞士法郎。外汇损益的变化主要是由于汇率重估影响（即未实现的外汇影响），特别是瑞郎兑美元汇率。
所得税费用/（收益）
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 所得税费用/（收益） | 2.0 | (18.2) | 110.98 | % | ||||||||||||||||
| 有效所得税率 | 2.2 | % | 40.5 | % | (94.6) | % | ||||||||||||||
截至2024年12月31日止三个月期间的所得税费用/收益导致所得税费用为200万瑞士法郎，而截至2023年12月31日止三个月期间的所得税收益为1820万瑞士法郎（由截至2023年12月31日止三个月期间的税前亏损驱动）。这一增长是由于与截至2023年12月31日的三个月相比，截至2024年12月31日的三个月期间实体层面的盈利能力更高，上一财年的税收减免是r 2023（一次性影响）.
非国际财务报告准则措施
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益、净营运资本以及按固定货币计算的净销售额是国际财务报告准则下未定义的财务指标。
我们在评估我们的业绩时使用这些非国际财务报告准则衡量标准，包括在做出财务和经营决策时，并将其作为确定员工可变激励薪酬的关键组成部分。我们认为，除了根据国际财务报告准则会计准则编制的常规措施外，这些非国际财务报告准则措施增强了投资者对我们各期财务和经营业绩的理解，因为它们增强了各期业绩的可比性，有助于识别经营业绩的趋势，并为管理层如何评估业务提供额外的洞察力和透明度。特别是，我们认为调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收入和净营运资本是投资者常用来评估运动服装行业公司的衡量标准。
然而，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益、净营运资本和以固定货币为基础的净销售额不应被孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则会计准则计算和列报的其他财务计量，可能无法与其他公司使用的类似标题的非国际财务报告准则计量进行比较。下表将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的基本每股收益、调整后的稀释每股收益和净营运资本与其最直接可比的国际财务报告准则衡量标准进行了核对。请参阅标题为“关键财务和经营指标”和“经营业绩”的章节，了解以固定货币为基础的净销售额与其最直接可比的国际财务报告准则计量的对账情况。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
下表提供了所列期间的净收入/（亏损）与调整后EBITDA之间的对账。调整后EBITDA利润率等于当期调整后EBITDA占可比期间净销售额的百分比。
| 截至12月31日的财年， | 截至12月31日的三个月期间， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | 2024 | 2023 | %变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 242.3 | 79.6 | 204.5 | % | 89.5 | (26.8) | 434.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 排除以下影响： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税 | 37.4 | (10.5) | 457.2 | % | 2.0 | (18.2) | 111.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入 | (23.5) | (11.5) | 103.5 | % | (6.3) | (4.2) | 50.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | 23.1 | 11.3 | 105.1 | % | 5.9 | 4.5 | 31.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
外汇结果(1)
|
(67.7) | 111.4 | (160.8) | % | (38.0) | 85.5 | -144.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 104.6 | 64.9 | 61.3 | % | 28.7 | 20.3 | 41.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股份补偿(2)
|
71.5 | 31.8 | 124.8 | % | 17.6 | 10.8 | 63.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | 387.6 | 276.9 | 40.0 | % | 99.4 | 71.9 | 38.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 16.7 | % | 15.5 | % | 16.4 | % | 16.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示净财务结果中的外汇影响。
(2)管理层不包括以股份为基础的薪酬费用，因为我们不认为这些费用反映了我们的持续运营和业绩。
调整后净利润、调整后基本每股收益和调整后稀释每股收益
我们使用调整后的净收入、调整后的基本每股收益和调整后的稀释每股收益作为经营业绩的衡量标准，并结合相关的国际财务报告准则衡量标准。
我们计算调整后的净收入、调整后的基本每股收益和调整后的稀释每股收益的方式完全排除了与股份薪酬相关的任何成本的影响，并包括对非国际财务报告准则调整的可抵税部分的税收影响，以提高这些指标在不同时期的可比性，我们认为这有助于管理层、我们的审计委员会和投资者随着时间的推移评估我们的财务业绩。
调整后基本每股收益的计算方法是调整后的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。调整后摊薄每股收益的计算方法是，在完全摊薄的基础上，将调整后的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。
下表提供了列报期间的净收入与调整后净收入、调整后基本每股收益和调整后稀释每股收益之间的对账：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎，每股数据除外） | 2024 | 2024 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 216.3 | 25.9 | 70.9 | 8.6 | ||||||||||||||||||||||
| 排除以下影响： | ||||||||||||||||||||||||||
|
股份补偿(1)
|
63.9 | 7.6 | 28.4 | 3.4 | ||||||||||||||||||||||
|
调整的税务影响(2)
|
3.2 | 0.4 | 0.9 | 0.1 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入 | 283.4 | 33.9 | 100.2 | 12.2 | ||||||||||||||||||||||
|
已发行股份加权数量(3)
|
288,465,380 | 345,437,500 | 284,262,802 | 345,437,500 | ||||||||||||||||||||||
|
具有稀释效应的加权股数(3)
|
3,787,481 | 12,822,456 | 3,306,122 | 11,446,403 | ||||||||||||||||||||||
|
加权流通股数（稀释和未稀释）(3)
|
292,252,861 | 358,259,956 | 287,568,924 | 356,883,903 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后基本每股收益（瑞郎） | 0.98 | 0.10 | 0.35 | 0.04 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后摊薄每股收益（瑞郎） | 0.97 | 0.09 | 0.35 | 0.03 | ||||||||||||||||||||||
(1)管理层不包括以股份为基础的薪酬费用，因为我们不认为这些费用反映了我们的持续运营和业绩。
(2)税收影响已通过对相应调整的可抵税部分适用当地税率计算得出。
(3)此处列出了流通股的加权数量，以便计算与这些期间的调整后净收入相关的调整后基本每股收益。此处列出了已发行股份的加权数量（稀释和未稀释），以便计算与这些期间的调整后净收入相关的调整后稀释每股收益。
| 截至12月31日的三个月期间， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎，每股数据除外） | 2024 | 2024 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 80.0 | 9.6 | (23.9) | (2.9) | ||||||||||||||||||||||
| 排除以下影响： | ||||||||||||||||||||||||||
|
股份补偿(1)
|
15.7 | 1.9 | 9.6 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||
|
调整的税务影响(2)
|
0.5 | 0.1 | (0.3) | — | ||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入/（亏损） | 96.2 | 11.5 | (14.5) | (1.8) | ||||||||||||||||||||||
|
已发行股份加权数量(3)
|
289,063,973 | 345,437,500 | 284,782,459 | 345,437,500 | ||||||||||||||||||||||
|
具有稀释效应的加权股数(3)(4)
|
4,135,300 | 13,504,922 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
加权流通股数（稀释和未稀释）(3)
|
293,199,273 | 358,942,422 | 284,782,459 | 345,437,500 | ||||||||||||||||||||||
| 调整后基本每股收益（瑞郎） | 0.33 | 0.03 | (0.05) | (0.01) | ||||||||||||||||||||||
| 调整后摊薄每股收益（瑞郎） | 0.33 | 0.03 | (0.05) | (0.01) | ||||||||||||||||||||||
(1)管理层不包括以股份为基础的薪酬费用，因为我们不认为这些费用反映了我们的持续运营和业绩。
(2)税收影响已通过对相应调整的可抵税部分适用当地税率计算得出。
(3)此处列出了已发行股份的加权数量（稀释和未稀释），以便将调整后的每股收益计算为这些期间的调整后净收入。
(4)截至2023年12月31日的三个月期间，A类普通股和B类投票权股份的稀释每股收益计算分别排除了3,159，251股和11,325，561股，因为股份的影响被认为是反稀释的。
净工作人均l
净营运资本是国际财务报告准则下未定义的财务计量。我们使用并相信某些投资者和分析师使用这些信息来评估流动性和管理层对净营运资金资源的使用。我们将净营运资本定义为贸易应收账款，加上存货，减去贸易应付账款。不应孤立地考虑这一计量或将其作为IFRS会计准则下任何标准化计量的替代。
我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这一衡量标准，从而限制了它作为比较衡量标准的有用性。
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 应收账款 | 246.1 | 204.8 | 20.2 | % | ||||||||||||||||
| 库存 | 419.2 | 356.5 | 17.6 | % | ||||||||||||||||
| 贸易应付款项 | (166.5) | (65.1) | 155.7 | % | ||||||||||||||||
| 净营运资本 | 498.9 | 496.2 | 0.5 | % | ||||||||||||||||
以固定货币为基础的净销售额
以固定货币为基础的净销售额是一种非国际财务报告准则计量，它表示使用上一年比较期间使用的汇率重新换算的当期业绩。我们在“关键财务和运营指标”和“运营结果”部分提供净销售额的固定货币百分比变化，以提高净销售额基本增长率的可见度，不包括外币汇率波动的影响。
B.流动性和资本资源
我们对流动性的主要需求是为营运资金需求、资本支出、租赁义务和一般公司用途提供资金。我们未来的合同义务将在下面的“合同义务和承诺”部分进一步讨论。我们结合现有现金和现金等价物余额以及经营活动产生的现金，为我们的流动性需求提供资金。
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为9.243亿瑞士法郎，净营运资本为4.989亿瑞士法郎，而截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为4.946亿瑞士法郎，净营运资本为4.962亿瑞士法郎。截至2024年和2023年12月31日，我们分别有97.7%和94.6%的现金和现金等价物存放在被视为具有系统重要性的金融机构的银行，剩余余额存放在投资级评级的银行。现金和净营运资本的变动将在下面的“现金流量”部分讨论。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物余额以及来自运营的现金流将足以满足我们至少未来十二个月的净营运资本、租赁义务、资本支出和其他一般公司需求。此外，于2023年7月7日，我们订立瑞士法郎700百万多币种信贷工具，截至目前我们尚未从中提取现金2024年12月31日和2023年12月31日。 详见“—负债情况”。我们的长期资本需求可能与目前计划的存在重大差异，并将取决于许多因素，包括净销售额增长率、研发工作支出的时机和程度以及其他增长举措，例如我们的零售店扩张、销售和营销活动的扩张、新产品的时机以及整体经济状况。
如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能会被要求从我们上述的信贷额度中提取资金，或寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致对股东的额外稀释。发生额外的债务融资将导致额外的偿债义务，而管理此类债务的工具可能会规定可能限制我们运营的运营和融资契约。无法保证我们将能够以对我们有吸引力或根本没有吸引力的条款筹集额外资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
现金流
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 改变 | |||||||||||||||||
| 经营活动现金流入 | 510.6 | 232.1 | 278.6 | |||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金（流出） | (64.9) | (47.1) | (17.7) | |||||||||||||||||
| 筹资活动现金（流出） | (55.4) | (21.8) | (33.6) | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净额变动 | 390.4 | 163.2 | 227.2 | |||||||||||||||||
| 期初现金及现金等价物净额 | 494.6 | 371.0 | 123.6 | |||||||||||||||||
| 外汇汇率差异的净影响 | 39.4 | (39.6) | 79.0 | |||||||||||||||||
|
期末现金及现金等价物净额
|
924.3 | 494.6 | 429.7 | |||||||||||||||||
经营活动
截至2024年12月31日的十二个月经营活动现金流入增加2.786亿瑞士法郎至5.106亿瑞士法郎，而截至2023年12月31日的十二个月期间为2.321亿瑞士法郎。这一增长主要是由于营运资金变动产生的现金流量增加1.473亿瑞士法郎，主要是由于贸易应付款项的变化，以及调整后的净收入增加1.168亿瑞士法郎和各种其他抵消性减少和增加。营运资本的有利变化与更有效的库存管理以及将库存增长与整体净销售额增长脱钩的承诺有关。
投资活动
截至2024年12月31日的十二个月投资活动现金流出增加1770万瑞士法郎至6490万瑞士法郎，而截至2023年12月31日的十二个月期间为4710万瑞士法郎。增长是由于购买物业、厂房及设备增加1770万瑞士法郎（参考注3.3物业、厂房及设备了解更多信息）。
融资活动
截至2024年12月31日的十二个月期间，融资活动的现金流出增加了3360万瑞士法郎，达到5540万瑞士法郎，而截至2023年12月31日的十二个月期间为2180万瑞士法郎。增长的主要原因是租赁负债偿还额增加2580万瑞士法郎，租赁利息支出增加890万瑞士法郎，这主要是由于新租赁在截至2024年12月31日的十二个月内投入运营。参考笔记3.4使用权资产和租赁负债有关租赁负债增加的更多信息。
资本管理
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
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截至2024年12月31日：面值0.10瑞士法郎，已发行302,455，664股A类普通股，其中已发行289,296，343股
截至2023年12月31日：面值0.10瑞士法郎，已发行299,998，125股A类普通股，其中已发行284,215，277股
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30.2 | 30.0 | 0.8 | % | ||||||||||||||||
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截至2024年12月31日和2023年12月31日：面值0.01瑞士法郎，已发行和流通的345,437，500股B类表决权股份
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3.5 | 3.5 | — | % | ||||||||||||||||
| 股本 | 33.7 | 33.5 | 0.7 | % | ||||||||||||||||
| 库存股 | (26.8) | (26.7) | 0.5 | % | ||||||||||||||||
| 股份溢价 | 756.9 | 756.9 | — | % | ||||||||||||||||
| 法定准备金 | 53.9 | 42.3 | 27.6 | % | ||||||||||||||||
| 股权交易费用 | (8.7) | (8.7) | — | % | ||||||||||||||||
| 税收对股权交易成本的影响 | 1.3 | 1.3 | — | % | ||||||||||||||||
| 股份补偿 | 406.7 | 349.1 | 16.5 | % | ||||||||||||||||
| 资本公积 | 1,210.0 | 1,140.8 | 6.1 | % | ||||||||||||||||
| 其他储备 | (4.0) | (9.8) | (59.2) | % | ||||||||||||||||
| 留存收益/（亏损） | 178.9 | (63.3) | 382.5 | % | ||||||||||||||||
| 股权 | 1,391.8 | 1,074.5 | 29.5 | % | ||||||||||||||||
| A类股 | B类股 | ||||||||||||||||
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截至2024年1月1日已发行及未发行的股份
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284,215,277 | 345,437,500 | |||||||||||||||
| 出售与股份补偿及有条件资本增资相关的库存股 | 5,091,386 | — | |||||||||||||||
| 购买库存股 | (10,320) | — | |||||||||||||||
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截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份(1)
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289,296,343 | 345,437,500 | |||||||||||||||
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截至2024年12月31日尚未行权或分配的各类激励计划下授予的奖励(2)
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37,084 | — | |||||||||||||||
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截至2024年12月31日具有摊薄效应的各类激励计划项下授予的奖励
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4,055,382 | 13,504,922 | |||||||||||||||
（1）截至2024年12月31日，On持有13,159，321股库存股（2023年12月31日：15,782，848）。
（2）这些奖励几乎不需要或不需要进一步行使对价，因此已计入用于计算2024年12月31日基本每股收益的已发行普通股加权平均数。
股份补偿
作为一家上市公司，我们向我们的扩展创始人团队、高级管理层的其他成员以及某些其他选定的员工授予基于股份的薪酬奖励，以根据个人对ON的影响和贡献来激励他们。截至2024年12月31日，ON已在资产负债表中确认股东权益增加5750万瑞士法郎，用于截至2024年12月31日的十二个月期间产生的股份补偿。
在截至2024年12月31日的十二个月期间，我们根据以下股份薪酬计划和计划，为包括我们集团高管团队和高级管理团队在内的精选员工确认了7150万瑞士法郎的股份薪酬费用，这些费用占增加的一部分：
• 2021年长期激励计划
•我们董事会非执行成员的薪酬
以股份为基础的付款根据这些奖励的授予日公允价值进行估值，并在相应的归属期内入账。
负债
于2023年7月7日，我们订立瑞士法郎700与On AG作为借款人和担保人、On Inc.作为担保人、UBS Switzerland AG作为牵头安排人、账簿管理人、代理人、担保代理人和贷款人以及其他几家贷款方的百万多币种信贷便利（“信贷便利”）协议，取代了我行此前报告的透支便利。我们可以选择增加该融资项下的借款总额，总额最高可达瑞士法郎200.0百万，但须满足某些惯例条件。作为我们审慎的财务规划战略的一部分，我们进入了信贷融资，以创造未来的财务灵活性，以更好地与公司的规模和成熟度保持一致。信贷安排下任何借款的收益可用于营运资金需求的融资和一般公司用途，包括某些现有银行担保的滚入和发行新的银行担保。该信贷安排的初始期限为三年，已经延长了一年，并可能再次延长一年。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有根据这项信贷安排提取现金，我们目前预计短期内不会这样做。截至2024年12月31日，我们正在使用信贷融资提供担保和信用证，如标题为“表外安排”的部分进一步讨论。
信贷安排还包含财务契约，这些契约取决于我们的合并权益以及我们的净债务与调整后EBITDA的比率。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们遵守信贷安排项下的所有契诺。
以下资产已就信贷融资作抵押：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | %变化 | |||||||||||||||||
| 应收账款 | 280.8 | 145.8 | 92.6 | % | ||||||||||||||||
| 存货 | 211.7 | 285.2 | (25.8) | % | ||||||||||||||||
| 资产质押 | 492.5 | 431.0 | 14.3 | % | ||||||||||||||||
材料现金需求
以下汇总了截至2024年12月31日我们的重大现金需求：
| 截至2024年12月31日的财政年度 | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 合计 | 小于1 年 |
1至5
年
|
5个以上 年 |
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产品购买义务(1)
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305.0 | 305.0 | — | — | ||||||||||||||||||||||
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代言合同(2)
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92.5 | 28.6 | 61.2 | 2.7 | ||||||||||||||||||||||
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租赁负债(3)
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379.3 | 44.2 | 211.4 | 123.7 | ||||||||||||||||||||||
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租赁承诺(4)
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331.1 | 16.9 | 135.8 | 178.5 | ||||||||||||||||||||||
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其他采购承诺(5)
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64.4 | 50.3 | 14.1 | — | ||||||||||||||||||||||
| 合同义务总额 | 1,172.3 | 444.9 | 422.4 | 304.9 | ||||||||||||||||||||||
（1）我们一般根据预测数量提前下达产品订单。产品购买义务是指购买鞋子、服装和配饰的未结定购单，具有可执行性和法律约束力，并规定了所有重要条款。
（2）我们有与未来现金承诺的背书合同，我们有义务支付给我们产品的推广者。
（3）租赁负债与存储空间（例如仓库）、各种办公室、零售店、展厅和汽车有关。
（4）租赁承诺是对新租赁合同的承诺，截至2024年12月31日尚未开始，因此不需要在我们的资产负债表上确认。未来的大部分租赁承诺分别与分别在美国（亚特兰大）和比利时（贝林根）为新的高度自动化仓库签订的合同有关。位于美国的新仓库于2024年开始运营，预计到2025年将全面投入运营，金额为1.972亿瑞士法郎（2023年12月31日：2.458亿瑞士法郎）的租赁承诺。位于比利时的新仓库部分于2024年开始运营，预计将在2026年全面投入运营，金额为1.067亿瑞士法郎（2023年12月31日：1.225亿瑞士法郎）的租赁承诺。其余的租赁承诺涉及各种新的商店、办公室和仓库。
（5）我们的其他采购义务包括不可撤销的仓储安排最低承诺、IT服务、间接采购合同以及服务合同项下的其他承诺。
表外安排
截至2024年12月31日，我们为第三方提供了金额为1.683亿瑞士法郎（2023年12月31日：1.556亿瑞士法郎）的担保和信用证。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的未偿担保和信用证总额中，分别有1.683亿瑞士法郎和1.553亿瑞士法郎与我们的信贷额度有关，如标题为“债务”的部分所述。除本文件中此处和其他地方披露的项目外，截至2024年12月31日，我们没有任何重大的表外安排或承诺。
外汇风险
我们在正常经营过程中面临一定的交易产生的市场风险。我们主要面临的市场风险是外币汇率波动。
我们子公司的记账本位币一般为适用的当地货币。我们的合并财务报表以瑞士法郎（“瑞郎”）列报。因此，我们的非瑞郎计价子公司的净销售额、费用、资产和负债从其功能货币换算为瑞郎，因此，报告的金额可能会受到瑞郎价值波动的影响。将我们子公司的资产负债表换算成瑞士法郎产生的汇兑差额，作为外币换算调整记入股东权益内的累计其他综合收益或损失。
由于我们的跨国销售和运营，我们在交易层面也面临外汇波动的风险。我们的大部分交易外汇风险来自以美元采购的产品和以各自目的地市场货币计价的销售。在2024年和2023年，我们分别有98%和97%的净销售额是以非瑞郎货币产生的。
基于合并资产负债表的外汇敏感性分析，ON主要货币波动10%将对净收入产生如下影响：
| （百万瑞士法郎） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 美元兑瑞郎变动+ 10% | 57.4 | 71.2 | 32.1 | |||||||||||||||||
| 美元兑瑞郎变动-10 % | (57.4) | (71.2) | (32.1) | |||||||||||||||||
| 欧元兑瑞郎变动+ 10% | 3.0 | 7.3 | 1.1 | |||||||||||||||||
| 欧元兑瑞郎变动-10 % | (3.0) | (7.3) | (1.1) | |||||||||||||||||
C.研发、专利和许可
研发在推动我们的鞋类、服装和配饰的技术创新、专利和设计方面发挥着关键作用，我们认为这对我们产品的商业成功至关重要。我们的内部研发团队包括一支由运动科学家、工程师、材料专家和设计师组成的才华横溢的团队，他们致力于我们产品的创新、工程、设计和测试。我们还与领先的大学和创新供应商合作，共同开发新技术并将其推向市场。产品设计由一支经验丰富的团队提供支持，这些团队主要位于瑞士苏黎世，由敬业的运动员和我们产品的用户组成，他们体现了我们的设计理念和对优质品质的奉献精神。我们产品设计理念的中心宗旨是融合高性能、舒适性、可持续材料和美观性，以便为我们的客户提供他们需要的一切，没有他们不需要的。我们的创新和他们提供的性能已经为世界级运动员、业余跑者和寻求性能注入的鞋类、运动服和配饰的客户建立了值得信赖的品牌。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别发生了960万瑞士法郎、890万瑞士法郎和820万瑞士法郎的研究、设计和开发费用，这些费用在发生时计入费用，并在综合损益表的SG & A费用中列报。此外，我们将与为内部使用定制的软件和知识产权相关的一些成本在合并资产负债表的细目无形资产中资本化。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，知识产权无形资产和内部开发软件分别资本化140万瑞士法郎和190万瑞士法郎、120万瑞士法郎和90万瑞士法郎，以及100万瑞士法郎和330万瑞士法郎。
D.影响业绩的因素和趋势信息
我们的增长、我们的财务状况和业绩一直受到并将继续受到多项因素的影响，包括以下因素:
成长进入新地区和转换分销商市场的Ability
进入新的地理市场或转换分销商市场需要我们在人员、营销和基础设施方面进行投资，包括增加办公室、展厅、分销网络和新的零售店。我们的国际扩张已经导致并将继续导致成本增加，并面临多种风险，包括初始品牌知名度低、当地竞争、库存风险、与经营零售店相关的风险、网站翻译、多语言客户服务、潜在复杂的进口和交付物流，以及遵守外国法律法规。增加的成本包括但不限于销售和营销团队初步构建销售网络的人员费用、分销和供应链缺乏规模经济以及额外的管理费用。这些额外成本的持续时间，除其他外，取决于特定市场的地理规模和结构，以及现有的品牌知名度水平。增加净销售额的投资很大一部分反映在SG & A中。SG & A费用，在去除基于股份的薪酬费用后，占净销售额的百分比为2024年的48.4%和2023年的47.7%。
投资的Ability
我们将继续在我们的业务中进行投资以推动增长，因此我们预计费用将会增加。我们将继续在我们的人员、销售和营销方面投入大量资源，以推动品牌知名度和对我们产品的需求。2024年的营销费用占净销售额的百分比为11.9%，2023年为10.9%。我们打算在未来继续增加营销费用，重点是提高我们整个市场的品牌知名度，通过我们的零售网络以及令人兴奋的精英运动员、影响者和公众人物组合，投资于数字客户获取和客户体验。为了支持我们的增长，我们还打算继续投资于我们的分销网络以及产品库存。例如，在2024年期间，分销费用增加到2.883亿瑞士法郎，而2023年为2.395亿瑞士法郎。此外，在2023年和2022年，我们分别在比利时（Beringen）和美国亚特兰大（Atlanta）为新的高度自动化履行中心签订了第三方物流和仓库服务协议，以促进我们未来在欧洲和北美的全渠道增长，并通过自动化随着时间的推移降低我们的处理成本。
我们打算继续投资于新的制造合作伙伴，这在过去部分导致并可能继续导致更高的采购费用。我们还期望继续投资于研发，以推动创新和产品供应。为支持扩大我们自己的零售网络，我们打算投资于更多的实体零售店和商店租赁。我们计划继续投资于我们的企业基础设施，这对于我们做出数据驱动决策、增强客户体验以及为我们的全球团队提供高效和协作的工作环境的能力至关重要。
管理库存的Ability
我们的增长能力一直是，并将继续依赖于在正确的时间和地点提供正确的库存。我们的数据驱动的需求规划方法，加上销售需求和供应规划之间的综合方法，实现了快速增长，同时保持了溢价定位。我们亚特兰大仓库正在进行的过渡导致了一些产品可用性限制，并导致在2024财年，特别是在2024年上半年延迟或错过交付。虽然我们在2024年下半年看到运营执行显着改善，但在ON在美国和其他地区的仓库自动化项目过程中，我们可能会继续遇到运营限制，并可能在产能提升阶段产生增量成本。我们仍然专注于成功推进这些举措，目标是扩大全球分销能力。我们目前的库存余额反映了为我们2025年的销售而采购的库存。ON继续通过投资于我们的合作伙伴关系和整个供应网络的数据可见性来管理和减轻供应链风险。
海关及关税开支
我们经营的大多数分销市场对越南、土耳其、印度尼西亚、中国和大多数其他国家制造的鞋类、服装和配件产品的进口征收关税和关税。2024年，我们约90%和10%的鞋类产品分别在越南和印度尼西亚生产。此外，在2024年，我们生产的服装和配饰单位约60%在越南制造，27%在土耳其制造，7%在中国制造，6%在欧洲其他地区制造。在前几个财年，我们经历了鞋类和服装产品的全球关税和税率发生重大变化的影响，包括但不限于从中国进口服装到美国的更高关税以及越南-欧盟自由贸易协定的实施和英国退欧带来的海关影响。在美国或其他司法管辖区实施新的关税或其他贸易限制，或提高全球关税和税率的提议可能会对我们的业务产生负面影响。
季节性
On经营两个产品季节，春夏，从1月到6月，秋冬，从7月到12月。每个季节的特点是通常在产品季节的第一季度（即第一季度和第三季度）推出新产品。由于我们产品季节的阶段性和需求的季节性，ON在下半财年的净销售额比例通常高于上半财年。2024年，我们财年下半年占我们年度净销售额的54%，与2023年一致，当时下半年销售额占我们年度净销售额的52%。
外汇
我们还在各种交易上受到外汇波动的影响。我们的大部分交易外汇风险来自以美元采购的产品和以各自目的地市场货币计价的销售。在2024年和2023年，我们分别以瑞郎以外的货币产生了98%和97%的净销售额。请参阅"第5项。运营和财务审查与前景-流动性和资本资源"部分，并要注意5.2外汇风险下文，有关外汇的更多详细信息。
以股份为基础的补偿费用
作为一家上市公司，我们授予并将继续向我们董事会的非执行成员、我们的扩展创始人团队、高级管理层的其他成员以及某些其他员工授予基于股份的薪酬奖励，以根据他们对On的影响和贡献来激励个人。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月期间，我们分别确认了7150万瑞士法郎和3180万瑞士法郎的股份补偿费用，主要与我们的LTIP2021股权激励计划有关。
成本通胀
我们和我们行业的其他公司正在并将继续受到不同地区的通货膨胀率的影响，这会影响制造相关成本、劳动力费用、运输成本以及我们业务的其他领域。凭借我们强大的合作伙伴关系和供应商的良好知名度，我们将继续努力缓解产品的价格上涨。我们寻求继续使我们的生产合作伙伴和供应商网络多样化，以减少我们对单一合作伙伴关系的依赖，并提供进一步缓解通胀价格影响的措施。由于各种外部因素，包括更高的利率和相关的劳动力短缺，劳动力支出也一直受到通胀压力的影响，ON寻求继续通过长期合作伙伴关系和我们供应链上供应商的多样化来主动缓解这种情况。
E.关键会计估计
On Holding股份公司根据国际财务报告准则编制合并财务报表。有关关键会计估计和判断的更多信息，请参阅附注1.5我们截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的重要会计判断、估计和假设。
最近采用的会计公告
有关最近采用的会计公告的更多信息，请参见附注1.4本年度报告其他部分所载2024年12月31日止年度合并财务报表的新的和经修订的准则和解释。
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
本节介绍截至2024年12月31日我们的执行官和董事的信息。我们的董事和执行官目前的营业地址是F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland。
| 姓名 | 职务 | 年龄 | ||||||||||||
| David Allemann | 联合创始人兼执行联席主席 | 55 | ||||||||||||
| Caspar Coppetti | 联合创始人兼执行联席主席 | 49 | ||||||||||||
| Olivier Bernhard | 联合创始人兼执行董事 | 56 | ||||||||||||
| Martin Hoffmann | 首席财务官兼联席首席执行官 | 45 | ||||||||||||
| Marc Maurer | 联席首席执行官 | 43 | ||||||||||||
| Alex Perez | 董事 | 54 | ||||||||||||
| Kenneth A. Fox | 董事 | 54 | ||||||||||||
| Amy Banse | 董事 | 65 | ||||||||||||
| Dennis Durkin | 董事 | 54 | ||||||||||||
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Laura Miele
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董事 | 53 | ||||||||||||
有关执行干事和董事成员的履历信息
David Allemann是我们的联合创始人之一，自2021年4月起担任ON的执行联席主席。Allemann先生此前自2010年1月起担任执行联合创始人。他特别专注于产品创作、建立生产、设计、全球营销和品牌以及扩展ON的DTC业务。Allemann先生在构思和开发我们的产品、品牌和业务方面带来了领导力，并在营销和咨询行业拥有经验。在加入之前，Allemann先生曾在2006年至2010年期间担任世界标志性设计家具品牌之一Vitra的首席营销官。此前，Allemann先生曾于2002年至2006年担任瑞士广告公司Young & Rubicam的董事总经理，并在2000年至2002年期间作为麦肯锡公司的战略顾问为全球客户的体育、互联网和媒体实践提供建议。Allemann先生拥有苏黎世大学的法律硕士学位，并在欧洲工商管理学院完成了AMP。
Caspar Coppetti是我们的联合创始人之一，自2021年4月起担任ON的执行联席主席。Coppetti先生自2010年1月起担任ON的董事长兼全球销售总监。Coppetti先生在概念化和发展我们的品牌方面带来了领导力，并拥有营销行业执行官的业务经验。在加入之前，Coppetti先生曾于2004年至2010年担任品牌代理机构Young & Rubicam的管理合伙人和首席战略官。Coppetti先生还曾于2001年至2003年在麦肯锡公司担任管理顾问。Coppetti先生自2018年以来一直担任InnHub La Punt AG的董事会成员。科佩蒂先生拥有一家博士OEC。圣加仑大学文凭。
Olivier Bernhard是我们的联合创始人之一，自2010年1月创立公司以来一直担任ON的执行董事会成员。Bernhard先生带来了在概念化和发展我们作为运动员的品牌方面的领导力，以及他的商业经验和对高级运动运动服的知识。在加入之前，伯恩哈德先生是一名职业铁人三项运动员和世界一流水平的Duathlete竞速运动员。在1993年至2005年的职业生涯中，他在涉及不同距离的各种铁人三项和铁人两项比赛中获得了三个世界冠军、一个欧洲冠军和15个瑞士冠军头衔。
Martin Hoffmann自2021年1月起担任安道麦首席财务官、联席首席执行官。Hoffmann先生于2013年7月加入公司，自加入公司以来一直担任首席财务官。在加入公司之前，Hoffmann先生于2009年11月至2013年6月期间担任欧洲上市零售公司Valora Retail的首席财务官，负责管理财务运营。Hoffmann先生还曾于2003年3月至2009年10月在CTcon GmbH从事商业管理咨询工作。Hoffmann先生拥有凯泽斯劳滕大学的商业管理和计算机科学文凭。
Marc Maurer自2021年1月起担任ON联席首席执行官。Maurer先生于2013年3月加入，自加入公司以来一直担任首席运营官。在加入之前，Maurer先生于2012年4月至2013年3月担任欧洲上市零售公司Valora Retail的业务发展和营销主管，负责推动其业务发展战略。Maurer先生还曾于2007年4月至2012年3月在麦肯锡公司担任Engagement Manager。Maurer先生自2020年起担任瑞士企业家与创业协会的董事会成员。Maurer先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。
亚历克斯·佩雷斯自2016年12月起担任我司董事会成员，自2017年2月起担任审计委员会成员，自2022年5月起担任提名与薪酬委员会主席。P é rez先生拥有金融行业和资本管理方面的业务经验。P é rez先生是Point Break Capital Management LLC的创始人和管理合伙人，该公司由他于2012年创立。P é rez先生还是Point Break Capital LP的有限合伙人，也是Point Break Capital GP Ltd的成员和董事。在组建Point Break Capital Management之前，P é rez先生曾于2002年至2011年期间担任3GCapital的创始合伙人。在组建3GCapital之前，P é rez先生于1999年至2002年担任投资和商业物业管理公司S ã o Carlos Empreendimentos的首席财务官。P é rez先生在S ã o Carlos Empreendimentos工作之前，曾于1993年至1999年担任另类投资公司GP Investments的私募股权分析师。P é rez先生毕业于里约热内卢大学，获得经济学学士学位，毕业于Funda çã o Get ú lio Vargas，获得工商管理硕士学位。
Kenneth A. Fox自2018年3月起担任我们的董事会成员，同时也是提名和薪酬委员会的成员。福克斯先生带来了作为消费领域投资者的经验。福克斯先生是Stripes，LLC的创始人，该公司是一家成长型股权公司，投资于品牌消费者和企业公司，该公司认为这些公司拥有令人惊叹的产品。福克斯先生负责监管该公司，还积极参与了许多目前Stripes的投资组合公司。Fox先生此前曾在董事会任职或积极参与过多家Stripes实现的投资组合公司，包括：Monday.com，Ltd.、On Holding AG、Udemy, Inc.、Grubhub Inc.TERM2（NASDAQ：GRUB）、Blue Apron Holdings, Inc.TERM3（NASDAQ：APRN）和Flatiron Health，Inc.（被罗氏收购）。在组建Stripes之前，Fox先生是Internet Capital Group公司的董事总经理和创始人之一。他也是ICG Asia Ltd.的创始人和主席，ICG Asia Ltd.是和记黄埔在香港上市的合资企业，后来被和记黄埔收购。福克斯先生拥有宾夕法尼亚州立大学经济学学士学位。
Amy Banse在我们的A类普通股在纽约证券交易所上市后，于2021年9月成为我们的董事会成员。Banse女士也是我们提名和薪酬委员会的成员。Banse女士带来了在创办、投资和建立企业方面的领导能力和经验，并在此过程中担任过多个行政领导职务。Banse女士于2020年9月至2021年12月期间担任全球媒体和技术公司康卡斯特公司（包括其风险投资部门康卡斯特 Ventures，LLC）执行委员会的高级顾问。她此前曾担任康卡斯特公司执行副总裁，并于2011年1月至2020年9月担任康卡斯特 Ventures LLC董事总经理兼基金主管。从2005年到2011年，Banse女士担任康卡斯特公司的高级副总裁和康卡斯特互动媒体的总裁，该公司是康卡斯特的一个部门，负责制定线上战略并运营其数字资产。Banse女士于1991年加入康卡斯特，早期曾担任多个职位，包括内容开发、编程投资以及监督康卡斯特有线电视网络组合的开发和收购。Banse女士还担任Adobe Inc、莱纳公司以及基于云的计费和收款平台Anchor的董事，她此前曾担任高乐氏公司的董事。她拥有哈佛大学学士学位和天普大学法学院法学博士学位。
Dennis Durkin于2022年5月成为我们的董事会成员和审计委员会主席，此前曾于2021年9月至2022年5月担任董事会观察员。在此之前，他曾担任动视暴雪 Inc（ATVI）的首席财务官,2021年5月退休。他最初于2012年3月加入ATVI担任首席财务官，并在该职位上任职至2017年5月。他在2017年5月至2019年1月期间担任首席企业官。2019年1月至退休，任首席财务官、新兴业务总裁。在加入ATVI之前，从1999年到2012年2月，Durkin先生在微软公司担任过多个责任越来越大的职位，最近担任公司副总裁以及微软互动娱乐业务的首席运营和财务官，该业务包括Xbox、Xbox Live和游戏业务。在2006年加入微软互动娱乐业务之前，杜尔金先生曾在微软的企业发展和战略团队工作，其中有两年他在英国伦敦工作，负责推动泛欧洲活动。在加入微软之前，杜尔金先生是Alex. Brown and Company的金融分析师。Durkin先生拥有达特茅斯学院的政府学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
Laura Miele于2024年5月成为我们董事会和审计委员会的成员，此前曾在2023年8月至2024年4月期间担任董事会顾问。Miele女士在担任艺电（“EA”）娱乐和中央开发总裁期间带来了丰富的经验，在那里她领导着EA的许可和自有IP组合，以及该公司的中央开发服务。在2023年担任EA Entertainment & Technology总裁之前，Miele女士曾担任EA的首席运营官。在过去十年中，她在EA成功执行了几项复杂的结构转型方面发挥了关键作用，包括领导该公司向数字交付的转型，扩展到新的消费者群体，以及积极发展EA的玩家网络。她还拥有监管商业、创意和中央技术团队的广泛国际经验。2022年，Miele女士被任命为英国电影学会理事。她是全国有色人种协进会娱乐倡导委员会成员、游戏奖顾问委员会成员，此前曾在硅谷社区基金会董事会任职。
B.赔偿
董事会和执行管理层薪酬原则
截至2024年12月31日止年度，因以所有身份为公司及其子公司提供服务而应计或支付给我们董事会成员的薪酬总额为120万瑞士法郎。
截至2024年12月31日止年度，以所有身份向公司及其子公司提供服务而应计或支付给我们的执行官的薪酬总额为1820万瑞士法郎，其中包括1380万瑞士法郎的股份薪酬和340万瑞士法郎的短期员工福利，包括基本工资、年度现金奖金以及医疗保健计划、保险、汽车津贴或同等缴款。
截至2024年12月31日止年度，我们为向我们的执行官提供养老金、退休金或类似福利而预留或应计的金额总计110万瑞士法郎。
我们通过引用将附件 99.2标记为“董事会薪酬”和“执行董事会薪酬”的部分中包含的信息纳入我们于2025年3月4日向SEC提交的6-K表格报告，其中包括披露以个人为基础的薪酬以及有关应计或支付给我们的执行官的薪酬所依据的适用的股权激励和现金红利计划的信息。
根据瑞士法律，我们必须将我们董事会的薪酬总额和我们的执行官的薪酬总额提交给我们的股东进行具有约束力的薪酬发言权投票。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由八名成员组成。每名董事经选举产生，任期至下一届年度股东大会止。我们所有董事的当前任期将在2025年5月的下一次年度股东大会上结束，届时将可能进行连任。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
根据SEC的规则，我们是一家外国私人发行人，并且根据纽交所上市标准，我们依赖母国治理要求和其中规定的某些豁免，而不是证券交易所公司治理要求。有关我们公司治理原则的概述，请参阅“第10项。附加信息-组织章程大纲和章程细则。”
委员会
审计委员会
审计委员会目前由Dennis Durkin（审计委员会主席）、Alex Perez和Laura Miele组成。审计委员会的主要职能包括监督我们的会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统、风险管理流程和财务报表审计。此外，审计委员会还直接负责甄选和提名我们的独立注册会计师事务所供股东大会选举，以及对我们外聘审计员工作的监督与补偿和监督，包括有关外聘审计员履行必要资格和独立性的评估。审计委员会还负责审查、批准或批准任何关联交易。董事会已确定Dennis Durkin、Alex Perez和Laura Miele各自被视为“审计委员会财务专家”，因此
术语是在SEC的规则中定义的。我们的董事会di校长还确定，Alex Perez、Dennis Durkin和Laura Miele均满足《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所上市标准中规定的“独立性”要求。
提名及薪酬委员会
提名和薪酬委员会由Amy Banse、Kenneth Fox和Alex Perez（提名和薪酬委员会主席）组成，支持我们的董事会制定并定期审查我们的薪酬政策和原则以及与薪酬相关的绩效标准，并定期审查其实施情况。提名和薪酬委员会还向我们的董事会提交有关我们董事会成员和我们的执行官的个人薪酬的提案和建议，并就董事会成员和我们的执行官的总薪酬向年度股东大会准备提案。提名与薪酬委员会也可以就其他与薪酬相关的事项向董事会提交提案。瑞士法律要求我们有一个薪酬委员会，因此按照纽交所上市标准，我们在薪酬委员会方面遵循母国要求。因此，我们的实践与纽交所上市标准有所不同，后者对境内发行人薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了一定的要求。瑞士法律要求我们的董事会每年将我们董事会所有成员和所有执行官的薪酬总额提交给具有约束力的股东投票。提名和薪酬委员会的成员在我们于2024年5月23日举行的上一次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会，提名和薪酬委员会的成员将每年由我们的年度股东大会选举产生。董事会任命提名与薪酬委员会主席，并填补任何空缺，直至下一次年度股东大会。
D.雇员
我们最强大的资产是我们的团队。我们已经能够吸引、留住和激励具有多元化背景和技能的个人，这些人共同建立了高绩效团队。通过强大的面试流程对在ON工作的杰出个人进行仔细评估，并在ON的整个旅程中得到发展。我们努力根据个人对ON的影响和贡献，通过总奖励方案和其他激励措施来激励他们。
我们的精神呼吁我们的每一个团队成员互相关心，关心我们的客户。我们认为，创新的解决方案最好是由不同的团队共同协作来实现。思想、背景、看法和想法的多样性有助于我们创造技术和创新，并帮助我们的业务蓬勃发展。
我们与供应商合作，这些供应商与我们一样致力于道德商业行为、公平劳工做法、经过验证的环境、健康和安全做法以及环境可持续性。我们认识到在供应链中消除强迫劳动的重要性。我们的供应商行为准则禁止使用强迫劳动，我们不会在知情的情况下与使用强迫劳动的供应商或工厂开展业务。我们谴责贩卖人口和虐待童工现象。我们希望我们所有的供应商和供应商在其供应链中进行充分的尽职调查，以确保遵守我们的供应商行为准则。我们将继续扩大我们在这一重要问题上的尽职调查活动以及供应商参与和培训。我们遵守并遵守我们经营所在的所有国家的当地劳动法要求。Within On，我们与团队成员的关系被认为是积极的，我们没有经历过任何停工。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度按地理位置划分的期末雇员人数如下：
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截至12月31日，
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在FTE(1)
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2024 |
2023(2)
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2022(2)
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| On Labs（总部） | 1,033 | 856 | 669 | |||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 | 762 | 511 | 318 | |||||||||||||||||
| 美洲 | 720 | 483 | 380 | |||||||||||||||||
| 亚太地区 | 739 | 503 | 334 | |||||||||||||||||
| 雇员总数（全职等效人员） | 3,254 | 2,353 | 1,701 | |||||||||||||||||
| 其中女性 | 50.6 | % | 50.6 | % | 48.8 | % | ||||||||||||||
| 其中男性 | 49.0 | % | 48.9 | % | 50.7 | % | ||||||||||||||
| 其中其他 | 0.4 | % | 0.5 | % | 0.5 | % | ||||||||||||||
| 国籍数 | 104 | 94 | 79 | |||||||||||||||||
| 平均年龄 | 33 | 33 | 34 | |||||||||||||||||
| 零售员工 | 808 | 320 | 134 | |||||||||||||||||
(1)FTE总数，包括零售员工。
(2)正如2023年5月2日向SEC提交的表格6-K所宣布的那样，自2023年第一季度起生效，该公司更新了其地理区域报告，具体而言，代表中东、非洲和拉丁美洲的“世界其他地区”不再作为地理位置报告。相反，中东和非洲现在与欧洲结合，被称为欧洲、中东和非洲（“EMEA”），而拉丁美洲现在是被称为美洲（取代北美作为地理位置）的新地理位置的一部分。
新的按地域报告FTE对先前报告的FTE没有影响。新的按地域划分的FTE报告包括在截至2022年12月31日的年度将14个FTE从世界其他地区重新分配到美洲。
E.股份所有权
“项目6”下所列信息。董事、高级管理人员和员工-薪酬”和“第7项。大股东暨关联交易”以引用方式并入。
F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
安全 所有权
下表列出截至2024年12月31日我们的A类普通股和B类投票权股份的实益所有权相关信息：
•我们已知实益拥有我们已发行的A类普通股或B类投票权股份5%或更多的每个人或关联人组；
•我们的每一位执行官和董事；和
•全体执行官和董事作为一个整体。
实益所有权根据SEC规则确定。该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。一般而言，一般而言，根据本规则，证券的实益拥有人包括直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享有关该证券的投票权或投资权的任何人。如果有权在60天内取得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列的人对其持有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的已发行A类普通股和B类表决权股份的百分比是根据截至2024年12月31日已发行的289,296，343股A类普通股和345,437，500股B类表决权股份计算得出的。个人有权在2024年12月31日后60天内获得的A类普通股或B类投票权股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有执行官和董事作为一个群体的所有权百分比除外。因此，用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。由于经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则要求的独特演算，以下数字和百分比将不适用。除非下文另有说明，否则每个受益所有人的营业地址均为On Holding AG，F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland。
| 股东 | A类普通股 | % | B类表决权股份 | % | 占总投票权百分比 | 占总经济所有权% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高管： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Olivier Bernhard | 5,447,701 | 1.9 | % | 113,725,000 | 32.6 | % | 18.7 | % | 5.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Caspar Coppetti | 3,117,712 | 1.1 | % | 107,475,000 | 30.8 | % | 17.3 | % | 4.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| David Allemann | 3,697,713 | 1.3 | % | 101,225,000 | 29.0 | % | 16.4 | % | 4.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Martin Hoffmann | 1,706,624 | 0.6 | % | 19,412,500 | 5.6 | % | 3.3 | % | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Marc Maurer | 1,206,689 | 0.4 | % | 19,412,500 | 5.6 | % | 3.2 | % | 1.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5%或以上股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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FMR有限责任公司(1)
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28,875,965 | 10.0 | % | — | — | % | 4.5 | % | 8.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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Carlos Alberto da Veiga Sicupira(2)
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19,833,971 | 6.9 | % | — | — | % | 3.1 | % | 6.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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马克·莱曼(3)
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18,002,457 | 6.2 | % | — | — | % | 2.8 | % | 5.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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AllianceBernstein L.P。(4)
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17,378,277 | 6.0 | % | — | — | % | 2.7 | % | 5.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他董事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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亚历克斯·佩雷斯(5)
|
10,054,922 | 3.5 | % | — | — | % | 1.6 | % | 3.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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Kenneth A. Fox(6)
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2,967,642 | 1.0 | % | — | — | % | 0.5 | % | 0.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Dennis Durkin | 90,903 | — | % | — | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| Amy Banse | 69,412 | — | % | — | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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Laura Miele
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2,159 | — | % | — | — | % | — | % | — | % | ||||||||||||||||||||||||||||
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全体董事及执行人员为一组（十人）
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28,361,477 | 9.8 | % | 361,250,000 | 100.0 | % | 59.8 | % | 19.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
（1）根据2025年2月13日向SEC提交的13F表格，截至2024年12月31日，FMR LLC对28,875，965股A类普通股拥有唯一投票权和决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。此信息基于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，除非另有说明。
（2）包括（i）CHL Investment Fund Ltd.（“CHL”）持有的19,712，048股A类普通股和（ii）Sicupira先生配偶实益拥有的121,923股A类普通股，其中Sicupira先生可被视为分享实益所有权。CHL是一家投资基金，最终由Sicupira先生实益拥有。Sicupira先生的地址是Attn。Mr. Filipe Romao-Uria Menendez，Praca Marques de Pombal，12,1250-162 Lisbon，Portugal。CHL的地址是Goodman's Bay Corporate Centre，2nd
巴哈马拿骚PO Box SP61567西湾街309号楼。这些信息基于2024年10月31日向SEC提交的附表13G。
（3）由MAAI Ltd.（“MAAI”）持有的18,002，457股A类普通股组成。MAAI是一家由Marc Lemann控制的公司。Marc Lemann的地址是Rua Dr. Renato Paes de Barros，1017,15th floor，Sao Paulo – SP，Brazil CEP 04530-001。MAAI的地址是C/O BVC Services Ltd.，Bahamas Financial Centre，2nd Floor，Shirley & Charlotte Streets，PO Box N-1175，Nassau，the Bahamas。这些信息基于2021年12月30日向SEC提交的附表13G。
（4）截至2024年12月31日，AllianceBernstein L.P.对14,561，443股A类普通股拥有唯一投票权，对17,378，277股A类普通股拥有唯一决定权。AllianceBernstein L.P.的地址是501 Commerce Street，Nashville，TN 37203。这些信息基于2025年2月12日向SEC提交的13F表格。
（5）包括（i）P é rez先生以个人身份持有的10,010，942股A类普通股和（ii）Point Break Capital GP Ltd（“PBC GP Ltd”）持有的43,980股A类普通股。P é rez先生是PBC GP Ltd的成员和董事，对该实体的资产拥有共同酌处权。PBC GP Ltd的董事（包括P é rez先生）均无权单独代表PBC GP Ltd或管理其对ON的投资。P é rez先生和PBC GP Ltd的地址是c/o Point Break Capital Management LLC，3550 Biscayne Blvd.，Suite 600，Miami，FL 33137。
（6）包括（i）Fox先生以个人身份持有的2,369，321股A类普通股，（ii）Stripes GP III，LLC（“Stripes GP III”）持有的344,266股A类普通股，以及（iii）Stripes GP IV，LLC（“Stripes GP IV”）持有的254,055股A类普通股。Fox先生是Stripes Holdings，LLC的管理成员，该公司控制着Stripes GP III和Stripes GP IV，可能被视为对Stripes GP III和Stripes GP IV持有的某些股份拥有唯一的投票权和决定性控制权。Mr. Fox，Stripes GP III和Stripes GP IV的地址是c/o Stripes，LLC，40 10th Avenue，New York，NY 10014。这些信息基于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A。
所有权发生重大变化
根据2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A，摩根士丹利和摩根士丹利 Investment Management Inc.不再实益拥有我们5%以上的A类普通股。
根据2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A，Stripes III、LP、Stripes IV、LP和Stripes Secondary Holdings I、LP不再实益拥有我们5%以上的A类普通股。
据我们所知，并根据向SEC提交的第13节文件，除上表所披露外，我们向SEC提交的其他文件和本年度报告，在过去三年中，任何主要股东持有的所有权百分比没有发生其他重大变化。
持有人
截至2024年12月31日，我们有8名在册股东。我们估计，截至2024年12月31日，我们约94%的已发行A类普通股由2名美国记录持有人持有。这一估计考虑到上表所示的执行官所持有的任何A类普通股并非由美国持有人持有。由于部分股份由代名人持有，股东人数可能进一步不代表实益拥有人的人数。
B.关联交易
以下是我们自2022年1月1日以来与我们的任何执行官、董事或其关联公司以及合计持有我们任何类别的有表决权证券5%以上的持有人（我们称之为关联方）达成的某些关联方交易的描述，但“第6项”中描述的补偿安排除外。董事和高级管理人员。”
关联人交易政策
我们的关联交易政策规定，任何关联交易必须经我们的审计委员会或董事会审议批准或批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们的审计委员会或董事会将考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条款的商业合理性、对我们的利益和感知利益，或缺乏这些利益、替代交易的机会成本、关联人直接或间接利益的重要性和性质以及关联人的实际或明显利益冲突。我们的审计委员会或董事会将不会批准或批准关联交易，除非其在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违反我们的最佳利益和股东的最佳利益。
自瑞士公司法改革生效之日起（见“项目3 –关键信息– D.风险因素，-六。与证券市场和我们的A类普通股所有权相关的风险–（iv）瑞士公司法”），董事会成员和执行委员会将被要求立即全面告知董事会有关他们的利益冲突。董事会将进一步被要求采取措施，以保护我们的利益。
就业协议
就2021年完成公开发售而言，我们与若干行政人员订立雇佣协议。这些协议中的每一项都规定了基本工资和年度绩效现金奖金机会（有目标和最大奖金机会），以及参与某些养老金和长期股权激励计划以及某些其他福利。这些协议一般需要提前12个月通知终止。雇佣协议还规定了在雇佣期间以及在终止雇佣后最多一年内不得与我们竞争或招揽我们的员工或客户的契约。我们将被要求向我们的执行官支付补偿，以补偿他们在终止雇佣关系后不与我们竞争的盟约。
赔偿协议
我们与我们的执行官和董事订立了赔偿协议。赔偿协议和我们经修订和重述的公司章程要求我们在法律允许的最大范围内对我们的执行官和董事进行赔偿。
股东协议
我们已与我们的扩展创始人团队就2021年的首次公开募股签订了股东协议。根据股东协议的条款，我们的扩展创始人团队成员已同意就那些将在我们的股东大会上付诸表决的事项一起投票。特别是，如果就某一特定事项至少有50%或以上的扩展创始人团队和在扩展创始人团队会议上所代表的扩展创始人团队的简单多数投票权决议以特定方式投票，则扩展创始人团队的每个成员将被要求相应地在股东大会上就该事项进行投票。如果在扩展创始人团队的会议上未达到该法定人数，则扩展创始人团队将被要求（i）投票支持公司董事会在该会议的邀请中所载的股东大会上的动议，或（ii）如果一项动议是
由股东要求，根据董事会的建议（董事会选举除外，关于扩大后的创始人团队可以单独投票）。
此外，根据股东协议的条款，扩展创始人团队的成员必须投票支持将所有B类投票权股份转换为A类普通股，不早于以下任何事件发生后的13个月且不迟于24个月，我们将其称为“一般日落事件”：
•扩大后的创始人团队在我们首次公开募股后立即停止持有至少65%的他们所持有的B类投票权股份总数；或者
•B类表决权股份的初始持有人中继续持有B类表决权股份的不足两人。
除了一般的日落事件外，股东协议还包括额外的限制，这些限制单独适用于扩展创始人团队的每个成员。特别是，股东协议还规定了“个别日落事件”，其中包括以下事件：
•扩展创始人团队的一名个人成员在我们首次公开募股后立即停止持有该个人所持有的B类投票权股份数量的至少65%；
•扩展创始人团队的成员因对公司和/或其控制的关联公司实施欺诈、盗窃、盗用和/或刑事管理不善而受到最终不可上诉的定罪；和
•扩展创始人团队的成员死亡或丧失行为能力的方式导致该成员永久（但不是暂时）无法行使该成员作为执行或董事会成员的职能。
在每种情况下，该成员（或该成员的继承人）将被要求提供其B类投票权股份以出售给扩展创始人团队的其他成员，或要求将B类投票权股份转换为A类普通股，不早于该个别日落事件发生后的13个月且不迟于24个月。
股东协议规定，只要联合创始人继续持有我们首次公开募股后立即持有的B类投票权股份数量的至少65%，该联合创始人将有权获得公司董事会席位，并且扩展创始人团队的成员承诺投票支持该联合创始人的选举或连任（如适用）公司董事会，但有有限的例外情况，包括在某些刑事定罪的情况下。
此外，股东协议还为我们的扩展创始人团队成员提供优先购买权，以购买拟由我们扩展创始人团队的其他成员出售或转让的B类投票权股份，但有某些例外情况。
将B类表决权股份转换为A类普通股需要股东大会批准。若该转换获批准，十（10）股B类投票权股份将转换为一（1）股A类普通股。换股比例严格按照股份面值不同，不会对B类表决权股份增加的表决权进行单独对价。如果转换未在股东大会上获得批准
股东，B类表决权股份的持有人可以将该等股份出售给任何第三方（但须遵守适用法律）。
其他关联交易
有关关联交易的更多信息，请参见附注6.5关联方载于本年度报告内的公司年度综合财务报表内。
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
见"项目18。财务报表"。
法律程序
在日常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。诉讼和索赔结果无法确切预测。截至本年度报告日期，我们不认为我们是任何索赔或诉讼的当事方，合理预期其结果将单独或总体上对我们的业务产生重大不利影响。
股息及股息政策
我们从未就我们的股本宣派或派发现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来在我们的股东大会上有关宣布和支付股息的任何提案将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。
B.重大变化
自本年度报告所载财务报表之日起，除本年度报告另有说明外，我们的经营未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.要约及上市详情
On Holding AG的A类普通股自2021年9月15日起在纽约证券交易所上市，代码为“ONON”。
B.分配计划
不适用。
C.市场
请参阅“项目9。A要约和上市详情。”
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
截至2024年12月31日，我们的股本为3370万瑞士法郎，分为302,455，664股授权A类普通股，面值0.10瑞士法郎，其中289,296，343股已发行在外，345,437，500股授权和已发行在外的B类投票权股份，面值0.01瑞士法郎。公司注册于苏黎世州商业登记处。
B.组织章程大纲及章程细则
当我们在本年度报告中提及我们的公司章程时，我们提及我们于2024年11月12日向SEC提交的经修订和重述的公司章程。请参阅表格6-K上的“附件 99.3”，该表格于2024年11月12日提交给SEC，可在www.sec.gov查阅。
陈述的对象或目的
我们成立为法团（Aktiengesellschaft）根据瑞士法律，我们的事务受不时修订和重申的我们的组织章程条款、我们的组织条例和适用的瑞士法律的规定管辖。
根据我们公司章程的规定，在遵守瑞士法律的情况下，我们拥有开展或开展任何业务或活动、做出任何行为或进行任何交易的完全能力，并为此目的拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Zurich，Switzerland。
董事
董事会成员和联席董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束，可连选连任。董事会的每一位成员必须是单独选举产生的。
权力
董事会具有以下不可转授和不可剥夺的权力和职责：
•最终管理公司并发布必要的指令；
•确定公司组织机构；
•构建会计系统、报告系统和财务控制，以及
作为公司的财务规划；
•任免受托管理和代理的人员
公司的；
•对受托管理的人员行使最终监督，特别是在遵守法律和章程、组织条例或任何指示、政策或准则方面；
•编制年度报告（包括，在要求的范围内，管理报告，
合并财务报表、年度报表、补偿
report），并收取法定核数师的报告，以及
董事会委员会；
•筹备股东大会并执行股东大会决议；
•在破产或过度负债的情况下提出暂停申请并通知法院；
•通过有关后续缴付资本的决议有关非全
缴足股份；
•通过决议，确认股本增加或股本币种变动，并就此修订公司章程；
•就根据公司章程或强制性法律须由董事会决议的任何其他事项进行解决。
董事会可在保留这类不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理层的权力，转授给一个或几个成员、委员会或第三方（如执行官），而这些人既不必是董事会成员，也不必是股东。董事会将确保向其成员进行适当的报告。根据瑞士法律和我们的公司章程，授权细节和法定人数要求等其他程序规则已在董事会制定的组织条例中设定。
股东权利
根据瑞士法律和我们的公司章程，合并持股占投票权或我们股本0.5%的一名或多名股东可要求将某一项目列入股东大会议程。为了及时，股东的请求必须是书面的，并且我们必须在会议召开前至少60个日历天收到。
我们的年度报告、薪酬报告和审计报告必须在不迟于股东大会召开20天前以电子方式提供给股东查阅。无法以电子方式获取此类文件的，股东可以要求向其发送一份副本。
股息权
我们的董事会可以向股东提议支付股息或其他分配，但本身不能授权分配。股息支付需要股东大会上代表的绝对多数表决权通过的决议。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提议符合瑞士成文法和
我们的公司章程。自其支付日期后五年内尚未收取的股息，应向公司投保。
投票权
我们的每一股股票都赋予持有人在股东大会上一票的权利，而不论这些股票的面值如何。我们的股份不可分割。投票权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的适用截止日期之前记入股份登记册的股东（包括任何代名人）或用益人行使。有权在股东大会上投票的人，可由独立代理代表（每年由股东大会选举产生）、其法定代表人或第三方代表，后者不必是股东，并有适当授权代理。股东大会主席有权决定是否认可授权委托书。
股份转让
无证明形式的股份（维尔特勒支）只能以书面转让的方式转让。证券账户贷记的股份或股份实益权益（如适用），只有在按照适用规则将相关中介证券贷记到收购人证券账户时，方可转让。
只有在股东（包括代名人）或用益所有权人作为有表决权的股东将其姓名和地址（如为法人实体，则为注册办事处）记入股份登记册后，才能行使表决权。关于控制权和表决权行使的适用限制的讨论，见“—公司章程—表决权。”
查阅簿册及纪录
根据瑞士义务法典（“CO”），股东有权查阅与其自身股份有关的股份登记册，或在行使其股东权利所需的其他范围内查阅。任何其他人均无权查阅股份登记册。经股东大会明确授权或董事会决议并在维护我们的商业秘密和其他合法利益的前提下，我们的账簿和通信可能会被查阅。
特别调查
如上述股东的查验权证明对股东的判断不充分，任何已行使查验权的股东均可向股东大会提议，由专门的查验员在专项调查中对具体事实进行审查。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可以在股东大会召开后30个日历日内，在我们的注册办事处（现为瑞士苏黎世州苏黎世）请求法院指定一名特别审查员。如果股东大会驳回该请求，一名或多名代表至少5%我司股本或表决权的股东可以请求法院指定特别审查员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行委员会违反法律或我们的公司章程，从而对公司或股东造成损害，法院将发布这样的命令。
调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。
股东为公司利益提起诉讼的权利
根据CO，个人股东可以自己的名义并为公司的利益对公司的董事、高级职员或清算人提起诉讼，以追回任何
我们因该等董事、高级人员或清盘人故意或疏忽违反其职责而蒙受的损失。
强制收购；评估权
经修订的瑞士2003年10月3日《关于合并、分立、转型和资产转移的联邦法》（《瑞士合并法》）管辖的企业合并和其他交易对所有股东具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数的批准。
如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都被迫参与此类交易。
瑞士公司可以通过直接收购瑞士公司的股份被收购方收购。瑞士《合并法案》规定，经已发行股份90%的持有人批准，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）获得补偿。对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。
此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎全部资产”可能需要获得在股东大会上所代表的三分之二投票权和所代表股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：
•我们业务的一个核心部分被出售，没有它，继续经营剩余的业务在经济上是不可行或不合理的；
•我们的资产，在撤资后，没有按照章程规定的我们的公司宗旨进行投资；和
•根据我们的公司宗旨，撤资收益不指定用于再投资，而是打算分配给我们的股东或用于与我们的公司宗旨无关的财务投资。
参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东，在某些情况下可能有权获得评估权。因此，该股东可能会在对价之外（无论是股份还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立后，根据瑞士《合并法》，股东可以对存续公司提起评估诉讼。该诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后的两个月内提交。提起诉讼不会阻止合并或分立的完成。如果认为对价不充分，法院将确定一笔足够的赔偿金。
股东权利变更
普通增资、有条件股本和资本波段
根据瑞士法律，我们可能会增加股本（AktienKapital）的股东大会决议（普通增资）必须在各自的股东大会召开后六个月内由董事会进行才能生效。根据我们的组织章程和瑞士法律，在以现金支付捐款的认购和增加的情况下，以绝对多数代表的投票权通过的决议
要求召开股东大会。以实物出资或以公司债务抵销的方式进行认购和增资的，股东法定优先认购权或提前认购权受限或退出时，或涉及将可自由支配的股权转化为股本时，需经出席股东大会的表决权三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议。
此外，根据CO，我们的股东通过在股东大会上所代表的三分之二投票权和所代表的股份面值的绝对多数通过的决议，可以：
•授权我们的董事会以有条件股本的形式发行特定总面值的股份，最高不超过在商业登记处登记的现有股本的50%（床上用品 AktienKapital）就（其中包括）（i）就公司或我们其中一间附属公司的认股权证及可换股债券所授出的期权及转换权，或（ii）向雇员、董事会成员或顾问或我们的附属公司或其他向公司或附属公司提供服务的其他人士授出认购新股份的权利（转换或期权权利）而发行股份；及/或
•创建资本波段（Kapitalband）授权我们的董事会在5（五）年内的任何时间，以在商业登记处登记的现有股本的50%的最高金额增加或减少公司股本。截至2023年1月1日，资本波段置换法定股本（Genehmigtes Aktienkapital），现已废止。现有法定股本可保留至届满，但不得再续期，亦不得创设新的法定股本。
优先认购权和提前认购权
根据CO，股东拥有优先认购权（Bezugsrechte）认购新发行股票。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东有提前认购权（Vorwegzeichnungsrechte）进行该等换股权、可转换债券或类似债务工具的认购。
在股东大会上以所代表的三分之二表决权和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，可授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先认购权和/或提前认购权。
获授优先认购权但未获行使的，董事会可酌情分配未获行使的优先认购权。
股东大会
股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行。就我们而言，这通常意味着在6月30日或之前。此外，可能会召开临时股东大会。
以下权力专属于股东大会：
•采纳及修订公司章程，包括更改公司宗旨或注册席位；
•选举及除选董事会成员、董事会联席主席、提名及薪酬委员会成员、核数师及独立代理人；
•批准年度和管理报告、年度法定和合并财务报表并确定资产负债表上显示的利润分配，特别是有关股息的分配；
•确定中期股息并批准所要求的中期财务报表；
•通过关于偿还法定资本公积金的决议（gesetzliche资本储备);
•决议摘牌公司权益类证券；
•批准董事会和执行委员会成员的薪酬总额；
•解除董事会成员和执行委员会成员在其开展业务方面的责任；和
•决定法律或公司章程规定保留股东大会审议或董事会提交的事项。
临时股东大会可由董事会或股东大会决议召集，或在某些情况下由公司的核数师、清盘人或债券持有人的代表（如有）召集。此外，如果代表至少5%的股本或我国股本表决权的股东以书面形式要求召开临时股东大会，则要求董事会召开临时股东大会。这种请求必须列出要讨论的项目和要采取行动的建议。发生资金损失时（Kapitalverlust），即如果根据我们独立的年度法定资产负债表，资产减负债不再覆盖我们股本总和的一半，法定资本公积（gesetzliche KapitalReserven）不向股东偿还的法定留存收益（gesetzliche gewinnreserven），我局董事会应采取措施，对该等资金损失进行整改。必要时，应采取进一步措施对公司进行重组或提请股东大会批准该等措施，如果这些措施属于股东大会的职权范围。
投票和法定人数要求
股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要获得出席股东大会所代表的绝对多数表决权的赞成票，但法律或本章程另有规定的除外。
根据瑞士法律和我们的公司章程，需要股东大会以出席会议所代表的表决权的三分之二和所代表的股份面值的绝对多数通过决议，以：
•修订公司的公司宗旨；
•创设或注销有表决权股份；
•A股合并；
•取消或修改股份转让限制；
•创建有条件的股本或资本波段；
•以股权、实物出资或通过出资抵销方式增加股本并给予特定利益；
•股本币种变更；
•a将参与证书转换为股份；
•在章程中引入关于在境外召开股东大会的规定；
•在公司章程中介绍董事长在股东大会上的决定性投票；
•限制或撤回股东优先认购权；
•变更公司注册办事处；
•解散或清算公司；
•股票除牌；及
•在章程中引入仲裁条款。
同样的投票要求适用于基于《瑞士合并法》的有关公司间交易的决议。见“—公司章程—强制收购；评估权。”
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。
混合、多地和虚拟股东大会
自2023年1月1日起，股东大会可在多个地点同时举行，如与会者的投票立即以声音和图像方式传送至所有会议场所（多地股东大会）。此外，如果董事会在股东大会邀请书中指定了独立的代理代表，并且公司章程根据瑞士法律载有必要的规定，则可以在国外召开股东大会。董事会可以预设股东，不在股东大会会议地点的股东可以电子方式行使权利（混合式股东大会）。无实体会议场所、但采用电子方式（虚拟股东会）的虚拟股东大会，在章程包含必要条款且董事会在股东大会邀请书中指定独立代理代表人的情况下，是可以进行的。董事会要规范使用电子手段，确保（一）参与者的身份确定；（二）所投选票立即传送；（三）每个参与者都可以提交请求并参与讨论；和（四）结果是不能伪造的。
召集
股东大会须在会议召开之日起至少20日前由董事会召开。股东大会是通过在我们的官方出版媒体，目前的瑞士官方商业公报中出现的邀请方式召开的。
登记股东也可通过普通邮件或电子邮件通知。股东大会邀请书必须说明（i）股东大会的日期、开始、类型和地点，（ii）议程上的项目，（iii）将由股东决定的动议，连同有关理由的简要说明，以及（如经选举）被提名候选人的姓名，以及（iv）独立代理代表的姓名和地址。未列入议程事项的决议，不得在股东大会上通过，但召开临时股东大会、启动特别调查或选举审计人员的动议除外，股东大会可随时对其进行表决。对于涉及议程所列项目的动议或未导致表决的辩论，无需事先通知。
我们股份的所有人或代表，如无人提出异议，可以在不符合召开股东大会（普遍大会）的正式要求的情况下召开股东大会。本次股东大会可就股东大会职权范围内的一切事项讨论并通过具有约束力的决议，但须有全体股份的所有者或代表出席会议。自2023年1月1日起，股东在没有股东要求股东大会审议的情况下，也可以不遵守召开股东大会的形式要求，以书面或电子形式通过决议。
限制
根据CO或我们的组织章程，除适用于所有股东的限制外，对非瑞士居民或国民拥有或投票股份的权利没有任何限制。
披露持股
根据《瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法案》或《金融市场基础设施法案》（“FMIA”），一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票未在瑞士交易所上市，瑞士法律不再要求在其法定年度财务报表附注中披露重要股东及其持股情况。
法律上的差异
适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表总结了瑞士《义务法典》条款在股东权利方面的重大差异（义务enrecht）适用于本公司和适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《特拉华州一般公司法》。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。有关更完整的讨论，请参考特拉华州一般公司法、瑞士法律，以及我们的管辖章程、组织条例和委员会章程。
| 特拉华州公司法 | 瑞士公司法 | |||||||
| 合并和类似安排 | ||||||||
| 根据《特拉华州一般公司法》，除某些例外情况外，合并、合并、出售、租赁或转让公司的全部或基本全部资产，必须获得董事会和有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。参与某些重大公司交易的特拉华州公司的股东在某些情况下可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。特拉华州一般公司法还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90.0%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。 |
根据瑞士法律，除某些例外情况外，公司的合并或分立或出售公司的全部或基本全部资产必须获得在各自股东大会上所代表的三分之二投票权以及在该股东大会上所代表的股份面值的绝对多数的批准。根据《瑞士合并法》参与法定合并或分立的瑞士公司的股东（Fusionsgesetz）可以对存续公司提起诉讼。如果对价被认为“不足”，该股东可在对价之外（无论是股份还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。瑞士法律还规定，如果合并协议只规定了一笔补偿金，则转让法人实体中至少有90.0%的成员有权投票，应批准合并协议。
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| 股东的诉讼 | ||||||||
| 集体诉讼和派生诉讼通常适用于特拉华州公司的股东，其中包括违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。 | 根据瑞士法律，集体诉讼和派生诉讼本身不可用。尽管如此，某些行动可能会产生类似的效果。股东有权因董事违反职责而对其提起诉讼，并要求支付公司对公司的损失或损害赔偿，在某些情况下，还要求支付给个人股东。同样，股东胜诉的评估诉讼，可能会间接补偿全体股东。只有在美国法律法规为责任提供依据且美国法院具有管辖权的情况下，才可能提起集体诉讼。 | |||||||
| 根据瑞士法律，胜诉一方一般有权追回与此类诉讼相关的有限数额的律师费。法院有酌处权允许败诉的股东在其善意行事的范围内追讨所产生的律师费。 | ||||||||
| 股东对董事会和管理层薪酬进行投票 | ||||||||
| 根据特拉华州一般公司法，董事会有权确定董事的薪酬，除非公司注册证书或章程另有限制。 |
根据瑞士《义务法典》（其中前[且不再有效]瑞士《反上市股份法团过度补偿条例》的规定（Verordnung gegen ü berm ä ssige Verg ü tungen bei b ö rsenkotierten Aktiengesellschaften）已于2023年1月1日起生效），股东大会拥有不可转让的权利，除其他外，对董事会、执行董事会和顾问委员会成员的薪酬总额分别进行具有约束力的投票。
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| 董事会换届年度投票 | ||||||||
| 除非董事是以书面同意代替年会选出，否则董事是在股东年会上按章程规定的日期和时间或以章程规定的方式选出的。连任是可能的。 | 股东大会单独和每年选举董事会成员、董事会（共同）主席和薪酬委员会成员，任期至下一次股东大会结束。连任是可能的。 | |||||||
| 允许使用分类板。 | 根据瑞士法律，上市公司的任期至下一次普通股东大会是强制性的。因此，不允许使用分类板。 | |||||||
| 董事及执行人员的赔偿及责任限制 | ||||||||
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特拉华州一般公司法规定，公司注册证书可包含消除或限制公司董事或高级管理人员因违反作为董事或董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任的条款，但公司注册证书中的任何条款不得消除或限制以下方面的责任：
•董事或高级人员违反董事的高级人员对法团或其股东的忠诚义务；
•非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的高级人员董事；
•非法支付股息或非法购买或赎回股份的法定法律责任的董事；
•董事或高级人员进行任何交易，而该董事或高级人员从中获得不正当的个人利益；或
•在法团的任何行动中或在法团的权利中的高级人员。
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根据瑞士公司法，如果董事或执行委员会成员故意或严重疏忽违反其对公司的公司职责，则公司就潜在的个人责任向董事或执行委员会成员作出的赔偿无效。此外，股东大会可在股东知悉各自事实的范围内免除（解除）董事和执行委员会成员的行为责任。这种解除仅对公司和那些批准解除的股东或在完全知情的情况下获得其股份的股东的索赔有效。大多数违反公司法的行为被视为对公司而不是对股东的违反职责行为。此外，根据瑞士公司法，包括公司股东在内的其他控制人的赔偿是不允许的。 瑞士公司的章程还可以规定，公司应在法律允许的范围内对公司资产中的董事和执行经理进行赔偿并使其免受威胁、待决或已完成的行动的损害。我们的公司章程规定了这种赔偿。 |
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| 特拉华州法团可就任何法律程序（由法团或代表该法团提起的诉讼除外）的任何曾经或现在是或被威胁成为该法律程序的一方的人，在该董事或高级人员以合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事时，就与该法律程序有关而招致的法律责任作出赔偿，而该董事或高级人员，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 | 此外，公司可以订立并支付董事和高级管理人员责任保险，该保险也可能涵盖疏忽行为。 | |||||||
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除非法院下令，任何上述赔偿须经裁定董事或高级人员已符合适用的行为标准：
•由非程序当事方的董事以多数票通过，即使不到法定人数；
•由符合资格的董事以多数票指定的董事委员会，即使少于法定人数；
•如没有合资格的董事，或合资格的董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或
•由股东。
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| 此外，特拉华州公司不得就董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的任何法律程序向董事或高级人员作出赔偿，除非且仅限于法院裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或高级人员公平合理地有权就法院认为适当的那些费用获得赔偿。 | ||||||||
| 董事的受托责任 | ||||||||
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特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项职责有两个组成部分：
•注意义务；和
•忠诚的义务。
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瑞士公司的董事会管理公司的业务，除非已根据组织条例将这种管理的责任适当下放给执行董事会。不过，董事会有几项不可转让的职责： | |||||||
| 注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。 |
•公司的全面管理和发布所有必要的指令；
•公司组织的确定；
•企业管理所需的会计、财务控制和财务规划系统的组织；
•委任及解聘受托管理及代表法团的人士；
•对受托管理公司的人员进行全面监督，特别是在遵守法律、公司章程、经营条例和指令方面；
•年度报告的编制、股东大会的筹备、薪酬报告及其决议的执行情况；及
•在公司过度负债的情况下通知法院。
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| 忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。 | ||||||||
| 如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。 | ||||||||
| 董事会成员必须尽职尽责地履行职责，诚信维护公司利益。他们必须在平等的情况下给予股东平等的待遇。 | ||||||||
| 注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的董事在类似情况下会行使的注意。 | ||||||||
| 还要求董事会和执行委员会成员立即全面告知董事会与其有关的利益冲突。进一步要求董事会采取措施，以维护公司利益。 | ||||||||
| 忠诚义务要求董事维护公司利益，并要求董事为公司利益行事，并在必要时搁置自己的利益。如果出现利益冲突的风险，董事会必须采取适当的措施，确保公司的利益得到适当的考虑。 | ||||||||
| 违反这些职责的举证责任在于公司或股东对董事提起诉讼。 | ||||||||
| 瑞士联邦最高法院制定了一项原则，限制其对商业决定的审查，如果该决定是在适当准备后、在知情的基础上和没有利益冲突的情况下作出的。 | ||||||||
| 书面同意的股东行动 | ||||||||
| 特拉华州公司可在其公司注册证书中取消股东以书面同意行事的权利。 |
瑞士公司的股东可以在股东大会上行使表决权。股东只有在没有股东要求召开股东大会的情况下，才能以书面同意的方式行事。公司章程必须允许（独立）代理人出席股东大会。这种（独立的）代理的指示可能以书面或电子方式发生。
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| 股东提案 | ||||||||
| 特拉华州公司的股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。 |
在任何股东大会上，任何股东如提案属于议程项目的一部分，均可向大会提出提案。不得对未得到适当通知的与议程项目有关的提案作出决议。除非章程规定了较低的门槛或额外的股东权利（如我们的章程中的情况，根据最近的瑞士公司法改革，已经反映了较低的门槛）：
•共同代表至少5%的股本或表决权的一名或数名股东，可以书面形式要求就具体议程项目和具体议案召集股东大会；和
•一名或数名股东共同代表面值至少占股本0.5%的股份或代表至少0.5%的表决权，可以书面请求将包括特定提案在内的议程项目列入预定的股东大会议程，前提是提出该请求时有适当的筹备时间。
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| 任何股东均可在议程项目范围内提出董事候选人或提出其他提案，无须事先书面通知。 | ||||||||
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此外，任何股东有权在股东大会上且无需事先通知，（i）要求董事会提供有关公司事务的信息（但请注意，获得此类信息的权利是有限的），（ii）要求审计师提供有关其审计方法和结果的信息，（iii）要求股东大会决议召开临时股东大会，或（iv）要求股东大会决议指定审查员进行特别审查（Sonderuntersuchung).
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| 累积投票 | ||||||||
| 根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。 |
瑞士公司法不允许累积投票。根据瑞士法律，股东可以为每一位提议的候选人投票，但不允许他们为单一候选人累积投票。上市公司必须每年单独选举（i）董事会全体成员、（ii）董事会（共同）主席、（iii）薪酬委员会成员、（iv）任期一年的独立代理人（即直到下一次年度股东大会），以及对董事会成员、执行委员会成员和任何咨询委员会成员的薪酬总额进行投票。
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| 罢免董事 | ||||||||
| 拥有分类董事会的特拉华州公司只有在有权投票的已发行股份的多数同意下才能因故被移除，除非公司注册证书另有规定。 | 瑞士公司可随时罢免任何董事，无论是否有因由，只要在股东大会上以所代表的表决权过半数通过决议，且罢免提议已适当列入议程。 | |||||||
| 与利害关系股东的交易 | ||||||||
| 特拉华州一般公司法一般禁止特拉华州公司在“有兴趣的股东”成为有兴趣的股东之日起三年内与该人进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有公司已发行有表决权股份的15.0%或以上的个人或团体。 | 没有这样的规则适用于瑞士公司。 | |||||||
| 解散；清盘 | ||||||||
| 除非特拉华州公司的董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有该公司总投票权100.0%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 | 瑞士公司的解散需要获得在各自股东大会上所代表的三分之二投票权以及在该股东大会上所代表的股份面值的绝对多数的批准。公司章程可提高此类决议所需的投票门槛。 | |||||||
| 例如，如果一家公司破产，则可以通过法律或法院命令解散。 | ||||||||
| 根据瑞士法律，清算产生的任何盈余（在解决所有债权人的所有债权之后）按所持股份的已缴足面值的比例分配给股东。公司章程可以规定不同的分配形式。 | ||||||||
| 股份的权利变动 | ||||||||
| 特拉华州公司可在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。 | 瑞士公司的股东大会可以决议发行优先股或将现有股份转换为优先股，决议由出席股东大会的代表股份的多数通过。公司已发行优先股的，除公司章程另有规定外，对现有优先股赋予优先权的进一步优先股，须经现有优先股受不利影响的持有人特别会议和全体股东大会同意方可发行。 | |||||||
| 具有优先投票权的股份（例如我们的B类投票权股份）不被视为这些目的的优先股。 | ||||||||
| 规管文件的修订 | ||||||||
| 特拉华州公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。 | 瑞士公司的章程可以经股东大会上所代表的表决权过半数通过的决议进行修订，但章程另有规定的除外。 | |||||||
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有多项决议，如修改公司声明的宗旨、引入有条件资本和资本波段以及引入具有优先表决权的股份，需要获得出席该股东大会的三分之二表决权和所代表股份面值的绝对多数的批准。公司章程可能会提高这些投票门槛。
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| 在符合一定要求的情况下，股东可以提交修改章程的提案，供股东大会表决。 | ||||||||
| 查阅簿册及纪录 | ||||||||
| 特拉华州公司的股东经宣誓后提出书面要求，说明其目的，有权在通常的营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得该等子公司的簿册和记录的范围内，获得该公司及其子公司的股东名单和其他簿册和记录（如有）的副本。 | 根据瑞士法律，股东可以要求查阅公司的股东大会会议记录。公司的年度报告、薪酬报告和审计报告必须在每次年度股东大会召开至少20个日历日前，在公司的注册办事处提供给股东查阅。在公司的股份登记册中登记的股东必须以书面通知这些文件的可用性。任何股东均可在相关年度股东大会召开之前或之后索取这些报告的副本。 | |||||||
| 合计持有至少5%的名义股本或瑞士公司投票权的股东，只有在股东大会或董事会批准查阅账簿和记录的情况下，方可查阅。如果提供该信息会危及公司的商业秘密或其他值得保护的利益，则可以拒绝提供该信息。股东仅有权在行使其作为股东的权利所需的范围内接收信息，但须符合公司的利益。股东查阅股份登记簿的权利，仅限于查阅自己在股份登记簿上的记项的权利。 | ||||||||
| 此外，要求董事会在收到检查请求后的四个月内批准检查请求。拒绝该请求将需要有书面证明。检查、信息请求被董事会拒绝的，股东可以在三十日内请求法院作出检查、信息权的裁定。 | ||||||||
| 支付股息 | ||||||||
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董事会可以不经股东批准而批准股息。在符合其注册成立证明书所载的任何限制的情况下，董事会可就其股本的股份宣布及派付股息：
•从其盈余中，或
•如果没有这种盈余，则从其宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中扣除。
授权股本超过章程规定的，需经股东批准。董事可发行授权股份，而无须股东批准。
|
股息支付须经股东大会批准。董事会可以向股东提议派发股息，但本身不能授权分配。
不允许以股息的形式从瑞士公司的股本（换言之，该公司注册股本的总面值）中支付，只能通过减少股本的方式进行。股息只能从上一个营业年度的利润或从前一个营业年度结转的利润中支付，或者如果公司拥有可自由分配的准备金，每一项都由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，在扣除瑞士法律和公司章程要求的准备金分配后，并且公司法定审计师确认股息提议符合瑞士法律和公司章程。
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瑞士公司被允许根据经审计的中期账目从当前营业年度的利润中支付中期股息。
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| 创设及发行新股 | ||||||||
| 所有股份的创设都需要董事会根据公司注册证书的规定明确赋予董事会的权力，通过一项或多项决议。 |
所有股份的创设都需要股东的决议。
A资本波段（Kapitalband），如经股东大会决议，将授权董事会在5（五）年内随时以目前股本的50%为上限增减股本。
有条件股本的创设需要至少获得出席股东大会所代表表决权的三分之二和出席该次会议所代表股份面值的绝对多数。股份是通过行使董事会可能授予的与债务工具或雇员等相关的期权或转换权，从有条件的股本中创建和发行的。
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资本变动
公司章程关于资本变动的要求并不比瑞士法律的要求更严格。
C.材料合同
除（i）在正常业务过程中订立的合约及（ii）根据“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—负债。”
D.外汇管制
没有瑞士政府法律、法令或法规以对On Holding AG具有重大意义的方式影响资本的输出或输入，包括可供公司使用的现金和现金等价物或向持有On Holding AG证券的瑞士非居民或非公民汇出股息、利息或其他款项，但下文讨论的预扣税款要求除外（见“税收”）。
E.税收
以下摘要包含对A类普通股的收购、所有权和处置的某些瑞士和美国联邦所得税后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买A类普通股的决定相关的所有税务考虑。摘要基于瑞士的税法及其下的法规以及截至本协议发布之日的美国税法及其下的法规，这些法规可能会发生变化。
瑞士税务考虑
预扣税
根据现行瑞士税法，公司向A类普通股股东（包括清算收益、红股和如上所述的A类普通股的应税回购）的应付股息和类似现金或实物分配需缴纳瑞士联邦预扣税（“预扣税”），目前税率为35%（适用于应税分配总额）。公司有义务从任何应税分配的总额中扣除预扣税，并在该分配到期之日起30天内向瑞士联邦税务局缴纳税款。A类普通股面值的偿还及任何符合条件的额外实收资本的偿还（经瑞士联邦税务局确认的出资储备，Reserven aus Kapitaleinlagen best ä tigt durch die Eidgen ö ssische Steuerverwaltung），在该等红利到期时有效的立法和各自的行政惯例所接受的限制范围内，不征收预扣税。
将其A类普通股作为私人资产持有的瑞士居民个人（“居民私人股东”），如果在其所得税申报表中适当报告基础收入，原则上有资格获得预扣税所得税的全额退款或抵免。此外，（i）为税务目的而居住在瑞士的公司和个人股东，（ii）为税务目的而非居住在瑞士的公司和个人股东，并且在每种情况下，通过位于瑞士的具有固定营业地点的常设机构持有其A类普通股，作为在瑞士开展的贸易或业务的一部分，以及（iii）为所得税目的，因股票和其他证券的频繁交易或杠杆投资等原因而被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民个人（统称，“境内商业股东”）原则上有资格获得全额退款或
如果他们，除其他外，在其损益表或所得税申报表（视情况而定）中适当报告基础收入，则可抵扣预扣税的所得税。
为税务目的而非瑞士居民的股东，且在有关的课税年度内，没有为税务目的而通过设于瑞士的固定营业地点的常设机构从事贸易或业务，以及因任何其他原因而无须在瑞士缴纳企业或个人所得税的股东（统称，“非居民股东”）可能有权获得全部或部分预扣税的退还，前提是该收款人为税务目的而居住的国家与瑞士保持避免双重征税的双边条约，并且该条约的进一步条件得到满足。非居民股东应注意，主张条约利益的程序（以及获得退款所需的时间）可能因国家而异。非居民股东应就A类普通股的接收、所有权、购买、出售或其他处置以及要求退还预扣税款的程序咨询其自己的法律、财务或税务顾问。
瑞士联邦印花税
A类普通股在二级市场的任何交易须按为此类A类普通股支付的对价的0.15%的总税率缴纳瑞士证券流转税，但前提是瑞士联邦印花税法（Stempelabgabengesetz）中定义的瑞士或列支敦士登的银行或其他证券交易商是交易的一方或中间人，且不适用豁免。
瑞士联邦、州和社区个人所得税和企业所得税
非居民股东
由于仅持有A类普通股，非居民股东无需就股息支付和类似分配缴纳任何瑞士联邦、州或社区所得税。出售A类普通股的资本收益通常也是如此。关于预扣税的后果，请参见“——瑞士税务考虑——预扣税。”
居民私人股东和国内商业股东
收到股息和类似现金或实物分配（包括清算收益以及如上所述的红股或A类普通股的应税回购）的居民私人股东，其不属于A类普通股面值的偿还，或在现行立法和相关行政惯例接受的限制范围内，符合条件的额外实收资本，必须在其个人所得税申报表中报告此类分配。居民私人股东在向第三方出售或以其他方式处置A类普通股时实现的收益或损失通常将是免税的私人资本收益或不可免税的资本损失（视情况而定）。
收到股息和类似现金或实物分配（包括清算收益以及红股）的国内商业股东必须在相关纳税期间的损益表中确认此类付款，并须就该期间累计的任何净应税收益（包括股息）缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）。作为企业纳税人的国内商业股东可能有资格获得股息分配的参与减免（Beteiligungsabzug），前提是，除其他外，所持有的A类普通股的市值至少为100万瑞士法郎。就州和社区所得税而言，参与减免的规定大体相似，具体取决于居住州。
国内商业股东必须在各自纳税期间的损益表中确认处置A类普通股实现的收益或损失，并需缴纳瑞士联邦、州和社区个人或公司所得税（视情况而定）
是，在该课税期内的任何应课税净收益（包括出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或亏损）上。
瑞士财富税和资本税
非居民股东
由于仅持有A类普通股，持有A类普通股的非居民股东无需缴纳州和社区财富或年度资本税。
居民私人股东
居民私人股东必须在每个税期结束时报告其A类普通股的市场价值，作为其私人财富的一部分，并需缴纳州和社区财富税。
国内商业股东
国内商业股东必须按定义将其普通股作为其商业财富或应税资本的一部分进行报告，并需缴纳州和社区财富或年度资本税。
税务事项信息自动交换
2014年11月19日，瑞士签署《多边主管当局协定》。多边主管当局协议旨在确保信息自动交换（“AEOI”）的统一实施。瑞士《国际税务事项信息自动交换联邦法案》（“AEOI法案”）于2017年1月1日生效。AEOI法案是瑞士实施AEOI标准的法律依据。
瑞士正在通过双边协议或多边协议引入AEOI。这些协议已经并将在保证互惠、遵守专门性原则（即交换的信息只能用于评估和征税（以及刑事税务诉讼））和充分的数据保护的基础上缔结。
根据此类多边和双边协议以及瑞士的实施法律，瑞士收集有关金融资产的数据，这些数据可能包括自2017年以来为居住在欧盟成员国或条约国家的个人的利益而持有的公司A类普通股，以及由此产生的收入和贷记在瑞士的付款代理人的账户或存款，并自2018年起进行交换。瑞士已签署并有望与其他国家签署AEOI协议。瑞士已生效或已签署并生效的这类协议清单可在国际金融国务秘书处网站上查阅。
瑞士推动实施美国《外国账户税收合规法案》
瑞士与美国缔结了一项政府间协议，以促进美国《外国账户税收合规法案》的实施。该协议确保美国人在瑞士金融机构持有的账户经账户持有人同意或在行政协助范围内通过团体请求的方式向美国税务当局披露。信息不会在未经同意的情况下自动转移，而是根据美国和瑞士的双重征税协议，仅在行政援助范围内进行交换。2014年10月8日，瑞士联邦委员会批准了与美国谈判的授权，将目前以直接通知为基础的制度改为将相关信息发送给瑞士联邦税务局的制度，后者再将信息提供给美国税务当局。
美国税收考虑
以下部分描述了拥有和处置A类普通股对美国持有人的重大美国联邦所得税后果，定义如下。它没有列出可能与特定个人收购A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
本条仅适用于为美国联邦所得税目的持有A类普通股作为资本资产的美国持有人。本节不包括对可能与美国持有者相关的州、地方或非美国税收后果的描述，也不涉及除所得税之外的美国联邦税收后果（如赠与税和遗产税）。此外，它并未列出根据美国持有人的特定情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收后果、根据《守则》第451（b）条将A类普通股的收入应计时间与财务报表相一致的规则、被称为医疗保险缴款税的《守则》条款的潜在适用情况以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：
•某些金融机构；
•采用按市值计价的税务核算方法的证券交易商或交易商；
•作为对冲交易、跨式、洗售、转换交易或其他综合交易的一部分而持有A类普通股的人或就A类普通股进行建设性出售的人；
•美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；
•为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或S公司的实体；
•通过行使期权或以其他方式获得我们A类普通股作为补偿的人；
•免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯IRA”；
•房地产投资信托或受监管的投资公司；
•前美国公民或美国长期居民；
•拥有或被视为拥有我们10%或更多股份的人（通过投票或价值）；或
•因在美国境外进行的贸易或业务或与美国境外的常设机构或其他固定营业地有关而持有A类普通股的人。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有A类的合伙企业
普通股和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本节基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及瑞士和美国之间的所得税条约或“条约”，所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本节中描述的对美国持有人的税收后果。此外，无法保证美国国税局（IRS）不会对本节所述的一项或多项税务后果提出质疑。
“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，为A类普通股受益所有人、有资格享受《条约》利益且具备以下条件的持有人：
•美国公民或个人居民；
•公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或
•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
美国持有人应就在其特定情况下拥有和处置A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。
分配的税收
我们目前预计不会对我们的A类普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，根据下文所述的被动外国投资公司规则，就A类普通股支付的分配，而不是某些按比例分配的A类普通股，将被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则该超额金额将首先被视为美国持有人在A类普通股中的税基的免税回报，然后，如果该超额金额超过该持有人在A类普通股中的税基，则被视为资本收益。然而，我们目前没有，我们也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，任何分配通常都将作为股息报告，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。
根据某些持有期要求和下文所述的被动外国投资公司规则，只要我们的A类普通股在纽约证券交易所或美国其他已建立的证券市场上市，或者我们有资格获得条约规定的福利，支付给某些非公司美国持有者的股息通常将有资格作为“合格股息收入”征税，根据适用的限制，这些股息收入应按不超过适用于这些美国持有者的长期资本利得率的税率征税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以对股息征收降低的税率。
股息金额将包括我们或适用的扣缴代理人就瑞士所得税预扣的任何金额。股息金额将被视为美国持有者的外国来源股息收入，不符合美国公司根据《守则》可获得的股息收取扣除的资格。股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人收益。以瑞士法郎支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付的款项是否事实上已转换为美元。如果股息在收到之日之后被兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。
根据适用的限制，其中一些限制因美国持有人的具体情况而有所不同，从A类普通股股息中预扣的瑞士所得税（税率不超过条约规定的税率，如果美国持有人有资格根据条约获得降低的税率）将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就外国税收在他们特定情况下的可信性咨询他们的税务顾问。美国持有者可以在其选举中在计算其应税收入时扣除外国税款，包括任何瑞士所得税，而不是要求外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。
A类普通股的出售或其他处置
根据下文所述的被动外国投资公司规则，出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有A类普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在被处置的A类普通股中的计税基础与在处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到各种限制。美国持有者应就其特定情况下收益或损失的适当处理，包括任何适用的所得税条约的影响，咨询其税务顾问。
被动外资公司规则
根据《守则》，在对子公司适用某些“透视”规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或持有用于产生“被动收入”（包括现金）的资产组成。就上述计算而言，我们将被视为持有我们在任何其他公司的资产中的比例份额，并直接获得我们在该公司的收入中的比例份额，而我们在其中直接或间接拥有该公司至少25%的股份（按价值计算）。被动收入包括，除其他外，利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。
根据我们的A类普通股在2024年的市场价格以及我们的收入和资产构成，包括商誉，我们认为我们不是2024年纳税年度的PFIC。即使我们已经确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证IRS会同意我们的结论，或者IRS不会成功挑战我们的立场。对我们是否是PFIC的确定是一个事实密集型的确定，必须每年应用在某些情况下不明确的原则和方法做出，而我们是否在2024年是PFIC在几个方面是不确定的。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们的A类普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会随着时间的推移而大幅波动）。因此，无法保证我们不会成为任何未来纳税年度的PFIC。如果我们是美国持有人持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人持有A类普通股的所有后续年份的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，除非美国持有人根据适用的财政部法规就其A类普通股作出有效的视为出售或视为股息的选择。如果作出视同出售选择，美国持有人将被视为在“合格日期”按其公平市场价值出售其持有的A类普通股，这可能导致确认收益（但不是损失），而无需收到任何相应的现金。如果做出了被视为股息的选择，美国持有人必须在收入中包括其在“合格日期”持有的归属于A类普通股的1986年后收益和利润中的按比例份额，而无需收到任何
相应的现金。在视同出售或视同股息选择后，美国持有人的A类普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后再次成为PFIC。
如果我们是美国持有人持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC，而我们的一家子公司或我们持有直接或间接股权的其他实体也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的某些分配以及对较低级别PFIC的股份处置收益缴纳美国联邦所得税，即使这类美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。此外，就A类普通股作出的任何按市值计价的选择（如下所述）将不适用于较低一级PFIC的股份。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的非美国子公司的问题咨询其税务顾问。
如果我们是美国持有人持有A类普通股的任何纳税年度的PFIC（假设该美国持有人没有及时进行按市值计价或量化宽松的选择，如下所述），则美国持有人在出售或以其他方式处置（包括某些质押）A类普通股时确认的收益将在美国持有人持有A类普通股的期间内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对分配给该纳税年度的金额征收利息。此外，如果美国持有人就其A类普通股收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）期间收到的A类普通股年度分配平均数的125%，则该分配将按上述直接描述的收益相同的方式征税。
美国持有人可以通过对其A类普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是A类普通股是“可上市的”。如果我们的A类普通股在“合格交易所”或适用的财政部法规含义内的其他市场“定期交易”，它们将可上市。如果美国持有人作出按市值计价的选择，它将把A类普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就A类普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在A类普通股中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年内出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。
此外，为避免适用上述规则，为美国联邦所得税目的而拥有PFIC股份的美国人可以就此类PFIC进行量化宽松选举，前提是PFIC提供了进行此类选举所需的信息。如果美国人就PFIC进行量化宽松基金选举，美国人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本收益税率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。我们不打算提供美国持有者进行量化宽松基金选举所需的信息。
此外，如果我们是PFIC，或者就特定美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则上述就支付给某些非公司美国持有人的股息所讨论的优惠股息率将不适用。
如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年中拥有A类普通股，或者我们持有直接或间接股权的任何一年是较低级别的PFIC，则美国持有人通常必须提交年度报告，其中包含美国财政部在IRS表格8621（或任何
Successor Form）就我们而言，连同美国持有人该年度的联邦所得税申报表，除非有关该表格的说明中另有规定。
美国持有者应就我们潜在的PFIC地位和PFIC规则的潜在适用情况咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的股息和销售收益的支付须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使其有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。
关于外国金融资产的报告
作为个人和某些实体的某些美国持有人可能被要求报告与我们的A类普通股权益相关的信息，方法是在其美国联邦所得税申报表中提交8938表格，但某些例外情况除外（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）。未能在必要时提交8938表格可能会导致罚款，并延长与全部或部分相关美国纳税申报表相关的诉讼时效。美国持有者应就此报告要求咨询其税务顾问。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家声明
不适用。
H.展示文件
根据《交易法》和该法规定，我们必须向SEC提交或提供报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定代理声明的形式和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们的网站是www.on.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告、6-K表格报告以及对这些报告的修订。我们网站上包含的任何信息均无意作为本年度报告的一部分或通过引用并入本年度报告。
此外，SEC还在http://www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。
一、子公司信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常经营过程中面临一定的交易产生的市场风险。这种风险主要与外币汇率有关。见“项目5”中的进一步讨论。运营和财务审查与前景。"
“第18项。财务报表——附注5。风险管理"以引用方式并入。
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
不适用。
第二部分
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改
2024年11月12日，我们向SEC提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以增加A类普通股的授权数量。请参阅表格6-K上的“附件 99.3”，该表格于2024年11月12日提交给SEC，可在www.sec.gov查阅。更多信息见第10项“A.股本”。
项目15。控制和程序
（a）披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、授权、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。
我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2024年12月31日有效。
（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是由我公司的联席首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，并由我公司的董事会、管理层和其他人员实施的，旨在就财务报告的可靠性和按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序在合理详细的情况下，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）提供合理保证，交易记录是根据国际财务报告准则会计准则编制财务报表所必需的，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估是在联席行政总裁及行政总裁的指导及监督下进行的
财务干事，并根据在“内部控制-综合框架（2013年）”由Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会发布。基于此类评估，管理层，包括我们的联席首席执行官和我们的首席财务官，得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
（三）注册独立会计师事务所的鉴证报告
参考独立注册会计师事务所瑞士普华永道会计师事务所的报告，见“项目18。财务报表—独立注册会计师事务所的报告。”
（d）财务报告内部控制的变化
在本年度报告涵盖的截至2024年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16a。审计委员会财务专家
审计委员会
我们的董事会已确定，Dennis Durkin、Laura Miele和Alex Perez都被视为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，Dennis Durkin、Laura Miele和TERM5满足《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所上市标准中规定的“独立性”要求。我们有一个完全独立的审计委员会。
有关每位审计委员会成员的资格和经验的信息，请参见“项目6。董事、高级管理人员和员工”，以引用方式并入本文。
项目16b。Code of Ethics
商业行为和道德准则
我们采纳了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则可在我们的网站https://investors.on.com的Governance（Governance Documents-On Code of Conduct）下向公众查阅。我们网站上的信息并未纳入本年度报告。我们的董事会负责监督行为准则，并被要求批准对行为准则的任何豁免。
项目16c。首席会计师费用和服务
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，普华永道会计师事务所（PWC）为公司国际财务报告准则会计准则和法定账目的审计师。
下表列出了普华永道在2024财年和2023财年期间按服务类别向我们公司收取的费用金额。
| 截至12月31日的财年， | ||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
|
审计费用(1)
|
1.5 | 1.4 | ||||||||||||
|
审计相关费用(2)
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— | — | ||||||||||||
|
税费(3)
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0.1 | 0.1 | ||||||||||||
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所有其他费用(4)
|
— | 0.1 | ||||||||||||
| 合计 | 1.6 | 1.6 | ||||||||||||
（1）“审计费用”是指普华永道为审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表而提供的专业服务在每个财政年度中收取的费用总额。
（2）“审计相关费用”是指普华永道为保证或其他与审计业绩合理相关但并非直接一部分的服务而提供的专业服务，在每个会计年度中收取的费用总额。
（3）“税费”是指普华永道为税务合规和税务建议提供的专业服务在每个会计年度中收取的费用总额。
（4）“所有其他费用”包括在上述未列出的提供的非审计服务在每个会计年度中收取的费用总额。
审计委员会事前审批政策和程序
根据美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC发布的规则的要求，我们的审计委员会审查并预先批准普华永道提供给我们的所有审计服务和允许的非审计服务。上述普华永道提供的所有与本公司相关的服务均已获得审计委员会的预先批准。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券
在截至2024年12月31日的年度内，没有由On Holding AG或任何关联购买者或其代表购买我们的股本证券。
项目16F。注册人的核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
公司治理实践
作为SEC定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循母国公司治理实践，而不是纽交所对美国公司要求的某些公司治理标准。因此，我们遵循瑞士公司治理规则，以代替纽交所的某些公司治理要求。我们瑞士人之间的显着差异
公司治理规则和纽交所的公司治理要求如下：
•免除董事会多数成员由独立董事组成的要求，以及定期召开仅由独立董事出席的会议的要求。瑞士法律没有这样的要求。
•免除薪酬委员会和提名与公司治理委员会由独立董事组成的要求。瑞士法律没有这样的要求。
•豁免适用于股东大会的法定人数要求。瑞士法律没有这样的法定人数要求。
•免除独立董事在定期安排的执行会议上开会的要求。瑞士法律没有这样的要求。
•豁免要求上市公司采纳并披露涵盖与董事资格和职责相关的某些最低规定主体的公司治理准则。瑞士法律不要求采用或披露这类准则。
•免于要求在任何决定授予董事和执行官行为准则豁免的四个工作日内披露。尽管我们将要求董事会批准任何此类豁免，但我们可能会选择不以纽交所上市标准规定的方式披露豁免。
•豁免就某些证券发行取得股东批准的要求，包括股东批准购股权计划。我们经修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们的董事会有权在未经股东预先批准的情况下发行一定数量的A类普通股，以及根据员工参与计划向我们的扩展创始人团队成员发行B类投票权股份。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
我们的董事会已
通过
内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员、其他关键员工和涵盖人员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为该政策经过合理设计，可确保遵守适用的内幕交易规则、法规和上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19入档。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
公司制定了网络安全风险管理流程，以识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，以保护我们IT系统和信息的机密性、完整性和可用性。公司的风险评估流程还包括对第三方供应商进行尽职调查的既定流程，评估潜在的隐私和安全风险
发生在整合前后。
我们的网络安全风险管理流程是公司整体企业风险管理（“ERM”）流程的一部分。
虽然ON维护网络安全保险，但承保范围可能无法完全减轻与网络安全威胁或中断相关的所有财务影响。尽管先前的事件并未对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，尽管我们的流程旨在帮助预防、检测、应对和减轻此类事件的影响，但无法保证未来的网络安全事件不会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响
治理
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表和相关信息。
项目18。财务报表
项目19。展览
| 附件 | 说明 | 附表/表格 | 档案编号 | 附件 | 文件日期 | |||||||||||||||
| 1.1 | 表格6-K | 001-40795 | 99.3 | 2024年11月12日 | ||||||||||||||||
| 2.1 | ||||||||||||||||||||
| 4.1 | 表格F-1/a | 333-258998 | 10.1 | 2021年9月7日 | ||||||||||||||||
| 4.2 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.2 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.3 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.3 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.4 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.7 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.5 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.8 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.6 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.9 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.7 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.10 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.8 | 表格F-1/a | 333-258998 | 10.14 | 2021年9月7日 | ||||||||||||||||
| 4.9 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.15 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.1 | 表格S-8 | 333-268853 | 99.1 | 2022年12月16日 | ||||||||||||||||
| 4.11 | 表格F-1 | 333-258998 | 10.16 | 2021年8月23日 | ||||||||||||||||
| 4.12 | 表格20-F | 001-40795 | 4.18 | 2023年3月21日 | ||||||||||||||||
| 4.13 | ||||||||||||||||||||
| 8.1 | ||||||||||||||||||||
| 12.1 | ||||||||||||||||||||
| 12.2 | ||||||||||||||||||||
| 13.1 | ||||||||||||||||||||
| 15.1 | ||||||||||||||||||||
| 19.1 | ||||||||||||||||||||
| 97.1 | ||||||||||||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||||||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 | |||||||||||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||||||||||||||
*以引用方式并入
**随此提交
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为促使并授权以下签署人签署代表其提交的表格20-F的年度报告。
On Holding AG
日期：2025年3月4日
签名：/s/Marc Maurer
姓名：Marc Maurer
职务：联席首席执行官
签名：/s/Martin Hoffmann
姓名：Martin Hoffmann
首席财务官兼联席首席执行官
财务报表索引
| 经审计的合并财务报表-On Holding股份公司 | ||||||||
|
|
||||||||
F-1
独立注册会计师事务所的报告
向On Holding股份公司董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了所附的On Holding股份有限公司及其子公司合并资产负债表 （「公司」）截至二零二四年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止之股份发行人的证券变动月报表 截至2024年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。 我们还对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架 (2013) 由Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。
我们认为，上述合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则会计准则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013）由COSOO发布。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在第15（b）项下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计情况，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在对财务报告的可靠性和编制提供合理保证的过程根据公认会计原则为外部目的编制的财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就预防或及时提供合理保证
F-2
检测可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已通报或要求通报审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
租赁合同会计
如描述bed在第3.4号附注中e合并财务报表，截至2024年12月31日，公司的使用权资产余额为3.236亿瑞士法郎（净额），租赁负债为3.476亿瑞士法郎。管理层通过判断确定部分包含展期或终止选择权的租赁合同的租赁期限，并确定增量借款利率。评估公司是否合理确定行使该等选择权影响租期对使用权金额有重大影响aSSets和确认的租赁负债。重新评估仅在发生在公司控制范围内的重大事件或情况变化并影响是否合理确定行使期权时发生。
我们确定履行与租赁合同会计相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定租赁期限和增量借款利率假设方面的重大判断，以及（ii）审计师在履行程序和评估管理层假设方面的高度判断和努力。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层对租赁合同会计分析相关的控制的有效性，包括对确定租赁期限和借款率的控制。 这些程序还包括，除其他外，获得包括延期和终止选择权在内的租赁合同以及评估租赁期限和增量借款率的合理性。评估租赁期限的合理性包括评估考虑到管理层的历史过去做法、长期计划和经济激励措施以及基于市场的因素，是否合理地确定将行使延期或终止选择权。通过与银行同类租赁提供的借款利率进行比较，评估增量借款利率的合理性。
/s/
普华永道会计师事务所
2025年3月4日
我们自2013年起担任公司核数师。
F-3
合并损益表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 笔记 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | 2.1 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
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| 销售、一般和管理费用 | 2.3 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 经营成果 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 财务收入 | 4.4 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 财务费用 | 4.4 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 外汇收益/（亏损） | 4.4 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 税前收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 所得税优惠/（费用） | 6.4 | (
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
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| 每股收益 | 4.6 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本EPS A类（瑞郎） |
|
|
|
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| 基本EPS B类（瑞郎） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 稀释EPS A类（瑞郎） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 稀释EPS B类（瑞郎） |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
F-4
综合综合收益表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 笔记 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 设定受益计划的净精算结果 | 6.2 | (
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 对设定受益计划产生的净精算结果征税 | 6.4 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 不会重分类至损益表的项目 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 外币换算效果 |
|
(
|
(
|
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| 外币折算效应的税收 | (
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 满足特定条件时将重分类至利润表的项目 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损），税后净额 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 综合收益总额 |
|
|
|
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F-5
合并资产负债表
| （百万瑞士法郎） | 笔记 | 12/31/2024 | 12/31/2023 | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 4.1 |
|
|
|||||||||||||||||
| 应收账款 | 3.1 |
|
|
|||||||||||||||||
| 库存 | 3.2 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他流动金融资产 | 4.2 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他流动经营资产 | 3.6 |
|
|
|||||||||||||||||
| 流动资产 |
|
|
||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | 3.3 |
|
|
|||||||||||||||||
| 使用权资产 | 3.4 |
|
|
|||||||||||||||||
| 无形资产 | 3.5 |
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 6.4 |
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动资产 |
|
|
||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
|
||||||||||||||||||
| 流动租赁负债 | 3.4 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他流动金融负债 | 4.3 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他流动经营负债 | 3.6 |
|
|
|||||||||||||||||
| 现行规定 | 6.3 |
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税负债 |
|
|
||||||||||||||||||
| 流动负债 |
|
|
||||||||||||||||||
| 雇员福利义务 | 6.2 |
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动准备金 | 6.3 |
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动租赁负债 | 3.4 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他非流动金融负债 | 4.3 |
|
|
|||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 6.4 |
|
|
|||||||||||||||||
| 非流动负债 |
|
|
||||||||||||||||||
| 股本 | 4.5 |
|
|
|||||||||||||||||
| 库存股 | 4.5 | (
|
(
|
|||||||||||||||||
| 资本公积 | 4.7 |
|
|
|||||||||||||||||
| 其他储备 | 4.7 | (
|
(
|
|||||||||||||||||
| 留存收益/（亏损） |
|
(
|
||||||||||||||||||
| 股权 |
|
|
||||||||||||||||||
| 权益与负债 |
|
|
||||||||||||||||||
F-6
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 笔记 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
调整：
|
||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | 6.1 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 雇员福利开支 | 6.2 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 3.3,3.4,3.5 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 资产处置损失 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 利息收入和支出 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 净汇差 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 所得税 | 6.4 |
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
| 营运资金变动 |
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 库存 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产/负债变动 | 3.6 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 规定的变化 | 6.3 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 收到的利息 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 缴纳的所得税 | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 经营活动现金流入/（流出） |
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | 3.3 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 有形资产处置收益 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 购买无形资产 | 3.5 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金（流出） | (
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||
| 支付租赁负债 | 3.4 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 发行股份所得款项 | 4.5 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 与股份补偿相关的库存股出售收益 | 4.5 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 已付利息 | 4.4 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 筹资活动现金流入/（流出） | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物净额变动 | 4.1 |
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 截至1月1日现金及现金等价物净额 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 外汇汇率差异的净影响 |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
截至12月31日现金及现金等价物净额
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
F-7
合并权益变动表
| （百万瑞士法郎） | 股本 | 库存股 | 资本公积 | 其他储备 | 留存收益/（亏损） | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益2022 | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税收对股权交易成本的影响 | — | — | (
|
— | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | — | (
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售库存股 | — |
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日余额 |
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | — | — | — | (
|
— | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益/（亏损）2023 | — | — | — | (
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税收对股权交易成本的影响 | — | — | (
|
— | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | — | (
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售库存股 | — |
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
(
|
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — |
|
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益2024 | — | — | — |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增资 |
|
— | — | — | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — |
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买库存股 | — | (
|
— | — | — | (
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售库存股 | — |
|
|
— | — |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
(
|
|
(
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
F-8
综合财务报表附注
1个编制依据
1.1企业信息
On Holding AG及其合并子公司（统称“ON”或“公司”）从事开发和分销创新的优质性能运动产品，通过我们的批发销售渠道以及通过我们的直接面向消费者的销售渠道（即通过ON的电子商务网站以及ON拥有和经营的零售店）在全球范围内销售。
On是纽约证券交易所的一家上市公司，交易代码为“NYSE：ONON”。
截至2024年12月31日止年度的财务报表由公司董事会于2025年3月4日授权发布。
1.2关于财务
On的财务报表
•已按照国际财务报告准则会计准则编制，
•包括On HoldingAG及其境内外子公司截至2024年12月31日直接或间接行使控制的On Holding AG及其境内外子公司的价值，
•当前与日历年相对应的会计年度，
•本附注披露与截至12月31日的合并资产负债表及相应年度的合并损益表、综合收益表、现金流量表、权益变动表有关的资料，
•均以On Holding AG的列报货币瑞士法郎（CHF）为单位，四舍五入为百万，除非另有说明，
•包含某些数字数字，在某些表格中显示为总数，由于四舍五入的原因，这些数字可能不是前面数字的算术汇总，
•关于财务信息，破折号（“——”）表示相关数字可用，但现在或已经四舍五入为零，
•包括已重新分类以符合本年度列报方式的上一年度比较金额，这些金额均未对公司的经营业绩、财务状况或任何其他财务报表产生任何影响，
•除要求按公允价值核算的项目外，采用历史成本惯例，并
•在相应的附注披露中提出适用的会计政策。
F-9
1.3 Oniverse
| 股权 | ||||||||||||||||||||
| 实体 | 住所 | 12/31/2024 | 12/31/2023 | |||||||||||||||||
| On Holding AG | 苏黎世，CH | |||||||||||||||||||
| 在AG | 苏黎世，CH |
|
|
|||||||||||||||||
| 在Brazil Ltda上。 | 圣保罗，BR |
|
|
|||||||||||||||||
| On Cloud Service GmbH | 德国柏林 |
|
|
|||||||||||||||||
| On Clouds GmbH | 苏黎世，CH |
|
|
|||||||||||||||||
| 在Clouds Inc.上。 | 美国DE，都福 |
|
|
|||||||||||||||||
| On Europe AG | 苏黎世，CH |
|
|
|||||||||||||||||
|
On Experience 1-12，LLC(1)
|
美国特拉华州(1)
|
|
|
|||||||||||||||||
| On Hong Kong Limited | 香港，加拿大特区 |
|
|
|||||||||||||||||
| 在公司。 | 美国俄勒冈州波特兰市 |
|
|
|||||||||||||||||
| On Italy S.r.l。 | 米兰，IT |
|
|
|||||||||||||||||
| 在日本K.K。 | 横滨，JP |
|
|
|||||||||||||||||
| On Korea Ltd。 | 韩国首尔 |
|
|
|||||||||||||||||
| On Oceania Pty Ltd。 | 非盟，墨尔本 |
|
|
|||||||||||||||||
| 关于Running Canada Inc。 | 加利福尼亚州温哥华 |
|
|
|||||||||||||||||
| 关于跑步运动用品（上海）有限公司 | 上海、CN |
|
|
|||||||||||||||||
| 关于Running UK Ltd。 | 英国伦敦 |
|
|
|||||||||||||||||
|
On Services UK Ltd。
|
英国伦敦 |
|
|
|||||||||||||||||
| On Vietnam Co. Ltd。 | 越南胡志明市 |
|
|
|||||||||||||||||
| Brunner Mettler GmbH | 苏黎世，CH |
|
|
|||||||||||||||||
(1)根据经验1-12，LLC由
十二个
实体（零售店）。他们都是
100
截至2024年12月31日拥有的百分比，并均为
100
%
截至2023年12月31日拥有，不包括On Experience 9-12，LLC实体，这些实体是
—
截至2024年12月31日拥有的百分比（实体
截至2023年12月31日不存在）。
| 会计政策 |
“Oniverse”代表了ON的法律集团结构。自控制权转移至集团母公司On Holding AG之日起，实体将完全合并。控制权是在ON因参与被投资方而暴露或有权获得可变回报并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时实现的。
对于合并实体，所有资产、负债、收入和支出都包括在财务报表中。所有公司间结余和交易（包括存货的未实现利润）在合并过程中全部消除。
|
||||
歼10
1.4新的和修订的标准和解释
ON通过了2024财年的以下修订。有关修订并无对综合财务报表造成重大影响。
2023年5月，国际会计准则理事会发布了对IAS12所得税、国际税务改革-支柱二示范规则的修订。这些修订包括对确认和披露与第二支柱所得税相关的递延所得税资产和负债信息的要求的临时强制性例外。该公司依赖这一例外情况。参考笔记6.4所得税为第二支柱所得税披露。
| 说明 | 标准参考 | 国际会计准则理事会生效日期 | ||||||||||||
|
负债分类为流动或非流动
|
国际会计准则第1号的修订 | 2024年1月1日 | ||||||||||||
|
具有契约性的非流动负债
|
国际会计准则第1号的修订 | 2024年1月1日 | ||||||||||||
|
供应商融资安排
|
国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订
|
2024年1月1日 | ||||||||||||
|
售后回租交易
|
对IFRS 16的修订 | 2024年1月1日 | ||||||||||||
ON目前正在评估以下所列准则的采用情况（不包括“对IAS21的修订”），并未应用IASB已发布但尚未生效的以下任何新的和经修订的IFRS会计准则。On预计对IAS 21的修订不会对公司的合并财务报表和披露产生重大影响。
| 说明 | 标准参考 | 国际会计准则理事会生效日期 | ||||||||||||
|
汇率变动的影响：缺乏可交换性
|
国际会计准则第21号的修订
|
2025年1月1日 | ||||||||||||
|
金融工具分类和计量的修订
|
对IFRS 9和IFRS 7的修订
|
2026年1月1日 | ||||||||||||
|
财务报表中的列报和披露
|
国际财务报告准则第18号
|
2027年1月1日 | ||||||||||||
IFRS 18 –将取代国际会计准则（“IAS”）的财务报表中的列报和披露1 –自生效之日起财务报表的列报，由IASB于2024年4月9日发布。IFRS 18对主要财务报表中列报和附注中披露的信息引入了新的要求。会计准则对收入和支出引入了三个新的定义类别——经营类、投资类和融资类，并要求所有公司提供一定的新定义小计。IFRS 18还要求公司披露与损益表相关的公司特定措施的解释，称为管理层定义的绩效措施。此外，会计准则对如何组织信息以及是否在主要财务报表或附注中提供信息规定了强化指导，并要求公司在运营费用方面提供更多透明度。IFRS 18将追溯自2027年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，但允许提前采用。ON正在评估IFRS 18对公司财务报表和披露的影响。
F-11
1.5重大会计判断、估计、假设
按照IFRS会计准则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。这包括在正常业务过程中的判断、估计和假设以及非经营性事件。这些判断、假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。这些判断、估计和假设是持续评估的，是基于经验和其他因素，包括对未来事件的预期被认为是合理的。实际结果可能与这些判断、估计和假设不同。主要的重大判断、估计和假设在以下附注中描述：
•3.4使用权资产和租赁负债
•3.5无形资产
•6.1股份报酬
•6.2雇员福利义务
•6.3规定
•6.4所得税
2运营绩效
2.1净销售额
按销售渠道划分的净销售额：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 批发 |
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| 直接面向消费者 |
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| 净销售额 |
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按产品组别划分的净销售额：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 鞋子 |
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| 服饰 |
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| 配件 |
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| 净销售额 |
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On的净销售额主要来自通过其批发（“WHS”）和直接面向消费者（“DTC”）销售渠道销售高性能鞋、服装和配饰。WHS销售渠道涉及向批发合作伙伴（例如大型零售商或零售协会）和国际分销商（即在ON没有本地销售团队的市场）进行更大的批量销售，目的是重新销售商品。DTC销售渠道包括直接通过ON的电子商务平台和零售店向终端客户进行销售。
F-12
按地理区域划分的净销售额（基于客户所在地）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 美洲 |
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| 其中美国 |
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| 欧洲、中东和非洲 |
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| 瑞士 |
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| 亚太地区 |
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| 净销售额 |
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不存在单一客户占销售净额总额超过10%的情况。为与客户合同相关的资产负债情况详见附注3.1应收账款和注意3.6其他流动经营性资产和负债，分别。综合资产负债表中显示的贸易应收款项与公司`产品的销售有关cts。
正如2023年5月2日向SEC提交的6-K表格中宣布的那样，自2023年第一季度起生效，该公司更新了按地域划分的净销售额报告。具体地说，代表中东、非洲和拉丁美洲的“世界其他地区”不再作为地理位置被报道。相反，中东和非洲现在与欧洲结合，被称为欧洲、中东和非洲（“EMEA”），而拉丁美洲现在是被称为美洲（取代北美作为地理位置）的新地理位置的一部分。
新的按地域划分的净销售额报告对先前报告的综合历史净销售额总额或财务业绩没有影响。新的按地域划分的净销售额报告包括重新分配瑞郎
49.1
截至2022年12月31日止年度世界其他地区对欧洲、中东和非洲地区的百万瑞士法郎
23.8
百万，并以瑞士法郎的金额向美洲
25.3
百万，截至2022年12月31日止年度。下表包括先前报告的截至2022年12月31日止年度按地区划分的净销售额。
先前报告的按地理区域划分的净销售额：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2022 | |||||||
| 欧洲 |
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| 瑞士 |
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| 北美洲 |
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| 亚太地区 |
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| 世界其他地区 |
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| 净销售额 |
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F-13
| 会计政策 |
收入是根据On在与客户的合同中预期有权获得的对价计量的，不包括代表第三方收取的金额。ON在将产品控制权转让给客户时确认收入。
On与客户的合同中承诺的对价是可变的，原因是预计销售退货、折扣和批量回扣会减少。与销售退货相关的相关判断和会计估计见下文。在确认包含折扣和批量返利的合同的收入时，不需要进行有限的判断和估计，因为收入的减少在很大程度上是在年底前就知道的。
ON通过其批发（WHS）和直接面向消费者（DTC）销售渠道销售创新的优质性能运动产品。
WHS销售渠道内的销售
对于向批发渠道销售商品，在ON将产品控制权转让给批发合作伙伴时确认收入。应收款项由ON在货物交付给批发合作伙伴时确认，因为这代表了获得对价的权利成为无条件的时间点，因为在付款到期之前只需要经过一段时间。批发交易的付款条件取决于销售国家或与客户的协议，一般要求在发货到或批发合作伙伴收到后30至90天或更短时间内付款。对预计退货的产品确认预计退款负债（其他流动金融负债）及相应的收入调整。同时，ON有权收回产品从而确认一项退货权利（其他流动经营资产）并相应调整销售成本。
ON与批发合作伙伴有几项寄售安排，据此ON保留对货物的控制权。对于此类安排，当商品已由批发合作伙伴销售给最终消费者时确认收入。
DTC销售渠道内的销售情况
对于向终端消费者和零售客户销售商品，收入在商品控制权转移时确认，这通常是在为电子商务客户发货时或客户在零售店购买商品时确认。交易价款的支付在客户购买商品的时间点立即到期。在商品控制权转移的时点，对预期退货的产品确认退款负债（其他流动金融负债）和相应的收入调整。同时，ON在客户行使退货权从而确认一项退货权利（其他流动经营资产）及相应的销售成本调整时，有权收回产品。
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相关判决
和会计
估计数
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需要进行估算，以确定与预期销售退货相关的预期将有权获得的预期金额。销售退货的估计是基于（1）在各自地域市场内积累的历史经验，以及（2）具体识别尚未与客户最终确定的估计销售退货。
未来任何时期的实际回报本质上都是不确定的，因此可能与
记录的估计。如果实际或预期的未来回报明显高于或低于确定的退款负债，则将在作出此类确定的期间记录净销售额的减少或增加。
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F-14
2.2分部信息
经营分部定义为实体的组成部分从事可能从中获得收入和产生费用的经营活动，其经营成果由实体的主要经营决策者（“CODM”）定期审查，以评估业绩和作出资源分配决策，并为其可获得离散的财务信息。
公司经营单一经营分部。ON的首席财务官是执行干事，由
三个
联合创始人和
two
联合首席执行官。主要经营决策者为评估业绩、作出资源分配决策和设定薪酬目标而定期审查的财务信息，是基于按集团综合基准呈列的财务信息，并附有分类收入。
ON经营为单一品牌消费品业务。这主要是由于On的商业活动专注于通过提高整体品牌知名度和市场份额来推动销售增长。与销售成本、分销、销售、营销以及一般和管理费用相关的关键运营支出，要么不在单个组件之间进行区分，要么被管理以使整个ON品牌受益，而不考虑对特定组件的潜在盈利能力的影响。这些关键运营支出由主要经营决策者在集团综合层面定期审查。据此，ON已确定其拥有单一的经营和可报告分部。
下表按地理区域列示On’s非流动资产的账面金额：
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
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| 瑞士 |
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| 美洲 |
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| 其中美国 |
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| 亚太地区 |
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| 非流动资产 |
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2.3销售、一般和管理费用
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 分销费用 | (
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(
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(
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| 销售费用 | (
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(
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(
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| 营销费用 | (
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(
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(
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| 股份补偿 | (
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(
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| 一般和行政费用 | (
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(
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(
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| 销售、一般和管理费用 | (
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(
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(
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营销费用的增长与较高的净销售额一致，额外的增长主要是由于较高的漏斗品牌建设计划和品牌合作伙伴关系的营销支出增加。一般及行政开支的整体增长与较高的净销售额一致，额外增长主要是由于软件相关项目的开支增加和人员相关开支增加。股份薪酬的整体增长是由2024和2023财年发放的赠款以及与股权相关的社会费用拨备增加推动的。
F-15
2024年，销售、一般和管理费用包括非流动资产的折旧和摊销，金额为瑞士法郎
95.1
百万（2023年：瑞郎
57.1
百万，2022年：瑞士法郎
40.0
百万）。生产工具折旧费，金额为瑞士法郎
9.4
百万（2023年：瑞郎
7.7
百万，2022年：瑞士法郎
6.4
万）在综合收益表内的销售成本中列报。
人事费用总额，不包括与股份薪酬相关的任何费用，为瑞士法郎
285.7
2024年百万，瑞郎
206.6
2023年百万瑞士法郎
142.1
2022年分别为百万。
3经营性资产和负债
3.1应收账款
贸易应收款一般在30至90天的付款期内到期。由于其短期性质，账面金额被视为与其公允价值相同。
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 尚未到期 |
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| 逾期1-90天 |
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| 逾期91-180天 |
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| 逾期> 181天 |
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| 总账面金额 |
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| 预期信用损失 | (
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(
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| 应收账款 |
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若干贸易应收款项已被质押为有关信贷融资的抵押品，请参阅附注5.4流动性风险.
贸易应收账款的预期信用损失准备调节如下：
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 1月1日预期信贷损失 |
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| 当年损益表（发布）/新增 | (
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| 汇差 |
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12月31日预期信贷损失(1)
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参考笔记5.3信用风险了解更多信息。
F-16
| 会计政策 |
应收贸易账款是指在日常业务过程中就所售产品应付客户的款项。贸易应收款项是指On有权获得无条件且只需经过一段时间即可到期支付对价的代价金额。
应收贸易账款初始按原发票金额入账，后续按摊余成本减信用损失准备计量。信用损失准备代表我们对个别减值的贸易应收款项的估计以及未个别减值的贸易应收款项的预期信用损失。
贸易应收款项在无法合理预期收回时予以核销，而计入损益表的费用则计入综合损益表的销售、一般及管理费用细目。
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| 相关判断和会计估计 |
公司就贸易应收款项的可收回性作出持续估计。预期信用损失准备考虑了每个地区的历史损失率以及前瞻性的定量和定性信息，例如全球经济前景（实际GDP增长）。内部规划部门使用的评估和数据也被考虑在内。当存在诸如法律程序、无力偿债或破产等可收回性缺失的客观迹象时，对贸易应收款的个别核销（部分或全部）在预期信用损失准备范围内予以考虑。
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3.2存货
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 鞋子 |
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| 服饰 |
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| 配件 |
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| 津贴 | (
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库存(1)
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(1)库存由制成品组成。
2024年，瑞士法郎的库存
719.7
百万（2023年：瑞郎
549.6
百万）和瑞士法郎的估值备抵
23.0
百万（2023年：瑞郎
6.3
万元）计入销售成本。截至2024年12月31日，寄售库存达瑞郎
7.8
百万（2023年12月31日：瑞郎
4.0
百万）。2024年库存津贴的增加主要是由于某些服装产品的一次性减记，这是在调整ON服装产品规模后从ON商店移除部分产品的战略决定，以及在日常业务过程中的其他减记。
某些存货已被质押为与信贷融资有关的抵押品，请参阅附注5.4流动性风险.
F-17
| 会计政策 |
存货包括从第三方采购的制成品。存货成本包括为获得产品并使其达到当前位置和状态而发生的支出。
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| 相关判断和会计估计 |
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F-18
3.3物业、厂房及设备
| （百万瑞士法郎） | 租赁权改善 | 贸易工具 |
生产设备
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家具和固定装置 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的成本 |
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| 截至2023年1月1日累计折旧 | (
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(
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(
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(
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| 截至2023年1月1日的账面净值 |
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| 截至2023年12月31日止十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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期初账面净值
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| 新增 |
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| 折旧 | (
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| 汇兑差额 | (
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| 截至2023年12月31日的账面净值 |
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| 截至2023年12月31日的成本 |
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| 截至2023年12月31日累计折旧 | (
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| 截至2023年12月31日的账面净值 |
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| 截至2024年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初账面净值 |
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| 新增 |
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| 处置 | (
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| 折旧 | (
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| 汇兑差额 |
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| 截至2024年12月31日的账面净值 |
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| 截至2024年12月31日的成本 |
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| 截至2024年12月31日累计折旧 | (
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(
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(
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| 截至2024年12月31日的账面净值 |
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F-19
瑞士法郎的新增
65.1
截至2024年12月31日止年度的百万美元主要包括新零售店和我们在比利时和卢森堡的仓库的租赁物改良、家具和固定装置，以及与生产设备相关的各种其他增加。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，物业、厂房和设备的非现金增加额为瑞士法郎
4.6
百万和瑞士法郎
0.0
分别为百万。
其他由尚未使用的IT设备和固定资产组成。截至2024年12月31日，尚未使用的固定资产金额为瑞士法郎
7.3
百万（2023年12月31日：瑞郎
2.4
百万）。
| 会计政策 |
物业、厂房及设备（“PPE”）按购买成本减累计折旧及任何减值亏损列账。租赁权改善包括在相关租赁协议的可行性范围内为增强和扩大办公室、拥有零售店和展厅而产生的成本。
折旧在单项资产或资产类别的预计使用寿命内按直线法计算：
•租赁权改善：
•贸易工具（例如销售点和展览装置）：
•生产工具（例如工厂现场的模具）：
•家具和固定装置：
•其他：
在每个报告日，对剩余价值、使用寿命和折旧方法进行审查，并在适用的情况下进行前瞻性调整。此外，On assesses是否有任何迹象表明，一项资产可能会发生减值。如果存在任何此类迹象，则确定单项资产的可收回金额（即公允价值减去处置成本或使用价值两者中的较高者）。若可收回金额低于账面值，则确认减值亏损。
PPE在处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认而产生的任何收益或损失均计入损益表。
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歼20
3.4使用权资产和租赁负债
使用权资产
| （百万瑞士法郎） | 存储 | 商店和展厅 | 办事处 | 汽车 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的成本 |
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| 截至2023年1月1日累计折旧 | (
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| 截至2023年1月1日的账面净值 |
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| 截至2023年12月31日止十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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期初账面净值
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| 租赁变更 | (
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| 新增 |
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| 处置 | (
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| 折旧 | (
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| 汇差 | (
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| 截至2023年12月31日的账面净值 |
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| 截至2023年12月31日的成本 |
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| 截至2023年12月31日累计折旧 | (
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(
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| 截至2023年12月31日的账面净值 |
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| 截至2024年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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期初账面净值
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| 租赁变更 |
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| 新增 |
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| 处置 |
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| 折旧 | (
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(
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| 汇差 |
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| 截至2024年12月31日的账面净值 |
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| 截至2024年12月31日的成本 |
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| 截至2024年12月31日累计折旧 | (
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| 截至2024年12月31日的账面净值 |
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F-21
2024年期间，使用权资产增加额增至瑞郎
153.8
百万，瑞士法郎
103.4
2023年百万。2024年新增的仓库涉及美国的高度自动化仓库（“亚特兰大仓库”），该仓库于2024年开始部分运营，以及其他额外的仓库、零售店和办公室租赁。
截至2024年12月31日止年度，我们有瑞士法郎的租赁修改
4.4
百万与零售店扩展有关。截至2023年12月31日止年度，我们进行了瑞士法郎的租赁修改
2.1
百万与卢森堡现有仓库租赁有关，这是为比利时的高度自动化仓库订立的未来租赁承诺的结果。
租赁负债
租赁负债调节：
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 1月1日租赁负债余额， |
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| 其中电流 |
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| 其中非电流 |
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| 付款 | (
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| 支付的利息费用 | (
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| 处置 | (
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| 新增 |
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| 租赁变更 |
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| 应计利息 |
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| 汇兑差额 |
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| 12月31日租赁负债余额， |
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| 其中电流 |
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| 其中非电流 |
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F-22
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会计
政策
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租赁存储空间、各种办公室、零售店（包括快闪店）、展厅和汽车。
在合同开始时，ON评估其是否为租赁或包含租赁部分。使用权资产和租赁负债在考虑任何相关合同条件的租赁开始日确认。租期在12个月及以下的短期租赁和低价值租赁在租赁期内按直线法在损益表中确认为费用。
使用权资产按成本进行初始计量，随后按成本减去累计折旧和减值损失以及某些租赁负债重新计量。这些成本包括经初始直接成本、预付费用、拆解成本和收到的租赁奖励调整后的贴现和未支付的租赁付款。
折旧按直线法在资产或资产类别的使用寿命与各自租赁期限中较短者计算：
•存储：
•办事处：
•商店和陈列室：
•汽车：
租赁负债按照在开始日未支付的任何租赁付款额的现值进行初始计量，并使用租赁内含利率进行折现，如果该利率可以很容易地确定，否则按增量借款利率进行折现。租赁负债随后因租赁负债的利息成本而增加，并因支付的租赁付款而减少。当输入参数或基础估计和评估发生变化时，将重新计量。
|
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重大判断
和会计
估计数
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关于使用判断确定部分包含展期和/或终止选择权的租赁合同的租赁期限。对ON是否合理确定行使此类选择权的评估对租赁期产生影响，从而对确认的使用权资产和租赁负债金额产生重大影响。只有当发生在ON控制范围内并影响是否合理确定行使期权的重大事件或情况变化时，才会发生重新评估。
此外，租赁付款使用租赁内含利率进行贴现，前提是该利率可以很容易地确定。如果租赁中隐含的利率不是很容易确定的，ON使用公司的增量借款利率，调整以反映合同货币特有的风险，以及租赁期限。
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F-23
3.5无形资产
| （百万瑞士法郎） | 专利、许可和其他权利 | Software | 商誉 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的成本 |
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| 截至2023年1月1日累计摊销 | (
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| 截至2023年1月1日的账面净值 |
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| 截至2023年12月31日止十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||
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期初账面净值
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| 新增 |
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| 摊销 | (
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(
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(
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| 汇差 |
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(
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(
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| 截至2023年12月31日的账面净值 |
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| 截至2023年12月31日的成本 |
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| 截至2023年12月31日累计摊销 | (
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(
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(
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| 截至2023年12月31日的账面净值 |
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| 截至2024年12月31日的十二个月期间 | ||||||||||||||||||||||||||
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期初账面净值
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| 新增 |
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| 摊销 | (
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(
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(
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| 截至2024年12月31日的账面净值 |
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| 截至2024年12月31日的成本 |
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| 截至2024年12月31日累计摊销 | (
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(
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(
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| 截至2024年12月31日的账面净值 |
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截至2024年12月31日，专利、许可及其他权利包括专利、域名、商标许可权等。
截至2024年12月31日，软件包括尚未使用的资本化IT开发成本，金额为瑞士法郎
0.4
百万（2023年12月31日：瑞郎
0.3
百万）。2024年，在研发综合收益表中的销售、一般和管理费用细目中确认的成本为瑞士法郎
9.6
百万（2023年：瑞郎
8.9
百万）。
商誉在可报告分部一级分配和监测。根据截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度减值评估，有
无
需要在2024年或2023年确认任何商誉减值。
无
的商誉预计可用于税收抵扣。
F-24
| 会计政策 |
所收购的无形资产按购买成本减去累计摊销和任何价值减值进行估值。在软件内部，ON将一定的IT开发成本资本化，如果可辨认资产在商业上和技术上累计可行，能够且将要完成，则其成本能够可靠地计量，并将产生很可能的未来经济利益。所有其他研发成本在合并损益表中的销售、一般和管理费用细目中作为发生时计入费用。
商誉按成本减任何价值减值计量。商誉不摊销，但每年使用报告日的价值进行减值评估，或每当事件或情况变化表明其价值可能发生减值时。
除商誉外，ON不存在使用寿命不确定的无形资产。
摊销额按直线法在公司预计使用年限内
个别资产或资产类别：
•专利、许可等权利：每项资产分别确定，从
•获得的软件：
•IT开发成本资本化：
对于资本化的IT开发成本，当资产可以使用时开始摊销。尚未使用的资本化IT开发成本每年进行减值测试，或在事件或情况变化表明其价值可能减值时进行测试。
无形资产在处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认产生的任何收益或损失均计入损益表。
|
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重大判断
和会计
估计数
|
ON在将一定的IT开发成本资本化时使用判断来确定商业和技术可行性。在计算各自的成本时，既考虑了规划数据，也考虑了实际数据。有关商业和技术可行性的判断每年或在情况发生变化时进行审查。
许可权对应的无形资产采用特许权使用费减免法计算，基于体育用品和体育服装部门可比许可协议和业务的特许权使用费数据。在确定公允价值时，折现率为
在每个报告日，对剩余价值、使用寿命和摊销方法进行审查，并在适用的情况下进行前瞻性调整。此外，On assesses是否有任何迹象表明，一项资产可能会发生减值。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额（公允价值减去处置成本或使用价值中的较高者）。可收回金额根据受预计现金流量、贴现率和其他参数显着影响的使用价值计算计量。这些估计，取决于管理层的判断，可能与未来的实际情况有很大差异。若可收回金额低于账面值，则确认减值亏损。
|
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3.6其他流动经营性资产和负债
F-25
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 预付费用 |
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| 间接税（VAT/GST）应收款 |
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| 预付礼品卡 |
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| 其他流动经营资产 |
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| 其他流动经营资产 |
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| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 应计费用 |
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| 应计人员费用 |
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| 间接税（VAT/GST）应付款项 |
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| 社保应付款 |
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| 其他应付款 |
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| 其他流动经营负债 |
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| 其他流动经营负债 |
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4资本和财务管理
4.1现金及现金等价物净额
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 往来银行账户 |
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| 数字钱包 |
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| 定期存款 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 当前银行透支 |
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现金及现金等价物净额(1)
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数字钱包主要包括在线支付平台的存款账户余额，主要是PayPal。定期存款是指期限在三个月及以下、易于转换为现金、价值变动风险不大的短期高流动性投资。
F-26
| 会计政策 |
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4.2其他流动金融资产
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 信用卡 |
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| 存款 |
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| 其他流动金融资产 |
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| 以摊余成本计量的其他流动金融资产 |
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| 以公允价值计量且其变动计入损益的其他流动金融资产 |
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| 其他流动金融资产合计 |
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其他以摊余成本计量的流动金融资产，由于其短期性，其账面价值与其公允价值相对应。
参考5.2外汇风险有关衍生品的更多信息。
| 会计政策 |
为收取合同现金流量而持有的资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，则按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入计入财务业绩。终止确认产生的任何收益或损失直接在损益表中确认。 不符合上述摊余成本标准的资产，以公允价值计量且其变动计入损益。这些资产的任何收益或损失立即在损益表中确认。 |
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F-27
4.3金融负债
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 客户退款责任回报 |
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| 其他金融负债 |
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| 按摊余成本计算的其他流动金融负债合计 |
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| 其他非流动金融负债 |
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| 按摊余成本计算的其他非流动金融负债合计 |
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| 流动和非流动金融负债合计 |
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其他以摊余成本计量的流动和非流动金融负债的账面价值与其公允价值相对应。所有非流动金融负债均在未来十八个月内到期。
| 会计政策 |
ON的金融负债包括贸易应付款项、流动和非流动租赁负债、其他流动和非流动金融负债，这些负债最初按公允价值确认。随后，金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。利息支出和汇兑损益在损益表中确认。金融负债只有在作为衍生工具的情况下，才按公允价值计入损益。
金融负债在合同义务解除、注销或到期时终止确认。
|
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F-28
4.4财务结果
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 财务收入 |
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| 银行收费 | (
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(
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(
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| 利息费用租赁 | (
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(
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(
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| 雇员福利的利息支出 | (
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(
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(
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| 财务费用 | (
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(
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(
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| 外汇收益/（亏损） |
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(
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(
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| 外汇收益/（亏损） |
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(
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(
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| 财务结果 |
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(
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(
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截至2024年12月31日及2023年12月31日，银行费用及利息开支主要包括就2023年7月7日订立的信贷融资支付的费用。参考5.4流动性风险了解更多信息。利息收入主要与我们的短期现金投资所赚取的利息有关。
F-29
4.5股本
股本达瑞郎
33.7
百万并分为
302,455,664
面值为瑞郎的注册股份
0.10
各（「 A类股份」）及
345,437,500
面值为瑞郎的注册股份
0.01
各（表决权股份）（“B类股份”）。不存在优先股，也不存在与A类普通股的限制。股本缴款于
100
%.
| A类 | A类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||||||||||||
| 授权登记股份 | On以库藏形式持有的股份 | 流通股 | 授权及已发行记名股份 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日已发行及流通在外的股份 |
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(
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|
出售与股份补偿有关的库存股
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购买库存股
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(
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(
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| 截至2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
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(
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| 截至2024年1月1日已发行及未发行的股份 |
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(
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有条件资本增资(1)
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出售与股份补偿有关的库存股
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购买库存股
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(
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(
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| 截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份 |
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(
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2024年，
2,633,847
以库存方式持有的A类股份已发行给员工和董事会成员。这笔交易产生了瑞士法郎的现金流入
10.9
百万。为了支付由此产生的个人社保和个人纳税义务的成本，各自的员工和董事会成员被提供了支付现金或按市价以相同价值卖出股票（“卖出补仓”）的选择权。作为本次交易的一部分，在重新购买
10,320
A类股，以库藏形式持有，金额为瑞士法郎
0.4
百万。
4.6每股收益
基本每股收益（“EPS”）的计算方法是，ON在该期间的净收入除以该年度已发行普通股的加权平均数。
歼30
稀释后每股收益的计算方法是，ON在该期间的净收入除以年内已发行普通股的加权平均数加上假设转换所有潜在的稀释性股份奖励时本应发行在外的普通股的加权平均数。稀释效应产生于与股份补偿相关的权益结算股份。
| 2024 | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份加权数量 |
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| 具有稀释效应的加权股数 |
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| 加权流通股数（稀释和未稀释） |
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| 净收入（百万瑞士法郎） |
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| 基本每股收益（瑞郎） |
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| 稀释每股收益（瑞郎） |
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4.7资本和其他储备
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 股份溢价 |
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| 法定准备金 |
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| 股权交易费用 | (
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(
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| 税收对股权交易成本的影响 |
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| 股份补偿 |
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| 资本公积 |
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| 外币换算效果 | (
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(
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| 外币折算效应的税收 | (
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| 精算损益 | (
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(
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| 精算损益税 |
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| 其他储备 | (
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(
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4.8承付款项和或有事项
截至2024年12月31日和2023年12月31日，银行保函和信用证金额为瑞郎
168.3
百万和瑞士法郎
155.6
百万，分别提供给第三方。其中，截至2024年12月31日，瑞士法郎
120.7
百万和瑞士法郎
28.2
百万与分别在美国（亚特兰大）和比利时（贝林根）签订的高度自动化仓库合同有关。
瑞士ON实体组成一个增值税集团，因此，参与该集团的每个实体对其他集团参与者的增值税债务承担连带责任。此外，参与中央现金池的实体对与其相关的任何借方头寸或未偿透支承担连带责任。在这种情况下，以瑞士法郎数额计的总余额
64.9
百万和瑞士法郎
112.6
百万已分别于2024年12月31日及2023年12月31日抵销。
F-31
On承诺了几份新的租赁合同，截至2024年12月31日尚未开始，因此尚未在资产负债表上确认。
这些租赁合同导致的未来承诺流出总额为：
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 到期< 1年 |
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| 到期1-5年 |
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| 到期> 5年 |
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| 未来租赁债务承付款 |
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5风险管理
ON面临市场风险、外汇风险、信用风险和流动性风险。ON的高级管理层监督和监测这些风险，并得到审计委员会的支持，该委员会通过实施和维护财务治理框架，确保对这些财务风险进行适当的识别、计量和管理。审计委员会每年至少审查并同意管理这些风险的政策一次。
5.1市场风险
ON在日常经营过程中面临一定的市场风险。市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险包括三类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险。受市场风险影响的金融工具包括现金及现金等价物。ON主要面临的市场风险是外币汇率波动（见注5.2外汇风险).
为了最大限度地减少在生产所需时间内可能无法获得产品、产能和原材料的相关风险，ON采取了多元化供应商和中期时间范围的采购计划的多采购策略。原材料、产品的价格和相应的固定价格期限一般在采购订单签发前与业务伙伴商定，并在六个月期间内保持坚挺不变，不会出现明显的汇率和商品价格波动。
ON的市场风险敞口或风险管理和估值方式在该期间没有发生重大变化。
5.2外汇风险
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。ON面临的外币汇率变动风险，是公司内部多币种现金流的直接结果。我们的大部分交易外汇风险来自以美元采购的产品和以各自目的地市场货币计价的销售。这些交易的主要计价货币为美元、欧元、加元、瑞郎、英镑、日元、人民币、巴西雷亚尔、澳元和HKD。
F-32
ON定期评估其外汇风险敞口，并通过审查外汇敞口和未来承诺集中管理这些风险，并有选择地在我们的现金中持有外币以抵消未来的外汇敞口（例如租赁义务）。此外，在可行的范围内，我们将外汇风险集中在我们的主要集团实体，并以我们经营所在国家的当地货币产生运营和融资费用。此外，我们过去和将来可能会再次订立衍生金融工具，例如远期外汇合约，以进一步管理我们的外汇风险。
下表列示了收盘日外汇对瑞士法郎的汇率：
| 货币 | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 澳元1 |
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| 100巴西雷亚尔 |
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| 加元1 |
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| 100元 |
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| 1欧元 |
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| 1英镑 |
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| 100日元 |
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| HKD 1 |
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| 1美元 |
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下表列出对瑞士法郎的年均外汇汇率：
| 货币 | 12/31/2024 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||||||||||||
| 澳元1 |
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| 100巴西雷亚尔 |
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| 加元1 |
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| 100元 |
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| 1欧元 |
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| 1英镑 |
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| 100日元 |
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| HKD 1 |
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| 1美元 |
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F-33
| 会计政策 |
ON的合并财务报表以瑞士法郎列报，瑞士法郎是ON的列报货币。ON根据实体经营所处的主要经济环境（通常为当地货币）确定每个实体的功能货币。每个实体的财务报表均使用该功能货币计量。
外币交易采用交易发生月份的月平均汇率折算为相应的记账本位币。以外币计价的货币资产和负债，采用报告日的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记录在集团实体的当地损益表中，并计入财务业绩。
与国外业务有关的公司间应收或应付款项产生的外币汇兑差额，其结算在可预见的未来既无计划也不可能发生，被视为构成国外业务净投资的一部分，并在外币折算效应准备金中确认。
以外币历史成本计量的非货币性项目，采用历史汇率换算。
集团实体的外币财务报表换算成ON的列报货币瑞士法郎如下：
•列报的每份资产负债表的资产和负债按报告日的收盘汇率换算。
•各损益表和综合收益表的收入和费用按平均汇率折算。
•所有由此产生的外币折算影响均在权益中的其他综合收益中确认。
•在处置集团实体时，相关的累计折算调整从权益转入损益表。
|
||||
F-34
截至2024年12月31日和2023年12月31日持有的外币金融资产和负债情况如下：
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 欧元 | 美元 | 欧元 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
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贸易应收款项及其他金融资产(1)
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贸易应付款项及其他金融负债(1)
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(
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(
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(
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(
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| 资产负债合计 |
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（1）这些余额大部分由公司间头寸组成。
由于我们的跨国销售和运营，ON在交易层面面临外汇波动的风险，主要是美元和欧元。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，瑞士法郎对美元或欧元的外汇汇率发生变化，将影响以这些外币计价的资产和负债的估值。此分析假设所有其他变量保持不变。该风险敞口在扣除所得税后披露，不包括衍生金融工具的影响。
美元或欧元外币兑瑞士法郎汇率上升或下降10%将对该期间的综合利润/（亏损）产生如下所示的影响。
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | ||||||||||||||||||||
| 美元兑瑞郎变动+ 10% |
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| 美元兑瑞郎变动-10 % | (
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(
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(
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| 欧元兑瑞郎变动+ 10% |
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| 欧元兑瑞郎变动-10 % | (
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(
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(
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5.3信用风险
信用风险是指由于交易对手未能履行其合同义务而导致损失的可能性。ON面临来自其经营活动和某些融资活动的信用风险。信用风险的潜在集中主要产生于贸易应收款项和其他金融资产，例如信用卡和存款。最大风险仅限于各自的账面金额。
公司的信用风险主要由个人客户特征驱动，截至2024年12月31日，一名客户占贸易应收账款的比例超过10%。截至2024年12月31日的大部分贸易应收账款余额已经支付。
在提供标准付款和交付条款和条件之前，对新客户进行信用评估，并建立个人容忍限度。信誉以及客户应收款项限额受到持续监测。未能满足ON最低信用度的客户通常可能仅在预付款的基础上订购。
核心银行关系仅与投资级评级金融机构保持。
F-35
5.4流动性风险
流动性风险产生于在时间、数量和货币结构方面没有必要的可用资源来满足到期负债。ON的财务部门正在集中管理净现金和现金等价物头寸，以降低流动性风险并确保ON的债务能够按时清偿。
减轻流动性风险的主要程序包括：
•ON及其子公司的净财务状况的集中控制系统管理；
•获得并保持前瞻性的信贷额度，创造充分的债务结构，优化信贷体系提供的流动性；
•基于滚动预测和预算数据对未来现金流进行持续监测。
ON的未贴现金融负债的合同期限：
| （百万瑞士法郎） | 到期 < 3个月 |
到期 4至12个月 |
到期 1至5年 |
到期 > 5年 |
12/31/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
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| 流动租赁负债 |
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| 其他金融负债 |
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| 其他流动金融负债 |
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| 非流动租赁负债 |
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| 其他非流动金融负债 |
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| 其他非流动金融负债 |
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| （百万瑞士法郎） | 到期 < 3个月 |
到期 4至12个月 |
到期 1至5年 |
到期 > 5年 |
12/31/2023 | |||||||||||||||||||||||||||
| 贸易应付款项 |
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| 流动租赁负债 |
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| 其他金融负债 |
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| 其他流动金融负债 |
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| 非流动租赁负债 |
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| 其他非流动金融负债 |
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上表不包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计费用，金额为瑞士法郎
184.4
百万和瑞士法郎
81.2
万，分别预计未来十二个月内到期（参考注3.6其他流动经营性资产和负债有关应计费用的更多信息）。
于2023年7月7日，On订立瑞士法郎
700
百万多币种信贷工具.ON可以选择增加该融资项下借款的总可用额度，总额最高可达瑞士法郎
200
万，但须满足一定的习惯条件。该信贷安排的初始期限为
三年
，这一直是
F-36
延长一段时间
一年
已经，并且可能会再次延长一段时间
一年
.截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有根据信贷额度提取任何金额。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的未偿担保和信用证总额中，这在附注中讨论4.8承付款项和或有事项，瑞郎
168.3
百万和瑞士法郎
155.3
百万，分别与信贷融资有关。
信贷安排还包含财务契约，这些契约取决于我们的合并权益以及我们的净债务与调整后EBITDA的比率。截至2024年12月31日止十二个月期间，我们遵守了信贷安排下的所有契约。
以下资产已就信贷融资作抵押：
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 资产质押 |
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5.5资本风险管理
维护投资者、债权人、市场的信心并持续业务的未来发展，ON专注于保持强大的资本基础。ON管理其资本结构，并根据一般经济状况的变化，根据其战略目标进行调整。
6其他披露
6.1股份报酬
在当前和过去几年中，ON一直向入选员工授予基于股份的奖励。这些赠款来自各种股权计划，旨在奖励长期和有价值的员工的个人表现，让他们有机会通过以股份奖励的形式获得奖金参与ON价值的任何增长。
根据不同的股份补偿计划授予的所有股份奖励均归类为以权益结算的股份支付。除了选定雇员的股份补偿计划外，On授予与服务、许可和投资协议有关的股份补偿。截至2024年12月31日，以下两个股权激励计划仍然有效，预计未来期间将获得额外授予：2021年长期激励计划（“LTIP 2021”）和2019年董事会（“BOD 2019”）。这些计划规定以绩效股票单位（“PSU‘s”）的形式提供赠款，与某些绩效标准和服务要求挂钩，或以限制性股票单位（“RSU’s”）为条件，这些单位仅以计划参与者在归属期内提供服务为条件。
截至2024年12月31日，2020年长期激励计划（“LTIP 2020”）、2019年服务、许可和投资协议（“SLIA”）以及2022年税收确认计划（“TRP 2022”）已不再活跃，预计不会再有赠款。除LTIP2021和BOD2019外，这些计划的股份补偿费用已于呈列期间在综合损益表中确认。截至2024年12月31日，LTIP2020和SLIA下的奖项仍未获奖。
F-37
不同方案概览：
|
2021年长期激励计划（“LTIP2021”）
|
2021年，LTIP2021被实施，以取代当时已有的现有股份补偿计划，是目前对ON团队成员进行股权补偿的现行股份补偿计划。2023年3月，对LTIP2021进行了修订，修订后的归属参数如下所述。
LTIP 2021下的奖励作为RSU或PSU授予，并受制于基于时间的以及在PSU额外的基于绩效的归属条件的情况下。
在参与者持续受雇的情况下，除非参与者授标协议另有约定，
PSU的任何赠款在a年业绩周期和a年业绩周期。取决于参与者的持续受雇、绩效条件的实现以及由此产生的归属因素，除非参与者的授予协议另有约定，PSU的全部归属
授予ON执行董事会成员的PSU受基于市场的奖励乘数的约束，该乘数基于ON相对于同一衡量的广泛市场指数的股东总回报的实现情况年和年业绩周期。
在2023年3月的修订之前，赠款受制于基于时间的以及在PSU的额外基于绩效的归属条件的情况下。在参与者持续受雇的情况下，除非参与者授标协议另有约定，
2022年12月，为了解释美国当地法律不允许根据LTIP 2020向美国参与者提供赠款的情况，向根据LTIP 2020有资格获得赠款的美国参与者提供了替代赠款。这些替代赠款作为LTIP2021下的RSU授予，并同意在授予后立即归属，以允许美国参与者获得相同的经济利益，否则他们将作为其根据LTIP2020下的赠款资格的一部分而获得（有关LTIP2020的更多详细信息，请见下文）。
在归属后，奖励将在操作可行的情况下尽快以股份形式分配给参与者。
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|
补偿
非执行
On 2019（“BOD 2019”）董事会成员
|
董事会非执行成员的股份薪酬计划下的奖励作为受限制股份单位授予。这些奖励授予ON的非执行董事会成员，这些成员每季度因其作为ON董事会成员的服务而获得股权报酬。
受限制股份单位不受归属要求的约束，并在授予时立即归属，但须遵守允许参与者接受奖励的管理期限。
|
||||
|
2020年长期激励计划（“LTIP2020”）
|
LTIP2020下的奖励作为期权授予，最终授予于2022年发放。根据LTIP2020授予的所有期权均满足了与我们2021年9月首次公开募股相关的全部归属要求，这构成了退出事件。
LTIP2020下的剩余未偿奖励完全归属并可行使。既得期权可在合同授予日的第七个周年之前行使。
|
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F-38
|
2022年税收确认计划（“TRP 2022”）
|
在2022年和2023年，RSU被授予ON的某些员工，这些员工因与公司IPO相关的股权激励奖励或RSU归属的先前授予而承担更高的税收义务。2024年，没有根据该计划授予任何受限制股份单位。
RSU在授予时立即归属，但须遵守允许参与者接受奖励的管理期限。
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2019年服务、许可和投资协议（“SLIA”）
|
2019年，ON与第三方协商达成“服务、许可和投资协议”，包括支付股份补偿以换取第三方提供的服务。根据2019年SLIA授予的奖励作为期权授予。基于里程碑的归属标准包括在截至2023年12月31日的财政年度以及截至2024年12月31日的财政年度达到某些净销售额门槛。倘达到各自的里程碑，期权的正式归属分别于截至2023年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度的年报刊发时发生。
既得期权可被行使，直至适用的归属日期的一个月周年。
|
||||
授予员工的所有股权补偿奖励的公允价值在授予日进行估计，并在归属期内作为费用入账。
期间股份支付交易产生的费用总额如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| LTIP 2021 |
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| LTIP 2020 |
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其他(1)
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股份报酬支出总额(2)
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(1)其他包括归属于各自计划的社会费用，以及与BOD 2019和其他计划相关的股份补偿费用。社会费用以现金结算，并考虑与基于股份的薪酬相关的当地法律要求相关的任何费用。参考笔记6.3规定有关社会收费的更多信息。
F-39
截至2024年12月31日、2023年12月31日，计划类型下的活动以及截至这些日期的年度内的变化汇总如下：
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计划类型
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股票期权（A类股）(1)(2)
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股票期权（B类股）(1)(3)
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RSU的(1)(4)
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PSU的(1)(5)
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| 选项数量 | 加权平均行权价US $ | 选项数量 | 加权平均行权价US $ | 股份数量 | 股份数量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日未结清的奖项 |
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| 授予的奖项 |
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不适用 |
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不适用 |
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奖励被没收/过期
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(
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不适用 | (
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(
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已行使/已归属的奖励
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(
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不适用 | (
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| 截至2023年12月31日未获奖励 |
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| 加权平均合同剩余年限（年） |
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不适用 | 0 | 不适用 |
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最长期限（年）
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不适用 | — | 不适用 |
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可行使
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| 截至2024年1月1日 |
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| 授予的奖项 |
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不适用 |
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不适用 |
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奖励被没收/过期
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(
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不适用 | (
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(
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已行使/已归属的奖励
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(
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不适用 | (
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| 截至2024年12月31日 |
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| 加权平均合同剩余年限（年） |
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不适用 | — | 不适用 |
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最长期限（年）
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不适用 | — | 不适用 |
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可行使
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（1）公司对上年度比较金额进行了重新分类，以符合上表当年的列报方式。这一列报方式的改变对公司的经营业绩、财务状况或任何其他财务报表没有任何影响。
（2）股票期权（A类股）包含以下计划：LTPP2018、LTIP2018、LTIP2020（A类股）、SLIA2019。
（3）股票期权（B类份额）包含以下计划：LTIP2020（B类份额）。
（4）RSU中包含以下计划：OEPP2018、BOD2019、LTIP2021 RSU、创始人计划2021、税收确认2022。
歼40
股权补偿计划授予日公允价值计量采用的输入值如下：
截至2024年12月31日止年度
| 计划 | 授予日期 | 计量日股价（瑞郎） | ||||||||||||
| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2024年3月25日 |
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| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2024年6月24日 |
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||||||||||||
| 2019年董事会 | 2024年7月10日 |
|
||||||||||||
| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2024年9月23日 |
|
||||||||||||
| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2024年12月16日 |
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截至2023年12月31日止年度
| 计划 | 授予日期 | 计量日股价（瑞郎） | |||||||||||||||
| 税收认定计划2022 &创始人计划2021 | 2023年1月3日 |
|
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| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2023年3月9日 |
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| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2023年3月28日 |
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| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2023年4月1日 |
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| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2023年6月23日 |
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| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2023年9月26日 |
|
|||||||||||||||
| LTIP2021（PSU‘s和RSU’s）& BOD2019 | 2023年12月18日 |
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| 2019年董事会 | 2023年3月27日 |
|
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| 会计政策 |
雇员和向On提供类似服务的其他人以股份支付的形式获得报酬，据此，雇员提供服务作为权益工具（以权益结算的交易）的对价。安所有股份计划均已确定为权益结算。
以权益结算的交易成本采用适当的估值模型以授予日的公允价值确定。该成本在服务及（如适用）业绩条件达成期间（归属期）确认为人员费用，连同相应增加的权益（其他资本公积）。在每个报告日直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及ON对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的损益表中的费用或贷项表示在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动。
|
||||
F-41
| 重大判断和会计估计 |
PSU和RSU在截至2024年12月31日的十二个月期间内授予的估值基于授予日的可观察股价。
在确定费用确认时，已将预期波动设定为
|
||||
6.2雇员福利义务
On globally maintains different pension plans based on the respective legislation in each country。瑞士目前针对雇员的养老金安排是通过受瑞士联邦职业老年、遗属和残疾养老金法案（BVG）管辖的计划做出的。这些计划由正式雇员和雇主供款提供资金，并由独立第三方管理。ON对下一个报告期间的估计捐款为瑞士法郎
4.7
百万。
最终收益以缴款为基础，有一定的最低保障。由于这些最低保证，就这些财务报表而言，ON的瑞士计划（不包括1e养老金计划）被视为一项固定福利计划。该计划根据法律、投资策略、一项资产负债管理的共同标准，投资于多元化的资产范围。
所有其他计划均被视为固定缴款计划。这些计划的供款在雇员提供相关服务期间确认为人员费用。截至2024年12月31日止年度的开支达瑞士法郎
4.5
百万（2023年12月31日：瑞郎
4.1
百万）。
瑞士设定受益计划的结果汇总于下表：
雇员福利债务（在合并资产负债表中确认的金额）
| （百万瑞士法郎） | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 设定受益义务现值 | (
|
(
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||||||||||||
| 计划资产的公允价值 |
|
|
||||||||||||
| 雇员福利义务 | (
|
(
|
||||||||||||
截至2024年12月31日，设定受益义务的加权平均期限为
15.7
年（2023年12月31日：
14.7
年）。
雇员福利义务调节如下：
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 1月1日的雇员福利义务 | (
|
(
|
||||||||||||
| 在损益表中确认的金额 | (
|
(
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| 在其他综合收益中确认的金额 | (
|
(
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| 雇主的缴款 |
|
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| 截至12月31日的雇员福利义务 | (
|
(
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F-42
综合收益表中确认的金额
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 当前服务成本 | (
|
(
|
(
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| 过往服务成本 |
|
|
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| 雇员福利开支 | (
|
(
|
(
|
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在权益中确认的重新计量（其他综合收益）
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 精算（损失）/收益 | ||||||||||||||||||||
| 财务假设变动 | (
|
(
|
|
|||||||||||||||||
| 经验调整的变化 | (
|
|
(
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| 不包括利息收入的计划资产收益率 |
|
|
(
|
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| 设定受益计划的净精算结果 | (
|
(
|
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设定受益义务
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 1月1日设定受益义务现值 |
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| 当前服务成本 |
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| 员工的贡献 |
|
|
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| 利息支出 |
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| 支付的福利 |
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| 精算损失/（收益）来自 | ||||||||||||||
| 财务假设变动 |
|
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||||||||||||
| 经验调整的变化 |
|
(
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| 12月31日设定受益义务现值 |
|
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F-43
计划资产
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 1月1日计划资产公允价值 |
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| 雇主的缴款 |
|
|
||||||||||||
| 员工的贡献 |
|
|
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| 利息收入 |
|
|
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| 支付的福利 |
|
|
||||||||||||
| 计划资产收益率（不含利息收入） |
|
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| 12月31日计划资产公允价值 |
|
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F-44
计划资产由（均为市场报价）：
| 12/31/2024 | 12/31/2023 | |||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 债务工具 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 权益工具 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 房地产 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 抵押贷款 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 另类资产 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% | ||||||||||
主要精算假设
| 12/31/2024 | 12/31/2023 | |||||||||||||
| 贴现率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 预期加薪率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 预期养老金上涨率 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 人口假设 | BVG2020年代表 | BVG2020年代表 | ||||||||||||
敏感性分析：对设定受益义务的影响
| （百万瑞士法郎） | 12/31/2024 | 12/31/2023 | ||||||||||||
| 贴现率 | ||||||||||||||
|
-
|
|
|
||||||||||||
|
+
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 预期加薪率 | ||||||||||||||
|
-
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
+
|
|
|
||||||||||||
| 预期寿命 | ||||||||||||||
|
-
|
(
|
(
|
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|
+
|
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F-45
| 会计政策 |
瑞士设定受益计划的会计和报告基于年度精算估值。设定受益义务和服务成本使用预计单位贷记法进行评估，提供养老金的成本计入损益表，以便将经常成本分摊到参与这些计划的员工的服务年限。养老金债务使用政府证券的利率计量为估计的未来流出的现值，其到期期限近似于相关负债的条款。设定受益计划的服务成本在销售、一般和管理费用细目中计入综合损益表。如果计划资产的公允价值超过设定受益义务的现值，则仅记录一笔净养老金资产，同时考虑到资产上限。如果设定受益义务的现值超过计划资产的公允价值，则仅记录一项设定受益义务。
净利息部分通过对雇员福利义务（设定受益资产或负债净额）应用贴现率计算，并在综合损益表的销售、一般和管理费用细目中的损益表中确认。精算假设变动及假设与实际经验差异产生的精算损益，在发生期间确认权益（其他综合收益）。
|
||||
| 重大判断和会计估计 |
设定受益养老金计划的账面金额基于精算估值。这些估值是根据有关贴现率、计划资产预期收益率、未来工资增长、死亡率和未来养老金增长的统计数据和假设计算得出的。由于这些计划的长期性，此类估计存在很大的不确定性。
|
||||
F-46
6.3规定
| （百万瑞士法郎） | 社会收费 | 长期服务假 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日余额 |
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| 其中电流 |
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| 其中非电流 |
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| 新增 |
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| 发布 | (
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(
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|
(
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| 利用 | (
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|
(
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| 折扣解除 |
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|
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| 汇兑差额 |
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(
|
(
|
(
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| 2023年12月31日余额 |
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| 其中电流 |
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|
|
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||||||||||||||||||||||
| 其中非电流 |
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|
|
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||||||||||||||||||||||
| 新增 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 发布 | (
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 利用 | (
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||
| 折扣解除 |
|
|
|
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||||||||||||||||||||||
| 汇兑差额 | (
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|
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| 2024年12月31日余额 |
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| 其中电流 |
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| 其中非电流 |
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规定包括社会收费，其中考虑了与基于股份的补偿相关的当地法律要求相关的任何费用。条款中还包括长期服务假条款，该条款涉及禧年奖金，以奖励长期服务的员工。其他主要涉及资产报废义务的准备金，主要涉及苏黎世总部和不同地点的其他零售店的拆解成本，金额为瑞郎
5.9
截至2024年12月31日的百万元（瑞郎
4.5
截至2023年12月31日的百万元）。其他还包括法律事项准备金，这些准备金代表目前对可能的经济外流的最佳估计。
| 会计政策 |
当ON因过去事件而承担现时义务（法律或推定）、很可能需要资源外流以结清该义务以及能够对该义务的金额作出可靠估计时，则确认拨备。如果货币时间价值的影响是重大的，则通过对预期未来现金流量进行折现来确定拨备。
我们不时受到潜在诉讼的影响。当法律事项或其他纠纷很可能发生经济外流，并能对经济外流作出可靠估计时，就记录法律事项备抵。除非经济外流的可能性很小，或被认为很可能发生但无法可靠估计时，将披露有关法律事项的准备金，除非经济外流的可能性很小。
|
||||
F-47
| 重大判断和会计估计 |
以及目前可获得的信息。鉴于必须应用判断，实际成本和结果可能与这些估计不同。 |
||||
F-48
6.4所得税
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 当期所得税 |
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| 递延所得税 | (
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(
|
(
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| 所得税费用（收益） |
|
(
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财务报表中反映的所得税与按预期税率（从On Holding AG在瑞士的法定公司所得税率开始）计算的金额对账如下：
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前收入 |
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|
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| 预期税率/税费 |
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% |
|
|
% |
|
|
% |
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按不同税率征收的所得税(1)(2)
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% |
|
(
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% | (
|
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% |
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| 不可扣除的费用 |
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% |
|
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% |
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% |
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| 非应税收入和税收优惠 | (
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% | (
|
(
|
% | (
|
(
|
% | (
|
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| （取消）确认税务亏损的影响 | (
|
% | (
|
(
|
% | (
|
|
% |
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|
税率变动的影响(1)(2)
|
(
|
% | (
|
|
% |
|
|
% |
|
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|
上一年调整(1)(3)
|
(
|
% | (
|
(
|
% | (
|
|
% |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
其他影响(1)(3)
|
(
|
% | (
|
|
% |
|
(
|
% | (
|
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| 有效税率/所得税费用（收益） |
|
% |
|
(
|
% | (
|
|
% |
|
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(1)公司对上一年的比较金额进行了重新分类，以符合上表中本年度的列报方式。这一列报方式的改变对公司的经营业绩、财务状况或任何其他财务报表没有任何影响。
(2)上年项目“地方实际税率不同于ON's”已细分为“所得税按不同税率征税”和“税率变动的影响”两个项目。
2024年，实际税率为
13.4
%，2023年实际税率为（
15.1
)%.The增长是由于与财年相比，2024财年瑞士税收优惠政策的有效性较低2023,2023财年的某些上一年税收减免（一次性影响），以及递延所得税影响消除库存中的公司间利润。
F-49
递延所得税资产负债净额变动：
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 1月1日净额 |
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| 其中递延所得税资产 |
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| 其中递延所得税负债 | (
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| 收取的税款 | ||||||||||||||
| 到损益表 |
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| 至其他综合收益 |
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| 汇兑差额 |
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| 12月31日净额 |
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| 其中递延所得税资产 |
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| 其中递延所得税负债 | (
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(
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F-50
递延所得税资产和负债涉及以下项目：
| 12/31/24 | 12/31/23 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万瑞士法郎） | 物业、厂房及设备 | 负债 | 净额 | 物业、厂房及设备 | 负债 | 净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产 |
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| 其他流动金融负债 |
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| 其他流动经营负债 |
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| 其他非流动金融负债 |
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| 税收损失和税收抵免结转 |
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其他资产和负债(1)(2)
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| 递延所得税资产（负债） |
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| 抵销 | (
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| 资产负债表上的递延所得税资产（负债） |
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(1)公司对上一年的比较金额进行了重新分类，以符合上表中本年度的列报方式。这一列报方式的变化对公司的经营业绩、财务状况或其他任何财务报表均不产生影响。
第二支柱所得税披露
2021年12月，OECD公布了针对营收超过7.5亿欧元的跨国企业的全球最低税率为15%（第二支柱）的关键参数和示范规则。我们被征收所得税的许多司法管辖区，全球最低税收规则已经颁布，或实质性颁布，这可能会规定详细的报告义务，并增加我们业务的合规和系统相关成本。在该公司总部所在地瑞士，已颁布的立法包括自2024年1月1日起引入合格的国内充值税，以及自2025年1月1日起生效的收入纳入规则。
我们已将IASB于2023年5月发布的临时例外适用于IAS12中关于递延所得税的会计要求。因此，我们既不确认也不披露与第二支柱所得税相关的递延所得税资产和负债的信息。
作为规则集的一个组成部分，经合组织发布了过渡性国别报告（“CBCR”）安全港规则，目的是取消在规则生效的最初几年中计算低风险司法管辖区业务的第二支柱有效税率的义务。在对2024年合并财务报表应用过渡性CBCR安全港规则时，我们运营所在的所有司法管辖区，只要这些司法管辖区实施了OECD规则，就有资格获得过渡性CBCR安全港规则。
我们正在继续评估第二支柱所得税立法对我们财务业绩的影响。
F-51
| 会计政策 |
如果最终税务结果与最初记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税和递延税项拨备。递延税项就资产和负债的计税基础与其在合并资产负债表中的账面价值之间的估值差异（暂时性差异）入账。递延所得税资产在很可能获得未来应纳税所得额以抵销暂时性差异和税收损失的范围内予以确认。 对子公司投资产生的应纳税暂时性差异计提递延所得税负债，但暂时性差异转回时间由ON控制且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的递延所得税负债除外。 当涉及同一税务机关和应税实体时，流动和递延税项资产和负债将被抵消。 |
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| 重大判断和会计估计 |
递延税项资产与可抵扣差额有关，在某些情况下，与税项亏损结转有关，前提是它们似乎很可能被使用。可收回价值是基于若干年期间对实体的相应应课税的预测。资本化的税收亏损结转，本质上与有转让价格安排的公司相关，会导致税前利润。因此，假设实体可以使用税收损失。由于实际结果可能与这些预测不同，可能需要对递延所得税资产进行相应调整。 |
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6.5关联方
法人或自然人与ON实体有关联关系的，如果当事人直接或间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下，在该实体中拥有使其对该实体具有重大影响力的利益，对该实体具有共同控制权或为该实体的联营企业或合营企业。
ON确定了以下关联方：
•执行干事
•ON董事会成员
•通过委派一名成员进入ON董事会而具有重大影响的股东
2024年，ON董事会非执行董事的股份薪酬总额达瑞士法郎
1.2
百万（2023：瑞郎
1.1
百万，2022年：瑞士法郎
0.5
百万）。
除以下交易与相关财政年度的关联方并无进一步交易外
五个
ON执行团队成员：
F-52
| （百万瑞士法郎） | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| 短期雇员福利 |
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| 离职后福利 |
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| 股份补偿 |
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| 关于执行团队 |
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6.6资产负债表日后事项
F-53