查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
EX-99(A)(1)(四) 5 tm2316178-1 _ exhaus1iv.htm EX-99(A)(1)(四) tm2316178-1 _ sctot _ DIV _ 06-exha1iv-无-1.3906265s
 
附件(a)(1)(四)
现金购买要约
最多5,000,000股A类普通股

MediaAlpha公司。
通过
White Mountains Insurance Group, Ltd.

WM欣森(百慕大)有限公司。

每股10.00美元的收购价
优惠、优惠期限和退出权将于2023年6月26日星期一纽约市时间下午11:59后一分钟到期,除非优惠延长或终止(如延长的日期和时间,即“到期日”)。
2023年5月26日
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人:
根据百慕大法律成立和存续的豁免公司White Mountains Insurance Group, Ltd.(“White Mountains”)和根据百慕大法律成立和存续的豁免公司WM Hinson(百慕大)有限公司(“WM Hinson”)以及White Mountains的全资子公司(“买方”)已聘请我们作为信息代理,就买方以现金购买总计5,000,000股MediaAlpha,a Delaware公司(“公司”)的A类普通股,每股面值0.01美元,根据日期为2023年5月26日的收购要约(“收购要约”)和相关的送文函(可能会不时修订或补充)中规定的条款和条件,以每股普通股10.00美元的价格(“收购价格”)向卖方支付现金净额,减去任何适用的预扣税款,不计利息。如果买方根据要约接受任何普通股购买,WM欣森将购买所有这些接受的普通股。本文中使用和未定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义。本函中对要约的描述仅为摘要,并受要约收购和送函中所述要约的所有条款和条件的限制。
在到期日之后,WM欣森将根据要约的条款和条件,以每股普通股10.00美元的现金价格,减去任何适用的预扣税款,并不计利息,支付在要约中适当提交但未适当撤回的普通股。如果超过5,000,000股普通股被适当投标而未被适当撤回,买方将根据要约的条款和条件,按要约中所述的比例购买这些普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即退还给投标股东。买方保留自行决定更改购买价格和增加或减少要约中要求的普通股数量的权利,但须遵守适用的法律。在任何情况下,都不会对购买普通股的价格支付利息。
买方保留自行斟酌决定的权利,在发生购买要约第6节中更具体描述的某些条件时终止该要约,或在适用法律的限制下在任何方面修改该要约。
要约不以收到融资为条件。要约的条件是至少有2,500,000股普通股被适当地投标,而不是被适当地撤回。该要约还受收购要约中规定的其他条件的约束。见购买要约第6节。
为供你参考,并向你持有以你的名义或以你的代名人的名义登记的普通股的客户转交,我们随函附上以下文件:
 

 
1.
购买要约;
2.
发送信函,供您使用并供您的客户参考;
3.
如果普通股证书和所有其他必要文件无法在到期日之前交付给要约的保管人(简称“保管人”)Computershare Trust Company,N.A.,或者如果记账式转让程序无法在到期日之前完成,则保证交付通知将用于接受要约;
4.
一封致客户的信件,你可以寄给你的客户,你持有以你的名义或以你的代名人的名义登记的普通股,并为获得这些客户关于要约的指示提供空间;和
5.
寄给保存人的回信信封。
您的快速行动是被要求的。我们敦促您尽快联系您的客户。请注意,优惠、优惠期限和退出权将于2023年6月26日星期一纽约市时间下午11:59后一分钟到期,除非优惠延长。
若要依据要约妥善投标普通股,必须具备以下条件之一:(1)该等普通股的证明书,或根据要约第3节所列的簿记转让程序确认收到该等普通股,以及(a)一份填妥并妥为签立的送文通知书,包括任何必要的签字保证和《送文通知书》所要求的任何文件,或(b)在簿记转让的情况下的代理人信件(定义见要约第3节),保存人必须在2023年6月26日(星期一)纽约市时间晚上11:59后一分钟前收到保存人在购买要约封底所列的地址之一,(2)如股东的普通股证书不能即时取得,或无法在到期日前将其证书及所有其他所需文件交付保管人或完成簿记转移程序,则股东必须按照购买要约第3节所列的保证交付程序,妥善完成并妥为执行保证交付通知书。
买方将不向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金(除交易商经理和信息代理的费用外,如购买要约第14节所述)。然而,买方将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人偿还他们在将要约和相关材料转交给他们作为代名人或以受托人身份持有的普通股的受益所有人时所发生的惯常邮寄和处理费用。任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人均未获授权为买方、交易商经理、信息代理人或保存人的代理人,以执行此项要约。买方将就其购买普通股支付或安排支付所有股票转让税(如有的话),但购买要约或转递函中指示7另有规定的除外。
如有任何问题、协助请求或索取所附资料的额外副本,可按购买要约封底所载的电话号码和地址,向我们作为信息代理人提出。
真的是你的,
D.F. King & Co.,Inc.。
附文
本文件或所附文件中所载的任何内容均不会使您或任何其他人成为上述任何买方、交易商经理、信息代理人或保管人或任何附属机构的代理人,或授权您或任何其他人使用任何文件或代表他们中的任何人就所附文件和所附文件以外的要约作出任何声明
 
2