美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年8月29日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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(州或其他法团管辖)
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公地址）（邮编）
(
704
)
461-8000
（注册人电话，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码
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所在各交易所名称
已注册
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是由Piedmont Lithium Inc.（“公司”或“Piedmont”）、澳大利亚公众股份有限公司Sayona Mining Limited（“Sayona”）和特拉华州公司、Sayona的全资子公司Shock MergeCo Inc.（“Merger Sub”）提交的，该报告与截至2024年11月18日（随后于2025年4月22日进行了修订并可能不时进行了进一步修订）所设想的交易的完成有关（“合并协议”）。
2025年8月29日，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub与Piedmont合并，Piedmont继续作为Sayona的存续公司和全资子公司（“合并”）。
在合并生效时（“生效时间”），每股面值0.0001美元的皮埃蒙特普通股（“皮埃蒙特普通股”）的每股合格股份，包括已发行皮埃蒙特CHESS存托权益（“皮埃蒙特CDI”）的任何股份，转换如下：（1）每份Piedmont CDI代表截至根据ASX Limited ABN 98008624691（“ASX”）结算规则确定的生效时间之前的记录日期已发行和流通的合格Piedmont普通股份额的1/100，转换为获得5.27股Sayona普通股（“Sayona普通股”）的权利；（2）紧接生效时间之前已发行和流通的合格Piedmont普通股份额的每份且未由Piedmont CDI代表的股份被转换为获得0.35 133股Sayona美国存托股份（“Sayona ADS”）的权利，每份此类Sayona ADS合计代表527股Sayona普通股（Sayona ADS连同Sayona普通股，“合并对价”）。Sayona ADS在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为“ELVR”。Sayona普通股将继续在ASX上市交易，交易代码为“SYA”，或者，在Sayona拟更名为Elevra Lithium Limited后，交易代码为“ELV”。
此外，根据合并协议，并在符合合并协议条款和条件的情况下，在生效时间，（1）Piedmont的每一份当时已发行的限制性股票单位奖励（“Piedmont RSU奖励”）被转换为调整后的限制性股票单位奖励，其中包括Sayona普通股或Sayona ADS的数量，代表适用的Sayona普通股的数量，等于紧接生效时间之前受该Piedmont RSU奖励约束的Piedmont普通股的股份数量，乘以527；（2）Piedmont的每一份当时未行使的股票期权奖励（“Piedmont期权奖励”）被转换为调整后的期权奖励，用于购买Sayona普通股的数量等于在紧接生效时间之前受该Piedmont期权奖励期权奖励约束的Piedmont普通股的股份数量，乘以527，每一份调整后的期权奖励的每股行使价格等于通过除以（a）紧接生效时间之前的该Piedmont期权奖励的每股Piedmont普通股的行使价格和（b）527获得的商。
对合并协议的影响和合并协议所设想的交易的描述并不旨在是完整的，而是受制于合并协议的全文，并通过引用对其整体进行限定。合并协议副本和合并协议第1号修订已分别作为公司于2024年11月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司当前8-K表格报告的附件 2.1和公司于2025年4月23日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 2.1提交；每一份均以引用方式整体并入本文。
| 项目2.01。 |
资产收购或处置完成。
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本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息在此以引用方式全部并入本项2.01。
| 项目3.01。 |
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
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本报告表8-K的介绍性说明下所列信息特此以引用方式全部并入本项目3.01。
2025年8月29日，关于合并的完成，公司通知纳斯达克，合并已完成，并要求纳斯达克将Piedmont普通股从纳斯达克中退市，并向SEC提交表格25的通知，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条报告Piedmont普通股从纳斯达克中退市并注销Piedmont普通股的登记。Piedmont普通股在纳斯达克的交易于2025年9月2日开盘前停牌。
在皮埃蒙特普通股的表格25生效后，公司预计将向SEC提交表格15，以根据《交易法》第12（g）条注销皮埃蒙特普通股，并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 |
证券持有人权利的重大变更。
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本当前报告的介绍性说明中关于表格8-K和项目2.01、3.01、5.01和5.03的信息在此以引用方式全部并入本项目3.03。
就合并而言，在紧接生效时间之前，合资格的皮埃蒙特普通股和皮埃蒙特CDI的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利（根据合并协议的条款他们收取合并对价的权利除外）。
| 项目5.01。 |
注册人控制权变更。
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本当前报告的介绍性说明中关于表格8-K和项目2.01、5.02和5.03的信息在此以引用方式全部并入本项目5.01。
就合并而言，于生效时，当合并子公司与公司合并并并入公司时，公司控制权发生变更，公司继续作为存续公司和Sayona的全资子公司。
| 项目5.02。 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
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就合并的完成（而非由于与公司的任何分歧），并根据合并协议，于生效时间，Jeff Armstrong、Keith D. Phillips、Christina Alvord、Jorge M. Beristain、Michael Bless、Claude Demby及Dawne Hickton各自，合共构成公司当时的全体董事，辞去公司董事职务，Lucas Dow成为公司的唯一董事。
就合并的完成而言（且并非由于与公司存在任何分歧），并根据合并协议，于生效时间，Keith D. Phillips、Bruce Czachor及Michael White各自（在紧接生效时间之前均为公司高级职员）辞去该等职务，而Lucas Dow成为公司总裁兼首席执行官。
| 项目5.03。 |
对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
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鉴于合并的完成，并根据合并协议，于生效时，公司的公司注册证书（“A & R证书”）经修订和重述，全文如本8-K表格当前报告的附件 3.1所述，现通过引用将其全部内容并入本项目5.03。
与完成合并有关，并根据合并协议，在生效时，公司章程在紧接生效时间之前生效的条款经修订及重列（“A & R附例”），全文如本8-K表格当前报告的附件 3.2所述，现以引用方式将其全部内容并入本项目5.03。
上述有关A & R证书和A & R章程的披露并不旨在完整，而是分别受制于A & R证书全文和A & R章程全文，并通过参考对其整体进行限定。
| 项目8.01。 |
其他活动
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2025年8月29日，公司发布新闻稿，宣布合并完成，其副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附后，特此以引用方式将其全部并入本项目5.03。
| 项目9.01。 |
财务报表及附件
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| （d） |
展品。
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附件
没有。
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说明
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由Piedmont Lithium Inc.、Sayona Mining Limited和Shock MergeCo Inc.于2024年11月18日签署的合并协议和计划（通过参考公司于2024年11月19日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1并入）
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自2025年4月22日起，由Piedmont Lithium Inc.、Sayona Mining Limited和Shock MergeCo Inc.对合并协议和计划进行的第1号修订（通过参考公司于2025年4月23日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 2.1并入）
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第二份经修订及重订的法团证明书，日期为2025年8月29日
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第二次经修订及重订的附例，日期为2025年8月29日
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新闻稿，日期为2025年8月29日
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封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
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*根据S-K条例第601（a）（5）条，本次附件的某些展品和附表已被省略。公司同意应证券交易委员会的要求向其提供一份所有遗漏的证物和附表的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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皮德蒙特锂业公司。
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日期：2025年9月3日
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/s/迪伦·罗伯茨
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姓名：
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迪伦·罗伯茨
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职位：
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秘书
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