附件 10.1

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8/25/2025

丹·沙利文

考文垂巷307号

费尔菲尔德，CT 06824

亲爱的丹，

我很自豪地代表Five Below, Inc.（“公司”）向您发出加入本公司的邀请！你的雇佣条款详情，包括你的薪酬和福利，列于本函附录A。

请仔细审查本函及其条款，这些条款将取代向你们作出的任何其他口头或书面协议或承诺。如果您对此优惠有任何疑问，请随时通过Molly.Gellerman@Fivebelow.com与我联系

通过接受此提议，您承认您在公司的受雇将是“随意”的，这意味着您可以随时辞职或终止您的雇佣关系，公司可以随时以任何合法理由终止您的雇佣关系，无论是否有原因或提前通知。除非获得正式授权的公司高级人员书面批准，否则不得更改这种随意雇佣关系。通过您的接受，您还声明，您将不会因任何协议、合同或其他义务（包括但不限于与任何先前雇主的任何不竞争、专有信息或保密协议）而被阻止为公司履行您的任何职责。

最后，您应该注意到，此聘用邀请的明确条件是（1）您签署并交还此信以及作为附录B所附的限制性契约协议（“限制性契约协议”）——将另行发送；（2）您满意地完成了公司的背景调查过程；以及（3）您在美国工作的合法授权的证明。作为首席财务官，您将被视为指定执行官，这将需要您协助填写几份额外的表格和文件。

我们很高兴能与您合作并让您成为我们团队的一员。如果可以接受，请在公告发布后和开始日期之前与我们的总法律顾问合作确定的日期之前，通过Five Below的入职门户网站在这封信和随附的限制性契约协议上副签。

 

本人已阅读并理解本次要约的条款（包括随附的附录），并接受所提出的：

 

/s/丹·沙利文				8/25/2025
丹·沙利文				日期

 

1

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附录A：雇佣条款及福利概要

以下是您的雇佣条款以及您作为Five Below员工可能有资格获得的福利的摘要。这只是一个总结。您可以在www.fivebelowbenefits.com上找到更多福利信息。

 

1.		标题和报告：		首席财务官 向首席执行官报告
2.		预计开始 日期：		2025年10月6日
3.		分配的工作 地点：		公司总部位于宾夕法尼亚州费城
				作为就业条件，需要搬迁到公司总部75英里范围内的永久住所。
4.		年化基薪：		每隔一周支付850,000美元，减去所需的扣除额和预扣款。你的基本工资将在2026年春季获得审核资格。
				年度基本工资将由公司董事会（“董事会”）或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）进行年度审核以决定是否增加。薪酬委员会可全权酌情批准向你支付奖金。
5.		休假和个人天数：		在您的第一个完整的Five Below计划年度（5月1日至4月30日），您将有权享受160小时的休假时间、40小时的个人/病假时间以及8小时的“带五”时间。这些小时可能会在初始计划年度内按比例分配，具体取决于您在计划年度内的聘用日期。
6.		健康和保健福利：		全职员工有资格参加自聘用第一天起生效的Five Below以下健康和保健福利。请登录我们的福利中心，地址为www.fivebelowbenefits.com以审查公司的福利产品。一旦您的就业开始，您必须采取行动，在您就业的前30天内选择您的健康福利，否则您将无法参加我们的健康计划，直到下一个年度开放注册期。在您的开始日期后不久，您将收到一份到我们存档的个人电子邮件地址的注册通讯。
				此外，您也有资格参加我们的高管体育项目。这个程序是可选的；结果是保密的，对你来说是没有成本的。我们目前正与宾夕法尼亚医学（宾夕法尼亚州）以及梅奥诊所（明尼苏达州、亚利桑那州或佛罗里达州）合作。您被允许一个执行物理每12个月期间。
7.		401（k）计划：		年满21岁的正式全职助理有资格在其开始日期之后的第一个半年度日期（1月1日或7月1日）参加Five Below 401（k）计划。一旦有资格参加，员工可以随时报名。延期选举和变更按月处理。
8.		不合格递延补偿（NQDC）		你将有资格参加公司的不合格下一个日历年年初的递延补偿（NQDC）计划。The不合格递延补偿计划允许副总裁级别或以上的合格船员留出当前收入的一部分，在他们选择的较晚日期支付。这可以让你减少当前的应税收入，投资你的贡献，并选择你想要在未来收到资金的时候。延期选举只能在招生窗口期内每个日历年更改一次，并在每个发薪期进行扣除。

 

2

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9.		短期激励计划（STIP）：		您将有资格参与公司的短期激励计划（“STIP”），您的首次参与时间从2025财年开始。根据STIP支付的金额将取决于我们的首席执行官和/或公司董事会的薪酬委员会制定的各种公司业绩衡量标准的组合，以及您实现由我们的首席执行官确定的个人业绩目标的情况。要有资格获得STIP下的付款，您必须在STIP下的付款支付之日被公司积极雇用。
				您的目标STIP支出将是您年基本工资的100%，并以2倍乘数最大化。
				2025年8月1日后开工的，符合资格起始年度指标的50%
10.		长期激励计划（LTIP）：		首次股权授予：根据我们的长期投资计划，您将获得相当于2,000，000美元的定期归属限制性股票单位的首次股权授予（“RSU”).RSU的实际数量应通过将2,000，000美元除以公司普通股在授予日的收盘价来确定，这将是您的开始日期或薪酬委员会批准日期中的后者。
				受限于你在适用的归属日期继续受雇，受限制股份单位将受制于公司的典型归属时间表（即1/3rd三年内每年背心）。
				年度赠款：从2026年春季开始，根据公司的长期激励计划，您将有资格获得第一笔年度股权赠款，金额为1,800，000美元。股权授予价值由董事会薪酬委员会每年为执行副总裁确定，随后的股权奖励可能会发生变化，影响您未来在计划中的参与水平。
				您的年度股权授予将作为基于业绩的限制性股票单位“PRSU”的60%和基于时间的限制性股票单位“RSU”的40%交付
11.		首签奖金：		入职后不久，你将获得一次签到奖金50万美元减去工资扣减和所有必要的预扣。任职前十二个月内被公司“因故”终止岗位或者选择主动终止岗位的，需偿还本签到离职时向公司全额发放奖金。
				“原因”定义为（i）酗酒或使用受管制药物（根据医生处方除外）；（ii）受雇过程中的重大疏忽或故意不当行为（未能达到绩效标准或目标，本身并不构成原因）；（iii）违反对公司或其任何关联公司的任何与保密、不竞争有关的义务或义务（无论是由法规、普通法、合同或其他方面引起的），非邀约或财产权；（iv）涉及对公司或其任何关联公司的任何类型不忠的其他行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃或已证明的不诚实行为；（v）对涉及道德败坏或任何重罪的轻罪定罪（或进入认罪或nolo contendere to）。
12.		遣散费		作为首席财务官，您将有资格获得我们的高管遣散费计划下的福利，该计划目前在公司无计划中定义的“因由”终止的情况下提供以下福利：
				•以一次总付的形式支付十二个月（12）的基本工资，减去根据您与Five Below另行订立的雇佣协议您可能有资格获得的任何金额；和
				•如果您或您的合格配偶或受抚养人根据《综合综合和解法案》有效选择接受公司团体健康计划下的延续保险”），您将获得报销适用的保费，否则应为

 

3

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				此类保险在您的雇佣终止日期后的十二（12）个月期间内，只要该保费超过就相同保险向公司处于类似情况的在职员工收取的每月金额。
13.		搬迁福利		公司同意支付其搬迁政策Tier1所列的搬迁费用。请以邮件另行通知的搬迁政策为准。某些搬迁费用可能需要缴纳工资税，并包含在您的工资中W-2。如在您入职之日起的前二十四个月内，公司以“因”终止您的职务或者您选择主动终止您的职务，您将被要求偿还搬迁费用Five Below。保单覆盖范围和福利在您的开始日期后十二个月到期。如果有任何例外情况延长12个月的保单使用期限，那么您的还款窗口将在您最终搬迁费用的账单日期之后延长12个月。
				根据我的保单附录所指的时间表，Five Below五条以下。Five Below可能会保留欠您的任何补偿，作为上述所欠任何和所有搬迁费用的偿还。在这些费用中，您将有义务在有效的雇佣终止日期后的30天内偿还，并承担因本协议和提议而可能产生的任何税务责任、抵免和/或扣除。贵公司执行此要约函提供了书面批准，允许Five Below根据适用法律的规定，从您的最终或更早的工资支票中扣除所欠Five Below以下的任何搬迁费用。”
				“原因”定义为（i）酗酒或使用受管制药物（根据医生处方除外）；（ii）受雇过程中的重大疏忽或故意不当行为（未能达到绩效标准或目标，本身并不构成原因）；（iii）违反对公司或其任何关联公司的任何与保密、不竞争有关的义务或义务（无论是由法规、普通法、合同或其他方面引起的），非邀约或财产权；（iv）涉及对公司或其任何关联公司的任何类型不忠的其他行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃或已证明的不诚实行为；（v）对涉及道德败坏或任何重罪的轻罪定罪（或提出认罪或nolo抗辩）。签署此offer即表示您同意上述Five Below搬迁政策和还款政策。

 

4

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Five Below, Inc.

非邀约、非披露、非竞争和

专有信息协议

作为本人受雇于Five Below, Inc.及其子公司、关联公司、继任者或受让人（统称“公司”）的条件，并考虑到本人受雇于公司以及本人收到公司过去、现在和将来支付给本人的报酬情况，同意如下：

1.专有信息

1.1.本人同意所有与公司业务、业务关系或财务有关的私人、秘密或保密性质的信息（统称“专有信息”），无论是否以书面形式，都是并将是公司的专有财产。作为说明，但不限于，专有信息可能包括（a）由您编写的文件，包括反映、基于或源自专有信息的所有函件、备忘录、说明、摘要、分析、研究、模型、文件和记录的摘录、以及其所有副本和其他复制品，无论是以书面形式或以电子、磁性或其他方式存储或保存在或通过电子、磁性或其他方式、媒体或设备中（所有由您编写的此类文件和文字在本文中有时被称为“评估文件”）；（b）发明、产品、工艺、方法、技术、项目、发展、计划、研究数据，财务数据、人员数据、计算机程序、客户和供应商名单，以及公司客户或潜在客户的联系人或知悉情况；及（c）不得包括除因贵公司披露而已为公众普遍可得或将成为公众普遍可得的信息。

1.2.我没有也不会向公司其他雇员以外的任何个人或实体披露任何专有信息，也没有或将会在未经公司高级人员书面批准的情况下将这些信息用于任何目的（在履行我作为公司雇员的职责时除外），无论是在我受雇于公司期间还是之后，除非并且直到这些专有信息已成为公众所知，而不是由于我自己的过错。

1.3.本人同意，所有档案、信件、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸、实验室笔记本、程序清单，或其他书面、照片或其他包含专有信息的有形材料，无论是否由本人或他人创建，已由或将由本人保管或占有，均为且为公司的专有财产，仅供本人在为公司履行职责时使用。所有该等资料或其副本以及本人保管或管有的公司所有有形财产，须在（i）公司提出要求或（ii）终止本人的雇用（以较早者为准）时交付予公司。此类交付后，我将不保留任何此类材料或其副本或任何此类有形财产。

1.4.本人同意，本人不披露或使用上文第1.1节和1.2节所述类型的信息和材料的义务，以及上文第1.2段所述的本人返还材料和有形财产的义务，也延伸至公司客户或供应商向公司或可能已披露或委托给公司或本人的其他第三方的此类信息、材料和有形财产。

 

1

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1.5.本人同意，自公司因任何理由终止聘用本人之日起一（1）年内，本人将不会直接或间接代表本人或为任何其他人服务，连同或代表任何其他人从事或参与，或向任何从事或计划从事的人提供任何服务，从事（i）与业务直接竞争的任何业务，（ii）以10美元（或其整数倍）或以下的固定价格点销售的零售产品或产品，或一个或多个10美元（或其整数倍）或以下价格点的任意组合，（iii）以1美元（或其整数倍）或以下固定价格点销售的零售产品或产品（包括但不限于零售商美元树），或（iv）将其大部分销售区域用于派对商品的零售或称为派对商店。

2.事态发展。

2.1.如在本人受雇期间的任何时间或时间，包括但不限于在本人执行本协议之日前，本人（连同或与他人）作出、构思、创造、发现、发明或简化为实践，或本人（单独或与他人）作出、构思、创造、发现、发明或简化为实践，任何发明、修改、发现、设计、开发、改进、过程、软件程序、作者的工作、文件、公式、数据、技术、专有技术、商业秘密或知识产权或其中的任何利益（不论是否可申请专利或可根据版权注册，商标或类似法规或受类似保护）（以下简称“发展”）（i）与公司或公司的任何客户或供应商的业务有关，涉及该客户或供应商与公司的活动或公司正在开发、制造或销售的任何产品或服务或可能与此相关的使用，（ii）公司分配给我的任务的结果（或结果）或（iii）使用拥有的房地或个人财产（无论有形或无形）的结果（或结果），由公司租赁或订约，该等发展及其利益是和/或将立即成为公司及其受让人的唯一和绝对财产，作为为租用或其他目的而作的工程，我应立即向公司（或其指定的任何人）披露每一项该等发展，并在为确保公司对该等发展的所有权可能必要时，我特此转让任何权利、所有权和权益（包括但不限于，任何版权和商标权）中以及由此产生的发展和利益和/或权利给公司及其受让人，无需进一步补偿，并应在不产生成本或延迟的情况下，在不向他人披露相同情况的情况下，将与此相关的所有可用信息（连同所有必要的计划和模型）传达给公司。

2.2.本人将在受雇期间及其后的任何时间，应公司的要求和费用，迅速签署、执行、作出和执行公司及其正式授权的代理人可能合理要求的所有契据、文件、作为和事情：（i）仅以公司的名义申请、获得、注册和归属（除非公司另有指示）世界各地任何国家的专利、版权、商标或其他类似保护的信函，并在如此获得或归属时更新和恢复这些内容；（ii）为任何司法、与该等申请有关的反对或其他程序，以及任何司法、反对或其他程序或呈请或申请撤销该等信件的专利、版权、商标或其他类似保护。

 

2

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3.冲突就业和不竞争。本人同意，在本人受雇于公司期间，本人不从事任何与本人对公司的义务相冲突的活动。

4.招揽新员工。本人同意，在紧接本人与公司关系终止后的十二（12）个月期间内，本人不得直接或间接招揽、诱导招聘或鼓励公司任何雇员离职或带走该等雇员，或企图招揽、诱导、招聘、鼓励带走公司雇员，无论是为本人或任何其他人或实体。

5.公平的补救办法。本人同意，不可能或不充分衡量和计算公司因违反本文第1、2、3和4条所述契约而造成的损害。因此，本人同意，如果本人违反任何此类条款，除任何其他可用的权利或补救措施外，公司将有权获得具有管辖权的法院发出的禁止此类违约或威胁违约的禁令，并有权具体履行本协议的任何此类条款。本人进一步同意，在获得此类衡平法救济时不需要任何债券或其他担保，本人特此同意发布此类禁令并同意具体履行的顺序。据了解，公司在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟不应作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。如果本公司是本信函协议项下的任何诉讼或程序的胜诉方，那么您应支付公司与此相关的所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费）。

6.杂项。

6.1.管辖法律。本协议将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖。

6.2.全部协议。本协议载列了本公司与我之间有关本协议标的的全部协议和谅解，并合并了我们之间所有先前的讨论和协议。本协议的任何修改或修正，或本协议项下任何权利的任何放弃，除非由被指控方以书面签署，否则均不会生效。本人职责、薪酬或报酬的任何后续变动或变更，均不影响本协议的有效性或范围。如果任何法院确定本协议的任何条款因其持续时间或地理范围或其他原因而无法执行，则该法院将有权修改该条款，并且在其修改后的形式中，该条款随后将可执行

6.3.可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效，那么其余条款将继续完全有效。

 

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6.4.继任者和分配人。本协议将对我的继承人、被执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将为公司、其继承人及其受让人的利益服务。

6.5.致谢。通过执行本协议，您确认已为您提供了充足的时间来仔细审查本信函协议的每一项条款并咨询您选择的律师，并且您完全理解本协议的每一项条款。

6.6.同行。本函件协议可以在两个或两个以上的对应方以传真签字方式签署和交付，每一方应构成一份原始文书，所有这些文书共同构成同一函件协议。

 

 

4