附件 10.6
执行版本
经修订及重报的Pershing Square Term Sheet
用于长期激励补偿计划
本经修订及重述的条款清单（“协议”）于紧接Pershing Square Inc.首次公开发售（“生效日期”）之前的2026年4月28日起生效，修订及重述自2017年4月17日起生效的长期激励薪酬计划的Pershing Square条款清单（经于2021年5月25日、2021年12月29日及2024年5月31日修订，该等修订为Pershing Square（定义见下文）与其签署方之间订立的“先前修订”，统称“先前协议”）。大写术语具有以下术语所赋予的含义：第1款（“定义术语”）。
鉴于紧接生效日期前，参与者的长期激励薪酬（定义见下文）受事先协议管辖；
然而，根据《事先协议》第27.4节（修订），《事先协议》可由Pershing Square根据受类似影响的每一组情况相似的参与者（不包括Founder）（统称为“规定参与者”）的永久利润利益，在获得多数利益同意的情况下进行修订；和
然而，于生效日期，Pershing Square及规定参与者同意并同意对先前协议作出进一步修订（“生效日期修订”）；及
然而，Pershing Square和被要求的参与者希望修订和重申先前协议的全部内容，以反映先前的修订和生效日期的修订。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互盟约和协议，现将先前协议全文修订和重述如下：
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1.
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定义术语 |
“积极参与者”指参与者（定义见下文）自该参与者被（或被）最初授予参与利润权益（定义见下文）之日起至终止日期（定义见下文）止的（A）期间及（B）期间的参与者（定义见下文）。
“激进投资者"指（a）从事投资于其证券已公开交易的人的证券的业务，（b）使用其他人（不包括直系亲属）全部或部分提供给它的资金，（c）直接或间接从该等其他人就该业务获得补偿，以及（d）自称拥有一项投资策略，该策略涉及作为该策略的主要焦点，投资于该等人的公开交易证券，并就该等人而言，单独或与其他投资者一起实现公司变更，通过采取通常被描述为激进主义技巧的非被动投资活动（可能包括但不限于积极与管理层合作或提议重组、资本重组、出售或其他战略方向的改变、寻找潜在收购者、参与代理竞争、提出要约收购或更换管理层）。为免生疑问，且在不限制放弃的一般性的情况下，任何参与者（和/或其关联公司）（a）使用并非全部或部分由其他人提供给他或她的资金单独或通过该参与者控制的人进行投资，或（b）未直接或间接因其服务而获得补偿，在这两种情况下均不得被视为激进投资者。
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“附属公司”应具有经修订的1933年《美国证券法》赋予该术语的含义。
“另一项竞争业务"指任何人（a）从事投资业务，（b）使用其他人（不包括直系亲属）全部或部分提供予其的资金，（c）直接或间接从该等其他人就该业务收取补偿，及（d）自称其投资策略与任何Pershing Square管理实体在有关时间管理或建议的任何基金或账户的策略相似（但不包括在无意进行公司变更的情况下投资于公开市场证券的策略（即、被动做多权益和做多/做空权益投资策略））。
“适用百分比”是指：
（i）就无故终止、有充分理由终止或在死亡或永久伤残时终止的参与者而言，金额等于（a）个百分比中较大者，其分子为该参与者在该终止的日历年内作为积极参与者的天数，而其分母为365和（b）三十三和三分之一（33丨%）；
（ii）就退休时终止的参与者而言，金额等于（a）个百分比中的较大者，其分子为该参与者在该终止的日历年内作为积极参与者的天数，其分母为除持有A类权益的参与者外的365和（b）（x）百分之二十五（25%）或（y）持有A类权益的参与者的三十三和三分之一（33丨%）；和
（iii）就创办人在创办人离境日期的历年而言，百分比，其分子为该历年直至并包括创办人离境日期的天数，其分母为365。
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“资产管理规模"就任何人而言，指截至任何计量日期，该人在收费基础上为其客户管理的资产的公允市场价值，由该人以净额向其客户报告（不包括就其客户产生的任何杠杆或所欠费用或开支）。
“AUM门槛"指1,000，000,000美元，于每年12月31日根据该年度的CPI（定义见下文）的涨幅（如有）进行调整；提供了，即AUM门槛应排除正在为其确定参与竞争活动的参与者的任何投资。
“可用现金”是指，就任何参与利润实体而言，该参与利润实体持有的现金数额减去CEO（定义见下文）本着诚意、按照以往惯例并经与CFO（定义见下文）或CLO（定义见下文）协商确定的现金数额，不应从该参与利润实体中分配，同时考虑到估计的运营费用、预计的收入和估计的费用、负债或或有事项的准备金以及CEO认为相关的任何其他因素。
“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约州纽约市的银行机构获得法律或行政命令授权或要求关闭的日子。
“原因”指与参与者有关的下列任何事件的发生：
（i）定罪、认罪或nolo contendereto，（a）构成美国联邦或州法律规定的重罪的犯罪或（b）如果导致此类犯罪的事件发生在美国，则根据美国联邦或州法律本应构成重罪的犯罪；提供了,然而、依据前述因故终止而被没收的任何参与利润权益或总积分（定义见下文），如该定罪被推翻或撤销，应予恢复；
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（ii）（a）由对Pershing Square具有管辖权的任何美国州或联邦监管机构正式发布的命令的条目，（b）任何监管或自律组织的调查结果，在（a）和（b）两种情况下，大意是参与者违反了以科学家为要素的任何美国联邦或州证券法，（c）就参与者违反任何以科学家为要素的美国联邦或州证券法（无论是否承认或既不承认也不否认，在任何一种情况下均为此类违反）订立同意令或与该监管或自律组织达成和解，在（a）至（c）的每一种情况下，具有禁止、暂停或禁止该参与者一年或更长时间的效果，免于在相关时间与Pershing Square或任何由Pershing Square从事的业务有关联，或在适用的终止时间在未来已有关联；
（iii）违反与Pershing Square订立的任何书面协议或适用于参与者的Pershing Square的任何书面政策或程序，而该违反对Pershing Square有重大不利影响；
（iv）违反（a）第17.1节（“不雇用雇员”），（b）第17.2节（“不招揽投资者”），（c）第17.3节（“不诋毁”）和/或（d）第17.4节（“保密”），在（a）至（d）的每一种情况下，这对Pershing Square都有重大不利影响；
（v）从事对Pershing Square具有明显和重大经济损害的故意不当行为；提供了、参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非参与者不是出于善意且在没有合理理由相信参与者的作为或不作为符合Pershing Square的最佳利益的情况下这样做或不这样做；或者
（vi）启动任何与治理相关的法律程序（定义见下文）；
尽管有本定义前几段的规定，以上（i）、（ii）、（iii）和（v）所述事件仅适用于相关事件发生时特定参与者是积极参与者的情况。
“CCO”是指当时担任该职位的管理公司或适用的参与利润实体的首席合规官。
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“首席执行官”指当时担任该职位的管理公司或适用的参与利润实体的首席执行官。
“首席财务官”是指当时担任该职位的管理公司或适用的参与利润实体的首席财务官。
“首席财务官信”指CFO向参与者提供的信函，证明在紧接上一个日历年度内向该参与者进行的分配和分配在所有重大方面的准确性。
“A类权益”指由Pershing Square可能设立并由参与者持有的权益，该权益持有人应有权就其保有权因数享有不同的附表，详见附表1（“保有权因素”），总积分，详见附表2（“Total Points”），以及TVE Tenure Factor，载于附表5（“TVE保有权因素”），但应以其他方式赋予其持有人与参与者（创始人除外）根据本条款清单持有的任何其他权益的权利和义务相同的权利和义务。
“客户、投资者或实体"就参与者而言，指在该参与者与集团的合伙关系或雇佣关系期间是或曾经是集团任何成员（定义见下文）的客户或投资者的任何人。
“CLO”是指当时担任该职位的管理公司首席法务官。
“CPI”是指美国劳工部统计局公布的美国城市所有项目平均消费价格指数（CPI-U），1982-84 = 100（或者，如果停止公布此类消费价格指数，则是性质类似于停止公布指数的可比指数，该指数明确反映了有关日历年报告的美元购买力实际价值的减少（或增加）。
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“委员会”的意思是特设由创始人组成的委员会，只要他是管理成员的成员，以及管理成员中任何其他积极参与的成员（每个成员，一个“委员”).如果委员会成员是（a）委员会决定（如下文所定义）的主体，或（b）在其他方面存在利益冲突（由首席执行官合理确定，或就首席执行官而言，由管理成员的其他成员过半数确定），则与该委员会决定（a "冲突成员"），则在每种情况下，该冲突成员均无权就该委员会决定投票（创始人除外，为免生疑问，创始人有权在其离职前的所有时间投票），为对该委员会决定进行投票，应通过管理成员成员（不包括冲突成员）的多数票选出一名候补成员临时加入委员会，以便对该委员会决定进行投票。为免生疑问，委员会的职能应仅限于依据第9.2.1节（“因故终止”）或根据第9.6节（“永久残疾时终止”）。
“委员会决定”是指对提交委员会确定的任何事项作出的决定。任何委员会的决定应要求至少获得委员会成员三分之二（丨三分之二）的赞成票；提供了，即当Founder是委员会成员时，Founder在任何对参与者不利的决定方面占多数（即.，而创始人是委员会成员，创始人对所有对参与者不利的委员会决定拥有否决权）。
“竞争活动”是指，就参与者而言：
（i）就该参与者的终止日期至其一周年期间而言，就组织、准备组织、加入、准备加入或营销任何竞争性商业活动（定义见下文）或以其他方式从事任何竞争性商业活动而采取的任何行动；或
（ii）就紧随该参与者终止日期一周年后的日期至终止日期十周年的期间而言，从事与以下任何业务有关的任何竞争性业务活动：
（a）是激进投资者；或
（b）是另一项竞争业务，如参与者于一间Pershing Square管理实体订立同一业务线之日或之后开始向该等另一项竞争业务提供服务；或
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（c）在任何该等竞争业务活动开始之日，其AUM大于或等于AUM阈值；或
（d）具有大于或等于AUM阈值的平均AUM，在任意连续三十（30）天期间计算。
“竞争业务活动"就参与者而言，指以任何身份（包括但不限于作为顾问或服务提供者）为其他人（不包括直系亲属）提供任何服务，包括但不限于（i）投资服务、资产管理服务或财务顾问服务或（ii）法律服务、会计服务、营销服务或信息技术服务，在（i）和（ii）的每一种情况下，提供任何类型的（包括非此类参与者拥有的任何家族办公室），且参与者直接或间接获得此类服务的补偿；提供了，即上述第（ii）条的服务必须提供予从事资产管理业务的人士。
“机密资料”是指有关Pershing Square的业务、财务状况、运营、资产和负债或前景的信息（无论以何种形式收到此类信息，其中包括但不限于参与者已知的信息或存储在文件、文本、短信、图片、录音等中的信息），以及有关创始人、其直系亲属或任何参与者的个人信息，在每种情况下，这些信息均属于机密、专有或以其他方式不公开的信息，包括但不限于根据本条款清单条款订立的任何仲裁的程序和结果、任何合同，Pershing Square与任何交易对手之间的协议或谅解，客户、投资者或实体的身份，以及涉及的税务、财务和投资信息，Pershing Square与任何客户、投资者或实体的关系的详细信息，包括任何附函、政策和程序、投资业绩、交易计划、交易策略或所持有的任何职位、预期职位、开展业务的方法、业务和战略计划和提案，Pershing Square人员在TERM3人员所进行的分析、采取的行动或表达的意见、提供备忘录、营销材料、研究报告、预算和预测、人事记录，电子邮件和/或传真、财务记录、Pershing Square在保密基础上收到的任何非公开信息、专有技术、Pershing Square内部使用的用途和技术，包括源代码、相关算法、输出的形式和格式，以及它们在Pershing Square和任何客户、投资者或实体的Pershing Square及其他有价值的竞争敏感的非公开信息内的使用和应用，使用或披露这些信息将违反Pershing Square的利益。
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“出发,” “出发”，其大写的变动指创始人在创始人离职日离职。
“贬损言论”是指对一个人的品格、诚实、正直、道德、商业头脑或能力提出质疑的任何言论、评论或言论。
“家庭用车”指创始人和/或其直系亲属已创建或组织，或未来可能创建或组织的任何人，包括出于个人偏好、税务筹划、遗产规划的原因以及创始人或其任何直系亲属认为适当的任何其他原因。
“创始人”的意思是William A. Ackman。
“创始人离职日期”指（i）就创始人自愿辞职或退休而言，该等自愿辞职或退休的生效日期，（ii）就创始人永久残疾而言，委员会决定创始人永久残疾已经发生的日期，以及（iii）就创始人死亡而言，创始人死亡的日期。
“创始人利润权益”是指创始人及其家族车辆在一个参与利润实体中的现有利润权益的统称。
“方正夕阳启动日期”是指1月1日St创始人离职日期发生的日历年之后的日历年；提供了，即尽管本条款清单中有任何相反的规定，如果创始人在退休时终止，而该退休日期在一个自然年度的第一季度内，则创始人日落开始日期应为1月1日St该创始人离职日期发生的日历年。
“好理由"是指，就参加者而言，（i）一项材料而非临时（例如，而不是在一个项目或一个时期内，如果雇员以其他方式向该参与者报告，则会向Pershing Square的其他人报告）减少参与者的职责、权力、责任、报告关系（为免生疑问，其中包括该参与者向其报告的人和向该参与者报告的人）、角色或职位（为免生疑问，其中不应包括在监管、政府和/或Pershing Square内部调查期间的此类减少（该内部调查，仅为本定义之目的，将不会持续超过120天）的此类参与者的行为是否构成违法，如果此类参与者被判犯有此类违法行为，则合理地很可能构成原因），和/或（ii）Pershing Square严重违反本条款清单。
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“与治理相关的法律程序”指任何参与者根据本条款清单就任何重大交易决定或由创始人、管理成员或首席执行官全权酌情决定的任何其他决定提起或加入的任何法律诉讼（包括但不限于仲裁），包括但不限于根据委员会的决定行使或不行使否决权的决定；提供了，上述内容不应包括强制执行根据本条款清单条款产生的任何此类参与者权利的法律行动。
“全科医生”是指统称为Pershing Square GP，LLC，以及Pershing Square各基金的普通合伙人实体。
“GP获利利息”是指GP每年赚取的绩效分配的一定比例所对应的参与利润权益。
“集团”就本条款清单而言，指（x）Pershing Square，即管理成员或普通合伙人是、或由创始人或管理成员拥有或控制的任何其他实体，及其各自直接和间接的母公司、子公司、关联公司，以及由上述任何一项管理或建议的任何基金、投资工具或账户，无论其是否现已存在或以下已成立，以及（y）第（x）条所述每个实体的继任者和受让人。
“直系亲属”指，就任何人而言，任何该等人的前任、现任或未来（截至根据第15.2节（“直系亲属就业”））儿子、女儿、女婿、儿媳、配偶、父母和兄弟姐妹。
“直系亲属就业”是指Pershing Square雇用任何一位创始人的直系亲属。
“首次授予日期”是指，就参与者而言，该参与者首次被授予收取部分基于绩效的净利润和/或GP利润权益的权利的日期，如该参与者的附表a附于本文件。
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“投资金额”就参与者而言，指该参与者对由Pershing Square管理的任何私人基金或私人投资工具的任何投资。
“首次公开发行”是指首次公开发行股票。
“管理公司”意为Pershing Square资本管理公司，L.P。
“管理成员”意为Pershing Square管理有限责任公司。
“重大交易决策”指：（i）与以下有关的任何决定：（a）与任何参与利润实体（ies）有关的交易（为免生疑问，该交易不同于由Pershing Square基金或账户进行或从事的任何交易）可合理预期会产生重大不利影响（直接或事实上）对参与者的影响，（b）终值事件或（c）任何参与利润实体在符合以往惯例的正常业务过程之外的任何重大开支；及（ii）下述决定第15款（“参与者的其他补偿”）。
“净利润”统称为（i）基于绩效的净利润，（ii）GP利润权益和（iii）不重复的任何其他净收入和/或参与利润实体的收入。
“非参与者”是指未参与该计划的人员。
“非参与利润权益”是指有权获得部分毛收入或利润，在任何一种情况下，这些收入来自于授予非参与者的基于绩效的分配、基于绩效的费用和/或由Pershing Square赚取的管理或基于资产的费用。为免生疑问，就本条款清单而言，非参与利润权益不应被视为参与利润权益。
“参与者”指由管理成员全权酌情选择的每个人，以根据该计划获得参与利润权益，并已进入本条款清单。
“参与利润实体”是指“Pershing Square”定义中列举的每个已发行参与利润权益的个体实体（Pershing Square Holdco，L.P.、管理公司、PS Partner Group或管理成员或上述规定的任何继任者除外）。
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“人”指个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织或任何其他实体（包括但不限于任何政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构）。
“计划”指本条款清单中规定的Pershing Square的长期激励薪酬计划。
“潜在客户、投资者或实体”指，就任何参与者而言，截至该参与者的终止日期，该参与者知道合理预期将成为（提供了，则该参与者如在该参与者终止日期前六（6）个月内与Pershing Square投资者关系团队的任何成员及该人员的任何代表就该人员可能投资于集团任何成员公司或由集团任何成员担任投资顾问的实体的客户或投资者（该客户或投资者）出席一次或多次会议，即被推定为知悉该等事宜。
“PS伙伴组”是指Pershing Square Partner Group，LLC，或任何继任者。
“退休”就任何参与者而言，指该参与者在该参与者的首次授予日期10周年之后的任何自愿终止。
“规则”指《商事仲裁规则》（经修改的除外第28.1节（“仲裁程序”））的美国仲裁协会及其快速程序，集体采取。
“分居协议”是指以格式附在本条款清单中的离职协议，作为附件 A。
“开始日期”指，就任何参与者而言，该参与者执行本条款清单或执行先前协议的日期（即，参与者开始或开始参与计划的日期）。
“日落获利利息”指《中国经济日报》所载的日落获利权益附表2（“总分”）。
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“日落开始日期”是指1月1日St终止日期发生的日历年之后的日历年；提供了，即即使本条款表另有相反规定，如任何参与者于退休时终止，而该参与者的终止日期（依据第9.3节（“退休即终止”））是一个历年的第一个季度末，该参与者应将其日落开始日期为1月1日St仅就该参与者的日落利润利息而言，发生该终止日期的日历年度。
“税收分配"对参与者而言，就任何财政季度的任何参与利润实体而言，是指等于（i）根据适用的参与利润实体的组织文件条款估计的可通过该参与利润实体在该财政季度分配给该参与者的估计净应税收入和（ii）税率的乘积。
“税率”指纽约州纽约州个人居民适用于归属于参与利润实体的收入和收益的最高边际美国联邦、州和地方合并税率，其中考虑到（如相关）投资的持有期、确认应税净收入或收益的纳税年度、此类收入或收益的性质，以及当时适用的州和地方所得税可用于美国联邦所得税目的的扣除（以及对此的任何限制，包括根据经修订的1986年美国国内税收法典第68条）。为免生疑问，应在不考虑任何特定人的实际情况的情况下确定“税率”。
“任期调整后利润利息”指，就任何参与者而言，该参与者截至其终止日期的参与利润权益乘以保有权因素（见附表1).
“任期”就任何参与者而言，指自该参与者的首次授予日期起的完整年数。
“保有权因素"是指在《中国经济》中指定的保有权因数附表1（“保有权因素”）。
“Term工作表”意为这份用于长期激励薪酬计划的Pershing Square条款清单。
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“终值事件”指在2026年4月28日之后发生的下列任何一种情况，即参与利润实体在该时间已发行和未偿还的参与利润权益：（i）出售或转让（不包括第第13.2节（“许可转让”）和第13.3节（“非自愿转让”））该等参与利润实体的全部或任何部分股权（包括收取该等参与利润实体的全部或任何部分收入的任何权利，但不作为所提供服务的对价（例如、配售代理协议）），除发行非参与利润权益或参与利润权益外，（ii）该等参与利润实体的首次公开发行，（iii）该等参与利润实体的任何合并、合并、合并或类似交易，（iv）该等参与利润实体的任何资产出售（例如、咨询协议），或（v）与第（i）–（iv）条所述的任何交易类似的任何交易，在每种情况下，涉及或涉及此类参与利润实体和善意第三方（为免生疑问，该第三方应包括与IPO有关的承销商）。
“终止,” “终止”及其大写的变体应指在该参与者的终止日期终止该参与者的积极参与者身份，在此称为“终止参与人”.
“终止日期"应具有赋予该术语的含义（如适用），在第9节（“终止与终止日期”）。
“门槛值”指适用的参与利润实体在起始日根据第12.4节（“追赶”）。
“总积分”是指，合起来，日落获利利益和永久获利利益。
“转让”指任何人根据衍生工具合约或任何其他安排直接、间接或综合转让、质押、押记（或以其他方式设定担保权益）、转让、质押、出售、转让、交换、引用或以其他方式处分权益的全部或任何部分，或权益中的经济或非经济权利给任何其他受益所有人或其他人的任何交易。
“TVE保有权系数"是指《中国经济日报》所载的TVE保有权指数附表5（“TVE保有权因素”）。
“康普科”是指PS CompCo，LLC，或任何继任者。
“告密”是指向任何政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，报告可能违反法律或法规的行为，或作出其他受适用法律或法规的举报人条款保护的披露。
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2.
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参与
利润利息
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一旦成为参与者，个人将根据管理成员的酌情权获得参与利润权益，并随身携带本条款清单中规定的权利和义务。
参与利润权益使其持有人有权获得（如适用）以下部分：（i）就GP而言，（a）GP利润权益和（b）有关一项或多项涉及GP的终值事件的代价；及（ii）就CompCo而言，（a）基于业绩的净利润和（b）就涉及CompCo的一项或多项终值事件（如属上述第（i）（a）或（ii）（a）条的情况）作出的代价，但须扣除由Pershing Square厘定可归属于该等收入流的任何开支。
除依据（i）第14款（“稀释”）而参与者是积极参与者和（ii）第9.2.3节（“终止后的原因查明”），第10款（“终止后减少利润利息”），第14款（“稀释”），第16款（“竞争”）和第31款（“终止及对归属的影响”）继参与者终止后，授予参与者的参与利润权益不得减少。
参与者的参与利润权益及首次授予日应于附表a就该等参与者而言，由于该等时间表可能会由Pershing Square不时修订。
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3.
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时间的奉献 |
每位参与者在其为积极参与者的同时，应将其几乎所有的业务时间、能力、注意力和精力投入到Pershing Square的业务中；提供了,然而、该等参与者可从事慈善或社区服务活动，只要上述额外活动合计不会对该参与者在Pershing Square的职责产生重大干扰或以其他方式与该参与者在本协议项下的任何义务发生冲突，并且在获得首席执行官批准的情况下有权从事其他商业和个人活动。
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4.
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入场
Pershing Square
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参与者应被（或已被）接纳为GP的非管理成员和/或CompCo的非管理成员（如适用），其权利仅限于本文所述的其经济利益，除非本文另有明确规定。每位参与者应被接纳为未来Pershing Square管理实体的有限合伙人或非管理成员（如适用），其范围为维持该参与者对Pershing Square的经济参与与该参与者对GP、CompCo和CompCo的经济参与对管理公司收益的权利相一致所必需。
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5.
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新基金和
业务范围
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每个参与者均有权（直接或间接）根据其参与的利润权益或适用的总积分，按比例经济参与任何新基金和在这些基金或业务开始时由Pershing Square开始的业务线；为免生疑问，前述义务应被视为已就任何新基金履行（i）在所有费用（无论管理、奖励或其他方式）支付给管理公司，或（ii）就任何新业务线而言，只要该业务线由管理公司全资拥有，在每种情况下，只要Pershing Square Holdco，L.P.和CompCo（或其继任者）共同有权获得管理公司的所有净收入和/或收入。
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6.
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保留 |
保留。
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7.
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没有受托人
职责
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在法律允许的最大范围内，除本条款清单中明确规定的义务外，任何Pershing Square人员均不得对任何Pershing Square管理实体或任何参与者承担任何受托或其他责任。凡任何Pershing Square人士以其作为Pershing Square管理实体的合伙人或成员的身份在法律上或权益上负有任何责任或义务，包括受托责任或其他注意标准，则该等责任和义务在此由该等Pershing Square管理实体和每个参与者在法律允许的最大范围内明确消除和否认，并且所有参与者接受任何该等责任和义务的消除和免责声明，并承诺不提出任何相反的索赔。
为免生疑问，在法律允许的最大范围内，任何参与者均不得就其参与委员会决定（如有）对任何其他参与者承担任何信托或其他责任。
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8.
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材料
交易
决策
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管理成员将酌情作出任何重大交易决策。
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9.
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终止和
终止日期
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9.1无故终止
如某名参与者被Pershing Square无故终止，则该参与者的终止日期应为Pershing Square向该参与者提供书面通知，表明其雇用已被终止的日期（或更晚的日期，如果Pershing Square与该参与者相互同意的话）。
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在CLO或CCO知悉发生了任何应合理预期会导致该参与者的原因的事件后十（10）个营业日内（例如、CLO或CCO如收到政府机构通知，表示正在就该参与者违反重大证券法的行为对该参与者进行调查），CLO或CCO应将此类行为、不作为或事件通知委员会。如果，在委员会收到本文件所述通知后第9.2.2节（“通知可能导致原因的事件”），委员会决定该事件可能导致原因的合理可能性，委员会应迅速将该委员会决定书面通知该参与者。
9.2.3 终止后的原因查明
如参与者因非因由的任何原因而被终止，则在终止日期之后的任何时间，如果CLO或CCO基于其截至终止日期并不知晓的重大事实而知悉“因由”定义中所述的任何作为或不作为已就参与者发生，CLO或CCO应将该作为或不作为以书面形式通知委员会，并且委员会有权决定是否因此处所述的该参与者已发生。
委员会自收到本文件所述通知之日起将有六十（60）天的时间第9.2.3节（“终止后查明原因”）来判定原因是否已经发生。如果委员会将考虑是否存在与参与者有关的原因，委员会将立即以书面通知参与者（该通知将包括委员会必须按上述方式作出决定的日期）。如果委员会已作出原因发生的决定，委员会应向该参与者提供该委员会决定的书面通知及其作出该决定的理由。应要求该参与者在该参与者终止日期当日及之后退还向该参与者作出的所有分配；提供了，认为这第9.2.3节（“终止后的原因调查”）仅在委员会确定该参与者故意歪曲或隐瞒该委员会决定所依据的重要事实和/或故意未按照第9.2.1节（“因故终止”）。
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任何无故终止、有正当理由终止、在死亡或永久残疾时或在退休时终止的参与者，应收到其在紧接终止日期之前就该终止的日历年持有的基于绩效的净利润和GP利润权益的适用百分比。在创始人因任何原因离职的情况下，创始人应收到其在创始人离职日期发生的日历年度紧接创始人离职日期之前持有的基于业绩的净利润和GP利润权益的适用百分比。
10.2终止的后果
10.2.1 退休时由参与者终止
如参与者在退休时终止，则该参与者在其终止时持有的参与利润权益应为：（1）调整为等于该等经任期调整的利润权益，然后（2）按任期调整后的利润权益乘以第附表2（“总分”）；提供了，即为免生疑问，有关A类权益的任何减幅将减至百分之三十三和三分之一（33丨%），而非百分之二十五（25%）。1
10.2.2 由Pershing Square无故终止；由参与者有正当理由终止；
死亡或永久伤残即终止
如果Pershing Square无故终止参与者、参与者有正当理由终止或参与者死亡或永久残疾，该参与者每年的日落利得权益和永久利得权益应等于（i）根据第（1）条确定的日落利得权益和永久利得权益的金额第10.2.1节（“退休时由参与者终止”）乘以（ii）加速归属因素（见附表3（“加速归属因子”））。2
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1 注意事项：例如，假设拥有10%利润权益的参与者自该年1月1日的首次授予日起22年离职。此类参与者的任期调整后利润权益应等于10% x1.125 = 11.25%（即，终止时参与者的利润权益乘以适用的保有权系数）。此类参与者应获得25% x11.25 % = 2.81 25%（日落利润利息）+ 2.81 25%（永久利润利息）= 5.625%参与前3年基于业绩的净利润，此后仅获得2.81 25%（永久利润利息）参与基于业绩的净利润。
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10.2.3 由Pershing Square因故终止；由参赛者无正当理由终止（退赛时除外）
若Pershing Square因故终止参与者或参与者无正当理由终止（退休时除外），该参与者将被没收所有参与利润权益（因此不应从日落利润权益和永久利润权益中受益），没收自终止日期起生效。
任何参与利润权益、日落利润权益和/或永久利润权益在按照本减持后未由参与者保留第10款（“终止后减利权益”）失效，不再给予该参与人任何经济利益或其他利益。
10.3创始人离职的后果
在创始人离职日，创始人应没收或导致被没收的创始人利润权益金额等于（i）截至创始人离职日尚未偿还的创始人利润权益中的较低者乘以截至创办人离境日的创办人没收因素（见附表4（“创始人没收因素”））和（ii）截至创始人离开日未偿还的创始人利润权益的50%，该没收自创始人离开日起生效。3仅在根据前句第（ii）款作出没收的情况下，在方正夕阳开始日期的第三个周年日，方正应没收或安排被没收额外数额的方正利润权益，使依据本第10.3节（“创始人离开的后果”）（包括根据上句第（ii）款作出的没收），等于截至创始人离开日未偿还的创始人利润权益乘以截至创办人离境日的创办人没收因素（见附表4（“创始人没收因素”））。为计算本中“截至创始人离任日未偿还的创始人利润权益”第10.3节（“创始人离职的后果”），任何及所有创始人自愿稀释的摊薄影响根据第14款（“稀释”）不予考虑。
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2 注意事项：例如，假设一名拥有10%利润权益的参与者自该年度的1月1日首次授予日起6年后被无故终止。此类参与者的利润权益应等于10% x60 % = 6%（即，终止时参与者的任期调整后利润权益乘以适用的加速归属因子）。该参与者应获得25% x6 % = 1.5%（日落利润利息）+ 1.5%（永久利润利息）= 3%参与前3年基于业绩的净利润，此后仅获得1.5%（永久利润利息）参与基于业绩的净利润。
3 注意事项：例如，假设Founder拥有40%的利润权益，且Founder Department Date发生在2035年6月1日。创始人离职日应被没收的创始人利润权益金额应等于（i）40% x中的较小者53% = 21.2%（创始人保留18.8%）和（ii）40% x50 % = 20%（创始人保留20%）。方正夕阳开始日期为2036年1月1日。2039年1月1日（即方正夕阳开始日期三周年），假设没有发生任何增值或稀释事件，方正应没收额外的1.2%（即21.2%-20 %），方正保留18.8%（即20%-1.2 %）。
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任何创始人利润权益按照本被没收第10.3节（“创始人离任后果”）不再赋予其适用持有人任何经济利益或其他利益。
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11.
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终止后
投资金额
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除因故终止或参与者自愿终止（退休或有正当理由除外）的情况外，截至终止日期的任何投资金额均由Pershing Square以免费基础管理，直至（i）终止日期一周年、（ii）该参与者开始竞争活动的日期及（iii）该参与者违反第17条任何条文（“限制性契约”）的日期中最早的日期。尽管有上述规定，任何免费安排可在终值事件发生时或之后由首席执行官全权酌情决定终止，或在首席执行官确定此类免费安排不符合Pershing Square的最佳利益的任何其他时间终止。
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12.
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终端价值
活动
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12.1一般
参与终值事件是指执行并交付适当的文件，以转让该参与者的相关部分权益，并获得现金、股票或其他证券等对价（基于终值事件的条款，例如、一次性付款或分期付款）。
受制于第12.4节（“追赶”），参与者参与终值事件应根据该参与者当时在相关参与利润实体中的永久利润权益（按照紧接本条款下一段确定第12.1节（“一般”）或第12.2节（“积极参与者和最近终止的参与者”）），按该参与者的永久利润权益中实际参与该事件的部分进行调整。
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如果参与者作为终止参与者时发生了一个或多个终值事件，则该参与者应在该时间就其永久利润权益参与每个该等终值事件，但须遵守此处描述的条款，并根据该参与者的永久利润权益中实际参与该事件的部分进行调整。
12.2活跃参与者和最近终止的参与者
如果存在一个或多个终值事件：（a）当参与者为积极参与者时，该参与者应就其在终值事件发生之日无故终止本应有权获得的永久利润权益参与每一个该等终值事件，或（b）当参与者被无故终止或已有正当理由终止时，在任何一种情况下，在该终值事件发生前12个月内，该参与者应就其在该时间未偿付的永久利润权益参与每一项该等终值活动，在（a）和（b）中的每一种情况下，乘以TVE任期因素（见附表5（“TVE Tenure Factor”）），在任一情况下，由管理成员酌情进行上调。为免生疑问，就任何终值事件适用的TVE保有权因数，须就该参与者截至就该终值事件执行最终协议之日的保有权而厘定。
12.3创始人
创始人利润权益全部归属，但有一部分创始人利润权益（见附表4（“Founder没收因子”））应成为被没收的对象，按照第10.3节（“创始人离职的后果”）。创始人不得领取TVE保有权因素的利益（见附表5（“TVE保有权因素”））就任何终值事件而言，为免生疑问，不得就任何终值事件当作已离开第12.2（a）款）（“积极参与者和最近终止的参与者”）。
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12.4追赶
对于任何终值事件，参与者应仅参与每个适用的参与利润实体的价值超过该参与者相对于该适用的参与利润实体的门槛值的部分的增加；提供了，即该参与者应获得“追赶”瀑布机制的好处，效果为（如果有足够的升值）“追赶”该参与者，与其他相关参与者一起（从超过每一相关参与者门槛值的部分，并按照每一相关参与者“不足”的比例–即，参与者尚未“赶上”的金额），意图在可能的范围内与前述一致，促使该参与者就该终值事件获得收益，如同该参与者在适用的参与利润实体开始时是该参与者在该终值事件发生时的永久利润权益范围内的参与者一样。4
参与者对参与利润实体的阈值应为该参与利润实体根据假设出售相关参与利润实体截至起始日的所有资产按公允市场价值确定的公允市场价值，该公允价值应根据CEO选定的第三方评估公司编制的评估报告合理确定。
每次就该参与者发行新的参与利润利息时，应确定一个门槛值（通过对业务的估值）。
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4 注意事项：例如，假设Pershing Square在FMV为980美元时授予10%的参与利润利息（利息A），在FMV为990美元时授予另外10%的参与利润利息（利息B）。此外，假设权益A和B各自以2.5%永久利润权益（如果在终值事件发生之日无故终止相关参与者本应获得的永久利润权益）为限参与。所有其他权益都是在价值为500美元或以下时授予的，这类参与利润权益完全“被追上”。
假设当每个权益完全归属（但没有额外的任期增加）并且销售价格为1000美元时发生终值事件。如果没有利润利息限制，上述每一笔利息将获得25美元的收益。然而，由于“追赶”的要求，他们无法做到。对于利息A，只有20美元的潜在净资本增值，对于利息B，只有10美元的潜在净资本增值。
提议的“追赶”如下：利息A是唯一在980美元和990美元之间追赶的利息。利息A完全使用10美元的净资本增值。
在990美元到1000美元之间，A和B的兴趣都可以追上。此时，利息A有15美元的缺口，利息B有25美元的缺口，因此他们将按该比例分摊；因此，利息A得到3.75美元，利息B得到6.25美元。
因此，利息A的总收益等于13.75美元（10美元+ 3.75美元），利息B的总收益等于6.25美元。
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12.5Tag-Along和Drag-Along
12.5.1 Tag-Along权利
受制于第12.7节（“收益参与”），管理成员应在任何拟议的终值活动完成前至少十五（15）天向每位参与者发出通知（可能是书面或口头通知，但如果是口头通知，则以书面确认），合理详细地指明终值活动的重要条款和条件（在当时可用的范围内）。每位参与者均有权选择以与创始人相同的条款和条件参与终值活动，或在创始人离职后选择首席执行官（包括但不限于赔偿和/或托管），就该参与者永久利润权益的相同部分（以百分比表示）（根据第10.2节（“终止的后果”）和/或第12.2节（“积极参与者和最近终止的参与者”））作为创始人的那部分，或在创始人离开后，CEO的利润利益参与该终值事件，通过在管理成员发出此类通知后十（10）天内向管理成员发送书面通知。未提供此类通知的管理成员不得授予参与者任何延迟或停止完成终端价值事件的诉讼权利，除非参与者实际上因此类失败而受到损害。
12.5.2 拖动权利
受制于第12.7节（“参与收益”），如果参与的利润实体正在参与任何终值事件，管理成员有权全权酌情要求每个参与者参与任何此类终值事件，就该参与者永久利润权益的相同部分（以百分比表示）（根据第10.2节（“终止的后果”）和/或第12.2节（“积极参与者和最近被终止的参与者”））作为创始人的那部分或在创始人离开后，CEO的利润利益参与这种终端价值事件。管理成员应在任何拟议的终值事件发生前至少十五（15）天向参与者发送行使其在本协议项下的权利的书面通知第12.5.2节（“Drag-Along Rights”）促使其他参与者按照与创始人相同的条款和条件参与终值事件，或在创始人离开后，按照应合理详细规定的CEO（包括但不限于赔偿和/或托管）（在当时可用的范围内）参与。
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12.6减少参与利润利息或总分
有一个或多个终值事件的，参与者的前进永久利润权益应减去该参与者参与该终值事件所涉及的那部分永久利润权益。
为免生疑问，各积极参与者应继续有权享有本条款清单有关其参与利润权益和日落利润权益在适用本第12款（“终值事件”）。
12.7参与收益
12.7.1 一般
受制于第12.7.2节（“IPO”）和12.7.3（“非现金终值事件”），在发生任何终值事件时，每个参与者应以彼此基本相似的方式获得该终值事件的部分收益，这样任何参与者都不应被不成比例地对待（作为其参与利润权益或适用的总积分的函数），包括就收到此类收益的形式（例如、现金、股份或其他证券）。被终止的参与者应收到任何终值事件的通知，并应以与活跃参与者相同的条款和大致相同的时间收到其与任何终值事件有关的分配和分配。
12.7.2 首次公开发行
为免生疑问，在通过IPO实现的终值事件的情况下，参与者应以与创始人或创始人离职后的CEO相同的方式参与此类IPO，包括根据应收税款协议获得的任何利益、赔偿义务和类似利益。
12.7.3 非现金终值事件
在终值事件的情况下，除IPO外，参与者将获得股票或证券以换取该参与者的全部或部分永久利润权益，而参与者无法参与按比例（基于该参与者的永久利润权益）在该终值事件的收益中因申请第12.4节（“赶超”），此类终值事件应由CEO选定的第三方评估公司编制评估报告作为佐证。
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13.
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转让 |
13.1无转让权
尽管本条款清单中有任何其他规定，但受第13.2节（“许可转让”）和第13.3节（“非自愿转让”），不得转让参与者的参与利润权益或总积分，任何试图转让均为无效从头算起.
13.2许可转让
经首席执行官书面同意，应允许参与者根据首席执行官认为适当的条款和条件转让其参与利润权益或用于遗产规划目的的总积分，不得无理拒绝或延迟。合伙协议可以规定，在某些情况下，出于遗产规划目的和家庭成员（包括现任或前任配偶），不需要首席执行官对前一句所述转让的书面同意。
在参与者死亡的情况下，参与者的总积分可以转移到参与者的遗产或受益人，并且这些遗产或受益人可以参与计划的程度与参与者如果没有参与者死亡本应参与的程度相同，但在所有事件中均在申请后第10.2.2节（“由Pershing Square无故终止；由参与者有正当理由终止；因死亡或永久残疾而终止”）。
任何转让创始人利润权益的行为均为无效从头算起除非适用的受让人订立协议，承认并同意没收该等权益的一部分（按其对Founder Profits权益的所有权比例），该协议符合第10.3节（“创始人离职的后果”）。
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13.3非自愿转让
如果参与者被要求转让其任何参与利润权益或总积分，根据美国联邦或州法院（包括遗嘱认证法院）的命令或通过法律运作，包括在死亡时，Pershing Square应有权选择以公允市场价值买断全部或部分此类参与利润权益和/或总积分，由首席执行官选择的第三方估值公司使用该公司酌情认为适当的方法进行估值，在此类转让时或其后的任何时间提供此类买断选择权，其估值在任何此类买断时确定。在根据本协议进行任何买断的情况下，应对所有参与者使用相同的估值方法第13.3节（“非自愿转让”）。就任何积极参与者而言，就收购而言，须假定该积极参与者于退休时已被终止，其任期相当于（i）十（10）年及（ii）该积极参与者于收购日期的任期中较高者。
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14.
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稀释 |
首席执行官在与管理成员的成员协商后，应有权不时发放额外的参与利润权益和/或非参与利润权益。在每个自然年度结束后的九十（90）个日历日内，Pershing Square应就每个参与利润实体向每个参与者提供一份报表，反映截至该自然年度开始时该参与者的参与利润权益、永久利润权益和总积分，以及上述各项在该参与利润实体中所占的百分比。
参与利润权益和非参与利润权益的发行应导致按比例稀释至所有持有人参与利润权益、非参与利润权益和总积分（包括创始人利润权益）（以参与利润权益为基础，同时积极参与人和总积分（如第10款（“终止后减少利润权益”））终止后）；但经创始人事先书面同意，此类发行可能会导致仅对创始人的稀释（在此称为“创始人自愿稀释”），此外，前提是创始人自愿稀释可能会在注销或没收与该创始人自愿稀释相关的已发行权益时被冲回（即导致仅对创始人的增值）。
参与人或非参与人的参与利润权益、非参与利润权益和/或总分减少或注销的，该减少或注销的利益应受按比例根据各自参与的利润权益、非参与的利润权益或总积分向所有参与者（包括创始人）和非参与者。5
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5注：例如，假设A合伙人有10%的参与利润权益，B合伙人有5%的参与利润权益，创始人有85%的创始人利润权益。如果A合伙人因故被终止并丧失其全部权益，则在A合伙人的参与利润权益（或非参与利润权益）被授予之日，无论B合伙人的参与利润权益如何，B合伙人的参与利润权益均增加至5.5%，创始人利润权益增加至94.5%。
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除非明文规定于第10.3节（“创始人出走的后果”）而这第14款（“稀释”），方正利得权益，根据本条款清单明确调整，仅为本条款清单的目的，为免生疑问，不受本条款清单中规定的参与利得权益的限制、限制和条件的约束，包括但不限于在其他子部分下第10款（“终止后减少利润权益”）（例如，与创始人利润权益相关的分配应始终100%归属且不被没收或减少，除非由于第10.3节（“创始人出走的后果”）而这第14款（“稀释”））。
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15.
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其他
补偿
参与者
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15.1额外补偿
首席执行官有权自行决定授予首席执行官选定的某些参与者额外付款，以补偿他或她在日历年度内除主要职责外所从事的工作。首席执行官在向任何参与者支付此类额外款项之前，应与管理成员的一名或多名成员协商。
15.2直系亲属就业
Pershing Square因直系亲属就业而承担的任何补偿（包括但不限于任何参与利润权益或参加TVE）或其他费用，在计算每位参与者应享的净利润时不予考虑（即、创始人应承担直系亲属就业的全部经济负担），除非经代表不少于积极参与者的二分之一（½）的积极参与者（为免生疑问，不包括创始人）投票另有同意。为免生疑问，本条款清单中的任何内容均不排除直系亲属就业。本款第15.2款自创办人离开时起停止适用。
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16.
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竞争 |
如果参与者从事竞争活动，包括在其退休后，该参与者应没收截至任何此类竞争活动开始之日的所有总积分（日落利润利息和永久利润利息）。任何参与竞争活动的参与者应向CLO或CCO提供及时的书面通知（但无论如何应在知悉此类参与后的十（10）个工作日内）。
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17.
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限制性
盟约
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17.1不雇用雇员
在参与者终止日期后的二十四（24）个月期间内，参与者或该参与者的任何关联公司均不得直接或间接雇用集团的任何成员、合伙人、高级职员、顾问、独立承包商或雇员，无论该人是否会因离开集团的服务而违反其雇佣合同或其他协议，成为该参与者或该参与者的任何关联公司的雇员或以其他方式离开集团的雇员。
17.2不招揽投资者
各参与者同意，该参与者或任何该参与者的关联公司均不得直接或间接（x）在该参与者终止日期后的二十四（24）个月期间，干预集团与客户、投资者或实体或潜在客户、投资者或实体之间的关系，或（y）在该参与者终止日期后的十二（12）个月期间，招揽或聘用任何该等客户、投资者或实体或任何该等潜在客户、投资者或实体的业务。
17.3不丢脸
在法律许可的最大范围内，各参与者同意，该参与者不得通过任何公共媒体（电子或其他方式，无论是书面还是口头），或以合理预期会导致此类侮辱性言论进入公共领域的任何方式，直接或间接地制作或招揽或鼓励他人制作或招揽有关Pershing Square或其关联公司或其各自的高级职员、董事、合伙人、会员或雇员的任何侮辱性言论，或任何有关Pershing Square或其关联公司的产品、服务、业务或活动的任何侮辱性言论。为免生疑问，本第17.3条（“不诋毁”）中的任何规定均不得（x）限制或限制或被解释为限制或限制参与者根据向政府实体或自律管理机构发出的传票或其他法律程序提供信息，或（y）禁止或被解释为禁止举报或（z）禁止或被解释为禁止发表声明或从事任何其他活动或行为，在每种情况下，均受《国家劳动关系法》保护。
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17.4保密
各参与者同意，在该参与者与Pershing Square的关系过程中，该参与者已经访问和获得，并且将有权访问和获得机密信息。各参与者均理解并同意，此类机密信息已披露给该参与者，并将继续向该参与者披露，以保密方式披露，且仅供Pershing Square代表使用。
每名参与者均理解并同意，（i）在法律允许的最大范围内，除在该参与者作为雇员、合伙人或Pershing Square管理实体的成员履行职责过程中必要的情况外，该参与者将始终对此类机密信息保密，包括在该参与者终止后，并且除非法律强制要求，否则不会披露任何机密信息，以及（ii）该参与者不会代表该参与者自己或代表任何第三方使用机密信息。
每一参与者进一步同意，如果该参与者收到声称要求披露任何机密信息的法律程序，该参与者将在法律未明确禁止的范围内，及时通知Pershing Square并向Pershing Square提供该法律程序或类似请求的副本，并且该参与者将完全配合（费用由Pershing Square）TERM3的一切努力，以抵制、限制或限制此类机密信息的披露，或将此类机密信息的披露限制在此类法律程序要求披露的那部分。尽管有上述规定，任何参与者均不得（x）以其他方式被限制或限制为响应向政府实体或自律管理当局发出的传票或其他法律程序而提供信息，或（y）被禁止举报或（z）发表声明，或从事任何其他活动或行为，在每种情况下均受《国家劳动关系法》保护。
所有参与者在本契约中均理解并承认，他们已被鼓励与创始人、CCO讨论任何法律、会计、税务或合规问题，并在适当的情况下（但须遵守第21款（“Independence”）），Pershing Square雇用的任何主要律师事务所以及审计Pershing Square账目的独立公共会计师。
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18.
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利润利息 |
本条款清单各方的意图是，根据本条款向参与者的分配被限制在必要的范围内，以便根据本条款授予的此类权益构成美国国税局收入程序93-27或任何未来美国国税局指南或其他补充或取代该收入程序的权威所指的“利润权益”。
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19.
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有意
省略
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20.
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书籍和
记录
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每位参与者均放弃其可能拥有的任何权利，以访问Pershing Square的账簿和记录以及Pershing Square管理的资金、投资工具或账户。经书面请求，但在任何情况下不得超过每年一次，CFO应向参与者提供CFO信函，在没有明显错误的情况下，该信函应具有结论性和约束力。
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21.
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Independence |
每位参与者表示，在进入本条款清单之前，他或她已有足够的时间与该参与者的法律、财务和税务顾问一起考虑本条款清单。
每位参与者还承认，Pershing Square的外部法律顾问和Pershing Square的内部法律顾问均未就本条款清单向该参与者提供任何法律建议，该参与者也未依赖其中任何一方所作的任何陈述。
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22.
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分离
协议
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在不重复由管理成员全权酌情决定的由参与者以不逊于分居协议的条款对Pershing Square有利的任何其他分居协议的情况下，每一参与者在终止时，作为在终止后收取根据本条款清单提供的利益的先决条件，应订立分居协议。
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23.
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条款清单a
绑定
协议
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本条款清单的所有规定均构成一项合同，并应对所有Pershing Square管理实体、每个参与者及其各自的继任者和受让人（包括参与利润利息或Total Points的后续持有人）具有约束力、适于其利益并可予以执行。
为免生疑问，在不限制前述一般性的情况下，任何继任者和受让人（包括参与利润利息或总积分的后续持有人）均受本条款清单所有条款的约束（不包括第17.1节（「非雇用雇员」）及第17.2节（“非招揽投资者”））（包括，为免生疑问及在不限制前述一般性的情况下，第7款（“无受托责任”），第10款（“终止后减少利润利息”），第13款（“transfers”），第14款（“稀释”），第17.3节（“不丢脸”），第17.4节（“保密”）和第20款（“books and records”））。为免生疑问，且尽管本条款清单中有任何其他规定，任何该等继承人和受让人的任何行为均不得被视为竞争活动。
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首席执行官可全权酌情要求任何继任者和受让人（包括参与利润权益或总分的后续持有人）执行对上述内容的确认，作为任何自愿转让给任何此类受让人的先决条件，以及作为任何受让人收到任何分配或分配的先决条件（无论相关转让是自愿还是非自愿）。
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24.
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通告 |
根据本条款清单，要求或允许向Pershing Square、创始人和任何参与者发出的通知应以书面形式发出，如果（i）在第二个工作日（如果在美国境外邮寄，则在随后的第三个工作日）以美国特快专递或公认的隔夜快递方式发出；或（ii）在收到时以电子邮件方式送达，则视为发出通知；提供了，该收据已确认。
向Pershing Square、管理成员和创始人发出的所有通知应发送地址如下（或由管理成员或创始人Pershing Square不时提供的其他地址）：
c/o Pershing Square资本管理公司，L.P。
第十一大道787号，9号第楼层 纽约，NY 10019 关注度：William A. Ackman 邮箱：[已编辑]
c/o Pershing Square资本管理公司，L.P。
第十一大道787号，9号第楼层 纽约，NY 10019 关注：首席法务官 邮箱：[已编辑]
所有向参加者发出的通知，须按附录A本协议或按其他规定，由参与者不时向管理成员或创始人Pershing Square提供。
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25.
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强制救济 |
每一参与者承认其实质性违反或试图或威胁违反《公约》的任何规定第17款（“限制性契约”）将对集团造成无法弥补的损害且不可赔偿的金钱损害，并且除所有其他适用的补救措施外，Pershing Square有权寻求并获得具有管辖权的法院的临时和永久禁令以及法令，以具体履行第17款（“限制性契约”）而无需证明损害或提供任何保证金或其他担保。的规定第17款（“限制性契约”）应在本条款清单终止后继续有效。每一参与者同意，他或她不得（i）现在或以后反对根据上述规定在特拉华州衡平法院（或特拉华州其他适当的州法院）或（在存在标的管辖权的情况下）美国特拉华州地区法院为任何司法诉讼或程序奠定场所，以及（ii）声称在任何此类法院提起的任何此类司法诉讼或程序是在不方便的法院提起的。
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26.
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管治法 |
本条款清单的构造、有效性和解释应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突或法律选择原则生效，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
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27.
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整个协议 |
27.1冲突
本协议和条款清单构成双方就本协议标的事项达成的全部谅解，并取代先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解，包括先前协议和在本协议或条款清单日期之前订立的任何有关非参与性利润权益的协议（如有），这些协议和协议不再具有效力或效力（但不包括参与者与Pershing Square在生效日期之前订立的任何赔偿协议）。
27.2故意省略
27.3可分割性
如本条款清单的任何条文被认为是非法的、无效的或不可执行的，则该条文不具有任何效力或影响。但是，该条款的非法性或不可执行性对本条款清单的任何其他条款不产生影响，也不应损害其合法性或可执行性。
27.4修正
本条款清单和任何合伙协议均可由Pershing Square全权酌情修改，无需征得任何参与者或任何参与者的继任者和受让人的同意，除非此类修改会对本协议项下的任何参与者产生直接的重大不利影响，在这种情况下，修改应需要基于受类似影响的每一组类似情况的参与者的永久利润利益的多数利益同意，但不包括Founder（例如，活跃参与者和终止参与者的群体）。此外，如果任何此类修订将（i）对参与者产生不成比例的直接重大不利影响，（ii）更改适用于参与者的任何本条款清单附表中的任何条款，（iii）更改适用于参与者的“竞争活动”定义（为免生疑问，包括更改“竞争活动”定义中包含的定义条款），或（iv）更改适用于参与者的“原因”定义（为免生疑问，包括更改“原因”定义中包含的本条款清单中的定义条款或章节），该等修订除须经上述人士同意外，亦须经该等人士同意。
|
37
|
27.5释义
本术语表中的章节标题仅供参考，不应被视为改变或影响本条款的含义或解释。在上下文允许的情况下，使用特定性别应包括男性、女性和中性性别，任何提及单数或复数的内容应可与另一方互换。此处使用“包括”一词不应被视为限制其修改的条款，而是应表示“包括但不限于”。本条款清单中使用的“本条款清单的任何规定”、“本条款清单的规定”和派生或类似短语，以及“本条款清单”、“本条款清单”、“特此”和派生或类似词语，均指或仅指本条款清单中实际写入的任何明文规定。
每当允许或要求管理成员作出决定时，应理解为该决定应由其唯一和绝对酌情权作出，管理成员在作出该决定时有权考虑其认为适当的任何利益和因素，包括其自身利益。
27.6对口部门
本条款清单可在一个或多个对应方执行，如此执行时，所有这些对应方应构成仅一项协议。任何此类对应人员，在以传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件交付的范围内，应以所有方式和尊重作为原始被执行对应人员对待。
|
||
|
28.
|
争议
分辨率 |
28.1仲裁程序
本条款清单的各方同意，如果各方之间因本条款清单而产生或与之有关的任何争议或违反本条款清单的任何行为，则该争议应提交给纽约州纽约市根据规则进行的具有约束力的仲裁并由其作出裁决，但Pershing Square有权寻求并获得《公约》所述的任何具有管辖权的法院的禁令救济除外第25款（“禁令救济”）。本协议各方同意，此种仲裁应由根据《规则》选定的单一仲裁员进行；提供了该仲裁员应为合伙人或退休合伙人，在每种情况下，均为设在纽约市的具有国家地位的律师事务所的合伙人，具有投资管理，特别是另类资产管理方面的经验。每一方当事人同意，在任何此类仲裁中，应在程序结束后不超过三十（30）天内以书面形式作出裁决。
|
38
|
尽管有任何相反的情况第17.3节（“非诋毁”），以下均不得视为诋毁言论：在（x）与任何诉讼、仲裁或调解有关的合理必要范围内作出任何陈述，或在法律要求、其他法律程序要求向政府实体或自律管理当局作出的（y）范围内作出任何陈述，或在具有明显管辖权的任何法院、仲裁员、调解员或行政或立法机构（包括其任何委员会）的要求下命令该人披露或提供此类信息。
尽管有任何相反的情况第17.4节（“保密”），不应禁止参与者披露与任何诉讼、仲裁或调解有关的合理必要的机密信息（x）或法律要求、其他法律程序要求向政府实体或自律管理机构披露的（y），或任何具有明显管辖权的法院、仲裁员、调解人或行政或立法机构（包括其任何委员会）要求的命令该人披露或使其可查阅的机密信息（但以通知和合作协议在第17.4节（“机密性”））。
28.2仲裁终局和具有约束力
仲裁员作出的任何裁决均为终局裁决，对当事人具有约束力，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。
28.3仲裁的保密性
仲裁应在严格保密的基础上进行，任何参与人不得向任何第三方透露索赔的存在、索赔的性质、与此种索赔有关的任何文件、证物或交换或出示的信息，或任何诉讼的结果，其配偶、子女、法律顾问和/或税务顾问除外，所有这些人均应受这些保密条款的约束。
如果存在无法作为法律事项或在任何法院程序对仲裁员的裁决提出质疑或强制执行的情况下进行强制仲裁的索赔，双方在此同意特拉华州各州和联邦法院的专属管辖权，或（在标的管辖为此而存在的范围内）美国特拉华州地区法院，并同意在该管辖范围内进行审理。双方同意采取一切必要步骤，保护与任何此类程序相关的仲裁材料的机密性，同意将机密信息（以及，如果适用的法院规则有此要求，则寻求归档许可）密封保存，并同意输入包含本条款清单保密条款的适当保护令。
|
39
|
28.4放弃陪审团审判
本条款清单的每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃对（i）根据本条款清单产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或（ii）以任何与本条款清单或与本条款清单有关的任何交易有关的方式，或与本条款清单或与本条款清单有关的任何交易有关的、相关的或附带的任何方式，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，以及无论是在合同、侵权、股权或其他方面。
|
||
|
29.
|
分配 |
有关任何参与利润实体的参与利润权益或总积分（如适用）的分配的分配，应按季度以符合以往惯例的方式在该参与利润实体（要求再投资的除外）的可用现金范围内向每个参与者进行，该分配应进行按比例根据该参与者各自的参与利润权益或总积分（如适用），且金额至少应等于该参与者在该财政季度的税收分配，提供了、如可用现金不足，无法向所有参与者进行所需的税收分配，则应在按比例依据该财政季度可分配给参与者的估计净应税收入的相对金额。
|
|
30.
|
有意
省略
|
|
|
31.
|
有意
省略
|
|
|
32.
|
有意
省略
|
|
|
33.
|
有意
省略
|
|
40
附录A
附表1。保有权系数6
|
任期（自开始之日起数年
授予日）
|
保有权因素
|
A类的保有权因数
利益
|
|||
|
< 14
|
1.000
|
1.000
|
|||
|
≥ 14且< 19
|
1.0625
|
1.000
|
|||
|
≥ 19
|
1.125
|
1.000
|
|||
6 注意事项：参考于第1款（“Defined terms”），在“保有权调整后的利润权益”和“保有权因素”的定义中。
41
附表2。总积分7
|
年（开始于
日落开始
日期）
|
日落利润
利益
|
永久
利润利息
|
日落利润
的利益
A类权益
|
永久
利润利息
A类
利益
|
|||||
|
1
|
25%
|
25%
|
33⅓%
|
33⅓%
|
|||||
|
2
|
25%
|
25%
|
33⅓%
|
33⅓%
|
|||||
|
3
|
25%
|
25%
|
33⅓%
|
33⅓%
|
|||||
|
4，以及此后的所有年份
|
0%
|
25%
|
0%
|
33⅓%
|
|||||
7 注意事项：参考于第10.2.1节（“退休时由参与者终止”）。
42
附表3。加速归属因子8
|
自首次授予起的年数
日期
|
加速归属
因素 |
||
|
≤ 2
|
0%
|
||
|
> 2且≤ 3
|
15%
|
||
|
> 3且≤ 4
|
30%
|
||
|
> 4且≤ 5
|
45%
|
||
|
> 5且≤ 6
|
60%
|
||
|
> 6且≤ 7
|
70%
|
||
|
> 7且≤ 8
|
80%
|
||
|
> 8且≤ 9
|
90%
|
||
|
> 9
|
100%
|
||
8 注意事项：参考于第10.2.2节（“由Pershing Square无故终止；由参与者有正当理由终止；因死亡或永久残疾而终止”）。
43
|
创始人离职日期
|
创始人没收因素
|
||
|
2027年12月31日前
|
25%
|
||
|
2027年12月31日或之后及2028年12月31日前
|
28.5%
|
||
|
2028年12月31日或之后及2029年12月31日前
|
32%
|
||
|
2029年12月31日或之后及2030年12月31日前
|
35.5%
|
||
|
2030年12月31日或之后及2031年12月31日前
|
39%
|
||
|
2031年12月31日或之后及2032年12月31日前
|
42.5%
|
||
|
2032年12月31日或之后及2033年12月31日前
|
46%
|
||
|
2033年12月31日或之后及2034年12月31日前
|
49.5%
|
||
|
2034年12月31日或之后及2035年12月31日前
|
53%
|
||
|
2035年12月31日或之后及2036年12月31日前
|
56.5%
|
||
|
2036年12月31日或之后
|
60%
|
||
9 注意事项：参考于第10.3节（“创始人离职的后果”）。为清楚起见，根据第10.3节（“创始人离职的后果”），（i）对于发生在2034年12月31日之前的创始人离职日期，创始人应根据上表中适用的创始人没收因素没收其创始人利润权益的一定百分比，以及（ii）对于发生在2034年12月31日或之后的创始人离职日期，创始人应初步没收其创始人利润权益的50%（无论该日期的创始人没收因素如何），并且，在创始人日落开始日期的第三个周年日，创始人应没收额外的金额，使得创始人将被没收，合计，根据上表中适用的创始人没收因素，他的创始人利润权益的百分比。例如，如果创始人离职日发生在2035年12月31日，创始人将初步没收其创始人利润权益的50%，并在创始人日落起职日的第三个周年日，将额外没收其创始人利润权益的6.5%（以其创始人利润权益的原始没收前金额计算）。
44
附表5。TVE保有权系数10
|
自首次授予日起数年
|
TVE保有权系数
|
TVE保有权系数
A类权益
|
|||
|
< 15
|
1.0
|
1.0
|
|||
|
≥ 15且< 20
|
1.167
|
1.0
|
|||
|
≥ 20
|
1.333
|
1.0
|
|||
10 注意事项：参考于第12款（“终值事件”）。
45
作为证明，下列签署人（各自拟在此受法律约束）已于2026年4月28日签署本条款清单。
|
PERSHING SQUARE管理有限责任公司
|
|||
|
签名：
|
/s/William A. Ackman | ||
|
姓名：William A. Ackman
|
|||
|
标题：授权签字人
|
|||
|
PERSHING SQUARE CAPITAL MAGEMENT，L.P。
|
|||
|
BY：PSCM GP，LLC
|
|||
|
其普通合伙人
|
|||
|
签名：
|
/s/William A. Ackman
|
||
|
姓名：William A. Ackman
|
|||
|
标题：授权签字人
|
|||
|
PS COMPCO，LLC
|
|||
|
BY：PERSHING SQUARE MAGEMENT，LLC
|
|||
|
其管理成员
|
|||
|
签名：
|
/s/William A. Ackman
|
||
|
姓名：William A. Ackman
|
|||
|
标题：授权签字人
|
|||
|
PERSHING SQUARE GP，LLC
|
|||
|
签名：
|
/s/William A. Ackman
|
||
|
姓名：William A. Ackman
|
|||
|
标题：管理成员
|
|||
|
创始人
|
|||
| /s/William A. Ackman | |||
|
姓名：William A. Ackman
|
|||
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
Ryan Israel |
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/Ryan Israel |
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
安东尼·马萨罗
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/安东尼·马萨罗
|
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
Ben Hakim |
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/Ben Hakim |
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
查尔斯·科恩 |
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/查尔斯·科恩 |
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
安东尼·阿斯尼斯
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/安东尼·阿斯尼斯
|
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
哈利特·考辛 |
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/哈利特·考辛
|
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
迈克尔·贡内拉
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/迈克尔·贡内拉
|
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
拉米·萨阿德 |
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/拉米·萨阿德
|
|
|
与会者
|
|
|
|
|
|
|
|
冯爱美 |
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/冯爱美
|
附表a
|
参与者的姓名
|
参与利润
利息百分比 |
参与利润
兴趣点 |
首次授予日期
|
A类权益
受援国 |
|
[•]
|
[•]%
|
[•]
|
___/___/2___
|
[是/否]
|
参加通知的人员联系方式：
[•]
附件 A
（见附件）
附件 A
离职协议和一般释放的形式11
本分离协议和一般释放（本“协议”）确认Pershing Square Capital Management，L.P.、Pershing Square Partner Group，LLC、PS CompCo，LLC、Pershing Square GP，LLC及其各自的关联公司和继任者（统称“实盘”）和[ NAME ]（以下简称“你”, “你的”或“你自己”).本文中使用但未定义的大写术语应具有贵公司与本公司（由贵公司于2026年4月28日经不时修订的经修订和重述的长期激励薪酬计划的Pershing Square条款清单中赋予此类术语的含义（“LTICP”).
1.离职日期.本事务所与你们特此同意，经不时修订的你们作为积极参与者（定义见LTICP）的身份，自[日期]（即“离职日期”），且在离职日期后，你不得以任何目的代表自己是公司的雇员、高级职员、代理人、代表或合伙人；提供了，你方可披露（如适用）你是持有有限合伙人权益的退休合伙人，使你有权享有与公司有关的某些利益。您在公司团体健康计划下的健康保险于（i）15日终止第发生离职日期的日历月，如该离职日期在15日或之前第该月份或（ii）发生离职日期的日历月份的月底，如该离职日期在16日或之后第这样一个月。此后，您将有机会根据《综合综合预算调节法案》，自费在公司的团体健康计划下继续为您自己和符合条件的受抚养人提供健康保险，经修正(“眼镜蛇”).有关COBRA覆盖范围的信息将在单独的覆盖范围内提供给您。无论您是否签署本协议，您都将保留您根据TriNet Select 401（k）计划对截至离职日期的归属账户余额（如果有的话）以及根据这些计划的条款归属的任何公司计划下的任何付款或福利所拥有的任何权利。
2.考虑.在分离日期之后，作为交换条件，您将普遍解除所有索赔并遵守本协议的所有其他条款和条件，您将有权获得根据LTICP授予您的权利。12
3.没有进一步的补偿或分配.除本协议或LTICP（或（如适用）经不时修订的日期为2026年4月28日的Pershing Square Partner Group，LLC第二份经修订及重述的有限责任公司协议（“M单位条款”)),13在离职日期之后，您将不再有权从公司或其任何关联公司获得任何进一步的补偿、分配或任何款项，或获得在您作为积极参与者期间向您提供的任何利益。你承认并同意第2款所列的代价：（i）是完全履行公司对你的任何和所有责任和义务，无论是金钱上的还是与雇员福利或其他方面的，包括但不限于根据公司的任何指称的书面或口头雇佣协议、政策、计划或程序和/或您与公司之间的任何指称的谅解或安排产生的任何和所有义务；（ii）是在根据任何保单你可能有权获得的任何付款、福利或其他有价值的东西之外，本公司的计划或程序及/或贵公司与本公司之间的任何协议。尽管有上述规定，本公司仍应根据本公司适用的业务费用政策或惯例，向您报销您在作为积极参与者期间发生的费用，此类报销将在您提交与此相关的适当文件后立即支付。
11 草案说明：表格将根据主题参与者进行适用的修改。以下笔记中包含的典型例子。
12 草案说明：如适用，以“合伙协议”代替。
13 草案说明：基于主体参与者，公司可能会增加额外的适用例外情况。
附件 A
4.豁免及解除申索.
（a）本协定中使用的术语“索赔”指任何和所有的索赔、权利、利益、契约、合同、保证、承诺、承诺、诉讼、诉讼、诉讼因由、义务、债务、律师费或其他费用、账目、判决、罚款、费用、损失和责任，任何种类、性质或描述，在法律、股权或其他方面，无论已知或未知，通过合同（明示或暗示）、侵权行为，或根据法规或其他方式，您现在已经、曾经拥有或将曾经基于、由于或因任何事件、发生、作为、不作为、交易而产生，或在您执行本协议之前或之日发生的任何种类或性质的事情，但不应包括任何排除的索赔（定义如下）。
（b）本协定中使用的术语“集团”是指（i）公司及其直接和间接的母公司、子公司、关联公司和控制人，无论是现在存在的还是以后成立的，（ii）第（i）条所指各实体的现任和前任高级职员、董事、合伙人、成员、股东、雇员和代理人以及其他代表，在每种情况下以个人和代表身份，以及（iii）第（i）和（ii）条所指各实体和人的继任者和受让人。
（c）为并为考虑本协议所述或提及的付款和利益，以及其他良好和有价值的对价，其收取和充分性得到确认，你代表自己和你的遗产、继承人、管理人、遗嘱执行人、受让人和其他代表（"释放器”），特此全面、不可撤销及永久解除本集团对贵公司对本集团所拥有或可能拥有的任何及所有已知或未知的索偿。在不限制上述一般性的情况下，本协议旨在并将使该集团免于任何和所有索赔，包括但不限于根据以下规定提出的索赔：（i）1967年《就业年龄歧视法案》、1990年《老年工人福利保护法》，141964年《民权法案》第七章、《美国法典》第42章第1981至1988年条款、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA"），不包括根据该计划和适用法律、1993年《家庭和病假法案》、《移民改革和控制法案》、1990年《美国残疾人法案》、《工人调整和再培训通知法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、18 U.S.C. § 1514；《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》第748（h）（i）、922（h）（i）和1057条、7 U.S.C. § 26（h）、15 U.S.C. § 78u-6（h）（i）和12 U.S.C. § 5567（a）的条款和条件下的应计既得利益索赔；15（二）纽约州人权法、纽约市人权法、纽约州关于因提出工人赔偿要求而遭到报复/歧视的法定条款、纽约州同工同酬法、纽约州不歧视遗传疾病法、纽约州劳动法、纽约州工资小时和工资支付法以及纽约州最低工资法，每一项均经修订；（三）所有其他联邦、州和地方法律、法规或条例，涉及民事、人权、就业、年龄、退休或歧视；（四）任何其他索赔（无论是基于联邦、州或地方法律、成文法或决定，和/或合同或侵权法的原则）有关或因你与公司的关联而产生，包括但不限于歧视、骚扰、敌对的工作环境、报复、违约（明示或暗示）、有害依赖、诽谤、精神困扰、情绪困扰、身体伤害、羞辱或补偿性或惩罚性损害赔偿、普通法欺诈或欺诈性诱导；以及（v）任何关于律师费、成本、付款和/或类似的索赔。
14 草案说明：如适用，在两名或两名以上年龄超过40岁的雇员同时被解雇的情况下，添加额外的发布信息以生效。
15 草案说明：如适用，修正适用于主体参与者的州法律；如果适用的州是加利福尼亚州，则包括加利福尼亚州法律要求的附加条款。
附件 A
（d）贵公司声明，自本协议生效之日起，贵公司未向任何国际、外国、联邦、州、城市或地方法院、政府机构或仲裁法庭就贵公司执行本协议之前发生的任何作为或不作为向本集团或其任何成员或子集提出或允许或导致向本集团或其任何成员或子集提出任何指控、投诉或诉讼，但本声明不适用于之前的任何指控、诉讼或程序，或从事与任何其他监管（包括自律监管）、司法、行政、或其他政府机构关于可能的欺诈或其他违法行为。
（e）本协议的任何规定，包括但不限于本协议第3款，均不得放弃：（i）要求强制执行本协议和/或LTICP（和/或，如适用，M单元条款）的债权；16（ii）在贵公司签署本协议日期后可能首先出现的索偿；（iii）贵公司就失业保险或工人补偿福利可能拥有的任何权利；（iv）贵公司与该公司于[日期]签订的赔偿协议下可能拥有的索偿或权利（the "赔偿协议“）；（v）根据任何董事及高级人员保险单，你作为被保险人或受益人可能拥有的债权或权利，但以你在任何该等保单中被指名为限；或（vi）任何法律不能放弃的债权或权利（第（i）至（vi）条统称为”不包括的索赔”).
16 草案说明：基于主体参与者，公司可能会增加额外的适用例外情况。
附件 A
（f）根据适用法律，你有权在发起与美国商品期货交易委员会的通信、向其提供信息、回应来自美国商品期货交易委员会的任何询问、与其合作或向其报告可能的违法或监管行为方面获得某些保护（“CFTC”）、美国证券交易委员会（“SEC”）和/或其举报人办公室，以及某些其他政府实体和自律管理机构，向任何政府实体或自律管理机构提出指控或参与调查，并发表声明或从事任何其他活动或行为，在每种情况下，均受《国家劳动关系法》（统称，“允许的活动”).本协议中的任何内容均无意禁止您从事任何允许的活动，您可以在未向公司披露或未获得公司许可的情况下这样做，或要求您将来自任何政府实体或自律管理机构的信息请求通知集团的任何成员，而该请求并非针对集团，或您决定向任何政府实体或自律管理机构提出指控或投诉或参与调查。您认识到，就向任何政府实体或自律管理机构提供信息而言，您必须告知此类政府实体或自律管理机构，您提供的信息是保密的。尽管有上述规定，您不得向任何第三方，包括任何政府实体或自律管理机构透露您在为公司服务期间了解到的受任何适用特权保护不被披露的信息，包括但不限于律师-委托人特权或律师工作产品原则。本集团不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。本公司不得就任何这些活动对你进行报复。您同意放弃与您或任何其他人代表您（无论是否涉及政府实体）提出的已解除索赔有关的任何指控、投诉或诉讼有关的追讨金钱损失的权利；前提是本协议中的任何内容都不会要求您放弃您可能有权从CFTC、SEC或任何其他政府实体或自律管理机构就受保护的“举报人”活动获得的任何金钱奖励或其他付款。
（g）此外，本协议中的任何内容均不妨碍您向联邦、州或地方公平就业实践机构提出指控或投诉。然而，一旦本协议生效，除非本协议另有规定，包括第4（f）段，否则您不得就您代表您提出或被提出的任何此类指控或投诉从公司获得金钱赔偿或任何其他形式的个人救济。
5.归还财产.你方声明并保证，截至分居之日，你已将你管有或保管或在你控制范围内的所有公司财产，包括但不限于邮寄名单、报告、档案、备忘录、记录、计算机硬件、软件、信用卡、门和文件钥匙、计算机存取代码或磁盘和教学手册，以及你收到或准备或帮助准备的与你作为积极参与者的时间有关的其他实物或个人财产，并且你将不保留其任何副本、副本、复制品或节选。
6.未披露.除本协议（包括第4（f）款）另有规定外，你们同意将本协议的条款保密，并且除非法律或有管辖权的法院要求，否则不披露或提及其条款；提供了,然而, 您可以（i）向您的配偶、会计师、财务顾问和律师披露本协议的条款；但前提是您指示上述每一项不得披露相同内容，或（ii）为了强制执行您在本协议下的权利或与任何排除索赔有关的权利（但仅限于符合适用的争议解决条款的条款，例如，本协议第15段）。尽管有上述规定，您仍可向潜在和/或未来的雇主或业务合作伙伴披露您在本协议下的持续义务。本第6款不再适用于本协议中本公司根据适用的公众公司披露义务公开的任何部分。
附件 A
7.合作.如果公司就任何内部或外部争议、争议、调查、调查、诉讼、仲裁或程序寻求您的协助，您同意充分合作，并向公司（及其代表和顾问）提供合理的服务。本事务所应补偿你方因遵守本第7款而发生的合理自付费用，但须收到有关该费用的满意文件。
8.合规表格.您同意按照公司代表的指示，在离职日期的十（10）天内通过公司的合规软件平台填写并提交某些合规表格。
9.代码第409a节.在法律允许的最大范围内，本协议的解释方式应是，根据本协议向你们支付的款项或免于或遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例（“第409a款”).如果双方合理地确定本协议中的任何条款在遵守第409A条方面含糊不清，或在一定程度上必须修改本协议中的任何条款以在任何方面遵守第409A条，则将阅读或修改该条款（经双方同意，不会无理拒绝同意）（视情况而定），使根据本协议应付的所有款项遵守第409A条，同时努力在最大程度上合理地保持其预期的经济利益。就第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项将被视为单独的付款。在任何情况下，您都不得直接或间接指定付款的日历年度。
10.额外申述及保证.自生效日期起，贵公司向本公司陈述及保证如下：
（a）本协议构成贵方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贵方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律以及对衡平法补救措施的可得性的限制，并且贵方执行、交付和履行本协议不会也不会与贵方作为一方的任何协议、合同或文书或贵方所受的任何判决、命令或判令相冲突、违反或导致违反。
（b）没有任何与公司有关的人就公司的未来业绩或根据LTICP（和/或，如适用，M单位条款）持有的权益的当前或未来价值作出任何明示或暗示的陈述或保证。17
17 草案说明：基于主体参与者，公司可能会增加额外的适用例外情况。
附件 A
（c）据你所知，截至分居日期，你遵守了LTICP第9.2.1节（“因故终止”）和第9.2.2节（“可能导致原因的事件的通知”）的通知规定。
（d）你没有转让或转让，或声称已转让或转让给任何实体或个人，本协议第4款中解除的任何索赔或诉讼因由，或与此有关的任何金额。
11.具体强制执行.公司有权通过禁令救济具体强制执行本协议第4款、第5款、第6款和第7款的规定，而无需在法律上证明可用的补救措施是否充分，也无需要求过押保证金或担保，经确认并同意，此种违约行为将对公司造成无法弥补的损害，且金钱损失不会对公司提供充分的补救措施。
12.可分割性和修改.如果本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。此外，如果本协议所载的任何一项或多项规定被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则将通过限制和减少这些规定来解释这些规定，以便在与适用法律相适应的最大限度内可强制执行。
13.不入场.本文中的任何内容均不应被视为构成本公司或本集团任何其他成员对不当行为的承认。除强制执行本协议的行动外，本协议或其任何条款均不得用作对任何程序、诉讼或诉讼中的任何法律或事实问题的承认或引入作为证据。
14.对口部门.本协议可由对应方签署，不论是以正本签字或传真方式签署，每一项均应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。
15.仲裁。本协议各方同意，如果双方因本协议或其违约而产生或与之相关的任何争议，该争议应提交给LTICP的争议解决条款并根据该条款作出裁决，为免生疑问，包括LTICP的第28.4节（“放弃陪审团审判”）。
16.法律的选择.本协议的构建、有效性和解释将受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不会使特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突或法律选择原则生效，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
17.知情自愿协议.贵公司确认：（a）已仔细阅读本协议全文，其中包括根据《就业年龄歧视法案》解除索赔；（b）已有机会考虑该协议至少二十一（21）天；（c）本公司特此书面建议就本协议咨询您选择的律师；（d）充分理解本协议所有条款和条件的重要性，并已与您的独立法律顾问进行了讨论，或已有合理机会这样做；（e）已由您的独立法律顾问对您就本协议任何条款的含义和重要性提出的任何问题作出令您满意的答复；（f）现自愿并自愿签署本协议，并同意遵守本协议所载的所有条款和条件。
附件 A
18.整个协议.本协议、LTICP和赔偿协议中包含的条款（以及，如适用，M单位条款）18（在每种情况下均受本协议取代条款的约束）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前所有与之相关的书面或口头谈判、陈述或协议。贵公司声明，在执行本协议时，您没有依赖任何未在此阐述的陈述或声明。本协议任何条款的任何修改、修改或放弃均不对各方有效或具有约束力，除非以书面形式并由各方签署，或者在放弃的情况下，由放弃将对其产生效力的一方签署。未经本事务所事先书面同意，本协议不得由贵公司转让。如果LTICP的条款与本协议的条款发生任何冲突，则由本协议的条款进行控制。
19.继任者和受让人.本协议对当事人及其各自的继承人和受让人均有利，并具有约束力。
20.不放弃.任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
21.标题.本协议中使用的标题仅供参考，不得在本协议的构建或解释中产生任何效果。本协议的解释应不考虑任何其他规则的任何推定，这些规则要求针对导致起草本协议的一方进行施工。
22.生效日期.你方理解，自收到本协议之日起，你方将有至少二十一（21）天的时间考虑本协议的条款和条件。您可以通过签署本协议并将其交还给公司首席法务官，地址为787 Eleventh Avenue，9第收货后21天或之前，New York，New York 10019楼。签立本协议后，你方有七（7）天（即“撤销期限"）以书面形式表明你希望在不迟于你签署本协议之日后第七（7）天下午5时前以书面形式送达上述地址的公司首席法务官，以撤销本协议。本协议的生效日期为贵公司签署协议后的第八（8）天（即“有效 日期”).若撤销期最后一天为星期六、星期日或节假日，则撤销期最后一天视为下一个营业日。如贵方不按上述规定接受本协议，或贵方在撤销期间撤销本协议，则本协议，包括但不限于商号提供上述第2款所指付款的义务，即视为自动无效。
18 草案说明：基于主体参与者，公司可能会增加额外的适用例外情况。
附件 A
[签名页如下]
附件 A
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作为证明，本协议已于
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由各方或代表各方签署
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在[日期]的这个___日。
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PERSHING SQUARE管理有限责任公司
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代表其本身及其附属公司
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签名：
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姓名：
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职位：
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PERSHING SQUARE CAPITAL MAGEMENT，L.P。
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作者：PSCM GP，LLC，其普通合伙人
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签名：
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职位：
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PERSHING SQUARE GP，LLC
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同意并接受：
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[与会者]
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