美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

bioAffinity技术公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应的方框）：

bioAffinity技术公司。

Nacogdoches路3300号，套房216

德克萨斯州圣安东尼奥78217

2024年11月22日

尊敬的股民：

我很高兴邀请您参加将于2024年12月20日美国中部时间上午8点举行的bioAffinity技术股份有限公司股东特别会议。特别会议将在公司主要办公室举行，地址为3300 Nacogdoches Road，Suite 216，San Antonio，Texas 78217。

bioAffinity技术致力于开发肺癌和其他肺部疾病的无创诊断技术。我们的科学家和商业专业人员团队的使命是，当准确的诊断可以延长生命、减少不必要的侵入性手术、减少患者焦虑并降低医疗成本时，在早期阶段增加对癌症的检测。作为bioAffinity技术公司的总裁兼首席执行官，越来越多的医生采用和使用我们的第一个测试CyPath，这让我深受鼓舞^®Lung，一种肺癌的非侵入性检测，以及我们团队在为解决对非侵入性早期诊断的迫切需求而进行的斗争中不断取得的技术进步。

无论你是否计划参加特别会议，你的投票都很重要。我们鼓励您通过互联网、电话或邮件及时通过代理投票方式投票表决您的股份。

您对我们团队的信任和对我们技术的信念是无价的。我们代表我们的董事会、我们的执行领导团队以及我们敬业的科学家和商人团队，对您对bioAffinity技术的持续支持和投资表示最诚挚的感谢。

	真诚的，
	玛丽亚·赞内斯
	总裁兼首席执行官

股东特别会议通知
将于2024年12月20日举行

特此通知，bioAffinity技术公司（“我们”、“我们”或“公司”）将于美国中部时间2024年12月20日（星期五）上午8点召开股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将在公司主要办公室举行，地址为3300 Nacogdoches Road，Suite 216，San Antonio，Texas 78217。举行特别会议的目的如下：

在2024年11月15日营业结束时登记在册的股东有权获得特别会议通知并在特别会议及其任何延期或休会上投票。2024年11月15日营业结束时登记在册的股东名单，将在特别会议召开前十天提供给任何股东，我们的主要办公室位于3300 Nacogdoches Road，Suite216，San Antonio，Texas 78217。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您阅读随附的代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。为确保出席特别会议的法定人数，促请预期不会出席特别会议的股东尽快投票。有关如何投票你的股份，请参阅代理声明中题为“关于代理材料和特别会议的问答”的部分，以及你的代理卡中或由你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。

	根据董事会的命令：
	玛丽亚·赞内斯
	总裁兼首席执行官
日期：2024年11月22日

关于代理材料可获得性的重要通知

为2024年12月20日召开的股东大会

代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。

bioAffinity技术公司。

Nacogdoches路3300号，套房216

德克萨斯州圣安东尼奥78217

代理声明
供2024年12月20日召开的股东特别会议之用

一般信息

特拉华州公司bioAffinity技术公司（“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集将于美国中部时间2024年12月20日（星期五）上午8：00在公司主要办公室（地址为3300 Nacogdoches Road，Suite 216，San Antonio，Texas 78217）举行的股东特别会议（“特别会议”）上使用的代理。这份代理声明（本“代理声明”）和随附的代理卡发布在互联网上，网址为www.proxyvote.com，并将于2024年11月22日或前后邮寄给我们的股东。如你先前要求以电子方式交付代理材料，你将于2024年11月22日或前后收到代理声明和随附的代理卡。

表决事项和董事会的建议

即使你计划出席特别会议，也请你提前投票，以便日后决定不出席特别会议时，你的投票将被计算在内。

有关问题及解答
代理材料和特别会议

谁在拉我的票？

bioAffinity技术公司的董事会正在征集您的代理人，以便在特别会议上使用。

特别会议将于何时、何地举行？

特别会议将于2024年12月20日美国中部时间上午8点在公司主要办公室举行，地址为3300 Nacogdoches Road，Suite 216，San Antonio，Texas 78217。

想参加特别会需要做什么？

如欲亲自出席特别会议，须出示有效的带照片身份证明，如驾驶证。如果您是银行、经纪人或其他代名人记录在案的普通股的实益拥有人，您还需要所有权证明才能被接纳。在这方面，最近的一份券商声明或你的银行或经纪人的一封信就是所有权证明的例子。公司保留在特别会议上禁止摄像头、记录设备或电子设备的权利。

我在特别会议上投票的是什么？

特别会议的目的是就本代理声明中所述的以下项目进行投票：

谁有权投票？

截至记录日期2024年11月15日（“记录日期”）收市时止的股东，有权在特别会议或其任何延期或休会上投票。截至记录日期，公司共有15,584，635股普通股，每股面值0.007美元（“普通股”）流通在外。

股东每持有一股普通股有权获得多少票？

股东对特别会议上提出的所有事项每股拥有一票表决权。

以“在册股东”身份持股普通股和以“街道名称”持股有何区别？

作为“在册股东”（又称“登记持有人”）持有的股份，是直接以你的名义持有的股份。以“街道名称”持有的股份是在经纪人、银行或其他代名人的账户中为您持有的股份。

我的股份怎么投？

如果您是注册持有人，您可以投票：

要通过网络或电话投票，您将需要您唯一的控制号码。你可以在你的代理卡上找到控制号。请务必手持代理卡，并按照指示操作。网络和电话投票设施将于美国东部时间2024年12月19日晚上11：59关闭，用于对截至登记日在册股东所持股份进行投票。有关记录在案的股份的代理卡必须不迟于2024年12月19日收到。

如果你以街道名称持有你的股份，你可以投票：

*并非所有街道名称持有者都可以通过上面提供的网址和电话进行投票。

如果您的股票是以街道名义持有，请查看您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表，以便进行网络或电话投票。如果街道名称持有者可以使用互联网和/或电话投票，这类设施将于美国东部时间2024年12月19日晚上11点59分关闭。要通过网络或电话投票，您将需要您唯一的控制号码。你可以在你的投票指示表上找到控制号码。请务必手持投票指示表，并按照指示进行操作。

如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但没有做出具体选择怎么办？

有权投票的记录持有人所持有的所有股份，由在特别会议之前及时收到的妥善执行且未被撤销的代理人代表，将按照所给出的指示进行投票。在没有此类指示的情况下，股份将按董事会的建议进行投票。

什么是“券商无票”？

银行、经纪商和其他代理人作为被提名人被允许使用自由裁量权对被纽交所视为“例行”的提案进行投票，这意味着他们可以代表未提供具体投票指示的股东提交代理或投票。对于被纽交所视为“非常规”的提案，券商、银行或其他被提名人不得使用自由裁量权进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使管理层支持。我们认为，特别会议上的两项提案都不会被纽交所视为例行事项，都将被纽交所视为非常规事项。纽约证券交易所可能要等到这份代理声明分发之日之后才能确定哪些提案被视为“例行”还是“非常规”。因此，重要的是，如果您希望确保您的股票出席特别会议并就所有事项在特别会议上投票，您必须向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，说明如何对您的股票进行投票。

当会议上至少有一项“例行”事项需要审议时，当一项提案被视为“非常规”且为受益所有人持有股份的代名人对正在审议的“非常规”事项没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示时，即发生“经纪人不投票”。由于这两项提案都不会被视为“例行”事项，因此不会在特别会议上出现经纪人不投票的情况。

什么构成法定人数？

在特别会议上进行业务交易的法定人数要求公司已发行普通股的百分之三十四（34%）的持有人亲自或通过代理人进行代表。弃权票将被算作出席特别会议以确定业务交易是否达到法定人数的股份。

批准每一项提案的投票要求是什么？

董事会如何建议我投票？

董事会建议您投票表决您的股份：

谁来计票？

特别会议的一名或多名选举检查员将对选票进行制表和核证。

收到多套代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处的多个账户中持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的股份全部获得投票，请您通过互联网、电话或签名、约会方式提交每套代理材料的代理，并将随附的代理卡和/或投票指示卡放入随附的信封中寄回。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

你的最后一票是被计算在内的那一票。你出席特别会议本身不会撤销你的代表，除非你在你的代表投票或你在特别会议上投票前向公司发出书面撤销通知。

如果您以街道名称持有股份，请参考您的银行、经纪商或其他中介提供的信息，了解如何撤销或提交新的投票指示。

谁来支付这次代理征集的费用？

公司将支付征集代理的费用。公司的一些董事、高级职员或雇员可以（不额外补偿）亲自或通过电话、电子邮件或传真方式征集代理人。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

第1号建议
认股权证行使建议

认股权证行权建议的背景

我们正在寻求股东批准发行最多2,724，230股我们的普通股，该认股权证是就我们的注册直接发行和同时进行的私募配售（“同时进行的私募配售”）向机构投资者和配售代理的指定人员发行的，根据纳斯达克上市规则的设想，每一次发行均于2024年10月21日结束。

注册直接发行及同步私募

2024年10月18日，我们与若干机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们向投资者发行（i）在注册直接发售中，2,048，294股普通股（“股份”），以及（ii）在同时进行的私募配售中，认股权证（“投资者认股权证”），以购买合共2,662，782股普通股（“投资者认股权证股份”），初始行权价为1.5美元。此类注册直接发行和同步私募在本文中统称为“10月发行”。10月发行于2024年10月21日（“截止日”）截止。

我们从10月份的发行中获得的总收益约为2,662，782美元，不包括在行使投资者认股权证时可能收到的任何收益，在扣除作为配售代理应付给WallachBeth Capital LLC（“WallachBeth”）的费用和我们应付的其他发行费用之前。股份由我们根据表格S-3（档案编号333-275608）的货架登记声明发售，该声明已于2023年11月27日由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效。投资者认股权证的发行，以及在行使投资者认股权证时可发行的投资者认股权证股份，未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记。投资者认股权证将于投资者认股权证行使时可发行的投资者认股权证股份的股东批准发行生效日期（“股东批准日期”）开始行使，并将于股东批准日期的第五个周年日届满。

根据购买协议的条款，在截止日期后的45天内，我们同意不发行（或订立任何发行协议）任何普通股或普通股等价物的股份（定义见购买协议），但某些例外情况除外。我们进一步同意，在截止日期后十二（12）个月之前，不会订立涉及任何可变利率交易（定义见购买协议）的协议，但前提是禁止“在市场发售”和权益信贷额度将在截止日期的六个月周年日到期。此外，我们的每名高级职员和董事均与我们订立了锁定协议，根据该协议，他们各自同意在截止日期后的60天内不提供、出售、转让或以其他方式处置我们的证券，但某些例外情况除外。

我们打算将10月份发行的收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括实验室测试和治疗产品开发、一般和行政事务以及资本支出。我们可能会暂时将所得款项净额投资于短期、计息工具或其他投资级证券。应用该等净收益的确切金额及时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。我们的董事会和管理层在应用10月份发售所得款项净额方面拥有相当大的酌情权。

根据我们与WallachBeth于2024年10月18日签署的特定配售代理协议（“配售代理协议”），WallachBeth在“合理的最大努力”基础上就10月份的发行担任独家配售代理，并收到就10月份发行中出售的证券支付给我们的总收益的8.0%的现金费用，以及最高不超过75,000美元的某些自付费用的补偿。作为对WallachBeth的额外补偿，就10月份的发售而言，我们向配售代理或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买合共61,448股普通股（“配售代理认股权证股份”），相当于注册直接发售中已发行股份数量的约3.0%，每股行使价等于1.50美元，相当于投资者认股权证的行使价。配售代理认股权证的条款与投资者认股权证的条款基本相同，只是在发行时即可立即行使，并在发行日期的五年周年日到期。

此外，根据配售代理协议的条款：（i）WallachBeth在截止日期后的六个月内拥有优先购买权，可在该六个月期间参与我们或我们的任何继任者或我们的任何子公司在任何美国证券交易所的每一次未来的公共和私募股权和债务发行，以及（ii）如果我们在截止日期后的十二（12）个月内与WallachBeth就10月发行带来“过墙”的一方进行任何证券的出售，我们将向WallachBeth支付相同的现金折扣，并将向WallachBeth发行可行使的股份数量相当于该交易完成后在该发行中发行的证券的3.0%的认股权证。

根据购买协议，我们同意在表格S-1上提交一份转售登记声明，以便在切实可行范围内尽快（无论如何在购买协议日期后的45个日历日内）登记投资者认股权证股份的转售，并通过商业上合理的努力使该登记声明由委员会宣布生效，并使该登记声明始终有效，直至投资者不再拥有任何投资者认股权证或投资者认股权证股份。

投资者认股权证和配售代理认股权证统称为“认股权证”，认股权证行使时可发行的普通股股份统称为“认股权证股份”。

投资者认股权证的条款

投资者认股权证将于股东批准日期开始行使，并将于股东批准日期满五周年时届满。我们已同意在截止日期后的切实可行的最早日期召开股东特别会议，但在任何情况下均不得迟于截止日期后的九十（90）天，以取得股东批准（定义见下文）（如为实现其目的所需），并经公司董事会建议批准该建议。我们进一步同意以与此类代理声明中的所有其他管理层提案相同的方式向我们的股东征集与此相关的代理，并且所有管理层指定的代理持有人将投票支持此类提案。我们同意尽最大努力获得股东批准，并要求我们的高级管理人员和董事将他们的代理人投给该提案。如果我们在第一次会议上未获得股东批准，我们将在此后每半年召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或投资者认股权证不再未兑现之日（以较早者为准）。「股东批准」指公司股东根据纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）（“纳斯达克”）的适用规则和条例可能要求的同意行使投资者认股权证及发行投资者认股权证股份的批准。

如果在（i）截止日期的六个月周年日和（ii）股东批准日期（以较晚者为准）之后的任何时间，根据《证券法》登记发行投资者认股权证股份的登记声明不有效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使投资者认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据投资者认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

投资者认股权证的行使价，以及投资者认股权证的股份数量，如发生投资者认股权证中所述的任何股票分红或拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，可能会有所调整。此外，投资者认股权证规定，公司还可以在投资者认股权证期限内的任何时间，在征得持有人事先书面同意的情况下，自愿将当时的行权价格降低至任何金额并在任何时期内，但须遵守纳斯达克的规则和规定。

持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权是根据此类认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，但任何增加直至该选举后第61天才生效。

如果发生基本交易（如投资者认股权证中所定义的术语），则继承实体将继承并取代公司，并可行使公司可能行使的每一项权利和权力，并将承担其在投资者认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，则持有人应被赋予与其在该基本交易后行使投资者认股权证时收到的对价相同的选择权。此外，根据投资者认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据其条款购买投资者认股权证的任何未行使部分。尽管有上述规定，在发生基本交易时，投资者认股权证持有人有权要求公司或继承实体在基本交易完成的同时或之后30天内以投资者认股权证未行使部分的Black Scholes价值（定义见投资者认股权证）的金额赎回投资者认股权证的现金。然而，如果发生不受我们控制的基本交易，包括未经公司董事会批准的基本交易，投资者认股权证持有人将仅有权在该基本交易完成之日从公司或其继承实体收到相同类型或形式的对价（且比例相同），按投资者认股权证未行使部分的Black Scholes价值就基本交易向普通股持有人提供和支付，该对价是否以现金、股票或现金和股票的任何组合形式存在，或者我们普通股的持有人是否有权选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

除投资者认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，投资者认股权证持有人将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使该认股权证。

支持协议

我们的某些持有超过我们已发行普通股16%的股东已签订支持协议，根据该协议，这些股东已同意，在我们的普通股持有人的每次会议上，我们的股东被要求就批准全额行使投资者认股权证和在行使投资者认股权证时发行投资者认股权证股份的提案进行投票，投票支持他们所拥有的所有普通股股份，以支持认股权证行使提案以及任何批准延期公司股东的任何此类会议的提案，以便获得更多的投票支持认股权证行使提案，该提案在任何时间或不时提交给公司股东审议。

认股权证行权提议的理由

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“BIAF”。纳斯达克上市规则第5635（d）条要求，对于以低于适用的最低价格公开发行超过发行人在私募之前已发行普通股或投票权的20%的交易以外的交易，股东必须获得批准。根据规则5635（d），“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股平均收盘价。我们的普通股在购买协议和配售代理协议签署前五个交易日的平均收盘价为每股2.01美元。为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，在获得股东批准之前，投资者认股权证不可行使。

我们正在寻求股东批准在行使认股权证时发行最多总计2,724，230股我们的普通股。实际上，股东批准这一认股权证行使建议是我们在行使2,662，782份投资者认股权证时获得最多约400万美元总收益的条件之一，如果以初始行使价（包括61,448份配售代理认股权证在内的410万美元现金行使）。失去这些潜在资金可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

如上所述，投资者认股权证的行权价格可能会有所调整，包括公司在投资者认股权证期限内的任何时间自愿进行的调整，但须事先征得持有人的书面同意，在任何时间内，受制于纳斯达克的规则和规定。因此，如果我们应该降低投资者认股权证的行使价格，我们从行使投资者认股权证中获得的总收益可能低于400万美元，而批准这项建议是批准根据投资者认股权证按初始行使价发行最多合共2,662，782股我们的普通股，以及根据配售代理认股权证以未知较低行使价发行最多合共61,448股我们的普通股，初始行使价也可能调整。

董事会不寻求我们的股东批准授权我们进入或完成上述交易，因为交易已经完成。我们只要求批准在行使认股权证时发行最多合共2,724，230股认股权证股份。

倘认股权证行使建议未获批准，潜在后果

我们的股东未能批准认股权证行使建议将意味着我们（i）无法允许行使投资者认股权证和（ii）可能会产生大量额外成本和费用。

每份投资者认股权证的初始行使价为每股1.50美元。因此，如果所有投资者认股权证都以现金行使（包括配售代理认股权证在内为410万美元），我们可以实现总计高达约400万美元的总收益。

此外，就同时进行的私募配售及发行投资者认股权证而言，我们已同意在切实可行的最早日期召开股东特别会议，但在任何情况下不得迟于截止日期后的九十（90）天，以取得股东批准，并在其后每六（6）个月寻求股东批准，直至我们的股东批准发行投资者认股权证股份或投资者认股权证不再流通之日（以较早者为准）。因此，如果我们的股东不批准认股权证行使建议，我们将很可能被要求召开一次或多次额外的股东特别会议。与召开此类会议相关的成本和费用可能会对我们为运营提供资金、推进临床试验以及开发和商业化我们的诊断测试或治疗候选产品的能力产生重大不利影响。

认股权证行权建议获批准的潜在不利影响

若认股权证行权建议获通过，现有股东未来的所有权权益将遭受稀释，以至于公司在行使认股权证时发行认股权证股份。假设认股权证全部行使，将有总计2,724，230股额外普通股流通在外，我们现有股东的所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

所需投票

须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就认股权证行使建议投票的过半数股份持有人的赞成票，方可批准本建议。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况。

董事会一致建议

您投票“支持”授权行使提案。

第2号建议
延期提议

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果在特别会议上，我们的普通股股份所代表的出席或代表并投票赞成认股权证行使提案的票数不足以批准认股权证行使提案或确定法定人数，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外票数以批准认股权证行使提案符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成延期或推迟特别会议或任何延期或延期。如果我们的股东批准这一提议，我们可以休会或推迟特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人，以支持认股权证行使提案。

此外，批准延期建议可能意味着，如果我们收到代理人表示亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的多数股份持有人将投票反对认股权证行使建议，我们可以不对认股权证行使建议进行投票而延期或推迟特别会议，并利用额外时间征求该等股份持有人更改其对认股权证行使建议的投票。

需要投票

必须获得亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上就休会提案投票的过半数股份持有人的赞成票，方可批准本提案。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况。

董事会一致建议A
对休会提案投“赞成”票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期（2024年11月15日）有关公司普通股股份实益所有权的信息，这些信息由（i）公司已知的每一位实益拥有公司任何类别已发行有表决权证券5%以上的人、（ii）每一位董事、（iii）我们指定的每一位执行官，以及（iv）公司所有董事和现任执行官作为一个整体。

受益所有权是根据委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，所有受期权和认股权证约束的股份均被视为已发行，前提是此类证券目前可行使或将在记录日期后60天内归属。然而，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些股份并未被视为已发行。

公司普通股的实益所有权百分比基于截至2024年11月15日已发行的15,584，635股普通股。

除非另有说明，公司认为下表所列的每个人对该人实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

2025年年度会议的股东提案

拟列入公司与2025年年会有关的代理声明的股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，该规则要求在公司就上一年年会向股东发布的代理声明的一周年日期前不少于120个日历日在公司主要执行办公室收到通知，因此，公司必须不迟于2024年12月15日在上述地址的主要执行办公室以书面形式收到。

与公司下一次年会有关，根据《交易法》第14a-8条规则未提交纳入公司代理材料的股东提案可根据公司章程第二条第2.12节在年会前提出，该条规定，股东年会上的提名或其他业务可（i）根据公司的会议通知，（ii）由董事会或在董事会的指示下进行，或（iii）在发出附例第二条第2.12条所规定的通知时为纪录股东的任何公司股东，其有权在会议上投票，并遵守第二条第2.12条所列的通知程序。

股东若要在年会前适当提出提名或其他事项，股东必须已及时向公司秘书发出书面通知。为及时，股东通知应在公司主要执行办公室送达公司秘书，地址为3300 Nacogdoches Road，Suite216，San Antonio，Texas 78217，不迟于90日营业结束^第日或不早于120日收市时^第前一年年会一周年的前一天；但条件是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过60天，则股东及时发出的通知必须在不早于120日营业时间结束前如此送达^第该年度会议的前一天，且不迟于（i）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束^第该年度会议的前一天，或（ii）10^第公司首次就该等会议日期作出公告的翌日。今年年会的周年纪念日将是2025年6月4日，星期三。因此，公司必须不迟于2025年3月6日、不早于2025年2月4日收到股东通知。如果2025年年会日期发生变化，这些日期可能会发生变化。这类股东的通知必须就股东提议在年度会议之前提出的每一事项列出章程中规定的某些信息，并在适用的范围内，根据《交易法》第14a-19条规则的要求。可按上述地址向公司秘书索取公司章程副本。

除满足公司章程规定的上述提前通知要求外，为遵守《交易法》规定的通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，该通知应载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并不迟于2025年4月5日以邮戳或电子方式传送给公司。

家庭持有

欧盟委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份适用文件的单一副本，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是公司股东的经纪人可能正在“保管”我们的代理材料。除非从受影响的股东收到相反的指示，否则可能会向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知。一旦你收到经纪人通知，将是“代持”通信到你的地址，“代持”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司你不再希望参与“代持”。

目前正在接收家庭资料的街道名称股东可能会撤销其同意，而目前没有接收家庭资料的街道名称股东可能会通过联系Broadridge Financial Services，Inc.，通过拨打免费电话（866）540-7095或写信给Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，要求我们未来资料的家庭名称。如果您撤销您的同意，您将在Broadridge收到您的撤销后30天内被从“持屋计划”中移除，您所在地址的每个股东将收到我们未来材料的单独副本。

	根据董事会的命令：
	玛丽亚·赞内斯
	总裁兼首席执行官