附件 1.1

易宝国际控股有限公司

承销协议

__, 2022

Boustead证券有限责任公司

6 Venture，套房395

加利福尼亚州 Irvine 92618

Attn：Keith Moore，首席执行官

董事总经理Daniel J. McClory

女士们先生们：

本承销协议（本“协议”）构成开曼群岛股份有限公司Yi Po International Holdings Limited（与其子公司和关联公司合称，包括但不限于在登记声明中披露或描述为本公司子公司或关联公司的所有实体（以下定义），即“本公司”）与Boustead Securities，LLC（“承销商”）之间的协议，据此，包销商须就公司在“坚定承诺”的基础上就其普通股（定义见下文）的拟议发售（“发售”）担任公司的包销商。

公司提议，在符合本文所述条款和条件的情况下，向包销商发行和出售合计[ ]股公司已获授权但未发行的普通股（“包销股份”），面值为0.000156美元（“普通股”），并授予包销商购买合计至多[ __________ ]股额外普通股（“额外股份”）的选择权，以支付与本次发行有关的超额配售。包销股份和额外股份统称为“发售证券”。发行证券和承销商认股权证（定义见下文）在本文中统称为“证券”。

兹确认本公司与包销商的协议如下：

第1节。作为承销商的协议。

（a）承保折扣；费用。

（i）承保折扣。包销折扣相当于截止日期发售的发售证券的公开发售价格总额的百分之七（7.0%），该折扣将由包销商支付给并由其自行酌情分配给发售集团和招标交易商（如适用）。

（二）保证人认股权证。本公司特此同意在本文第3（c）节所界定的截止日期向包销商（和/或其指定人）发出认股权证，以购买若干普通股票，该认股权证相当于在截止日期发售证券的总收益除以购买价格的7%（“包销商认股权证”）。包销商认股权证的格式（附件 A）可全部或部分行使，自发行日起至交割日（“生效日期”）起满五周年时止，初始行使价等于所发售证券每股价格（定义见下文）的125%。包销商的认股权证应包括一项“无现金”行使功能。包销商理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十（180）天内转让包销商认股权证和相关普通股有重大限制，包销商接受转让后，应同意不出售、转让、转让、质押或质押包销商认股权证或其任何部分，或作为任何套期保值、卖空、衍生工具的标的，将导致在生效日期后一百八十（180）天内对FINRA规则5110（g）（2）所列情形以外的任何人进行有效经济处置的看跌或看涨交易。

包销商保证书须在截止日期交付，并须以包销商要求的名称及认可面额发出。

（三）不记账费用。本公司同意，除根据下文第1（iv）节应支付的费用外，在截止日期，本公司应向包销商支付相当于本公司从发售证券所得总收益的二分之一（1/2%）的无记名费用备抵，扣除本公司所设想的发售净收益。

（四）费用。无论本协议和登记声明所设想的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付与本次发行有关的所有费用和开支，包括：

如果本协议根据本协议第9节终止，或在发生重大不利变化后，本公司将支付承保人所有有单据的自付费用和未偿还的费用（包括但不限于承保人律师的费用和付款、与尽职调查报告有关的费用以及与本协议有关的第1（a）（iii）（h）节规定的合理旅费，这些费用应限于FINRA第5110条允许的实际发生的费用，无论如何，本公司须直接或间接向包销商或代表包销商支付或偿还的上述费用总额不得超过200,000美元。

（b）排他性。包销商的独家聘用期限（“独家聘用期限”）将直至公司与包销商于2020年8月15日签订的聘用协议（“聘用函”）终止为止。尽管本协议有任何相反的规定，本协议所载关于保密、赔偿和分摊的规定将在本协议期满或终止后继续有效，本公司支付根据本协议第1节实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第5110（g）（4）（a）条允许偿还的实际发生和应偿还的费用的义务将在本协议期满或终止后继续有效。本协议不得解释为限制包销商或其附属公司从事、调查、分析、投资或从事投资银行、财务顾问或与公司以外的人（定义见下文）的任何其他业务关系的能力。本文所用的（i）“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体；（ii）“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。如在专营期内，或在聘用通知书终止或届满日期后十二（12）个月内，公司并无完成交易，而公司在终止或届满前，向包销商或其附属公司介绍给公司的投资者出售证券，则公司须在每次出售时，就任何该等出售向包销商支付上文第1（a）条所列的补偿。

第2节。公司的申述、保证及契诺。本公司特此向包销商作出如下的陈述、保证和承诺，自本合同签订之日起，以及自每个截止日期起，除登记声明中所列的情况外：

（a）证券法备案。公司已根据《证券法》和根据《证券法》颁布的《证券交易委员会规则和条例》（《规则和条例》），以F-1表格（登记档案编号：333-262405）向证券交易委员会（“委员会”）提交了登记说明。在注册声明生效之日，注册声明和修订将基本符合《证券法》F-1表格的要求。公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条向证监会提交一份最终招股说明书，该招股说明书包含在与发行及其承销有关的登记说明中（“最终招股说明书”），并已将其中要求提供的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）告知承销商。经本协议之日修订的此种登记声明，包括其证物，以下称为“登记声明”；在本协议之日修订的登记声明中所采用的形式的此种招股说明书，以下称为“招股说明书”。本协议中凡提及财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息（以及所有其他类似内容的引用），均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及视情况而定以引用方式并入注册说明书或招股说明书的其他信息。登记声明已于本声明之日宣布生效。公司应在首次收盘日期之前向委员会提交一份表格8-A，其中规定根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）登记普通股。

（b）保证。登记声明（以及提交委员会的任何其他文件）载有《证券法》要求的所有证据和附表。（i）《注册说明书》生效时，（ii）《注册说明书》生效时的《招股说明书》，（iii）《注册说明书》生效时对《注册说明书》的任何生效后修订，（iv）以及在提交时根据第424（b）条规则向委员会提交的《最终招股说明书》，以及随后在每个截止日期的所有其他时间，在所有重大方面均符合《证券法》和适用的《规则和条例》（如适用的话经修订或补充），并且过去和将来都不会，载有任何关于重要事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述该等陈述所需陈述或作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并无重大误导（但本句所载的上述陈述及保证，不适用于任何依赖并符合由包销商以书面向公司提供的明示在其中使用的资料而作出的陈述或遗漏（“包销商资料”）。《招股说明书》自发布之日起，在所有重大方面均符合《证券法》和适用的《规则和条例》，《最后招股说明书》自发布之日起，在所有重大方面均符合《证券法》和适用的《规则和条例》。截至该日期，《招股章程》并无、亦将会及《最后招股章程》截至该日期亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而该等陈述并无误导（但本句所载的上述陈述及保证不适用于任何包销商资料）。对登记说明的所有生效后修正案，凡反映在登记说明日期之后出现的事实或事件，而这些修正案个别地或总体上代表其中所载资料的根本改变，均已如此向委员会提交。在此设想的交易中，不需要向委员会提交（x）未按《证券法》要求提交或（y）将不会在规定期限内提交的文件。没有任何重要的合同或其他文件需要在《招股说明书》（或《最后招股说明书》）中加以说明，或作为《登记说明》的证据或附表提交，但没有（或将不会）按要求加以说明或提交。根据《证券法》第164条和第433条，公司有资格使用与发行有关的免费书面招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何自由编写的招股说明书，已经或将按照《证券法》和适用的《规则和条例》的要求提交给委员会。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司编写或代表公司编写或使用的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和适用的《规则和条例》的要求。未经包销商事先同意，本公司不会拟备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。除附表2（b）所列的情况外，并无与本次发行有关的免费撰写的招股章程。

（c）提供材料。公司已向包销商交付或将在切实可行范围内尽快向包销商交付作为其一部分而存档的《注册说明书》及每份专家同意书及证书（如适用的话）的完整的符合规定的副本，以及经修订或补充的《注册说明书》（无任何证物）及《招股章程》（包括《招股章程》）的符合规定的副本，其数量及地点均为包销商合理要求的。本公司或其任何董事和高级职员均未分发，也不会在任何截止日期之前分发与证券发行和销售有关的任何发行材料，但《招股说明书》、《最终招股说明书》、《登记声明》和《证券法》允许的任何其他材料除外（统称“发行材料”）。

（d）附属机构。本公司的所有直接和间接附属公司（“附属公司”）均在必要时在登记声明中予以说明。本公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他股本权益，不存在任何留置权、押记、担保权益、担保权、担保权、优先购买权、优先购买权或其他限制（统称为“留置权”），每个子公司的所有已发行和已发行股本均有效发行，并已全额支付，不可评估，且不存在认购或购买证券的优先购买权和类似权利。

（e）组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织的实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉（如适用），具有必要的权力和权力拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及各附属公司均有适当资格经营业务，并作为外国公司或其他实体在其所经营的业务或所拥有的财产的性质使这种资格成为必要的每个法域内具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不能合理地预期会导致：（i）对本协议或本公司与包销商之间订立的任何其他协议（“交易文件”）的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的经营、资产、业务、前景（如招股章程所述）或状况（财务或其他方面）的结果造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议或发售项下的义务的能力造成重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）项下的“重大不利影响”），而据公司所知，无任何诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序（包括但不限于非正式调查或部分法律程序），在任何此种法域，无论是启动还是威胁启动（“启动”），都已启动撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此种权力和权限或资格的程序（“Processing”）。

（f）授权；强制执行。本公司拥有必要的法人权力和权力，以订立和完成本协议及其他每一份交易文件和要约所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及其他每一份交易文件，以及本公司完成本协议所设想的各项交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、本公司董事会（“董事会”）或本公司股东无须就此采取进一步行动，但与所需批准（定义见下文）有关的行动除外。本协议及其作为当事方的相互交易文件已由公司正式签署，按照本协议的条款交付后，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对公司强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，（ii）受与具体履行的可得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法，以及（三）赔偿和分摊款的规定可能受到适用法律的限制。

（g）没有冲突。本公司签立、交付和履行本协议、其作为当事方的其他交易文件以及本协议所设想的交易，不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与本公司或任何附属公司的证书或章程、附例或其他组织或章程文件的任何规定相冲突，或构成违约（或因通知或时间的推移或两者均会成为违约的事件），导致对本公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或任何附属公司作为一方当事人或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他债务）或其他谅解（不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何权利，或（iii）受所需批准的约束，据公司所知，与公司或子公司所受的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或任何法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法律和条例）相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（i）、（ii）和（iii）条的情况外，不能合理地预期此类冲突、违约或违反会导致重大不利影响。

（h）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，与本公司执行、交付和履行本协议、其作为当事方的其他交易文件和本协议所设想的交易有关，但以下情况除外：（i）根据《证券法》第424条的要求向委员会提交最终招股说明书，（ii）向高级交易所（“交易市场”）提出申请，按照规定的时间和方式将证券上市交易，以及（iii）在适用的情况下，根据适用的州证券法（统称为“必要批准”）提交备案。

（i）证券的发行；登记。证券获正式授权，并在按照本协议发出和支付时，其作为当事方的其他交易文件以及招股说明书中所述的发售条款，将得到正式和有效的发出，全额支付和不可评估，免于公司施加的所有留置权。本公司拥有足够的普通股，可以发行招股说明书中所述的根据本次发行可发行的证券的最大数量。

（j）资本化。本公司截至本协议之日的资本总额载于《注册说明书》和《招股说明书》。本公司自本协议签订之日起，除根据本公司股权激励计划、根据本公司股权激励计划向雇员、董事或顾问发行普通股以及根据本公司或附属公司的任何证券的转换和/或行使而使其持有人有权在任何时候获得普通股外，本公司自本协议签订之日起未发行任何普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为、可行使或可交换的证券，或以其他方式赋予其持有人收取（“普通股等价物”）的权利。任何人都不享有优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与要约材料所设想的交易的权利。除因购买和出售证券或在《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、认购、认购或承诺的权利，也无可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何子公司的普通股或股本，或合同、承诺，本公司或任何附属公司有义务或可能有义务根据这些谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（包销商除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券下的行使、转换、交换或重设价格。本公司或任何附属公司的任何证券均不具有对行使或转换价格的任何反稀释或类似调整权（股票分割、资本重组等调整除外）、任何交换权或重置权。除《注册说明书》及《招股章程》所列情况外，本公司或任何附属公司并无任何未偿付的证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，在所有重大方面均符合所有联邦和州证券法的规定，发行的这些已发行普通股均未违反任何优先认购权或类似的证券认购权或购买权。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除本公司的经营协议外，本公司作为一方的本公司普通股并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（k）重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自《登记说明》所载最近一期已审计财务报表之日起，除《登记说明》、《说明书》和《最后说明书》具体披露的情况外，（i）没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理地预期会产生重大不利影响，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常经营过程中招致的贸易应付款项及应计开支，及（b）根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）无须在公司财务报表内反映或在提交监察委员会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向股东宣派或派发股息或派发现金或其他财产，或购买该等财产，赎回或订立任何协议以购买或赎回本公司的任何普通股，及（v）本公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行股本证券，但根据现有的本公司股票期权计划（如有的话）除外。本公司没有任何关于对资料进行保密处理的请求有待委员会处理。除发行《招股章程》所设想的或在《注册说明书》或《招股章程》中披露的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景（如《招股章程》所述）、物业、营运方面，并无任何事件、法律责任、事实、情况、发生或发展已发生或已存在或合理预期将会发生或已存在，在作出或被视为作出本陈述时，本公司根据适用的证券法必须披露的资产或财务状况，但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。

（l）诉讼。除要约材料中披露的事项外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、州、地方或外国）对本协议、任何交易文件、要约或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查，或（ii）如果有不利的决定，可能会对本协议、任何交易文件、要约或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，合理地预期会导致实质性的不利影响。在过去10年中，本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任的诉讼的对象，或涉及违反信托义务的索赔的对象。监察委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，而据公司所知，亦无任何调查尚待进行或预期进行。

（m）劳资关系。本公司的任何雇员均不存在重大劳资纠纷，或据本公司所知，该纠纷是迫在眉睫的，可以合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员都不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司都不是集体谈判协议的当事方，本公司及其附属公司认为他们与其雇员的关系良好。据本公司所知，没有任何执行人员违反或现在预期会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每一名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。据本公司实际所知，本公司及其附属公司遵守与雇用和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和条例，除非不遵守这些法律和条例个别地或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

（n）遵约。除发售资料所述外，本公司或任何附属公司均不存在以下情况：（i）没有违约或违反（且没有发生任何未被放弃的事件，如果通知或时间推移或两者兼而有之，会导致本公司或任何附属公司违约），本公司或任何附属公司也未收到关于其违约或违反任何契约的债权的通知，贷款或信贷协议或其作为当事方的任何其他协议或文书，或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违约行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品的质量和安全以及就业和劳工事项，但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（o）监管许可证。除在发售材料中另有披露外，本公司及其附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国管理当局为开展招股说明书中所述的各自业务而颁发的所有证书、授权和许可证，除非不能合理地预期不具备此类许可证会产生重大不利影响（“材料许可证”），而且本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的程序通知。

（p）资产所有权。本公司及其附属公司拥有对本公司及其附属公司的业务具有重要意义的对其所拥有的所有不动产简单的良好和可销售的所有权，以及对其所拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，但《招股说明书》中披露的留置权除外，留置权并不实质上影响这些财产的价值，也不实质上干扰公司和子公司使用和提议使用这些财产，并留置权用于支付联邦、州或其他税款，这些税款既不拖欠，也不受处罚。除发售资料所披露的情况外，本公司及其附属公司根据租赁而持有的任何不动产和设施，均由本公司及其附属公司根据本公司及其附属公司遵守的有效、存续和可执行的租赁而持有。

（q）专利和商标。除在发售材料中披露的情况外，并据本公司实际所知，本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他与发售材料中所述的各自业务有关的必要或需要的知识产权和类似权利，如果不这样做，可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他形式），表明任何知识产权已在本协议签订之日起两（2）年内到期、终止或放弃，或预期到期或放弃，除非合理地预计此类行动不会产生重大不利影响。除在发售材料中披露的情况外，本公司或任何附属公司自发售材料所载的最近一期经审计财务报表之日起，均未收到关于索赔的书面通知，或知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响的除外。据本公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，并且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做会单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（r）与附属公司和雇员的交易。除《注册说明书》及《招股章程》所列的情况外，本公司的高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司的任何雇员，目前均不是与本公司或任何附属公司进行任何交易（作为雇员、高级人员及董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或通过任何高级人员、董事或该雇员付款，据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员在其中拥有重大权益或作为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体，在每宗个案中均超过120,000美元，但不包括（i）支付薪金或所提供服务的咨询费，（ii）偿还为公司支付的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括根据公司任何股票期权计划订立的股票期权协议。

（s）《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除《登记说明》和《说明书》中披露的情况外，本公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议签署之日起对本公司有效和适用的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议签署之日起和自每个截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。除《发售材料》中规定的情况外，本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（一）交易按照管理层的一般或具体授权执行；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（三）只有按照管理层的一般或具体授权才允许查阅资产，（iv）在合理的时间间隔内将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动。公司及其子公司为公司及其子公司建立了披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。

（t）某些费用，FINRA附属机构。除本协议和本章程所规定的情况外，或由包销商全权酌情决定与招标交易商签订的关于招标的单独协议，本公司或任何附属公司不应或将就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪费或佣金。除本公司所知的《注册说明书》和《说明书》所列情况外，本公司或本公司所知的本公司任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响保险局所确定的承保人的赔偿。公司没有向（i）任何人直接或间接支付任何款项（以现金、证券或其他方式），作为发现者的费用、投资费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人的代价，（ii）任何FINRA成员，或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或关联的任何个人或实体在登记声明提交委员会的日期（“提交日期”）之前的12个月内或之后。据本公司所知，任何（i）本公司或其附属公司的高级人员或董事，（ii）本公司或其附属公司5%或以上未登记证券的拥有人，或（iii）在申报日期前180天内取得的本公司任何数量的未登记证券的拥有人，均与任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或关联。本公司如知悉本公司或其附属公司的任何高级人员、董事或股东是或成为参与发行的FINRA成员的附属公司或关联人，本公司将通知包销商。

（u）投资公司。本公司不是、也不是证券的附属公司，而且在收到证券付款后，本公司将不是、也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司经营业务的方式应使其不成为须根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除《注册说明书》或《招股说明书》规定的情况外，任何人都无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行登记。

（w）登记。只要证券仍未偿付，本公司须尽其商业上合理的努力，维持《注册说明书》及与其有关的现行《招股章程》的效力。

（x）偿付能力。根据本公司的综合财务状况，在本公司收到根据本协议出售证券的收益后，截至每个交割日，本公司的当前现金流量，连同本公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产时将获得的收益，足以支付需要支付的所有债务或与其有关的债务的所有款项。本公司不打算在债务到期时发生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和数额）。除《注册说明书》及《招股章程》所列的情况外，本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司会在每一截止日期起计一年内，根据任何法域的破产或重组法例，申请重组或清盘。本登记表和《说明书》载列了本公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或本公司或任何附属公司对其承担的债务。就本协定而言，“负债”是指（x）借款或欠款超过50000美元的任何负债（正常经营过程中发生的应付贸易账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论这些债务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，（z）根据一般公认会计原则须予以资本化的租赁应付款项超过50000美元的现值，但以可转让票据作背书作担保，以供在正常经营过程中存入或收取款项或进行类似交易除外。除《注册说明书》及《招股章程》所列的情况外，本公司或任何附属公司在任何债项方面均不属失责。

（y）税务状况。除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的事项外，本公司及每一附属公司（i）已作出或提交其所属任何法域所要求的所有所得税和专营权纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴付所有税款和其他政府摊款和收费，这些税款和摊款数额重大，并已显示或确定应在这些申报表上缴纳，报告和申报，以及（iii）已在其帐簿上留出合理充足的备抵，以支付这些申报、报告或申报所适用期间之后各期间的所有物业税。任何法域的税务当局均无声称应缴的任何重大款额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员均不知道任何此种索赔的依据。

（z）会计师。万维会（以下简称“万维会”）是本公司的独立注册会计师事务所。据本公司所知并相信，该会计师事务所（i）是《交易法》规定的注册会计师事务所，（ii）对本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表发表了意见。

（aa）外国资产管制局。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）的任何美国制裁。

（bb）公司不是不合格的发行人。（i）在提交与证券有关的登记声明时，以及（ii）在本协议签立和交付之日（为施行本条第（ii）款而使用该日期作为确定日期），本公司符合表格F-1的一般指示一所列的所有规定。

（cc）新兴成长公司。自首次向委员会秘密提交登记声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权在任何Testing-the-Waters通讯中代表其行事的人聘用的第一个日期）至本文件发布之日，公司一直是并一直是《证券法》第2（a）节所界定的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水通讯”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

（dd）证书。任何由公司人员签署并交付保证人或保证人大律师的证明书，须当作是公司就其中所列事宜向保证人作出的陈述及保证。

（ee）信赖。本公司承认包销商将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（ff）前瞻性发言。登记声明或招股说明书中所载的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（gg）统计数据或与市场有关的数据。任何统计资料、与工业有关的资料及与市场有关的资料，包括在《注册说明书》或《招股章程》内，或以参考方式纳入该等资料，均以本公司合理及真诚地认为可靠及准确的资料来源为基础或源自该等资料来源，而该等资料亦与资料来源一致。

（hh）列名和维修要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》下的证券登记的行动，或者据其所知可能会产生终止证券登记的效果的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止这种登记的通知。除《发售资料》所披露的情况外，本公司目前并没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在向存托信托公司（或其他已设立的结算公司）支付与此种电子转让有关的费用。根据本协议发行和出售证券不违反高级交易所的规则和条例。

（二）外国腐败行为。公司或据公司、任何代理人或代表公司行事的其他人所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，（iii）没有充分披露公司（或公司知悉的任何代表公司行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条文。

（jj）条例m遵约。本公司并无（i）直接或间接采取任何旨在促使或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以便利任何证券的出售或转售；（ii）出售、投标、购买或支付任何购买证券的补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因邀请他人购买本公司任何其他证券的补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就发售向包销商支付的补偿。

（kk）测试水域通信。本公司（a）没有单独与《证券法》第144A条所指的合格机构买方实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构进行过除经包销商同意的Testing-the-Waters Communications之外的任何Testing-the-Waters Communications通信，并且（b）没有授权除包销商之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications通信。本公司再次确认，承保人已获授权代表本公司经营Testing-the-Waters通讯业务。该公司尚未分发任何书面测试----水域通讯。

（ll）洗钱。公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为“反洗钱法”），而且公司或任何子公司所知，任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或诉讼，或在任何法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员面前提起的诉讼或诉讼，均未得到处理或受到威胁。

（mm）保险。本公司及其附属公司由承担公认财务责任的保险人就本公司及其附属公司所从事的业务中本公司认为审慎和惯常的损失和风险投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信本公司将无法在现有保险范围到期时续保，或无法在不显着增加成本的情况下从同类保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

（nn）《银行控股公司法》。本公司或其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“联邦储备”）的监管。本公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有表决权证券的百分之五或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。本公司或其任何子公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策施加控制性影响。

（oo）美国不动产控股公司。本公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据保证人的要求予以证明。

（pp）高级交易所上市。普通股已获准在高级交易所上市，但须发出正式的发行通知。公司没有采取任何旨在或可能导致将普通股从高级交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于高级交易所正在考虑终止上市的通知。

（qq）D & O调查表。据本公司所知，在紧接发售前由本公司各董事、高级人员及5%股东（即“内部人士”）填写的调查表（“调查表”）所载的所有资料，以及向包销商提供的发售资料所述的有关本公司董事、高级人员及主要股东的所有资料，在所有重大方面均属真实及正确，而本公司并未知悉有任何资料会导致调查表所披露的资料变得重大失实及不正确。

（rr）电子路演。公司已按照《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条的规定提供了“真诚的电子路演”，这样就不需要提交与发行有关的任何“路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

（ss）保证金证券。本公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何证券被视为T条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的，联邦储备委员会的U或X。

（tt）进出口法律。本公司及其各附属公司，以及本公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，或与本公司有关联或代表本公司行事的其他人，在任何时候均遵照适用的进出口法律（定义见下文）行事，本公司或本公司的任何附属公司与任何政府当局之间并无任何申索、投诉、指控、调查或法律程序待决或预期之中，或据本公司所知，本公司或本公司的任何附属公司与任何政府当局根据任何进出口法律而受到威胁。“进出口法律”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府关于向非美国当事方提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律和条例，以及任何外国政府关于向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口物品和信息的所有类似法律和条例。

（uu）一体化。本公司或其任何关联公司或代表本公司或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，本公司或其任何关联公司或代表本公司或代表本公司或代表本公司行事的任何证券的任何要约或出售的任何证券的任何要约或出售的任何证券的任何要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的任何证券的要约或出售的任何要约或出售的要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的任何要约或出售的要约或出售的任何要约或出售的要约或出售的任何要约或出售的要约或出售的要约或出售的要约或出售的要约或出售的要约或出售的要约或出售的

（vv）没有受托责任。本公司承认并同意，包销商对本公司的责任完全是合同性质的，包销商或其关联公司或任何销售代理不得被视为以信托身份行事，或以其他方式对本公司或其任何关联公司就本次发行和本协议所设想的其他交易承担任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认，包销商在发售成功时可能拥有财务利益，但不限于向公众公布的每股价格与包销商就发售证券向本公司支付的购买价格之间的差额，而包销商没有义务披露或向本公司说明任何此类额外的财务利益。本公司在此放弃并在法律允许的最大限度内解除本公司就任何违反或指称违反信托责任而对包销商提出的任何索赔。

第3节。交货和付款。

（a）根据本文所载的陈述、保证和协议，但在符合本文所载的条款和条件的情况下，本公司同意向承保人发行和出售发售的证券，而承保人同意购买发售的证券。每股包销股份的购买价格应为$ [ ]（“每股价格”）。

（b）[故意省略]。

（c）包销股份将由本公司在支付购买价款后，于太平洋时间第二天上午6：00（或如包销股份按照《交易法》第15c6-1（c）条的规定，在本协议日期后的第三个完整营业日下午4：30之后）电汇当日应付给本公司各办事处或双方可接受的其他地点的款项，交付包销股份给包销公司，或在包销商和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期。发售证券的交付时间和日期在此称为“截止日期”。如承保人选择如此，所发售的证券可通过全额快速转账方式以信用方式交付至承保人指定的存托信托公司的账户。

第4节。公司的契约及协议。本公司进一步与包销商订立契约并同意如下：

（a）登记声明事项。注册说明书及其任何修订已宣布生效，而如使用第430a条规则或第424（b）条另有规定须提交招股章程，公司将在订明期间内，依据第424（b）条规则提交招股章程（如已使用第430A条规则，则须妥善填写），并将提供保证人信纳的证据，证明该等及时提交。本公司在接获有关通知后，会立即将《注册说明书》的任何修订已提交或生效的时间，或《招股章程》的任何补充或修订已提交的时间通知承保人，并会向承保人提供该等修订的副本。根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条的规定，公司将在招股说明书发布之日之后，并在需要交付招股说明书的情况下，及时向委员会提交所有报告和任何最终代理或信息声明。公司在接获以下通知后，会立即通知包销商：（i）监察委员会提出任何修订《注册说明书》或修订或补充《招股章程》的要求，或要求提供补充资料；（ii）监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后修订的效力，或任何命令阻止或暂停使用《招股章程》或其任何修订或补充，或《注册说明书》的生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构为任何该等目的进行的任何法律程序的资格，或暂停监察委员会要求修订或补充《注册说明书》或《招股章程》或要求提供补充资料的任何要求。公司应尽其商业上合理的努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或命令，或发出阻止或暂停执行的通知，公司将尽其商业上合理的努力，尽早取得该等命令的解除，或将提交一份新的注册声明，并尽其商业上合理的努力，使该等新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，公司应遵守《证券法》规定的规则424（b）、430A、430B和430C（视情况而定）的规定，包括关于根据该规则及时提交文件的规定，并将尽商业上合理的努力，确认公司根据该规则424（b）提交的任何文件均为委员会及时收到。

（b）遵守蓝天规定。本公司将与包销商合作，努力根据包销商合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法使证券符合出售资格，并将为此目的提出合理要求的申请、提交文件和提供资料，但公司无须具备外国公司的资格，也无须在任何司法管辖区提交一般程序同意书，而该司法管辖区现在并不具备这样的资格，也无须提交此种同意书，并进一步订定，除招股章程外，公司无须出示任何新的披露文件。本公司会不时拟备或存档该等报表、报告及其他文件，以便在保证人合理要求分销证券的期间内继续有效。本公司将迅速通知包销商暂停该证券在任何司法管辖区发售、出售或交易的资格或注册（或与该证券有关的任何豁免），或为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，而如有任何命令发出，暂停该等资格、注册或豁免，本公司须尽其商业上合理的努力争取尽早撤回该等资格、注册或豁免。

（c）《章程》的修订和补充及其他事项。本公司将遵守《规则及规例》，以便完成本协议及《招股章程》所设想的证券分销工作。如在法律规定交付招股章程所设想的证券分销期间（“招股章程交货期”），如发生任何事件，而公司或包销商或包销商的大律师认为，因该事件而有需要修订或补充招股章程，以便根据作出该等陈述的情况（视属何情况而定）作出该等陈述，而该等陈述并无误导，或如需要在任何时间修订或补充《招股章程》以符合任何法律，公司会根据作出该等修订或补充的招股章程的情况（视属何情况而定），迅速拟备并向监察委员会存档，并自费向包销商及交易商提供对《注册说明书》或《招股章程》所作的适当修订或补充，而该等修订或补充是作出经如此修订或补充的招股章程所必需的，而并非误导，或使经如此修订或补充的注册说明书或招股章程符合法律。在就发售修订《注册说明书》或增补《招股章程》前，公司须向包销商提供一份该等建议的修订或增补的副本，而包销商不得将任何该等修订或增补提交包销商合理反对的任何该等修订或增补；包销商及其大律师须有最少三（3）个工作日，以覆核任何评论并将其交还公司。

（d）《章程》的任何修订和补充的副本。本公司将在自本协议日期起至发售最后截止日期止的期间内，免费向包销商提供包销商合理要求的尽可能多的《招股章程》及其任何修订及补充文件。

（e）免费编写说明书。本公司承诺，除非事先征得包销商的同意，否则本公司将不会就证券发出任何将构成本公司自由书面招股说明书（定义见下文）或构成本公司须向证监会提交或本公司根据《证券法》第433条保留的“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）的要约。如包销商以书面明确同意任何该等免费书面招股章程（“准许免费书面招股章程”），公司承诺：公司应（i）将每份准许免费书面招股章程视为公司的免费书面招股章程，以及（ii）遵守适用于该等准许免费书面招股章程的《证券法》第164条和第433条的规定，包括在及时向委员会提交文件、标示和保存记录方面。“公司自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”。如《证券法条例》第433条（“第433条”）所界定，包括但不限于与公共证券有关的任何“自由编写的招股说明书”（如《证券法条例》第405条所界定），（i）公司须向委员会提交，（ii）第433（d）（8）（i）条所指的“路演即书面通信”，不论是否须向委员会提交，或（iii）豁免根据第433（d）（5）（i）条向监察委员会提交，因为其中载有对公开证券或发售的描述，而该描述并不反映最后条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或须提交的表格提交，或如不须提交，则以根据第433（g）条保留在公司纪录内的表格提交。

（f）转让代理人。只要普通股是公开交易的，公司将为其普通股维持一个登记处和转让代理，费用由其承担。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快并按照《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于最后一个截止日期之后的18个月，公司将向其证券持有人和承销商提供一份收益表，该收益表涵盖从最后一个截止日期之后开始的至少连续12个月的期间，符合《证券法》第11（a）节和第158条的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。本公司将订立包销商认为为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和内容均为本公司和包销商合理接受的。

（j）不操纵价格。本公司将不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致或已经构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动。

（k）公司锁定。

（i）未经包销商事先书面同意，本公司不得自本协议签立之日起，并自普通股在高级交易所开始买卖之日起持续6个月（“锁定期”），（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合约、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、更改条款或授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，或根据《证券法》向委员会提交一份关于任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决的，但根据本协议向包销商提供的除外。本公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

（ii）本条例第4（k）（i）条所载的限制不适用于：（a）证券，（b）先前根据公司奖励计划发行的任何证券，而该等证券在《注册说明书》及《招股章程》中被描述为尚未发行，（c）根据公司奖励计划所授出的任何期权及其他奖励，或根据雇员购股计划所发行的普通股，在每种情况下，如《注册说明书》及《招股章程》所述，及（d）就与包括善意商业关系（包括合资企业）的非关联第三方的交易而发行的普通股或其他证券，营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或不少于另一实体多数或控股部分股权的收购；但（x）根据（d）条发行的普通股总数不得超过根据本协议发行和出售证券后已发行普通股总数的百分之五（5%），以及（y）根据（b）条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接收者，（c）及（d）在锁定期内订立的协议，须大致以附件 a的形式订立。

（l）承认。本公司承认，承保人向本公司提供的任何意见完全是为了本公司董事局的利益和使用，未经承保人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（m）上市。本公司应尽其商业上合理的努力，在本协议签订之日后的五（5）年内维持证券在高级交易所的上市。

（n）净收益的应用。公司应以与注册说明书、招股说明书和最终招股说明书中“收益用途”标题下所述的适用方式相一致的方式运用其收到的证券发售所得的净收益。

（o）第158条。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表，并向承销商提供《证券法》第11（a）条第158（a）条规定的利益。

（p）稳定。本公司或据其所知，本公司的任何雇员、董事或股东（未经包销商同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》第M条，或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以便利证券的出售或转售。

（q）内部控制。公司应维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（三）只有按照管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）将记录的资产问责制与现有资产进行合理的间隔比较，并对任何差异采取适当的行动。

（r）会计师。公司应保留一家保证人合理接受的独立注册会计师事务所（有一项理解，即Wei，Wei & Co. LLP是一家保证人合理接受的独立注册会计师事务所），公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所，自本协议签订之日起至少五（5）年。

（s）Finra。如公司知悉或知悉（i）公司的任何高级人员或董事，（ii）公司任何类别证券的5%或以上的实益拥有人，或（iii）在紧接登记声明正本提交前180天内取得的公司未登记股本证券的任何实益拥有人，是或成为参与发售的FINRA成员的附属公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定），公司应通知包销商（后者应向FINRA提交适当的备案）。

（t）委员会的组成和委员会的指定。公司应确保：（一）担任董事会成员的人员的资格和董事会的总体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和高级交易所的上市要求；（二）如适用，董事会至少有一名成员符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则所界定的“财务专家”的资格。

第5节。承保人义务的条件。承保人根据本协议所承担的义务，须以本协议第2条所列公司的申述和保证的准确性为准，在每一情况下，在本协议的日期和每一截止日期，如同当时所作的那样，每一公司在该日期和截至该日期及时履行其根据本协议所承担的各项契约和其他义务，并须符合下列各项附加条件：

（a）会计师慰问信。在本合同的日期，包销商应已收到并且公司应已安排将本合同日期为本合同日期的Wei，Wei & Co.，LLP致包销商的一封形式和实质内容令包销商满意的信函交付包销商。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、营运、业务或前景与《招股章程》所列的任何变动，而包销商认为该等变动是重大及不利的，而包销商认为该等变动使按《招股章程》所设想的方式进行证券发售变得不切实际或不可取。

（b）遵守登记要求；没有停止令；没有受到金融管理局的反对。登记声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于本协议日期的纽约市时间下午5：30或包销商书面同意的较晚时间和日期收到。招股说明书（根据第424（b）条）和“自由写作招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义），如果有的话，应按照其条款及时向委员会提交。在每一截止日期或之前以及截止日期的实际时间，不得发出中止注册说明书或其任何部分的效力的停止令，监察委员会亦不得为此目的而提出或威胁进行任何法律程序；不得发出任何阻止或中止使用《招股章程》的命令，监察委员会亦不得为此目的而提出或威胁进行任何法律程序；任何证券监察委员会亦不得发出任何具有停止或中止公司证券或任何其他证券的分销效力的命令，证券监督管理机构或证券交易所，任何证券监督管理委员会、证券监督管理机构或证券交易所不得为此目的提起或待决任何程序，或据公司所知，不得为此目的提起任何程序；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。截止收盘之日，公司的普通股应已获准在高级交易所上市。

（c）公司程序。与本协议、《注册说明书》和《说明书》以及证券的登记、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以包销商律师合理满意的方式完成或解决。

（d）无实质性不利影响。在本协议执行和交付之后，以及在每一截止日期之前，根据保证人与本公司协商后的唯一判断，不应产生任何重大不利影响。

（e）公司律师的意见。包销商应在每个截止日期收到

（i）公司证券大律师Ortoli Rosenstadt LLP于截止日期提出的赞成意见，包括但不限于以包销商合理满意的惯常形式向包销商发出的惯常否定保证函；

（ii）开曼群岛公司大律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的赞成意见，日期为截止日期，包括但不限于适用条文的惯常否定保证函件，该函件以包销商合理满意的惯常格式发给包销商；及

（iii）观陶律师事务所（PRC公司的大律师）于该截止日期作出的认可意见，包括但不限于就适用条文而发出的以包销商合理满意的惯常格式发给包销商的惯常否定保证函。

承销商应依赖（i）本公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP作为登记声明的附件 5.1提交的关于本协议的适当纳入、证券的有效性和适当授权、协议的执行和交付的意见；以及（ii）本公司的PRC法律顾问观陶律师事务所作为登记声明的附件 8.1提交的意见。

（f）军官证书。包销商应在每个截止日期收到一份公司的证明书，该证明书的日期为截止日期，并由公司的首席执行官及Chief Financial Officer签署，其大意为，而包销商须信纳，该证明书的签字人已审阅《注册说明书》及《招股章程》及本协议，并进一步信纳：

（i）本协议内公司的申述及保证是真实及正确的，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样，而公司已遵从所有协议，并符合在截止日期当日或之前须予履行或符合的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册说明书的效力或使用招股章程的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知受到《证券法》的威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发出任何具有停止或暂停发行证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（三）登记声明生效时、出售时及其后直至该证书交付为止的所有时间，登记声明生效时载有《证券法》和委员会根据《证券法》制定的适用规则和条例（视情况而定）要求列入的所有重要资料，并在所有重大方面符合《证券法》和委员会根据《证券法》制定的适用规则和条例（视情况而定）的要求，以及《登记声明》，没有也不包括任何关于重要事实的不真实陈述，或没有根据作出这些陈述的情况说明其中必须说明的重要事实或作出这些陈述所必需的重要事实，但不具有误导性（但本款（iii）项所载的上述陈述和保证不适用于依赖并符合包销商信息而作出的任何陈述或遗漏），并且自登记声明生效之日起，没有发生《证券法》和委员会根据《证券法》制定的规则和条例要求在《登记声明》中作出规定但没有作出规定的事件；以及

（iv）在《注册说明书》及《招股章程》提供资料的有关日期后，并无：（a）任何重大不利影响；（b）任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易，但在正常经营过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或或有的义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使的期权或认股权证或将未偿债务转换为公司普通股而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务（将该等债务转换为公司普通股的情况除外）；（e）所宣派的任何种类的股息或分派，以公司普通股支付或支付；或（f）公司或任何附属公司的财产遭受或将遭受的任何损失或损害（不论是否投保），并产生重大不利影响。

（g）秘书证书。自每一截止日期起，包销商须已收到一份由公司秘书签署、日期为截止日期的公司证明书，证明：（i）附于该证明书内的公司章程及组织章程大纲均属真实及完整，未予修改，并具有完全的效力及效力；（ii）附于该证明书内的各附属公司章程、组织章程大纲或章程文件均属真实及完整，（iii）该证明书所附的公司董事局有关发售的各项决议并无修改；及（iv）公司及各附属公司的良好信誉。该证明书所提述的文件须附于该证明书内。

（h）调低慰问信。在每一截止日期，包销商应已收到Wei，Wei & Co. LLP或公司当时聘用的其他独立注册会计师事务所的一封截止日期的函件，其形式和实质均令包销商满意，其大意是重申根据第5条（a）款提交的函件中所作的陈述，但其中所指的执行程序的指明日期不得超过截止日期前三个工作日。

（i）补充文件。在每一截止日期或之前，包销商和包销商的大律师应已收到合理要求的惯常资料和文件，以使他们能够按照本协议的设想，在证券的发行和出售时通过，或证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足，并按规定须获满足，本协议可由承保人在截止日期当日或之前的任何时间通知本公司而终止，而任何一方无须对任何其他一方承担法律责任，但第6条（费用的支付）、第7条（赔偿和分担）及第8条（在交付后尚存的申述和赔偿）在任何时间均有效，并在终止后仍然有效。

（j）在本协议签立和交付后，或在《注册说明书》（不包括其任何修订）和《招股章程》（不包括其任何补充）提供资料的日期之前，公司的股本或长期债务（《注册说明书》或《招股章程》中所述的除外）不得发生任何变化，也不得发生涉及业务、经营状况（财务或其他）、经营成果、股东权益（不论是否源于正常经营过程中的交易）的任何变化或发展，本公司的整体财产或前景，包括但不限于发生任何火灾、水灾、风暴、爆炸、意外、战争行为或恐怖主义行为或其他灾难，而在上述任何情况下，包销商仅凭一项判断，其影响是重大和不利的，以致按本条例的设想进行证券出售或发售是不切实际或不可取的。

（k）在本协定执行和交付后，直至每一截止日期，不得发生下列任何情况：（一）一般在高级交易所或任何交易市场上的证券交易不应开始；（二）联邦或州当局应宣布暂停银行业务，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；（三）美国应已从事其目前未参与的敌对行动，成为恐怖主义行为的对象，涉及美国的敌对行动应有所升级，或美国已宣布进入国家紧急状态或战争，或（iv）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或一般经济、政治或财政状况的任何变化，如果第（ii）或（iv）款中的任何此种事件的影响使保证人自行判断，按照招股说明书所设想的条款和方式进行证券的出售或交付是不切实际或不可取的。

（l）包销商须已从附表A所列每一锁定方接获一份由适用的锁定方妥为签立的锁定协议，而在每一种情况下，该锁定协议的格式须大致采用作为附件 B所附的格式。

（m）任何联邦、州或外国政府或管理当局均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何强制令或命令，以阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或经营产生重大不利影响，或可能产生重大不利影响。

如本第5条所指明的任何条件在本协议所规定的时间内未获满足，或如依据本第5条向承保人或承保人律师提交的任何证书、意见、书面陈述或信件在形式和实质上不能令承保人和承保人律师合理地满意，承保人可在要约完成时或在要约完成前的任何时间取消承保人在本协议下的所有义务。有关撤销的通知须以书面或口头方式通知公司。任何此种口头通知应在此后立即以书面予以确认。

第6节。支付公司费用。本公司同意支付本公司为履行其在本协议项下的义务和与本协议所设想的交易有关而招致的一切费用、费用和开支，包括但不限于：（一）与证券的发行、交付和资格有关的一切费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（二）证券登记处和转让代理人的一切费用和开支；（三）与证券的发行和出售有关的一切必要的发行、转让和其他印花税；（四）本公司大律师的一切费用和开支，独立的公共会计师或注册会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发《注册说明书》（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、《说明书》及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；（vi）所有备案费用，公司或包销商为根据国家证券或蓝天法或任何其他国家的证券法对证券的全部或任何部分进行资格认证或注册（或获得资格认证或注册豁免）而产生的合理律师费和费用，并在包销商合理要求的情况下编制和印制“蓝天调查”，一份“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充文件，向任何包销商提供此类资格、登记和豁免；（vii）如适用，在FINRA审查和批准包销商参与证券发行和分销时所涉及的备案费用；（viii）与将普通股纳入交易市场有关的费用和开支；（ix）本协议第1（a）（iii）节所述的公司员工参加“路演”的所有差旅和住宿费用。

第7节。赔偿和缴款。

（a）本公司同意向包销商、其关联公司、董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制包销商的每一个人（每一个都是“包销商受偿方”）提供赔偿、抗辩，并使其免受因（i）登记声明中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的任何损失、索赔、损害或责任（包括在事先得到本公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼）的损害，包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条规则在生效时和其后任何时间被视为《登记声明》一部分的信息，或由于《登记声明》中的遗漏而产生的或基于该声明中所指称的遗漏而产生的或基于该声明中所指称的遗漏而产生的或基于该声明中所需陈述的重要事实或使该声明中的陈述不具误导性所必需的重要事实；或（ii）对《招股说明书》或其任何修订或补充所载重要事实的不实陈述或所指称的不实陈述，或在与发售有关的任何其他资料中，或因或指称因遗漏而产生或基于遗漏而在该等资料中陈述须在该等资料中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而该等资料是根据作出该等陈述的情况而作出的，而非误导，并将补偿该承保人获弥偿方因评估、调查或抗辩该等损失、索偿、损害、赔偿责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用，但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼产生于或基于在注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中作出的不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，或依赖并符合包销商的资料，则公司无须承担法律责任。根据第7（a）条所承担的赔偿义务并不是排他性的，将是公司在其他情况下可能拥有的任何赔偿责任的补充，并且不应限制在法律上或在权益上可能提供的任何权利或补救办法，而这些权利或补救办法只限于每一获赔偿的承保人。

（b）根据《证券法》或《证券法》或《证券法》第20条的规定，承销商将对公司、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及控制公司的每一个人（如有的话）进行赔偿、抗辩并使其免受损害（每一个人都是“公司受赔方”），以防止公司受赔方根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或赔偿责任（包括在解决任何诉讼时，如果这种解决是在代表书面同意的情况下进行的），损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对《注册说明书》、《招股章程》或其任何修订或补充文件所载的重大事实的不实陈述或指称的不实陈述，或产生于或基于该遗漏或指称的不实陈述，而该遗漏或指称的不作为在该等重要事实中陈述必须在该等重要事实中陈述或为使该等陈述不具误导性所必需的重要事实，在每种情况下，但仅限于以下程度，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在注册说明书、招股说明书或其任何修订或补充文件中依据并符合包销商资料而作出的，并将补偿该公司获弥偿方因就任何该等损失、申索、损害、赔偿责任或诉讼进行抗辩而合理招致的任何法律或其他费用；但包销商在任何该等情况下无须承担赔偿责任，但以任何该等损失、申索、损害为限，法律责任或诉讼产生于或基于在《注册说明书》、《招股章程》或其任何修订或补充文件中作出的不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏，或基于并符合公司以书面向包销商提供的资料。根据第7（b）条承担的赔偿义务并不是排他性的，它将是保证人在其他情况下可能拥有的任何赔偿责任的补充，并且不应限制在法律上或在权益上可能拥有的任何权利或补救办法，以限制每一公司的受偿方。

（c）在根据上文（a）或（b）款获弥偿的一方接获任何诉讼开始的通知后，该获弥偿的一方如根据该款就该诉讼向该弥偿的一方提出申索，须迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿的一方，但如没有通知该弥偿的一方，则不免除该弥偿的一方对任何获弥偿的一方所负的法律责任，除非该弥偿的一方已因该项失责而受到重大损害。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿的一方提出，并须将该诉讼的开始时间通知该弥偿的一方，则该弥偿的一方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿的一方共同承担该诉讼的答辩时，由该获弥偿的一方合理满意的律师承担该诉讼的答辩，并在该获弥偿的一方向该获弥偿的一方发出关于该获弥偿的一方选择承担答辩的通知后，弥偿一方无须就该弥偿一方其后就该弥偿一方的抗辩而招致的任何法律费用或其他费用，根据本款向该弥偿一方承担法律责任，但如（i）该弥偿一方已合理地断定（根据律师的意见）该弥偿一方或其他获弥偿一方可利用的法律抗辩可能有别于或有别于该弥偿一方可利用的法律抗辩，（ii）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方为该诉讼进行辩护），或（iii）获弥偿方事实上并无聘用获弥偿方合理信纳的大律师，在接获诉讼开始的通知后的合理时间内为该诉讼进行辩护，在根据本条第7款（a）或（b）款可要求赔偿的任何申索中，获弥偿的一方有权聘请一名律师代表该一方，在此情况下，该另一名律师的合理费用及开支须由一方或多于一方的弥偿方承担，并按所招致的费用向获弥偿的一方偿还。

（d）根据本条第7条作出赔偿的一方无须对任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如原告人有最终判决，则该一方同意就该和解或判决所引起的任何损失、申索、损害、法律责任或费用向该一方作出赔偿。在任何待决或威胁进行的诉讼、诉讼或程序中，如任何获弥偿的一方是该获弥偿的一方或可被指名的一方，而该获弥偿的一方曾或将会根据本协议寻求弥偿，则任何获弥偿的一方未经获弥偿的一方事先书面同意，不得作出任何和解、妥协或同意作出判决，除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除该获弥偿的一方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿的一方或代表任何获弥偿的一方就过失、罪责或不作为作出的陈述或承认。尽管有上述规定，如受弥偿方在任何时候要求受弥偿方根据第7（c）条向受弥偿方偿还律师费和开支，则该受弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后45天以上订立该和解，而（ii）该弥偿方在该和解日期之前，并未按照该请求向该受弥偿方作出补偿，则该受弥偿方须对未经其书面同意而作出的任何和解承担赔偿责任。

（e）如第7条所订定的弥偿无法取得或不足以使根据上文（a）或（b）款获弥偿的一方免受损害，则该弥偿一方须缴付该获弥偿一方因上文（a）或（b）款所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付或须支付的款额，（i）按适当的比例，以反映公司及包销商从证券的发售及出售中所获得的相对利益，或（ii）如上述第（i）条所提供的分配不获适用法律准许，按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所述的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、索偿、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。公司与包销商收取的相对利益，须视为公司收取的发售所得款项净额总额（扣除开支前）与包销商收取的现金补偿总额所占的比例相同。除其他事项外，有关过失的确定应参照对重要事实的不真实或指称的不真实陈述或对重要事实的遗漏或指称的不作为陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的有关意图、知识、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承保人同意，如果依据本款（e）款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或采用任何其他分配方法而没有考虑到本款（e）款第一句所述的公平考虑因素，则不是公正和公平的。获弥偿一方因本款（e）项第一句所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩本款（e）项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

（f）为本协议的目的，承保人确认，而公司承认，除承保人资料外，没有任何由承保人以书面向公司提供的关于承保人的资料是专为编制或列入《注册说明书》或《招股章程》而提供的。

第8节。在交付后仍能生存的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人、其高级人员及包销商在本协议中所列或依据本协议所作的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论包销商、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）进行任何调查或代表其进行任何调查，均继续有效，并在根据本协议出售的证券交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。包销商或公司、公司董事或高级人员或任何控制公司的人的继承人，均有权享受本协议所载的赔偿、分担和偿还协议的利益。

第9节。终止。

（a）本协议在下列日期后生效：（i）承保人和公司收到关于登记声明的效力的通知，或（ii）本协议的执行。包销商有权在向本公司发出15天书面通知后随时终止本协议，或在以下情况下，在任何截止日期之前尽可能在实际可行的情况下终止本协议：（i）任何国内或国际事件或行为或事件对本公司证券或证券的一般市场造成重大破坏；或（ii）在高级交易所的交易被该高级交易所拒绝或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已被确定，或要求证券价格的最高幅度，在高级交易所或委员会的命令下，金融监管局或具有管辖权的任何其他政府当局；或（iii）任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或商业银行业务或证券结算或清算服务已发生任何重大中断；或（iv）（a）发生了任何涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国或中国宣布国家进入紧急状态或战争，或（b）发生了任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化，（a）或（b）内任何该等事件的影响，经包销商合理判断，是如此重大及不利，以致该等事件使按招股章程所设想的条款及方式进行证券的发售、出售及交付变得不切实际或不可取。

（b）依据第9条发出的任何终止通知均须以书面发出。

（c）如本协议须依据本协议的任何条文终止，或本协议所规定的证券的出售因本协议所列承保人的义务的任何条件未获满足，或因本公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何条文而未能完成，则本公司须在承保人提出要求的情况下，只向承保人偿还自付费用（包括其律师的合理费用和开支），以及与尽职调查报告相关的费用），根据FINRA规则5110的允许，由承销商实际支付，减去公司先前支付的任何金额，但受本协议第1（a）（iii）节规定的费用上限的限制。如果承保人的自付费用少于公司已预付给承保人的款项（“预付款”），承保人将把未被实际费用抵消的那部分预付款退还公司。

（d）包销商有权在任何截止日期前的任何时间终止本协议，如在截止日期前，普通股未获批准在高级交易所上市，公司已采取任何旨在或相当可能导致将普通股从高级交易所除牌的行动，或公司已收到高级交易所正考虑终止该上市的任何通知。

第10节。第一次拒绝权[故意遗漏]

第11节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按下列方式邮寄、专人递送、由信誉良好的隔夜快递公司（即联邦快递公司）递送或通过传真或电子邮件递送双方：

如果是保险商，那么是：

Boustead证券有限责任公司

6 Venture，套房395

加利福尼亚州 Irvine 92618

附一份（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference律师事务所

美洲大道1185号37楼

纽约，NY 10036

如果对公司：

附一份（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt律师事务所

麦迪逊大道366号

纽约，NY 10017

任何一方当事人均可通过书面通知其他当事人的方式变更接收通信的地址。

第12节。继任者。本协议将有利于本协议各方，并对其具有约束力，有利于本协议第7条所指的雇员、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第13节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅作微小改动）。

第14节。管辖法律规定。本协定应视为在纽约订立和交付，本协定和本协定所设想的交易在效力、解释、解释、效力和所有其他方面均应由纽约国国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。承保人和本公司各自：（i）同意因本协议和/或本协议所设想的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应只在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。每名承保人及公司均同意接受并承认送达在纽约最高法院、纽约州或纽约南区美国地区法院的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可送达的任何及所有法律程序，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮件寄往公司地址的送达公司的法律程序，在各方面均须当作是有效送达公司的法律程序，而在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号邮件邮寄至承保人地址的送达承保人的法律程序，在各方面均须当作有效送达承保人的法律程序。

第15节。一般规定。

（a）本协定构成本协定各当事方的全部协定，并取代以前所有的书面或口头协定、谅解和谈判，完全只涉及本协定的主题事项。尽管有任何与此相反的规定，本合同各方理解并同意，订约书的所有其他条款和条件应继续完全有效。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签字相同。本协议不得修改或修改，除非以书面形式提出并由协议各方签署，本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便双方当事人，不影响本协议的解释或解释。

（b）公司承认，就发售所发售的证券而言：（i）承保人是公平行事的，不是公司或任何其他人的代理人，亦不对公司或任何其他人负任何信托责任；（ii）承保人只对公司负本协议所列的责任及义务；及（iii）承保人可能拥有与公司不同的权益。在适用法律允许的范围内，本公司放弃因涉嫌违反与发售发售股份有关的信托责任而对包销商提出的任何索赔。

[本页的其余部分有意留白。]

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下面签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并同意上述包销协议自上述第一个日期起生效。

附表a

锁定方

* Weiming Jin被视为透过持有8,700，000股普通股的英属维尔京群岛公司Ausen International Investment Holdings Co.，Limited实益拥有8,700，000股普通股。Weiming Jin对奥森国际投资控股有限公司所持有的所有股份拥有唯一表决权和决定权。

附件 a

保证人认股权证的形式

附件 b

锁定协议的形式

[_____________], 2022

Boustead证券有限责任公司

6 Venture，套房395

加利福尼亚州 Irvine 92618

回复：易宝国际控股有限公司建议公开发售

女士们先生们：

以下签署人是开曼群岛股份有限公司（以下简称“公司”）的股东、董事或高级管理人员，他理解Boustead Securities，LLC（以下简称“承销商”）将作为承销商进行公司普通股的发行（以下简称“发行”），面值0.000156美元（以下简称“普通股”）。为确认本次发行将给下列签署人带来的利益，并为其他良好和有价值的代价，兹确认该代价的收取和充分性，以下签署人同意包销商的意见，即未经包销商事先书面同意，在自普通股在高级交易所开始交易之日起至多[ 6/12 ]个月的期间内（“锁定期”），未经包销商事先书面同意，以下签署人不得直接或间接（i）要约、质押、出售、出售合同，出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置公司的任何证券（包括在行使期权时发行普通股）（统称为“锁定证券”），不论该证券现由下列签署人拥有或以后取得，或下列签署人已取得或以后取得处置权的任何证券，或根据经修订的1933年《证券法》提交或安排提交任何登记声明，就上述任何一项或（ii）订立任何掉期或任何其他协议或任何直接或间接转移锁定证券所有权的经济后果的任何交易，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等掉期或交易须以现金或其他方式交付锁定证券或该等其他证券，或（iii）订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或直接或间接全部或部分转让给另一人的交易，拥有我们的普通股或其他股本或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的证券所产生的任何经济后果；或（iv）透过其他经纪自营商或在公司自愿下进行任何发行，或（v）重新定价或更改现有期权及认股权证的条款。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，下列签署人可在未经包销商事先书面同意的情况下转让锁定证券，条件是（1）包销商从每一受赠人、受托人或受让人（视情况而定）处收到一份已签署的锁定期剩余部分的锁定协议，（2）任何此类转让不应涉及价值处置，（3）此类转让无须在任何公开报告或提交证券交易委员会的文件中报告，或其他情况，及（4）下列签署人并无自愿就该等转让作出任何公开申报或报告：

（i）作为善意的馈赠（包括但不限于慈善馈赠）；或

（ii）向以下签署人的直系亲属的任何成员，或为以下签署人的直接或间接利益或由其全资拥有的信托或其他实体，或由以下签署人的直系亲属（就本锁定协议而言，“直系亲属”系指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，但不比表亲远）；或

（iii）如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（1），则将下列签署人或（2）向有限合伙人、有限责任公司成员或下列签署人的股东分配普通股或可转换为普通股或可行使普通股的任何证券，转让给另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为直接或间接关联公司的其他商业实体（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）；或

（iv）如下列签署人是信托，则转让予该信托的受益人；或

（v）藉遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；或

（vi）依据合资格的国内命令或与离婚协议有关的法律实施。或

（vii）根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。

下列签署人还同意，在锁定期内进行任何交易或采取任何其他受本锁定协议条款约束的行动之前，该签署人将向本公司发出有关通知，除非本公司收到锁定期已过的书面确认，否则不会完成该交易或采取任何此类行动。

下列签署人理解，如果发行在证券付款和交付之前终止或终止，下列签署人应免除在此规定的所有义务。

除遵守上述限制外，下列签署人还同意并同意向本公司的转让代理人和登记处输入停止转让指示，以阻止锁定证券的转让。

下列签署人，不论是否参与发售，均明白包销商正依据本锁定协议进行发售。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]