附件 4.5

本票据或本票据可转换为普通股的股份均未根据经修订的1933年证券法豁免注册而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，并且，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据《证券法》的注册要求的可用豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中以及根据适用的州证券法，否则不得提供或出售.

到期的8%可转换票据_____________

对于收到的价值，特拉华州公司OptMed Inc.（“公司”）承诺向或注册的受让人（“持有者”），在________________的本金金额为________________美元（“到期日"）或本票据根据本协议规定需要或允许偿还的较早日期，并根据本协议规定向持有人支付本票据未转换和未偿还本金总额的利息。本票据和根据单位购买协议发行的其他票据（定义见下文）统称为“票据”。”本说明受以下规定约束：

第1节.定义.就本协议而言，除本说明中其他地方定义的术语外，（a）本说明中未另行定义的大写术语应具有单位购买协议中规定的含义，以及（b）以下术语应具有以下含义含义含义：

“替代考虑"应具有第5（b）条中规定的含义。

“破产事件"指以下任何事件：（a）公司在任何破产情况下启动案件或其他程序， 重组， 安排， 债务调整， 债务人的救济， 解散， 与公司有关的任何司法管辖区的破产或清算或类似法律， （b）对公司提起的任何此类案件或诉讼在启动后90天内未被驳回， （c）公司被裁定资不抵债或破产，或任何救济命令或其他批准任何此类案件或程序的命令被输入， （d）公司为其或其财产的任何重要部分任命了任何托管人或类似人员，但在任命后90个日历日内未解除或停留， （e）公司为债权人的利益进行一般转让， （f）公司召开债权人会议以安排和解， 调整或重组其债务， 或（g）本公司， 通过任何作为或不作为， 明确表示同意， 批准或默许上述任何一项，或为实现上述任何一项而采取任何公司或其他行动。，

“工作日"指除星期六、星期日、美国联邦法定假日或纽约州银行机构被法律或其他政府行为授权或要求关闭的任何一天以外的任何一天。

“转换"应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期"应具有第4（a）条中规定的含义。

“转换价格"应具有第4（b）条中规定的含义。

“转换时间表"指以下形式的转换时间表附表1附在此。

“转换股份"是指根据本票据的条款在转换本票据时可发行的普通股股份的统称。

“笔记"指这张8%的可转换票据。

“笔记"指本票据连同根据单位购买协议发行的其他类似期限的票据。

“笔记寄存器"应具有第2节中规定的含义。

“违约事件"应具有第7（a）条中规定的含义。

“交换法"指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易"应具有第5（b）条中规定的含义。

“纽约法院"应具有第7（d）条中规定的含义。

“转换通知"应具有第4（a）条中规定的含义。

“原始发行日期"指本票据首次发行的日期，无论本票据是否有任何转让，也无论为证明本票据而可能发行的工具数量如何。

“公开股票活动"指（i）公司在根据《证券法》注册的公开发售中出售普通股，或根据《证券法》A +条例规定的豁免，或反向合并或类似交易或其他事件，使公司受到《交易法》报告要求的约束。

“单位购买协议"指本公司、原持有人与原持有人之间的单位购买协议，根据其条款不时修订、修改或补充，以及本公司与其他票据购买者签署的类似期限的单位购买协议。

“证券法"指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份交割日期"应具有第4（c）条中规定的含义。

“继承实体"应具有第5（b）条中规定的含义。

“交易日"指普通股主要交易市场开放交易的一天。

第2节.兴趣.自2019年1月31日起，本公司应在10月、1月、4月和7月的最后一个繁荣日以现金形式向持有人支付本票据未转换且未偿还的本金总额的利息，年利率为8%。利息应以一年365天为基础，根据经过的天数计算。利息将支付给在公司关于本票据登记和转让的记录中以其名义登记本票据的人（“笔记寄存器”).

第3节。投资代表；笔记登记.

（一个）投资代表.本票据的发行受单位购买协议中规定的原始持有人的某些投资声明的约束，并且只能在遵守单位购买协议和适用的联邦和州证券法律法规的情况下转让或交换。

（乙）依赖票据寄存器.在适当提示以将本票据转让给本公司之前，本公司和本公司的任何代理人可以将本票据以其名义在票据登记册上正式登记的人视为本票据的所有者，以接收本协议规定的付款和所有其他目的，无论本票据是否逾期，本公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第4节。转换.

（一个）可选转换.在原始发行日期之后的任何时间，直到本票据不再发行，本票据的本金和应计利息应可根据持有人的选择全部或部分转换为普通股，随时和不时。为免生疑问，一旦付款，本票据将不再被视为未偿还。持有人应通过向公司交付转换通知来实现转换，其格式随附于本协议附件A（每个，一个“转换通知"），其中指明将被转换的本票据的本金和利息以及该转换生效的日期（该日期，“转换日期”).如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为该转换通知被视为根据本协议交付的日期。不需要墨水原件的转换通知， 除非持有人要求以持有人以外的名义发行转换股份，否则也不需要任何转换通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。为了实现以下转换， 除非本票据的全部本金，否则持有人无需将本票据实际交还给公司， 加上所有应计和未付利息， 已如此转换，在这种情况下，持有人应在此类转换后在合理可行的情况下尽快交出本票据，而不会延迟公司在股份交付日期交付股份的义务。本协议项下的转换将降低本票据的未偿还本金金额，其金额等于被转换票据的适用金额。任何转换应首先应用于本金的转换，然后应用于应计利息。任何未转换的利息应在下一个付息日支付。持有人和公司应保留记录，显示转换的本金金额和此类转换的日期。本公司可在任何转换通知送达后的一（1）个营业日内对任何转换通知提出异议。如有任何争议或差异， 在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。， 持有人以及接受本票据的任何受让人承认并同意，由于本段的规定，在转换本票据的一部分后，本票据的未付和未转换本金金额可能低于本票据的金额。在此表面说明。

（乙）自动转换.在公开股票事件发生时，本票据的未付本金和利息应按转换价格自动转换为普通股，持有人无需采取任何行动。尽管有上述规定，如果普通股在公开股票事件中的价格低于每股0.833美元（因为该金额可能会根据“调整”中描述的事件进行调整），票据持有人不得自动转换为普通股，票据持有人有权根据票据条款根据选择性转换选择转换为普通股。

（C）转换价格.在任何转换日期生效的转换价格应等于0.833美元,可根据第5条（“转换价格”).

（四）转换机制.

（一世）可在转换本金和应计利息时发行的转换股份.根据本协议进行转换时可发行的转换股份数量应由（x）将被转换的本票据的未偿还本金额加上将被转换的利息金额除以（y）转换价格所得的商确定。除非持有人另有指示，转换日期的利息（包括转换日期）应由公司自行选择转换。

（二）转换时交付转换股份.本公司应在两个交易日及每个转换日后交付转换股份（“股份交割日期“）；但是，如果普通股在转换日未公开交易，公司可以在转换日后十个工作日交付转换股份。

（三）保留可在转换时发行的股份.公司承诺，在转换票据本金和应计利息后，将始终保留并保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于发行目的，不受持有人（和其他票据持有人）以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于在此类转换时可发行的普通股股份总数。公司承诺，所有可发行的普通股股份在发行时均应获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估。

（四）部分股份.转换本票据时不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在此类转换时有权购买的任何部分股份，本公司应在其选择时，要么就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以转换价格，要么向上取整至下一整股。

（五）转让税和费用.在转换本票据的本金或利息时发行转换股份，持有人无需支付因发行或交付此类转换股份而可能支付的任何文件印花税或类似税款， 但本公司无需就任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让支付任何可能应付的税款如此转换的本票据持有人的除非或直到要求发行该等股份的人已向本公司支付该等税款或已确定令本公司满意，否则本公司无需发行或交付该等转换股份已缴纳此类税款。本公司应向存托信托公司（或其他履行类似职能的已成立清算公司）支付当日处理任何转换通知所需的所有转让代理费用以及当日电子交付转换股份所需的所有费用如果转换股份可以通过电子交付方式进行。，

第5节.某些调整.

（一个）股票股息和股票分割.如果本公司， 在本票据未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式向普通股持有人支付普通股股份的分配， 将普通股的流通股细分为更多的股份或以其他方式进行股票分割或分配， 将已发行普通股合并或重新分类为较少数量的股份或以其他方式进行反向拆分， 进行资本重组，据此普通股成为或转换为普通股和/或其他股本证券， 然后是在此类股息或分配的记录日期或此类细分的生效日期时有效的转换价格， 合并或重新分类应按比例调整，以便在该日期之后转换的本票据持有人有权获得股份或其他证券的总数和种类，其中， 如果本票据已在该时间之前立即转换， 持有人将在此类转换后拥有并有权获得此类股息， 细分， 组合， 重新分类或资本重组。每当发生本第5（a）条所列的任何事件时，应连续进行此类调整。，

（乙）基本交易.如果， 在本笔记未完成的任何时候， （i）本公司， 直接或间接， 在一项或多项关联交易中影响公司与另一人的任何合并或合并， 本公司， 直接或间接， 影响任何销售， 租， 执照， 任务， 转移， 在一项或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产， 任何， 直接或间接， 购买报价， 要约收购或交换要约（无论是由公司还是其他人）完成，普通股持有人被允许出售， 投标或交换其股份以换取其他证券， 现金或财产，并已被持有50%或更多已发行普通股的持有人接受， 本公司， 直接或间接， 在一项或多项相关交易中影响任何重新分类， 普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券， 交易中的现金或财产， 或（v）本公司， 直接或间接， 在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买或其他业务合并（包括， 没有限制， 重组， 资本重组， 分拆或安排计划）与另一人，其中该另一人获得超过50%的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股股份， 或与其他人相关联或附属于， 此类股票或股份购买或其他业务合并）（每个“， 基本交易那么，在本票据的任何后续转换时，持有人应有权就在该基本交易发生之前立即进行此类转换时可发行的每份转换股份收取，继承人或收购公司的普通股股份数量，和/或任何其他或额外的对价（“替代考虑"）作为此类基本交易的结果，由持有本票据可在紧接此类基本交易之前转换的普通股数量的持有人收取。尽管有上述规定， 根据第4（b）条导致自动转换的任何交易不应被视为基本交易。就任何此类转换而言， 转换价格的确定应根据在此类基本交易中就一（1）股普通股可发行的替代对价金额进行适当调整，以适用于此类替代对价， 本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊转换价。如果普通股持有人可以选择证券， 在基本交易中收到的现金或财产， 那么持有人将获得与其在此类基本交易后转换本票据时收到的替代对价相同的选择。公司应促使任何继承实体参与基本交易（“， 继承实体"）根据本第5（b）条的规定，以书面形式承担公司在本说明项下的所有义务，并应， 由本票据持有人选择， 向持有人交付继承实体的证券以换取本票据，该证券由形式基本相似的书面文书证明本票据的实质内容，可转换为该继承实体（或其母公司）的相应数量的股本股份，相当于在此类基本交易之前转换本票据时可获得和应收的普通股股份， 以及将本协议项下的转换价格应用于此类股本股份的转换价格（但考虑到根据此类基本交易的普通股股份的相对价值和此类股本股份的价值， 股本数量和转换价格是为了在该基本交易完成之前保护本票据的经济价值）。在发生任何此类基本交易时， 继承实体应继承， 并被替代（以便从该基本交易之日起， 本说明和其他交易文件中提及“公司”的条款应改为提及继承实体）， 并可行使本公司的每一项权利和权力，并承担本公司在本票据和其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为本公司的效力相同。如果基本交易导致只支付金钱而不支付其他对价， 票据应在基本交易的生效日期到期应付，除非持有人选择在紧接该生效日期之前转换该票据。，

（C）计算.本第5条下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的1/100进行，视情况而定。就本第5条而言，在给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量。

（四）给持有人的通知.

（一世）转换价格的调整.每当转换价格根据本第5条的任何规定进行调整时，公司应立即向每个持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要说明需要进行此类调整的事实。

（二）允许持有人转换的通知.如果（a）公司应宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配）， （b）公司应就普通股宣布特别非经常性现金股息或赎回普通股， （c）公司应授权所有普通股持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份的权利或认股权证， （d）普通股的任何重新分类都需要公司任何股东的批准， 本公司作为一方的任何合并或合并， 出售或转让公司全部或几乎全部资产， 或将普通股转换为其他证券的任何强制股份交换， 现金或财产或任何其他需要公司或其股东批准的基本交易， （e）公司应授权自愿或非自愿解散， 公司事务的清算或清盘， 然后， 在每种情况下， 公司应安排在为转换本票据而设立的每个办公室或机构备案， 并应按照其在票据登记册上显示的最后地址交付给持有人， 在下文规定的适用记录或生效日期之前至少二十（20）个日历日， 一份通知，说明（x）为该股息的目的而进行记录的日期， 分配， 救赎， 权利或保证， 或者如果不进行记录， 记录在案的普通股持有人有权获得此类股息的日期， 分布， 救赎， 权利或认股权证将被确定或（y）此类重新分类的日期， 巩固， 合并， 销售， 转让或股份交换预计将生效或关闭， 以及预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股股份交换为证券的日期， 此类重新分类后可交付的现金或其他财产， 巩固， 合并， 销售， 转移， 股份交换或基本交易， 但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。在本协议项下提供的任何通知构成的范围内， 或包含， 材料， 有关本公司或任何子公司的非公开信息， 公司应同时根据表格8-K中的当前报告向委员会提交此类通知。持有人仍有权在自此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日的20天内转换本票据除非本文另有明确规定。，

第6节.提前还款权.本公司有权在向持有人发出不少于30天的书面通知后，随时及不时全部预付票据。在本公司行使提前还款权的范围内，持有人转换票据本金和应计利息的权利应在就本票据设定的付款日期终止，前提是本公司在该日期付款或规定付款。如果本公司预付的票据少于全部票据，则应在票据之间按比例预付；但是，本公司可以选择全额预付当时未偿还本金50,000美元或以下的任何票据。

第7节.违约事件.

（一个）”违约事件"指，无论在何处使用，以下任何事件（无论此类事件的原因是什么，以及此类事件是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何命令），任何行政或政府机构的规则或条例）：

（i）本公司在票据到期时未能支付票据的本金和利息，且该等未能支付将持续十个营业日；

公司将面临破产事件；

（乙）违约事件的补救措施.如果发生任何违约事件， 本票据的未偿还本金额， 加上截至加速日期的应计但未付利息和其他欠款， 将成为， 在持有人的选举中， 立即到期并以现金支付。在导致本票据最终加速的任何违约事件发生五天后开始， 本票据的利率应按等于12%的年利率或适用法律允许的最高利率中的较低者计算。在全额支付本公司在本票据项下的义务后， 持有人应立即将本票据交还给公司或按照公司的指示。与本文所述的这种加速有关， 持有人无需提供， 并且本公司特此放弃， 任何介绍， 要求， 任何形式的抗议或其他通知， 持有人可立即且在任何宽限期届满的情况下强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前的任何时间撤销和取消此类加速，并且持有人应拥有作为票据持有人的所有权利，直到该时间， 如果有的话， 因为持有人根据本第7（b）条收到全额付款。此类撤销或废止不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。，

第8节.各种各样的.

（一个）通知.持有人在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或交付， 包括， 没有限制， 任何转换通知， 应以书面形式并亲自交付， 通过传真， 通过电子邮件附件， 或由国家认可的隔夜快递服务发送，提供交付或尝试交付的证据， 致本公司， 在上述地址， 或其他传真号码， 电子邮件地址， 或公司为此目的通过根据本第8（a）条向持有人发出通知而指定的地址。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通讯或交付均应以书面形式并亲自交付， 通过传真， 通过电子邮件附件， 或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每个持有人的传真号码， 出现在公司账簿上的持有人的电子邮件地址或地址， 或者如果公司账簿上没有出现此类传真号码或电子邮件附件或地址， 在该持有人的主要营业地点， 如单位购买协议中所述。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并在（i）传输日期中的最早日期生效， 如果此类通知或通信在任何日期下午5：30（New York City时间）之前通过传真发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件，前提是该传输得到公司的确认， 传输日期后的下一个交易日， 如果此类通知或通信在非交易日或任何交易日下午5：30（New York City时间）之后通过传真发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件， 在需要向其发出通知的一方实际收到时。，

（乙）绝对义务.除本票据明确规定外，本票据的任何条款均不得改变或损害公司在时间、地点和利率支付本票据本金和应计利息（如适用）的绝对和无条件义务，并以硬币或货币，在此规定。本笔记排名同等权益现在或以后根据此处规定的条款发行的所有其他票据。

（C）丢失或残缺的笔记.如果本票据被毁坏、丢失、被盗或毁坏，公司应签署和交付，以交换和替代被毁坏的票据，或在取消被毁坏的票据时，或代替或替代丢失、被盗或毁坏的票据，本票据本金的新票据，如此残缺、丢失、被盗或毁坏，但仅在收到此类票据的此类丢失、被盗或毁坏以及其所有权的证据后，公司合理满意，并且，如果票据丢失、被盗或毁坏，本公司可要求就票据和转换股份的价值作出赔偿和/或担保。

（四）适用法律.有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与任何交易文件中拟进行的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级职员、股东、雇员或代理人）应在纽约州纽约县的州和联邦法院开始审理（“纽约法院”).各方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼中主张， 行动或程序， 任何声称其个人不受此类纽约法院管辖的主张， 或此类纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序， 通过挂号信或挂号信或隔夜递送（附有递送证据）将其副本邮寄至该方根据本说明向其发出通知的有效地址的行动或程序，并同意此类服务应构成良好和充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供流程的任何权利。， 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本说明或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

（e）法律行动.如果任何一方提起诉讼或程序以执行本说明的任何规定，则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方补偿其在调查中产生的合理律师费和其他成本和费用，准备和起诉此类行动或程序。

（F）豁免.公司或持有人对违反本票据任何条款的任何弃权不应作为或被解释为对任何其他违反此类条款或任何违反本票据任何其他条款的弃权。公司或持有人在一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守本票据的权利在任何其他情况下，该条款或本说明的任何其他条款。公司或持有人的任何弃权必须以书面形式作出。

（G）可分割性.如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，本说明的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。

（H）高利贷储蓄条款.如果发现任何利息或其他被视为应付利息的金额违反了适用于高利贷的法律， 本协议项下应付的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺（在其合法的范围内）不得在任何时候坚持， 恳求， 或以任何方式声称或利用以下利益或优势， 任何停留， 延期法或高利贷法或其他禁止或免除公司支付本票据本金或利息的全部或任何部分的法律，如本文所述， 无论在哪里颁布， 现在或以后任何时候生效， 或可能影响契约或本票据的履行， 并且公司（在其合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势， 和它不会的契约， 诉诸任何此类法律， 阻碍， 延迟或阻碍此处授予持有人的任何权力的执行， 但将遭受并允许执行所有此类法律，就好像尚未颁布此类法律一样。，

（一世）补救措施、特征、其他义务、违约.本说明中提供的补救措施应是累积性的，并且是在本说明和任何其他法律或衡平法上的交易文件（包括特定履行和/或其他禁令救济的法令）下可用的所有其他补救措施之外， 并且此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本说明的条款而要求损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何定性。此处规定或规定的有关付款的金额， 转换等（及其计算）应为持有人将收到的金额，并且不得， 除非在此明确规定， 受制于公司的任何其他义务（或其履行）。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本票据的条款和条件。，

（j）下一个工作日.每当本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的一天到期时，此类付款应在下一个营业日支付。

（克）标题.此处包含的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，不应被视为限制或影响本说明的任何规定。

（下页签名）

兹证明，本公司已促使正式授权的官员于上述第一个日期正式签署本票据。

附件A

转换通知

签署人特此选择将特拉华州公司OptMed Inc.（“公司”）8%可转换票据下的本金和应计利息转换为普通股（“普通股"），根据本协议的条件，截至下述日期。如果普通股以签名人以外的人的名义发行，签名人将支付所有应付的转让税，并在此提交公司根据其合理要求的证明和意见。如果股份以票据持有人的名义发行，则不会向持有人收取任何转换费用，但此类转让税（如有）除外。

如果转换股份须遵守有效的登记声明，则签名人同意遵守适用证券法下与上述普通股股份的任何转让有关的招股说明书交付要求。

附表1

转换时间表

本金总额为$的8%可转换票据由特拉华州公司OptMed Inc.发行。此转换时间表反映了根据上述注释第4节进行的转换。