机密
执行草案
附件 10.36
本展览所载的某些资料，以[***]，已被排除在本展览之外，因为注册人已确定它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
许可和合作协议
本许可与合作协议（“协议”）于2024年8月5日（“生效日期”）之间订立：
上海EPIMAB生物治疗有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立的有限责任公司，注册于中国上海市浦东新区中科路702号3号楼6层，营业地为6第上海市浦东新区金科路4560号2号楼楼层，201210，China（“EPIMAB”），与
FL2024-005，INC.，一家根据特拉华州法律组建的公司，主要营业地点为601 California St.，Suite 600，San Francisco，加利福尼亚州 94108（“NEWCO”）。
Epimab和NEWCO在本文中有时被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。
独奏会
然而，NEWCO和其他人士正在与本协议同时订立A系列采购协议（定义见下文）；
WHEREAS，生物技术公司EPIMAB开发了名为FIT-IG的专有技术平台®用于开发双特异性抗体以及某些专有CD3结合域，并已使用FIT-IG®与CD3结合域一起开发靶向BCMA和CD3的专有双特异性抗体，名为“EMB-06”；
然而，Epimab的附属公司Epimab Biotherapeutics Inc.与NEWCO的附属公司Foresite Capital Fund VI，L.P.已订立若干条款清单，自【***】关于本协议标的（“条款清单”）；及
然而，NEWCO希望从EPIMAB获得，并且EPIMAB愿意授予NEWCO在NEWCO领土上研究、开发、制造和商业化EMB-06的独家许可，所有这些都按照此处规定的条款和条件进行定义。
协议
现据此，考虑到前述前提及本协议所载的相互契诺，特此确认收悉及充分性，双方特此约定如下：
第一条
定义
除非文意另有所指，本协议中首字母大写的术语应具有下列含义：
1.1“会计准则”是指美国公认会计原则（GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）。
1.2“活性成分”是指在药物（包括任何生物）产品中提供药理活性的任何临床活性物质（不包括制剂成分，如涂层、稳定剂、辅料或溶剂、助剂或控释技术）。
1.3“关联关系”是指，就一方而言，任何直接或间接控制、受该方控制或与该方处于共同控制之下的人，在每种情况下，只有在该控制存在的情况下。如该定义所用，“控制”（以及具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）是指：（a）在公司的情况下，直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的已发行有表决权证券，有权投票选举其董事，或（b）在任何其他类型实体的情况下，直接或间接占有某项权益，导致有能力指导或导致该人的管理或政策的方向，或有权任命该人的理事机构中超过百分之五十（50%）的成员，在每种情况下，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式。为本协议的目的明确起见，EPIMAB和NEWCO不应被视为彼此的附属公司。尽管有上述情况，[***】应视为NEWCO的关联企业，但NEWCO直接或间接控制的人员除外。
1.4“适用法律”是指任何政府当局可能不时生效并适用于本协定所设想的活动的所有法律、法规、条例、条例、规则或任何种类的命令。
1.5 [***]表示[***].
1.6“BCMA结合域”是指针对BCMA任何表位的产品特定声明中指定的CDR序列。
1.7“生物仿制药产品”是指就NEWCO领土内特定国家的产品而言，由未经NEWCO或其关联公司或其分被许可人授权的第三方销售的任何产品，该产品通过向监管机构提交的任何申请或提交的申请或提交，获得该国家的适用监管机构的批准，以获得声称对该产品具有生物仿制药或可互换的生物制品的监管批准，或以其他方式依赖于该国家对该产品的批准，包括，根据42 U.S.C. § 262（k）或美国以外国家的任何类似规定提交的申请，至少部分基于为此类产品的监管批准而生成的数据。
1.8“营业日”是指除周六、周日或位于中国上海或美国纽约的银行被授权或有义务关闭的任何一天以外的一天。凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。
1.9“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三个日历月的相应期间。
2
1.10“日历年”指自1月1日起至12月31日止的每十二（12）个月期间。
1.11“CD3结合域”是指产品非特异性声明或产品特异性声明中指定的CDR序列，指向CD3的任何表位。
1.12“cGMP”是指所有适用的现行良好生产规范，包括（如适用）美国现行良好生产规范中详述的原则、21 C.F.R.第4、210、211、601、610和820部分、欧洲指令2003/94/EC和Eudralex 4、国际协调会议（“ICH”）Q7指南中详述的原则，以及任何相关国家的同等适用法律，每一项都可能不时修订和适用。
1.13“控制权变更”就一方而言，是指（a）出售其全部或几乎全部资产或与产品有关的全部或几乎全部资产；（b）涉及该方和截至生效日期不属于该方关联方的任何人的合并、重组、合并或其他交易（或一系列交易），直接或间接导致该缔约方在紧接合并、重组、合并或其他交易后已发行的有表决权证券的持有人在紧接该合并、重组、合并或其他交易后停止实益拥有至少百分之五十（50%）的存续实体的合并投票权，或（c）自生效日期起非该缔约方关联公司的任何人成为该缔约方已发行证券合并投票权的百分之五十（50%）或更多的直接或间接实益拥有人或以其他方式获得该权力（无论是通过所有权权益，契约权或其他）指示或导致该缔约方的管理或政策的方向。“收购人”是指，就控制权变更而言：（i）（a）条中的资产被出售给的人；或（ii）（b）条或（c）条（如适用）中提及的人。
1.14“临床试验”是指产品在人体受试者中的任何临床试验。
1.15“商业化”、“商业化”或“商业化”是指针对医药产品的营销、分销、细节或销售的所有活动（包括与此相关的进出口活动），包括针对获得产品定价和报销批准的所有活动。
1.16“商业上合理的努力”是指（a）在适用于执行本协议项下一缔约方的特定任务和义务时，（自行或通过其任何关联公司、分许可人或分包商行事）为完成类似情况下类似情况的生物技术公司通常用于完成类似任务或义务而花费合理、勤勉、善意的努力和资源；（b）在适用于本协议项下产品的开发或商业化时，使用合理、勤勉、善意的努力和资源，情况类似的生物技术公司通常将其用于处于相似开发阶段或生命周期且具有相似市场潜力的产品，同时考虑到所有相关因素，包括专利覆盖率的衡量标准、第三方专利格局、相对安全性和有效性、产品概况、生命周期状态、开发或制造成本、时间表和预算、供应的可用性、获得监管批准的可能性和时间、批准或预期的标签、现有或预计的定价、排他性的持续时间、现有或预计的定价或销售、市场的竞争力、此类产品的专有地位，涉及的监管结构，以及其他相关因素。在一个[***】、“商业上合理的努力”应要求该缔约方（自行或通过其任何关联公司、分许可人或分包商行事）、[***].
3
1.17“竞品”是指任何含有（[***]）一种CDR序列，定向于[的任何表位[***]和一个CDR序列定向到[的任何表位***]以及任何含有这种化合物的产品。
1.18“化合物”是指任何初级化合物或修饰化合物，视上下文需要而定。
1.19一缔约方的“机密信息”是指由该缔约方或其任何关联公司披露或代表该缔约方或其任何关联公司披露或以其他方式提供给另一缔约方或其任何关联公司的该缔约方的所有非公开或专有信息（包括专有技术、未公开的专利申请以及财务、商业、商业、科学或技术性质的其他信息和数据），无论是以口头、书面或电子或其他形式提供的。本协议的条款和条件为双方的保密信息。
1.20“控制”或“受控”是指，就任何专有技术、专利或其他知识产权而言，一方有法定权力或权利（无论是通过所有权、许可或其他方式）根据此处规定的条款和条件向另一方授予此类专有技术、专利或其他知识产权项下的许可、分许可、访问或其他权利（如适用），在每种情况下均不违反与第三方现有的任何协议条款：（a）截至生效日期；或（b）在生效日期之后，如果（在本（b）条的情况下）该缔约方根据此类协议首先获得了此类专有技术、专利或其他知识产权的权利。一方应被视为在其个人或共同利益范围内控制任何联合专利（如适用）。
1.21“覆盖”、“覆盖”和“覆盖”是指，就专利和化合物或产品或发明，或制造或使用该化合物、产品或发明的特定方法而言，在该专利没有所有权或该专利下没有许可的情况下，制造、使用、销售、要约销售或进口该化合物、产品或发明，或采用该方法制造或使用该化合物或产品，或此类发明的实践（如适用）将侵犯此类专利的权利主张（或在尚未发布的权利主张的情况下，如果发布该权利主张，则将侵犯该权利主张）。
4
1.22“国家”是指领土内的国家。就本协议而言，在EPIMAB领土内，每个地区，即中国大陆、台湾、香港和澳门，应被视为一个国家。
1.23“开发”、“开发”或“开发”是指获得和维持产品监管批准的所有活动，包括产品的所有临床前研究和临床试验、制造工艺开发、用于临床试验的产品分销（包括安慰剂和比较剂）、统计分析、编制监管材料以及与上述任何一项相关的所有监管事务。
1.24“定向到”是指，就化合物或产物和靶点而言，此类化合物或产物（a）与此类靶点的表位直接结合，并且（b）由于此类直接结合而发挥其主要诊断、预防或治疗活性。
1.25“美元”或“美元”是指美元，美国的法定货币
1.26“EPIMAB版图”是指大中华区，包括香港、澳门和台湾。
1.27“选定的上游许可协议”是指一项协议：（a）据此，EpimAb或其任何关联公司在生效日期后获得许可或从第三方获得专利或专有技术；（b）NEWCO书面同意：（i）遵守适用的条款和条件；（ii）在与授予相关的范围内，在（i）和（ii）的每种情况下，向该第三方支付EpimAb或其适用的关联公司的付款义务，根据此类专有技术或专利（如适用）维持或行使对NEWCO的分许可，以便此类专利或专有技术（如适用）成为许可技术。
1.28“场”是指诊断、治疗或预防所有人类和非人类疾病。
1.29“首次商业销售”是指，就任何国家的任何产品而言，在该产品在该国家获得监管批准后，首次将该产品销售给第三方在该国家分销、使用或消费。
1.30“FIT-IG技术”是指EPIMAB用于开发双特异性抗体的专有技术平台，[***]，包括相关专利和专有技术。
1.31“FIT-IG技术改进”是指NEWCO的产品技术，即：（a）由产品非特定专利覆盖且不由产品特定专利（或任何产品特定权利要求）覆盖；（b）[***]适用于FIT-IG技术（且不适用于其他双特异性绑定技术）；及（c）由[***】生效日期后。
1.32“GCP”是指临床试验的设计、进行、绩效、监测、审计、记录、分析和报告的所有适用的良好临床实践标准，
5
酌情包括（a）《ICH人用药品注册技术要求统一的良好临床做法三方指南》（CPMP/ICH/135/95）和领土内医药产品试验的任何其他良好临床做法指南中规定的（b）最后经第64次修订的《赫尔辛基宣言》（2013年）第世界医学协会于2013年10月及其任何进一步修订或澄清，（c）21 C.F.R.第50部分（保护人类受试者）、56（机构审查委员会）和312（研究性新药申请），可能会不时修订，以及（d）任何其他国家的同等适用法律，每一项都可能不时修订和适用，并在每种情况下适用，其中规定，除其他外，保证临床数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验受试者的权利、完整性和保密性。
1.33“GLP”是指所有适用的良好实验室规范标准，包括（如适用）21 C.F.R.第58部分中定义的美国食品和药物管理局颁布或认可的当时现行的良好实验室规范标准中规定的标准，或任何其他国家的同等适用法律，每一项都可能不时修订和适用。
1.34“全球研究”是指一项临床试验，旨在通过根据共同协议在EpimAB地区和NEWCO地区的多个司法管辖区开展此类临床试验，在EpimAB地区和NEWCO地区的多个司法管辖区获得产品的监管批准。
1.35“政府权力”是指任何国家、地区、州或地方当局或其任何政治分支机构，或任何国家协会的任何法律的任何机构、法院、委员会、当局、部门、部、官方或其他工具，或被赋予公共权力。
1.36 [***].
1.37“IND”是指任何研究性新药申请、临床试验申请、临床试验豁免或类似或同等申请或提交适用的监管机构批准对医药产品进行人体临床试验。
1.38“适应症”是指产品获得监管批准或正在寻求监管批准的人类单独的、独特的疾病或病症。为清楚起见：[***].
6
1.39“启动”或“启动”是指，就一项临床试验而言，参加此类临床试验的第一位人类受试者或患者的给药（使用产品或安慰剂）。
1.40“发明”是指任何一方直接或通过其关联公司、代理人、承包商或分被许可人行使其在本协议下的权利或履行其义务而发明的、首先简化为实践的或以其他方式产生的任何发明、数据、结果、发现、发现、过程、改进、方法、物质组成、制成品、可申请专利或以其他方式产生的任何发明、数据、结果、发现、发现、过程、改进、方法、方法、物质组成、制造物品，包括对其中知识产权的所有权利、所有权和权益。
1.41“共同专利”是指当事人共同拥有的全部专利。
1.42“联合产品非特定专利”是指包含任何产品非特定权利要求且不包含任何产品特定权利要求的所有联合专利。
1.43“联合产品特定专利”是指包含任何产品特定权利要求且不包含任何产品非特定权利要求的所有联合专利。
1.44“专有技术”是指任何类型、任何有形或无形形式的任何专有科学或技术信息、结果和数据，包括数据库、安全信息、做法、方法、技术、规格、配方、配方、知识、专有技术、技能、经验、测试数据，包括药理学、药物化学、生物、化学、生化、毒理学和临床测试数据、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序，以及制造过程和开发信息、结果和数据，但不包括任何专利。
1.45“许可专有技术”是指（a）在生效日期或任期内的任何时间由EpimAB或其任何关联公司控制的所有专有技术和（b）[***】为发展，在该领域制造化合物或产品或将其商业化；但条件是，许可专有技术应排除：（i）任何以下的专有技术：（a）由第三方控制，该第三方在生效日期后因EpimAb控制权变更而成为EpimAb的附属公司（每一方均为“收购方附属公司”）；（b）不受EpimAb及其非收购方附属公司的控制；（c）不用于开发，化合物或产品的制造或商业化；（ii）EpimAb或其任何关联公司在生效日期后获得许可或从第三方获得的任何专有技术，其中：（a）EpimAb立即通知NEWCO此类许可内或收购，并提供NEWCO将遵守的相应协议的适用条款和条件（即，EpimAB可以合理地编辑此类许可协议中的某些信息，但不一定要确定NEWCO遵守其在协议下的义务），据此EpimAB或其关联公司获得此类控制权；以及（b）NEWCO不书面同意同时遵守EpimAB或其关联公司获得此类专有技术控制权的协议的适用条款和条件，并支付EpimAB或其关联公司根据此类专有技术向NEWCO授予、维护或行使分许可而有义务支付的所有金额。为明确起见，任何最初符合根据第（i）或（ii）条被排除在许可专有技术之外的资格的专有技术，如果不再符合此类资格，则应成为许可专有技术。尽管有上述规定，持牌专有技术不包括：（1）[***] [***]；和（2）专门与不是化合物的活性成分相关并包含在产品中的专有技术。
7
1.46“许可专利”是指（a）在生效日期或期限内的任何时间由EPIMAB或其任何关联公司控制的所有专利，以及（b）涵盖初级化合物或其在该领域的任何产品或用途（包括物质组成、制造和使用方法）；但前提是，许可专利应排除：（i）任何专利：（a）由收购方关联公司控制；（b）不受EPIMAB及其非收购方关联公司控制；（c）不涵盖用于或直接产生于该开发的发明，化合物或产品的制造或商业化；（ii）EpimAb或其任何关联公司在生效日期后获得许可或从第三方获得的任何专利，其中：（a）EpimAb立即通知NEWCO此类许可内或收购，并提供NEWCO将遵守的相应协议的适用条款和条件（即，EpimAB可以合理地编辑此类许可协议中的某些信息，但不是确定NEWCO遵守其在协议下的义务所必需的），据此EpimAB或其关联公司获得此类控制权；（b）NEWCO不书面同意同时遵守EpimAB或其关联公司获得此类专利控制权的协议的适用条款和条件，并支付EpimAB或其关联公司在根据此类专利向NEWCO授予、维护或行使分许可方面有义务支付的所有金额。截至生效日期存在的某些许可专利载于附表1.46。为明确起见，任何最初符合根据第（i）或（ii）条被排除在许可专利之外的资格的专利，如果不再符合此类资格，则应成为许可专利。尽管有上述规定，许可专利不包括：（1）涵盖构成[***]；及（2）两者的专利：[***].
1.47“许可技术”是指获得许可的专有技术和许可专利（包括EPIMAB在联合发明和联合专利中的权益）。
1.48“MAA”或“上市许可申请”是指向适当的监管机构申请批准在特定司法管辖区销售医药产品及其所有修订和补充，包括新药申请（NDA）和生物许可申请（BLA），但不包括定价和报销批准申请。
1.49“制造”“制造”“制造”是指针对制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、质量控制、质量保证测试和发布、上市后验证测试、库存控制和管理、储存和运输化合物或产品的活动。
1.50“制造成本”是指，就化合物或其任何组件而言，（a）（i）如果NEWCO或其关联公司或分许可人制造该化合物或组件，[***]，或（ii）如另一第三方制造该化合物或组件，[***]，加上（b）[***].
8
为免生疑问，（a）[***】应视为制造成本，而（b）[***】应计入制造费用。
1.51“修饰化合物”是指任何不是主要化合物的双特异性抗体，且含有（[***]）：（a）第[***]在初级化合物中；和（b）[***]在初级化合物中。
1.52“净销售额”是指NEWCO、其关联公司或分许可人就向NEWCO区域内的第三方销售产品而就销售产品开具的账单或发票的毛价，减去以下扣除项，以[***】可分配予销售该等产品：
[***]
9
[***]
10
[***].
1.53“NEWCO产品技术”是指由NEWCO（或其关联公司或分许可人）或代表NEWCO（或其关联公司或分许可人）在开发或制造任何化合物或产品时发明的所有发明。
1.54“NEWCO领土”是指除EPIMAB领土以外的全球范围。
1.55“NEWCO Territory JSC事项”是指在[***].
1.56“非肿瘤开发”是指非肿瘤适应症的所有适应症产品的临床开发。
1.57“肿瘤临床试验”是指自生效日期（且仅针对）肿瘤适应症时，EpimAB正在进行的产品的多中心1/2期临床试验。
1.58“肿瘤学开发”是指仅针对肿瘤适应症（包括但不限于多发性骨髓瘤）在EPIMAB领域进行的产品的临床开发。
11
1.59“肿瘤第三方”是指与其附属公司合称的市值至少[***】截至[***]和[***]获得EpimAB的权利和许可，以仅在EpimAB领域独家开发（且仅在）肿瘤适应症中的产品并将其商业化。为免生疑问，[***】，就本协议而言，肿瘤第三方应被视为Epimab的被许可人。
1.60“专利”是指所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括分割、延续、延续部分、增加、重新签发、续期、延期、替换、复审或恢复、登记和重新确认，以及补充保护证书和与上述任何一项相当的证书。
1.61“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、事务所、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
1.62“1期临床试验”或“1b期临床试验”是指产品在健康志愿者或患者中进行的临床试验，以估计该产品的初始安全性和耐受性，并确定该产品的代谢和药代动力学和药效学作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性和该产品活性的早期证据，或该产品的任何人体临床试验，否则将满足21 CFR 312.21（a）或相应的外国法规的要求。
1.63“1/2期临床试验”是指将1期临床试验和2期临床试验合并为单一方案的临床试验，其中1期临床试验部分首先进行：（a）确定作为单一疗法或与另一种药物联合使用的药物或生物制品的初始安全性、耐受性、药代动力学和药效学信息，以及（b）确定该产品的最大可耐受剂量，第二阶段临床试验部分第二次进行，以评估此类产品作为单一疗法或与另一种药物联合使用在有目标疾病或医疗状况的受试者中使用选定剂量治疗的安全性和有效性。为明确起见，“1/2期临床试验”应包括任何包含1期临床试验和2期临床试验部分的任何组合的临床试验，包括1b/2a期临床试验、1b/2期临床试验或1/2a期临床试验。
1.64“2期临床试验”是指为评估产品对患有所研究的疾病或状况的患者的有效性和探索产品对特定适应症或适应症的治疗功效并确定与该产品相关的常见短期副作用和风险以及确定3期临床试验的剂量和方案而进行的对照临床试验，或该产品的任何人体临床试验，否则将满足21 CFR 312.21（b）或相应的国外法规的要求。
1.65“3期临床试验”是指在获得初步证据表明产品有效性后进行的对照临床试验，旨在证明或确认该产品的治疗益处并收集额外的
12
评估此类产品的总体利益-风险关系并为上市批准和此类产品的标签和产品特性总结提供充分依据，或此类产品的任何人体临床试验如不满足21 CFR 312.21（c）或相应的国外法规的要求，所需的有关有效性和安全性的信息。
1.66“关键临床试验”是指在启动临床试验时，为获得足够的结果和数据以能够编制和备案MAA而设计和拟进行的任何临床试验。如果一项临床试验最初不是被设计为或不打算成为关键临床试验，但后来被重新设计或转换为，或被重新呈现或确定为可以被或被用作支持MAA备案的充分且控制良好的临床试验的临床试验，则自该重新设计/转换/重新呈现/鉴定之日起，该临床试验应被视为关键临床试验，如果该临床试验的首位患者在该重新设计/转换/重新呈现/鉴定之日之前给药，那么，启动关键临床试验的里程碑将被视为在此类重新设计/转换/重新呈现/识别时实现。为清楚起见，所有3期临床试验都是关键临床试验。
1.67 “[***]”是指：（a）NEWCO，或其任何关联公司或分许可人，[***]；或（b）NEWCO（或NEWCO的收购方或关联公司）[***】前[***].
1.68“初级化合物”是指EMB-06，如[***]并具有附表1.68中列出的结构，其中哪种抗体是使用FIT-IG技术开发的，并直接针对BCMA和CD3。
1.69“产品”是指在任何制剂、剂型或制剂中以及在任何给药方式中单独或与其他活性成分组合含有作为活性成分的化合物的任何医药产品。
1.70“产品非特定权利要求”是指许可专利（包括联合专利）中包含的（a）涵盖化合物或任何产品的制造、开发或商业化的权利要求，包括涵盖FIT-IG技术或初级化合物的CD3结合域的权利要求，以及（b）不是产品特定权利要求。
1.71“产品非特定专利”是指：至少包含一项产品非特定权利要求的任何许可专利。产品非特定专利列于附表1.71，同样可根据第9.2条作出修订。
1.72“产品特定权利要求”是指许可专利（包括联合专利）中包含的权利要求，该权利要求（a）具体涵盖任何BCMA/CD3双特异性抗体作为一个整体分子或该分子的用途，或（b）涵盖任何指向BCMA的结构域中包含的任何CDR序列。
1.73“产品特定专利”是指（a）至少包含一项产品特定权利要求且（b）不包含任何产品非特定权利要求的任何许可专利。ProductSpecific专利列于附表1.73，因为同样的专利可能会根据第9.2节进行修订。
13
1.74“合格A轮融资”指投后估值至少[***]并至少与[***]在NEWCO的总收益中。
1.75“监管批准”是指，就一个国家或司法管辖区的产品而言，在该国家或司法管辖区营销和销售该产品所需的监管机构的所有批准（包括适用的所有定价和报销批准）。
1.76“监管机构”是指负责为产品授予监管批准的任何适用的政府机构。
1.77“监管排他性”是指任何监管机构授予的关于生物或医药产品的任何独家营销权、数据排他性权利或其他排他性权利或市场保护（专利除外），阻止：（a）该监管机构审查或批准上市许可申请；或（b）第三方引用经批准的上市许可申请中的任何数据，包括但不限于孤儿药独占性、新化学实体独占性、数据独占性、儿科独占性，或根据联邦食品在美国授予的其他此类独占性，经修订的《药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 262）第351条；在欧盟，根据指令2001/83/EC（第10条）、条例（EC）第726/2004号（第14条和14a）、条例（EC）第1901/2006号（第37条）、条例（EC）第141/2000号（第8条）和理事会条例（EC）第469/2009号，均经修订；或在其他国家享有类似权利。
1.78“监管材料”是指为在特定国家或司法管辖区开发、制造、营销、销售或以其他方式将任何产品商业化而向监管机构提出、提交、通知、通信、通信、登记和以其他方式向监管机构进行的任何监管申请、提交、登记和其他备案。为明确起见，监管材料包括IND、MAAs和监管批准。
1.79“领土”就Epimab而言是指Epimab领土，就NEWCO而言是NEWCO领土。
1.80“第三方”是指除EPIMAB、NEWCO或其中任何一方的关联公司以外的任何人。
1.81“上游许可协议”是指EpimAb或其任何关联公司与任何第三方之间的任何和所有协议，根据这些协议，EpimAb或其关联公司获得了制造、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式实践作为许可技术一部分的任何专利或专有技术的许可或其他权利。截至生效日期，唯一的上游许可协议载于附表1.81。
14
1.82“美国”指美利坚合众国，包括其所有属地和领土。
1.83“有效权利要求”是指（a）专利局、法院或其他有管辖权的政府主管机构在最终且不可上诉的判决（或在允许的时间内未作出上诉的判决）中未被撤销、认定为无效或不可执行的已发出且未到期的专利的权利要求（可通过补充保护证书或专利期限延长等方式予以延长），且该权利要求未通过重新签发、重新审查或免责声明或其他方式被驳回、否认或承认为无效或不可执行，或（b）一项待决专利申请中的申索，而该项申索是以诚意提出及正被检控的，但在没有上诉或重新提出该申请的可能性的情况下，并未被放弃或最终被驳回。尽管有上述规定，未决专利申请的权利要求未作为专利的权利要求在[***】在该权利要求优先权之日之后，就本协议而言，该权利要求不应成为有效权利要求，除非且直至该权利要求作为已发布专利的权利要求发出（自该时间起，该权利要求应被视为受上述（a）款约束的有效权利要求）。
1.84附加定义。下表列出了《协定》各章节中规定的定义的位置：
| 定义术语 |
科 | |
| “收购方” |
1.13 | |
| “收购方附属公司” |
1.45 | |
| “协议” |
序言 | |
| “联盟经理” |
3.1 | |
| “分配库存” |
6.4 | |
| “分配通知” |
1.52 | |
| “[***]” |
1.5 | |
| “[***]” |
2.5（b） | |
| “组合产品” |
1.52 | |
| “商业化计划” |
7.3 | |
| “Competing Program” |
2.11（a） | |
| “截止日期” |
9.2（b） | |
| “发展计划” |
4.3（b） | |
| “勤勉报告” |
4.7 | |
| “生效日期” |
序言 | |
| “EMB-06” |
独奏会 | |
| “EPIMAB” |
序言 | |
| “EPIMAB发展计划” |
4.3（a） | |
| “Epimab Indemnitee（s）” |
12.1 | |
| “EPIMAB父母” |
8.1 | |
| “EPIMAB股东” |
8.1 | |
| “[***]” |
6.5 |
15
| 定义术语 |
科 | |
| “现有出版物” |
10.4 | |
| “前NEWCO领土制成品” |
2.1（b） | |
| “FCPA” |
15.6（a） | |
| “FCPA覆盖人员” |
15.6（a） | |
| “[***]” |
8.3（a） | |
| “即时决定请求” |
3.2（g） | |
| “受偿方” |
12.3 | |
| “赔偿方” |
12.3 | |
| “联合发明” |
9.1（b） | |
| “联合指导委员会”/“JSC” |
3.2（a） | |
| “损失” |
12.1 | |
| “里程碑事件” |
8.3（a） | |
| “Mono产品” |
1.52 | |
| “NEWCO” |
序言 | |
| “NEWCO发展计划” |
4.3（b） | |
| “NEWCO Indemnitee（s）” |
12.2 | |
| “NEWCO商标” |
9.9 | |
| “各方” |
序言 | |
| “药物警戒协议” |
5.7 | |
| “定价和准入策略” |
7.3 | |
| “先前的CDA” |
10.6 | |
| “产品侵权” |
9.4（a） | |
| “起诉” |
9.3（a） | |
| “出版物” |
10.4 | |
| “补救行动” |
5.10 | |
| “Required In-License Provision” |
2.5（a） | |
| “研究合作协议” |
2.12 | |
| “版税条款” |
8.5（b） | |
| “A系列采购协议” |
8.1 | |
| “幸存的次级被许可人” |
13.3（a） | |
| “任期” |
13.1 | |
| “条款清单” |
独奏会 | |
| “第三方许可” |
8.5（c）（i） | |
| “第三方合作伙伴” |
3.3 | |
| “To-BE separated patents” |
9.2（a） | |
| “[***]” |
4.1（a） |
16
第二条
许可证
2.1对NEWCO的许可。
（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，Epimab特此代表其自身及其关联公司向NEWCO授予一项含特许权使用费的许可，并有权仅根据第2.2节根据许可技术授予分许可，以研究、开发、制造、使用、销售、要约销售、进口和以其他方式将NEWCO领域内的任何和所有化合物和产品商业化。前述许可证为：
（i）就产品非特定专利内的所有产品非特定权利要求，以及与之相关的所有许可专有技术而言，非排他性的；
（ii）就自【***]在[***]；和
（iii）就所有产品特定专利、任何其他许可专利内的所有产品特定权利要求以及与上述任何一项有关的所有许可专有技术而言，（即使是就EpimAB而言，但须受第2.3节所述的EpimAB的保留权利的约束）具有排他性（即使就EpimAB而言）。
（b）在遵守本协议条款和条件的情况下，EPIMAB特此代表其自身及其关联公司向NEWCO授予免版税、非排他性许可，并有权仅根据许可技术第2.2节授予分许可，以（i）在EPIMAB区域内的现场研究和开发产品，以获得NEWCO区域内产品的监管批准（包括进口和使用产品用于此类活动），或（ii）在EPIMAB区域内制造化合物或产品，仅用于（a）研究、开发、使用、销售、要约销售，在NEWCO领土的实地进口化合物和产品或以其他方式将其商业化，或（b）开展本节第2.1（b）条（i）款（“前NEWCO领土制成品”）中的活动。
2.2分许可权。
（a）根据本协议的条款和条件以及本节的其余部分，NEWCO有权（通过多层）向其附属公司授予根据第2.1节授予的许可的分许可：（i），但如果该分许可人不再是NEWCO的附属公司，则该分许可应自动终止；以及（ii）向第三方。尽管有上述情况，NEWCO承认第3.2节[***】禁止EpimAB的分被许可人授予进一步的分许可，因此，NEWCO承认并同意NEWCO目前没有权利根据EpimAB根据[***].此外，NEWCO无权根据FIT-IG技术向不属于化合物或产品的化合物或产品授予分许可。
（b）许可技术项下的每项分许可均须遵守与本协议条款和条件一致的书面协议。在不限制前述规定的情况下，各分许可应当：【***].
17
（c）NEWCO应在[ [***]在授予分许可后；但前提是NEWCO可以合理地编辑此类分许可协议中的某些信息，其范围并非为确定NEWCO遵守其在本协议下关于分许可人的义务而合理必要。NEWCO将继续直接负责其在本协议下已授权或分许可给任何分许可人的所有义务。任何可能构成违反本协议的分被许可人行为、作为或不作为，应归咎于NEWCO，并视为违反本协议，如同该行为、作为或不作为已直接归属于NEWCO。NEWCO不得向任何不以书面形式向NEWCO表明其未根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》第306条被监管机构取消资格或取消资格且未被排除或被排除参与42 U.S.C. § 1320a-7（或适用法律下的类似法规）下的政府医疗保健计划的任何分被许可人授予分许可。
2.3 Epimab保留权利。尽管NEWCO根据第2.1（a）节获得了独家许可，但在遵守第3条的条款和条件的情况下，EpimAB特此明确保留使用许可技术的权利，以（a）履行其在本协议下的义务，以及（b）[***]，在（a）和（b）的每一情况下，无论是直接还是通过其关联公司、被许可人、分许可人或承包商。为明确起见，但不限制本协议中的任何合同限制，根据许可技术，EpimAB保留在根据第2.1节授予NEWCO的许可范围之外实践、许可和以其他方式利用许可技术的排他性权利，包括（直接或通过其关联公司、被许可人、分许可人或承包商）在NEWCO领土之外将化合物和产品商业化的排他性权利。
2.4 EPIMAB在EPIMAB地区的权利。
（a）EPIMAB可授予[***]向（且仅向）肿瘤第三方在[***].在收到此种[***】，肿瘤第三方有权在EpimAB领域开发产品（包括进行临床试验），但本协议限制的除外（包括但不限于第4.1节（c）（iv））。[***]：（一）[***]；或（二）[***】除非准予[***]向肿瘤第三方及向该等肿瘤第三方提供与此有关的协助。
18
（b）[***]：（一）[***]；或（二）[***】，在（i）及（ii）的每宗个案中，[***].
（c）EPIMAB不得授予[***】或以其他方式在EPIMAB领域许可许可许可技术，除非根据书面协议，适用的被许可人同意在该被许可人的活动范围内以与EPIMAB义务相同的方式受本协议以下条款义务的约束：[***].EPIMAB应提供根据任何许可技术授予的每份许可协议的真实完整副本[***]在授予后；但前提是，EpimAb可以合理地编辑此类许可协议中的某些信息，其范围并不是确定EpimAb遵守其在本协议下与此类被许可人有关的义务所必需的。任何EPIMAB被许可人的行为、作为或不作为本应构成违反本协议，应归咎于EPIMAB，并视为违反本协议，如同该行为、作为或不作为已直接归属于EPIMAB。
2.5 [***].
（a）NEWCO承认（a）EPIMAB根据[***]；（b）根据第2.1节根据该等许可技术授予NEWCO的许可构成根据[***]；及（c）EPIMAB根据本协议授予NEWCO的所有许可和其他权利，涉及根据[***]均受制于EpimAb根据[***].NEWCO应并应促使其分许可人遵守以下条款和条件[***]（每一项均为“所需的许可内规定”）。在不限制上述规定的情况下，NEWCO应及时向EPIMAB提供有关NEWCO或其分许可人为使EPIMAB遵守《公约》的下列规定而开展的活动所需的所有信息【***].
（b）尽管有任何相反的规定，NEWCO可随时通知EPIMAB NEWCO希望终止其向[***】及，在紧接第[***]终止通知，第2.5（a）节，并在涉及[***】、第2.6节不再适用，第[***】将不再是一项[***】，许可专利的定义应排除根据[***]，而许可专有技术的定义应排除根据[***].
19
2.6关于上游许可协议的盟约。EpimAB同意，在适用的上游许可协议期限内：
（a）未经NEWCO事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），EPIMAB不得[***]任何上游许可协议以任何方式将[***];
（b）EPIMAB不得终止任何上游许可协议，直至该上游许可协议根据其条款全部或部分到期，【***】，除非上游许可协议因NEWCO违反必要的许可内条款或NEWCO未能按照第2.5（a）节的要求提供信息，或NEWCO违反适用的上游许可协议下适用于NEWCO的条款或未能按照EpimAB的要求向EpimAB提供信息以遵守适用的上游许可协议而被交易对方终止，EPIMAB应努力合理地确保每份上游许可协议就根据本协议许可给EPIMAB并根据本协议分许可给NEWCO的适用许可技术保持完全有效和效力；
（c）就NEWCO与EPIMAB之间而言，根据上游许可协议欠第三方许可人的所有款项（除[***】）自生效之日起存在，由[***];
（d）EPIMAB应将上游许可协议项下可能对NEWCO在本协议项下的义务或权利产生不利影响的任何通知或事件（包括与EPIMAB违反上游许可协议有关的任何通知）向NEWCO保持合理的告知；和
（e）应允许NEWCO全权酌情[***]（但前提是，在[***]).
20
2.7对EpimAB的许可。在遵守本协议条款和条件的情况下，NEWCO特此授予EpimAB：
（a）根据NEWCO产品技术（但不包括NEWCO领土内司法管辖区的任何专利），在EpimAB领土内研究、开发、制造、使用、销售、要约销售、进口和以其他方式商业化化合物和产品的非排他性、全额缴款、免版税、永久许可，并有权通过多层授予分许可；
（b）前提是双方同意在NEWCO地区为EPIMAB地区制造化合物和产品，这是一种非排他性、全额付费、免版税、永久和不可撤销的许可，有权根据NEWCO产品技术通过多个层级授予分许可，以在双方参考本协议以书面形式商定的范围内在NEWCO地区制造化合物和产品，然后仅用于在EPIMAB地区的现场研究、开发、使用、销售、要约销售、进口和以其他方式商业化化合物和产品；和
（c）非排他性、全额付费、免版税、永久和不可撤销的许可，有权根据任何FIT-IG技术改进，通过多个层级授予分许可，用于任何和所有用途，但在任期内NEWCO区域的现场化合物和产品的开发和商业化除外。
2.8无默示许可；消极盟约。除本协议明文规定外，任何一方的任何专有技术或专利或其他知识产权项下的许可或其他权利或利益均不会（通过暗示或其他方式）根据本协议授予另一方。除行使第2.3节明确规定的EpimAb保留权利外，EpimAb不得、也不得允许其任何被许可人或关联公司（包括肿瘤第三方）在EpimAb根据本协议第2.1节授予NEWCO的任何独占许可范围内根据任何许可专利执业。为明确起见，EpimAB根据本协议授予NEWCO的许可不包括使用FIT-IG技术或CD3结合结构域发现、设计或构建任何新的非修饰化合物的多特异性抗体（包括双特异性抗体）的任何权利。
2.9许可专有技术转让。在生效日期后迅速，并在任何情况下，在【***】在生效日期之后，EPIMAB应向NEWCO提供（可通过电子数据室提供）对附表2.9中规定的许可专有技术和所有其他材料许可专有技术的访问权限。Epimab还应根据NEWCO的请求，以NEWCO合理要求的格式向NEWCO提供所有其他许可专有技术。如果以英语以外的语言提供任何许可专有技术，那么，应NEWCO的请求并[***】，EPIMAB应及时安排经认证的翻译人员翻译此类许可专有技术并向NEWCO提供此类翻译。此外，Epimab应在生效日期之后将许可专有技术的材料更新通知NEWCO，并且Epimab应按照NEWCO的要求向NEWCO提供在生效日期之后生成的任何许可专有技术的访问权限。就此类技术转让而言，无论是在生效日期之后立即进行还是在本协议期限内以其他方式进行，EPIMAB还应向NEWCO提供合理的技术援助，以帮助NEWCO了解和使用与化合物和产品开发相关的此类许可专有技术，包括合理接触EPIMAB参与化合物和产品研发的技术人员。内[***】收到EPIMAB的发票后，[***】应偿还[***】对由[***】提供此类技术援助，但第一项内部费用除外[***】的协助，应在[***].
21
2.10领土限制。各缔约方在此承诺并同意，它们不得并应确保其关联公司和被许可人或分许可人不得直接或间接向该缔约方领土以外的任何第三方或地址或互联网协议地址或类似方式推广、营销、分销、进口、销售或已经销售任何产品，或向该缔约方或其任何关联公司、被许可人或分许可人知道（或合理预期知道）以前已出口或可能出口该缔约方领土以外的任何第三方。每一缔约方不得从事，并应确保其关联公司、被许可人或分许可人不得从事与主要面向位于该缔约方领土以外任何国家或司法管辖区的客户或其他买家或用户的任何产品有关的任何广告或促销活动，或向位于该缔约方领土以外任何国家或司法管辖区的任何潜在客户或其他买家或用户征求任何产品的订单。如果一缔约方或其关联公司、被许可人或分许可人收到来自位于该缔约方领土以外的国家或司法管辖区的潜在客户或其他买方或用户的任何产品订单，该缔约方应立即将该订单转交给另一缔约方，并且不得接受任何此类订单。各缔约方不得且应确保其关联公司、被许可人和分许可人不得在该缔约方领土以外交付或投标（或促使交付或投标）任何产品。为免生疑问，如果本协议另有许可，本节2.10中的任何规定均不限制一缔约方将在其领土以外制造的产品进口到其领土。
2.11非竞争。
（a）除下文第2.11（b）条另有规定外，自生效日期起至【***】其中，EPIMAB或其任何关联公司均不会直接或间接进行或与任何第三方合作、许可或以其他方式授予任何权利[***]（a“竞争性方案”）。
（b）尽管有上述规定，如果第三方通过合并、收购、合并或其他类似交易在生效日期后成为EpimAB的关联公司，并且该第三方在该交易的截止日期从事竞争性方案的实施，则：
（i）如果此类交易导致对EpimAB的控制权发生变更，则该新关联公司有权继续该竞争计划，且该继续不构成违反上述EpimAB的排他性义务；前提是该新关联公司独立于本协议的活动开展该竞争计划，并且在开展该竞争计划时不使用任何许可技术或NEWCO产品技术；和
22
（ii）如该等交易未导致EpimAb的控制权变更，则EpimAb及其新附属公司须有[***】自该等交易结束之日起终止或剥离该等竞争方案，以及其新附属公司在该等[***]期间不应被视为违反了EpimAB的上述排他性义务；前提是该新关联公司在该[***]期独立于本协议的活动，且在进行此类竞争方案时不使用任何许可技术或NEWCO产品技术。
2.12研究协作。如NEWCO提出要求，双方应本着诚意努力同意（a）研究合作协议的条款清单（包括研究计划）在[***】生效日期后，以及（b）一项研究合作协议在[***]在最终确定条款清单后，据此，EpimAB将利用其专有技术开展研究活动，以发现和开发除任何产品之外的新药产品，在[***]或[***]和[***】（《研究协作协议》）。尽管有上述规定，任何一方均无义务订立研究合作协议（即使NEWCO要求进行研究合作），且每一方可随时停止就此进行谈判，且不对另一方承担任何责任。
第三条
治理
3.1联盟经理。内[***】在生效日期后，各缔约方应指定（并通知另一缔约方的身份）一名具有适当资格（包括对药物开发、制造和商业化问题有一般了解）的代表担任其在本协议下的联盟管理人（“联盟管理人”）。联盟管理人员应作为双方就本协定所设想的活动的主要联络点。联盟管理人员应促进信息流动，并以其他方式促进缔约方之间的沟通、协调和协作，为在每个缔约方各自组织内部寻求共识提供单点沟通，包括促进外部公司沟通的审查，以及及时提出跨缔约方或跨职能问题。每一方可通过书面通知另一方的方式更换其联盟管理人。
3.2联合指导委员会。
（a）组建。内[***】在生效日期后，缔约方应成立一个联合指导委员会（“联合指导委员会”或“JSC”），以审查缔约方（以及，如适用，肿瘤第三方）的化合物和产品的开发、制造和商业化。各缔约方应指定【***] JSC的代表，他们中的每一个人都应是适用方的高级职员或雇员，在该缔约方内具有足够的资历，可以在JSC的职责范围内做出决定。各缔约方可在向另一缔约方发出书面通知后更换其JSC代表。
23
（b）作用。JSC应（i）为讨论双方在本协议下的活动以及产品的开发、制造和商业化提供一个论坛；（ii）（a）审查、讨论和批准EpimAB地区产品的开发、制造和商业化的总体战略，以及（b）在[***]，审查和讨论在NEWCO领土内开发和制造产品的活动；（iii）协调和监督根据第2.9节和第6.5节进行的技术转让；（iv）审查、讨论和批准开发计划及其任何重大修订（[***]）；（v）检讨，并讨论：（a）NEWCO领土的商业化计划及其在第7.3节要求的范围内的重大修正；（b）Epimab领土的商业化计划及其修正；（vi）为促进本协定的宗旨而在必要或可取的情况下建立联合小组委员会（如发展小组委员会和商业化小组委员会）；（vii）履行本协定中明确规定或由双方书面协议分配给它的其他职能。为清楚起见：（1）除第3.2（b）（二）（b）节和第3.2（b）（v）（a）节或第5.1节最后一句明文规定外，NEWCO没有义务[***]；及（2）除第3.2（b）（ii）（b）条明文规定外，[***].
（c）权限限制。JSC仅拥有本第3条和本协议其他条款中明确授予的权力，无权：（i）修改或修改本协议的条款和条件；（ii）放弃任何一方遵守本协议的条款和条件；或（iii）以与本协议的明确条款和条件相冲突的方式确定任何此类问题。
（d）会议。JSC应在其选择的时间召开会议，但在任何情况下，该会议的召开频率均不得低于每[***]直到a [***].此后，JSC召开会议的频率不低于【***].NEWCO可在需要出现时召集额外的特设JSC会议，并向EPIMAB发出合理的提前通知（但NEWCO不得要求超过[***]这样的会议在任何[***]）和EPIMAB可在向NEWCO发出合理提前通知的情况下召集额外的特设JSC会议（但EPIMAB不得召集超过[***]这样的会议在任何[***]).JSC的会议可以亲自召开，也可以通过音频或视频电话会议召开。面对面的JSC会议应在缔约方另选地点举行。各缔约方参加JSC会议的全部费用自理。在任何JSC会议上采取的任何行动均不具有效力，除非每一缔约方至少有一名代表参加该JSC会议。
（e）非会员出席。各缔约方可不时邀请除其代表外的合理数量的与会者以无表决权的身份出席JSC会议；但如任何一方有意邀请任何第三方（包括任何顾问）出席该会议，该缔约方应事先向另一方提供书面通知。该缔约方还应确保该非成员代表受到与本协议条款一致的保密和不使用义务的约束。
24
（f）决策。JSC的所有决定均应以一致表决方式作出，每一缔约方的代表有一票表决权。如果在JSC对某一特定事项进行合理讨论和善意审议后，JSC无法就该事项在[***】该事项提交JSC解决后，除双方另有书面约定外，EPIMAB对[***]；但条件是NEWCO合理诚信行事，对以下事项具有最终决策权[***]:
[***].
关于第3.2（f）（2）节，NEWCO应决定以下事项：（a）[***]；或（b）[***].
（g）NEWCO Territory JSC事项。NEWCO可能会不时在[***】，书面通知EpimAB JSC代表，并以足以支持就所请求事项作出决定的合理细节具体说明[***]（“即时决定请求”），并在通知Epimab JSC代表后，NEWCO的JSC代表应合理地让Epimab的JSC代表讨论该事项。尽管有任何相反的情况，在[***】在EpimAB收到即时决定请求后（为清楚起见，通过NEWCO的电子邮件收到EpimAB JSC代表的即时决定请求应视为“EpimAB收到即时决定请求”），NEWCO应具有[***]对应这样的[***].在发生了[***】、NEWCO应决定NEWCO Territory JSC事项[***].
25
3.3第三方合作伙伴。如果缔约方根据第2.2节或2.4节（包括向肿瘤第三方）授予许可或分许可，则向领土内的第三方（每个此类第三方，“第三方合作伙伴”），每个第三方合作伙伴可提名一名联盟经理和一名代表，他们可不时加入JSC并代表其开发和商业化计划和活动。如果该第三方合作伙伴未以该方式加入JSC，则授予其许可或分许可（如适用）的一方应代表他们。
3.4控制权变更。发生被收购方已不存在的控制权变更时，收购第三方应承担被收购方在JSC中的角色。在NEWCO仍然存在且未转让本协议的NEWCO控制权变更中，或者如果NEWCO在本协议项下独家许可其在许可技术中的全部或几乎全部权利，NEWCO可将其JSC权利的行使和其所有JSC义务的履行委托给该收购方或独家被许可人。如该等收购第三方或EPIMAB的独家被许可方控制了竞争产品，则应采取合理步骤确保其参与该产品的员工与参与该竞争产品的员工之间的分离。
3.5 JSC停产。JSC应继续存在[***].[***】，JSC在本协议下不再承担其他义务，此后，联盟管理人员将成为本协议下信息交流的联系人，JSC的决定应为双方之间的决定，但须遵守第3.2（f）节和本协议其他条款和条件中规定的相同的各自决策权利和限制。
3.6 [***].尽管有任何相反的情况，在经过[***】：（a）JSC应[***]；（b）[***]，其中[***]；（c）NEWCO应在双方和JSC之间拥有对[***]和[***].为明确起见，除非双方的权利和义务根据本节或本协议的其他条款得到明确修改，否则任何一方的权利和义务均不受[***].
第4条
发展
4.1一般。
（a）肿瘤临床试验。EPIMAB或其指定人员将负责，并将拥有完全的控制权和权限，开展肿瘤临床试验直至完成[***]，而EpimAB将继续作为肿瘤临床试验的IND持有人或申办方（如适用）。不得再招募患者参加肿瘤临床试验。EPIMAB应迅速[***】附表4.1（a）所载的（第" [***]”），但前提是这句话不需要EpimAb [***]以符合肿瘤临床试验现有方案的方式进行。
26
（b）NEWCO领土。在符合第4.1节（a）的规定下，NEWCO应负责在NEWCO领土内开展获得监管批准的开发活动[***].
（c）EPIMAB领域。
（i）在符合第2.4（b）条及第3条的规定下，EPIMAB将负责在EPIMAB地区开展非肿瘤学开发并获得非肿瘤适应症产品的监管批准[***].
（二）如果NEWCO希望为自身在NEWCO地区的发展目的招募EpimAB地区的患者，应NEWCO的请求，EpimAB将合理地协助NEWCO在[***].
（三）如果[***】被授予，肿瘤第三方负责在EPIMAB属地进行肿瘤开发并获得产品在肿瘤适应症的监管批准[***].
（四）[***】应直接或间接[***].关于（a）的任何争议[***]或（b）[***】应通过第14.2节和第14.3节解决。
4.2发展勤奋。自生效日期起至生效日期止的期间内[***】，NEWCO（或其任何关联公司或分许可人）应通过商业上合理的努力，在NEWCO地区的现场开发至少一种产品。
4.3发展计划。
（a）EPIMAB和肿瘤第三方各自对化合物和产品的所有开发，包括与之相关的领土内的监管事务，均应根据一份全面的书面开发计划进行，该计划应载列由EPIMAB和肿瘤第三方（如适用）在EPIMAB领土内或代表EPIMAB和肿瘤第三方进行的所有材料开发工作（包括所有临床试验）的时间表、预算和其他细节（“EPIMAB开发计划”）。EPIMAB和肿瘤第三方均不得直接或间接开发任何化合物或产品，除非按照开发计划。
27
（b）在[***】，由NEWCO或代表NEWCO（包括通过其关联公司或分许可人）进行的所有化合物和产品的开发，包括与之相关的领土内的监管事务，均应根据书面开发计划进行，该计划载列NEWCO或代表NEWCO（包括通过其关联公司或分许可人）在NEWCO领土和EpimAB领土内进行的所有材料开发工作（包括所有临床试验）的时间表和其他重要细节（“NEWCO开发计划”，连同EpimAB开发计划，“开发计划”）。
（c）不时提出，但就Epimab发展计划而言，至少[***]每[***】，各缔约方应对各自的发展计划提出重大更新或修正，并将该等拟议更新或修正计划提交联合监管委员会审查、讨论和批准。为清楚起见，就NEWCO而言，此类审查、讨论和批准可通过第3.2（g）节完成，NEWCO没有要求在[***].一旦获得JSC批准（或者，对于NEWCO发展计划，经过第3.2（g）节的程序），更新或修订的发展计划将生效。
4.4全球研究。在任期内，任何一方可不时通过JSC向另一方提出针对包括EpimAB地区和NEWCO地区临床站点的任何产品的全球研究。如果缔约方书面同意（没有义务同意）就任何此类全球研究进行合作，它们应在进行此类全球研究之前以书面形式同意运营事项和费用分摊机制。
4.5数据交换和使用。除根据第5.7节承担的不良事件和安全数据报告义务外，每一缔约方应迅速（但无论如何，在[***]在此类信息或文件可供该缔约方使用后）向另一缔约方提供从其、其关联公司和被许可人（在EpimAB的情况下包括肿瘤第三方）或分许可人开发化合物和产品产生的所有数据和结果以及所有支持性文件（例如协议、CRF、分析计划）的副本，在每种情况下，以该第一方、其关联公司、被许可人或分许可人可获得的范围为限。NEWCO、其关联公司和/或分被许可人应有权使用EpimAB提供的数据，以获得并维持NEWCO地区产品的监管批准和商业化。EpimAb、其关联公司和/或被许可人有权使用NEWCO提供的数据，以获得和维持EpimAb领域产品的监管批准并将其商业化。
4.6发展记录。各缔约方应并应确保其关联公司、被许可人和分许可人保持完整、当前和准确的记录，记录由其或代表其为化合物和产品进行的开发工作，以及此类活动产生的数据和其他信息。此类记录应以适合监管和专利目的的良好科学方式适当反映在执行开发活动中所做的工作和取得的成果。各缔约方应并应确保其关联机构、被许可人和分许可人根据适用法律以及国家和国际指南（例如ICH、GCP、GLP和cGMP）在正式书面研究报告中记录非临床研究和临床试验。在遵守适用法律所需的范围内（包括但不限于必要时获得监管批准），每一方应有权在合理时间审查和复制由另一方、其关联公司、被许可人和分许可人保存的此类记录，并获得对原件的访问权限。
28
4.7发展报告。各缔约方应保持另一缔约方的合理知情（报告频率不低于[***]）关于其及其关联公司和（分）被许可人在NEWCO地区或EpimAB地区开发化合物和产品的进展和结果。在不限制前述内容的情况下，化合物和产品的开发状态、进展和结果应在JSC（或JSC成立的联合开发小组委员会）的定期会议上进行讨论。[***】在每次此类会议之前，每一缔约方应向JSC提供一份书面报告，概述该缔约方或其代表、其关联公司、被许可人和分许可人的开发活动及其结果，并就NEWCO的报告，以合理要求且足以使EpimAB能够确定NEWCO遵守第4.2节规定的勤勉义务的详细程度涵盖主题事项（每份为“勤勉报告”）。此外，每一缔约方应向另一缔约方提供另一缔约方可能不时合理要求的关于其开发活动的补充信息（但在一个日历季度内不超过一次）；但前提是，这句话的义务不应适用于NEWCO后[***].
第五条
监管
5.1一般。发展计划应列出各缔约方在领土内寻求产品监管批准的监管战略。各缔约方应（自行或通过其关联机构、被许可人和分许可人）负责为在其领土内获得和维持产品的监管批准而进行的所有必要的监管活动，这些监管活动应在[***]，以及：（a）就EpimAB而言，根据EpimAB发展计划中规定的监管策略；及（b）就NEWCO而言，在[***]，根据NEWCO发展计划中提出的监管战略。通过JSC，双方应相互通报各缔约方各自领土内与产品相关的监管发展，包括任何监管机构就任何产品作出的任何决定。
5.2监管批准持有人。各缔约方（或其指定人）应以自己的名义和【***】，并为其属地产品监管批准的指定上市许可持有人。
5.3监管材料。每一缔约方均应向另一缔约方提供提交给或从该缔约方领土内的任何监管当局（以及关于NEWCO，以及EpimAB领土，如有）收到的与产品有关的任何监管材料的副本[***】在提交或收到后，并应将与该缔约方领土内任何监管机构（以及与NEWCO，以及EPIMAB领土，如有）有关的任何其他与产品有关的任何其他材料通信通知另一缔约方[***]经过这样的沟通。
29
5.4监管援助。根据每一方的合理请求，另一方应就其在NEWCO地区或EpimAB地区的产品监管活动向请求方提供合理协助，包括为IND和MAA准备和提交监管材料。内[***】收到发票后由[***】应[***]为[***]招致提供该等监管协助。
5.5监管会议。每一方应向另一方提供合理的事先通知（不少于【***]在任何情况下）与任何产品相关的任何监管机构的任何会议或讨论。每一缔约方应在其领土内领导此类会议或讨论。根据NEWCO的请求，EPIMAB应努力合理地出席并参加NEWCO领土内的此类会议或讨论。另一方选择不参加该会议或讨论的，牵头方应及时向另一方提供该会议或讨论的书面总结。
5.6参考权。各缔约方特此授予另一方、其关联公司或被许可人或分许可人对该缔约方、其关联公司或被许可人或分许可人提交或代表该缔约方、其关联公司或被许可人或分许可人提交的与任何产品有关的所有监管材料的引用权利，以供另一方或其关联公司或被许可人或分许可人在该另一方领土寻求、获得和维持对该产品的监管批准。各缔约方应在【内】内随时向适用的监管机构提供确认引用权的函件***】经另一方请求并应采取其他行动并执行另一方合理要求的其他文件，以进一步确认和落实本参考权。
5.7不良事件报告。在生效日期之后迅速，但无论如何不迟于在EpimAB地区或NEWCO地区启动任何产品的临床试验（肿瘤临床试验除外），双方应努力订立药物警戒和不良事件报告协议，其中规定了各方与产品相关的全球药物警戒程序，例如安全数据共享、不良事件报告和处方事件监测（“药物警戒协议”）。此类程序应符合适用法律规定的地方和国家监管报告义务，并使缔约方能够履行这些义务。EPIMAB应转让，NEWCO应维护产品的全球安全数据库。每一缔约方应承担向该数据库和其领土内适用的管理当局报告与其领土内产品有关的质量投诉、不良事件和安全数据的主要责任，并对安全问题和其领土内管理当局与产品有关的所有请求作出回应，在每种情况下均需自费，并在适用法律要求的范围内。各方应就各自的药物警戒责任相互合作。各缔约方同意遵守其在药物警戒协议下的各自义务，并促使其关联公司、被许可人和分许可人遵守这些义务。
30
5.8监管审计和检查。在合理提前通知后，每一缔约方或其代表有权对另一缔约方及其关联公司（在NEWCO作为审计方的情况下，是EpimAB的分许可人或分包商）的产品制造的监管、安全、质量和合规制度、程序和做法进行审计。各缔约方应迅速将任何监管机构对该缔约方、其关联公司、分许可人或分包商的任何与任何产品制造有关的审计或检查通知另一缔约方，并应向另一缔约方提供与此相关的所有信息（包括从监管机构收到或提交给监管机构的所有通知、文件和信函的所有副本）。
5.9无有害行为。如果一缔约方认为另一缔约方或其被许可人或分许可人正在或打算就某一产品采取可能对第一缔约方领土内任何产品的监管状态产生重大不利影响的任何行动，该缔约方应有权提请JSC注意该事项，并且各方应立即本着诚意开会讨论以解决该关切。在不限制前述内容的情况下，除非双方另有约定：【***].
5.10补救行动。每一缔约方如获得表明任何产品可能受到任何监管机构或其他政府机构的任何召回、纠正行动或其他监管行动（“补救行动”）的信息，应立即通知对方，并迅速以书面形式确认该通知。双方应相互协助收集和评估必要的信息，以确定开展补救行动的必要性。对于与该缔约方领土内的任何补救行动有关的任何事项，包括启动该补救行动的决定和对该补救行动的控制，一缔约方应拥有唯一酌处权。那个[***】在某一缔约方领土内的任何补救行动应[***].缔约方应并应确保其关联公司和被许可人或分许可人将保持足够的记录，以允许该缔约方追踪该产品在该缔约方领土内的分销、销售和使用情况。
第六条
制造和供应
6.1肿瘤临床试验制造供应责任。EPIMAB应承担成本和费用，负责制造和供应开展和完成肿瘤临床试验的所有产品。
6.2 NEWCO地区的制造和供应。NEWCO有权自行或通过其关联公司、分被许可人或第三方承包商制造所有化合物或产品，以供NEWCO及其关联公司和分被许可人在NEWCO领土内开发（包括进行临床试验）或进行产品商业化，【***].各方
31
可在JSC上同意，EpimAB将聘请第三方承包商在NEWCO地区制造产品，由EpimAB、其关联公司或在EpimAB地区的被许可人或代表其开发和商业化产品。
6.3制造和供应。
（a）[***】，NEWCO应决定EpimAB化合物和产品的制造商，这些化合物和产品可能位于也可能不位于EpimAB区域。为明确起见，EpimAB负责建立自己的化合物和产品供应，这些制造商。如果NEWCO（A）选定的适用制造商[***]和（b）[***]，EPIMAB及其附属公司不得：（i）[***]；也不是（二）[***].双方应协作确保每一方都能充分供应EMB-06和此类制造商的产品。如果肿瘤第三方获得[***]，并不同意使用该等制造商[***]，则肿瘤第三方有权自行或通过其关联机构或第三方承包商，[***].
（b）[***】，EPIMAB可自由决定是否在EPIMAB区域内聘请其他制造商，或自行或通过其关联公司或被许可人在EPIMAB区域内生产产品。
（c）在符合第2.1节授予的许可的情况下，NEWCO可以选择在EPIMAB区域制造化合物或产品，以供NEWCO区域的开发和商业化。
6.4库存。应NEWCO的请求在[***】生效日期后，EPIMAB应向NEWCO转让约[***]的初级化合物（或NEWCO要求的较少数量）（“分配的库存”）。Epimab将把分配的库存交付给NEWCO或NEWCO的指定人员[***]指定设施，应此类请求立即提供。
6.5制造技术转让；临时供货。为了让NEWCO行使第6.2和6.3节规定的权利，各方应协调并同意一项制造技术转让计划，据此，Epimab应向NEWCO提供合理的技术援助，以使NEWCO或其指定人员能够制造初级化合物和含有初级化合物的产品。如NEWCO提出请求，此种技术援助应[***].内[***】收到发票后由[***], [***】提供此种技术援助，但第[***】的协助，应提供[***].此外，经NEWCO合理请求，EPIMAB还应[***].应NEWCO的请求（和[***】）不定期在[***】的生效日期，EPIMAB应努力合理地[***].
32
第七条
商业化
7.1一般。在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方应自行或通过其关联公司、被许可人或分许可人或第三方承包商，全权负责产品在该方领土的商业化，【***]，包括制定和执行商业启动计划、产品营销和推广、营销准入和定价策略、与适用的政府当局就价格和报销机制进行谈判、预订销售、产品分销、提供客户支持（包括处理医疗查询）以及履行其他相关职能。
7.2省略。
7.3商业化计划。不迟于[***】在其领土内的产品首次提交MAA的预期日期之前，每一缔约方应向JSC（或JSC设立的联合商业化小组委员会）提交书面商业化计划，以供审查和讨论，该计划载列该缔约方领土内该产品计划于下一年度进行的所有主要商业化活动的时间表和细节[***]（每份，一份“商业化计划”）。每个商业化计划应包括但不限于定价和市场准入策略（“定价和准入策略”）。EPIMAB不得直接或间接将任何化合物或产品商业化，除非以符合其商业化计划的定价和准入策略部分的方式。此后，时不时地，但至少[***]，EpimAB应准备其商业化计划的更新或修订，以反映此类计划的变化，包括那些因应市场变化、产品的相对成功以及影响此类计划和活动的其他相关因素的更新或修订，并将此类更新或修订提交给JSC以供审查和讨论。NEWCO应向JSC提交其商业化计划的重大更新或修订以供审查，但前提是此类更新或修订可在NEWCO实施并开始进行此类更新或修订中预期的活动后提交。该产品在该地区的商业化应根据商业化计划进行。尽管有上述规定或任何相反的规定，在NEWCO发生控制权变更给收购方（或NEWCO将其根据本协议在许可技术中的全部或基本全部权利独家许可给某人）后，该收购方与其关联公司共同拥有的市值大于【***】在此类控制权变更（或专属许可，视情况而定）时，NEWCO没有义务：[***].
33
7.4商业化活动的协调。各缔约方认识到，它们可能会受益于协调某些活动，以支持其领土范围内的产品商业化。因此，缔约方可酌情协调此类活动，包括科学和医学交流以及产品定位。本款不以任何方式对缔约方产生任何义务，只是一种可能意图的陈述。
7.5商业化报告。EPIMAB应向NEWCO合理通报其在EPIMAB地区的产品商业化活动。在不限制前述内容的情况下，EpimAB应在每一次定期安排的JSC会议上更新NEWCO有关该产品在EpimAB领域的商业化活动的信息。每一次此类更新都应包括一份关于EpimAb在EpimAb领域产品方面的重要商业化活动的合理详细摘要。此外，EPIMAB应向NEWCO提供NEWCO不时合理要求的有关其与产品有关的商业化活动的额外信息。尽管有上述规定，在EPIMAB发生控制权变更给收购方（或EPIMAB将其在本协议下的许可技术中的全部或基本全部权利独家许可给某人）后，EPIMAB与其关联公司共同拥有的市场资本大于【***]在此类控制权变更（或排他性许可，视情况而定）时。
第8条
付款和里程碑
8.1股票发行。作为EpimAB根据本协议授予NEWCO的许可和其他权利的部分对价，NEWCO应在生效日期向【***]（“EPIMAB母公司”），以及本协议附表8.1中指定的EPIMAB母公司股东（“EPIMAB股东”），根据NEWCO于本协议日期为本协议之日及之间的特定A系列优先股购买协议的条款和条件，在本协议附表8.1中标题为“EPIMAB/EPIMAB股东”一栏中列出的与EPIMAB母公司和该等股东名称相对的NEWCO A系列优先股股份数量，EPIMAB母公司、EPIMAB股东和其中指定的其他购买者（“A系列购买协议”）。根据本第8.1节发行的NEWCO A系列优先股的股份总数应为3,000万股（30,000，000股），代表【***】紧接交割后NEWCO的完全稀释股份（定义见A系列购买协议）。除A系列购买协议外，EPIMAB母公司和EPIMAB股东还将订立并成为NEWCO A系列优先股的其他购买者所订立的相同融资协议，包括投资者权利协议、投票协议以及优先购买权和共同销售协议。
34
8.2预付款。在部分考虑EpimAB根据本协议授予NEWCO的许可和其他权利的情况下，NEWCO应在[ [ 30,000，000美元]内向EpimAB支付一次性、不可退还和不可贷记的预付款3000万美元（30,000，000美元）[***】生效日期后。
8.3发展和监管里程碑付款。
（a）里程碑事件。在部分考虑EpimAB根据本协议授予NEWCO的许可和其他权利并受本第8.3节剩余部分约束的情况下，NEWCO应在首次实现相应的里程碑事件（每一项，“里程碑事件”）（无论是由NEWCO、其关联公司还是分被许可人）时向EpimAB支付下表所列的以下一次性、不可退还和不可贷记的里程碑付款：
| NEWCO地区的里程碑事件 |
里程碑付款 （百万美元） |
|||
| 1) [***] |
[***] | |||
| 2) [***] |
[***] | |||
| 3) [***] |
[***] | |||
| 4) [***] |
[***] | |||
| 5) [***] |
[***] | |||
| 6) [***] |
[***] | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
95 | |||
|
|
|
|||
（b）里程碑条件。以下条件适用于上表第8.3（a）节所列的里程碑和付款。
（i）上述每笔里程碑付款应只到期支付一次，而不论实现该里程碑事件的次数或实现该里程碑事件的产品数量。本第8.3节规定的里程碑付款总额不得超过九千五百万美元（95,000，000美元）。
35
（ii）上述每笔里程碑付款均应到期支付，无论该里程碑事件是由NEWCO、其关联公司还是分许可人实现的。
（iii）如果里程碑事件# 1在里程碑事件# 2、# 3、# 5或# 6发生之前没有发生，则里程碑事件# 1将被视为与里程碑事件# 2、# 3、# 5或# 6（以先发者为准）发生的日期相同（视情况而定）。
（iv）如果里程碑事件# 2在里程碑事件# 3、# 5或# 6发生之前没有发生，则里程碑事件# 2将被视为与里程碑事件# 3、# 5或# 6发生的同一日期（如适用）发生。
（c）关键临床试验推进。NEWCO或其收购方可以但没有义务提前向EPIMAB支付[***]里程碑事件# 2的里程碑付款（[***]）在达成这样的里程碑事件# 2之前。为明确起见，如果NEWCO或其收购方支付了此类款项，则NEWCO在里程碑事件# 2实现后支付该金额的义务应被视为完全履行，如果随后实现了该里程碑事件# 2，则不得再就里程碑事件# 2支付任何款项。
（d）通知和付款。NEWCO应在【内以书面形式通知EpimAb***】在上述每个里程碑事件的第一个成就后并应在[内]向EpimAB支付相应的里程碑付款***】达成这样的里程碑事件之后。
8.4销售里程碑。
（a）销售里程碑事件。在部分考虑EpimAB根据本协议授予NEWCO的许可和其他权利并受本第8.4节剩余条款约束的情况下，NEWCO应在四十内向EpimAB支付下表所列的以下一次性、不可退还和不可贷记的销售里程碑付款【***]在该日历年度在NEWCO地区销售的所有产品的合计净销售额达到下述相应门槛值的第一个日历年度之后。如果在一个日历年度结束之前实现了销售里程碑，则应在[***]结束后的[***]在其中实现了这样的里程碑（而不是在[***]).
36
| 合计年度净销售额（以[***]美元）的所有产品在 NEWCO领土在任何日历年内 |
里程碑付款 （百万美元） |
|||
| 1.等于或超过[***] |
[***] | |||
| 2.等于或超过[***] |
[***] | |||
| 3.等于或超过[***] |
[***] | |||
| 4.等于或超过[***] |
[***] | |||
| 5.等于或超过[***] |
[***] | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
480 | |||
|
|
|
|||
（b）里程碑条件。上述每笔销售里程碑付款应只到期支付一次，无论该销售里程碑事件实现了多少次。本第8.4节规定的里程碑付款总额不得超过四亿八千万美元（480,000，000美元）。为明确起见，本第8.4节中的销售里程碑付款是加性的，这样，如果在同一个日历年度实现了上述不止一个销售里程碑付款，则应支付所有此类销售里程碑的里程碑付款。
（c）通知和付款。作为第8.5（e）节中特许权使用费报告的一部分，如果上述第8.4（a）节中规定的任何销售里程碑事件发生在此类特许权使用费报告所涉及的时间段内，NEWCO应向EpimAB提供书面通知。NEWCO应在交付此类特许权使用费报告的同时向EPIMAB支付相应的里程碑付款（即在[***】结束后适用的【***]).
8.5特许权使用费。
（a）特许权使用费。在部分考虑EpimAB根据本协议授予NEWCO的许可和其他权利并受本第8.5节剩余部分约束的情况下，NEWCO应就NEWCO区域内销售的产品的净销售额按季度向EpimAB支付不可退还的运行特许权使用费，计算方法为将下表所列适用的特许权使用费率乘以相应的增量金额，在适用的日历年度内NEWCO区域内销售的所有产品的年度净销售额合计。
| 对于年度净销售额的那部分（在[***]美元）的所有产品 在适用日历年的NEWCO领土内 |
版税率 | |||
| 1）小于或等于[***] |
[***] | |||
| 2）大于[***] |
[***] | |||
| 3）大于[***] |
[***] | |||
（b）特许权使用费期限。NEWCO根据本第8.5条支付特许权使用费的义务应继续按产品和按国家分列，直至：（i）在主张此类产品的国家的许可专利中的最后一项有效权利要求到期，包括此类产品的物质组成或配方、制造方法或使用方法（包括其任何组件）；（ii）此类产品在该国家的所有监管排他性到期；（iii）产品在该国家的首次商业销售后十二（12）年的日期（即首个在该国家进行首次商业销售的产品）（“版税条款”）。
37
（c）版税调整。
（i）第三方许可证。根据第8.6节的规定，如果NEWCO或其任何关联公司或分被许可人根据第三方的任何专利或专有技术（包括根据任何选定的上游许可协议）获得许可，该许可涵盖或为在一个国家制造、使用或销售产品（包括但不限于产品中的化合物）、要约销售或进口产品（包括但不限于产品中的化合物）（“第三方许可”），则根据第8.5（c）（iv）节的规定，NEWCO可以从根据第8.5（a）节本应支付的特许权使用费中扣除相应的[***],金额等于[***】NEWCO向该第三方支付（或应付）该等款项的金额（[***]）在可归属于该国家此类许可的产品的范围内为此类[***].
（二）专利到期。在不违反第8.5（c）（iv）节的情况下，在逐个产品和逐个国家的基础上，如果许可专利中的有效权利要求不再涵盖该产品，则根据第8.5（a）节就该产品在该国家支付的特许权使用费将减少[***]在此期间。
（三）生物仿制药入境。在不违反第8.5（c）（iv）节的情况下，在逐个产品和逐个国家的基础上，如果针对此类产品的批准标签所包括的任何适应症的任何生物类似物产品在该国家在特定[***]，则此后，根据第8.5（a）条就该产品在该国家支付的特许权使用费应减少[***].
（四）版税楼层。在任何情况下，第8.5（c）（i）条至第8.5（c）（iii）条所述的特许权使用费削减，不得单独或一起减少NEWCO就某一特定[ [***]在NEWCO领土内特定国家特定产品的特许权使用费期限内至低于[***】NEWCO就该等应付款项的[***】根据第8.5（a）节。
（d）[***].
38
（e）特许权使用费报告和付款。内[***]结束后各[***】，自第[***】如果在NEWCO地区的任何地方有任何产品的销售，NEWCO应向EPIMAB提供一份报告，其中包含以下信息，用于适用的[***]，在NEWCO领土逐项产品和逐个国家的基础上：[***].在交付适用的季度特许权使用费报告的同时，NEWCO应至少向EPIMAB（或其由EPIMAB书面指定的关联公司[***]提前）就净销售额所欠的特许权使用费[***】及，如有任何销售里程碑在此期间达成[***]，对应的销售里程碑付款。
8.6上游许可协议下的付款。
（a）在双方之间，[***】应为[***】须由[***]至[***]在[***]产生于根据本协议授予NEWCO的许可。在NEWCO的选举中，[***】应（a）及时[***]为[***】履行其向[***]，或（b）直接使[***】并迅速向[***]证明[***].
（b）至于双方之间，[***]、其附属公司或其分许可人。尽管有上述规定：（i）[***】、其联属公司或其分获授权人；及（ii）[***】根据第8.6（a）节。
8.7货币；汇率。NEWCO根据本协议向EPIMAB支付的所有款项（包括预付款、里程碑付款和特许权使用费）应通过银行电汇方式以立即可用的资金向EPIMAB书面通知指定的银行账户支付美元。计算美元等值货币数额时所采用的汇率，应按《华尔街日报》在适用的报告期间的第一个、中间和最后一个营业日对到期付款或（如适用）开具发票期间所报中间价的平均值计算。
39
8.8逾期付款。就本协议项下的所有付款义务而言，时间至关重要。如果EpimAB在到期日或之前未收到任何应付给它的款项，则此后应对到期日起至付款日止的应付给EpimAB的款项按[ [***】《华尔街日报》报道的自到期支付之日起适用期间的第一个、中间和最后一个营业日的伦敦银行同业拆借利率以上每【***].
8.9财务记录和审计。NEWCO应（并应确保其分许可人（包括作为分许可人的关联公司）将）根据会计准则保持完整和准确的记录，并以足够详细的方式允许EpimAB确认NEWCO报告的净销售额和总销售额以及根据本协议应付金额的准确性。在不少于[***】事先通知，此种记录应在正常营业时间内开放查阅，期限为【***]继[***]它们所涉及的，并且在任何[***】期间，由EPIMAB选定并为NEWCO合理接受的独立注册会计师，其唯一目的是为EPIMAB核实NEWCO根据本协议提供的净销售额、总销售额、特许权使用费报告和任何付款的准确性。[***]的此类审计，除非此类审计显示由[***]超过[***】期间实际到期金额的[***]，在这种情况下[***]这样的审计。NEWCO应向EPIMAB支付该审计发现的任何未足额付款在【***】会计师报告后，再加上原到期日的利息（第8.8节规定）。NEWCO应在其授予的每项相关分许可中包含一项规定，要求分被许可人保持根据该分许可生产的产品的销售记录，并[***].
8.10扣税。如果适用法律要求从NEWCO根据本协议向EPIMAB支付的款项中扣除和扣缴税款，NEWCO应（a）从付款中扣除这些税款；（b）向适当的税务机关缴纳税款；（c）在[ [***]支付之后。NEWCO向相关税务机关支付该金额应被视为就本协议项下的所有目的向EPIMAB支付该金额。EPIMAB和NEWCO将就任何税务机关要求或任何一方合理要求的所有文件进行合作，以确保降低适用的增值税和预扣税的税率或减少或偿还预扣的此类税款。
第9条
知识产权
9.1发明。
（a）每一缔约方应完全拥有仅由该缔约方或代表该缔约方发明或以其他方式首先创造的所有发明，包括其、其关联公司和其分许可人的雇员、承包商和/或代理人。除根据本协议或双方之间的任何其他协议授予另一方的许可和其他权利所限制的范围外，每一方均有权实践、许可、转让和以其他方式利用由该一方单独或代表该一方发明和拥有的任何发明。就本协议的所有目的而言，一项发明是否被发明或以其他方式首先创造，应根据与发明权有关的美国专利法确定（无论适用的发明是否具有专利权）。
40
（b）双方应共同拥有双方共同发明或以其他方式首先创造的所有发明（“联合发明”）。除根据本协议或双方之间的任何其他协议授予另一方的许可和其他权利所限制的范围外，每一方作为共同所有人有权实践、许可（具有通过多层授予分许可的能力）、转让和以其他方式利用其在共同拥有的发明中的权益，而无需承担核算或征求另一方同意的义务。当事人在起诉联合专利时，应当通过合理努力，将权利要求分为联合产品特定专利和联合产品非特定专利，使联合产品非特定专利不包含任何产品特定权利要求。
| 9.2 | 许可专利的分离 |
（a）在生效日期之后，EpIMAB应在商业上合理可能的情况下尽快将同时包含产品特定权利要求和产品非特定权利要求的许可专利（“To-BE分离专利”）分离为不包含任何产品非特定权利要求的产品特定专利和不包含任何产品特定权利要求的产品非特定专利。[***】应初步承担这种分离的费用并[***】应偿还[***]为[***]其在实现这种分离方面的自付费用。
（b）在实现第9.2（a）节中的权利和责任转移所需的范围内，双方应选择一名相互接受的专利顾问，在[ [***]在生效日期（“截止日期”）之后实现第9.2（a）节的意图。此后，经各国专利主管部门确认，EpimAB应将此情况告知NEWCO，以便NEWCO行使第9.2（a）节所设想的权利并承担责任。Epimab应定期更新附表1.71（产品非特异性专利）和附表1.73（产品特异性专利），以反映将To-BE分离的专利划分为上述专利类别。在不限制前述内容的一般性的情况下，EPIMAB应根据NEWCO不时提出的合理请求，修订本协议，以记录对附表1.71（产品非特异性专利）和附表1.73（产品特异性专利）的更新。
（c）EPIMAB应，[***]，在截止日期和第9.2（a）节所设想的这类待分离专利的实际分离中较早的日期之前起诉每项待分离专利。EPIMAB应根据下文第9.3（c）节与NEWCO就此进行协调，但【***].尽管有下文第9.3条的规定，本条第9.2（c）款仍适用。为明确起见，所有待分离专利均为产品非特定专利，除非且直至按照第9.2（a）节的设想分离。
41
（d）[***].如果负责在一国起诉专利的政府当局（例如美国的USPTO）[***]和，[***】，应[***].
9.3专利起诉。
（a）NEWCO拥有在NEWCO领土内提起、起诉和维护（“起诉”）所有产品特定专利和联合产品特定专利的优先权利[***].如果NEWCO合理要求，EPIMAB应协助此类起诉并[***】应偿还[***】为由[***】在[内]提供该等协助***】收到发票后由[***].为免生疑问，EPIMAB拥有在EPIMAB属地起诉所有产品特定专利和联合产品特定专利的唯一权利[***].
（b）产品非特定专利。EPIMAB对全球范围内所有产品非特异性专利和联合产品非特异性专利拥有唯一起诉权【***].如果Epimab提出合理要求，NEWCO应协助进行此类起诉并[***】应偿还[***】为由[***】在[内]提供该等协助***】收到发票后由[***].
（c）协调。双方应相互协商并相互合理告知产品特定专利（包括联合产品特定专利）在全球范围内（包括在EPIMAB区域内）的状态，并应及时向对方提供从任何专利主管部门收到的与此相关的所有重要通信。此外，每一缔约方应及时向另一缔约方提供所有拟议材料备案的草稿以及与该缔约方负责的每一国家的任何专利主管部门的通信，供另一缔约方在提交前进行审查和评论。起诉责任方应与对方协商，善意考虑对方的意见，但对方应在[***】（或责任方合理指定的较短期限，如果【***】鉴于备案截止日期不可行）接收责任方的报备草案和函件。
42
（d）介入权利。
（i）NEWCO应迅速将停止在NEWCO领土内任何国家起诉任何产品特定专利（包括任何联合产品特定专利）的任何决定通知EpimAB。NEWCO应至少提供该通知[***]在任何提交或付款到期日期之前，或任何其他为避免权利损失而需要采取行动的到期日期之前，在该国家与此种专利有关。在这种情况下，NEWCO应允许EPIMAB，[***]，在NEWCO领土内继续在该国家起诉该产品特定专利。EPIMAB在该国家起诉此类专利，不得改变除本第9.3（d）节中明确规定的权利和义务外，双方在本协议下就此类专利各自承担的权利和义务。
（e）援助。每一方应在根据本条第9.3款进行的专利起诉工作中向另一方提供所有合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和执行此类起诉所需的任何其他文件或文书。
（f）某些起诉盟约。Epimab不得在任何产品非特定专利中引入任何产品特定权利要求。NEWCO不得在任何产品特定专利中引入任何产品非特定权利要求。
9.4专利强制执行。
（a）每一方如知悉任何指称或威胁第三方侵犯任何许可专利（包括联合专利），涉及开发、制造或销售针对双方的任何产品，应立即通知另一方[***]和[***]在世界任何地方的领域，以及任何相关宣告性判决、反对或类似行动，指称在世界任何地方的领域中的任何许可专利无效、不可执行或不侵权（统称“产品侵权”）。
（b）在双方之间，NEWCO拥有提起和控制针对NEWCO领域内任何产品侵权行为强制执行产品特定专利或联合产品特定专利的任何法律诉讼的优先权利（但无义务），【***]因为它在与EpimAb协商后合理地确定适当。如果NEWCO没有在[***】在根据第9.4（a）节提供的通知之后，EPIMAB有权（但没有义务）在NEWCO地区针对此类产品侵权提起和控制任何强制执行此类产品特定专利的法律诉讼[***]因为它合理地确定是适当的。
（c）应请求和[***】根据上述第9.4（b）节提起诉讼的一方，另一方应提供与此相关的合理协助，包括执行合理适当的文件、合作发现以及在适用法律要求的情况下作为诉讼的一方加入以提起此类诉讼（例如，为提起诉讼的一方确立法律地位）。对于任何此类强制执行行动，执行方应将此类行动的状态向另一方保持合理的信息，未经另一方事先书面同意，不得订立任何承认产品特定专利或联合产品特定专利无效或不侵权的和解协议，或以其他方式损害另一方在产品特定专利或联合产品特定专利中的权利。非执行方有权在该执行行动中由自己选择的律师单独代理并[***].
43
（d）根据上文第9.4（b）条为在NEWCO地区针对产品侵权强制执行产品特定专利或联合产品特定专利而采取的强制执行行动所产生的任何追偿，应首先用于支付每一方与此相关的成本和费用。任何超过该等成本及开支的该等追偿，须由[***]；条件是如果[***].
（e）EPIMAB拥有针对世界任何地方的任何侵权行为强制执行任何产品非特定专利或联合产品非特定专利的排他性权利，在每种情况下[***]和作为EpimAB合理地确定适当，和[***].
9.5许可专利的抗辩。如果一缔约方收到任何声称在该领土内的任何许可专利（包括任何联合专利）无效或不可执行的索赔通知，该缔约方应将此种索赔提请另一缔约方注意，包括与此种索赔有关的所有相关信息。双方应通过JSC讨论这种索赔。如果这种指控是在异议、复审、干涉或其他专利局程序或宣告性判决行动中提出的，则应适用第9.3节的规定。如果此类指控是在对根据第9.4节提出的强制执行行动的反诉中提出的，则应适用第9.4节的规定。每一当事方应向根据本条第9.5条规定的任何此类权利的辩护方提供此类强制执行中的所有合理协助，费用由该辩护方请求并承担。辩护方应向另一方合理告知此类努力的现状和进展，并应合理考虑另一方对任何此类努力的评论。未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方均不得就其根据本第9.5条进行抗辩的承认任何许可专利无效或不可执行、要求放弃或限制任何许可专利或联合专利的范围或将限制或限制任何一方开发、制造或商业化任何产品的能力的任何索赔、诉讼或诉讼达成任何和解。
9.6侵犯第三人权利。
（a）每一方应将其从第三方收到的关于根据本协议在世界任何地方开发、制造或商业化任何化合物或产品的领域侵犯该第三方的知识产权的任何指控通知另一方。此种通知应及时提供，但在任何情况下均不得超过【***]在收到这类指控之后。该通知应包括收到的关于上述事项的任何传票或投诉（或同等文件）的副本。此后，双方应迅速举行会议，审议索赔或主张以及适当的行动方案，并可酌情商定并订立“共同利益协议”，在该协议中，双方同意其在此类潜在争议结果中的共同利益。各方应就各方之间的所有通信主张而不是放弃联防特权。
44
（b）NEWCO应全权负责（并拥有唯一控制权）针对NEWCO提出的任何此类侵权索赔的抗辩，【***]；但前提是，第9.4节的规定应管辖NEWCO就侵犯任何许可专利（包括联合专利）提出反诉的权利；并进一步规定，NEWCO不得在未经EpimAB同意的情况下就此类抗辩行动达成任何和解、同意判决或其他自愿最终处分（不得被无理拒绝、附加条件，或延迟），如果此类和解同意判决或其他自愿最终处置需要EpimAB的任何付款、接纳或其他特定表现（为明确起见，授予本协议另有许可的分许可不应被视为EpimAB的特定表现）。NEWCO应随时向EpimAB通报此类防御行动的状态。
（c）EPIMAB应全权负责（并拥有唯一控制权）针对EPIMAB提出的任何此类侵权索赔的抗辩，【***]；但前提是，第9.4节的规定应管辖EpimAB就侵犯任何许可专利提出反诉的权利。Epimab应随时向NEWCO通报此类防御行动的状态。
9.7从第三方获得许可的专利。EPIMAB根据任何上游许可协议从第三方获得许可的任何许可专利，每一方在第9条下的权利均受该第三方在上游许可协议下的权利约束。
9.8专利标记。NEWCO应根据适用的专利标记法律，以适当的专利编号标记在NEWCO地区销售的产品，并应要求其所有关联公司和分被许可人也这样做。
9.9商标。EpimAB承认NEWCO可能会为产品制定全球品牌战略，并在全球范围内采用该产品特有的商标（统称为“NEWCO商标”）。EPIMAB不得使用NEWCO在与产品相关方面使用的任何NEWCO商标，无论是在EPIMAB领域还是其他方面。为明确起见，除本第9.9节规定外，本协议中没有任何内容限制EpimAB或肿瘤第三方在EpimAB地区为产品建立自己的品牌或商标。
9.10知识产权转让[***].自发生[***】，EPIMAB及其附属公司应并在此确实将NEWCO领土内的所有产品特定专利（包括所有联合产品特定专利）转让给NEWCO。EpimAB应执行（并促使执行）和交付进一步的文书、文件和协议，给予进一步的书面保证，并采取进一步的行动，在每种情况下由NEWCO合理要求并由NEWCO承担全部成本和费用，以实现本转让的意图和目的。为本协议之目的，[***].
45
经过一个[***】、第9.3（c）、9.3（d）、9.4（a）、9.4（b）、9.5或9.8条不再适用于该等指定产品特定专利。为明确起见，转让给NEWCO的所有产品特定专利仍应被视为许可专利，用于根据第8条确定对EpimAB的付款以及根据第9.4（d）节分配回收权的所有目的。此外，尽管有任何相反的规定，（a）未按照第9.2条分离的To-Be分离专利不应被视为产品特定专利，并且（b）一旦To-Be分离专利被分离，则由此产生的产品特定专利应被视为产品特定专利并根据本条第9.10条的前述规定转让。
第10条
保密
10.1保密。除本协议明确授权或双方另有书面约定的范围外，各方同意，期限和期限为【***】此后，其应予以保密，不得发布或以其他方式披露且不得用于本协议规定以外的任何目的（包括行使本协议项下的任何权利或履行本协议项下的任何义务）另一方根据本协议的任何机密信息。
10.2例外。上述保密和不使用义务不适用于接收方能够以胜任的书面证明证明的保密信息的任何部分：
（a）在另一方披露时，接收方已知悉，但保密义务除外；
（b）在向接收方披露时一般可供公众或其他部分公共领域使用；
（c）在其披露后且非通过接收方违反本协议的任何作为或不作为而成为公众或公共领域的其他部分的普遍可得；
（d）随后由具有进行此类披露的合法权利且不对披露方承担保密义务的第三方向接收方披露；或者
（e）随后由接收方独立发现或开发，而无需借助、应用或使用披露方的机密信息，并有同期书面证明。
46
10.3授权披露。尽管有第10.1节规定的义务，一方可在以下情况下披露另一方的机密信息，包括本协议的条款和条件：
（a）此类披露是合理必要的：（i）用于本协议所设想的专利的提交或起诉；（ii）与产品的监管备案有关；或（iii）用于本协议所设想的起诉或辩护诉讼；
（b）此类披露是合理必要的：（i）向该缔约方的董事、律师、独立会计师或财务顾问披露，其唯一目的是使该等董事、律师、独立会计师或财务顾问能够向接收方提供建议，但在每一种此类情况下，条件是该等董事、律师、独立会计师和财务顾问受与本协议所载的一致的保密和非使用义务的约束；或（ii）向实际或潜在投资者、收购人、许可人、被许可人，合作者或其他商业或金融伙伴（包括特许权使用费融资伙伴）仅为评估或开展实际或潜在的投资、收购、许可、合作、融资或其他商业交易的目的；但在每一种此类情况下，条件是此类披露者受到与协议中所载的一致的保密和非使用义务的约束；
（c）此类披露是司法或行政程序要求的，但在这种情况下，该缔约方应迅速将此类要求的披露告知另一方，并为另一方提供质疑或限制披露义务的机会。以司法或行政程序披露的机密信息，仍应遵守本第十条的保密和不使用规定，依据法律或法院命令披露机密信息的缔约方应采取一切合理必要的步骤，包括寻求保密处理或保护令，以确保此类机密信息的持续保密处理；或者
（d）就本协议的条款和条件以及与本协议或本协议所设想的交易有关的任何机密信息而言，该缔约方的大律师合理认为此类披露是必要的，以符合美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场或其他国家类似证券监管机构或股票市场颁布的规则和条例，包括由于一方未违反本协议而采取的任何行动。如果一缔约方打算根据本条第10.3（d）款披露本协议或其任何条款或其他此类信息，该缔约方将在不实际可行或法律不允许的情况下，就此类披露向另一缔约方发出合理的提前通知，在此类备案或披露之前合理地向另一缔约方提供披露草案，供另一缔约方审查和评论。未披露方将在切实可行的范围内尽快提供任何意见，披露方将本着诚意考虑未披露方及时提供的任何意见。披露方应寻求对本协议的部分内容或其他方可能及时合理要求的条款或信息进行保密处理。
47
10.4科学出版物。
（a）除适用法律（或适用方上市的证券交易所颁布的法规）要求的范围（受上述第10.3（d）条管辖）外，Epimab应并应促使其关联公司及其被许可人不得发布与化合物或产品有关的任何手稿，或提供其他形式的公开披露，例如摘要和演示（“出版物”），包括化合物或产品开发的数据和结果，未经NEWCO审查和批准。除附表10.4所列的EPIMAB拟议出版物（“现有出版物”）应被视为自生效日期起提供给NEWCO外，EPIMAB应并应促使其关联公司或其或其被许可人向NEWCO交付与化合物或产品有关的任何拟议科学出版物的副本以供审查至少[***]在其拟提交出版之前。NEWCO将有机会审查和批准此类出版物。NEWCO不得反对（或要求删除）此类出版物的任何部分，除非此类出版物在发布临床数据和结果之外披露了有关化合物或产品本身活性的信息或以其他方式包含任何机密信息。NEWCO也可以延迟提交拟议的出版物，以获得额外的[***】为寻求对该建议出版物中披露的信息的专利保护而可能合理需要的。
（b）除适用法律（或适用方上市的证券交易所颁布的法规）要求的范围（受上述第10.3（d）条管辖）外，NEWCO应并应促使其关联公司及其分许可人不（a）发布任何出版物，其中包括与FIT-IG技术有关的机密信息以及化合物中包含的CD3结合域，在每种情况下，这些出版物并非特定于任何产品或化合物，而是包含在化合物或产品开发的数据和结果中，未经EPIMAB审查批准。在不限制前述句子的情况下，NEWCO及其关联公司及其分许可人可自由发布与化合物或产品相关的任何仅限于临床、临床前和/或制造数据、结果和/或分析，且不包含进一步的化合物或产品信息的出版物（每一种均为“预先批准的出版物”）。NEWCO应并应促使其关联公司或其分被许可人向EpimAB交付与化合物或产品有关的任何拟议科学出版物的副本以供审查，但该出版物不是预先批准的出版物至少[***]在其拟提交出版之前。EPIMAB应在该[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [***]期。EpimAB不得反对（或要求删除）此类出版物的任何部分，除非此类出版物披露了有关化合物或产品本身的活性的信息，超出了临床、临床前和/或制造数据、结果和/或分析的发布。EPIMAB也可以延迟提交任何不是预先批准的出版物的拟议出版物，以获得额外的[***】为寻求对该建议出版物中披露的信息的专利保护可能是合理必要的。NEWCO应在发布与任何化合物或产品有关的任何出版物后立即通知EpimAB。
10.5公示。双方已就宣布本协议的联合新闻稿的语言达成一致，该新闻稿作为附表10.5附于本协议，并应包括由Newco合理选择的实体名称，由双方在生效日期后立即发布。任何一方未经另一方事先明确书面许可，不得将另一方、其关联公司或其各自雇员的名称、商标、商号或标识用于宣传或促销目的，但适用法律可能要求的除外。
48
10.6先前的CDA。本协议取代Epimab Biotherapeutics Inc.与Foresite Capital Management，LLC于[***】（“先前的CDA”）下披露的信息。各方根据先前的CDA交换的所有信息应被视为披露方的机密信息，并应遵守本第10条的条款。本第10.6条不损害先前CDA下的任何应计权利，不应被视为已解除或解除任何缔约方在先前CDA下的任何应计负债。
10.7公平救济。每一方当事人均承认，违反本第十条的行为在法律诉讼中不能得到合理或充分的损害赔偿，该违约行为应当造成对方当事人无法挽回的伤害和损害。因此，每一方同意，除根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他补救措施外，另一方应有权获得初步和永久禁令和其他衡平法救济，以防止或限制任何违反本协议规定的与保密信息有关的义务的行为。
10.8律师-委托人特权。任何一方均不因根据本协议披露信息而放弃，也不应被视为已放弃或削弱其任何律师工作产品保护、律师-委托人特权或类似保护和特权等，或其向另一方披露的任何机密信息（包括与未决或威胁诉讼相关的机密信息），无论披露方是否已主张、或现在或可能有权主张此类特权和保护。双方：（a）在受此种特权和保护的此类披露中享有共同的法律和商业利益；（b）在此类保护和特权所涵盖的信息所涉及的诉讼程序中是或可能成为共同被告；（c）打算在任何一方成为此类保护和特权所涵盖的披露方的机密信息所涉及的任何实际或威胁程序的约束时，此类特权和保护保持不变；（d）打算在生效日期后，接收方和披露方均有权主张此类保护和特权。
10.9信息共享受限。尽管有任何相反的规定：（a）本协议中的任何内容均未规定EpimAB、其关联公司或被许可人有义务向NEWCO、JSC披露或提供对任何信息的访问权限，或在EpimAB（或该关联公司或被许可人）的外部律师合理认为此类披露或访问权限将违反中华人民共和国适用法律的范围内，（b）本协议中的任何内容均未规定NEWCO、其关联公司或分许可人有义务向EpimAB、JSC披露或提供对任何信息的访问权限，或在此类披露或访问权限将，NEWCO（或此类关联公司或分许可人）的外部法律顾问合理认为，违反了美利坚合众国的适用法律。
49
第11条
代表和授权书
11.1各方的陈述和保证。自生效之日起，每一方向另一方声明、保证和承诺（如适用）：
（a）该公司或法团根据其成立法团的司法管辖区的法律，是一家妥为组织、有效存在并具有良好信誉的公司或法团，并拥有充分的公司权力和权力，以及拥有和经营其财产和资产的合法权利，并按目前正在进行和本协议所设想的方式经营其业务；
（b）其拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的公司权力和权力及合法权利，其已采取授权执行和交付本协议及履行其在本协议项下义务所需的一切必要公司行动，且本协议已代表该方正式签署和交付，并构成该方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和救济的类似法律；
（c）它不是任何协议的一方，也不会在期限内订立任何协议，以阻止它根据本协议授予另一方的权利或履行其在本协议下的义务；和
（d）在履行其在本协议下的义务或行使其权利的过程中，其应遵守所有适用的法律，包括适用的cGMP、GCP和GLP标准，并且不得雇用或聘用任何已被任何监管机构取消资格的个人或实体，或据该缔约方所知，是监管机构取消资格程序的主体。
11.2 Epimab的陈述和保证。EPIMAB向NEWCO声明、保证和承诺（如适用）：
（a）自生效日期起，其有权根据许可技术向NEWCO授予看来是根据本协议第2.1节授予的许可；
（b）截至生效日期，其并无授出亦不会在任期内授出与根据第2.1节授予NEWCO的许可不一致的许可技术项下的任何许可或其他权利；
（c）自生效日期起，附表1.46包括自生效日期起由EPIMAB控制的涵盖初级化合物或任何含有初级化合物的产品的所有专利；
（d）自生效日期起，EPIMAB或其任何附属公司均未：（i）知悉针对其提出的任何书面申索，声称附表1.46所列任何专利无效、滥用、不可注册性、不可执行性或不侵权，但专利局的行动或任何监管当局的行动除外；及（ii）知悉针对其提出的任何书面申索，质疑EPIMAB对该等所列专利的控制，或就EPIMAB对该等所列专利的权利的所有权提出任何不利申索；
50
（e）自生效日期起，唯一的上游许可协议为[***];
（f）自生效日期起生效，但第【***]及如附表11.2（f）所述，根据任何上游许可协议，没有产品特定专利被许可给EpimAB；
（g）自生效日期起生效，但有关肿瘤临床试验的除外【***】、EPIMAB没有在任何司法管辖区为任何产品准备、提交或获得任何IND/CTA、上市批准申请或任何其他监管文件或监管许可；
（h）自生效日期起计【***];
（i）自生效日期起，EPIMAB或其任何附属公司（或其任何参与研究、开发或制造任何化合物或产品的人员）均未被或已被任何监管当局取消资格或取消资格；
（j）自生效日期起计【***];
（k）自生效日期起计【***]；和
（l）自生效日期起计【***].
11.3 NEWCO的陈述和保证。NEWCO自生效之日起向EPIMAB声明、保证和承诺（如适用）：
（a）不拥有或控制任何声称或涵盖任何化合物或产品的专利；
（b）NEWCO或其任何关联公司不存在涉及任何反垄断、反竞争、反贿赂或腐败违规行为或可能合理预期会对NEWCO履行其在本协议下义务的能力产生不利影响的未决或据NEWCO实际所知受到威胁（以书面形式）的不利行动、索赔、诉讼或程序；和
51
（c）NEWCO或其任何附属公司均未被或已被任何监管当局取消资格或取消资格。
11.4没有其他授权。除本协议明文规定的情况外，任何明示或默示的代表或保证，包括可营利性、特定目的适当性、不侵权或不滥用第三方知识产权的保证，均不是由一方当事人或代表一方当事人作出或给予的。所有代表和授权，无论是因法律运作或其他原因产生的，均在此明确排除。NEWCO承认并同意化合物和产品是正在进行的研究和开发的主题，并且EpimAB无法确保任何化合物或产品的安全性、有用性或成功开发或商业化。
第12条
赔偿
12.1 NEWCO的赔偿。NEWCO应就任何第三方因任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼（个别和统称为“损失”）而应支付给第三方的所有损失、责任、损害和费用（包括合理的律师费和费用），对EpimAB、其关联公司及其董事、高级职员、雇员和代理人（单独和统称为“EpimAB受偿人”）进行赔偿并使其保持无害，其范围为：
（a）（i）在NEWCO地区开发、制造或商业化任何产品（ii）在每种情况下（i）和（ii）由NEWCO或其任何关联公司或分许可人或代表NEWCO或其任何关联公司或分许可人在EpimAB地区（如适用）制造任何产品，包括与该等地区的任何产品有关的产品责任索赔；
（b）第[***】、故意不当行为[***】任何NEWCO受偿人的本协议；或
（c）实际或指称违反[***】由NEWCO或其关联公司或分许可人，在NEWCO仍为分许可人期间发生的违反[***];
除每一种情况外，如果此类损失是由第12.2节中规定的任何活动造成的，而EpimAB有义务对NEWCO受偿人进行赔偿。
12.2 EPIMAB的赔偿。EPIMAB应赔偿NEWCO、其关联公司和被许可人以及其董事、高级职员、雇员和代理人（单独和统称为“NEWCO受偿人”）并使其免受因以下原因引起的所有损失：
（a）（i）在EPIMAB地区开发、制造或商业化任何产品，（ii）在NEWCO地区开发（包括肿瘤临床试验）或制造任何产品（如适用）由或代表EPIMAB或其任何关联公司或被许可人（NEWCO、其关联公司和分许可人除外）在NEWCO地区开发（包括肿瘤临床试验）或制造，包括与该等地区的任何产品有关的产品责任索赔；或者
52
（b）第[***】、故意不当行为[***】任何EPIMAB受偿人的本协议；
除非在每种情况下，此类损失是由第12.1节中规定的任何活动造成的，NEWCO有义务为此赔偿Epimab受偿人。
12.3赔偿程序。如任何一方正在根据第12.1或12.2条（“受偿方”）寻求赔偿，则应在[ [***】在收到索赔通知后（但经理解并同意，受赔偿方未发出或延迟发出索赔通知不影响根据本协议提供的赔偿，除非赔偿方因该未发出或延迟发出通知而受到损害）。赔偿当事人有权对其负有赔偿义务的任何该等债权承担抗辩责任。被赔方应按赔方合理要求，配合赔方和赔方的保险人，费用由赔方承担。被赔偿方有权自费并与其选择的律师一起参与赔偿方所承担的任何索赔的辩护。任何一方均无义务就未经赔偿一方书面同意而作出的任何和解对另一方进行赔偿，该同意不得无理拒绝或拖延。如果双方不能就第12.1节或12.2节对任何索赔的适用达成一致，在根据第14条解决争议之前，双方可对此类索赔进行单独抗辩，每一方保留在基础索赔得到解决后根据第12.1节或12.2节向另一方要求赔偿的权利。
12.4减轻损失。每一受赔方应采取并应促使其关联公司采取合理必要或赔偿方可能合理要求的所有合理步骤和行动，以减轻根据第12条提出的任何索赔（或潜在损失或损害）。本协议中的任何内容均不应或不应被视为解除任何一方的任何普通法或其他减轻其所蒙受的任何损失的义务。
12.5责任限制。任何一方均不对因违反本协议而产生或与之有关的任何特殊、后果性、偶发性、惩罚性或间接损害承担责任，无论是否有任何关于此类损害的可能性的通知。尽管如此，本第12.5条并不旨在或不应限制或限制第12.1条或第12.2条下的赔偿权利或义务，或[***].
53
12.6保险。各缔约方应自费在期限内以与行业标准一致的金额维持产品责任和其他适当的保险。每一方应应对方要求，及时向对方提供证明承保范围的保险凭证。
第十三条
任期和终止
13.1任期。本协议的期限应自生效之日起开始，并在逐个产品和逐个国家的基础上继续完全有效，直至该产品在该国家的特许权使用费期限届满，除非按下文第13.2节（“期限”）中规定的提前终止。在特定国家特定产品的特许权使用费期限届满（但不是提前终止）时，EpimAB根据第2.1节授予NEWCO的关于该国家此类产品的许可应成为非排他性、全额支付、可自由转授（通过多层）、免特许权使用费、永久和不可撤销。
13.2终止。
（a）NEWCO为方便起见而终止。NEWCO可在任何时候通过向EPIMAB提供书面终止通知的方式全部终止本协议，该通知至少包括终止生效日期[***】通知日期后。
（b）因重大违约而终止。在一个[***】，如果任何一方认为另一方严重违反其在本协议项下的重大义务或严重违反本协议中规定的任何重大陈述或保证，则非违约方可以以明确识别该违约行为且该方正在根据本条第13.2（b）款提供该通知的方式向另一方交付该违约行为通知。被指违约方应具有【***】自收到纠正该违约行为的通知之日起，或如该违约行为不能在[***】以及违约方准备并运用合理努力遵循治愈方案的，最高可达[***].如果违约方出于善意对此种实质性违约提出异议，或者不对此种实质性违约提出异议，但对未能纠正或补救此种实质性违约提出异议，并在上述期限内向非违约方提供该争议的书面通知，则（a）该事项将根据第14条的争议解决条款处理，（b）相关的补救期将在该争议解决程序待决期间收费，且（c）非违约方在（i）根据第14条确定违约方严重违反本协议的一项重大规定且（ii）该补救期届满且该重大违约未得到违约方的补救之前不能终止本协议。如果收到违约通知的一方未能在上述补救期内对该违约行为进行补救（可能按照前述规定收费），则原交付违约通知的一方可在向另一方发出书面通知后完全终止本协议。尽管有上述规定，在发生【***】，非违约方不得根据本条第13.2（b）款的规定终止本协议，非违约方对违约方违约的专属补救办法为：【***]
54
[***].
（c）因破产而终止。如果（i）该另一方依据任何司法管辖区的任何法规或条例向任何法院或机构提交破产或无力偿债申请或为债权人的利益或为指定该另一方或其资产的接管人或受托人而进行重组或类似安排的申请，（ii）该另一方被宣布司法破产，则每一方均有权在向另一方发出书面通知后立即全部终止本协议，或（iii）该另一方为其债权人的利益而转让其几乎全部资产。
（d）专利质疑的终止。除以下情况根据特定法域的法律不可执行外，EPIMAB可于[***】向NEWCO发出书面通知，如果NEWCO或其关联公司或分被许可人，单独或与任何其他人联合，在世界任何地方对EPIMAB拥有或控制的任何许可专利的可专利性、有效性、可执行性或范围提出质疑，前提是，如果（i）任何分被许可人提出任何质疑，则EPIMAB将无权根据本条第13.2（d）款终止本协议，NEWCO在[***】Epimab根据本条第13.2（d）款向NEWCO发出的通知；（ii）此类质疑在[***】Epimab根据本第13.2（d）条向NEWCO发出的通知，此后不再继续；或（iii）此类质疑是针对指控NEWCO或其任何关联公司或分许可人侵犯此类专利的投诉作出的回应。
13.3终止的效力。本协议一旦终止：
（a）许可证。EPIMAB根据许可技术授予NEWCO的所有许可和其他权利应予终止。尽管有上述规定，NEWCO授予的任何分许可在[***】在EPIMAB将本协议的终止通知该等分被许可人后，相关分被许可人书面同意受本协议条款的约束，因为这些条款适用于该等分被许可人，并成为EPIMAB的直接被许可人。如果该等分被许可人同意以该方式受约束（“存续分被许可人”）：（a）该等分被许可人应仅对任何该等终止生效日期后因该等分被许可人的活动而到期的任何付款负责；（b）尽管有任何相反的规定，除非且直至对存续分被许可人的分许可终止，否则第13.3（b）–（i）条均不适用于该等规定将对该存续分被许可人的任何产品的开发、制造或商业化产生不利影响的范围（由该存续分被许可人合理确定）。NEWCO根据第2.7节授予EpimAB的许可将继续。此外，尽管有第2.7节的规定，NEWCO特此授予（但仅在本协议终止时生效，然后仅在NEWCO未在终止生效日期之前向存续的分被许可人授予冲突权利的范围内）EpimAB独家（甚至就NEWCO及其关联公司而言）、全额付费、免版税、永久和不可撤销的许可，并有权通过多层授予分许可，根据NEWCO产品技术在世界任何地方开发、制造、使用、销售、要约销售、进口或以其他方式将化合物和产品商业化。
55
（b）监管材料。NEWCO应（并应促使其关联公司和分被许可人）按照EpimAB的指示，（i）在适用法律允许的情况下，立即将NEWCO或其关联公司或除存续分被许可人以外的分被许可人持有的产品的所有监管材料和监管批准转让给EpimAB或其指定人，（ii）继续为EpimAB或其指定人的唯一利益持有任何此类监管材料和监管批准（在这种情况下，NEWCO应指定EpimAB或其指定人作为NEWCO地区产品的此类监管材料和监管批准下的独家分销商（有权分包和指定次级分销商），并作为其代理人就此类监管材料和监管批准与NEWCO地区适用的监管机构互动），直至EpimAB或其指定人提交其自己的监管材料并获得其自己的NEWCO地区产品的监管批准；或（iii）终止或撤回任何此类监管材料和监管批准。应EpimAb的请求，NEWCO应就与产品有关的任何查询和与监管机构的通信向EpimAb提供合理的协助和合作。
（c）数据。NEWCO应（并应促使其关联公司和分许可人）迅速将产品开发或制造过程中产生的所有数据，包括NEWCO及其关联公司或代表NEWCO进行的所有临床试验的数据，以及与该领土内产品有关的所有药物警戒数据（包括所有不良事件数据库），转让给EpimAB。
（d）商标。NEWCO应（并应促使其关联公司和分许可人）及时将NEWCO的所有商标（不包括NEWCO或其关联公司的公司名称或标识）转让给EpimAB。
（e）库存。EPIMAB有权（但没有义务）以与NEWCO支付的价格相等的价格向NEWCO购买NEWCO或其关联公司或分许可人截至终止之日所持有的任何或全部产品库存。
（f）过渡援助。NEWCO应（并应促使其关联公司和分许可人）与EPIMAB合理合作，以促进NEWCO区域内产品的开发、制造和商业化向EPIMAB的有序过渡，包括（i）向参与开发、制造、供应、推广、分销活动的任何第三方供应商（包括分销商）介绍EPIMAB，销售或以其他方式将产品商业化，并与EPIMAB合理合作，安排在终止后的合理时间内继续提供此类服务；（ii）在NEWCO或其关联公司或分被许可人（未存续分被许可人除外）正在执行（i）中上述任何活动的范围内，与EPIMAB合理合作将此类活动转让给EPIMAB或其指定人，并在终止后的合理时间内代表EPIMAB继续执行此类活动，直至此类转让完成，包括继续以合理价格向EPIMAB制造和供应产品；（iii）向EPIMAB提供NEWCO及其附属公司在NEWCO领土内开发和商业化产品所使用或产生的合理数量的材料，例如临床手册和宣传材料，或任何未从EPIMAB收到的化学或生物材料（但不包括任何不是化合物的活性成分）。
56
（g）正在进行的临床试验。如果在此类终止时，NEWCO或其关联公司正在由或代表NEWCO或其关联公司进行产品的任何临床试验，那么，在EPIMAB逐项试验的基础上选择：（i）NEWCO应（并应促使其关联公司和分许可人）与EPIMAB充分合作，将所有此类临床试验的进行转移至EPIMAB，并且EPIMAB应在此类终止生效日期后承担此类临床试验的任何和所有责任和费用，但NEWCO应继续承担与进行此类临床试验有关的所有成本和费用，直至完成此类临床试验或[***]在此类终止的生效日期之后；或（ii）NEWCO应（并应促使其关联公司和分被许可人（未存续分被许可人除外））在遵守适用法律的情况下，按照适用法律有序结束EpimAB根据第（i）条未承担的任何此类临床试验的进行。
（h）过渡费用。除非NEWCO根据第13.2（a）节或EPIMAB根据第13.2（b）或13.2（d）节终止本协议，【***].
（i）退回机密资料。NEWCO应（并应促使其关联公司和分被许可人）迅速归还或销毁（由EPIMAB选择）由NEWCO或其关联公司或分被许可人拥有或控制的包含、带有或包含EPIMAB任何机密信息的所有有形材料。
13.4生存。本协议到期或终止不解除双方在该到期或终止之前产生的任何责任（包括但不限于任何付款义务或违反本协议的责任）。在不限制前述内容的情况下，以下条款在本协议以任何理由终止或到期后仍然有效：第2.7节、第8.9节、第8.10节、第9.1节（关于在终止或到期之前创建的发明）、第11.4节、第12.1节、第12.2节、第12.3节、第12.4节、第12.5节、第12.6节、第13.3节、第13.4节、第13.5节、第1条、第10条（但第10.4节不适用于EpimAB的出版物）、第14条、第15条。
13.5终止不是唯一补救办法。终止不是本协议项下的唯一补救办法，无论终止是否生效，尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议另有约定外，所有其他补救办法仍应可用。
第十四条
争端解决
14.1争议。双方承认，在任期内可能会不时出现与任何一方在本协议项下的权利或义务有关的某些事项的争议。双方的目标是通过相互合作、不诉诸诉讼，建立便利以权宜方式解决本协议项下产生的争端的程序。为实现这一目标，当根据本协议产生争议时，双方同意遵循第14条规定的程序解决因本协议的任何条款、与之相关或与之相关的任何争议或索赔。
57
14.2内部决议。关于双方根据本协议产生的所有争议，包括但不限于任何指称的违反本协议的行为或与本协议的解释或适用有关的任何问题，但不包括任何应由JSC根据第3.2（f）节或第3.2（g）节解决的争议，如果双方无法在[ [***】此类纠纷首先由任何一方以书面形式向另一方认定后，双方应将此类争议提交双方执行官，以试图在[ [***】收到此种通知后。
14.3具有约束力的仲裁。
（a）如果双方未能根据第14.2条通过向执行干事升级解决争议，而一方希望寻求解决争议，则争议应由任何一方提交由[ [***].
（b）仲裁应由具有医药业务经验的三名仲裁员组成的小组进行：在[***】提起仲裁后，每一当事方推选一人担任仲裁员，双方选派的仲裁员在【仲裁小组主席】范围内推选第三名仲裁员（其为仲裁小组主席）***]他们的任命。当事人选定的仲裁员无法或未能约定第三位仲裁员的，第三位仲裁员由【***].但是，如果缔约方寻求的总裁决书低于[***】且未寻求衡平法救济的，仲裁应由当事人约定的单一仲裁员进行（或由[***】如果双方不能达成一致意见）。
（c）仲裁所在地和地点应为[***】及议事程序的语文须为英文。仲裁庭应适用本协议的规定和第15.5节规定的管辖法律来裁定争议。双方同意，仲裁庭作出的任何裁决或决定均为最终裁决，对其具有约束力，并可按照具有管辖权的法院的判决或命令的相同方式予以执行。
（d）当事人同意仲裁，不得剥夺任何法院应当事人请求发布仲裁前强制令、仲裁前扣押或其他强制令或衡平法救济的管辖权。在不损害主管法院管辖下可能存在的协助仲裁的衡平法补救办法的情况下，仲裁庭应有充分的权力授予衡平法补救办法，并对争议的任何一方未遵守仲裁庭的这方面命令裁定损害赔偿。
（e）[***].
58
（f）尽管本条第14.3条另有规定，如就任何专利或其他知识产权的有效性、范围、可执行性或所有权发生争议，且该争议未按照第14.2条解决，则该争议不得根据本条第14.3条提交仲裁程序，除非双方另有书面约定，而任何一方均可在适用该权利的任何国家的有管辖权的法院提起诉讼。
第十五条
杂项
15.1不可抗力。任何一方均不对另一方承担责任，也不被视为因未能或延迟履行本协议项下的任何义务而导致或违反本协议，只要该等未能或延迟是由受影响方无法合理控制的原因造成或导致的，包括禁运、战争、战争行为（无论是否宣战）、叛乱、骚乱、流行病、民间骚乱、罢工、封锁或其他劳工骚乱、火灾、洪水或其他上帝或任何其他神灵的行为，或任何政府当局的作为、不作为或延迟行动。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将此类不可抗力情况通知另一方，并应及时采取必要的一切合理努力来补救此类不可抗力情况。
15.2任务。
（a）除本协议明示允许的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。任何未按照本条第15.2款进行的转让企图均为无效，不具有法律效力。任何被许可的受让人应承担其转让人在本协议项下的所有转让义务。本协议的条款和条件对双方及其受尊敬的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
（b）尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方同意的情况下，将本协议及其在本协议下的权利全部或部分转让给该一方的关联公司，或就控制权变更交易将其全部转让给其利益继承人。
（c）尽管有上述规定，EPIMAB可在未经NEWCO同意的情况下，向任何第三方出售EPIMAB在NEWCO根据本协议支付的任何款项（或其部分）中的权益，并且根据EPIMAB的书面指示和证明出售并确认此类出售是根据本条第15.2（c）款进行的文件，NEWCO将不可撤销地将此类款项汇给该第三方，以代替EPIMAB，并且在这样做时应视为NEWCO已完全履行此类付款。为明确起见，本条第15.2（c）款的前述规定不允许转让EPIMAB的权利，也不允许第三方有权强制执行EPIMAB在本协议下的任何义务，也不允许或允许该第三方成为本协议任何条款的第三方受益人。为明确起见，本第15.2（c）节不允许EpimAB转让任何权利以接收任何信息，但本第15.2（c）节不限制EpimAB披露本协议另有许可的信息。
59
15.3可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，除非不存在已作废的条款对双方的实质性权利产生不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力以有效、合法和可执行的条款取代无效、非法或不可执行的条款，这些条款在实际情况下实施本协议的宗旨。
15.4项通知。凡本人亲自送达、以传真送达（并以专人送达、挂号信或挂号信或隔夜快递迅速确认）、国家认可的隔夜快递或以挂号信或挂号信、挂号信方式寄出、预付邮资、要求回执的，均应为书面且足够：
如果对EPIMAB：
[***]
如果对NEWCO：
[***]
或将被通知的一方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。任何该等通知须当作已发出：（a）如亲自送达或以传真送达[***]；（b）关于[***】寄出后如由国际认可的隔夜快递寄出；或（c）于[***]如以邮寄方式寄出，则在邮寄日期之后。
15.5管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，不涉及任何法律冲突规则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》。
60
15.6外国腐败行为法案遵从性。
（a）遵守《反海外腐败法》。美国政府强制禁止向政府、政府官员、政党或政党官员（或此类官员的亲属或同伙）（“FCPA涵盖人员”）支付或转移任何有价值的东西，以非法影响他们，无论是直接还是间接，以获得或保留业务。这项美国法律被称为《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，简称“FCPA”），它可以适用于美国公司的外国子公司、雇员、代理商和分销商的行为。该法及相关信息概要可查阅http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa。通过签署本协议，NEWCO向EPIMAB声明、保证和承诺（如适用）：
（i）熟悉《经合组织公约》和《反海外腐败法》所载的规定和限制；
（ii）在本协议项下的产品开发和商业化方面应遵守《反海外腐败法》；
（iii）在其根据协议履行的过程中，不得直接或间接向任何FCPA涵盖的人提供、承诺、给予、要求、寻求或接受任何将或可能被解释为非法或腐败行为的馈赠或付款、对价或实物利益；
（iv）其并非FCPA涵盖人士或与任何FCPA涵盖人士有关联；及
（v）它应立即将任何FCPA涵盖人员试图直接或间接向NEWCO、其关联公司或分许可人索取、要求或试图勒索任何有价值的东西的任何企图通知EpIMAB，并应拒绝任何此类招揽、要求或勒索要求，但FCPA明确允许的便利付款除外。
（b）不采取行动。在任何情况下，任何一方都不应根据协议有义务采取任何行动或不采取该一方善意地认为会导致其违反任何适用法律法规的任何行动，包括本节15.6中提及的反贿赂法律。
（c）审计。如果EPIMAB有理由相信NEWCO违反任何FCPA规定的情况已经发生或可能发生，EPIMAB有权选择独立的第三方对NEWCO进行审计并审查NEWCO的相关账簿和记录，以使自己确信没有发生此类违规行为。除非适用法律法规另有规定或主管法院或监管机构的命令，EpIMAB应确保选定的独立第三方对所有审计事项和审计结果保密。EPIMAB确实保留向美国或外国政府、其机构或任何其他政府或非政府方披露与NEWCO可能违反《反海外腐败法》有关的信息的权利。
15.7整个协议；修正案。该协议连同本协议所附的展品和附表，包含了各方对本协议标的的全部理解。关于本协议标的（包括根据本协议授予的许可）的所有明示或暗示的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，均被本协议的条款所取代。任何一方均不依赖本协议中未明确规定的任何陈述、承诺或保证。本协议只能通过双方授权代表正式签署的书面文书进行修改，或修改本协议的任何条款。
61
15.8标题。本协议几个章节的标题不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的章节。
15.9个独立承包商。明确约定EPIMAB与NEWCO为独立承包商，双方关系不构成合伙、合资或代理。EPIMAB和NEWCO均无权在未经另一方事先书面同意的情况下作出任何声明、陈述或任何种类的承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。
15.10豁免。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或另一方未履行，或另一方违约，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或未履行，无论其性质是否类似。
15.11累积补救办法。本协议中提及的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积性的，并且是本协议中提及的任何其他补救措施或法律规定的其他可用补救措施的补充。
15.12放弃建造规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行磋商。因此，本协议中的任何歧义应被解释为对起草方不利的解释规则不适用。
15.13营业日要求。如任何通知或其他作为或不作为须由本协议项下的一方在非营业日作出，则该通知或其他作为或不作为须当作须在下一个发生的营业日作出。
15.14进一步行动。每一缔约方同意执行、承认和交付此类进一步文书，并在必要或适当时采取所有此类其他行动，以实现本协定的宗旨和意图。
15.15建设。除上下文另有明确要求外，（a）本文中任何性别的使用应被视为包含对其中一种或两种性别的提及，单数的使用应被视为包含复数（反之亦然），（b）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“但不限于”等语，（c）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，（d）任何协议的任何定义或提及，本文中的文书或其他文件应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（e）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（f）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（g）本文中对章节、附表的所有提及，或展品应被解释为指本协议的章节、附表或展品，对本协议的引用包括本协议的所有附表和展品，（h）“通知”一词是指书面通知（无论是否具体说明），应包括通知、同意、批准和本协议项下设想的其他书面通信，（i）要求一方、双方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似的条款应要求该协议、同意或批准是具体的和书面的，无论是通过书面协议、信函，经批准的会议记录或其他方式（但不包括电子邮件和即时通讯），（j）提及任何特定法律、规则或条例，或其中的一节、一节或其他部分，应被视为包括当时对其的修订或其任何替代或继承的法律、规则或条例，以及（k）“或”一词应按通常与“和/或”一词相关的包容意义解释。
62
15.16对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。各缔约方均有权依赖以行业标准电子签名软件或通过电子邮件交换.pdf格式的已执行签名页的方式交付本协议的已执行对应签名页，该等电子副本应具有法律效力，以在缔约方之间创建有效且具有约束力的协议。
{签名页关注}
63
作为证明，拟受约束的各方已促使本许可和协作协议由其正式授权的代表在生效日期签署。
| S韩海EPIMABB以太疗法CO.，L道明. | FL2024-005，公司。 | |||||||
| 签名： | /s/吴承斌 |
签名： | /s/Vikram Bajaj |
|||||
| 姓名： | 吴承斌 | 姓名： | Vikram Bajaj | |||||
| 职位： | 首席执行官 | 职位： | 总裁 | |||||
| 日期： | 08/03/2024 | 日期： | 2024年8月5日 | |||||
日程安排列表
| 附表1.46： |
现有许可专利 | |
| 附表1.68： |
初级化合物Structure | |
| 附表1.71： |
现有产品非特定专利 | |
| 附表1.73： |
现有产品特定专利 | |
| 附表1.81： |
上游许可协议 | |
| 附表2.9： |
持牌专有技术技术转让 | |
| 附表4.1（a）： |
[***] | |
| 附表8.1： |
股票发行 | |
| 附表10.4： |
现有出版物 | |
| 附表10.5： |
新闻稿 | |
| 附表11.2（f）： |
现有已获许可产品特定专利 |
附表1.46
现有许可专利
[***]
附表1.68
初级化合物Structure
[***]
附表1.71
现有产品非特定专利
[***]
附表1.73
现有产品特定专利
[***]
附表1.81
上游许可协议
[***]
附表2.9
许可专有技术转让
[***]
附表4.1（a）
[***]
[***]
附表8.1
股票发行
[***]
附表10.4
现有出版物
[***]
附表10.5
新闻稿
EPIMAB生物疗法和[***】宣布战略合作开发BCMA × CD3双特异性抗体EMB-06
上海/圣地亚哥，[***]，2024-Epimab Biotherapeutics，一家临床阶段的生物制药公司，专门从事发现和开发针对具有高度未满足需求的疾病的多特异性抗体，并[***]，一家由Foresite Labs孵化、由Foresite Capital、启明创投、Samsara Biocapital和Mirae Asset Management支持的临床阶段公司，今天宣布已就EpimAB的BCMA靶向T细胞接头（TCE）EMB-06签订许可协议。
根据本协议，EPIMAB将授予[***】EMB-06在大中华区以外（中国大陆、香港、澳门和台湾）的独家开发和商业化权利，而EPIMAB将保留EMB-06在大中华区的权利。EPIMAB将获得总额为6000万美元的现金和股权的前期对价[***]，并将有资格获得高达5.75亿美元的开发、监管和商业里程碑，以及净销售额的特许权使用费。
“EPIMAB很高兴与[***]关于EMB-06，这是实现EMB-06潜力的有利条件，”EpimAB首席执行官兼创始人吴成斌博士表示。“EMB-06是第一个使用我们专有的T细胞接合器平台开发的候选药物，在多发性骨髓瘤患者中进行评估时显示出有希望的临床活性。我们期待评估EMB-06在自身免疫性疾病中的潜力。”
“在自身免疫性疾病中使用B细胞耗竭的新出现的临床数据已经显示出令人信服的结果，”Foresite Capital董事总经理、[领投]的Michael Rome表示***].“EMB-06是一项前景广阔的临床资产，我们期待打造一家专注于自身免疫性疾病T细胞接合剂的领先公司。”
EMB-06是在EpimAB的T细胞接合剂平台内开发的第一个TCE，该平台结合了EpimAB专有的FIT-IG双特异性平台和CD3结合剂面板，以及EpimAB的内部发现和抗体工程专业知识。这使得EpimAB能够在感兴趣的疾病的发现阶段快速生成和筛选一套参与者，并将能够提供最佳疗效和安全性特征的TCE候选药物推进到IND前和临床阶段。
关于EPIMAB Biotherapeutics，Inc。
EpIMAB Biotherapeutics是一家临床阶段的生物制药公司，专门从事多特异性抗体的开发。利用广泛的内部研究和技术能力，包括专有的FIT-IG®（Fabs-In-Tandem Immunoglobulin）和MAT-Fab（单价不对称串联Fab）双特异性平台，EpimAB正在生成并在全球范围内推进旨在造福癌症患者的独特的变革性临床前和临床资产管道。欲了解更多信息，请访问：www.epimab.com。
关于[***]
[***]成立于2024年，专注于解决免疫学和炎症相关疾病的创新疗法。该公司由Foresite Labs孵化，Foresite Labs是一个由经验丰富的科学家、工程师和运营商团队领导的孵化平台，他们认为，数据科学的工具在以科学的严谨性应用时，将大大加速科学发现以及有利于患者的新产品和服务的开发。[***】获Foresite Capital、启明创投、Samsara Biocapital、未来资产管理支持。
关于Foresite Labs
Foresite Labs是数据科学和医疗保健关系的创业创新中心。Foresite Labs总部位于旧金山和波士顿，与下一代医疗保健企业家合作推出生命科学和医疗保健公司，利用数据科学工具解决我们最大的未满足的医疗需求。欲了解更多信息，请访问www.foresitelabs.com。
Epimab生物疗法联系人
投资者联系方式
投资者关系总监王元
直达：+ 86-21-61951011
IR@epimab.com
BD联系方式
Jason Tang博士，BD主任
直达：+ 86-21-61951014
yesheng.tang@epimab.com
[***]联系方式
凯拉·阿巴斯西
kaylaa @ vsc.co
(562) 412-2038
附表11.2（f）
现有许可产品特定专利
[***]