文件
图表10.17
经修正和重述
奎斯特诊疗公司
的长期激励计划》
非雇员董事
（2020年11月18日修订）
第1节。目的.经修订及重述的Quest Diagnostics Incorporated Long Test Incorporated Incorporated Long Test Incorporated激励计划的目的，是为公司及其股东确保非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员增加普通股所有权所固有的激励利益。
第2节。定义在此使用时，下列术语应具有以下含义:
管理人指董事会，或董事会的一个委员会，获正式委任以管理该计划。
董事会指本公司之董事会。
守则指经修订的1986年内部收入守则
“普通股”指公司普通股（面值0.01美元）。
Corporation指Quest Diagnostics Incorporated，Delaware Corporation
行权价指期权协议指定的每股价格，参与者可透过行使其期权购买普通股，因其可根据第9条进行调整。
“公平市值”指，除非管理人另有厘定，否则指于有关厘定日期纽约证券交易所综合名单（或该等其他证券交易所须为该等普通股的主要公开交易市场）上一股普通股的高及低售价的平均值，或倘该等普通股于该日期并无买卖，纽约证券交易所综合名单（或作为普通股主要公开交易市场的其他证券交易所）在普通股交易的下一交易日的高、低销售价格平均值。
期权指根据计划授予一名参与者购买普通股股票的权利，所有期权须为根据守则第422条无意合资格成为激励股票期权的“非合资格股票期权”
期权期指根据本计划可行使期权的期限
参与人指并非本公司或其任何附属公司雇员的董事会成员
计划指经修订及重述Quest Diagnostics并入非雇员董事的长期激励计划
股票奖励指计划项下授予一名参与者普通股股份或有权于未来收取普通股股份（或其现金等价物或两者的组合）的授予
第3节。行政管理.计划应由署长管理，署长应不时为计划的管理订立规例，解释计划，以书面形式将行政事宜转授董事会各委员会或其他人士，并就计划的管理作出其认为需要或可取的其他决定及采取其认为需要或可取的其他行动。署长的所有决定、行动及解释均为最终决定、决定及解释，对各方均具约束力。
第4节。参加情况全体非职工董事自动成为本计划的参与人。
第5节。以计划为准的股份.在授予期权和股票奖励的同时可交付的普通股的最高数量应为2,575,000股，并应根据该计划为此目的预留2,575,000股普通股（可根据第9条的规定进行调整）。于授出股票奖励或行使期权时发行的股份，可为获授权及未发行的股份或持有于法团库房的股份，包括法团在公开市场上购买的股份（按法团决定的时间及方式）。法团并无义务在普通股股份的付款到期前取得普通股以分发予参与者。在任何股票奖励或期权须予取消或届满的范围内，其后可授予新的股票奖励或期权，以涵盖
受相关股票奖励或期权被没收部分约束的股票数量。
第6节。期权及股票奖励的授予.
（a）自2006年1月1日开始的每年股东年会之日起，署长可按署长确定的比例向每一参与人授予期权和（或）股票奖励，包括在授予之日价值不超过500000美元的普通股。如果参与人在股东年会举行之日以外当选为公司董事，管理人可在该董事当选时按管理人确定的比例向其授予期权和（或）股票奖励，授予的比例以距下一次股东年会还剩一年的时间为基础，包括按比例分配的普通股股份（价值不超过50万美元），此外，管理人可随时授予任何参与人一项期权和/或一项股票奖励，范围包括该参与人作为董事的任何特别服务（例如，在特定目的委员会的服务）的普通股，但在任何公历年授予个别参与者的该等奖励的授予日期价值，不得超逾依据本条第6（a）款第一句在最近一次股东周年大会上授予每名参与者的年度期权及/或股票奖励的授予日期价值。
（b）署长不时准许的，每名参与人可选择领取股票奖励，以代替在任何一年内须支付予该董事的全部或部分现金补偿。在作出上述选择时，发给该董事的股票奖励所依据的普通股股份数目，须采用当时在公司财务报表内列报补偿开支时所采用的相同估值方法计算，以取得相等于现金补偿的价值。（由1998年第25号第2条修订已获付款。任何该等选择均不可撤回，并须于12月31日前作出，对下一年的应付费用有效，并在本应支付费用的每一天（一般预期为每个日历季的第一天）授予股票奖励。
第7款。备选方案的条款和条件.每项选择均须以书面协议作为证据，该协议须符合下列明订条款及条件，以及署长认为适当的其他条款及条件。选择权可单独批出或与股票奖励一并批出。
（a）期权期限.每份期权协议应指明根据其授予的期权的授予期限，该期限自授予之日起不超过十（10）年，并应规定期权应具有到期日，该到期日应不晚于授予之日起十（10）年。
（b）行使价每股行权价格应为期权授予日的公允市值。
（c）选择权的行使.除第7（f）条另有规定外，除非管理人另有决定，期权自授予日期起计，每年可分三次平均行使。期权的行使能力，以及参与者出售或以其他方式转让于期权获行使时所取得的普通股的能力，可受公司证券交易政策或公司非雇员董事持股指引所载的对行使的限制所限制，它们中的每一个都是不时生效的。
（d）行使时支付行使价.行使期权的股份的行使价，须在管理人决定的时间（但无论如何不得迟于行使期权而发行任何股份的日期）支付予地铁公司。署长可全权酌情授权以下列方式支付行使价:（i）现金；（ii）交付参与人已拥有并于交付当日具有相等于行使价的公平市值总额的法团普通股；（iii）交付于交付当日具有相等于行使价的公平市值总额的法团现金及普通股组合，或（iv）净股交收程序，或以行使当日公平市价估值的期权为准而扣留普通股股份。
（e）没有重新定价.除第9条另有规定外，未经股东批准，期权的行使价在授予日期后不得下调，期权不得作为现金、授予行权价较低的新期权或授予股票奖励的代价而放弃。
（f）终止在委员会的服务.如参与人因任何原因终止在联委会的服务，则参与人（如参与人已去世，则由其代表）可随时或不时在剩余任期内行使先前授予此种参与人的所有选择权。
（g）期权的可转让性任何选择和根据任何选择产生的任何权利，除通过意愿或通过世系和分配法律外，不得自愿或非自愿转让；提供的,但是（b）署长可准许转让
作为礼物送给家庭成员或信托基金或其他实体，以使一名或多名家庭成员受益，其条件由家庭成员自行决定。
（h）参会者不得有股东权利.任何参与者在该参与者（或如该参与者指定的经纪以“街道名称”持有股份）被记录为该等股份的持有人的日期前，不得就受其选择权所规限的任何股份享有任何股东权利。
（i）其他备选条文期权协议的形式可包含管理人可能不时确定的其他条款。
第8款。股票奖励的条款及条件.每项股票奖励应由一份书面协议作为证据，该书面协议应符合下列明确的条款和条件以及管理人认为适当的其他条款和条件。股票奖励可单独授予或与期权相结合授予。
（a）股息及股息等价物.股票奖励可包括收取股息或相当于股息的付款的权利，股息或相当于股息的付款可以目前支付，也可以贷记入参与人的帐户。股息或相当于股息的任何贷记可受管理人规定的条件、限制和意外情况的限制，包括将这些贷记款项再投资于普通股等值。
（b）付款.股票奖励可由管理人决定以现金支付、交付普通股或两者结合的方式结算。任何股票奖励结算，包括延期支付，可受管理人所决定的条件、限制及意外情况所规限。管理人可准许或要求延期支付任何奖励款项，但须受其所订立的规则及程序规限，而该等规则及程序可包括利息的支付或入帐的条文，或股息等价物，包括将该等贷方转换为递延股份等价物。
（c）和解。除第8（d）条另有规定外，并除非署长另有决定，根据第6（a）条授予的股票奖励，包括将来有权获得普通股（或其现金等价物或两者的组合）的权利，应自授予之日起每年分三次等额支付。根据第6（b）条授予的股票奖励自授予之日起归属并立即可供支付。股票奖励的支付，及参与者出售或以其他方式转让于结算时所取得的普通股股份的能力
股票奖励，可受公司证券交易政策或公司非雇员董事持股指引所载的限制所限制，每项限制均不时生效。
（d）终止在董事会的服务。如果参与人因任何原因终止在联委会的服务，以前授予该参与人的每笔股票奖励将按照其条款结算，但须根据第8（b）条推迟支付。
（e）股票奖励的可转让性.任何股票奖励和根据任何股票奖励产生的任何权利，除遗嘱或世系和分配法律外，不得自愿或非自愿转让；提供的,但是则遗产管理人可准许按其决定的条款及条件，为一名或多于一名家庭成员的利益而以馈赠方式转让予家庭成员或信托基金或其他实体。
（f）参会者不得有股东权利.任何参与者在该参与者（或如该参与者指定的经纪以“街道名称”持有股份）被记录为该等股份的持有人的日期前，不得就受其股票奖励所规限的任何股份享有任何股东权利。
（g）其他股票奖励规定本计划所授权的股票授予协议的格式可载有管理人不时决定的其他条文。
第9款。普通股变动情况下的调整.如有任何拆股、反向拆股、股本重组、重组、合并、除数、合并、分立、分拆、合并或换股，或任何影响普通股的类似变动，或公司派发特别现金股息，（i）其后可根据该计划选择、授予及出售的股份数目及种类，（ii）根据未行使认股权协议须受认股权或根据未行使认股权协议须受认股权规限的股份数目及种类，以及（iii）该等认股权的每股行使价须以管理人认为公平的方式按该等变动作出适当调整，以防止授予该计划参与者或供该等参与者使用的权利大幅摊薄或扩大；不过，条件是则如管理人决定该行动可能导致期权或股票奖励不符合第409A条（定义见下文）规定的适用例外的条件，或可能使参与人就未获支付的奖励而须缴付根据第409A条征收的任何利息或附加税，则无须作出该等调整。
第10款。股份的上市及资格.本计划、授出股票奖励、根据该计划授出及行使期权，以及法团根据该等股票奖励及期权出售及交付股份的义务，须受所有适用的联邦及州法律、规则及规例所规限，并须受任何政府或监管机构所规定的批准所规限。法团有酌情决定权，在授予股票奖励或行使期权时，可将股票的发行或交付推迟到公司认为适当的任何州或联邦法律、规则或条例规定的股票上市或其他资格完成之时，并可要求任何参与人，受益人或法定代表人根据适用的法律、规则和条例，就股份的发行或交付作出其认为适当的申述并提供其认为适当的资料。
第11款。税收.
（a）预扣税款.公司可作出其认为有需要或适当的条文及采取其认为适当的步骤，以预扣法律规定就期权及股票奖励而须预扣的所有联邦、州、地方及其他税项，包括但不限于（a）减少本可交付的普通股股份数目，以容许从根据计划本应支付的款额中扣除任何该等预扣税项的款额，（b）从当时或其后应付参与人的任何其他款额中扣除任何该等预扣税款（但以该项扣除不会使参与人须缴付根据第409A条征收的任何利息或附加税为限），或（c）规定参与人缴付的任何该等预扣税款，受益人或法定代表人以现金向公司支付公司认为必要或可取的款项，以使其能够履行其扣缴义务，作为解除普通股的条件，或执行公司认为必要或可取的文件。
（b）第409a条.本计划旨在并须解释为符合守则第409A条，包括该条的任何修订或后继条文，以及根据该条订立的任何规例及其他行政指引，而在每种情况下，该等规例及指引均可不时透过进一步行政指引（统称“第409A条”）予以修订或解释。在这方面，在不限制前一句的情况下，就第8（b）条作出的任何选择，均须在适用范围内符合第409A条的规定。
第12款。董事会成员不负任何法律责任.董事会任何成员不得因其作为董事会成员或管理人而签立的任何合约或其他文书，或代表其签立的合约或其他文书，或因其真诚地作出的任何判断失误而负上个人法律责任，而法团须作出弥偿，并保持无害
公司的每名雇员、高级职员或董事，在公司重述的公司注册证明书及《公开招股章程》及《特拉华州一般公司法》所准许的最大范围内，可获分配或转授与计划的管理或解释有关的任何职责或权力，就任何与该计划有关的作为或不作为所引致的任何费用或开支（包括大律师费用）或法律责任（包括为解决经委员会批准的申索而支付的任何款项）。
第13款。修正案.董事会可按预期或追溯效力修订该计划，署长可按其认为必要和适当的方式修订任何未决标的，以更好地实现该计划的目的；提供的,但是未经任何参与者书面同意，任何对计划的修订均不得剥夺任何参与者就任何股票奖励或期权所享有的任何权利；及前提是，此外，除第9条另有规定外，除非在为此目的而妥为召集及举行的会议（可为周年会议）上获有权投票的股票持有人妥为批准，本计划不得作出任何修订或更改:（i）增加根据本计划可予发行或转让的股份总数；（ii）更改为附带期权的股份指明的行使价格；（iii）更改可予行使期权的最长期限；或（iv）扩大有资格根据本计划收取股票奖励或期权的个人类别。尽管有上述规定，管理人（x）依据第9条或（y）条为清偿或调整未付裁定额而采取的任何行动，无须获得参与人的同意，以修改未付裁定额，从而在法团合理而真诚的判断下，避免根据第409A条向参与人征收任何利息或附加税。
第14款。终止合同.董事会可随时中止或终止本计划。未经任何参与者书面同意，任何该等中止或终止本计划均不得剥夺任何参与者就任何尚未行使的股票奖励或期权所享有的任何权利。
第15款。标题.图则各节之前的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式界定或限制图则任何条文的范围或意图。
第16款。管辖法律.该计划及其下的所有权利应受新泽西州法律管辖，并按照新泽西州适用于完全在该州内订立和履行的合同的法律解释（不提及其法律冲突原则）。
第17款。没有零碎的股份.任何零碎股份不得根据计划或任何期权或股票奖励而发行或交付，而管理人须决定任何零碎股份是否须四舍五入或四舍五入至最接近的整份股份，是否须以现金支付或转让以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否须予注销。