商铺-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________________

表格 10-K

___________________________


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到____________的过渡期

______________________________________________

Shopify Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）
______________________________________________

加拿大

001-37400

98-0486686

（国家或其他法团管辖区）

（委员会文件编号）

（IRS雇主识别号）

奥康纳街151号，底层

第10大道85号，套房800

渥太华，

安大略省

纽约，

纽约

加拿大

K2P 2L8

美国

10011

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号：( 613 ) 241-2828 x 1045

______________________________________________

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
A类从属表决权股份	商店	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

______________________________________________

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有 ☒无☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有☐无 ☒

非关联公司持有的注册人A类从属投票权股份的总市值，基于纳斯达克 Global Select Mark报告的A类从属投票权股份的收盘价et于2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度末，为$ 140,315,345,495 .

注册人已 1,226,037,779 A类从属表决权股份， 78,073,594 克拉SS B Restricted投票股票和 1 截至截至2026年2月6日.

以参考方式纳入的文件

不适用。

解释性说明

Shopify Inc.是一家根据《加拿大商业公司法》存在的公司，根据经修订的1934年《证券交易法》，该公司具有在美国（“美国”）的外国私人发行人的资格。尽管作为一家外国私人发行人，Shopify Inc.不需要这样做，但Shopify Inc.选择向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，而不是提交外国私人发行人可以获得的报告表格。

Shopify Inc.打算根据加拿大的要求准备和归档管理信息通告和相关材料。由于Shopify Inc.的管理信息通告未根据第14A条提交，Shopify Inc.不得通过引用方式将本年度报告第III部分要求的10-K表格信息纳入其管理信息通告。据此，根据表格10-K的一般说明G（3）并在其许可下，Shopify Inc.将不迟于本年度报告所涵盖的表格10-K的财政年度结束后120天内就包含第III部分信息的表格10-K提交对本年度报告的修订。

Shopify Inc.

表格10-K

截至2025年12月31日止财政年度


			页
一般事项			4
前瞻性陈述			5


第一部分
项目1：业务			7
项目1a：风险因素			13
项目1b：未解决的工作人员意见			42
项目1c：网络安全			43
项目2：属性			43
项目3：法律程序			43
项目4：矿山安全披露			43


第二部分
项目5：注册人共同权益市场、相关股东事项及发行人购买权益证券			44
项目6：[保留]			45
项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			46
项目7a：关于市场风险的定量和定性披露			63
项目8：财务报表和补充数据			66
项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			66
项目9a：控制和程序			66
项目9b：其他信息			67
项目9c：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			68


第三部分
项目10：董事、执行官和公司治理			69
项目11：高管薪酬			69
项目12：部分受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项			69
项目13：若干关系及关联交易、董事独立性			69
项目14：首席会计师费用和服务			69


第四部分
项目15：附件和财务报表附表			70
项目16：表格10-K摘要			70

一般事项

本年度报告所载有关表格10-K的资料

在这份表格10-K的年度报告中，“我们”、“我们的”、“Shopify”和“公司”均指Shopify Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。提及我们的“解决方案”是指我们向商家提供的产品和服务的组合，提及截至特定日期的“我们的商家”是指为订阅我们的平台而付费的独特商店的总数。在上下文需要的情况下，导入单数的词包括复数，反之亦然，导入任何性别的词包括所有性别。

Shopify、相关的Shopify徽标和购物袋图案是Shopify Inc.或其子公司的注册商标。本文使用的所有其他商标和品牌名称均为其各自所有者的财产。

财务资料的呈报

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和报告合并财务报表。我们的报告货币为美元，我们在本年度报告的10-K表格中以美元表示所有金额，除非另有说明。本年度报告中有关表格10-K的所有提述“美元”、“$”及“美元”均指美元。

表内容

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年美国证券法案第27A条（经修订，“证券法”）、1934年美国证券交易法第21E条（经修订，“交易法”）规定的前瞻性陈述，以及适用的加拿大证券立法含义内的前瞻性信息。

在某些情况下，您可以通过诸如“启用”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“专注”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”、“成为”、“寻求”、“努力”或这些术语的否定或其他类似词语来识别前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在当时情况下适当的其他假设。此外，任何涉及预期、信念、计划、预测、目标、绩效或未来事件或情况的其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，都是前瞻性的。特别是，前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的能力：扩大、发展和保留我们的商户基础；本地化功能；提供更多可连接到我们平台的销售渠道；增加和扩展我们平台的功能；催化商户的销售增长；利用新兴技术，包括人工智能（“AI”）；增强我们的生态系统和合作伙伴计划；提供高水平的商户服务；聘用关键人才并保留和激励合格人员；并实现长期价值最大化；

•我们的产品和解决方案支持并提高商家成功的可能性；

•我们对未来宏观经济状况及其对Shopify和我们商家的影响的看法，包括对通胀压力、国际贸易风险和贸易保护措施的看法，包括关税、贸易战、壁垒和限制，或此类行动的威胁以及相关的不确定性；

•季节性对我们当前和未来业务的预期影响；

•我们对外币波动的风险敞口；

•发展我们的潜在市场和满足商家需求的能力；

•我们期望我们将继续投资于数据分析、机器学习和人工智能；

•我们对包括人工智能在内的新兴技术的发展以及这些技术在我们业务中的应用的期望；

•我们关于未来增长和推动未来增长的投资的意图、这些投资的影响以及我们有效管理这种增长的能力；

•我们打算进一步定制我们的销售策略，以吸引大批量品牌；

•扩展我们平台的能力；

•加强我们的生态系统和合作伙伴计划，包括通过建立战略合作伙伴关系；

•我们快速分发我们平台新版本的能力；

•我们对可持续发展举措的期望；

•我们关于我们市场的竞争因素的假设以及竞争加剧的预期；

•我们不断增强、保护和维护知识产权的能力；

•我们未来可能遭遇网络安全攻击的可能性，以及未来为加强我们的基础设施以建立面对此类威胁的复原力所做的努力；

•我们对立法和政府监管的期望以及对我们平台的影响；

•战略决策对短期收入或盈利能力的影响；

•需要投入额外资源来改善我们的运营基础设施并继续增强其可扩展性；

•我们对未来财务业绩的预期，包括收入、毛利率、运营费用和现金流；

•我们对市场风险的预期，包括外汇风险和利率风险，以及我们对冲活动的有效性；

•我们对流动性状况的预期；

•我们的平台和产品在国际上的扩展；

表内容

•当我们以远程优先的全球员工队伍执行时，我们保持企业文化的能力；

•我们对Shopify Plus商家和企业级商家采用我们的平台和解决方案的期望；

•我们预计，我们业务的增长将部分取决于我们与第三方关系的成功；

•我们打算寻求更多的第三方关系；

•我们对业务未来投资的预期，包括关键人才、销售和营销、研发、新产品和服务的创建和实施、我们平台的功能、商家服务和支持、安全和运营要求、我们的网络基础设施、收购和扩大我们的国际业务；

•我们优化营销支出并成功向企业商家销售和支持以推动增长的能力；

•我们的Flex Comp薪酬体系在吸引、激励和留住合格人才方面的有效性；

•我们预计，随着我们面向消费者的产品的发展和受欢迎程度的增长，影响我们业务的额外法律法规的风险也将增加；

•我们打算继续使用和开发开源软件；

•潜在的收购、资产剥离和投资；

•收购带来的预期协同效应和其他好处，包括整合获得的技术；

•我们的借贷和融资产品的其他产品、模式、结构和附加市场的探索、扩展和演变；

•我们对定价模型变化的预期；

•我们预计在可预见的未来我们将不会派发任何现金股息；

•我们对新会计准则的采用和影响的期望；

•发行B类限制性表决权股份和优先股；

•赎回方正股份；

•我们打算将我们未来的收益（如果有的话）投资于我们的增长；和

•我们对改造现有设施的期望。

可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素可能包括但不限于本年度报告第10-K表第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中更详细讨论的风险和不确定性。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的计划、意图、预期、假设和战略是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的结果有很大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本年度报告中的10-K表格前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。没有前瞻性陈述是对未来结果的保证。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。您应该完整地阅读这份关于表格10-K的年度报告以及我们在这份表格10-K中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果存在重大差异。

本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述代表我们截至本10-K表格发布之日的观点。我们预计后续事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，这些前瞻性陈述不代表我们在除本年度报告表格10-K日期以外的任何日期的观点。

表内容

第一部分

项目1：业务

概述

Shopify为商业提供了必不可少的互联网基础设施。Shopify的一体化平台让企业的开办、运营和发展变得更加容易，为线上、店内以及介于两者之间的任何地方的销售提供动力。Shopify的使命是通过一个专为速度、定制化、可靠性和安全性而设计的平台和服务，让商务变得更好，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。

Shopify的业务旨在为我们的商家赋能，提供一个全面、多渠道的商务平台，在他们的业务增长时为其提供支持。作为所有者和运营商，商家设定了他们的路线，而Shopify则为他们提供了工具，可以在各种销售渠道（包括在线店面、实体零售空间、人工智能平台、社交媒体等）上无缝管理、营销和销售他们的产品。Shopify强调商家至上的创新，提供了一个集成的后台系统来简化运营，从管理库存和交易管理到与买家建立关系。凭借强大且不断更新的基础设施，Shopify的目标是为商家提供在竞争激烈的市场中茁壮成长的尖端技术。

我们的商家

我们相信，我们可以帮助所有垂直领域和规模的商家，从有抱负的企业家到拥有大规模、直接面向消费者或业务到业务（“B2B”）运营的公司，或两者兼而有之，在其业务生命周期的各个阶段实现其潜力。我们的商家代表了广泛的零售垂直领域和业务规模，没有一个商家在单一报告期内占我们总收入的5%以上。截至2025年12月31日，我们有来自超过175个国家的数百万商家在使用我们的平台，地理分布如下：美国占44%，欧洲、中东和非洲占31%，亚太地区、澳大利亚和中国占16%，加拿大占5%，拉丁美洲占5%。

Shopify的产品旨在使我们的商家取得成功，这推动了我们的商业模式。随着时间的推移，历史上的商家群组（在特定年份加入平台的商家群组）增加了销售额，采用了额外的商家解决方案，升级了他们的订阅计划并购买了额外的APP。随着时间的推移，来自这些历史群组的收入有所增加，并且来自留在Shopify平台上的商家收入的增长抵消了来自离开平台的商家收入的下降（如下图所示）。此外，我们之前的每个队列产生的年度总收入在大体一致的基础上增长。我们打算通过营销计划和试用体验激发企业家精神，并继续提高商家使用Shopify启动和运行新业务或现有业务的难易程度，从而扩大我们的商户群。

表内容

生态系统

一个由应用程序开发者、主题设计师和其他合作伙伴，如数字和服务专业人士、营销人员、摄影师和附属机构组成的丰富生态系统已经围绕着Shopify平台发展而来。我们相信，我们的合作伙伴生态系统通过开发APP来扩展Shopify平台的功能，有助于推动我们商户群的增长，这反过来又进一步加速了生态系统的增长。截至2025年12月31日，Shopify应用商店中提供了超过21,000款应用程序。

我们的供品

我们的商业模式有两个收入组成部分：我们称之为订阅解决方案的经常性订阅组成部分和我们称之为商户解决方案的基于商户成功的组成部分。

订阅解决方案

我们主要通过销售我们平台的订阅（包括可变平台费用）以及通过销售我们的Point of Sale Pro（“POS Pro”）产品的订阅、销售应用程序、注册域名和销售主题来产生订阅解决方案收入。

我们提供的定价方案旨在满足我们当前和潜在商家的需求。虽然大多数商家订阅了我们的Basic and Grow计划，但我们的大部分商品总量（“GMV”）是来自订阅我们的Shopify Plus计划和企业产品的商家。GMV是通过我们的平台促成的订单的总美元价值，包括期间已有收入分享安排的某些APP和渠道，扣除退款，包括运费和装卸费、关税和增值税。GMV不代表我们赚取的收入。Shopify Plus计划以数倍于我们的Advanced计划的起始速度提供，解决了商家在全球范围内发展和扩大规模时的复杂性，提供了额外的功能和支持，包括访问像Shopify受众这样的功能以获取客户，B2B功能

表内容

用于销售批发和电子商务自动化的LaunchPad。我们还在我们以当地货币计费的特定国家提供本地化定价计划，以吸引更多商家加入我们的平台。

我们的订阅计划通常有一个月的期限，尽管商家可以选择做出年度或多年承诺。登录Shopify Plus或我们的企业版产品的商家最初有年度或多年订阅条款。认购条款一般会自动续期，除非事先提供取消通知。POS Pro订阅费按月和按地点收取，并可选择年度承诺。

商家解决方案

我们提供各种商家解决方案，以增强通过我们的订阅提供的解决方案，并解决商家通常需要的广泛功能，包括接受付款、确保营运资金和运输。我们相信，提供商家解决方案通过传递我们的规模经济为我们的商家创造额外价值，通过在单个集中式商务平台内提供额外功能为他们节省时间和金钱，并通过增加商家对我们平台的使用为Shopify创造额外价值。

我们的主要收入来自于我们完全集成的支付解决方案—— Shopify支付的支付处理费和货币转换费。我们还通过我们的借贷服务、合作伙伴的推荐费、运输标签的销售、销售点（“POS”）硬件的销售、在Shopify应用商店和Shop Campaigns上的广告以及我们的买方收购产品产生商家解决方案收入。

研究与开发

Shopify正在为商业构建产品和解决方案，使全球各种规模的商家都能在Shopify上成功地开展业务并扩大规模。我们努力通过寻找和支持解决方案来增加商家未来成功的可能性，这些解决方案能够实现商家发现，并允许商家跨多个渠道和地域发展商业存在。我们希望继续在我们的产品中利用包括数据分析、机器学习和人工智能在内的新兴技术，帮助我们的商家提高生产力、改进工作流程、做出更明智的决策并扩大其产品的覆盖范围。例如，Shopify提供了一套集成于Shopify平台的支持AI的功能，包括Sidekick（我们支持AI的商务助手）和Agentic StoreFronts，后者支持跨多个AI平台的代理辅助产品发现和结账。Shopify的研发目前专注于产品管理、产品开发和产品设计，以实现这些目标。

我们还投资开发这些工具，以使我们的生态系统合作伙伴能够更容易地在此基础上进行构建，并使Shopify能够扩展平台的功能和灵活性。我们相信，通过深化和扩大我们为商家提供的解决方案范围，并通过提供新的更好的方式来营销和销售他们的产品，我们将能够扩大我们的潜在市场并满足商家在未来几年的需求。

策略

我们专注于快速增长我们的业务，并计划继续进行投资以推动未来的增长。我们相信，我们的投资将增加我们的全球收入基础，并加强我们向商家增加销售的能力。我们的增长战略是由我们的使命驱动的：让商业对每个人都更好。我们增长战略的关键要素包括扩大和扩大我们的商家基础和我们服务的商家类型，并通过我们的平台和我们向商家提供的产品的持续创新以及进一步发展和发展我们的合作伙伴生态系统来帮助我们现有的商家继续增长。我们继续建设，重点是为我们的商家增加最大的价值，帮助他们不仅在今天，而且在未来的岁月里取得成功。我们相信，为我们商家的成功加油，会推动Shopify的成功。

季节性

由于假期需求，我们的业务受到季节性影响，这历来导致我们在12月31日结束的第四季度期间的GMV和收入更高。我们认为，这

表内容

季节性已经影响并将继续影响我们的季度业绩。此外，虽然我们历来在第四季度产生的商家解决方案收入高于其他季度，但我们的持续增长部分掩盖了迄今为止的季节性趋势。关于我们的商家解决方案产品的预期持续增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，并且我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。

人力资本

Shopify是一家为世界级手工艺人设计的公司。我们重视那些痴迷于商人并在变革中茁壮成长的员工。Shopify的团队进行实验，观察和迭代，让商业变得更好，适合每个人。为支持和增强人才成长和发展，我们创建了“~Mastery”，即Shopify手艺至上的人才体系，以奖励那些在不断提升手艺的旅途中每天都能更好地出现在工作中的人。

Shopify为员工提供远程优先的工作环境，在一年中定期面对面地聚集，连接并解决复杂的问题。团队通过某些城市的“本地访问”、面对面的团队活动（或“突发事件”）和关键的公司聚会进行连接，其中包括2025年在加拿大多伦多举行的全公司峰会。这些面对面的时刻促进联系，推动任务对齐并增加影响。员工也有机会通过Hack Days解决新问题和项目，其中2025年包括跨公司团队的面对面协作。

我们有意建设赋能人才的文化和环境。我们通过定期的脉搏检查，包括半年度调查，来衡量员工的敬业度。我们提供涵盖四个支柱的健康资源和计划：财务、心理、身体和社会健康，包括为员工提供任何工作、健康或生活问题的保密帮助的员工援助计划。截至2025年12月31日，Shopify在全球拥有约7600名员工。

技术

Shopify平台是一个基于云的多租户系统，旨在实现高可扩展性、可靠性和性能。鉴于我们的创始人在Rails上构建Ruby的核心团队中发挥的积极作用，开源从一开始就在Shopify发挥了重要作用，Rails是为Shopify平台提供主要动力的技术。我们平台基于云的架构旨在支持突然的流量峰值，并为我们的商家提供高可靠性。而Shopify平台则是“单支”软件，也就是说我们所有的商家都在使用最新版本的Shopify，这样就不需要维护旧版本的平台了，也使得我们能够快速的分发新版本。我们还保持对安全性的关注，拥有防火墙、高级加密、入侵检测系统和双因素身份验证以及平台上信用卡处理的额外保护措施。

维护我们技术基础设施的完整性和安全性对我们的业务至关重要，我们计划进一步投资于我们的基础设施，以满足我们商家的需求并保持他们的信任。我们的投资计划包括越来越多地优化我们基于云的基础设施，以向比以往更多的商家提供本地性能和全球影响力，并提供一致的可用性、性能和弹性水平。

可持续性

Shopify是一家希望看到下一个世纪的公司，它已经采取了许多步骤来建立一个可持续的业务，包括解决楼宇和家庭办公能源使用以及商务旅行产生的排放问题，以及利用谷歌云进行大多数平台运营。2019年，Shopify推出了可持续发展基金，该基金旨在识别和支持有影响力的碳去除和减排技术和项目。与Stripe、Alphabet和麦肯锡等一起，Shopify也是Frontier的创始成员，其目标是到2030年底集体购买超过10亿美元的永久性碳去除。商家还可以选择通过在他们的商店中添加Shopify Planet应用程序来解决与运送订单相关的碳排放问题。

表内容

竞争

我们的市场正在转型，竞争激烈且高度分散，我们预计未来竞争将会加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是：

•商业和产品战略的愿景；

•对商家及其买家来说简单易用；

•多种销售渠道的整合；

•在更多表面嵌入商务功能；

•跨表面的互操作性；

•具有成本效益的解决方案；

•显著的app生态系统；

•功能的广度和深度；

•创新步伐；

•强大的数据分析；

•利用包括人工智能在内的新兴技术的能力；

•扩大规模的能力；

•安全性和可靠性；

•支持商家发现和品牌发展；以及

•品牌认知度和美誉度。

关于这些因素中的每一个，我们认为我们与竞争对手相比是有利的。

电子商务的增长可能会吸引新进入者或现有竞争对手的新产品。此外，一些商家可能会从其他提供商那里选择一个或多个集成或独立的产品，例如：

•电子商务软件供应商；

•内容管理系统；

•支付处理商；

•销售点提供商；

•域名注册商；

•运输标签提供商；

•履行服务提供商；

•另类贷款人；

•金融服务；

•跨境服务提供商；和

•市场。

有关这些及其他影响我们和我们业务的法律、法规和规则的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第一部分，第1A项，“风险因素”。

知识产权

我们的知识产权和专有权利对我们的业务很重要。在我们努力维护它们的过程中，我们依赖于在加拿大、爱尔兰、新加坡和美国以及我们开展业务的其他司法管辖区的版权、商业秘密、商业外观、域名、商标、专利和其他权利的组合。我们还与员工、承包商、商家、分销商和其他第三方签订了保密协议、转让协议和许可协议，这限制了对我们专有知识产权的访问和使用。尽管我们部分依赖于这些法律和合同保护，但我们认为，员工的技能和独创性，以及我们平台的功能性和频繁增强等因素，使我们的知识产权难以复制。

表内容

政府监管

我们受制于可能影响在互联网上开展业务的公司的多项外国和国内法律法规，其中许多法律法规仍在演变中，可能会以可能对我们的业务产生不利影响的方式进行解释。例如，对使用软件作为非法行为服务平台的担忧，例如洗钱或支持恐怖活动，未来可能会导致立法或其他政府行动，可能需要对我们的平台进行更改。同样，围绕可能被用于分发非法或其他有害内容、商品或服务的在线平台的立法或其他政府行动，可能需要对我们的平台进行更改。

我们受可能管辖或限制我们在某些国家和与某些人开展业务和活动的美国和加拿大法律法规的约束，包括美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁法规、加拿大境内金融机构监督办公室实施或执行的制裁法规，以及美国商务部工业和安全局、美国国务院国防贸易管制局和加拿大进出口管制局实施的出口管制法规。我们目前受制于加拿大、美国、欧洲经济区和其他有关金融服务的各种法律法规。根据我们的商户解决方案（包括我们的支付和借贷产品）如何演变，我们可能会受到加拿大和全球其他司法管辖区的额外法律的约束。

我们还受制于可能涉及网络安全、隐私和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人信息的数据安全漏洞通知个人和监管机构，我们与某些商家的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此外，一些司法管辖区以及我们与某些商家的合同要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息，从而降低发生安全事故的风险。我们还预计，未来有关网络安全、隐私和数据保护的法律法规的颁布，将可能适用于我们的业务。这些法律和其他义务可能会对Shopify产生监管、责任和声誉风险。

我们还可能受到与我们的商家和/或合作伙伴在世界各地不同司法管辖区的商家商店内容、产品和服务或其他活动相关的责任和/或政府监管。在许多司法管辖区，有关在线服务提供者对其客户和其他第三方活动的责任的新法律、法规或规则目前正在提出和辩论，或以其他方式在法庭上进行测试。这一责任可能涉及若干不同类型的法律索赔或关切，包括与不正当竞争、不公平、欺骗性和滥用做法、侵犯版权和商标、诽谤、侵犯隐私或其他侵权行为、产品责任和基于相关商品、服务或内容性质的其他理论有关的关切。任何立法、法院裁决或其他政府法规或行动，就其客户或其客户用户的活动对在线服务提供商施加责任，都可能对我们的业务产生不利影响。在这种情况下，我们还可能根据适用法律承担责任，我们的服务条款可能无法完全减轻责任。归属于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、扩大商户基础的能力和财务业绩产生不利影响。

有关这些及其他影响我们和我们业务的法律、法规和规则的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的第一部分，第1A项，“风险因素”。

附加信息

有关Shopify的更多信息，请访问我们的网站www.shopify.com、SEC维护的网站www.sec.gov或加拿大证券管理局维护的网站www.sedarplus.ca。上述信息是根据法律要求提供的，除非另有特别说明，否则不会以引用方式并入本10-K表格年度报告。

我们是《交易法》规则3b-4中定义的“外国私人发行人”，不受SEC对美国国内发行人的相同要求的约束。尽管作为外国私人发行人，我们没有被要求这样做，但我们选择以10-K表格提交年度报告，

表内容

向SEC提交表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，而不是提交外国私人发行人可用的报告表格。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。

项目1a：风险因素

除了本年度报告10-K表格中包含的任何其他风险，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分以及我们的经审计财务报表和相关说明，以下描述的风险是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量、未来前景或我们的A类从属投票权股份的交易价格产生重大不利影响的主要风险。这份关于10-K表格的年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅这份10-K表格年度报告中的“前瞻性陈述”。

风险因素汇总

我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。这些风险在下文“与我们的业务和行业相关的风险”和“与我们的股份所有权相关的风险”标题下进行了更全面的讨论，包括但不限于：

与我们的运营相关的风险

•我们吸引和留住商户的能力，增加对新老商户的销售，并有效地维持和管理我们的增长；

•我们对高级管理层和其他关键员工的依赖，以及我们留住和激励合格人员、聘用关键人才以及保持和适应我们的企业文化的能力；

•我们依赖第三方为我们的业务提供关键服务，包括云托管和Shopify支付；

•我们在新的和发展中的市场和新的地理区域的有限经营历史，以及与国际销售和在各国使用我们的平台相关的风险；

•我们的软件或硬件中未检测到的错误或缺陷或与数据传输能力有关的问题；

与个人信息、网络安全和知识产权相关的风险

•未经授权获取个人信息、安全漏洞和网络攻击；

•我们的知识产权和专有信息以及第三方未经授权使用这些权利和信息；

•我们对开源软件的使用；

与我们行业相关的风险

•未能维护、推广和提升我们的品牌，包括未能满足商家不断变化的需求或由于我们的商家或合作伙伴的活动；

•我们与当前和未来竞争对手成功竞争的能力；

•全球经济状况的影响，包括关税等影响国际贸易的措施，以及由此对商家及其买家的支出产生的影响；

•季节性波动对我们业务的影响；

•我们与第三方的战略关系的成功以及这些关系对我们增长的影响；

表内容

•我们对AI和机器学习的使用，包括相关风险和发展中的监管环境；

•对我们平台中使用的技术或商家及其买家与我们平台进行交互的技术进行更改；

与法律法规相关的风险

•不断变化的法律法规，包括与数据隐私、竞争、网络责任、消费者保护、金融服务、反洗钱、制裁、反腐败和证券法等相关的法律法规；

•第三方索赔、政府索赔、诉讼、争议或其他程序，以及监管要求、费用和其他可能代价高昂或导致额外合规义务的风险；

•税法的意外变化或税务审查的不利结果；

金融风险

•我们保持盈利能力的能力，以及我们打算在未来继续对我们的业务进行投资以推动未来的增长，包括在关键人才、销售和营销、研发、新产品和我们的网络基础设施等方面；

•未来潜在的收购、资产剥离和投资；

•与Shopify支付、Shopify资本和我们的其他融资和借贷解决方案相关的风险；

与我们证券所有权相关的风险

•我们的股本结构及其对A类从属投票权股份持有人的影响，包括创始人股份，具有一定程度的投票权集中于我们的创始人和CEO的效果；以及

•我司A类次级有表决权股份市场价格波动。

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与我们的业务和行业相关的风险

我们的增长可能无法持续，取决于我们吸引新商家、留住现有商家、保留现有商家的收入以及增加对新老商家的销售的能力。

我们主要通过向我们的平台出售订阅和向我们的商家出售额外的解决方案来产生收入。我们的商家没有义务在其订阅期限到期后续订，新加入我们平台的商家可能会因我们无法控制的原因决定不再继续或续订其订阅。因此，尽管近年来商户增长强劲，但无法保证我们将能够留住这些商户。

我们与从新商家产生收入相关的成本大大高于与订阅续订相关的成本或与向现有商家产生额外解决方案销售相关的成本。因此，如果我们无法保留来自现有商家的收入，或者如果我们无法增加来自现有商家的收入，即使这些损失的收入被来自新商家的收入增加或其他收入的增加所抵消，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务的一部分由中小型企业组成。中小型企业往往比大型企业更容易受到一般经济状况和其他与业务相关的风险的影响，这些风险已经并可能继续促进商户营业额。这些企业可能特别容易受到经济状况变化的影响，包括通胀压力、消费者支出下降、国际贸易风险和/或实施贸易保护措施（例如征收或增加关税或进出口许可

表内容

和控制要求）、全球供应链中断和短缺，包括影响运输和履行的事件，所有这些都可能对商家的业务产生负面影响，进而对我们的业务产生负面影响。大型商户一般要求的服务水平较高，需求较中小型商户更为复杂。当我们希望进一步调整我们的销售策略以吸引大量品牌时，我们可能会面临成本上升、入职周期延长以及在最终向这些商家销售产品和服务方面的可预测性下降。如果我们不能满足这些商家的要求，可能会阻碍我们在企业市场内的增长能力。

我们也可能由于若干其他因素而无法吸引新的商家、保留现有商家、保留现有商家的收入或增加对新老商家的销售，包括：我们当前或潜在商家的支出水平降低；消费者支出下降，包括由于宏观经济状况恶化；影响全球商务服务市场的竞争因素，包括引入竞争平台，我们的竞争对手可能实施的折扣定价和其他策略；我们执行增长战略和运营计划的能力，包括新的解决方案产品；与实际或感知到的数据事件和安全漏洞相关的担忧；任何系统中断的频率和严重性；技术变化或问题；我们向新市场和国际扩张的能力；征收新的或增加的关税或其他贸易保护措施；全球企业家数量下降；我们的商家对我们的平台和商家使用我们平台的满意度下降；事实对于我们的许多商家来说，转向竞争对手的难度和成本可能并不大；我们与第三方的关系发生变化，包括合作伙伴、应用程序开发商、主题设计师、推荐来源、供应商、支付处理商和人工智能技术提供商；我们未来可能提供的新产品和服务的及时性和成功；我们将新兴技术整合到我们的产品中的能力；以及我们关注长期价值而不是短期结果，这意味着，如果我们认为这些决策符合我们的使命，并将长期改善我们的财务业绩，我们可能会做出可能无法最大化我们短期收入或盈利能力的战略决策。由于这些因素以及我们业务的持续发展，我们的历史收入增长率和营业利润率可能无法对未来业绩做出指示。

从长期来看，我们预计，随着使用我们平台的商家数量增加以及我们实现更高的市场渗透率，我们的增长率将随着时间的推移而下降。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们的A类次级有表决权股份的交易价格可能会因此下降。如果我们的增长速度放缓，我们的业务表现将越来越依赖于我们保留和增加现有商家收入的能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能及其处理增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的商家的增长以及通过我们平台处理的订单增加了我们处理的数据量和请求。传输增加的数据和请求时出现的任何问题都可能对我们的品牌或声誉造成损害。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入额外的资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以保持我们平台的性能。此外，我们可能会面临整合挑战，以及与我们合作的合作伙伴或我们可能收购或控制的公司相关的潜在未知责任和声誉问题。如果我们无法应对运营和整合挑战，或遭受未知的责任和声誉损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们打算进一步扩大我们的整体业务，但不能保证我们的收入将继续增长。虽然我们打算在短期内不大幅增加招聘就扩大业务，但如果不增加员工人数，我们可能无法实现这一扩张。随着我们的成长，我们将被要求继续改善我们的财务控制和程序，我们可能无法有效地做到这一点。

表内容

我们的业务竞争非常激烈。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们在业务的各个方面都面临竞争，我们预计这种竞争在未来可能会加剧，因为现有和新的竞争对手会引入新的服务或增强现有的服务，并且随着我们的业务不断发展和扩展到新的领域。我们的竞争对手拥有比我们更长的经营历史、更大的客户群、更大的品牌认知度、更丰富的经验和在某些司法管辖区更广泛的商业关系，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些较大的竞争对手可能能够利用更大的已安装客户群和分销网络采取更激进的定价政策并提供更具吸引力的销售条款，这可能导致我们失去潜在的销售或以更低的价格销售我们的解决方案。我们还面临着来自利基公司的竞争，这些公司提供的特定产品试图解决我们平台解决的某些问题或满足某些商家需求。我们潜在的新的或现有竞争对手可能能够开发出更受商家欢迎的产品和服务，或者可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、法规或商家要求做出响应。

随着我们的竞争对手达成业务安排或联盟或筹集额外资金，或随着其他细分市场或地理市场的老牌公司扩展到我们的细分市场或地理市场，竞争可能会加剧。例如，某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势地位，在我们经营的领域获得与我们竞争的优势，其中包括：将竞争平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中；进行收购；或使访问我们的平台更加困难，包括通过更改与其产品相关的服务条款，这可能会影响我们和我们的商家提供服务的能力，或对我们和我们的商家的经营业绩产生不利影响。例如，大型技术平台已经并正在考虑对其他方访问或使用其客户和用户数据的能力施加限制，或者可能向其用户提供施加限制的能力。这些做法可能会影响我们的商家营销和销售其产品的能力，这可能会影响对我们平台的需求，并导致当前或潜在商家或其他业务关系的损失。竞争对手也可能在更了解当地习俗的国际市场上更加成熟，为他们提供竞争优势。我们还预计新进入者将提供有竞争力的服务，商家也可能会寻求构建自己的解决方案，包括使用AI等先进工具。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们存储个人信息，包括我们的商家及其买家和我们应用程序的用户。如果这些信息的安全性受到损害或未经授权以其他方式访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担责任和业务损失。

我们存储我们的商家及其买家、我们的合作伙伴和与我们有直接关系的消费者的个人信息、支付信息和其他机密信息。与Shopify集成的移动应用程序以及我们平台可用的第三方APP也可能存储个人信息、支付信息和/或其他机密信息。虽然我们使用技术来监测某些Shopify产品是否符合资格要求，但我们并不主动和全面地监测我们所有商家商店上的所有内容，或者通过与Shopify集成的应用程序提供给我们的信息，因此，我们不控制我们平台上内容的实质，其中可能包括个人信息。此外，我们还使用数十家第三方服务提供商和子处理器来帮助我们运营业务，并向商家及其买家提供服务。这些服务提供者和子处理者可能会存储或访问个人信息、支付信息和/或其他机密信息。

过去和将来可能成功地试图获取或提供未经授权访问我们的合作伙伴、我们的商家、我们的商家的买家和与我们有直接关系的消费者的个人或机密信息，包括由于未经授权的一方破坏安全网络、软件漏洞或编码错误、人为错误或渎职，包括雇员、承包商或供应商的盗窃或滥用，或其他不当行为。我们整合到我们内部网络和平台中的安全措施，旨在防止或尽量减少安全漏洞，可能无法按预期发挥作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击。此外，用于获得未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术经常发生变化，并变得日益复杂。因此，我们和我们合作的第三方，包括我们使用的服务提供商和我们使用的第三方应用程序或其他服务

表内容

商家，可能无法预测这些技术，长时间检测到攻击或实施足够的预防措施。未经授权发布、未经授权访问或泄露我们的合作伙伴、我们的商家、我们的商家的买家以及与我们有直接关系的消费者的个人或机密信息可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使此类数据泄露事件并非由于我们的行为或不作为而产生，或者如果它影响到我们的一个或多个竞争对手或我们商家的竞争对手，而不是Shopify本身，由此产生的消费者关注可能会对我们的商家和/或我们的业务产生负面影响。

我们还受制于联邦、州、省和外国有关网络安全和数据保护的法律。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人信息的安全漏洞通知个人和政府监管机构，我们与某些商家和合作伙伴的协议要求我们在发生某些安全事件时通知他们。此外，一些司法管辖区，以及我们与某些商家的合同，要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息或机密信息。随着我们继续通过Shop Pay等服务直接收集和存储更多来自买家的支付信息，这些可能侧重于个人财务和支付相关信息的法律对我们来说越来越重要。

我们未能遵守有关个人信息隐私和安全的法律或合同要求，可能会导致监管机构处以巨额罚款和处罚，以及我们的商家、其买家或其他相关利益相关者提出索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们在这些诉讼的辩护或和解方面产生大量费用，导致施加金钱责任或禁令救济，转移管理层的时间和注意力，增加我们开展业务的成本，并对我们的声誉和对我们解决方案的需求产生重大不利影响。此外，如果我们的安全措施未能充分保护支付信息，我们可能会对我们的合作伙伴、我们的商家、他们的买家和与我们有直接关系的消费者以及我们与他们签订的协议下的支付处理合作伙伴的损失承担责任。因此，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，我们可能会面临监管或其他法律诉讼，我们的商家可能会终止与我们的关系。无法保证我们合同中的责任限制将是可执行的或充分的，或将以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害。我们无法确定我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将提供足够的金额以涵盖一项或多项大额索赔，或者我们的保险公司不会拒绝对未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据、商家数据和买家数据对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络安全事件可能会影响或中断对我们的商家、其买家和使用我们服务的其他人的服务，损害我们的声誉，使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们所处的行业容易受到网络攻击。我们的产品和服务涉及大量数据的收集、存储、处理和传输。未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据、商家数据和与我们的商家一起购物的买家的数据，包括个人信息，或商家及其客户的付款信息，可能会导致此类数据的丢失、修改、披露、销毁或其他滥用，这可能会损害我们的业务和声誉，削弱我们的竞争地位，并使我们受到法律或监管行动。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程（如鱼叉式网络钓鱼攻击）、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中继续盛行，并且可以通过人工智能来增强或促进。由于我们的知名度提高、商家基础的规模以及我们处理的机密信息数量不断增加，我们认为我们越来越成为此类违规和攻击的目标，特别是因为攻击者倾向于将精力集中在拥有大量用户基础的流行产品上。我们远程优先的工作环境也可能影响我们的平台和系统的安全性，以及我们防止攻击或快速响应它们的能力。

我们过去经历过这样的袭击，将来也可能经历这样的袭击。此类攻击可能会导致我们平台上的服务中断或丢失或未经授权披露

表内容

机密信息。例如，我们一直受到系统中断和延迟的影响，包括由于分布式拒绝服务（“DDoS攻击”），这是黑客通过重载服务器使互联网服务下线的一种技术。DDOS攻击或安全漏洞可能会延迟或中断对我们商家及其买家的服务，并可能阻止买家访问我们商家的商店。

我们有一种深入防御的方法来抵御此类攻击并将我们的风险降至最低，但我们无法保证我们的方法和基础设施足以或将足以防止网络攻击、网络和服务中断、系统故障或数据丢失或滥用，或检测安全漏洞。我们无法提供任何保证，即我们将能够对任何网络攻击或其他安全事件做出及时反应，或者我们的补救努力将取得成功。我们的业务和运营跨越众多国家，涉及数千名员工、承包商、商家、开发商、合作伙伴和其他第三方。在任何特定时间，我们都会面临已知和未知的网络安全风险和威胁，而这些风险和威胁并未得到充分缓解。我们希望继续加强我们的基础设施，以适应不断变化的战术、技术和程序，从而使我们更具韧性。

此外，我们的平台、我们的应用程序和我们平台可用的第三方应用程序已经在过去，如果我们的平台或第三方应用程序中的漏洞被未经授权的第三方利用，或者由于员工、承包商或供应商的错误、渎职或其他原因，未来可能会被攻破。此类利用可能会暴露商家或买家数据，并对Shopify的业务和声誉产生负面影响，无论该违规行为可能不在Shopify的控制范围内（例如，与第三方应用程序的违规行为有关）。此外，第三方可能会试图以欺诈手段诱使员工、承包商、商家或合作伙伴披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，或以其他方式损害我们的内部网络、电子系统和/或物理设施的安全性，以获取我们的数据或我们商家的数据。由于用于获得未经授权的访问的技术经常变化，并且整个行业的攻击和安全漏洞的规模和严重性都在增加，我们可能无法在攻击或安全漏洞发生时实施足够的预防措施或阻止它们。

任何实际或感知到的安全事件都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临诉讼风险和可能的责任，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解安全事件引起的问题。许多司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人、客户或政府监管机构，我们与某些商家和合作伙伴的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。此外，我们在过去已经提供，并可能在未来提供，自愿通知商家、客户或个人数据安全事件，无论任何法律或合同义务这样做。任何此类通知可能代价高昂，可能导致监管机构的负面宣传、审查和/或罚款，并可能导致我们的商家对我们的数据安全措施的有效性失去信心。此外，如果竞争对手、零售商或其他商业相关平台发生引人注目的安全漏洞，商家和买家可能会对我们的商业模式或更普遍的商业失去信任，这可能会对我们和我们商家的业务产生不利影响。任何这些事件都可能损害我们的声誉或使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果我们未能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，并以响应商家不断变化的需求的方式创新和引入新的解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是不断变化和创新，我们预计它们将继续快速发展。我们的成功建立在我们识别和预测商家需求的能力之上，并设计和维护一个平台，为他们提供经营业务所需的工具。我们吸引新商家、保留现有商家的收入以及增加对新老商家的销售的能力将在很大程度上取决于我们继续改进和增强平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性以及创新和引入新解决方案的能力。这包括我们有能力成功地将我们对代理商务的愿景转化为我们的商家可以有效采用和利用的解决方案。如果我们不能有效地将AI工具集成到我们的产品中，我们平台的效用可能会相对于我们的竞争对手减少。如果我们未能预期和解决商家的迅速

表内容

不断变化的需求和期望或适应新出现的趋势，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们预计Shopify Plus商家和企业级商家对我们的平台和解决方案的采用将会增加。随着销量更高的商家数量增加，我们提供更多功能、性能、可靠性、可扩展性和支持的需求也在增加，这要求我们为这些努力投入额外的资源。如果我们无法增强平台功能以满足这些要求，我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会遇到软件开发方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。我们也要不断更新、测试和增强我们的软件平台。我们平台的持续改进和增强需要大量投资，我们可能没有资源进行此类投资。我们可能会对可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能进行大量投资，而此类解决方案或增强功能可能无法导致我们及时或根本无法收回投资的能力。我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强是昂贵和复杂的，如果我们无法以响应商家不断变化的需求的方式执行这些努力，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们对人工智能和机器学习的使用可能会带来额外的风险，包括与使用人工智能算法和工具相关的风险、用于训练人工智能驱动模型的数据集、人工智能产生的内容以及复杂、不断发展的监管环境。

Shopify目前没有开发自己的基础AI模型。相反，我们将第三方授权的人工智能驱动工具和能力纳入精选的商家产品中，以支持其业务运营的要素，并纳入我们自己的某些内部业务运营中。我们正在投资扩展我们产品中可用的AI能力，包括通过不断部署和改进现有的机器学习和AI技术。人工智能算法可能存在缺陷，数据集可能不足，包含有偏差的信息或产生不准确的输出。人工智能工具和算法可能依赖于知识产权或利益不明确或有争议的第三方数据。生成和其他人工智能输出的知识产权所有权和许可权，包括版权，尚未得到法院或立法者的充分解释，我们无法预测未来的解释可能会如何影响我们的业务。某些司法管辖区已经颁布或正在考虑颁布专门与人工智能相关的全面法律合规框架。我们、我们的AI模型提供商或我们的商家在遵守此类要求（如适用）方面的任何失败或感知失败都可能对我们的业务产生不利影响。此外，部分或完全基于自动化处理或分析或不适当或有争议的数据做法的人工智能决策或输出，或包含有关人工智能生成内容的不充分披露的人工智能决策或输出，可能会：破坏人工智能工具产生的决策、预测、分析或解决方案；导致无意的偏见或歧视；或损害对人工智能解决方案的接受，进而可能使Shopify承担法律责任、监管行动或竞争、声誉或其他损害，所有这些都可能对我们的业务、知识产权和品牌的价值产生负面影响。人工智能和机器学习的快速发展可能要求我们分配额外资源，以最大限度地减少意外或有害影响的方式帮助实施人工智能和机器学习，还可能要求我们投资开发专有数据集、机器学习模型或其他系统，这可能代价高昂，并对我们的盈利能力产生负面影响。

全球经济状况的影响，包括由此产生的对商家或其买家支出的影响，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业绩受制于全球经济状况及其对商家及其买家支出水平的影响。这些情况受到我们无法控制的事件的影响，这可能会对全球经济产生长期影响。使用我们平台的商家中有一部分是小企业。这类商家可能会受到经济衰退或中断的不成比例的影响，特别是如果他们出售可自由支配的商品，并且可能会选择将他们的支出分配给我们平台以外的项目，尤其是在经济不确定或衰退时期。

表内容

经济衰退、金融市场波动或其他负面宏观经济因素，如关税或通货膨胀，在过去和将来可能会影响买家信心和支出，并对消费者支出产生不利影响，这可能导致使用我们平台的商家停业或决定停止使用我们的服务以节省现金，或以其他方式对通过我们平台进行的商业交易量和我们产生收入的能力产生不利影响。具有挑战性的经济条件也可能对我们与之建立关系以及我们为发展业务所依赖的第三方产生不利影响。不确定和不利的经济状况也可能导致退款和退单增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们在现金管理计划中以及从战略合作伙伴和投资中持有的有价证券受到一般信贷、流动性、市场、外汇和利率风险的影响，这些风险可能会因影响全球金融市场的某些事件而加剧。如果全球信贷和股票市场长期下跌，或者如果我们的现金管理计划投资组合中的证券评级下调，投资组合可能会受到不利影响，我们可以确定我们的投资经历了非暂时性的公允价值下降，需要计提减值费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。因此，如果总体宏观经济状况恶化，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们目前依赖两家供应商通过Shopify Payments提供我们提供的技术。

目前，我们与Stripe，Inc.（“Stripe”）和PayPal，Inc.（“PayPal”）及其各自的关联公司（合称我们的“支付服务提供商”）签订了支付服务提供商协议。现有期限完成后，Stripe协议自动每12个月续签一次，除非任何一方提前终止协议。PayPal协议在其初始期限之后，每12个月自动续签一次，除非任何一方提前终止协议。这些协议直接支持Shopify支付，此时，我们的支付服务提供商或其服务出现的任何中断或问题都可能对我们的声誉、经营业绩和财务业绩产生不利影响。根据我们目前的协议，我们有能力整合Shopify支付的替代支付服务提供商。但是，如果我们的支付服务提供商在完全整合替代支付服务提供商之前终止与我们的关系，我们可能会产生大量的延迟和费用，这种替代支付服务提供商的质量和可靠性可能无法与之相比。

我们的增长部分取决于我们与第三方战略关系的成功。

我们预计，我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与软件开发商、关联公司、支付处理商、技术、履行和发货合作伙伴、在线销售渠道提供商、人工智能技术和解决方案提供商、系统集成商和其他合作伙伴的战略合作伙伴关系和关系。我们依赖从第三方获得许可的计算机硬件和软件以及提供的服务，以便提供我们的解决方案并经营我们的业务，有时由单一来源供应商提供。识别、谈判和记录与第三方的关系需要大量时间和资源，整合第三方内容和技术也是如此。一些销售我们服务的第三方，或在我们的平台上提供额外服务的第三方，与我们的商家有直接的合同关系，因此，如果第三方未能履行其义务，我们将承担此类商家损失的风险。我们与云托管、技术、内容和咨询提供商的协议通常是非排他性的，不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。这些第三方供应商可能会选择终止与我们的关系或对其业务、产品或服务进行重大更改。

我们平台的成功部分取决于我们将第三方应用程序、主题和其他产品整合到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发者和合作伙伴可能会以对我们和我们的商家不利的方式更改其应用程序、主题和其他产品的功能或更改管理其产品使用的条款。如果第三方应用程序和主题发生变化，以致我们没有或无法保持我们的平台与这些应用程序和主题的兼容性，或者如果我们未能确保存在我们的商家希望使用的第三方应用程序和主题，对我们平台的需求可能会下降，商家可能会看到销售额下降，这反过来将影响我们的经营业绩。这些第三方应用程序可能会因我们无法控制的原因而受到干扰

表内容

这可能会对我们产生不利影响。我们还依赖于我们的平台与第三方移动设备和移动操作系统的互操作性，以及我们无法控制的网页浏览器和应用程序商店。如果我们无法保持技术互通，我们的商家可能无法将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行有效整合。如果我们无法将我们的平台与他们的产品整合，我们也可能无法维持与某些第三方供应商的关系。此外，第三方开发者可能会拒绝与我们合作或限制或限制我们访问他们的产品。合作伙伴还可能对Shopify等第三方和我们的商家访问或使用其客户或用户数据的能力施加额外限制。这些变化可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方产品与我们的平台一起使用的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与我们的商家想要或需要的新的第三方产品集成，或者不适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供我们的商家及其买家所期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

我们目前没有开发基础AI模型，而是依靠第三方模型为某些AI功能和工具提供动力。如果此类模型的提供商拒绝与我们合作，拒绝以可接受的条件提供或继续访问，或者如果我们无法保持技术互操作性，我们可能会遇到我们的人工智能产品中断，产生大量重新设计成本，或者无法有效提供这些功能，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们也依赖第三方来制造我们的某些POS产品。我们要求我们产品的供应商遵守有关劳工、健康和安全、环境、人权和商业道德的法律和标准，但我们不直接控制他们或他们的做法或标准。如果这些供应商中的任何一家违反法律或实施被视为不道德、腐败或不合规的做法或标准，我们可能会经历并在过去经历过供应链中断、政府行为或罚款、诉讼、商家和其他利益相关者不满和取消订单，这可能会损害我们的声誉并影响我们的业务运营。

我们的竞争对手可能有效地向第三方提供激励，以青睐他们的产品或服务，或阻止或减少对我们平台的订阅。此外，根据我们的协议或根据他们与我们的商家的协议，第三方服务提供商可能无法按预期履行，我们或我们的商家可能在未来与这些提供商产生分歧或纠纷。如果我们无法获得特定供应商的产品或服务，或遇到当前供应商（尤其是单一来源供应商）的产品或服务供应出现重大中断，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在新的和发展中的市场以及新的地理区域的有限经营历史可能会增加我们的增长和扩张努力不会成功的风险。

我们在新的和发展中的市场开展业务，这些市场可能不会像我们预期的那样发展，我们业务战略的要素是新的，并受制于持续的发展。在快速变化的行业中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的和不可预见的费用。如果我们不成功地管理这些风险，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们未来的成功将部分取决于我们继续向新的地理区域扩张和提供新产品的能力，我们将面临进入我们经验有限或没有经验的市场的风险，这些市场具有额外的复杂性，我们在这些市场中的品牌认知度有限或没有。建立、发展和维持国际化经营，在国际上推广我们的品牌，成本很高。此外，继续向新的地理区域扩张，包括那些主要语言不是英语的区域，需要大量的支出，将需要相当多的时间和注意力，而且我们可能无法在这些新市场取得足够的成功，无法及时收回我们的投资，或者根本无法收回。我们向新的地理区域扩张的努力可能不会成功，这可能会限制我们发展业务的能力。

表内容

我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，包括国际销售和在各国使用我们的平台。

我们目前在超过175个国家拥有商户，我们预计未来将继续扩大我们的国际业务和在国际市场的渗透，并在远程优先的工作环境中与全球员工一起运营。然而，我们的国际销售和在各国使用我们的平台使我们面临北美国内销售一般不会面临的风险。这些风险包括但不限于：

•更大的执行合同的难度，包括我们的服务条款和其他协议；

•遵守外国法律法规和可能适用于国际或跨境业务的法律法规所涉及的负担、复杂性和潜在延误，包括关税和海关、出口管制、税收、版权、消费者保护、国际贸易、反洗钱、制裁法以及可能要求在指定领土存储和处理与我们有直接关系的商家和买家的数据和消费者的数据的数据；

•外国政府或监管机构的潜在限制性行动，包括阻止或限制访问我们的平台、服务、应用程序或网站的行动，以及有关服务和内容责任的不确定性；

•贸易或投资政策、条约和关税的变化（可能影响北美内部以及其他国家的贸易）；

•管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

•不同司法管辖区商家的不同技术标准和不同战略优先事项，以及与本地化我们的平台和解决方案相关的成本和困难，包括开发多种语言的产品并为当地偏好量身定制，包括在我们实施新产品和解决方案以使其能够在国际上销售时支持我们的商家的挑战；

•税法变化，包括税率提高、新税法或对现有税法和判例的修订解释或税务审查导致的不利结果；

•增加了财务会计和报告负担和复杂性，并增加了在国际业务不断增长的外国司法管辖区的风险敞口；

•不同的雇员/雇主关系和不同的法律和法定制度，包括限制性更强的劳动法和监管环境以及工作委员会和工会的存在和法定公平要求；

•在实施适当的制度、政策、福利和合规计划方面遇到的困难；

•不确定的政治和经济气候以及可能影响我们的运营或我们的商家运营和/或减少消费者支出的全球政治、经济和社会风险敞口增加，特别是在商品方面，包括全球卫生紧急情况、供应链中断、贸易争端或关税、恐怖主义、战争、自然灾害和其他事件的影响；

•信用卡使用水平降低，支付风险增加；

•与外汇管制有关的货币汇率和限制；

•一些国家对知识产权的保护减少或不确定，以及在腐败或欺诈性商业行为发生率较高的地点开展业务的相关风险；

•新的和不同的竞争来源；

•消费者支出水平较低；以及

•限制对互联网的访问和/或更低级别的使用。

这些因素可能导致我们开展业务的国际成本超过我们的可比国内成本，也可能需要管理层的大量关注和财政资源。我们的国际业务努力产生的任何负面结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的许多合作伙伴也有国际业务，也受到这些风险的影响，如果这些合作伙伴无法适当管理这些风险，我们的业务可能会受到损害。

表内容

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和表现，他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩取决于我们的高级管理层，包括我们的首席执行官Tobias L ü tke和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，并确定和追求新的机会和产品创新。未能妥善管理继任计划、培养领导人才和/或失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会严重延迟或阻止我们战略目标的实现。我们的高级管理团队可能会不时因聘用或离职高管而发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们的一名或多名高级管理层或其他关键员工因任何原因失去服务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和企业文化产生不利影响，并可能需要大量时间和资源来确定合适的替代者并将其整合到我们的业务中。

如果我们不能吸引、留住和激励合格的人员，或保持并持续发展我们的企业文化，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功部分取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。我们识别、雇用、发展、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，而这些努力将需要大量的时间、费用和关注。我们无法吸引或留住合格人员或延迟聘用所需人员可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们继续吸引和留住高技能人才的能力，特别是拥有技术和工程技能以及人工智能等新兴技术技能的员工，将对我们未来的成功至关重要，对这类专业人才的需求和竞争可能会很高。我们远程优先的工作模式可能会对我们吸引、培训和留住人才的能力产生负面影响。

我们的薪酬安排在吸引新员工、留住和激励现有员工方面可能并不总是成功的。我们的Flex Comp薪酬体系为员工提供单一的总薪酬金额，由员工自行决定在现金和股权奖励之间分配，但受到某些限制。虽然我们认为Flex Comp将有助于吸引、留住和激励合格的人员，但无法保证这一系统将带来我们所期望的好处，我们可能会被要求授予额外奖励或提供替代形式的补偿，以吸引和留住高技能人员。此外，员工在现金和股权之间选择薪酬分配的能力可能会导致我们每个季度的现金和基于股票的费用的可变性，这可能会给我们报告的财务业绩带来波动。

此外，我们认为，我们的企业文化在我们的成功中发挥着重要作用，因为它促进了创新和团队合作，以及技术先进和精心制作的软件和产品。为了支持我们的成长，我们必须有效地整合、发展和激励在世界各国远程工作的员工，同时保留我们的企业文化所创造的利益。维护我们的企业文化可能会变得更加困难，我们可能会被迫改变它，以应对我们无法控制的意外情况。这种变化可能会限制我们创新和有效运作的能力。任何未能保护我们的文化的行为也可能对我们留住和招聘人员、继续在当前水平上表现或有效和高效地执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

我们使用第三方云服务提供商来提供我们的平台服务。我们的云服务提供商的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们目前管理我们的平台服务，并通过第三方云计算服务为我们所有的商家提供服务，例如谷歌云平台。如果出于任何原因，我们被要求将我们的计算迁移到其他云服务提供商，这样的过渡可能需要大量的时间和费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的第三方云服务提供商不保证对我们平台的访问不会中断或没有错误。我们供应商系统的任何损坏或故障都可能导致

表内容

中断我们的平台。我们服务的中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，对我们留住商家或吸引新商家的能力产生不利影响，并影响我们使用集成到我们平台的应用程序与合作伙伴和消费者的关系。我们平台的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们吸引和留住与我们有直接关系的商家、合作伙伴和消费者的能力至关重要。如果出现服务中断，商家、合作伙伴或买家可能会在社交媒体上分享有关负面体验的信息，这可能会导致我们的声誉受损和未来销售的损失。我们携带的财产和营业中断保险范围可能不足以对我们可能发生的损失进行全额赔偿。此外，随着时间的推移，我们云服务的托管成本已经增加，如果我们继续需要更多的计算或存储容量，并且这些容量可能无法以相同的条款或相同的成本或根本无法获得，则可能会进一步增加。这些成本可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

通过Shopify付款、Shop Pay分期付款或通过Shopify余额处理的付款或管理的资金处理的付款可能会使我们面临监管要求、额外费用和其他风险，这些风险可能代价高昂且难以遵守，或者可能会损害我们的业务。这些金融产品还可能构成欺诈风险，并使Shopify或我们的商家承担额外的成本或责任。

我们需要承担与通过Shopify付款、Shop Pay分期付款和Shopify余额处理的付款相关的风险。这些风险包括：

•我们就这些交易支付交换和/或其他费用，这可能会增加我们的运营费用；

•如果我们无法将我们的退款率维持在可接受的水平，或遵守其他适用的网络规则，我们的信用卡费用可能会增加，我们可能会收到信用卡网络的罚款，或者信用卡发卡机构可能会终止与我们或我们平台上特定商家的关系；

•成本增加，分流管理时间和精力等资源，处理欺诈交易或退单纠纷，在经济下行时可能增加；

•商家、其买家、开发商、员工、顾问或第三方进行的潜在欺诈或其他非法活动，特别是关于未经授权的账户访问和在无法收回资金或交易被冲回的情况下对Shopify余额进行的未经授权的交易，这可能导致Shopify的成本、罚款或责任增加；

•由于退货和纠纷导致未恢复的商家交易，导致Shopify付款、Shop Pay分期付款和Shopify余额遭受交易损失；

•对与付款有关的资金或所需准备金的限制；和

•遵守不断演变的支付行业规则和法律要求，包括支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）。

我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，并且我们已同意向我们的支付处理商偿还由于我们或我们的商家违反规则而由支付卡网络评估的某些费用或罚款。支付卡网络有自由裁量权来制定和解释卡片规则。此外，我们面临的风险是，一个或多个支付卡网络或支付处理商可能随时评估对我们、对我们的商家的处罚，或终止我们接受买家的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能遵守支付卡网络规则，包括PCI-DSS，我们将违反我们对支付处理商、金融机构、合作伙伴和商家的合同义务。这种不遵守可能会使我们受到罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费用和民事责任，并可能最终阻止我们处理或接受支付卡或可能导致支付处理商合作伙伴的损失，即使没有泄露客户信息。

我们或我们的合作伙伴目前受制于不同司法管辖区与支付处理相关的各种法律法规，包括监管跨境和国内资金传输、预付和其他支付接入工具、电子资金转账、现在购买后支付产品、外汇、反洗钱、反恐怖主义融资、银行业务和进出口限制的法律法规。其中许多法律法规仍在不断发展，其解释方式可能会限制我们提供或扩展我们的金融产品的能力，或以其他方式产生不利影响

表内容

影响我们的生意。根据Shopify支付、Shop Pay分期付款、Shopify Balance和我们其他商家解决方案的演变方式，我们可能会受到额外法律的约束，无论是在现有司法管辖区还是在新的司法管辖区。在一些法域，这些法律法规的适用或解释不明确。我们遵守这些法律法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，可能仍无法保证合规。如果我们被发现违反任何此类法律或监管要求，我们可能会受到罚款或其他处罚，例如停止和停止令，或者我们可能会被要求对我们的平台进行更改，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，维护、推广和提升Shopify品牌对于扩展我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的解决方案，而我们可能无法成功做到这一点。我们平台的错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括第三方应用程序或我们的其他产品，可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会推出我们的商家及其买家不喜欢的新解决方案或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的商家或其买家对使用我们的解决方案或与Shopify集成的第三方解决方案有负面体验，或者如果我们的商家没有获得始终如一的高水平客户服务，此类体验可能会影响我们的品牌。我们的Shopify合作伙伴目录使独立的设计师、开发人员和营销人员能够向直接与他们互动的商家提供服务。如果这些第三方提供的任何服务没有达到我们商家的期望，我们的声誉可能会受到损害。

我们在全球范围内接受媒体报道。媒体对我们行业或公司的任何不利报道或负面宣传，包括但不限于我们平台的质量和可靠性、我们的客户服务水平、隐私和安全做法、产品变更、我们的业务运营、诉讼或监管活动，或关于我们的合作伙伴或商家的行为，都可能严重损害我们的声誉。批评者过去和将来可能利用互联网、新闻界和其他手段发表对我们的行业、我们的公司、我们的竞争对手和我们的员工的负面看法，或对我们的业务和运营，或我们的竞争对手的业务和运营提出指控。我们可能会在未来收到类似的负面宣传或指控，这可能会对我们现有商家的保留、参与度和忠诚度以及我们吸引新商家的能力产生不利影响，并减少收入，转移管理层的注意力，导致我们A类从属投票权股份的市场价格波动，并对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将不断提高。除了我们能够以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案外，我们品牌的成功推广将取决于我们营销工作的有效性。我们通过搜索引擎、社交网络和媒体网站上的广告以及其他网站、合作伙伴和附属渠道上的付费横幅广告以及通过一些免费流量来源（包括客户推荐、口碑和搜索引擎）营销我们的平台。我们还利用多个线下营销渠道，包括音频、电视和直邮来吸引新的商家。此外，我们品牌推广工作的成功部分取决于我们在第三方广告平台上的知名度，而这些平台运营方式的变化或其条款或数据使用做法的变化可能会使我们的平台和品牌的营销和推广变得更加昂贵和困难，从而限制我们作为一家企业的成功。

我们过去曾出现净亏损，我们预计未来将对我们的业务进行大量投资。因此，我们可能无法在未来保持我们的盈利能力。

在前几年，我们发生了净亏损，也出现了累计赤字。这些亏损和累计赤字是我们为发展业务而进行大量投资的结果，我们预计未来将对我们的业务进行重大投资，包括关键人才、销售和营销、研发、新产品和服务的创建和实施、我们平台的功能、商家服务和支持、安全和运营要求、我们的网络基础设施、收购和扩大我们的国际业务。从历史上看，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生

表内容

增加成本以支持我们预期的未来增长。虽然我们专注于相对于我们未来收入增长的成本，但某些成本可能更难预测或超出我们的控制范围，投资和支出的增加可能使我们难以保持盈利能力。例如，如果未来与获取新商家相关的成本大幅上升，包括我们为营销我们的平台而向第三方支付的费用，我们的费用可能会大幅上升。因此，我们无法预测随着时间的推移我们是否会保持盈利能力。如果我们无法产生足够的收入增长和管理我们的费用，我们可能会在未来产生重大亏损，我们可能无法在持续的基础上保持我们的盈利能力。

如果我们认为这些决定将改善我们的商家及其买家的体验和/或如果我们认为这些决定将长期改善我们的经营业绩，我们以前已经做出并可能在未来做出可能对我们的短期经营业绩产生负面影响的决定。这些决定可能与投资者的预期不一致，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果我们的软件或硬件包含未检测到的错误或缺陷，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们平台的底层软件很复杂，尽管进行了内部测试，但可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入或发布新版本或增强功能时。任何未能及时或根本未能成功纠正此类错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，都可能导致收入损失、大量资本支出、市场接受的延迟或损失、诉讼以及对我们的声誉和品牌的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的平台是一个基于云的多租户系统，使我们能够同时向所有商家部署新版本和增强功能。如果我们同时向我们所有的商家部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向我们的少数商家部署此类版本或增强功能更为严重。此外，我们的POS硬件产品在过去和将来可能在设计、制造或相关软件方面存在缺陷。这些缺陷可能会使我们面临产品责任索赔、产品更换或修改、库存注销、诉讼或监管行动，包括因人身伤害、死亡和环境或财产损失引起的索赔。由于召回、安全警报、产品责任索赔或监管行动，我们可能会产生重大费用、收入损失和声誉损害，特别是如果我们未能通过设计、测试或保修维修来预防、检测或解决此类问题。

我们的业务受制于全球范围内复杂且不断变化的法律法规，这可能会使我们承担责任、增加成本或产生可能损害我们业务的其他不利影响。

我们受制于世界各地多种多样、复杂的法律、法规和习俗。这些法律法规可能涉及数据隐私和数据本地化法律、版权或类似法律、反垃圾邮件法律、竞争法以及与网络平台责任、内容审核、消费者保护、假冒、金融服务、跨境和国内资金传输、产品责任、就业、税收、反洗钱、制裁、反腐败、证券法和出口管制等相关的法律。遵守这些法律的成本很高，可能需要改变我们的业务做法和大量的管理时间和努力。

这些法律正在不断发展，尤其是与互联网和多渠道商务平台相关的法律。此外，这些法律中有许多没有解决在线平台和电子商务提出的独特问题，而那些这样做的法律通常旨在针对面向消费者的市场，这些市场的位置与Shopify的核心服务不同。新的法律，包括有关互联网、在线平台、人工智能和竞争的法律、对现有法律的潜在修订以及对现有法律正在进行的监管和司法解释，可能会以限制适用保护范围、给我们和我们的商家造成责任、成本或不确定性、或限制我们运营平台或提供我们的某些产品的能力的方式进行解释，这反过来可能会使我们处于竞争劣势，使我们的合作伙伴受到可能影响我们运营的限制，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

表内容

此外，如果我们的产品之一被发现违反适用法律或被监管机构视为负面，或者如果与我们合作的商家、合作伙伴或第三方违反适用法律或我们的政策，这些违规行为可能会导致我们承担其他责任，并可能损害我们的业务。此类违规行为还可能以可能对我们的业务造成额外损害的方式对我们的声誉和品牌产生负面影响，例如通过对使用我们的产品造成负面的消费者或监管看法。

不断发展的数据保护和隐私法律法规、跨境数据转移限制、数据本地化要求以及其他国内或国外法律或法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

涉及消费者个人信息收集、处理和披露的数据保护和隐私相关法律法规及其解释不断发展。其中许多法律法规，包括加拿大《个人信息保护和电子文件法》、欧盟《通用数据保护条例》（简称“GDPR”）、欧盟《电子隐私指令》、英国《通用数据保护条例》、经《加州消费者隐私权利法》、《加州侵犯隐私法》（简称“CIPA”）修订的《加州消费者隐私法》（简称“CCPA”），以及其他适用的省和州法律法规，以及其他适用的司法管辖区的法律法规，都包含有关收集和处理个人信息的详细要求，并对如何使用这些信息施加了一定的限制，可储存的长度、可与谁共享以及消费者同意的有效性。除了已经生效或将在未来生效的全面的美国各州隐私法律法规外，其他地方也在提出类似的法律，其中规定了额外的义务，例如额外的权利程序、新的合同要求、对敏感个人信息的某些用途和披露的选择退出、选择不为有针对性的广告分享个人信息，以及在使用人工智能和自动决策方面的披露和其他要求。

此类法律法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力（特别是我们将某些数据用于风险或欺诈规避、营销或广告等目的的能力）、通过使用某些供应商或服务提供商来控制我们的成本以及在某些司法管辖区提供某些服务的能力。此外，这些法律可能会限制我们的商家经营业务的能力，例如限制他们向感兴趣的买家进行有效营销或广告的能力，一般来说，会增加经营业务所需的资源。这可能会减少我们的收入和对我们服务的普遍需求。此外，这类法律法规往往不一致，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们产生大量成本并花费大量精力来确保合规。鉴于要求可能不一致且不断变化，我们如何选择在全球范围内响应这些要求可能无法满足个别商家、其买家或其他利益相关者的期望，从而可能减少对我们服务的需求。最后，一些商家、合作伙伴或服务提供商可能会对这些不断演变的法律法规做出回应，要求我们做出某些我们无法或不愿意做出的与隐私或数据相关的合同承诺，或者对数据的使用方式设置限制。我们的合作伙伴或其他第三方施加的限制也可能损害我们的商家销售或营销其产品的能力，这可能会影响对我们平台的需求。任何这些回应或限制都可能导致当前或潜在商家或其他业务关系的损失。

某些法律法规还包括限制个人信息的跨境转移或具有域外效力的适用。由于我们的服务可在全球范围内使用，某些外国司法管辖区可能会声称，即使在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区，我们也必须遵守此类法律。其中一些法律包括严格的本地化条款，要求在特定区域或管辖范围内存储某些数据。我们依赖全球分布的基础设施，以便能够高效地提供我们的服务，因此可能无法满足位于或以其他方式受制于此类本地化要求的商家的需求，这可能会减少对我们服务的需求。

其他法律法规，如GDPR，一般禁止跨境数据转移和转发，除非满足特定条件，例如确定某个司法管辖区提供了“适当”级别的数据保护或存在其他“适当的保障措施”，为此类数据的处理和保护提供一些保证。我们依赖于各种各样的这些机制，

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包括欧盟委员会关于加拿大法律和标准合同条款适当性的第2002/2/EC号决定，以及对Shopify实体之间转让具有约束力的公司规则，以加强我们在全球范围内高效提供服务的能力。如果我们不再能够依赖特定的转移机制，或者无法以其他方式跨境转移个人信息，我们可能无法在某些司法管辖区开展业务，这可能会减少对我们服务的需求，并限制我们实现国际增长的机会。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构发布关于国际数据转移的进一步指导，我们可能会遇到额外的成本、投诉、监管调查或罚款。

除了影响对我们服务的需求之外，我们未能遵守适用的隐私和数据保护法律或法规可能会使我们面临巨额罚款和处罚以及监管机构施加的禁令，并且在过去和将来可能会使我们面临我们的商家、他们的买家或其他相关利益相关者的法律索赔。其中一些法律，例如CIPA和CCPA，允许对某些涉嫌违规行为进行个人或集体诉讼索赔，这增加了此类法律索赔的可能性。同样，其中许多法律要求我们维护内部和外部文件，例如在线隐私政策、数据保护影响评估、处理活动记录，以及披露或记录我们有关收集、处理和披露个人信息的做法的其他信息页面或文件。如果这些记录或披露包含法院或监管机构认为不准确的任何信息，我们也可能会承担法律或监管责任。任何此类诉讼或违规行为都可能迫使我们花钱为这些诉讼辩护或和解，导致施加金钱责任或要求禁令救济，转移管理层的时间和注意力，增加我们开展业务的成本，并对我们的声誉产生重大不利影响。

我们过去曾以及将来可能会进行收购、资产剥离和投资，这可能会转移管理层的注意力，导致经营困难和稀释我们的股东，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们会不时评估潜在的收购、资产剥离和战略投资机会，以支持我们的业务举措。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。收购、资产剥离和投资涉及多项风险，例如：

•将管理时间和重点从经营我们的业务上分流；

•使用我们业务其他领域所需的资源；

•在收购的情况下：

◦被收购公司的控制、程序和政策的实施或补救；

◦整合被收购公司运营的困难；

◦产品、工程和销售及营销职能的协调（如适用），包括与支持被收购公司的遗留服务和产品以及托管基础设施相关的困难和额外费用（如适用）、与支持新产品或服务相关的困难、将被收购公司的客户转换到我们平台的困难（如适用）以及与合同条款相关的困难，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；

◦保留和整合被收购公司的员工；以及

◦就外国收购而言，需要整合跨越不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；

•不可预见的成本或负债；

•收购或投资对我们与合作伙伴和商家的现有业务关系产生不利影响；

•不利税收后果的可能性；

•不可预见的品牌或声誉损害的可能性；

•我们的战略投资价值波动、我们的投资价值减值或未能实现此类投资的回报；和

表内容

•与被收购公司或投资有关的监管风险和诉讼或其他索赔。

我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。未来，如果我们的收购没有产生预期回报，或者如果支持我们的收购或投资的估值发生变化，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行收费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，Shopify会根据被投资方的股权、重大影响和持续参与情况评估其投资以确定该投资是否应作为权益法投资进行会计处理。Shopify应占作为权益法投资核算的当前和任何未来投资的收益和损失可能会对Shopify的收益造成波动。

收购和投资还可能导致稀释性发行股本证券，这可能对我们的股价产生不利影响，或导致发行具有优先于A类从属表决权股份的权利和优先权的证券，或产生具有限制我们未来资本用途的限制性契约的债务。

结合我们的战略投资，我们已经并预计将继续寻求战略合作伙伴关系，以增强我们平台的功能，引入新的解决方案并产生增量收入机会。如果与我们合作的各方未能按预期标准履行其义务或无法推进我们的战略目标，这可能会侵蚀商家信任，损害我们的声誉，使我们更难向新的或现有商家销售我们的解决方案，并对我们的收入产生不利影响。此外，我们的一些战略投资是在处于早期阶段的公司，其中一些可能无法产生收入，并且面临更高的清盘风险。

我们可能无法确定符合我们战略目标的收购或投资机会，或者在确定此类机会的范围内，我们可能无法就我们可接受的收购或投资谈判条款。此外，我们完成的收购和投资可能无法实现我们的战略目标，在这种情况下，我们可能会关闭、剥离或以其他方式退出所收购的业务或投资，这可能会损害我们的声誉并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们某些战略投资的流动性有限，这可能会影响我们及时退出此类投资的能力。

Shopify Capital和其他融资和借贷解决方案都要承担额外的风险，这些风险与基金商家的资金可用性、我们的商家产生销售以汇出应收账款或付款的能力、一般宏观经济条件、法律和监管风险以及欺诈风险有关。

我们的融资和借贷解决方案包括基于销售的还款贷款和商家现金垫款（“MCAs”），统称为Shopify资本，以及Shopify信贷。这些产品面临额外风险。如果我们无法获得资金来资助贷款、MCA或签账卡，我们可能不得不减少这些服务的可用性，或者完全停止提供这些服务。在美国和某些国际市场，我们与银行合作伙伴合作，酌情提供贷款产品和MCA。如果合作伙伴无法继续发行任何这些产品，我们将不得不承担寻找替代合作伙伴或建立我们自己的程序或停止在适用市场提供借贷产品或MCA的费用。此外，宏观经济状况的下降可能导致有资格获得一种或多种此类贷款产品或MCA的商家数量减少和/或增加欺诈或不付款的风险。如果我们更多的商户停止经营、遭遇销售下滑或从事欺诈行为，将使我们更难获得通过贷款产品提供的信贷的偿还或获得通过MCA购买的应收账款。此外，如果我们无法妥善管理向商户提供借贷产品或MCA的风险，或者如果我们未能正确预测及时偿还借贷产品或可能为MCA汇款的可能性，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们过去曾经并且将来可能会向第三方投资者出售一定比例的Shopify资本贷款和MCA应收账款。我们无法预测购买这些应收账款的未来需求水平，根据任何此类交易的条款，购买者可以

表内容

随时终止购买这些应收账款。应收款项的销售可能会根据若干因素而波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括但不限于经济状况、监管环境的变化、可供选择的投资、其他实体提供的应收款项、贷款和应收款项条款的变化以及现行利率。如果我们恢复此类销售，而任何购买者大幅减少了他们从我们购买的应收款项的美元金额，我们可能无法以优惠条件或根本无法将这些应收款项出售给另一购买者。此外，这些应收账款通常以高于面值的价格出售，并且超过了我们的成本。然而，溢价不时波动，应收款项以可变价格出售，我们不能保证我们进行的任何销售都有收益。此外，我们可能会为与应收账款本身以及与这些应收账款的服务相关的某些陈述和违约行为提供担保、赔偿和支持回购。我们目前使用资产负债表上的现金为包括Shopify信贷在内的借贷产品提供资金。开放式信贷额度，例如Shopify信贷，会给Shopify带来流动性风险，因为Shopify必须保持足够的现金来为这些额度的使用提供资金。除非我们能够获得外部资金来源，否则更多地采用这些新的贷款产品可能会对我们的现金和流动性头寸产生不利影响。

我们还面临与我们的借贷和融资产品相关的法律和监管风险，这些风险随着向新地区的扩张而增加。如果法律法规发生变化，使贷款产品或MCA受到许可或其他发行要求的约束，我们的相关成本可能会增加，或者我们可能会决定完全或部分终止该计划，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。

我们打算继续探索Shopify借贷和融资产品的其他产品、模式、结构和额外市场。我们还打算继续探索额外的融资方案。其中一些模式、结构和市场可能需要或被视为需要额外的程序、伙伴关系、许可证、监管批准或能力。如果我们未能以这种方式扩展和发展我们的贷款和融资产品，或者新的产品、模式、结构或市场或新的法规或对现有法规的解释，对我们施加不切实际或我们无法满足的要求，我们的贷款产品的未来增长和成功可能会受到重大不利影响。

我们可能无法实现或维持数据传输能力。

我们的商家经常在短时间内吸引大量买家到他们的商店，包括来自新品发布、假日购物季和闪购等活动，这显着增加了在我们平台上处理的交易的流量和交易量。我们的服务器可能无法实现或保持足够高的数据传输能力，以及时处理增加的流量或处理订单。我们未能实现或保持高数据传输能力可能会显着减少对我们的平台和解决方案的需求，并可能要求我们向商家发放信用，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，随着我们继续吸引更大的商家，在我们平台上处理的交易量将会增加，特别是如果这类商家在短时间内吸引了大量买家。未来，我们可能会被要求分配资源，包括花费大量资金，建造、购买或租赁额外的设备，并升级我们的技术和网络基础设施，以应对增加的负荷。我们交付解决方案的能力还取决于第三方，包括我们的云服务提供商对互联网基础设施的开发和维护。此类开发和维护包括维护具有必要速度、数据容量和带宽的可靠网络。如果这些第三方中的一方受到产能限制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，由于我们和我们的商家在第四季度产生了大量收入，我们的商家在第四季度处理和履行客户订单的能力的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不成比例的负面影响。

表内容

我们可能会受到知识产权侵权第三方的索赔或其他第三方或政府索赔、诉讼、纠纷或其他诉讼程序的影响。

我们所经营的行业的特点是存在大量专利和频繁的关于专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼。第三方过去曾主张，将来也可能主张，我们的平台、硬件、解决方案、技术、方法或做法，或我们使用的第三方的硬件、解决方案、技术、方法或做法，例如开源软件，侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权或其他专有权利。此类索赔可能由我们的竞争对手寻求获得竞争优势或由其他方提出。此外，以侵权索赔为目的购买知识产权资产的非执业实体可能试图向我们索取和解。索赔的风险可能会随着我们提供的解决方案数量的增加以及我们市场上竞争对手的重叠发生而增加。此外，如果我们获得更大的知名度和市场曝光度，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

此外，第三方过去声称，并且将来可能声称，由于商家或合作伙伴提供或销售产品或服务，或从事侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权或其他所有权的其他行为，我们负有直接或次要责任。第三方过去曾经并且将来可能会声称，Shopify不受法律或法律原则的保护，这些法律或法律原则允许平台为平台用户发布的侵权内容提供安全港。随着使用我们服务的商家和合作伙伴数量的增加，以及我们提供的解决方案种类的增加，索赔的风险可能会增加。我们预计将继续在国际上扩展，有关商家或合作伙伴活动导致的知识产权侵权索赔的次要责任以及安全港的可用性的法律或法律原则可能会有所不同。在我们经营所在的特定司法管辖区，成为二次知识产权侵权索赔主体的风险可能因司法管辖区之间相关知识产权法的差异而有所不同。

任何此类索赔，无论其依据如何，如果导致诉讼，都可能导致大量费用，转移管理层的注意力，导致引入新的或增强的服务或技术的重大延误，严重扰乱我们的业务开展，并对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们不认为我们的专有技术、工艺和方法已获得任何第三方的专利，但有可能已向第三方颁发了涵盖我们全部或部分业务的专利。由于任何专利或其他知识产权索赔，我们可能被要求支付重大损害赔偿、开发非侵权技术、签订版税许可协议、停止销售或营销我们的部分或全部解决方案、重新命名我们的解决方案或终止我们与某些商家或合作伙伴的关系。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼赔偿我们的商家或合作伙伴或支付大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可、修改应用程序或退款费用，这可能是昂贵的。如果看起来有必要，我们可能会寻求以巨大的成本获得我们被指控侵犯的知识产权的许可权，即使我们认为此类索赔毫无根据，也可能会这样做。如果无法获得所需的许可证，或者现有许可证没有更新，可能会导致诉讼。诉讼本质上是不确定的，可能导致我们为此花费大量金钱、时间和注意力，即使我们最终是成功的，否则会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们还可能成为索赔、诉讼（包括集体诉讼或个人诉讼）、政府或监管机构调查、询问或审计等诉讼的主体。随着我们规模的扩大，随着我们的业务范围和地理范围的扩大，随着我们的平台和解决方案的复杂性增加，法律纠纷的数量和重要性都有所增加，我们预计我们将继续面临更多的法律纠纷。我们还受到媒体的极大关注，这可能导致诉讼或其他法律或监管审查和诉讼增加。此类调查和法律诉讼可能会因其成本、我们的资源被转移和其他因素而对我们产生重大不利影响。

表内容

商家或合作伙伴的活动或我们商家店铺的内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款和可接受的使用政策禁止我们的商家和合作伙伴使用我们的平台从事非法或其他禁止的活动，我们的服务条款和可接受的使用政策允许我们采取各种限制性行动，包括在我们意识到此类使用时终止商家的商店或合作伙伴的账户。尽管如此，商家或合作伙伴可能会违反我们的条款、政策和适用的法律法规，在我们的平台上从事被禁止或非法的活动，并且可以利用新技术大规模开展此类活动，这反过来可能会损害我们的声誉，并可能使我们受到法律或监管索赔或诉讼。此外，我们的品牌可能会受到被视为敌对、冒犯或不适当的商家或合作伙伴行为的负面影响。虽然我们使用技术来监控某些Shopify产品的合规性或资格，但我们并不主动和全面地监控或审查我们所有商家商店上与我们的服务相关的所有内容的适当性，并且我们对商家活动或商家的买家从事的活动没有控制权。我们现有的保障措施可能不足以使我们避免监管行动或责任或避免对我们的品牌造成损害，特别是如果此类敌对、冒犯性、不适当或非法使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。使用该平台的商家也可能在受监管的行业经营业务，这些行业会受到额外的审查，从而增加了我们可能承担的潜在审查和潜在责任。此外，由于我们的国际扩张，我们可能会受到指控某些商家商店内容违反外国司法管辖区法律的国际行动，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。与在线服务提供商责任相关的法律，包括与诽谤、产品责任、诽谤、违约、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权相关的法律，正在不断发展。这些法律在不同司法管辖区的发展可能会使我们的业务受到责任、处罚或限制。

可能存在有权访问我们平台的第三方滥用商家或用户数据或其他不良活动的事件。我们可能不会发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据或技术限制、我们平台上的活动规模、资源分配给其他项目或其他因素，我们可能会被媒体或其他第三方通知此类事件或活动。此类事件和活动可能包括以不符合我们的条款、合同或政策的方式使用商家或用户数据或我们的系统。我们也可能在努力执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件方面不成功。上述任何事态发展的后果包括对商家和买家信任和参与的负面影响、对我们的声誉和品牌的损害、以对我们的业务不利的方式改变我们的做法以及对我们的业务和财务业绩的负面影响。任何此类发展也可能使我们受到诉讼和监管调查，这可能会转移管理层的时间和注意力，并使我们受到罚款和损害赔偿或其他补救措施。

税法的意外变化或税务审查导致的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着在不同国家的销售和运营，我们在世界各地许多税法日益复杂的司法管辖区受到多种形式的税收，其适用可能具有不确定性。由于适用的税收原则发生变化，包括税率提高、新的税法或对现有税法和先例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。特别是，税法对通过互联网提供的解决方案的应用是不明确的，并且在不断发展。新的法律、法规、规则、条例或条例可以随时颁布，可能具有追溯效力，并且可以单独或不成比例地适用于通过互联网提供的解决方案。此类法规可能会影响我们的有效税率和总体纳税义务以及适用于我们的商家的税款，或要求我们或我们的商家支付罚款或罚款，以及过去金额的利息。与这些负债相关的成本增加可能会对我们的运营产生负面影响。

我们接受世界各地税务机关的审查和审计。尽管我们认为我们的税款支付和应计费用是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终确定可能与我们的历史税务拨备和应计费用，或我们的税务申报或税务头寸的内容存在重大差异，这可能导致对我们产生额外的税收、利息和罚款，这可能会对我们的经营业绩产生影响。

表内容

我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

•业务运营的变化，包括进入新的业务、产品和地区以及增加新地区的销售或招聘；

•我们的递延所得税资产和负债的估值变化；

•基于股票的补偿的税收影响，包括由于我们的A类从属投票权股份的价格；

•与公司间重组相关的成本；

•税法、法规或其解释的变化可能导致额外税收；

•在我们的法定税率较低的国家，未来收益低于预期，而在我们的法定税率较高的国家，收益高于预期；

•适用较低税率的投资的收益或损失变动；或

•税务审计的负面结果。

我们目前根据转让定价安排，通过我们的子公司在美国、爱尔兰、新加坡和其他司法管辖区开展活动，这些安排要求关联公司在公平基础上进行交易。虽然我们认为我们的运营符合适用的转让定价法律并打算继续这样做，但我们的转让定价政策对适用的税务机关没有约束力。税务机关可能会不同意我们采取的立场，并成功地质疑我们的转让定价没有反映公平原则。在这种情况下，他们可能会要求我们调整我们的转让价格并重新分配收入，这可能会导致更高的纳税义务。同样，如果税务当局辩称我们在国内的活动可能构成常设机构，我们可能会在司法管辖区缴纳所得税。

税务机关可能会成功地断言，我们应该已经征收或将来应该开始征收国家、省或地方的营业税、销售和使用税或对我们的商家的交易征收的其他间接税。如果我们对我们的商家过去或未来的销售承担责任，可能会损害我们的经营业绩。

间接税，例如销售和使用税、增值税、货物和服务税、数字服务税、重要的经济存在税和毛收款税，对像我们这样的企业以及对我们的商家及其买家的适用是一个复杂且不断演变的问题。许多征收这些税的法规和条例是在互联网和在线商务采用和发展之前建立的。在许多情况下，不清楚现有法规如何适用于通过互联网提供的商务服务。有一种风险是，不同的司法管辖区可能会声称，我们对间接税或数字服务税负有责任，这可能是对收入或总收入征收的，或者是对当地销售和使用税、增值税或其他间接税的征收。无论我们是否要缴纳国内所得税或其他税种，这种风险都是存在的。税务机关越来越积极地为商业活动征税目的主张关联，并对通过互联网提供的产品和服务征收销售和使用税以及其他间接税。如果当地税务机关声称我们的活动或我们任何子公司的活动足以建立联系，包括在通过互联网分发解决方案方面，我们可能会被征收间接税。

每个司法管辖区对间接销售和使用税有不同的规则和条例，这些规则和条例受到不同的解释，随着时间的推移而变化。多个司法管辖区（包括加拿大和欧盟成员国）正寻求对某些便利在线商务的平台施加额外的报告、记录保存或间接税征收和汇款义务。2018年6月，美国最高法院在South Dakota v. Wayfair，Inc.一案中作出裁决，美国各州可能会要求在征税州没有实体存在的公司征收销售税，并且自该决定作出以来，各州已经通过并开始执行与远程供应商和在线市场在其管辖范围内征收和汇出销售税或使用税相关的法律。此类法律的采用和执行可能要求我们的商家或我们为遵守而承担大量成本，这可能会对买方行为产生不利影响，对我们的一些商家产生不利影响，并间接损害我们的业务。其他司法管辖区正在考虑和/或实施类似的法律，在这些司法管辖区，对在线商务适用增值税或其他间接税是复杂且不断演变的。当我们认为我们在某一特定州被征收间接税或

表内容

管辖权我们采取必要步骤，以遵守适用的规则和条例。如果税务机关声称我们的解决方案的分发需要承担此类税收或额外的报告或记录保存义务，我们或我们的商家可能需要承担额外的成本，而此类额外成本可能会降低商家购买我们的解决方案或继续续订其订阅的可能性。我们无法保证，在我们目前认为不需要此类税收的司法管辖区，我们将不会因过去的销售而被征收间接税或额外所得税。征收或缴纳任何种类的税款的新义务将增加我们做生意的成本。

如果技术或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级的变化对商家和买家与我们的平台和其他产品的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。

我们相信，我们的平台和其他产品提供的简单直接的界面有助于促进我们的扩张。未来，互联网浏览器、操作系统或应用程序商店的供应商可能会引入新功能、更改其服务条款或修改其技术要求，从而使商家或买家难以使用我们的产品或以其他方式降低我们平台或其他产品的功能或可访问性。对我们平台或其他产品中使用的技术、对我们所依赖的现有功能、或对操作系统或互联网浏览器的任何更改，使商家或买家难以访问我们的解决方案，都可能使我们更难维持或增加我们的收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、商业外观、域名、版权和其他知识产权对我们的业务很重要。我们依靠与员工和第三方的保密条款、转让协议和许可协议、专利、商业秘密、版权和商标的组合来保护我们的知识产权和竞争地位，所有这些都只提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的步骤需要大量资源，而且可能是不够的。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们可能被要求使用大量资源来监测和保护这些权利。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。此外，我们拥有多项已发布的专利，但在许多情况下，在我们拥有的专利不受竞争对手侵犯的情况下，我们无权排除或阻止竞争对手使用我们的专有技术、方法和工艺。我们预计将继续在国际上扩张，在一些外国，注册或强制执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家获取或维护适当的域名，或阻止第三方获取可能被用来冒充我们、我们的合作伙伴或我们的商家或与我们的商标和其他所有权类似、侵犯或降低其价值的域名。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标或类似的所有权。

我们与员工和顾问订立保密和知识产权协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方订立保密协议。无法保证这些协议将有效确保我们知识产权的所有权或控制对我们专有信息和商业秘密的访问。我们所依赖的保护某些技术的保密协议可能会被违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下提供适当的补救措施。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或其他人独立开发与我们的软件实质上相当或优于我们的软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们很可能无法对这些当事人主张任何商业秘密权利。此外，我们可能会不时受到反对或类似

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与申请注册我们的知识产权（包括我们的商标）有关的诉讼程序。虽然我们的目标是通过在关键市场注册商标来获得对我们品牌的充分保护，但偶尔第三方可能已经为同样针对我们市场的服务注册或以其他方式获得了相同或相似标记的权利。我们依靠我们的品牌和商标来识别我们的平台，并将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来。如果我们无法充分保护我们的商标，第三方可能会以可能引起市场混乱的方式使用我们的品牌名称或与我们相似的商标，这可能会降低我们的品牌价值并对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

监管未经授权使用我们的知识产权和盗用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是知道这种未经授权的使用或盗用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取和营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发与我们的平台具有相同或类似功能的服务。如果我们的竞争对手侵犯、盗用或以其他方式滥用我们的知识产权而我们没有得到充分保护，或者如果我们的竞争对手能够在不侵犯我们的知识产权的情况下开发与我们具有相同或相似功能的平台，我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。因此，我们可能意识到竞争对手的侵权行为，但由于提起此类诉讼的成本、时间和分心，可能会选择不提起诉讼来执行我们的知识产权。此外，如果我们确实决定提起诉讼，我们执行我们的知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，质疑或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利或我们知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟进一步销售或实施我们的解决方案，损害我们平台的功能，阻止或延迟引入新的或增强的解决方案，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手有能力投入比我们更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。

我们的定价决定可能无法产生预期结果，并可能对我们吸引新商家和留住现有商家的能力产生不利影响。

我们不时改变我们的定价模式，并期望在未来这样做。此类变化可能不会对我们的业务和财务业绩产生预期收益，还可能对商家使用我们的产品和服务的意愿产生负面影响。如果我们的定价模型不是最优的，可能会对我们解决方案的盈利能力产生不利影响。我们的定价决定也可能影响我们计划中的商家采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，与竞争对手提供的价格相比，我们的商家可能对我们定价模式的变化很敏感。因此，我们的定价决定可能会导致市场份额的损失，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会对我们的收入、毛利、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的解决方案包含并在很大程度上依赖于开源软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。这类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可，通常可自由访问、使用和修改。根据此类开源许可，我们可能会受到某些条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的专有软件，我们为我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能会被要求为此类指控进行辩护而承担大量法律费用，并可能受到

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导致重大损害，禁止销售包含或依赖于开源软件的我们的解决方案，并要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们某些解决方案的分发和销售。诉讼可能会使我们的辩护成本高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释。由于很少或没有法律先例管辖这些许可的许多条款的解释，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，并可能导致有关我们的解决方案和技术的意外义务。我们认为，我们不会分发我们的核心软件产品，因为不需要安装我们的软件，并且我们的平台只能通过云访问。尽管如此，这一立场可能会受到挑战。任何要求披露我们的专有源代码、终止开源许可权利或支付违约损害赔偿都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会提供对软件起源或开发的保证、控制或针对许可机构的补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们认为我们遵守了我们在开源软件的各种适用许可下的义务，但我们可能并不知道开源软件已被纳入我们的专有软件或与我们的解决方案或我们在开源许可下的相应义务相关的所有情况。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有软件，我们无法确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。如果我们被要求向第三方（包括我们的竞争对手）披露我们某些专有软件开发的源代码，以遵守适用的开源许可条款，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争地位、运营结果和财务状况。此外，如果我们未能遵守我们在特定开源软件许可下的义务，我们可能会失去继续使用和利用与我们的运营和解决方案相关的此类开源软件的权利，这可能会扰乱我们的业务并对其产生不利影响。

我们的经营业绩受季节性波动影响。

我们的商户解决方案收入与商户通过我们的平台进行交易的GMV水平具有方向性的相关性。我们的商家通常会在第四季度假日季节处理额外的GMV。因此，我们历来在第四季度产生的商家解决方案收入高于其他季度。然而，迄今为止，我们的持续增长部分掩盖了季节性趋势。关于我们的商家解决方案产品的预期持续增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，并且我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。季度业绩的波动可能会对我们业务的可预测性和我们A类从属投票权股份的价格产生不利影响。

外汇汇率波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

虽然我们的大部分收入以美元计价，但我们很大一部分运营费用是以外币产生的，包括加元、欧元和英镑。因此，我们的经营业绩将受到这些外币相对于美元价值增加的不利影响。这些外币相对于美元的价值在过去有很大差异，投资者需注意，过去和当前的外汇汇率并不代表未来的外汇汇率。外汇汇率波动也可能影响我们的商户解决方案。例如，在特定国家/地区，我们通过Shopify支付、Shopify资本以及以适用商家所在国家/地区的当地货币进行的其他订阅和计费产生收入。因此，随着这些产品的非美元收入增加，我们将进一步面临外汇波动的风险。随着我们的业务继续在国际上扩张，我们可能会观察到由于提供当地货币账单选择和额外的运营费用而导致的其他外币的额外风险。

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我们可能需要筹集额外资金以追求我们的增长战略或继续我们的运营，我们可能无法在需要时或以可接受的条件筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，以资助我们的增长、增强我们的平台、应对竞争压力或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会发生变化，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化或出现其他情况，在每种情况下都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致大量额外资金需求，要求我们筹集额外资金。我们目前无法预测任何此类资本要求的时间或金额。如果无法以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们可能无法以理想的速度扩展我们的业务，我们的经营业绩可能会受到影响。通过发行股本证券进行融资将对我们的股票持有人造成稀释。

我们可能无法利用我们的亏损结转和税收抵免，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2025年12月31日，我们在各个司法管辖区有亏损结转和税收抵免。这些亏损结转和税收抵免可能会到期和/或无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们股份所有权相关的风险

创始人股份拥有可变票数，这具有将一定程度的投票权集中于Tobias L ü tke的效果，这可能大大高于他所持股份的经济利益。

创始人股份提供了一个可变票数，该票数与Tobias L ü tke、其直系亲属和关联公司实益拥有或控制的Shopify的某些其他有表决权股份所附带的投票相结合时，代表着全部Shopify已发行有表决权股份所附带的总投票权的至少40%，前提是此类可变票数不会导致Tobias L ü tke及其直系亲属和关联公司的总投票权超过Shopify所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的49.9%。Tobias L ü tke还持有我们已发行的绝大多数B类限制性投票股份，每股投票权为10票，截至2025年12月31日，持有1,800，000股A类从属投票权股份，占Shopify所有已发行的有表决权股份所附总投票权的0.09%。因此，截至2025年12月31日，Tobias L ü tke直接或间接拥有或行使对代表所有已发行Shopify有表决权股份所附总投票权40.09%的股份的控制或指示，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项（包括选举董事和重大公司交易）具有重大影响力。不存在与创始人股份相关的经济权利，在某些情况下，Tobias L ü tke可能拥有远大于其经济利益和其所持股份百分比的投票权。未来我们A类从属表决权股份的发行将稀释我们A类从属表决权股东的投票权。然而，由于创始人股份的投票权可变，有效地设定和保留了Tobias L ü tke的投票权，未来A类从属投票权股份的发行一般不会导致Tobias L ü tke的投票权被稀释。这种投票权集中将在可预见的未来存在，并将持续到根据我们的证书和安排条款终止为止。

我们的每一位董事和高级管理人员对Shopify都负有受托责任，并且必须本着诚实和善意行事，以期实现Shopify的最佳利益。然而，作为股东的任何董事和/或高级管理人员，即使是控股股东，都有权根据自己的利益对其股份进行投票，这可能并不总是符合我们股东的一般利益，而创始人股份导致的投票权和经济利益分离可能会导致Tobias L ü tke与我们其他股东之间的利益冲突。

表内容

我们的股本结构具有限制A类从属表决权股份持有人对大多数公司事项的影响的效果。

由于B类限制性投票权股份相对于A类从属投票权股份的每股投票权数更大，而创始人股份的投票权数不定，因此我们的B类限制性投票权股份和创始人股份的持有人共同控制了我们有投票权股份的合并投票权的相当大的百分比，即使B类限制性投票权股份和创始人股份各自占我们已发行股份总数的百分比大幅降低。我们的B类限制性投票股份和创始人股份持有人的集中投票控制限制了我们的A类从属投票股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事以及有关修改我们的股本、创建和发行额外类别的股份、进行重大收购、出售我们的重要资产或部分业务、与其他公司合并以及进行其他重大交易的决定。因此，B类限制性投票股份和方正股份的持有人有能力影响影响我们的许多事项，可能会采取我们的A类从属投票股东可能认为不有利的行动。鉴于创始人股份的条款，即使在根据其条款转换所有B类限制性投票股份后，情况仍将如此，因为转换将增加创始人股份的投票权。我们的A类从属表决权股份的市场价格可能因B类限制性表决权股份和方正股份持有人的重大影响力和投票权而受到不利影响。此外，B类限制性投票权股份和方正股份持有人的重大投票权可能会阻止涉及控制权变更的交易，包括投资者作为A类从属投票权股份持有人可能会以其他方式获得A类从属投票权股份高于当时市场价格的溢价的交易，或者如果我们的重要股东提出私有化交易，则阻止竞争性提案。

我们经重述的公司章程修订了根据加拿大商业公司法（“CBCA”）为B类受限制投票权股份、方正股份及A类从属投票权股份的持有人分别投票，作为对我们重述的公司章程的某些类型修订的类别。具体地说，B类限制性有表决权股份或A类从属有表决权股份的持有人均无权在提议将我们重述的公司章程修订为（1）增加或减少该类别的任何最大授权股份数量，或增加拥有与该类别股份相等或高于该类别股份的权利或特权的任何类别的任何最大授权股份数量时作为一个类别单独投票，或（2）创建与该类别股份相等或高于该类别股份的新类别股份，该等权利在CBCA第176（1）款（a）及（e）段另有规定。根据我们经重述的公司章程，我们的A类从属有投票权股份的持有人或B类受限制有投票权股份的持有人均无权作为一个类别就根据CBCA第176（1）（b）条修订我们经重述的公司章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销的提案单独投票，除非该交换，重新分类或取消：（a）仅影响该类别的持有人；或（b）以每股为基础对A类从属有表决权股份和B类限制性有表决权股份的持有人产生不同影响，根据适用法律或我们重述的公司章程，这些持有人在其他方面已无权就此类交换、重新分类或取消作为一个类别单独投票。此外，方正股份持有人无权在CBCA第176（1）款（a）或（e）段所提述的修订的情况下作为（i）类就修订我们经重述的公司章程的建议或在CBCA第176（1）款（b）段所提述的修订的情况下作为（ii）类就修订我们经重述的公司章程的建议单独投票，除非该等交换、重新分类或注销仅影响方正股份持有人。

根据我们重述的公司章程，在根据CBCA要求我们的股东批准的某些控制权变更交易中，A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人在每股基础上受到平等和相同的对待，除非对每个此类股份的不同处理获得我们的A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份的持有人所投的多数票的批准，每一股分别作为一个类别投票。

表内容

我们的A类次级有表决权股份的市场价格可能会波动。

在可预见的未来，我们的A类次级有表决权股份的市场价格一直并将很可能继续波动，并可能下降。此外，科技公司证券的交易价格一直高度波动。我们无法向您保证，我们的A类从属表决权股份的活跃交易市场将持续下去，因此我们无法向您保证，您将能够在您愿意时出售您的A类从属表决权股份，或者您将获得您希望的股份价格，您可能会损失全部或部分投资。可能导致我们A类次级有表决权股份市场价格波动的一些因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

•利率、外汇汇率、地缘政治事件或经济衰退导致的市场风险；

•可比公司市场价格和交易量大幅波动；

•我们的经营业绩或市场分析师预期中的实际或预期的变化或波动；

•对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应；

•我国股票的卖空、套期保值和其他衍生交易；

•我们或竞争对手宣布的技术创新、新产品、战略联盟或重要协议；

•我们的解决方案价格或竞争对手的解决方案价格的变化；

•针对我们的诉讼或监管行动；

•违反安全或隐私事件，以及与任何此类违反和补救相关的费用；

•投资者对我们的普遍看法以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向美国和加拿大证券监管机构提交的文件的反应；

•季度业绩波动；

•发布关于我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻报道或正面或负面推荐或证券分析师撤回研究报道；

•一般政治、经济、行业和市场情况和趋势的变化；

•我们的董事、执行官和现有股东出售我们的A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份；

•关键人员的招聘或离职；以及

•我们在10-K表格年度报告的这一部分中描述的其他风险因素。

此外，股票市场历来经历了大幅的价格和数量波动，尤其是科技公司的股票，这种波动可能是由我们的运营或业绩以外的因素驱动的。这种波动以及其他广泛的市场和行业因素可能会损害我们A类次级有表决权股份的市场价格。因此，我们的A类从属表决权股份的价格可能会根据与我们关系不大或无关的因素而波动，而无论我们的经营业绩如何，这些波动都可能大幅降低我们的A类从属表决权股份的股价。过去，随着一家公司证券的市场价格出现波动期，会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似诉讼，我们可能会产生大量成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在公开市场上大量出售我们的A类从属投票权股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们的某些股东有某些权利要求我们在各自的司法管辖区提交登记声明，涵盖他们的股份，或将他们的股份包括在我们可能为自己或代表其他股东提交的登记声明或招股说明书中。

此外，我们无法预测我们的A类从属表决权股份的未来发行规模，也无法预测我们的A类从属表决权股份的未来发行和销售将对我们的A类从属表决权股份的市场价格产生的影响（如果有的话）。出售大量我们的股票，或

表内容

认为此类出售可能发生，可能会对我们的A类从属投票权股份的现行市场价格产生不利影响。

如果我们无法维持有效的财务报告内部控制系统，我们的运营、财务报告和经营业绩可能会受到不利影响。

我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。因此，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及在实施这些变化期间和之后更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地对我们的财务报告内部控制实施任何必要的变更或被要求比预期更早这样做，则可能会对我们的运营、财务报告和运营结果产生不利影响。如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的A类从属投票权股份支付任何股息，投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

我们从未就我们的证券宣布或支付任何股息。我们目前不打算就我们的A类从属表决权股份支付现金股息，并且我们预计在可预见的未来不会就我们的A类从属表决权股份支付任何现金股息。任何未来关于宣布和支付股息的决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们不能保证我们的股份回购计划将完全完成或将提高长期股东价值。

2026年2月，我们的董事会授权回购最多20亿美元的A类从属表决权股份，前提是回购的A类从属表决权股份数量不超过我们已发行和流通的A类从属表决权股份的5%。回购计划没有固定的到期日。尽管我们的董事会已授权股份回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。该计划可能会影响我们的A类从属表决权股份的交易价格并增加波动性，而任何关于修改、暂停或终止该计划的公告都可能导致我们的A类从属表决权股份的交易价格下降。此外，该计划可能会减少我们的现金储备。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

尽管我们自愿选择向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，但我们仍然是“外国私人发行人”，因为该术语在《交易法》规则3b-4中定义。因此，我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：（i）《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的部分，（ii）《交易法》中规定对从短时间内进行的交易中获利的内部人员承担责任的部分，以及（iii）监管公平披露，旨在防止发行人对重大非公开信息进行选择性披露。此外，作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非这些法律将违反美国证券法，并且前提是我们披露我们没有遵循的要求并描述适用的加拿大实践。我们目前依赖这一豁免来满足关于我们的任何股东大会的法定人数的要求。我们可能会在未来选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法，股东可能不会享有向受所有美国公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

可能难以执行美国法院对我们或我们在加拿大的董事和执行官的判决，难以在加拿大主张美国证券法索赔，或难以在加拿大为我们的董事和高级管理人员提供程序服务。

表内容

我们在加拿大注册成立。我们的某些董事和执行官居住在美国境外，并且可能拥有大部分资产。此外，Shopify在美国境外也有资产。因此，针对我们的法院判决，或居住在美国境外的我们的董事和执行官的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，加拿大法院也可能无法执行。投资者也可能难以在美国对居住在美国境外的那些董事和执行官实施程序送达，或在加拿大提起的原始诉讼中主张美国联邦证券法索赔。加拿大法院可能会拒绝审理基于对我们或这些人涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是加拿大不是提出此类索赔的最合适的法院。即使加拿大法院同意审理一项索赔，它也可以确定加拿大法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。由于与在加拿大对我们或这些人执行判决相关的困难，您可能只能收取有限的，或者可能无法收取任何由美国或外国法院判给的损害赔偿。

我们的章程规定，任何派生诉讼、与违反信托义务有关的诉讼以及与我们内部事务有关的其他事项将推定在加拿大提起诉讼，这可能会限制投资者就与我们的纠纷获得首选司法论坛的能力。

我们通过了一项法院地选择细则，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高级法院及其上诉法院（或，如果没有该法院，CBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（2）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的诉讼或程序，高级职员或我们的其他雇员；（3）根据CBCA的任何规定或我们重述的条款或细则提出索赔的任何诉讼或程序；或（4）以其他方式提出与我们的“事务”（定义见CBCA）有关的索赔的任何诉讼或程序。我们的论坛选择细则还规定，我们的证券持有人被视为已同意在安大略省的个人管辖权，并在违反我们的细则发起的任何外国行动中向其律师送达诉讼程序。因此，证券持有人可能无法在安大略省以外的地区就与上述事项有关的任何诉讼提起诉讼。

我们的论坛选择细则寻求通过要求派生诉讼和与我们事务有关的其他事项在单一论坛中进行诉讼来降低法律成本并增加结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款在美国的上市公司中变得越来越普遍，并得到某些州法院的支持，但它们在加拿大未经测试。我们的法院地选择附则的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定此类附则不适用或不可执行。如果法院裁定我们的法院地选择细则不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。

我们的章程文件和某些加拿大立法的规定可能会延迟或阻止控制权的变更，限制我们的股东更换或罢免我们现任高级管理层的企图，并影响我们A类从属投票权股份的市场价格。

我们重述的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，并决定授予或施加于任何未发行系列优先股的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份。例如，优先股在股息权、清算优先权或两者方面可能排在A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份之前，可能拥有充分或有限的投票权，并且可以转换为A类从属投票权股份或B类限制性投票权股份。如果我们要发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟对我们的收购尝试，或者使罢免管理层变得更加困难，特别是在我们发行具有特殊投票权的优先股的情况下。发行优先股，还是感悟

表内容

此类发行可能发生，可能导致我们的A类次级有表决权股份的交易价格下降。

此外，CBCA和我们重述的公司章程和细则中的规定可能会产生延迟或阻止我们高级管理层变动的效果，包括以下规定：

•要求我们的股东将采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•为在年度会议之前提出的股东提案建立预先通知程序，包括为我们的董事会成员提出的候选人提名；和

•要求获得亲自出席或委托代理人出席的股东投票的三分之二多数的批准，以修订我们重述的公司章程的某些条款，包括在某些情况下，通过我们的A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份持有人的单独类别投票。

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东发起代理权竞争或更换或罢免我们现任高级管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换负责任命我们高级管理层成员的董事会成员。这些条款中的任何一条都可能产生延迟、阻止或推迟控制权变更的效果，这可能会限制我们的A类从属投票股东获得其A类从属投票股份溢价的机会，也可能影响投资者愿意为A类从属投票股份支付的价格。

我们重述的公司章程允许我们发行无限数量的A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份。

我们重述的公司章程允许我们发行无限数量的A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份。我们预计，我们将在未来不时发行额外的A类从属投票权股份。在遵守纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）和多伦多证券交易所（“TSX”）的要求的情况下，我们将无需就增发A类从属投票权股份获得股东的批准。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的B类限制性投票股份，但在某些情况下，可能会发行额外的B类限制性投票股份，包括在获得股东批准后。A类从属投票权股份或B类限制性投票权股份的任何进一步发行将导致现有股东立即被稀释，并可能对其持股价值产生不利影响。此外，由于我们的B类限制性有表决权股份与A类从属有表决权股份之间的10比1的投票比例，任何B类限制性有表决权股份的进一步发行可能会显着降低我们A类从属有表决权股份的合并投票权。

项目1b：未解决的工作人员意见

不适用。

表内容

项目1c：网络安全

在Shopify，网络安全风险管理是我们整体企业风险管理工作的重要组成部分。 Shopify定义了一个风险管理框架，旨在发现、评估和应对威胁其安全态势有效性的潜在网络安全风险。为了识别和评估来自网络安全威胁的风险，我们评估来自各种来源的信息，包括威胁情报馈送、渗透测试和漏洞赏金报告，并监测观察到的网络安全事件。我们聘请第三方安全专家和顾问协助评估和加强我们的网络安全风险管理流程，以及对标行业实践。此外，我们会审查与Shopify签约以提供Shopify服务以及共享或接收数据，或有权访问我们的系统或与其集成的第三方软件和服务以及人员，以评估与我们使用此类第三方相关的网络安全威胁带来的潜在风险，并通常要求第三方（其中包括）维持安全控制以保护我们的机密信息和数据。我们的内部审计职能通过董事会审计委员会（“审计委员会”）授权的基于风险的内部审计项目，对我们的网络安全计划和配套控制框架的运营进行独立评估和保证。我们维持安全事件响应计划，旨在监测、分析、处理、升级、遏制和酌情报告网络安全事件。此外，我们的员工接受网络安全培训，旨在提高对网络安全风险的认识。

我们董事会全面监督企业风险管理审计委员会对网络安全负有直接监督责任风险。审计委员会还审查和讨论风险和内部审计主管就Shopify的整体风险管理计划、控制流程和治理程序的有效性以及管理层的回应编制的定期报告。经确定代表风险水平升高的事项，可由审计委员会酌情将其提升至董事会审议。

管理层的网络安全计划在我们的领导下运作首席信息安全官（“CISO”） .CISO领导我们的网络安全计划，为整个公司的安全设定方向并领导Shopify信任团队，包括对事件识别、预防、检测、响应和恢复的监督。我们的CISO拥有软件工程学士学位，拥有超过二十年的安全经验。信托团队由在私营和公共部门、科技行业和不同地理区域拥有广泛经验的人员组成。 CISO就网络安全计划向审计委员会提供定期报告。

在2025年，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。尽管做出了这些保护努力，但我们无法消除来自网络安全威胁的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中第一部分第1A项“风险因素”，标题为“安全漏洞、不当访问或披露我们的数据、商家数据和买家数据对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能影响或中断对我们的商家、其买家和使用我们服务的其他人的服务，损害我们的声誉，使我们承担重大责任，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响”。

项目2：属性

我们不拥有任何不动产。我们认为，我们目前的设施足以满足我们目前的需求，我们希望继续根据需要调整我们的设施。

项目3：法律程序

本年度报告第10-K表格第IV部分第15项所载合并财务报表“附注17 ——承诺和或有事项——诉讼和损失或有事项”项下的信息以引用方式并入本文。

项目4：矿山安全披露

不适用。

表内容

第二部分

项目5：注册人共同权益市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场资讯

我们的A类从属投票权股票在纳斯达克和多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“SHOP”。

我们的B类限制性投票股份和方正股份未在任何交易所或市场上市交易或报价。

持有人

截至2025年12月31日，我们A类从属表决权股份的在册股东约有1,580名。这些数字不包括以代名人名义持有股份的实益拥有人。

截至2025年12月31日，我们的B类限制性投票股份的在册股东为22名，创始人股份为1股，发行对象为Tobias L ü tke。

股息政策

公司在可预见的未来没有支付和预计不会支付任何现金股息。

近期出售未登记证券

没有。

发行人购买股本证券

没有。

股票表现图

上面的图表比较了同一时期内对Shopify A类从属投票权股票的100美元投资与对标普 500IT指数和标普/TSX综合指数的相同投资的股东总回报率。上图展示了2021年1月4日在Shopify投资100美元是如何，

表内容

如果该日期的收盘价为109.24美元（在备考基础上，在股份分割生效后），那么该日期的收盘价将增长至2025年12月31日的147.35美元，该日期的收盘价为160.97美元。

上述图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据《交易法》第18条的目的向SEC“提交”，或以其他方式受该条下的责任约束，也不应被视为通过引用并入Shopify Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

项目6：[保留]

表内容

项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

在管理层对财务状况和经营业绩（“MD & A”）的讨论和分析中，“我们”、“我们”、“我们的”、“Shopify”和“公司”均指Shopify Inc.及其合并子公司，除非文意另有所指。在本次MD & A中，我们展示了Shopify第四季度以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的经营业绩和现金流，以及我们截至2025年12月31日的财务状况。您应该将本MD & A与本年度报告10-K表格其他地方包含的经审计的合并财务报表及其随附的附注一起阅读。

我们经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。除另有说明外，所有金额均以美元（“USD”）为单位。

我们的MD & A旨在使读者能够了解Shopify的经营业绩、现金流和财务状况。为此，我们提供信息和分析，将我们最近完成期间的经营业绩、现金流量和财务状况与上一财政年度同期进行比较。我们还提供分析和评论，我们认为这些分析和评论将有助于投资者评估我们的未来前景。此外，我们提供的“前瞻性陈述”不是历史事实，而是基于我们当前的估计、信念和假设，并受到已知和未知的重要风险、不确定性、假设和其他可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素的影响，包括在项目1a下讨论的因素。本10-K表格年度报告的风险因素。前瞻性陈述旨在帮助读者了解管理层截至本MD & A日期的预期，可能不适用于其他目的。请参阅截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分中的“前瞻性陈述”。

在这份MD & A中，提及我们的“解决方案”是指我们向商家提供的产品和服务的组合，提及截至特定日期的“我们的商家”是指为订阅我们平台付费的独特商店的总数。

业务概况

我们相信，我们可以帮助所有垂直领域和规模的商家，从有抱负的企业家到拥有大规模、直接面向消费者或B2B运营的公司，或两者兼而有之，在其业务生命周期的各个阶段实现其潜力。截至2025年12月31日止年度，我们的平台促成商品总额（“GMV”）为3784亿美元，较截至2024年12月31日止年度增长29%。下文题为“关键绩效指标”的部分详细介绍了这一指标。

截至2025年12月31日止年度，我们的总收入为116亿美元，较截至2024年12月31日止年度增长30%。我们的商业模式有两个收入组成部分：一个我们称之为订阅解决方案的经常性订阅组成部分和一个我们称之为商家解决方案的基于商家成功的组成部分。

截至2025年12月31日止年度，订阅解决方案收入占我们总收入的24%（2024年12月31日-26%）。我们提供一系列计划，价格上涨取决于附加功能和经济考虑。Shopify Plus的起始价格是我们标准Shopify计划的几倍。Shopify Plus解决了商家在全球范围内发展和扩大规模时所面临的复杂性，提供了额外的功能和支持，包括访问Shopify受众等功能、B2B功能和LaunchPad，用于电子商务自动化。Aldo、BarkBox、Carrier、Meta、Vuori、SKIMS和Supreme是我们寻求可靠、经济高效和可扩展的商务解决方案的少数著名商家。我们定价计划的灵活性旨在帮助我们的商家以具有成本效益的方式增长，并随着他们业务需求的发展提供更先进的功能和支持。

订阅解决方案的收入是通过销售我们平台的订阅产生的，包括可变的平台费用，以及通过销售我们的POS Pro产品的订阅、销售应用程序、销售主题和注册域名。订阅解决方案收入

表内容

由截至2024年12月31日止年度的24亿美元增加至截至2025年12月31日止年度的28亿美元，增幅为17%。我们的商家通常会签订月度订阅协议。这些协议产生的收入在合同期限内按可分摊的基础随着时间的推移而确认，因此我们在资产负债表上递延了收入。我们不认为这一递延收入余额是未来收入的良好指标。相反，我们认为每月经常性收入（“MRR”）与我们的商家关系的长期价值最密切相关。截至2025年12月31日，MRR总额为2.05亿美元，相对于2024年12月31日的MRR增长了15%。下文题为“关键绩效指标”的部分详细介绍了这一指标。

我们提供各种商家解决方案，旨在通过传递我们的规模经济和增强我们的订阅解决方案为我们的商家增加价值。截至2025年12月31日止年度，商户解决方案收入占总收入的76%（2024年12月31日-74%）。我们主要从Shopify支付的支付处理费和货币转换费中产生商家解决方案收入。Shopify支付是一个完全集成的支付解决方案。除了来自Shopify支付的支付处理费和货币转换费外，我们还从我们的借贷服务和金融产品、合作伙伴的推荐费、运输标签的销售、POS硬件的销售、在Shopify应用商店和Shop活动上投放广告以及我们的买家收购产品中产生商家解决方案收入。我们的大部分商家解决方案收入与我们的商家通过我们的平台处理的GMV水平具有方向性相关性。商家解决方案收入从截至2024年12月31日止年度的65亿美元增至截至2025年12月31日止年度的88亿美元，增幅达35%。

我们的商业模式是由我们吸引新商户、保留现有商户的收入以及增加对新商户和现有商户的销售的能力所驱动的。我们的商家代表了广泛的零售垂直领域、业务规模和地区，没有任何一个商家在单一报告期内占我们总收入的比例超过5%。我们相信，我们未来的成功取决于许多因素，包括我们扩大商户基础的能力；为特定地区本地化功能；在商户在我们平台上发展业务并采用更多功能时留住他们；提供更多的销售渠道，将商户与潜在客户联系起来；开发新的解决方案，以扩展我们平台的功能并促进商户的销售增长；利用包括人工智能在内的新兴技术；增强我们的生态系统和合作伙伴计划；提供高水平的商户支持；雇用、留住和激励合格人员；并以实现长期价值最大化为重点进行建设。

我们专注于快速增长我们的业务，并计划继续进行投资以推动未来的增长。我们相信，我们的投资将增加我们的收入基础，提高这一基础的保留率，并加强我们增加对商家销售的能力。我们还在我们的现金管理计划中维持一个不同时间范围的投资组合。

关键绩效指标

我们用来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标，我们认为这些指标不是非GAAP衡量标准，它们是MRR和GMV。我们的关键绩效指标的计算方式可能与其他公司使用的类似关键绩效指标不同。

下表显示截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的MRR和GMV：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
	（百万美元）
每月经常性收入	205	178	144
商品总量	378,441	292,275	235,910

表内容

每月经常性收入

MRR是所有订阅计划的总价值，不包括可变平台费用，在该期间的最后一天生效，假设商家在下个月维持其订阅。我们平台和POS Pro产品的订阅计划都包含在此计算中。在适用的情况下，与以商户当地货币计费的订阅计划相关的MRR将使用截至期末日期的相应货币汇率转换为美元。通过包括付费试用在内的特殊新商家试用奖励方式加入平台的意向商家，按其试用价格计入MRR，而免费试用的商家则在免费试用期间被排除在MRR计算之外。MRR允许我们将我们的各种定价计划和账期平均为一个单一的、一致的数字，我们可以随着时间的推移进行跟踪。我们还考虑了有助于MRR的因素，具体而言，使用我们平台的付费商家数量、全价计划或付费试用的商家数量、订阅计划类型的组合以及我们订阅计划的整体定价。此外，我们使用MRR来预测月度、季度和年度订阅计划收入，这构成了我们订阅解决方案收入的大部分。截至2025年12月31日，我们的MRR为2.05亿美元，而截至2024年12月31日为1.78亿美元，截至2023年12月31日为1.44亿美元。

截至2025年12月31日止年度，受延长付费试验时间的影响，该期间的MRR增长率低于2024年同期。

商品总量

GMV是通过我们的平台促成的订单的总美元价值，包括期间已有收入分享安排的某些APP和渠道，扣除退款，包括运费和装卸费、关税和增值税。GMV不代表我们赚取的收入。然而，通过我们的平台促成的GMV数量是我们商家成功和平台实力的一个指标。我们的商家解决方案收入也与通过我们的平台促进的GMV水平有方向相关。截至2025年12月31日止年度，我们促成GMV为3784亿美元（2024年12月31日-2923亿美元，2023年12月31日-2359亿美元），同比增长29%（2024年与2023年-24%）。在固定货币基础上，其中截至2025年12月31日止年度的GMV使用比较期间的月平均汇率换算，同比增长28%（2024年与2023年-24 %）。

影响我们结果可比性的因素

收入组合变化

由于Shopify支付、推荐费、其他交易服务以及作为战略合作伙伴关系和Shopify资本的一部分提供的其他服务的持续增长，我们来自商家解决方案的收入有所增加。商家解决方案旨在通过为我们的商家提供额外价值并增加他们对我们平台的使用来补充订阅解决方案。由于提供该解决方案的相关第三方成本，商家解决方案收入的最大驱动力Shopify支付的毛利率通常低于订阅解决方案的毛利率。我们认为这一收入流有利于我们的营业利润率，因为与Shopify的核心订阅业务相比，Shopify付款所需的销售、营销和研发费用要少得多。与订阅解决方案相比，商户解决方案的利润率较低，这意味着商户解决方案的持续增长在过去已经造成，并可能在未来造成我们的整体毛利率百分比下降。

季节性

我们的商家解决方案收入与我们的商家通过我们的平台促成的GMV水平具有方向性相关性。我们的商家通常会在第四季度假日季节处理额外的GMV。因此，我们历来在第四季度产生的商家解决方案收入高于其他季度。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩，但我们的持续增长部分掩盖了迄今为止的季节性趋势。由于我们的商家解决方案产品的持续增长，我们相信我们的

表内容

未来业务可能会变得更加季节性，我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。

外币波动

虽然我们的大部分收入、收入成本和运营费用以美元计价，但很大一部分以外币计价。由于向选定国家提供以当地货币支付的Shopify支付、Shopify资本、订阅和其他账单，很大一部分收入交易以欧元（“EUR”）、英镑（“GBP”）和加元（“CAD”）计价。营业费用也产生了相当大的比例，预计将计入上述外币。为帮助减轻外汇波动对未来经营费用现金流的影响，我们维持一个外汇远期合约和期权组合，指定为对冲工具。随着我们的业务继续在国际上扩张，我们可能会面临其他外币的额外波动。有关外汇汇率变动对报告结果的影响的更多信息，请参阅下文“项目7a：关于市场风险的定量和定性披露——风险和不确定性”。

运营结果的关键组成部分

收入

我们从订阅解决方案和商家解决方案中获得收入。

订阅解决方案

我们主要通过向我们的平台出售订阅（包括可变平台费用）以及通过向实体商户出售我们的POS Pro产品的订阅来产生订阅解决方案收入。我们还通过销售应用程序、注册域名和销售主题产生相关的订阅解决方案收入。

我们提供各种价位的订阅计划，适用于从入门级计划到Shopify Plus的各种规模的企业，企业级和模块化计划，以迎合提供额外功能、可扩展性和支持的更大容量的企业。我们的订阅计划通常有一个月的期限，尽管商家可以有年度或多年的订阅期限。认购条款自动续期，除非事先提供取消通知。商家直接从我们这里购买订阅计划。

我们还通过销售应用程序、注册域名和销售主题，从与我们有订阅计划的商家那里获得额外的订阅解决方案收入。销售应用程序、注册域名和销售主题的收入被归入订阅解决方案，其依据是这些收入通常在商家订立订阅安排时出售，或者因为它们是按经常性收费的。

商家解决方案

我们主要从Shopify付款的支付处理费和货币转换费、我们的借贷服务和金融产品以及合作伙伴的推荐费中产生商家解决方案收入。

其他创收服务和产品包括但不限于销售运输标签、销售POS硬件、在Shopify应用商店和Shop Campaigns上投放广告，这是我们的买方收购产品。

有关我们预计季节性因素将如何影响我们的商家解决方案收入的讨论，请参阅“影响我们结果可比性的因素——季节性”。

表内容

收入成本

订阅解决方案的成本

订阅解决方案的成本主要包括第三方基础设施、托管成本和其他直接成本、运营和支持职能产生的成本分配，包括与订阅解决方案直接相关的人员相关成本，例如工资、福利和基于股票的薪酬、与向我们的商家计费相关的处理费、域名注册的付款和所购无形资产的摊销。

我们预计，随着我们继续投资发展我们的业务，以及随着使用该平台的商家数量随着支持这些商家的成本增加，订阅解决方案的成本将以绝对美元计增加。随着时间的推移，我们预计我们的订阅解决方案毛利率百分比将根据我们的商家选择的订阅计划组合以及与基础设施扩建项目相关的支出时间而适度波动。

商家解决方案的成本

商户解决方案的成本主要包括我们在使用Shopify支付处理交易时产生的成本，例如信用卡网络费用（由Visa、万事达和美国运通等信用卡提供商收取）以及第三方处理费用。商家解决方案成本还包括商家通过我们的奖励计划赚取的奖励以及与我们的获客服务相关的广告成本、与向商家计费相关的处理费、POS硬件成本、与扩大我们的产品供应相关的产品成本，包括Shopify余额、第三方基础设施和托管成本、退款保护计划成本、所购无形资产的摊销以及运营和支持职能产生的成本分配，包括与商家解决方案直接相关的人员相关成本，例如工资、福利和基于股票的薪酬。

我们预计，随着使用这些解决方案的商家数量增加，商家解决方案的成本将在未来期间以绝对美元计算增加，从而导致处理量的增长。随着我们继续在国际上扩展Shopify支付，我们还预计会有额外的增长。

营业费用

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括营销计划、与商家收购相关的合作伙伴推荐付款、与合作伙伴和开发者会议相关的成本、与员工相关的营销、业务发展和销售费用，以及潜在新商家入职所需的商家支持部分。销售和营销中的其他成本包括与差旅相关的费用和公司间接费用分配。收购商户的成本在发生时计入费用，但是，与Shopify Plus商户相关的合同成本在其相关合同的预期期限内摊销。我们计划继续扩大销售和营销力度，以吸引新的商家，保留现有商家的收入，并增加新老商家的收入。预计销售和营销费用的绝对美元将增加，但随着时间的推移，我们预计销售和营销费用在总收入中的百分比将下降。

研究与开发

研发费用主要包括产品管理、产品开发、产品设计、数据分析、承包商和顾问费用以及内部使用托管成本和公司间接费用分配的与员工相关的费用。我们继续将我们的研发工作重点放在增加新的功能和解决方案上，并增加功能和增强我们平台的易用性。虽然随着我们继续增加平台的功能，我们预计研发费用将以绝对美元计增加，但从长期来看，我们预计我们的研发费用占总收入的百分比将下降。

表内容

一般和行政

一般和行政费用包括财务和会计、法律、行政、人才和信息技术人员的员工相关费用、与我们已停止使用的某些办公室租赁相关的减值、专业服务费、销售和使用税以及其他间接税、保险、无法收回的应收账款的预期信用损失准备金、公司间接费用分配、法律或有事项和其他公司费用，包括可持续发展支出。我们预计，随着时间的推移，一般和管理费用占总收入的百分比将下降，因为我们专注于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。

交易和贷款损失

交易和贷款损失包括与Shopify付款、Shop Pay分期付款、Shopify Balance和Shopify资本相关的预期和实际损失。由于退货和纠纷导致未恢复的商家交易，我们面临Shopify付款、Shop Pay分期付款和Shopify余额的交易损失。当商家账户出现无法收回或冲回资金的未经授权的交易时，我们还会面临Shopify余额损失。由于欺诈或无法收回，我们通过Shopify Capital提供的贷款和商家现金垫款面临交易损失。随着商家渗透率和采用率的增长，交易和贷款损失预计将随着时间的推移以绝对美元计增加。

权益法和权益法投资（亏损）收益

权益法和权益法投资的（亏损）收益主要包括未实现和已实现的权益和其他投资收益或损失、由于我们对Flexport，Inc.（“Flexport”）的权益法投资的收益或损失的份额以及为在2025年第四季度结算我们之前发行的可转换优先票据（“票据”）而持有的嵌入衍生工具的损失。公允价值易于确定的上市公司股权及其他投资，在每个资产负债表日以期末收盘股价为基础，按公允价值列账。对没有易于确定的公允价值的私营公司的股权和其他投资按成本减减值列账，并对可观察到的变化进行后续调整（称为计量备选方案）。我们还持有私人公司可转换票据的投资，这些可转换票据被归类为可供出售债务证券，我们选择根据公允价值选择权对其进行会计处理。这些股权和债务投资的结果可能会在不同时期波动，并可能对我们的收益造成波动，并影响我们不同时期业绩的可比性。

其他收益

其他收入包括利息收入、外币净交易损益和与票据相关的利息支出。

表内容

经营成果

下表列出我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的简明综合经营报表摘要，以讨论截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（单位：百万美元，股份及每股金额除外）
收入
订阅解决方案	2,752		2,350		1,837
商家解决方案	8,804		6,530		5,223
	11,556		8,880		7,060
收入成本(1)(2)
订阅解决方案	520		434		354
商家解决方案	5,481		3,974		3,191
	6,001		4,408		3,545
毛利	5,555		4,472		3,515
营业费用
销售与市场营销(1)(2)(3)	1,663		1,393		1,220
研究与开发(1)(2)(3)	1,536		1,367		1,730
一般和行政(1)(3)(4)(5)	471		410		491
交易和贷款损失	417		227		152
Shopify物流业务销售减值	—		—		1,340
总营业费用	4,087		3,397		4,933
运营收入（亏损）	1,468		1,075		(1,418)




权益法和权益法投资净（亏损）收益(6)	(316)		853		1,361
其他收入，净额	357		300		242
所得税前收入	1,509		2,228		185
准备金	(278)		(209)		(53)
净收入	1,231		2,019		132
归属于股东的每股净收益：
基本	$	0.95	$	1.57	$	0.10
摊薄	$	0.94	$	1.55	$	0.10
用于计算归属于股东的每股净收益的股份：
基本	1,298,955,860		1,289,812,124		1,281,554,559
摊薄	1,304,953,255		1,301,509,980		1,295,511,385

表内容

(1)包括以下基于股票的补偿费用和相关的工资税：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
	（百万美元）
收入成本	4	4	4
销售与市场营销(a)	48	50	59
研究与开发(a)	334	303	497
一般和行政	98	96	76
	484	453	636

(a)包括截至2023年12月31日止年度销售、营销和研发方面的加速股票薪酬分别为500万美元和1.64亿美元。

(2)包括所购无形资产的摊销如下：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
	（百万美元）
收入成本	9	12	35
销售与市场营销	—	1	3
研究与开发	4	1	—
	13	14	38

(3)在截至2023年12月31日的一年中，我们有1.48亿美元的与裁员相关的遣散费，其中2800万美元用于销售和营销，1.02亿美元用于研发，1800万美元用于一般和行政。

(4)在截至2025年12月31日和2023年12月31日的年度，我们分别有1300万美元和3800万美元的与使用权资产和租赁物改良相关的减值相关成本。

(5) 在截至2024年12月31日的一年中，我们发布了与法律事务相关的估计负债5500万美元的应计项目。

(6)包括任何收益或损失对我们票据的嵌入式衍生工具的影响。

经营成果讨论

收入


	截至12月31日止年度，
	2025		%变化		2024		%变化		2023
	（百万美元，百分比除外）
收入
订阅解决方案	2,752		17	%	2,350		28	%	1,837
商家解决方案	8,804		35	%	6,530		25	%	5,223
总收入	11,556		30	%	8,880		26	%	7,060

占收入的百分比
订阅解决方案	24	%			26	%			26	%
商家解决方案	76	%			74	%			74	%
	100	%			100	%			100	%

订阅解决方案

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的订阅解决方案收入有所增加。同比变化的最大组成部分是受MRR增加的推动，订阅费增加了3.6亿美元，这是由于使用我们平台的商家数量增加，以及更大比例的订阅来自更高价格的计划，例如Plus。这一增长还受到GMV增加导致某些订阅合同可变部分的订阅费用增加的推动。

表内容

商家解决方案

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的商家解决方案收入有所增长。同比变化的最大组成部分是Shopify支付收入的增长，这是由于我们的Shopify支付渗透率提高以及使用我们平台的商家的GMV增加所致。与2024年同期相比，这些因素推动2025年使用Shopify支付促成的额外GMV达到672亿美元，同比增长37%。截至2025年12月31日止年度，Shopify支付渗透率为65.6%，使用Shopify支付促成的GMV为2481亿美元。相比之下，渗透率为61.9%，因此2024年同期使用Shopify支付促成的GMV为1810亿美元。截至2025年12月31日，在我们提供Shopify付款的商家中，采用Shopify付款的情况如下：北美88%，亚太地区89%，欧洲、中东和非洲地区83%（2024年12月31日-北美91%，亚太地区90%，欧洲、中东和非洲地区86%）。随着Shopify支付扩展到世界各地的更多市场，2025年Shopify支付的采用率有所下降。Shopify支付渗透率仍然是评估Shopify支付整体增长的更好衡量标准。

收入成本


	截至12月31日止年度，
	2025		%变化		2024		%变化		2023
	（百万美元，百分比除外）
收入成本
订阅解决方案的成本	520		20	%	434		23	%	354
商户解决方案成本	5,481		38	%	3,974		25	%	3,191
总收入成本	6,001		36	%	4,408		24	%	3,545

占收入的百分比
订阅解决方案的成本	4	%			5	%			5	%
商户解决方案成本	47	%			45	%			45	%
	51	%			50	%			50	%

订阅解决方案的成本

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的订阅解决方案成本有所增加。这一增长是由云和基础设施成本增加8300万美元推动的。

商家解决方案的成本

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的商户解决方案成本有所增加。这一增长是由于通过Shopify支付促进的GMV增加导致支付处理费增加。

毛利


	截至12月31日止年度，
	2025		%变化		2024		%变化		2023
	（百万美元，百分比除外）
毛利	5,555		24	%	4,472		27	%	3,515
占总收入的百分比	48	%			50	%			50	%

表内容

营业费用

销售与市场营销


	截至12月31日止年度，
	2025		%变化		2024		%变化		2023
	（百万美元，百分比除外）
销售与市场营销	1,663		19	%	1,393		14	%	1,220
占总收入的百分比	14	%			16	%			17	%

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的销售和营销费用有所增加，原因是整体营销计划支出增加了2.42亿美元，与员工相关的成本增加了4100万美元，但被与我们的附属合作伙伴计划相关的支出减少1500万美元所抵消。

研究与开发


	截至12月31日止年度，
	2025		%变化		2024		%变化		2023
	（百万美元，百分比除外）
研究与开发	1,536		12	%	1,367		(21)	%	1,730
占总收入的百分比	13	%			15	%			25	%

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的研发费用有所增加，原因是与员工相关的成本增加了1.05亿美元，计算机硬件和软件成本增加了6100万美元。

一般和行政


	截至12月31日止年度，
	2025		%变化		2024		%变化		2023
	（百万美元，百分比除外）
一般和行政	471		15	%	410		(16)	%	491
占总收入的百分比	4	%			5	%			7	%

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用有所增加，原因是2024年第二季度转回了先前记录的估计法律负债5500万美元，以及与使用权资产和租赁物改良相关的减值相关成本增加了1300万美元，但被间接税减少1700万美元所抵消。

交易和贷款损失


	截至12月31日止年度，
	2025		%变化		2024		%变化		2023
	（百万美元，百分比除外）
交易和贷款损失	417		84	%	227		49	%	152
占总收入的百分比	4	%			3	%			2	%

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的交易和贷款损失有所增加，原因是与Shopify付款相关的损失增加了1.24亿美元，原因是预期损失增加、该期间已实现损失增加、与2024年同期相比通过Shopify付款处理的GMV增加，以及与2024年同期相比我们的产品和计划的扩展导致与贷款服务相关的损失为6100万美元。

表内容

权益法和权益法投资净（亏损）收益


	截至12月31日止年度，
	2025	%变化	2024	%变化	2023
	（百万美元，百分比除外）
权益法和权益法投资净（亏损）收益	(316)	*	853	(37)%	1,361

*没有意义的比较

截至2025年12月31日止年度，我们的股权和其他投资的未实现净亏损为1.86亿美元，其中包括2025年1月1日至2025年12月31日股价变动导致的具有易于确定公允价值的投资的2.05亿美元未实现亏损，投资期权的1.29亿美元未实现亏损，被可观察价格变动导致的没有易于确定公允价值的投资的1.71亿美元未实现收益所抵消。此外，我们确认在票据结算前持有的嵌入衍生工具损失1.23亿美元，权益法投资净损失4000万美元，被视同出售股权和其他投资的已实现收益3300万美元所抵消。

截至2024年12月31日止年度，我们的股权和其他投资的未实现净收益为10亿美元，其中8.23亿美元为公允价值易于确定的投资，是2023年12月31日至2024年12月31日期间股价变动的结果，8200万美元与我们在Klaviyo的投资选择权相关的未实现收益和8900万美元的未实现收益被1400万美元的未实现损失和与没有易于确定的公允价值的投资相关的减值所抵消。此外，我们的权益法投资净亏损1.38亿美元。

其他收入，净额


	截至12月31日止年度，
	2025	%变化	2024	%变化	2023
	（百万美元，百分比除外）
其他收入，净额	357	19%	300	24%	242

截至2025年12月31日止年度，其他收入净额的驱动因素是，有价证券确认的利息收入为3.31亿美元，而2024年同期有价证券确认的利息收入为3.08亿美元，外汇净收益为2600万美元，而2024年同期外汇净亏损为800万美元。

准备金


	截至12月31日止年度，
	2025	%变化	2024	%变化	2023
	（百万美元，百分比除外）
准备金	(278)	33%	(209)	*	(53)

*没有意义的比较

在截至2025年12月31日的年度中，我们的收益计提了2.78亿美元的所得税准备金，被公司股权和其他投资的未实现亏损所抵消。

在截至2024年12月31日的一年中，我们为公司股权和其他投资的收益和未实现收益计提了2.09亿美元的所得税拨备，扣除了估值备抵的冲销。截至2024年12月31日止年度，公司股权及其他投资有重大未实现收益，导致递延税项开支。因此，部分估值备抵被冲回，部分抵消了本年度的递延税项费用。此外，在截至2024年12月31日的年度内，公司进行了美国各州税收来源分析，导致我们的美国州税收分配发生变化。这也导致递延税项资产减少，包括未使用的非资本税损失，这些资产被估值备抵完全抵消。

表内容

季度业绩摘要

下表列出截至2025年12月31日的八个季度中每个季度的选定季度运营数据结果。每个季度的信息均来自未经审计的合并财务报表，这些报表是根据与经审计的年度财务报表相同的基础编制的，管理层认为，反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是根据美国公认会计原则对这些期间的经营业绩进行公平陈述所必需的。这些数据应与我们相关期间未经审计的综合财务报表和经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。这些季度经营业绩不一定代表我们全年或任何未来期间的经营业绩。


	三个月结束
	2025年12月31日		2025年9月30日		2025年6月30日		2025年3月31日		2024年12月31日		2024年9月30日		2024年6月30日		2024年3月31日
	（百万美元，每股数据除外）
收入
订阅解决方案	777		699		656		620		666		610		563		511
商家解决方案	2,895		2,145		2,024		1,740		2,146		1,552		1,482		1,350
	3,672		2,844		2,680		2,360		2,812		2,162		2,045		1,861
收入成本(1)(2)
订阅解决方案	148		128		121		123		134		108		97		95
商家解决方案	1,831		1,325		1,257		1,068		1,326		936		903		809
	1,979		1,453		1,378		1,191		1,460		1,044		1,000		904
毛利	1,693		1,391		1,302		1,169		1,352		1,118		1,045		957
营业费用
销售与市场营销(1)(2)	433		410		415		405		348		331		353		361
研究与开发(1)(2)	390		375		394		377		351		332		349		335
一般和行政(1)(3)(4)	125		115		122		109		112		114		60		124
交易和贷款损失	114		148		80		75		76		58		42		51

总营业费用	1,062		1,048		1,011		966		887		835		804		871
经营收入	631		343		291		203		465		283		241		86




权益法和权益法投资净收益（亏损）(5)	182		(112)		658		(1,044)		906		484		(120)		(417)
其他收入，净额	79		77		130		71		50		93		82		75
所得税前收入（亏损）	892		308		1,079		(770)		1,421		860		203		(256)
（备抵）追缴所得税	(149)		(44)		(173)		88		(128)		(32)		(32)		(17)
净收入（亏损）	743		264		906		(682)		1,293		828		171		(273)


归属于股东的每股净收益（亏损）：
基本	$	0.57	$	0.20	$	0.70	$	(0.53)	$	1.00	$	0.64	$	0.13	$	(0.21)
摊薄	$	0.57	$	0.20	$	0.69	$	(0.53)	$	0.99	$	0.64	$	0.13	$	(0.21)

(1)包括以下基于股票的补偿费用和相关的工资税：


	三个月结束
	2025年12月31日	2025年9月30日	2025年6月30日	2025年3月31日	2024年12月31日	2024年9月30日	2024年6月30日	2024年3月31日
	（百万美元）
收入成本	1	1	1	1	—	—	3	1
销售与市场营销	10	13	12	13	13	15	10	12
研究与开发	87	78	85	84	81	77	73	72
一般和行政	27	24	22	25	24	23	23	26
	125	116	120	123	118	115	109	111

表内容

(2) 包括所购无形资产的摊销如下：


	三个月结束
	2025年12月31日	2025年9月30日	2025年6月30日	2025年3月31日	2024年12月31日	2024年9月30日	2024年6月30日	2024年3月31日
	（百万美元）
收入成本	3	2	2	2	1	3	4	4
销售与市场营销	—	—	—	—	1	—	—	—
研究与开发	1	1	1	1	—	1	—	—
	4	3	3	3	2	4	4	4

(3)在2024年第二季度，我们发布了与法律事务相关的估计负债5500万美元的应计项目。

(4)包括2025年第三季度300万美元和2025年第二季度1000万美元与使用权资产和租赁物改良相关的减值相关成本。

(5)包括为结算票据而持有的嵌入衍生工具的损失，最初是2025年第三季度的2900万美元未实现亏损，随后导致2025年第四季度的1.23亿美元已实现亏损。

我们认为，由于我们业务的季节性，同比比较比我们的连续结果更有意义。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度业绩，但我们的快速增长部分掩盖了迄今为止的季节性趋势。我们的商家解决方案收入与我们商家的GMV有方向性的相关性。我们商家的GMV通常会在第四季度假日季节增加。因此，我们历来在第四季度产生的商家解决方案收入高于其他季度。由于我们的商家解决方案产品的增长，我们认为我们的业务在未来可能会变得更加季节性，并且我们业务的历史模式可能不是我们未来业绩的可靠指标。

季度收入和毛利率趋势

从历史上看，我们第一季度的收入会出现季节性下降，因为消费者通常会在假期后减少支出，从而导致每个商家的GMV出现季节性下降，但这并没有完全被Shopify支付渗透率和MRR增长所抵消。随后，由于商家、MRR和整体GMV的增长，未来三个季度的每个季度的收入都有所增长。我们的商家在第四季度假日季节处理了额外的GMV，因此，与其他季度相比，我们在第四季度产生了更高的订阅解决方案和商家解决方案收入。由于我们的商家解决方案产品的持续增长，我们相信我们的业务在未来可能会变得更加季节性。

我们的毛利率通常是由我们较高利润率的订阅解决方案收入和较低利润率的商家解决方案收入之间的混合驱动的。尽管我们的总收入在最近几期有所增长，但组合已转向商家解决方案收入，最明显的是在第四季度，原因是假日季节促成了更高的订单量，以及由此带来的这段期间的Shopify支付收入。我们预计，随着时间的推移，这一总体趋势将持续下去。

为了扩大我们的国际业务，我们预计，与美元相比，我们的收入和销售交易成本中以外币支付的比例将越来越大，这是由于在特定国家以当地货币支付的Shopify、Shopify资本、订阅和其他账单增加。外币相对于美元的波动可能会影响已确定的季度和年度趋势。

季度运营费用趋势

除去上表中列出的项目，运营费用与收入和运营增长相关有所增加。我们注意到，我们运营费用的很大一部分是以外币产生的，这可能会影响我们季度和年度趋势的可比性。

季度权益和权益法投资收益（亏损）及其他收益趋势

从历史上看，由于变动受到我们对公允价值易于确定的上市公司股权投资的公允价值波动、可观察到的变动或与我们对私营公司的股权投资相关的减值而无法轻易确定，因此与股权和权益法投资及其他收入的收益（亏损）相关的趋势并不一致

表内容

公允价值，我们的权益法投资基于我们的收益和损失份额的变化，包括基差的摊销，我们对私营公司可转换票据投资的公允价值变化，为结算票据而持有的嵌入衍生工具的公允价值变化，外汇汇率和利率。这些变化的结果可能会在不同时期波动，并可能对我们的收益造成波动，并影响我们不同时期业绩的可比性。

关键资产负债表信息


	12月31日，
	2025	2024
	（百万美元）
现金、现金等价物和有价证券(1)	5,778	5,479
总资产	15,189	13,924
负债总额	1,716	2,366
非流动负债合计	324	410

(1)不包括截至2025年12月31日和2024年12月31日分别归类为“长期投资”的9.75亿美元和7.09亿美元的有价证券。

与2024年12月31日相比，截至2025年12月31日，净资产总额增加了19亿美元，原因是资产总额增加了13亿美元，负债总额减少了6.5亿美元。净资产增加主要是由于经营活动提供的现金为20亿美元，有价证券和长期投资净增加5.18亿美元，贷款和商户现金垫款增加，净额为5.6亿美元，但被以10亿美元现金结算票据所抵消。

下表按资产标的地理位置列示了公司现金及现金等价物、有价证券、长期投资、股权及其他投资和权益法投资的总价值：


	12月31日，
	2025			2024
	（百万美元，百分比除外）
美国	10,077	84	%	8,999	78	%
以色列	899	8	%	1,310	11	%
加拿大	660	6	%	992	9	%

世界其他地区	301	3	%	176	2	%
	11,937	100	%	11,477	100	%

流动性和资本资源

我们通过经营现金流和行使股票期权的收益来产生流动性。Shopify向加拿大每个省和地区（魁北克除外）的证券委员会维护一份简短的基本货架招股说明书，并在美国SEC的F-10表格上维护相应的货架登记声明。这使我们能够在货架招股说明书生效的25个月期间内不时提供A类从属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证、认购收据、单位或其任何组合。证券类型及其具体条款将在任何发行时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件将分别提交给加拿大证券监管机构和SEC。

我们的主要现金需求用于营运资金和持续运营。不计当前递延收入，截至2025年12月31日的营运资本为72亿美元。鉴于持续的运营产生的现金以及我们现有的现金和现金等价物，我们认为有足够的流动性来满足我们在未来12个月和可预见的未来的当前和计划的财务义务。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、订阅续订活动、支持我们平台发展的支出时机和程度、销售和营销活动的扩展、宏观经济

表内容

消费者在商品上的支出状况和总体水平以及潜在的战略投资和收购活动。尽管我们目前不是任何重大未披露协议的一方，也没有与任何第三方就业务或技术的潜在重大投资或重大收购达成任何谅解，但我们可能会在未来达成这些类型的安排，这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金。

现金、现金等价物和有价证券

现金、现金等价物和有价证券从截至2024年12月31日的55亿美元增加2.99亿美元至截至2025年12月31日的58亿美元，这主要是由于我们的运营提供的现金和行使股票期权的收益，部分被票据结算、购买和发放贷款（扣除还款）以及购买股权和其他投资所抵消。现金等价物和有价证券包括货币市场基金、定期存款、美国联邦债券和机构证券以及公司债券和商业票据，均在2025年12月31日起12个月内到期。

下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们的现金、现金等价物和有价证券总额以及我们的经营、投资和融资活动：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
	（百万美元）
现金、现金等价物和有价证券（年底）	5,778	5,479	5,008

提供（使用）的现金净额：
经营活动	2,033	1,616	944
投资活动	(1,190)	(1,586)	(1,244)
融资活动	(811)	61	60
外汇对现金及现金等价物的影响	15	(6)	4
现金及现金等价物净增加（减少）额	47	85	(236)
有价证券增加(1)	252	386	191
现金、现金等价物和有价证券净增加（减少）额	299	471	(45)

(1)不包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日分别归类为“长期投资”的9.75亿美元、7.09亿美元和1.15亿美元的有价证券。

经营活动产生的现金流量

我们最大的运营现金来源来自商家解决方案。在商家解决方案中，现金流的最大来源是Shopify支付手续费安排，这些费用随着交易的处理而每天收到。我们还通过订阅收入从订阅解决方案中产生现金流。这些款项通常会在适用的订阅期开始时支付给我们，但我们的Shopify Plus商家除外，他们通常会在每月账单周期结束时向我们付款。

我们对经营活动产生的现金的主要用途是第三方支付处理费、员工相关支出、营销计划和外包托管成本。

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要是营业收入的结果，一旦对非现金项目进行调整，则由于非现金营运资本增加导致使用现金而导致营运资本变动略有抵消。

表内容

投资活动产生的现金流量

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额是由用于购买和发放贷款的5.79亿美元（扣除还款和销售）、用于购买有价证券的4.88亿美元（扣除到期日）、用于购买股权和其他投资的9900万美元、用于收购业务的5600万美元（扣除获得的现金）以及用于购买财产和设备的2600万美元（由投资活动提供的5800万美元其他现金流抵消）推动的。

筹资活动产生的现金流量

截至2025年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额由用于结算票据和嵌入式衍生工具的10亿美元推动，由因行使股票期权而发行A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份的收益提供的2.32亿美元抵消。

2026年2月，公司董事会批准了一项股票回购计划，允许回购最多20亿美元的公司A类从属股份，前提是回购的A类从属表决权股份数量不超过公司已发行和已发行的A类从属表决权股份的5%。股份回购计划没有固定期限，回购的A类从属表决权股份的实际时间、数量和价值将取决于多种因素，包括价格、业务和市场条件、适用的法律要求和另类投资机会。

合同义务

我们的主要承诺包括根据我们的办公、仓库和商业空间经营租赁承担的义务。下表汇总了截至2025年12月31日我们的合同义务：

按期间分列的应付款项

不到1年

1至3年

3至5年

5年以上

合计

（百万美元）

经营租赁和无条件购买义务(1)

229

150

166

620

(1)包括我们的办公室和商业空间租赁项下的付款义务以及其他无条件购买义务。

诉讼和或有损失

截至2024年12月31日止年度，公司在综合经营和综合收益表的“一般和行政”中转回了先前记录的5500万美元负债，因为不再认为可能发生或有损失。2022年对赔偿责任的初步承认涉及美国特拉华州地区法院的陪审团作出裁决，裁定该公司侵犯了Express Mobile，Inc.拥有的三项网页技术专利。该公司作为法律事项提出了审后判决动议。在截至2024年12月31日的一年中，法院批准了该动议，撤销了陪审团的全部裁决，并提出了原告的判决前和判决后利息动议。2025年，美国上诉法院驳回了Express Mobile的上诉，并确认公司不存在侵权行为。

我们并不知悉预期会对业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的任何其他诉讼事项或损失或有事项。

表外安排

关于2023年第二季度我们的物流业务的销售，我们保留了我们对某些租赁的担保。我们还签订了一份赔偿协议，该协议规定了购买者与这些担保有关的责任义务。这些安排，以及我们的

表内容

此类安排所产生的义务，预计不会对公司当前或未来的财务业绩或财务状况产生重大影响。

关键会计政策和估计

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，我们被要求作出影响资产、负债、收入、成本和费用的呈报金额以及相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于过去的经验和我们认为在当时情况下是合理的其他假设，我们会持续地重新评估这些估计。我们将这类会计估计称为重要的会计政策和估计，我们将在下文并在附注3-我们截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表的重要会计政策中进一步详细讨论，这些会计政策包含在本年度报告表格10-K的第15项中。

收入确认

对于涉及为向客户提供特定服务作出贡献的另一方的收入流，公司确定其是委托人还是代理人。在这些情况下，公司确定是否承诺自己（作为委托人）提供指定服务或安排由另一方（作为代理人）提供指定服务。这一认定取决于每一项安排的事实和情况，在某些情况下涉及重大判断。由于公司在与客户的安排中担任代理，公司按净额确认来自某些服务的收入，例如销售运输标签、销售应用程序、销售主题、卡片服务和分期服务。所有其他收入均按毛额报告，因为公司已确定其为各自安排中的委托人。

股权和其他投资

公司对每项投资进行评估，以确定该投资是否为可变利益实体，如果是，公司是否为可变利益实体的主要受益人。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司合并财务报表中不存在需要合并的可变利益实体。

公司还根据公允价值计量和其他因素对每项投资进行评估以确定其分类，然后将其分类为公允价值易于确定的股权和其他投资、公允价值不易确定的股权和其他投资以及权益会计法下的股权和其他投资。

对没有易于确定的公允价值的私营公司的股权和其他投资按成本减减值列账，并对可观察到的变化进行后续调整（称为计量备选方案）。通过制定某些关键假设，包括基于市场可比数据的收入增长率和收入倍数，应用与股权和其他没有易于确定的公允价值的投资相关的计量替代方案涉及估计和判断。

公司还持有私人公司可转换票据的投资，这些可转换票据被归类为可供出售债务证券，公司已选择根据公允价值选择权对其进行会计处理。这些投资在每个资产负债表日按公允价值列账，公允价值的任何变动在综合经营和综合收益表中归类为“其他收益，净额”。

公司根据股权所有权、对被投资方的重大影响和持续参与，包括在被投资方董事会的代表性等因素，对每项投资进行评估，以确定该投资是否应作为权益法投资进行会计处理。符合权益法会计处理条件的投资，按公司的投资金额列账，每期调整公司应占被投资单位的损益和摊销的基差，即我司对公司投资的公允价值与标的权益在被投资单位净资产中的差额。

表内容

公司通过分析市场情况、经营成果和其他表明投资账面值可能发生减值的定性措施，对其在私营公司的股权及其他投资和权益法投资进行减值评估，确定低于账面值的价值下降不是暂时性的。

或有损失

当损失很可能发生且可合理估计时，公司记录应计损失或有事项。公司评估可能影响先前已计提负债金额的法律事项的发展，并酌情进行调整。需要作出重大判断，以确定损失或潜在损失的概率和估计金额。公司可能由于各种原因无法合理估计特定法律或有事项的合理可能损失或损失范围，其中包括，因为：（i）所寻求的损害赔偿是不确定的；（ii）诉讼程序处于相对早期阶段；（iii）未决诉讼程序（包括动议和上诉）的结果存在不确定性；（iv）和解的可能性以及与之相关的任何谈判的结果存在不确定性；（v）仍有重大的事实问题有待确定或解决；（vi）相关法律未得到解决；或（vii）诉讼程序涉及新颖或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类事项的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失的可能性或程度，如果有的话。

所得税

所得税费用包括国内外所得税。

递延税项资产和负债是根据财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异将影响应课税收入的当年有效的已颁布税率确定的。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。公司在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时考虑了许多因素，包括其最近的累计亏损经历和对未来收益、资本收益和适用司法管辖区投资的预期、可用于报税目的的结转期和其他相关因素。

公司评估在编制纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定税务立场是否达到适用税务机关维持的“更有可能”门槛。公司受到世界各地税务机关的审查和审计，这可能导致我们的税务负债调整。在评估我们的税务状况时，需要做出重大判断。不允许在合并财务报表中确认与未被视为达到“更有可能达到”门槛的税务职位相关的税收优惠。

公司的会计政策是将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。

项目7a：关于市场风险的定量和定性披露

我们面临市场风险，如我们截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表附注3和随附的附注中所述。这些风险主要包括外汇风险、股权和其他投资风险、利率风险、信用风险集中和通胀风险，如下文所述。我们定期评估这些风险，以尽量减少这些因素对我们业务造成的任何不利影响。

表内容

外币兑换风险

虽然我们的大部分收入、收入成本和运营费用以美元计价，但很大一部分以外币计价。由于向选定国家提供以当地货币支付的Shopify支付、Shopify资本、订阅和其他账单，很大一部分收入交易以欧元、英镑和加元计价。营业费用的很大一部分也是以上述外币产生的。因此，我们受到与这些货币相关的外汇风险以及外汇汇率波动的影响。为帮助减轻外汇波动对未来经营费用现金流的影响，我们维持指定为对冲工具的外汇衍生产品组合。

外汇汇率的影响

以下非美国通用会计准则财务指标使用去年同期的月度平均汇率对我们在本报告所述期间的收入、收入成本、运营费用和运营收入（亏损）进行换算：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
	报告的GAAP金额	汇率效应(1)	按上一年有效利率(2)		报告的GAAP金额

	（百万美元）
收入	11,556			(49)	11,507	8,880
收入成本	(6,001)			20	(5,981)	(4,408)
营业费用	(4,087)			(7)	(4,094)	(3,397)
经营收入	1,468			(36)	1,432	1,075

(1)表示由于使用比较年度的有效外汇汇率而报告的公认会计原则金额的增减。汇率效应主要受到欧元、加元、英镑和澳元汇率波动的推动。

(2)表示如果对本报告所述期间采用上一年的可比有效外汇汇率本应产生的结果。

外汇汇率对我们合并经营报表披露的这种影响是对我们合并财务报表的补充，这些报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们提供了上述非公认会计原则披露，因为我们认为它通过去除外汇汇率波动的影响，提供了我们期间与期间经营业绩的明确比较，并帮助投资者了解我们的财务和经营业绩。非GAAP财务指标不是美国公认会计准则下财务报表列报的公认指标，不具有标准化含义，可能无法与其他上市公司提出的类似指标进行比较。此类非公认会计原则财务措施应被视为对按照美国公认会计原则计算的相应措施的补充，而不是替代或优于这些措施。

表内容

下表汇总了公司交易的所有外币兑美元汇率升值10%对收入、收入成本、运营费用和运营收入的影响，而不考虑公司对冲活动的影响，也不考虑汇率波动导致对公司解决方案的需求的任何潜在变化：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
	报告的GAAP金额	汇率效应(1)(2)	以10%的更强利率(3)	报告的GAAP金额	汇率效应(1)(2)	以10%的更强利率(3)
	（百万美元）
收入	11,556	270	11,826	8,880	190	9,070
收入成本	(6,001)	(124)	(6,125)	(4,408)	(86)	(4,494)
营业费用	(4,087)	(113)	(4,200)	(3,397)	(104)	(3,501)
经营收入	1,468	33	1,501	1,075	—	1,075

(1)外币对美元贬值10%将对公司的收入、收入成本、运营费用和运营收入（亏损）产生同等且相反的影响，如表所示。

(2)表示由于相对于美元的外汇汇率升值10%而报告的GAAP金额的增减。

(3)表示如果这些时期相对于美元的外汇汇率比实际汇率强10%会产生的结果，不包括我们的对冲计划的影响，也不考虑汇率变化导致对公司解决方案的需求的任何潜在变化。

股权及其他投资风险

我们持有的股权和其他投资受到市场相关风险的影响，这些风险可能会大幅降低或增加我们所持股份的公允价值。截至2025年12月31日，我们对公共和私营公司进行了股权和其他投资，我们的权益法投资总额为52亿美元。截至2025年12月31日，我们的股权和其他公允价值易于确定的投资（占我们投资的30亿美元）按公允价值入账，该公允价值受市场价格波动的影响。截至2025年12月31日，我们对私营公司的股权投资（占我们投资的9.63亿美元）使用计量替代方案记录，并在每个报告期评估可观察到的价格变化和减值，鉴于缺乏现成的市场数据，这可能涉及估计和判断。对私营公司的某些股权投资处于发展的早期阶段，由于缺乏运营历史，具有内在的风险。截至2025年12月31日，我们对Flexport的权益法投资占我们投资的6.02亿美元，根据我们从这项投资中获得的收入或损失份额，包括基差的摊销，我们将面临与市场相关的风险，这可能会对我们的收益造成波动。截至2025年12月31日，我们对私营公司可转换票据的债务投资按公允价值入账，占我们投资的5.58亿美元，这些投资受到基础实体估值和利率的影响。我们购买Klaviyo B系列普通股的投资期权衍生品，代表截至2025年12月31日我们投资的7500万美元，受到市场价格波动和利率的影响。

截至2025年12月31日，我们超过一年且不到3年的有价证券（占我们投资的9.75亿美元）按账面价值入账，在出售投资之前不会记录因利率而导致的任何公允价值变动，因为它们被归类为“持有至到期”。这些变化的结果可能会在不同时期波动，并可能对我们的收益造成波动，并影响我们不同时期业绩的可比性。

利率风险

截至2025年12月31日，我们的现金管理计划中有现金、现金等价物和有价证券，总额为58亿美元。现金及现金等价物持有作营运及营运资金用途。我们在现金、现金等价物和有价证券范围内的投资是出于保本目的。我们不会出于交易或投机目的进行这些类型的投资。

表内容

我们的现金等价物和我们的有价证券组合因利率变化而面临市场风险。由于利率上升和宏观经济状况，固定利率证券的市场价值可能受到不利影响。我们未来的投资收益可能会因利率变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会蒙受本金损失。然而，由于我们将债务证券归类为“持有至到期”，因此不会因利率变化而确认收益或损失，除非此类证券在到期前被出售或公允价值下降被确定为非暂时性的。

公司持有私人公司的可转换票据。这些投资被归类为可供出售债务证券，我们选择根据公允价值选择权对其进行会计处理。这些投资在每个资产负债表日按公允价值列账，公允价值的任何变动在综合经营和综合收益表的“净收益”中确认。标的实体的估值包括影响投资市值的利率等输入值。

信用风险集中

公司的现金及现金等价物、有价证券、贸易及其他应收款、贷款、商户现金垫款和外汇衍生工具使公司面临集中的信用风险。管理层通过仅向被认为信用良好的大型银行和金融机构进行存款和进入外汇衍生产品来减轻与现金和现金等价物相关的风险。我们限制与任何一家金融机构的信用敞口，并对这些金融机构的信用价值进行及时评估。管理层通过遵守其投资政策来降低与有价证券相关的风险，该政策规定了最低评级要求、最大投资风险敞口和最大期限。由于公司商户基础多元化，不存在与公司贸易及其他应收款、应收贷款及商户现金垫款相关的特别集中的信用风险。贸易和其他应收款、应收贷款和商户现金垫款受到持续监测，以确保及时收回款项。不存在占营收或应收款10%及以上的应收个体商户款项。

通胀风险

我们面临可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的通胀风险。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的商家还面临与通胀压力相关的风险，这些风险可能会影响他们的业务和财务状况。这些压力随后可能会对我们的GMV造成影响，并进一步影响我们的业务，特别是如果我们经营所在的许多地区的经济增长已经放缓的话。

项目8：财务报表和补充数据

本年度报告第IV部分第15（a）（1）项以表格10-K列出的综合财务报表及附注以引用方式并入本文。

项目9：会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a：控制和程序

所有的控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使披露控制和程序以及对财务报告的内部控制被确定为有效，也只能为实现其在财务报表编制和列报方面的控制目标提供合理保证。

评估披露控制和程序：公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护

表内容

公司的披露控制和程序（由SEC在《交易法》规则13a-15（e）中定义），以确保公司内部其他人要求向首席执行官和首席财务官告知并由公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的与公司有关的重大信息（包括其合并子公司）（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及（ii）积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层已评估了截至2025年12月31日公司披露控制和程序的有效性，并得出结论认为公司的披露控制和程序于2025年12月31日有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层在首席执行官及首席财务官的监督下，负责建立并维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层已根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制– Integrated Framework（2013）评估了公司对财务报告的内部控制的有效性。基于此评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层已确定，截至2025年12月31日，公司的财务报告内部控制是有效的。

公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所审计，如他们的报告所述，该报告载于本年度报告表格10-K的第15项。

财务报告内部控制的变化：在我们最近完成的财政季度期间发生的与《交易法》规则13a-15（d）或15d-15（d）要求的评估相关的财务报告内部控制（定义见《交易法规则13a15（f）》）没有发生任何变化，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

项目9b：其他信息

规则10b5-1交易计划

截至2025年12月31日止三个月，公司董事及高级人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）列示如下通过，修改或终止旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条肯定抗辩条件的交易计划。

上 2025年11月14日 , Harley Finkelstein ，公司的总裁 , 订立交易计划规定出售最多 288,265 公司A类从属表决权股份的股份。该计划将于 2026年12月31日，但须因计划中所列的某些特定事件而提前终止。

上 2025年12月8日 , Tobias L ü tke ，公司的首席执行官，同时订立交易计划其中规定出售L ü tke先生直接持有的公司A类从属表决权股份，以及规定通过L ü tke先生控制的两个控股实体出售L ü tke先生持有的公司A类从属表决权股份的单独交易计划（每个实体为“综合计划”，统称为“综合计划”）。综合计划规定出售最多 1,987,032 A类从属投票权股份合计跨越两个综合计划，并将于 2026年12月31日，但须就该等计划所列的某些特定事件而提前终止。

表内容

项目9c：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

表内容

第三部分

项目10：董事、执行官和公司治理

本项目要求的信息将在我们的10-K/A表格中披露，该表格将在2025年12月31日后的120天内提交。这些信息也将在我们根据加拿大公司法和证券法要求编制的管理层信息通告中披露。

Code of Ethics、治理准则和委员会章程

我们采用了适用于所有Shopify员工和董事的行为准则。行为准则发布在我们的网站上，网址为https://shopifyinvestors.com/Governance/governance-Documents。我们将在该地点发布对行为准则的任何修订或豁免。

我们还通过了董事会章程、审计委员会章程、薪酬和人才管理委员会章程，以及董事会及其每个委员会的提名和公司治理委员会章程。这些文件中的每一份都可在我们的网站https://shopifyinvestors.com/governance/governance-documents上查阅。

内幕交易政策和程序

公司有内幕交易政策和程序（“内幕交易政策”），这些政策和程序管辖董事、高级职员、雇员和承包商以及公司本身对其证券的购买、出售和其他处置。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和适用的上市标准。

我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。

项目11：高管薪酬

项目12：部分受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

项目13：若干关系及关联交易、董事独立性

项目14：首席会计师费用和服务

表内容

第四部分

项目15：附件和财务报表附表

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.合并财务报表


独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 271 )						71
合并资产负债表						74
综合经营报表及综合收益						75
合并股东权益变动表						76
合并现金流量表						77
合并财务报表附注						78

2.S-K条例第601项规定的展品

本项目所要求的信息在本年度报告签名页之前的展品索引中列出


展品索引						115

(b)本项目所要求的信息在本年度报告签名页之前的展品索引中列出。

项目16：表格10-K摘要

没有。

独立注册会计师事务所的报告

向Shopify Inc.的董事会和股东

关于财务报表及财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的Shopify及其子公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表和综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注（统称合并财务报表）。我们还根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2025年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目9a下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程

根据公认会计原则的外部目的。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认—本金与代理对价

如综合财务报表附注3所述，管理层遵循ASC 606（与客户签订的合同收入）中提供的指引，以确定在涉及对向客户提供特定服务作出贡献的另一方的与客户的安排中，公司是委托人还是代理人。在这些情况下，管理层确定公司是否承诺自己（作为委托人）提供服务或安排由另一方（作为代理人）提供指定服务。正如管理层所披露的那样，这一确定是一个取决于每项安排的事实和情况的重大判断问题。由于公司在与客户的安排中担任代理，公司以净额确认来自销售运输标签、销售应用程序、销售主题、卡片服务和分期服务的收入。所有其他收入均以毛额为基础报告，因为管理层已确定其为各自安排中的本金。按毛额报告的收入占总收入11.556亿美元的很大一部分。

我们确定履行与收入确认有关的程序–委托人对代理人的考虑是一项关键的审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在评估公司（a）是否主要负责履行特定服务、（b）在特定服务转让给客户之前对其拥有控制权、以及（c）在确定特定服务的价格方面拥有充分的酌处权，在某些情况下，在评估公司（a）是否主要负责履行特定服务时应用了重大判断，以及（ii）审计师的高度判断，在执行审计程序和评估这些程序的结果方面的主观性和努力。

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层确定公司是否承诺作为委托人或代理人提供服务有关的控制措施的有效性。这些程序还包括（其中包括）测试管理层确定公司是否承诺作为委托人或代理人提供服务的合理性，其中包括评估公司是否主要负责履行规定的服务，是否拥有对

指定服务在转让给客户之前，并在确定指定服务的价格时拥有充分的酌处权，方法是考虑与客户的合同条款，在抽样的基础上，以及与服务提供商的协议（如适用），并考虑这些结论是否与在审计的其他领域获得的证据一致。

/s/ 普华永道会计师事务所

特许专业会计师、持牌公共会计师

加拿大渥太华

2026年2月11日

我们自2011年起担任公司的核数师。

Shopify Inc.

合并资产负债表

(百万美元，股份金额除外）



	2025年12月31日	2024年12月31日

物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	1,545	1,498
有价证券	4,233	3,981
贸易和其他应收款，净额	500	342
贷款和商户现金垫款，净额	1,784	1,224
其他流动资产	234	209
	8,296	7,254
长期资产
物业及设备净额	53	47
经营租赁使用权资产净额	88	93
无形资产，净值	30	22
递延所得税资产	33	37
其他长期资产	39	21
长期投资	975	709
股权和其他投资（$ 3,619 和$ 3,930 ，按公允价值列账）	4,582	4,647
权益法投资	602	642
商誉	491	452
	6,893	6,670
总资产	15,189	13,924
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债	1,075	737

递延收入	300	283
经营租赁负债	17	18
可转换优先票据	—	918

	1,392	1,956
长期负债
递延收入	98	147
经营租赁负债	171	190

递延所得税负债	55	73

	324	410
或有事项（附注17）
股东权益
普通股，授权的无限A类从属表决权股份， 1,225,830,706 和 1,215,229,233 ，已发行和未发行；授权的无限B类限制性有表决权股份， 78,073,594 和 79,350,906 已发行和未偿还； 1 方正股份授权， 1 和 1 已发行和未偿还	10,376	9,634

额外实收资本	236	305
累计其他综合收益（亏损）	1	( 10 )
累计盈余	2,860	1,629
股东权益合计	13,473	11,558
负债和股东权益合计	15,189	13,924

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Shopify Inc.

综合经营报表及综合收益

（单位：百万美元，股份和每股金额除外）


	已结束的年份
	2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日

收入
订阅解决方案	2,752		2,350		1,837
商家解决方案	8,804		6,530		5,223
	11,556		8,880		7,060
收入成本
订阅解决方案	520		434		354
商家解决方案	5,481		3,974		3,191
	6,001		4,408		3,545
毛利	5,555		4,472		3,515
营业费用
销售与市场营销	1,663		1,393		1,220
研究与开发	1,536		1,367		1,730
一般和行政	471		410		491
交易和贷款损失	417		227		152
Shopify物流业务销售减值	—		—		1,340
总营业费用	4,087		3,397		4,933
运营收入（亏损）	1,468		1,075		( 1,418 )
其他收入，净额
利息收入	331		308		241

股权和其他投资的已实现净收益（亏损）	33		3		( 5 )
股权和其他投资的未实现（亏损）收益净额	( 186 )		988		1,424
权益法投资净亏损	( 40 )		( 138 )		( 58 )

嵌入衍生工具的已实现亏损	( 123 )		—		—
汇兑收益（亏损）	26		( 8 )		1
其他收入总额，净额	41		1,153		1,603
所得税前收入	1,509		2,228		185
准备金	( 278 )		( 209 )		( 53 )
净收入	1,231		2,019		132
归属于股东的每股净收益：
基本	$	0.95	$	1.57	$	0.10
摊薄	$	0.94	$	1.55	$	0.10

用于计算归属于股东的每股净收益的加权平均股份：
基本	1,298,955,860		1,289,812,124		1,281,554,559
摊薄	1,304,953,255		1,301,509,980		1,295,511,385
其他综合收益（亏损）
现金流量套期未实现收益（损失）	15		( 19 )		20
现金流量套期未实现收益（损失）的税务影响	( 4 )		5		—
其他综合收益（亏损）合计	11		( 14 )		20
综合收益	1,242		2,005		152

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Shopify Inc.

合并股东权益变动表

（单位：百万美元，股份金额除外）


	普通股			普通股与额外实收资本	累计其他综合收益（亏损）	累计（赤字）盈余	合计
		股份	金额
截至2022年12月31日		1,275,128,567	8,747			30	( 16 )	( 522 )	8,239
股票期权的行使		3,915,216	109			( 49 )	—	—	60
股票补偿		—	—			615	—	—	615
受限制股份单位归属		7,288,043	335			( 335 )	—	—	—
发行与业务收购相关的股份		238,468	10			( 10 )	—	—	—
年度净收益及综合收益		—	—			—	20	132	152
截至2023年12月31日		1,286,570,294	9,201			251	4	( 390 )	9,066
股票期权的行使		2,576,628	89			( 28 )	—	—	61
股票补偿		—	—			430	—	—	430
受限制股份单位归属		5,433,218	344			( 348 )	—	—	( 4 )
年度净收益及综合亏损		—	—			—	( 14 )	2,019	2,005
截至2024年12月31日		1,294,580,140	9,634			305	( 10 )	1,629	11,558
股票期权的行使		4,739,441	342			( 110 )	—	—	232
股票补偿		—	—			449	—	—	449
受限制股份单位归属		4,332,463	376			( 384 )	—	—	( 8 )
发行与业务收购相关的股份		252,257	24			( 24 )	—	—	—

年度净收益及综合收益		—	—			—	11	1,231	1,242
截至2025年12月31日		1,303,904,301	10,376			236	1	2,860	13,473

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Shopify Inc.

合并现金流量表

（百万美元）



	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

经营活动产生的现金流量
当年净收益	1,231	2,019	132
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
摊销和折旧	31	36	70

股票补偿	449	430	615

使用权资产减值及租赁物改良	13	—	38
交易和贷款损失准备金	230	148	80
递延所得税（回收）费用	( 14 )	78	( 1 )
与非现金对价相关的收入	( 49 )	( 94 )	( 158 )

Shopify物流业务销售减值	—	—	1,340
股权及其他投资净亏损（收益）	153	( 992 )	( 1,419 )
权益法投资净亏损	40	138	58

嵌入衍生工具的已实现亏损	123	—	—
未实现汇兑（收益）损失	( 57 )	19	( 6 )
经营资产和负债变动
贸易和其他应收款	( 219 )	( 148 )	( 98 )
商户现金垫款和相关应收款，净额	( 141 )	( 82 )	214
其他流动和长期资产	( 38 )	( 72 )	( 50 )
应付账款和应计负债	262	110	69

递延收入	19	26	60

经营活动所产生的现金净额	2,033	1,616	944
投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备	( 26 )	( 19 )	( 39 )
购买有价证券	( 7,040 )	( 8,396 )	( 5,841 )
有价证券的到期日	6,552	7,457	5,590
贷款的购买和发放	( 4,014 )	( 3,006 )	( 1,861 )
偿还和出售贷款	3,435	2,542	1,338
购买股权及其他投资	( 99 )	( 137 )	( 364 )
收购业务，扣除收购现金	( 56 )	( 30 )	( 31 )



其他	58	3	( 36 )
投资活动所用现金净额	( 1,190 )	( 1,586 )	( 1,244 )
筹资活动产生的现金流量

行使股票期权所得款项	232	61	60

可转换优先票据的到期日	( 1,043 )	—	—

筹资活动提供的现金净额（用于）	( 811 )	61	60
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响	15	( 6 )	4
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）	47	85	( 236 )
现金、现金等价物及受限制现金–年初	1,498	1,413	1,649
现金、现金等价物和受限制现金–年底	1,545	1,498	1,413
补充现金流信息：



支付的所得税现金净额	194	116	50
支付利息的现金	1	1	1

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

1. 业务性质

Shopify Inc.（“Shopify”或“公司”）于2004年9月28日注册成立。Shopify为商业提供了必不可少的互联网基础设施。Shopify的一体化平台使企业的开办、运营和发展变得更加容易，为线上、门店以及介于两者之间的任何地方的销售提供动力。Shopify的使命是通过一个专为速度、定制化、可靠性和安全性而设计的平台和服务，让每个人的商业变得更好，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。该公司的平台使商家能够通过各种销售渠道管理、营销和销售其产品，包括在线店面、实体零售空间、人工智能平台、社交媒体等。Shopify为商家提供了一个集成的后台系统来简化运营，从管理库存和交易管理到与买家建立关系。凭借强大且不断更新的基础设施，Shopify的目标是为商家提供在竞争激烈的市场中茁壮成长的尖端技术。

2. 列报和合并的基础

该等综合财务报表包括公司及其直接和间接持有的全资附属公司的账目，这些附属公司包括但不限于：Shopify LLC及Shopify Holdings（USA）2 Inc.，两者均于美国特拉华州注册成立；ShopifyTERM1 International Limited，于爱尔兰注册成立；Shopify Commerce Singapore Pte. Ltd.，于新加坡注册成立。所有公司间账户和交易已在合并时消除。

公司的这些合并财务报表以美元（“USD”）呈列，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制，包括美国证券交易委员会（“SEC”）有关财务报告的适用规则和条例。

3. 重要会计政策

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出的报告金额。实际结果可能与管理层作出的估计不同。这些综合财务报表中的重大估计、判断和假设包括：在确定公司是与商户的安排的委托人还是代理人时与收入确认相关的关键判断；应用与私营公司股权和其他投资相关的计量替代方案所涉及的估计和判断，包括基于市场可比数据的收入增长率和收入倍数；我们的权益法投资涉及的估计；实现与战略合作伙伴关系的非现金收入考虑相关的业绩里程碑的概率；或有损失的可能性和金额；以及不确定的税务状况所涉及的判断。

收入确认

该公司的收入来源包括订阅解决方案和商家解决方案。

从商家收取并汇给政府主管部门的销售税不计入税收。

公司与客户的安排可能包括多项履约义务，其中可能包括公司的部分或全部订阅解决方案。交易总价在合同开始时确定，并根据各自的相对独立售价分配给每项履约义务。在商户解决方案的情况下，每项履约义务的交易价格基于每项履约义务的可观察独立售价。多个商户解决方案的交易价格从来不是捆绑价格，因此不需要相对分配。

公司一般在开票时收到商家的货款。在所有其他情况下，付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常包括在发票日期后30天内付款的要求。

订阅解决方案

对于履约义务是向商家提供对Shopify平台的访问权限的服务，例如在线订阅和销售点（“POS”）Pro订阅，收入在订阅的合同期限内按可按比例基准随时间推移确认。某些订阅合同的交易价格包含一个可变部分，该部分基于商家的销售量。在这种情况下，公司在商家销售发生时确认收入，可变价格已知并拥有开票权。在提供服务之前收到的付款记录为递延收入，并在必要的服务期内随着时间的推移按比例确认。

销售单独定价的应用程序和主题的收入在某个时间点确认，当商家和合作伙伴之间的安排确立时。出售单独出售的域名使用权的收入在合同期限内按比例确认，合同期限通常为年度期限。

商家解决方案

该公司提供多种商户解决方案，这些解决方案主要基于交易，以增强通过订阅提供的解决方案，并解决商户通常需要的广泛功能。

对于履约义务是为公司商户处理付款的服务，来自于Shopify付款、交易费用和Shop Pay分期付款等服务，收入在一个时点确认，在交易发生时。

公司根据与这些合作伙伴的协议从其指导业务的合作伙伴那里赚取介绍费。相关收入可以是经常性的或非经常性的，并在合作伙伴与客户之间的安排作出后或在合同的预期期限内确认。就与合作伙伴的某些推荐收入合同而言，公司在合同开始时以在合作伙伴中的股权形式以非现金对价收到交易价格的一部分。当交易价格包含非现金对价时，非现金对价以合同开始时的公允价值计量。

向商家提供的其他创收服务和产品包括但不限于销售运输标签、销售POS硬件、在Shopify应用商店和Shop Campaigns上投放广告，这是公司的买方收购产品。收入在提供服务时确认，或在所有权转移给商家时确认。

委托人对代理人

借贷服务

对于借贷服务，包括贷款和商户现金垫款（“MCA”），与这些服务相关的履约义务是安排并向商户提供资金。某些贷款和MCA由公司提供便利，并由银行合作伙伴发起，公司随后向其购买贷款和MCA，以固定费用或按MCA或贷款本金的百分比计算，获得所有权利、所有权和利息或折扣。收入列报为扣除任何递延发起费用的商家解决方案收入，这些费用在贷款或MCA的合同或预期期限内摊销。贷款组合赚取的利息和费用根据实际利率法确认为商户解决方案收入。对于某些借款费用固定的借款，公司使用预期还款日和还款量计算实际利率。对于贷款，使用商户的合同约定或预期还款日期，公司根据商户预期的未来付款额计算一个实际利率，以确定商户的还款有多少确认为收入，以及有多少针对商户的应收款项余额进行申请。对于一些贷款，公司可能会将其全部权利、所有权和利息出售给第三方投资者。我们将资产转让视为出售，并终止确认公司为发起贷款而向其银行合作伙伴支付的全部金额，并在所有权转让时将出售给第三方投资者的贷款的出售收益记录为商家解决方案收入。对于MCA，公司将收取的汇款的一个百分比与商家的应收账款余额相对应，并将与折扣相关的一个百分比作为商家解决方案收入。

物流服务

物流相关收入一直确认到2023年第二季度，此时公司出售了其物流业务，详见附注4。在出售这些业务之前，收入来自各自的履行解决方案，其中包括拣货、打包和准备发货订单，以及外运，以及来自入港运输、存储、退货处理和其他商家需要的履行相关服务的额外收入。与这些履行解决方案相关的收入随着公司履行直至交付完成而随着时间的推移而确认。与入站、存储和返回处理产品相关的收入随着时间的推移而确认，与其他履行相关服务相关的收入则在某个时间点确认，一旦服务已经提供。该公司还通过在协作仓库履行解决方案上提供基于云的软件获得收入，这些收入随着时间的推移而得到确认，合同期限可能长达五年。在提供服务之前收到的付款记录为递延收入，并在必要的服务期内随着时间的推移按比例确认。

奖励计划

我们在北美的商家客户（或“买家”）可以参与我们的奖励计划（“Shop Cash”），并通过从商家进行的某些符合条件的购买或通过其他奖励计划获得Shop Cash奖励。然后，买家可以通过我们代表他们跟踪的Shop应用程序兑换Shop Cash进行购买。Shop Cash不能兑换现金。

发放给买家的奖励，我们对他们没有履约义务，通常作为收入成本支出，但是根据获得奖励的计划政策，它们可能作为销售和营销支出。奖励在以基于赎回价值的估计值提供给买方时计入费用，减去预期不会赎回的Shop Cash奖励的估计（“破损”）。破碎率基于历史破碎率趋势和可支持的预测信息。

软件开发成本

研发费用一般在发生时计入费用。公司可能会将与其内部使用软件相关的某些开发成本资本化。公司在开发的初步阶段支出成本，并可能通过技术可行性将直接和增量成本资本化，在这种可行性中，一旦额外的特性和功能投入使用，资本化就会停止。

广告费用

广告费用在发生时计入费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度销售和营销费用中包含的广告费用为$ 753 百万，$ 546 百万美元 497 分别为百万。

股票补偿

以股票为基础的奖励的会计核算以授予日计量的奖励公允价值为基础。因此，基于股票的补偿成本在必要的服务期内确认为运营费用。

采用Black-Scholes期权定价模型，单一期权法确定股票期权的公允价值。在确定赔偿费用时应用了没收的估计数。公司在授予日采用预期期限、预期授予期限内的股价波动、无风险利率和股息率等假设确定股票期权奖励的公允价值。根据公司第三次经修订和重述的股票期权计划（“SOP”）就期权发行的所有A类从属投票权股份均来自公司的库藏库。

受限制股份单位（“受限制股份单位”）的公允价值采用公司股份的公允价值计量，如同受限制股份单位已于授予日发行并归属。在确定赔偿费用时应用了没收的估计数。根据公司第三次经修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）下的奖励而发行的所有A类从属投票权股份均来自公司的库藏库。

所得税

所得税费用包括国内外所得税。

公司评估在编制纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定税务立场是否达到适用税务机关维持的“更有可能”的门槛。不允许在合并财务报表中确认与未被视为达到“更有可能达到”门槛的税务职位相关的税收优惠。

公司的会计政策是将与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。

外币换算和交易

本公司及其附属公司的记账本位币和报告本位币为美元。以外币计价的货币资产和负债采用合并资产负债表日的通行汇率重新计量为美元。以外币计价的非货币性资产和负债，采用历史汇率以美元计量。收入和支出采用交易日期的实际汇率计量。重新计量产生的损益在公司合并经营报表和综合收益中记为“外汇收益（损失）”，但用于套期保值的外汇远期合约和期权除外，其在“累计其他综合收益（损失）”中重新计量，然后将收益（损失）重新分类为收益，记为

被套期交易影响收益的同一期间或期间的收入或运营费用。

现金及现金等价物

本公司将所有可随时转换为已知金额现金的短期高流动性投资视为现金等价物，其收购日的原始到期日为三个月或更短。当提取或一般用途受到法律限制时，我们认为现金受到限制。

有价证券

该公司的有价债务证券由联邦债券和机构证券、美国定期存款和公司债券以及商业票据组成，自购买之日起36个月内到期。有价债务证券在购买时被分类为持有至到期，并在每个合并资产负债表日重新评估这一分类。持有至到期债务证券是指公司既有积极意图又有能力持有至到期并按摊余成本列账的证券。这些债务证券的利息，以及溢价/折价的摊销/增值，都计入利息收入。有价债务证券被评估是否有任何未变现亏损头寸不属于暂时性减值。如果减值与信用风险恶化有关，或者如果公司很可能需要在收回其剩余的摊余成本基础之前出售证券，则减值被视为非暂时性减值。确定为非暂时性的已实现损益根据特定识别方法确定，并在合并经营和综合收益表的“其他收益，净额”中列报。合同期限超过一年的有价债务证券在合并资产负债表中被归类为“长期投资”。

公允价值计量

现金及现金等价物、有价证券、贸易及其他应收款、应收商户现金垫款、贷款、贸易应付账款和应计费用以及与雇员相关的应计费用的账面金额由于这些余额的短期性质而接近公允价值。

公司根据适用的会计准则，使用公允价值等级，以公允价值计量某些金融资产和负债。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

公允价值期权

ASC 815（衍生品和套期保值）中的指南提供了一种公允价值选择权选择，该选择权允许实体做出不可撤销的选择，不将嵌入的衍生工具与其主合同分开，并在初始确认和随后的计量日期对某些符合条件的金融资产和负债对混合工具进行公允价值评估。已选择公允价值选择权的项目的未实现损益在收益中报告。选择公允价值期权的决定是在逐个工具的基础上确定的，必须适用于整个工具，并且一旦选择不可撤销。公司已选择将公允价值选择权应用于其在私营公司的可转换票据投资。进行公允价值选择是为了保持股权和其他投资列报的一致性。

股权和其他投资

战略投资是公司战略和资本使用的一部分，扩大其专业知识并围绕战略举措建立牢固的合作伙伴关系。公司对每项投资进行评估，以确定投资是否为可变利益实体，如果是，公司是否为可变利益实体的主要受益人。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司合并财务报表中没有需要合并的可变利益实体。

公司将每项股权投资分为三类之一：（i）具有易于确定的公允价值的股权及其他投资，（ii）没有易于确定的公允价值的股权及其他投资，以及（iii）权益会计法下的股权及其他投资。

对具有易于确定公允价值的上市公司的股权和其他投资在每个资产负债表日按公允价值列账，公允价值的任何变动在综合经营和综合收益表中归类为“其他收入，净额”。

公司对每项投资进行评估，以根据股权所有权、对被投资方的重大影响和持续参与，包括在被投资方董事会的代表性等因素，确定该投资是否应作为权益法投资进行会计处理。符合权益法会计处理条件的投资按公司投资金额列账，每期调整为公司应占被投资单位收益或亏损加上基差摊销，即我们对公司投资的公允价值与标的权益在被投资单位净资产中的差额。公司认定对Flexport，Inc.（“Flexport”）的投资为权益法投资。公司在被投资单位应占收益或亏损，结合基差摊销，在合并经营和综合收益表中以“权益法投资净亏损”列示。

使用Black-Scholes模型将购买额外股份的股权和其他投资的投资选择权归类为按公允价值计算的衍生工具。这些衍生工具未被指定为套期保值，并在合并资产负债表的“股权和其他投资”中列报。

衍生品和套期保值

公司衍生产品大部分为外汇远期合约和期权，指定为外币预测费用的现金流量套期保值。衍生金融工具从性质上讲，涉及风险，包括交易对手不履约的信用风险。公司可能持有外汇远期合约和期权，以减轻与未来加元（“CAD”）、英镑（“GBP”）、欧元（“EUR”）和澳元（“AUD”）计价成本以及当前和未来债务相关的未来外汇汇率波动风险。

公司外币远期合约和期权的期限一般在12个月及以下。当套期工具的关键条款与被套期项目的关键条款一致时，采用关键条款匹配法；因此，远期合约和期权的公允价值变动记入“累计其他综合收益（损失）”（“AOCI”）。每份远期合约和期权的收益或损失的有效部分作为AOCI的组成部分报告，并在被套期交易影响收益的同一期间或期间重新分类为收益成本或营业费用的收益。收益或损失的无效部分（如有）立即记入综合经营及综合收益表的“其他收益，净额”。

对于不符合关键条款匹配法会计法的套期，进行形式评估，验证套期交易中使用的衍生工具在抵消被套期项目的公允价值或现金流量变动方面继续具有高度有效性。如果衍生工具不再具有高度有效性、到期、终止或出售，如果被套期保值的预测交易不再可能发生，或者如果公司取消了衍生工具的套期保值指定，则套期会计将被终止。对于已终止的现金流量套期，衍生工具的累计收益或损失保留在AOCI中，并在先前被套期的预测交易影响收益或不再可能发生的期间重新分类为收益。

此外，公司与公司的每一对手方都有一份净额结算总协议，该协议允许通过一次付款对多个单独的衍生合约进行净额结算。本公司在综合财务报表中以净额列报其衍生工具。

与贷款和商户现金垫款相关的信用损失准备

应收贷款和商家现金预付款是指截至资产负债表日商家所欠的与Shopify资本相关的应收账款总额，扣除预期信用损失准备金。公司根据对各种因素的评估估计损失准备，包括历史趋势、商家的商品总量（“GMV”）、可支持的预测信息和其他因素，包括宏观经济因素，这些因素可能会影响商家对应收账款进行未来支付的能力。拨备的增加反映在当期经营业绩中，而拨备的费用则在发生亏损时计提。回收反映为发生回收时与贷款和商户现金垫款相关的信贷损失准备金的减少。这些新增、费用和回收在综合经营和综合收益报表中归类为“交易和贷款损失”。

与Shopify付款、Shop Pay分期付款和Shopify余额相关的交易损失准备金

交易损失产生于因退货和纠纷而未收回的商户交易。当商户账户出现无法收回或冲回资金的未经授权的交易时，公司也可能蒙受损失。该公司是根据对各种因素的评估来估计交易损失准备金的，这些因素包括历史趋势、GMV（使用Shopify付款和Shop Pay分期付款（包括使用Shopify余额管理的付款）提供便利）、可支持的预测信息以及其他可能增加损失数量的因素。拨备的增加反映在当期经营业绩中，而拨备的费用则在发生亏损时计提。这些新增在综合经营和综合收益报表中归类于“交易和贷款损失”。

或有损失

经营租赁

公司通过在开始时首先确定一项安排是否为租赁或包含租赁对经营租赁进行会计处理。经营租赁使用权资产和经营租赁负债在起始日按租赁付款额超过租赁的现值确认

任期。公司租赁不提供隐含费率，因此采用基于开始日可得信息的增量借款利率确定租赁付款额现值。使用权资产不包括租赁奖励，如果尚未收到，则作为租赁负债的减少入账。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。与租赁组成部分相关的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

每当有事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，均会对使用权资产的账面值进行减值审查。确定是否存在任何减值包括将预计在资产或资产组剩余年限内产生的估计未贴现未来现金流量与其账面净值进行比较。与该资产或资产组相关的预计未折现未来现金流量低于账面价值的，将按预计公允价值计提减值损失。发生减值的使用权资产，使用权资产的剩余账面价值在剩余租赁期限内按直线法摊销。

公司的租赁协议包括租赁和非租赁部分，在主题842，租赁下分别核算。可变租赁部分和非租赁部分不包括在用于计算使用权资产和租赁负债的租赁付款额中，并记入发生付款义务的期间。

公司转租部分租赁办公场所，在转租期内按直线法确认转租收入。就可变租赁成本收到的转租付款将作为收入入账。公司在综合经营和综合收益报表中确认转租收入作为租赁费用的抵销。

财产和设备

物业及设备按成本减累计折旧及减值列账。折旧在相关资产的预计使用寿命内采用直线法计算。计算机设备折旧金额取较低者三年及其估计可使用年限，同时家具和设备折旧超过四年 .租赁物改良按直线法在其估计可使用年限或相关租赁期限中较短者摊销，金额由一到十五年 .履约机器人和履约设备，折旧金额较少的三年及其使用寿命和范围从三个到十年分别折旧至2023年第二季度，此时公司出售了其物流业务，详见附注4。

无形资产

无形资产按成本减累计摊销和减值列报。在相关资产的预计使用寿命内采用直线法进行摊销。获得的技术摊销超过a 一到六年期间，获得的客户关系在a 一到两年期间，资本化的软件开发成本摊销a two到四年期间和其他无形资产摊销a 三个到十年期间或可使用年限不确定且不摊销。摊销计入收入成本和运营费用，具体取决于资产的性质。

长期资产减值

长期资产（包括租赁、财产和设备以及无形资产）的账面价值在发生事件或情况变化表明此类资产的账面值可能无法收回时进行减值审查。确定是否存在任何减值包括将预计在资产或资产组的剩余年限内产生的估计未贴现未来现金流量与其账面净值进行比较。如果与该资产或资产组相关的估计未贴现未来现金流量低于账面价值，则将根据估计的公允价值记录减值损失。

商誉

商誉是指购买价格超过企业合并中所收购企业净资产估计公允价值的部分。商誉不摊销，而是至少每年进行一次减值测试。如果在年度减值测试之间发生某些减值事件或指标，公司将在我们的报告单位发生这些事件或指标时进行减值测试。

商誉在报告单位层面进行减值测试，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。定性评估考虑了以下因素：宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素、公司整体财务表现、影响报告单位的事件和公司公允价值变动。若申报单位未通过定性评估，公司进行商誉减值定量测试。这是通过将报告单位的公允价值与包含商誉的报告单位的账面价值进行比较来完成的。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，包括商誉，则不产生减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，包括商誉，则将在综合经营和综合收益报表中确认减值损失，金额等于该差额，仅限于分配给该报告单位的商誉总额。公司拥有无条件选择权，可以在任何时期绕过我们报告单位的定性评估，直接进行定量商誉减值测试。公司可在以后任何时期恢复执行定性评估。

业务组合

公司按照收购方法对企业合并按照ASC 805，企业合并进行会计处理。收购会计法要求收购的资产和承担的负债按其在业务收购日的估计公允价值入账。购买价款超过预计公允价值的部分记为商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值时（以先到者为准），任何后续调整将记录在综合经营和综合收益表中。

分段信息

公司的首席运营决策者（“CODM”）为首席执行官。CODM是最高级别的管理层，负责评估Shopify的整体绩效，并做出与运营相关的资源分配、产品优先级划分和授权等运营决策。主要经营决策者已确定公司于一单一经营和可报告分部，并根据合并净收益（亏损）管理分部利润（亏损）。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。

信用风险集中

股权及其他投资风险

公司持有的股权和其他投资受到多种市场相关风险的影响，这些风险可能会大幅降低或增加我们所持股份的公允价值。本公司于公众公司的股权及其他投资按公允价值入账，受市场价格波动影响。该公司还持有购买Klaviyo，Inc. B系列普通股的投资选择权，该期权作为衍生工具入账并使用Black-Scholes模型进行估值，受市场价格波动以及缺乏适销性的折扣影响。公司对私营公司的股权投资使用计量替代方案进行记录，并在每个报告期评估可观察的价格变动和减值，鉴于缺乏现成的市场数据，这可能涉及估计和判断。对私营公司的某些股权投资处于发展的早期阶段，由于缺乏运营历史，具有内在的风险。此外，对于权益法投资，Shopify应占这些投资的收入和损失可能会对Shopify的收益造成波动。公司对民营企业可转换票据的债权投资以公允价值入账，受相关主体估值和利率影响。

公司存在与少数股权及其他投资相关的风险高度集中，这些投资受到公允价值波动或可观察到的变动或减值的影响。

利率风险

公司的部分现金、现金等价物和有价证券以及贷款和债务证券赚取利息。公司的贸易及其他应收款、应付账款及应计负债和租赁负债不计息。公司不存在重大利率风险。

外汇风险

公司经营业绩和外币资产负债存在外币波动风险。

虽然公司的大部分收入、收入成本和运营费用以美元计价，但很大一部分以外币计价。由于向选定国家提供以当地货币支付的Shopify支付、Shopify资本、订阅和其他账单，很大一部分收入交易以欧元、英镑和加元计价。此外，营业费用的很大一部分也是以上述外币产生的。

尽管与收入和成本相关的外汇波动可能会在收益中部分相互抵消，但如附注6所述，公司使用外汇衍生产品来减轻部分剩余的外汇波动风险敞口。衍生金融工具从性质上讲，涉及风险，包括交易对手不履约的信用风险。

年采用的会计公告

2023年12月，FASB发布了关于改进所得税披露的ASU 2023-09，其中要求对所得税披露进行更多的分类，包括所得税税率调节和按司法管辖区缴纳的所得税。公司于截至2025年12月31日止年度采用此ASU，追溯基准，见附注21。

尚未采用的近期会计公告

2024年11月，FASB发布了关于损益表费用分类的ASU 2024-03，加强了对某些成本和费用的披露，以提高损益表中列报的费用的透明度。ASU在2026年12月15日之后开始的年度期间生效。公司将在2027财年采纳并应用该指引。公司仍在评估此次披露ASU的影响。

2025年9月，FASB发布了关于改进内部使用软件会计核算的ASU 2025-06，其中对会计核算和披露的某些方面进行了澄清和现代化

内部使用软件成本。ASU不会改变资本化的成本类型或内部使用软件成本资本化何时停止。该指引将于截至2028年12月31日止年度对公司生效。公司正在评估该指引对合并财务报表的影响。我们预计采用这一指导方针不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

4. 业务组合及业务销售

业务组合

Vantage Discovery Inc。

2025年3月，公司完成了对Vantage Discovery Inc.（“Vantage”）的收购，该公司位于德克萨斯州奥斯汀，提供人工智能驱动的搜索和内容发现服务。通过整合Vantage将传统搜索引擎与矢量数据库和大型语言模型相结合的混合搜索引擎架构，将加速开发跨Search API、Shop和StoreFront搜索产品的AI驱动的多矢量搜索。公司收购 100 以现金对价$换取华帝已发行股份的百分比 59 百万。与交易有关，$ 24 百万股受限制股份获授及$ 6 百万现金作为补偿入账，因为这些金额与合并后服务有关。

下表汇总了收购的Vantage资产和在收购日承担的负债的购买价格分配，单位为百万美元：


			金额
净资产			—
无形资产-获得的技术			20
商誉			39
递延所得税负债净额			—
采购总价			59

获得的技术估计公允价值为$ 20 百万使用成本法，正在摊销三年 .收购Vantage产生的商誉归因于将Vantage的技术与Shopify的Search产品集成以及收购组装好的劳动力将产生的预期协同效应。无确认的商誉中的一部分可在所得税中扣除。不存在因抵消与收购前期间亏损相关的递延所得税资产而产生的与所收购无形资产的应纳税暂时性差异相关的递延所得税负债净额。

出售业务

2023年第二季度，公司出售了物流业务（“剥离业务”）。大部分物流业务出售给了领先的技术驱动的全球物流平台Flexport。公司收到的非现金对价形式为 13 按全面摊薄基准（包括认股权证及期权）计%股本权益。

经剥离业务的净资产的账面总值高于其估计公平值，因此，于截至2023年12月31日止年度的综合经营及综合收益表的经营费用中作为“Shopify物流业务的销售减值”录得减值亏损。此次出售的组成部分以百万美元计如下：


			金额
商誉			( 1,438 )
无形资产			( 337 )
净资产和交易成本			( 93 )
收到的非现金对价(1)			528
Shopify物流业务销售减值			( 1,340 )

(1) 所收到的非现金对价的价值是一项估计，是由Shopify使用不可观察的输入值独立估计的，包括基于市场可比数据的被投资单位的收入增长率和收入倍数。

非现金代价是在公司于Flexport的现有股权之外。对Flexport的投资按权益法投资入账（见附注6）。

5. 现金及现金等价物

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司现金及现金等价物余额为$ 1,545 百万美元 1,498 分别为百万。这些余额包括$ 546 百万美元 806 百万，分别为货币市场基金、公司债券和商业票据。截至2025年12月31日，$ 11 百万公司现金及现金等价物余额被视为限制性现金（2024年12月31日-$ 9 百万）。

6. 金融工具

该公司根据活跃市场中的报价（第1级）、来自类似工具如报价或其他可观察市场数据的输入（第2级）或很少或根本没有市场活动的情况，使用需要判断或估计的不可观察输入（第3级）来衡量金融工具。

债务证券

公司持有某些在购买时被归类为持有至到期的债务证券，因为公司同时具有持有至到期的积极意图和能力。公司债券的公允价值以第2级输入值为基础，其中包括公司与其有交易的金融机构计算的每个标的合约的期末中间市场报价。报价以买卖报价为基础，代表基于当前市场利率的贴现未来结算金额。

公司还持有公司已选择适用公允价值选择权的归类为可供出售的私人公司的可转换票据形式的债务证券。投资在每个资产负债表日按公允价值列账，公允价值的任何变动在综合经营和综合收益表中分类为“其他收益，净额”.

下表按资产负债表分类和公允价值层级内的等级汇总债务证券：



	2025年12月31日
	账面价值
	现金等价物	有价证券	长期投资	股权和其他投资	公允价值

	（百万美元）
1级：
美国定期存款	—	520	—	—	531
美国联邦债券和机构证券	1	1,923	527	—	2,453



	1	2,443	527	—	2,984

2级：
公司债券和商业票据	—	1,790	448	—	2,240



3级：
私人公司的可转换票据	—	—	—	558	558
	1	4,233	975	558	5,782

以上有价证券的公允价值包括应计利息$ 39 万元，不计入账面值。应计利息计入综合资产负债表的“贸易和其他应收款，净额”。额外应计利息$ 105 在私营公司的可转换票据上确认的百万计入上述账面值和公允价值。



	2024年12月31日
	账面价值
	现金等价物	有价证券	长期投资	股权和其他投资	公允价值

	（百万美元）
1级：
美国定期存款	—	470	—	—	481
美国联邦债券和机构证券	20	1,696	537	—	2,252
公司债券和商业票据	139	—	—	—	139

	159	2,166	537	—	2,872

2级：
公司债券和商业票据	—	1,815	172	—	1,988



3级：
私人公司的可转换票据	—	—	—	543	543
	159	3,981	709	543	5,403

上述公允价值包括应计利息$ 19 万元，不计入账面值。应计利息计入综合资产负债表的“贸易和其他应收款，净额”。额外应计利息$ 62 在私营公司的可转换票据上确认的百万计入上述账面值和公允价值。

下表按合约到期日列出截至2025年12月31日我们的债务证券的估计公允价值：



									公允价值
									（百万美元）
一年内到期									4,248
一年至三年后到期									976
									5,224

股票证券

该公司持有通过直接投资和战略合作伙伴关系相结合获得的公共和私营公司的股权投资。

公允价值易于确定的股权投资包括：



	2025年12月31日			2024年12月31日
	1级	3级	合计	1级	3级	合计

	（百万美元）
Affirm Holdings, Inc.	1,511	—	1,511	1,236	—	1,236
Global-E Online Ltd.	868	—	868	1,205	—	1,205
Klaviyo，Inc。(1)	529	70	599	615	127	742
其他	8	—	8	—	—	—
	2,916	70	2,986	3,056	127	3,183

(1)截至2025年12月31日止年度，$ 42 万元，分别因认股权证归属从第3级转入第1级（2024年12月31日-$ 37 百万）。公允价值等级中归类为第3级的股权投资是指因缺乏适销性而需要应用折扣的未归属认股权证，这是 11 2025年12月31日的百分比（2024年12月31日- 18 %).

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与股权和其他公允价值易于确定的投资相关的调整如下：



	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
余额，年初	3,183	2,360

与公允价值易于确定的股权和其他投资相关的调整：
作为出售股权和其他投资的一部分而收到的投资	8	—



未实现（亏损）收益净额	( 205 )	823


余额，年底	2,986	3,183

没有容易确定的公允价值的股权投资

没有容易确定的公允价值的私营公司股权投资的账面价值为：


	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
总初值	1,068	957
累计未实现收益毛额	310	144
累计未实现亏损毛额和减值	( 415 )	( 384 )
股权和其他投资的账面价值总额，但没有可随时确定的公允价值	963	717

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与股权和其他投资相关且不具备可随时确定的公允价值的调整如下：



	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
余额，年初	717	505





与股权和其他投资相关的、没有易于确定的公允价值的调整：
购买股权及其他投资	99	137

未实现收益毛额(1)	171	89

未实现损失和减值毛额(2)	( 38 )	( 14 )
出售股权及其他投资(3)	( 33 )	—
从计量替代办法转移(4)	47	—


余额，年底	963	717

(1)截至2025年12月31日止年度，公司发现一项可观察到的价格变动导致以非经常性基础以公允价值重新计量一项私人投资。由此产生的未实现收益$ 163 百万（2024年12月31日-$ 78 万）在综合经营和综合收益表中列示为“股权及其他投资的未实现（亏损）收益净额”。

(2)在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司确定了一项可观察到的价格变动，导致在非经常性基础上以公允价值重新计量私人投资。由此产生的未实现亏损在综合经营和综合收益报表中列报为“股权和其他投资的未实现（亏损）收益净额”。

(3)截至2025年12月31日止年度，公司持有被收购的私人投资，导致被视为出售股权及其他投资。由此产生的已实现损益在综合经营和综合收益报表中列报为“股权和其他投资的已实现净收益（亏损）”。

(4)截至2025年12月31日止年度内，公允价值为$ 45 百万和应计利息$ 2 万元由债务证券转换转入股权投资，公允价值无法轻易确定。

截至2025年12月31日，包括在总额$ 963 百万元的股权和其他投资，没有可随时确定的公允价值，$ 800 万元按公允价值重新计量，并按非经常性划分为公允价值计量等级的第3级。

权益法投资

公司对Flexport持有权益法投资$ 602 百万元，在合并资产负债表中“权益法投资”内列报，并按每期调整的Shopify原始投资金额，针对Shopify应占被投资单位的损益和基差摊销进行列报，即我司对该公司投资的公允价值与标的权益在被投资单位净资产中的差额（2024年12月31日-$ 642 百万）。由于被投资方提供财务信息的时间安排，结果报告延迟了四分之一。截至2025年12月31日止年度，我们在被投资方的亏损份额为$ 40 百万

（2024年12月31日-$ 138 万元），并在合并经营和综合收益表的“权益法投资净亏损”内列示。

衍生工具与套期保值

截至2025年12月31日，公司持有美元、英镑、澳元、欧元和加元的外汇远期合约和期权的总名义价值为$ 702 百万（2024年12月31日-$ 454 万），为其运营的一部分提供资金。外汇远期合约和期权的公允价值基于第2级输入值，其中包括公司与其进行交易的金融机构计算的每个标的合约的年终中间市场报价。报价以买卖报价为基础，代表基于当前市场利率的贴现未来结算金额。

指定为套期保值的衍生工具

公司有一个对冲计划，以减轻外汇波动对未来现金流和收益的影响。根据该计划，公司与某些金融机构订立了外汇远期合约和期权，并将这些套期指定为现金流量套期。该公司正在对冲与工资成本相关的现金流。

未偿还衍生工具的公允价值如下：


	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
2级：
外汇远期合约和期权资产（分类为其他流动资产）	4	—
外汇远期合同负债（分类为应付账款和应计负债）	1	13

与指定为现金流量套期的外汇远期合约和期权的公允价值变动相关的未实现损益如下：


	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
未实现收益	3	—	6
未实现亏损	( 1 )	( 13 )	—
未实现净（亏损）收益总额	2	( 13 )	6

这些未实现损益计入合并资产负债表的“累计其他综合收益（损失）”、“其他流动资产”和“应付账款及应计负债”。这些金额预计将在未来十二个月内重新分类为收益。

与指定为现金流量套期保值的外汇远期合约和期权到期相关的已实现损失如下：


	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）

营业费用实现亏损	( 6 )	( 8 )	( 13 )
	( 6 )	( 8 )	( 13 )

未指定为对冲的衍生工具

公司持有投资选择权购买 15,743,174 Klaviyo，Inc.的B系列普通股，行权价为$ 88.93 到期日为2030年7月28日。由于Black-Scholes模型中使用了某些不可观察的输入值以及缺乏适销性的折扣，期权在公允价值层次结构的第3级下按季度进行公允估值。期权截至2025年12月31日的公允价值，利用缺乏适销性的折价 21 %，为$ 75 百万（2024年12月31日- 29 %和$ 204 百万），并在合并资产负债表的“股权及其他投资”中列报。公司确认未实现亏损$ 129 百万元截至2025年12月31日止年度（2024年12月31日-未实现收益$ 82 万元），并在综合经营和综合收益表中作为“股权和其他投资的未实现（亏损）净收益”的组成部分列报。

公司于截至2025年12月31日止年度持有一项嵌入衍生工具以现金结算其票据。嵌入衍生工具在公允价值层次结构的第2级下按季度进行公允估值，因为场外市场的可观察价格是可用的。嵌入式衍生工具已于2025年11月3日结算。公司确认已实现亏损$ 123 截至2025年12月31日止年度的百万元，并在综合经营及综合收益报表中列报为“嵌入衍生工具已实现亏损” .

7. 贸易和其他应收款

贸易应收款和未开票收入，扣除信贷损失备抵后，情况如下：


	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
未开票收入，净额	229	175	132
应收间接税	109	49	46
应收贸易账款，净额	98	77	62
应计利息	39	19	15
其他应收款	25	22	27
	500	342	282

未开票收入指截至合并资产负债表日期尚未开票的与合作伙伴介绍费、Plus商家订阅费、运费和交易费相关的金额。

信用损失准备金反映了公司对未开票收入和贸易应收账款固有的可能损失的最佳估计。公司根据已知的问题账户、历史经验、可支持的可收回性预测和其他目前可获得的证据确定了拨备。

信贷损失备抵活动如下：



	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
余额，年初	16	13
与无法收回的应收款项有关的信贷损失拨备	28	15
注销	( 27 )	( 12 )
余额，年底	17	16

8. 贷款和商户现金垫款


	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
应收贷款，毛额(1)	1,621	1,131	732
与无法收回的应收贷款有关的信贷损失备抵	( 160 )	( 110 )	( 60 )
应收商户现金垫款，毛额	358	234	180

与无法收回的商户应收现金垫款相关的信用损失备抵	( 35 )	( 31 )	( 36 )
贷款和商户现金垫款，净额	1,784	1,224	816

(1)截至2025年12月31日的应收贷款毛额余额中包括$ 24 百万应收利息（2024年12月31日-$ 15 百万，2023年12月31日-$ 10 百万）。

某些贷款和商户现金垫款由公司提供便利，并由银行合作伙伴发起，公司随后向其购买贷款和商户现金垫款，获得所有权利、所有权和利息或折扣。截至2025年12月31日止年度，公司购买了$ 4.2 向Shopify商家垫付的十亿商家现金和贷款（2024年12月31日-$ 3.0 十亿）。对于一些贷款，公司将其全部权利、所有权和利息出售给第三方投资者。我们将资产转让作为出售进行会计处理，并终止确认公司为发起贷款而向其银行合作伙伴支付的全部金额，并在所有权转让时将出售给第三方投资者的贷款的出售收益记录为收入。截至2025年12月31日止年度，公司不是向第三方投资者出售贷款（2024年12月31日-$ 212 百万）。

截至2025年12月31日止年度，公司确认收入$ 258 百万与公司借贷服务所赚取的利息和费用有关，这些利息和费用不代表在ASC 606、客户合同收入范围内确认的收入（2024年12月31日-$ 205 百万）。

贷款

下表汇总了公司与无法收回的应收贷款相关的信用损失准备金的活动：



	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
津贴，年初	110	60
与无法收回的应收贷款相关的信用损失准备	153	108
已冲销的应收贷款，扣除回收款项	( 103 )	( 58 )
津贴，年底	160	110

下表按发起年份列示了商户贷款总额的拖欠状况。拖欠状况是根据公司预计收到未付款项的合同或预期还款日期过去的天数确定的。“当前”类别表示预期将在合同规定的还款日期后29天内偿还的余额，或预期将在预期还款日期后29天内偿还的余额。


	2025年12月31日
	起源年份
	2025	2024	合计	百分比
	（百万美元）
当前	1,473	17	1,490	91.9	%
30-89天	14	5	19	1.2	%
90-179天	14	6	20	1.2	%
180 +天	63	29	92	5.7	%
合计	1,564	57	1,621	100.0	%


	2024年12月31日
	起源年份
	2024	2023	合计	百分比
	（百万美元）
当前	1,051	8	1,059	93.7	%
30-89天	9	3	12	1.0	%
90-179天	7	3	10	0.9	%
180 +天	34	16	50	4.4	%
合计	1,101	30	1,131	100.0	%

公司维持一份与其未偿还贷款相关的内部监控名单。针对多种因素，包括但不限于融资的当前或预期年龄、商户认购或融资状况、商户GMV趋势和商户信用状况的其他变化，对商户在该计划下偿还未偿还融资应收账款的能力和意愿进行分析。

商户现金垫款

下表汇总了公司与无法收回的应收商户现金垫款相关的信用损失备抵活动：



	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
津贴，年初	31	36
与无法收回的应收商户现金垫款相关的信用损失准备	32	13
已冲销的应收商户现金垫款，扣除回收款项	( 28 )	( 18 )
津贴，年底	35	31

9. 其他流动资产


	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
存款	69	35
预付费用	55	59
资本化合同成本	52	57
应收所得税	34	32
存货	21	26
外汇合约	3	—

	234	209

10. 财产和设备


	2025年12月31日
	成本	累计折旧及减值	网书价值
	（百万美元）
租赁权改善(1)	159	118	41
电脑设备	38	30	8
家具和设备	31	27	4
	228	175	53


	2024年12月31日
	成本	累计折旧及减值	网书价值
	（百万美元）
租赁权改善	149	115	34
电脑设备	40	29	11
家具和设备	28	26	2
	217	170	47

(1)$ 5 截至2025年12月31日止年度的租赁物业改善减值及处置百万元（2023年12月31日-$ 12 百万）。详见附注11。

在截至2025年12月31日的年度内，公司处置和退役的计算机设备的原始成本为$ 8 百万（2024年12月31日-$ 8 百万）。有无由于这些资产的报废和处置而在综合经营和综合收益报表中确认的重大收益或损失。

下表说明了合并经营和综合收益表中折旧的分类：


	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
收入成本	—	—	3
销售与市场营销	5	7	7
研究与开发	9	11	13
一般和行政	4	4	5
	18	22	28

11. 租约

该公司在北美、欧洲和亚洲拥有办公室和商业租赁。这些租约的剩余租期为 1 到 11 年，其中一些可以选择将租约延长至 5 年。公司所有租赁均为经营租赁。

租赁费用构成部分如下：


	已结束的年份
		2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

		（百万美元）
经营租赁费用		23	16	31
可变租赁费用，包括非租赁部分		15	25	17
租赁费用总额		38	41	48

截至2025年12月31日，加权平均剩余租期为 9 年，加权平均贴现率为 3.6 %（2024年12月31日- 9 年和 3.4 %).

截至2025年12月31日止年度的转租收入净额为$ 7 百万（2024年12月31日-$ 6 百万，2023年12月31日-$ 4 百万），记作上述披露的租赁费用总额内的抵销。

截至2025年12月31日及2023年12月31日止年度，公司终止其已停止使用的办公空间。这导致对其经营租赁使用权资产、租赁物改良和经营租赁负债的减值费用为$ 13 百万（2023年12月31日-$ 38 百万）。根据ASC 360，物业、厂房及设备的规定，这些减值费用为其于减值计量日的账面价值。这些费用在综合业务和综合收益报表的“一般和行政”项下入账。

截至2023年12月31日止年度，作为出售Shopify物流业务的一部分，公司的仓库租赁是与剥离的业务相关转让的，不再在公司的综合资产负债表中确认。然而，公司保留了某些租赁的担保，并订立了一份赔偿协议，管辖与这些担保有关的责任义务。

截至2025年12月31日租赁负债到期情况如下：


会计年度			经营租赁


			（百万美元）
2026			29
2027			50
2028			49
2029			39
2030			36
此后			166
未来最低付款总额			369

与可变租赁付款有关的最低付款，包括非租赁部分			( 151 )
推算利息			( 30 )
经营租赁负债合计			188

上表所列经营租赁到期金额不包括根据我们与第三方的各种转租协议预期收到的转租收益。根据与第三方发起的协议，公司预计将获得转租收益$ 7 2026年的百万美元和$ 145 2027年、2028年、2029年及之后的百万。

截至2025年12月31日止年度，公司确认$ 1 取得经营租赁使用权资产产生的经营租赁负债百万（2024年12月31日-$ 7 百万）。公司支付了$ 34 计入经营活动现金流的经营租赁负债计量金额百万（2024年12月31日-$ 35 百万）。

12. 无形资产


	2025年12月31日
	成本	累计摊销	账面净值
	（百万美元）


获得的技术	93	64	29
其他无形资产	5	4	1
软件开发成本	14	14	—
	112	82	30


	2024年12月31日
	成本	累计摊销	账面净值
	（百万美元）
获得的技术	72	51	21
其他无形资产	5	4	1
软件开发成本	14	14	—

	91	69	22

截至2025年12月31日止年度，公司完成了对Vantage Discovery Inc.的收购（见附注4）。

于2023年12月31日年度内，公司认减值$ 307 百万获得的技术，$ 27 百万收购客户关系和$ 3 百万其他无形资产因出售Shopify的物流业务（见附注4）。

在截至2023年12月31日的一年中，该公司处置和清退了软件开发成本、获得技术和购买软件，合并原始成本为$ 440 万，主要是由于销售我们的物流业务。除上述减值费用外，有无因报废或处置这些资产而在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认的额外收益或亏损。

下表说明了合并经营和综合收益表中与无形资产相关的摊销费用分类：


	已结束的年份
		2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

		（百万美元）
收入成本		9	12	35
研究与开发		4	1	—
销售与市场营销		—	1	3

		13	14	38

与无形资产相关的预计未来摊销费用，截至2025年12月31日如下：


会计年度			金额
			（百万美元）
2026			9
2027			8
2028			2

合计			19

13. 商誉

该公司的商誉涉及对多家公司的收购。

无商誉减值已于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度确认。公司确认商誉减值 $ 1,438 截至2023年12月31日止年度百万元，原因是2023年第二季度出售了Shopify的物流业务。

商誉作为公司截至2025年9月30日年度减值测试的一部分进行减值测试。公司根据ASC 350、无形资产-商誉及其他行使了绕过定性评估的选择权，并进行了定量分析。公司确定合并业务由单一报告单位代表，并得出使用市值确定的报告单位的估计公允价值大于其账面值的结论。

截至2025年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度的商誉账面值变动总额如下：


	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
余额，年初	452	427
收购(1)	39	25

余额，年底	491	452

(1) 截至二零二五年十二月三十一日止年度，公司完成收购Vantage Discovery Inc.（见附注4）。截至2024年12月31日止年度，公司完成个别非重大收购，导致确认商誉。

14. 应付账款和应计负债


	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
贸易应付账款和贸易应计费用	570	360
应付间接税	161	121
应付所得税	156	58
与员工相关的应计费用	102	99
交易损失准备金	66	48
其他应付款和应计费用	19	38
外汇远期合约	1	13
	1,075	737

100

15. 递延收入



	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
余额，年初	430	498
收入递延(1)	224	207

从期初余额确认递延收入	( 256 )	( 275 )
余额，年底	398	430

(1)递延收入仅包括全年从商家账单中收取的部分，主要与订阅费有关，而这些服务尚未提供。这些金额主要不包括既已递延又在所述期间内确认的订阅收入。


	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
当前部分	300	283
长期部分	98	147
	398	430

当期和长期递延收入的期初余额为$ 302 百万美元 196 截至2024年1月1日，分别为百万。

截至2025年12月31日，不包括已收到的非现金对价在内的长期递延收益将在与客户的合同剩余期限内按比例确认，期限从两年到三年 .

公司已收到股权投资形式的非现金对价，以换取将作为战略合作伙伴关系一部分提供的服务。由于要求公司在履约义务期间提供推荐服务和其他服务以支持合作伙伴的商家产品，收入在合同的预期条款内按可分摊的基础递延并随时间确认。

下表汇总了截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日止年度收到的与此非现金对价相关的递延收入的毛额变化：



	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
余额，年初	190	284

与非现金对价相关的确认收入	( 49 )	( 94 )
余额，年底	141	190

当前部分	48	50
长期部分	93	140
	141	190

公司将在各自战略合作伙伴服务协议的剩余条款范围内按比例确认此项收入，这些条款的范围从两年到四年 .

16. 可转换优先票据

2020年9月，公司发行$ 920 百万本金总额 0.125 % 2025年到期的可转换优先票据。发行票据所得款项净额为$ 908 扣除承销费和发行费用后的百万。票据利息自2021年5月1日起，于每年5月1日及11月1日每半年支付一次。票据于2025年11月1日到期。票据的兑换率为 6.9440 A类从属表决权股份每

101

本金额千美元的票据，经调整以使2022年6月生效的股份分割生效，相当于约$ 144.01 每股。

于2025年11月3日，公司以$ 1.0 亿现金和面值A类次级有表决权股份。公司确认已实现亏损$ 123 截至2025年12月31日止年度的百万元，以反映在转换价$ 144.01 .

公司结算票据后，截至2025年12月31日账面值净额为无（2024年12月31日-$ 918 百万），扣除未摊销的发行成本，在综合资产负债表中分类为当期“可转换优先票据”.

下表列出与票据相关的已确认利息费用：


	已结束的年份
		2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

		（百万美元）
合同利息支出		1	1	1
发行成本摊销		2	2	3
与票据相关的总利息支出		3	3	4

17. 承诺与或有事项

无条件购买义务

在截至2024年12月31日的年度内，公司已签订协议，承诺与第三方服务相关的使用水平，年度最低固定无条件购买义务为$ 200 百万。截至2025年12月31日，未来两年无条件购买债务的最低固定和可确定部分的金额为$ 251 百万。

诉讼和或有损失

公司不时可能成为诉讼的一方，并受制于日常业务过程中附带的索赔，包括知识产权索赔、劳动和就业索赔和威胁索赔、违约索赔、税务和其他事项。

当损失很可能发生且可合理估计时，公司记录应计损失或有事项。公司目前没有重大的未决诉讼或索赔。本公司并不知悉任何预计会对业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的诉讼事项或损失或有事项。

在截至2024年12月31日的年度内，公司转回了先前记录的负债$ 55 万元在综合经营及综合收益表的“一般及行政”内，作为亏损或有事项已不再被视为可能。2022年对责任的初步承认涉及美国特拉华州地区法院的陪审团返回判决，认定该公司侵权三个 Express Mobile，Inc.拥有的网页技术专利。该公司作为法律事项提出了审后判决动议。在截至2024年12月31日的一年中，法院批准了该动议，撤销了陪审团的全部裁决，并提出了原告的判决前和判决后利息动议。2025年，美国上诉法院驳回了Express Mobile的上诉，并确认公司不存在侵权行为。

18. 关联方

该公司与Flexport有一项商业协议，该公司对其进行了权益法投资。对于通过Shopify提供的服务处理或以其他方式发送的订单，公司有权分享收入。截至2025年12月31日止年度，公司认无与本协议相关的收入。公司与Flexport有单独的协议，为向当前和潜在商家提供与履行相关的产品和服务的协调营销提供共同营销服务。截至2025年12月31日止年度，公司确认$ 9 百万

102

合并经营和综合收益报表中的费用（2024年12月31日-$ 4 百万），截至2025年12月31日，$ 15 百万元的“其他流动资产”和$ 12 合并资产负债表中“其他长期资产”中的百万与本协议有关。

该公司还以可转换票据的形式对Flexport进行了投资，公允价值为$ 326 百万截至2025年12月31日（2024年12月31日-$ 291 百万）。公司已选择使用该投资的公允价值选择权进行会计处理，该选择权在合并资产负债表中分类为“股权及其他投资”。截至2025年12月31日止年度，公司已确认$ 35 “利息收入”中与可转换票据相关的利息收入百万（2024年12月31日-$ 32 万元），以及合并经营及综合收益表中未变现亏损的非重大金额。

19. 股东权益

创始人份额

2022年6月7日，公司股东根据一项安排计划（“安排”）批准更新公司治理结构。根据安排条款，于2022年6月9日，公司创建了一个新类别的股份，指定为创始人股份，并向Tobias L ü tke发行该创始人股份。创始人股份为L ü tke先生提供了可变数量的投票权，当与他、他的直系亲属及其关联公司实益拥有的B类多重投票权股份（由于公司更新的治理结构，现称为B类限制性投票权股份）相结合时，代表 40 公司所有已发行股份附带的总投票权的百分比。

股票授权

公司获授权发行无限数量的A类从属表决权股份、无限数量的B类限制性表决权股份及一创始人份额。A类次级有表决权股份有一每股投票权，B类受限制投票权股份有 10 每股投票权及方正股份每股投票权数可变。B类受限制投票权股份可转换为A类从属投票权股份一 -持有人可选择的一对一基础。B类限制性投票权股份在某些其他情况下也将自动转换为A类从属投票权股份。方正股份不能转换为A类从属表决权股份或B类限制性表决权股份。

优先股获授权

公司获授权发行无限数量的可系列发行优先股。每一系列优先股应由发行前公司董事会可能确定的股份数量和权利、特权、限制和条件组成。优先股持有人，除非一系列优先股的特定条款另有规定或法律要求，将无权在股份持有人会议上投票。

股票补偿

公司董事会和股东批准了一项股票期权计划（“SOP”），以及一项长期激励计划（“LTIP”），每一项计划均于2015年5月27日公司IPO结束时生效。于2018年5月30日、2021年5月26日和2024年6月4日，这些计划在获得公司董事会和股东批准后进行了修订。

2022年7月8日，公司批准根据Deliverr，Inc. 2017年股票期权和授予计划，从公司的资金池中发行展期期权，该计划在收购Deliverr交易结束时获得通过。

SOP允许向公司高级职员、董事、雇员和顾问授予期权。根据SOP授予的所有期权将有一个在授予时由公司董事会薪酬与人才管理委员会确定并批准的行权价格，该行权价格不低于A类从属表决权股份在该

103

时间。就SOP而言，A类从属表决权股份的市场价格应为A类从属表决权股份在纳斯达克的成交量加权平均交易价格五个截至授予期权之日前最后一个交易日的交易日。根据SOP授予的期权可针对A类从属投票权股份行使。SOP中期权的归属期和期限均由董事会薪酬与人才管理委员会在授予时确定。

LTIP规定授予股份单位或LTIP单位，由RSU、绩效股份单位（“PSU”）和递延股份单位（“DSU”）组成。每个LTIP单位代表接收的权利一根据LTIP条款的A类从属投票份额。RSU按季度授予，一般按月授予期限为三个月或者如果分配给长期股权部分，通常归属于三年期间。PSU参与者的授予协议将描述公司董事会的“薪酬和人才管理委员会”制定的绩效标准，这些标准必须达到才能使PSU归属于PSU参与者，前提是该参与者从授予之日起至该PSU归属日期连续受雇于公司或在公司服务中或在公司任何关联公司的服务或受雇中。截至2025年12月31日无授予的PSU。DSU仅授予公司的非雇员董事，由他们选择，以代替他们的董事会聘用费。DSU将在董事停止担任董事时归属。

根据公司SOP和LTIP，保留用于发行的A类从属表决权股份的最大数量合计最初等于 37,436,920 A类从属表决权股份，经调整以实施股份分割。根据SOP和LTIP可供发行的A类次级有表决权股份的总数在每年1月1日自动增加，从2016年1月1日开始，到2026年1月1日结束，金额等于 5 上一个日历年12月31日已发行的A类从属表决权股份和B类限制性表决权股份总数的百分比。截至2026年1月1日 537,878,638 根据公司SOP和LTIP可供发行的股份。

104

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司股份补偿计划下的股票期权和RSU奖励活动：


	受未行使期权规限的股份					未偿还的RSU
	期权数量(1)	加权平均行权价	剩余合同期限（年）	聚合内在价值(2)	加权平均授予日公允价值	未偿还的RSU	加权平均授予日公允价值
	（百万美元，股份及股份价格金额除外)
2023年12月31日	11,462,631	49.88	7.09	406	—	4,078,478	58.50
授予的股票期权	6,065,237	75.75	—	—	39.74	—	—
已行使的股票期权	( 2,576,628 )	23.83	—	—	—	—	—
股票期权被没收	( 314,248 )	82.40	—	—	—	—	—
授予的RSU	—	—	—	—	—	7,025,895	74.91
已结算的RSU	—	—	—	—	—	( 5,433,218 )	63.95
被没收的RSU	—	—	—	—	—	( 550,086 )	61.51
2024年12月31日	14,636,992	64.49	7.68	623	—	5,121,069	74.90
授予的股票期权	1,746,047	125.35	—	—	64.68	—	—
已行使的股票期权	( 4,739,441 )	48.85	—	—	—	—	—
股票期权被没收	( 1,442,920 )	79.66	—	—	—	—	—
授予的RSU	—	—	—	—	—	3,755,264	124.55
已结算的RSU	—	—	—	—	—	( 4,298,862 )	87.92
被没收的RSU	—	—	—	—	—	( 1,090,585 )	81.80
2025年12月31日	10,200,678	80.03	7.22	826	—	3,486,886	110.16

截至2025年12月31日可行使的股票期权	4,770,274	71.13	5.78	429

(1)截至2025年12月31日， 10,163,647 的已发行股票期权根据公司SOP授予，可行使A类从属表决权股份和 37,031 的未行使股票期权是根据Deliverr 2017年股票期权和授予计划授予的，可针对A类从属投票权股份行使。

(2)合计内在价值计算为标的股票期权奖励的行权价格与截至2025年12月31日和2024年12月31日公司A类从属表决权股份的收盘市价之间的差额。

截至2025年12月31日，公司已发行 4,943 LTIP下的DSU。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度已行使的股票期权和已结算的RSU的总内在价值为$ 956 百万美元 609 分别为百万。行权的期权总内在价值计算为标的股票期权奖励的行权价格与行权日市场价值的差额。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，有$ 486 百万美元 487 百万，分别是与授予公司员工的未归属股票期权和RSU相关的剩余未摊销补偿成本。这笔费用将在估计的加权平均剩余期内确认 1.9 年。未摊销补偿总成本将根据估计没收的未来变化进行调整。

关于收购Vantage Discovery Inc.， 252,257 A类次级有表决权股份发行限售条件。这些股份的限制随着时间的推移而解除，并作为基于股票的补偿入账，因为归属取决于是否继续受雇，因此与合并后服务有关。截至2025年12月31日， 252,257 的A类次级有表决权股份仍受限制。

基于股票的补偿费用

所有以股份为基础的奖励均根据奖励的授予日公允价值计量，并在综合经营报表和综合收益报表中确认

105

雇员被要求提供服务以换取奖励（一般是奖励的归属期）。

公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予的股票期权的公允价值，该模型需要假设，包括公司基础普通股的公允价值、预期期限、预期波动性、无风险利率和公司A类从属投票权股份的股息收益率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化并使用不同的假设，股权激励费用在未来可能会出现重大差异。

这些假设估计如下：

•普通股的公允价值。该公司使用其在纽约证券交易所报告的A类从属投票权股份的五天成交量加权平均价格。

•预期任期。公司根据股票期权预期未到期的平均期限确定预期期限。公司将预期期限假设建立在其历史行为与归属后持有期估计相结合的基础上。

•预期波动。公司根据公司在股票期权预期期限内的历史波动率确定价格波动因子。

•无风险利率。公司将Black-Scholes估值模型中使用的无风险利率建立在每个股票期权组的股票期权剩余期限相等的美国国债零息票发行的可用收益率上。

•预期股息。公司在可预见的未来没有支付和预计不会支付任何现金股息，因此，使用预期股息收益率为零在期权定价模型中。

用于估计授予员工股票期权公允价值的授予加权平均假设如下：


	已结束的年份
	2025年12月31日		2024年12月31日
预期波动	64.5	%	65.6	%
无风险利率	4.17	%	4.17	%
股息收益率	无		无
平均预期期限	3.9		3.9

除了Black-Scholes期权估值模型中使用的假设外，公司还估计了没收率，以计算我们的奖励的基于股份的补偿费用。该公司的没收率是基于对其实际没收情况的分析。公司将根据实际没收经验、员工流失率分析等因素，持续评估没收率的适当性。估计没收率的变化会对股份补偿费用产生重大影响，因为调整费率的累积影响在没收估计发生变化的期间内确认。如果修订后的没收率高于/低于先前估计的没收率，则进行调整将导致合并财务报表中确认的股份补偿费用增加/减少。

106

下表说明了合并经营和综合收益表中股票薪酬的分类，其中既包括股票薪酬，也包括限制性股票薪酬费用：


	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
收入成本	4	4	4
销售与市场营销(1)	44	47	56
研究与开发(1)	313	287	481
一般和行政	88	92	74
	449	430	615

(1) 包括基于股票的加速薪酬$ 5 百万美元 164 截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广及研发收入分别为百万 .

2026年2月，公司董事会批准了一项股票回购计划，允许回购最多$ 2 亿股公司A类从属股份，前提是回购的A类从属表决权股份数量不超过公司已发行在外的A类从属表决权股份的5%。股份回购计划没有固定期限，回购的A类从属表决权股份的实际时间、数量和价值将取决于多种因素，包括价格、业务和市场条件、适用的法律要求和另类投资机会。

20. 累计其他综合收益（亏损）变动

下表汇总了作为股东权益组成部分列报的累计其他综合收益（亏损）变动情况：



	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
余额，年初	( 10 )	4	( 16 )

重分类前其他综合收益（亏损）	9	( 27 )	7
从累计其他综合收益（亏损）重分类至收益的现金流量套期收益：

销售与市场营销	1	2	3
研究与开发	4	5	9
一般和行政	1	1	1
现金流量套期未实现收益（损失）的税务影响	( 4 )	5	—
其他综合收益（亏损），税后净额	11	( 14 )	20
余额，年底	1	( 10 )	4

107

21. 所得税

所得税前收入和所得税拨备前收入的国内和国外部分如下：


	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
所得税前收入
国内	450	537	599
国外	1,059	1,691	( 414 )
	1,509	2,228	185

当期所得税（费用）
联邦	( 35 )	( 14 )	1
省级	( 64 )	( 18 )	—
国外	( 193 )	( 99 )	( 55 )
	( 292 )	( 131 )	( 54 )

递延所得税回收（费用）
联邦	1	( 41 )	( 1 )
省级	17	( 31 )	( 1 )
国外	( 4 )	( 6 )	3
	14	( 78 )	1
准备金	( 278 )	( 209 )	( 53 )

108

使用法定税率计算的预期所得税费用与截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益报表中报告的实际所得税拨备的对账如下：


	已结束的年份
	2025年12月31日			2024年12月31日			2023年12月31日
	（百万美元，百分比除外）
所得税前收入	1,509			2,228			185
按加拿大联邦法定所得税率15.0%计算的预期所得税费用(1)	( 226 )	15.0	%	( 334 )	15.0	%	( 28 )	15.0	%
省税(2)	( 47 )	3.1	%	( 46 )	2.1	%	( 1 )	0.5	%
其他司法管辖区税收影响
美国
外国税率差异	4	( 0.3 )	%	( 8 )	0.4	%	( 39 )	21.1	%
美国州税	( 18 )	1.2	%	( 242 )	10.9	%	119	( 64.3 )	%
估值备抵变动	( 13 )	0.9	%	361	( 16.2 )	%	( 543 )	293.5	%
在美国无需缴税的收入(3)	36	( 2.4 )	%	33	( 1.5 )	%	43	( 23.2 )	%
未实现投资（亏损）收益在美国不征税(3)	( 3 )	0.2	%	49	( 2.2 )	%	29	( 15.7 )	%
股票补偿	30	( 2.0 )	%	15	( 0.7 )	%	( 47 )	25.4	%
销售业务	—	—	%	—	—	%	196	( 105.9 )	%
税率变动对未实现投资收益的影响	—	—	%	( 132 )	5.9	%	—	—	%
其他	( 17 )	1.1	%	13	( 0.6 )	%	3	( 1.6 )	%
新加坡
外国税率差异	( 5 )	0.3	%	( 3 )	0.1	%	( 1 )	0.5	%
免税期的新加坡福利	20	( 1.3 )	%	21	( 0.9 )	%	9	( 4.9 )	%
第二支柱税	( 10 )	0.7	%	—	—	%	—	—	%
其他	( 5 )	0.3	%	( 4 )	0.2	%	3	( 1.6 )	%
爱尔兰
外国税率差异	12	( 0.8 )	%	20	( 0.9 )	%	16	( 8.6 )	%
未实现投资（亏损）收益在爱尔兰不征税(3)	( 46 )	3.0	%	44	( 2.0 )	%	53	( 28.6 )	%
第二支柱税	( 16 )	1.1	%	( 5 )	0.2	%	—	—	%
其他	( 13 )	0.9	%	( 14 )	0.6	%	5	( 2.7 )	%
其他外国法域	1	( 0.1 )	%	8	( 0.4 )	%	( 12 )	6.5	%
跨境税法的效力
对外国收入征收国内税(3)	( 66 )	4.4	%	( 60 )	2.7	%	( 58 )	31.4	%
未实现投资收益的国内税(3)	46	( 3.0 )	%	( 62 )	2.8	%	( 45 )	24.3	%
其他	—	—	%	( 13 )	0.6	%	—	—	%
税收抵免	30	( 2.0 )	%	13	( 0.6 )	%	18	( 9.7 )	%
估值备抵变动	—	—	%	115	( 5.2 )	%	71	( 38.4 )	%
不可课税或不可扣除项目
股权和其他投资的未实现净收益	34	( 2.3 )	%	29	( 1.3 )	%	128	( 69.2 )	%
销售业务	—	—	%	—	—	%	45	( 24.3 )	%
股票补偿	12	( 0.8 )	%	—	—	%	( 15 )	8.1	%
嵌入衍生工具的不可扣除亏损	( 19 )	1.3	%	—	—	%	—	—	%
其他永久性差异	1	( 0.1 )	%	( 3 )	0.1	%	( 1 )	0.5	%
其他调整	—	—	%	( 4 )	0.2	%	( 1 )	0.5	%
准备金	( 278 )	18.4	%	( 209 )	9.4	%	( 53 )	28.6	%

109

(1)这代表了加拿大联邦法定所得税税率，即在对38%的基本税率适用13%的一般减税和10%的联邦减税额后，税率为15%。

(2)安大略省的省级税收占这一类别税收影响的大部分。

(3)外国收入在加拿大须缴税。

历史上的净经营亏损和税收抵免被用来抵消税收负债，这减少了联邦和省级为所得税支付的现金金额。截至2025年、2024年和2023年12月31日，公司有加拿大未使用的非资本税损失和未扣除的研发费用余额$ 5 百万，$ 5 百万美元 343 分别为百万。此外，截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司未使用的税收抵免为无 , $ 26 百万美元 94 分别为百万。下表显示截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度已支付的所得税支付的现金总额（扣除已收到的退款）：


	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
联邦	1	4	3
省级	43	2	1
合并其他司法管辖区	16	14	10
分类其他司法管辖区
爱尔兰	116	60	27
新加坡	10	5	—
美国	8	31	9
为所得税支付的现金总额，净额	194	116	50

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：


	2025年12月31日	2024年12月31日

	（百万美元）
递延所得税资产
税项亏损结转	578	608
应计费用和准备金	124	107
租赁负债	51	57
资本和无形资产	39	48
基于股票的补偿费用	33	37
研发支出	11	23
税收抵免	—	15

其他递延所得税资产	1	—
递延所得税资产总额，估值备抵前	837	895
估价津贴	( 489 )	( 482 )
递延所得税资产总额	348	413

递延所得税负债
股权及其他投资	( 255 )	( 294 )
境外子公司外部基差	( 80 )	( 125 )
租赁资产	( 23 )	( 25 )
无形资产	( 4 )	—

其他递延所得税负债	( 8 )	( 5 )

递延所得税负债总额	( 370 )	( 449 )
递延所得税（负债）资产总额，净额	( 22 )	( 36 )

110

截至2025年12月31日止年度，公司根据对所有可用的正面和负面证据的考虑，使用“可能性大于不可能”的标准，评估是否应针对其递延税项资产建立或维持估值备抵。公司用来评估变现可能性的因素是近期经营业绩、历史亏损和累计亏损、对未来税前收益的预测以及可以实施的税收筹划策略，以实现递延所得税资产。

该公司有一笔所得税准备金为$ 278 截至2025年12月31日止年度的百万元收益，由公司股权及其他投资的未实现亏损所抵销。

该公司有一笔所得税准备金为$ 209 截至2024年12月31日止年度的百万元，由于公司股权和其他投资的收益和未实现收益，扣除估值备抵冲销。

截至2024年12月31日止年度，公司股权及其他投资有重大未实现收益，导致递延税项开支。因此，部分估值备抵被冲回，从而部分抵消了本年度的递延税项费用。

在截至2024年12月31日的年度内，公司进行了美国各州税收来源分析，导致我们的美国州税收分配发生变化。这也导致递延税项资产减少，包括未使用的非资本税损失，这些资产被估值备抵完全抵消。

截至2023年12月31日止年度，公司有所得税拨备$ 53 百万，主要是由于北美以外司法管辖区的收益。

我们受到世界各地税务机关的审查和审计，这可能会导致我们的纳税义务发生调整。我们在第四季度收到了加拿大税务局（“CRA”）关于2020纳税年度转让定价的拟议评估。我们不同意提议的评估，并打算捍卫我们的立场。

虽然我们认为我们的税务拨备充足，但任何税务审计或诉讼的最终确定和解决时间无法确定地预测。我们继续与税务机关一起监测税务审计工作的进展情况。因税务审计或诉讼而产生的调整将在此类事项解决期间入账。

与不确定的税务状况相关的未确认税收优惠总额如下：


	已结束的年份
	2025年12月31日	2024年12月31日	2023年12月31日

	（百万美元）
年初余额	15	10	9
前几年税务职位的增加	5	—	—
基于与本年度相关的税务职位的新增	5	5	1
年末余额	25	15	10

截至2025年12月31日、2024年、2023年12月31日止年度，公司应计利息$ 1 百万，无，和无，分别与不确定的税务状况有关。

截至2018年至2025年止年度，公司仍须接受相关税务机关的审计。

由于符合条件的研发支出而获得的投资税收抵免，在支出发生且合理保证其实现的当年确认并应用以减少所得税费用。

截至2025年12月31日，该公司的美国联邦未使用非资本税损失约为$ 287 百万，其中$ 253 万没有到期和$ 34 2031年开始，百万将开始到期。在

111

此外，该公司在美国各州的未使用非资本税亏损约为$ 348 百万，其中$ 5 万没有到期和$ 343 百万将于2031年开始到期。

截至2024年12月31日，该公司的美国联邦未使用非资本税损失约为$ 306 百万，其中$ 272 万没有到期和$ 34 百万将于2031年开始到期。此外，公司在美国各州的未使用非资本税亏损约为$ 339 百万，其中$ 6 万没有到期和$ 333 百万将于2031年开始到期。

截至2025年12月31日，公司还拥有$ 760 百万加拿大资本损失未到期以及$ 1.6 美国2028年到期的10亿资本损失。

截至2024年12月31日，公司拥有$ 761 百万加拿大资本损失未到期以及$ 1.7 美国2028年到期的10亿资本损失。

112

22. 每股净收益

由于A类从属投票权股份和B类限制性投票权股份属于平等参与权的参与证券，公司采用两类法计算其基本和稀释每股净亏损，并有权以股份换股的方式获得股息。公司分别使用库存股法和IF转换法计算员工股票期权和员工RSU以及其票据的稀释性潜在普通股的影响。

下表汇总了基本加权平均流通股数与稀释加权平均流通股数的对账情况：


	已结束的年份
		2025年12月31日		2024年12月31日		2023年12月31日







		（百万美元，股份及股价金额除外）
分子：
净收入		1,231		2,019		132

分母：
基本加权平均流通股数		1,298,955,860		1,289,812,124		1,281,554,559
稀释性证券的加权平均效应：
股票期权		4,192,190		3,988,316		4,586,659
受限制股份单位		1,798,098		1,307,610		2,974,367
可转换优先票据		—		6,388,480		6,388,480
递延股份单位		7,107		13,450		7,320
稀释加权平均股数		1,304,953,255		1,301,509,980		1,295,511,385

每股净收益：
基本		$	0.95	$	1.57	$	0.10
摊薄		$	0.94	$	1.55	$	0.10

因具有反稀释性而被排除在每股摊薄净收益之外的普通股等价物：
股票期权		61,010		858,528		150,558
受限制股份单位		254,300		459,136		1,058,628
递延股份单位		392		125		—
		315,702		1,317,789		1,209,186

113

23. 段和地理信息

该公司的首席运营官是其首席执行官。主要经营决策者已确定公司于一单一经营和可报告分部，并根据合并净收益（亏损）管理分部业绩和资源分配。主要经营决策者使用综合净收益（亏损）来决定是否将利润再投资于业务机会、投资于业务合并或股权投资或将此类利润的一部分返还给股东。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。经主要经营决策者审阅的重大开支包括于综合营运及全面收益报表内呈列的开支。

下表按地理位置列出外部收入总额，基于公司商户所在地：


	已结束的年份
	2025年12月31日			2024年12月31日			2023年12月31日

	（百万美元，百分比除外）
北美洲
美国	7,331	63	%	5,708	64	%	4,649	66	%
加拿大	567	5	%	483	6	%	388	5	%
欧洲、中东和非洲	2,426	21	%	1,707	19	%	1,255	18	%
亚太地区	1,128	10	%	885	10	%	699	10	%
拉丁美洲	104	1	%	97	1	%	69	1	%
总收入	11,556	100	%	8,880	100	%	7,060	100	%

24. 劳动力减少

2023年5月，公司减少员工人数约 23 占全公司员工的百分比（“2023年裁员”）。公司发生并支付了$ 148 截至2023年12月31日止年度的遣散相关费用总额百万。

截至2023年12月31日止年度与遣散相关的成本所记录的2023年劳动力成本减少情况如下，单位：百万美元：


			金额
销售与市场营销			28
研究与开发			102
一般和行政			18
			148

114

展品索引

以参考方式纳入

没有。

附件说明

提交或提供此10-K

表格

档案编号。

附件

提交日期

3.1

重述公司章程

6-K

001-37400

2015年5月29日

3.2

附例

6-K

001-37400

2015年5月29日

3.3

证书及安排条款

6-K

001-37400

99.2

2022年6月10日

3.4

证书及修订条款

6-K

001-37400

99.1

2022年6月28日

4.1

根据经修订的《证券交易法》第12（b）节注册的证券的说明

10-K

001-37400

4.1

2025年2月11日

4.2

A类次级有表决权股份凭证样本

F-1/a

333-203401

4.1

2015年5月6日

4.3

样本B类多票表决权股份凭证

F-1/a

333-203401

4.2

2015年5月6日

4.4

Coattail协议 ,过时的 2015年5月27日，与公司的 B类限制性投票股份

6-K

001-37400

2015年6月1日

4.5

2015年5月27日第三次经修订及重述的投资者权利协议

6-K

001-37400

2015年6月1日

4.6

创始人协议 ,日期为2022年6月9日，与创始人股份有关

6-K

001-37400

99.3

2022年6月10日

10.1 †

2024年6月4日第三次经修订及重报的股票期权计划

6-K

001-37400

99.1

2024年6月5日

10 .2†

日期为2024年6月4日的第三次经修订及重述长期激励计划

6-K

001-37400

99.2

2024年6月5日

10 .3†

董事及高级人员弥偿协议的格式

10-K

001-37400

10.4

2025年2月11日

10 .4†

就业协议，日期为2010年10月15日 ,Tobias L ü tke与公司之间

F-1

001-37400

10.2

2015年4月14日

10.5 †

Harley Finkelstein与公司于2020年2月24日签订的雇佣协议

10-K

001-37400

10.6

2025年2月11日

10.6 †

Harley Finkelstein与公司日期为2023年10月17日的雇佣协议修订协议

10-K

001-37400

10.7

2025年2月11日

10.7 †

就业协议 ,日期为2022年3月23日，由Jessica Hertz与公司签署

10-K

001-37400

10.8

2025年2月11日

10.8 †

就业协议 ,日期为2022年9月15日，Jeff Hoffmeister与公司

10-K

001-37400

10.9

2025年2月11日

10.9 †

就业协议 ,日期为2025年5月1日，由Jean Niehaus与公司签署

19.1

内幕交易政策

10-K

001-37400

19.1

2025年2月11日

21.1

子公司名单

23.1

罗兵咸永道会计师事务所的同意

授权书（见签字页）

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

97.1†

追回政策

40-F

001-37400

2024年2月13日

115

101

以下财务报表来自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL：（i）综合资产负债表，（ii）综合经营和综合收益（亏损）报表，（iii）综合股东权益变动表，（iv）综合现金流量表和（v）综合财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签

104

公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报封面页，内联XBRL格式

这些认证不被视为SEC提交，也不应通过引用并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的任何通用公司语言如何。

†

表示管理合同或补偿计划

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

2026年2月11日

Shopify Inc.


/S/Jeff Hoffmeister
杰夫·霍夫迈斯特
首席财务官
（首席财务官）

116

律师权

通过这些礼物了解所有人，Shopify Inc.的每位高级职员或董事（其签名如下）均构成并任命Tobias L ü tke、Jeff Hoffmeister、Jean Niehaus和Michael L. Johnson，而他们每一个人在没有对方、其真实合法的实际代理人和代理人的情况下具有完全和若干替代权力，以任何和所有身份代表他或她并以他或她的名义、地点和代替他或她签署对本年度报告的任何和所有修订表格10-K，并将其连同所有证物一同归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所周围所必需和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他们可能或可能亲自做的所有意图和目的，并特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他或她或他们的替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。


签名	标题	日期
/s/Tobias L ü tke	首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2026年2月11日
Tobias L ü tke

/S/Jeff Hoffmeister	首席财务官（首席财务官）	2026年2月11日
杰夫·霍夫迈斯特

/S/Darryl Arvai	副总裁、公司财务总监（首席会计官）	2026年2月11日
达里尔·阿尔瓦伊

/S/Joe Natale	董事	2026年2月11日
Joe Natale

/S/Gail Goodman	董事	2026年2月11日
Gail Goodman

/S/David Heinemeier Hansson	董事	2026年2月11日
大卫·海内迈尔·汉森

/S/Jeremy Levine	董事	2026年2月11日
Jeremy Levine

/s/Prashanth Mahendra-Rajah	董事	2026年2月11日
Prashanth Mahendra-Rajah

/S/Lulu Cheng Meservey	董事	2026年2月11日
Lulu Cheng Meservey

/s/凯文·斯科特	董事	2026年2月11日
凯文·斯科特

/S/Toby Shannan	董事	2026年2月11日
Toby Shannan

/s/Fidji Simo	董事	2026年2月11日
Fidji Simo

117