美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-41839

 

 

reAlpha技术公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		86-3425507
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

6515 Longshore Loop，Suite 100

俄亥俄州都柏林43017

（主要行政办公室地址）

（邮编）

 

(707) 732-5742

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		上各交易所名称 哪个注册了
普通股		空气		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐。

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明发行人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

 

根据该日期在纳斯达克资本市场报告的收盘价计算，截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司所持投票的总市值为5525923美元。

 

截至2026年3月12日，注册人有131,852，546股普通股，面值0.00 1美元，已发行和流通。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

REALPHA TECH CORP。

 

截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告

 

目 录

 

			页
关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明			二、
第一部分
项目1：	商业		1
项目1a：	风险因素		13
项目1b：	未解决的工作人员评论		46
项目1c：	网络安全		46
项目2：	物业		47
项目3：	法律程序		48
项目4：	矿山安全披露		48
第二部分
项目5：	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券		49
项目6：	[保留]		49
项目7：	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		50
项目7a：	关于市场风险的定量和定性披露		63
项目8：	财务报表和补充数据		64
项目9：	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		64
项目9a：	控制和程序		64
项目9b：	其他信息		65
项目9c：	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		65
第三部分
项目10：	董事、执行官和公司治理		66
项目11：	行政赔偿		72
项目12：	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项		79
项目13：	某些关系和相关交易，以及董事独立性		81
项目14：	主要会计费用和服务		83
第四部分
项目15：	展览和财务报表时间表		84
项目16：	表格10-K摘要		89
签名			90

 

 

关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明

 

这份10-K表格年度报告或这份“报告”包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过查找诸如“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”或本报告中其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。特别是，这些声明包括与未来行动有关的声明；预期产品、应用、客户和技术；任何产品的未来性能或结果；预期费用；以及未来财务结果。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

 

	●	我们的经营历史有限，这可能会对我们产生不利影响；
	●	我们有经营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利；
	●	我们可能无法通过债务和股权资本市场获得融资，这将对我们的增长战略以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
	●	如果我们无法成功识别、完成或将收购整合到我们的运营中，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响；
	●	我们已经并打算继续在我们的运营和服务中整合人工智能（“AI”），这可能会导致运营挑战、合规挑战、声誉问题、隐私风险和竞争风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响；
	●	我们已经经历并预计将继续经历我们的普通股大幅稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使未来筹集资金变得更加困难；
	●	遵守适用于我们的业务和行业或未来可能通过的政府法律、法规和契约，包括与经纪、产权服务公司和其他房地产服务的运营相关的法律、法规和契约，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响；
	●	我们的业务在很大程度上取决于美国住宅房地产行业的健康状况和总体经济状况的变化；
	●	我们参与的业务和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争；
	●	reAlpha平台和我们的服务目前仅限于某些地理市场，如果我们无法成功地将reAlpha平台和我们的服务扩展到新的市场，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响；
	●	我们目前正在开发的技术可能无法产生预期的结果或无法按时交付；以及
	●	我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东投资的全部或部分损失。

 

前瞻性陈述可在本报告通篇出现，包括但不限于以下部分：“项目1。业务，”“第1a项。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，并在本报告发布之日作出。我们不承担公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等术语均指reAlpha Tech Corp.及其子公司（如适用）。

 

 

市场和行业数据和预测

 

在这份报告中，我们呈现了一定的市场和行业数据和统计数据。这些信息基于第三方来源，我们认为这些来源是可靠的。我们没有独立核实这些来源的数据，无法保证其准确性或完整性。虽然我们不知道此处提供的有关行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本报告“关于前瞻性陈述和本报告中包含的其他信息的特别说明”和“第一部分，项目1a”下讨论的因素。风险因素。”此外，本报告中的一些数据是基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业的了解和独立来源。同样，我们认为我们的内部研究是可靠的，然而，这样的研究没有得到任何独立来源的验证。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

概述

 

我们是一家开发端到端购房平台的房地产科技公司，我们将其命名为reAlpha（以下简称“reAlpha平台”）。我们的目标是通过我们的人工智能平台，为那些踏上置业之旅的人提供更实惠、更简化的体验。reAlpha平台集成了人工智能驱动的工具，除其他外，提供量身定制的房产推荐、直观的可视化界面以及某些服务，包括平台内的房地产服务、抵押贷款经纪服务以及数字产权和托管服务。

 

我们的收入模式围绕：（i）我们的购房服务，其中包括房地产服务（例如，协助购房者寻找、参观和收房）、抵押贷款经纪服务（例如，为购房者寻找并发起适合其财务状况、需求、信用和位置的抵押贷款），以及主要通过reAlpha平台直接向客户提供的数字产权和托管服务（例如，产权、收房和结算费用），以及（ii）我们的技术服务，包括我们的子公司Naamche，Inc.（“美国Naamche”）和Realpha Nepal Pvt. Ltd.（f/k/a Naamche，Inc. Pvt. Ltd.）（“reAlpha Nepal Pvt Limited”，与美国Naamche一起，“reAlpha Nepal”）向企业和我们的子公司AiChat Pte. Ltd.（“AiChat”）向客户提供的AI驱动的对话平台。

 

我们正在不断努力将我们的人工智能技术商业化、增强和完善，以支持我们的购房服务和技术服务，并继续创造收入。作为我们增长战略的一部分，我们还计划继续物色和收购与我们业务互补的公司，我们打算通过将这些收购的公司及其能力整合到我们的业务中来产生收入。为了推进这样的战略，我们近年来宣布收购reAlpha Nepal、AiChat、Hyperfast Title LLC（“Hyperfast”）、Debt Does Deals，LLC（f/k/a Be My Neighbor和d/b/a reAlpha Mortgage）（“reAlpha Mortgage”）和Prevu，Inc.及其子公司（统称“Prevu”），以及拟议收购InstaMortgage Inc.（“InstaMortgage”），这将通过增加直接贷款能力来扩大我们的抵押业务。尽管我们此前宣布并在截至2025年12月31日的财政年度内完成了对GTG Financial，Inc.（“GTG”或“GTG Financial”）的收购，但截至2025年8月21日（“撤销日”），GTG已不再是我们的子公司之一。有关更多信息，请参阅此处的“附注5 –业务合并–解除GTG财务收购”。

 

在我们将重点转向发展我们的购房服务和技术服务之前，我们的运营模式是重资产的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具来获取房地产，将其转化为短期租赁，并使个人投资者能够获得这些房地产物业的部分权益，从而允许此类投资者根据物业的表现作为短期租赁获得分配。在2024年第一季度，由于宏观经济状况，例如利率上升、通货膨胀和房地产价格上涨，我们决定停止这些操作，而这些情况在整个2024财年都持续存在。这导致我们出售了用于此类业务的最后一项不动产资产，并在租赁业务分部下确认了商誉和无形资产的减值。因此，在2025年第一季度，我们的董事会（“董事会”）批准完全终止我们的短租业务运营，并且这一终止符合被报告为已终止运营的标准。我们目前有两个可报告的分部：我们的购房服务分部和我们的技术服务分部。

 

购房服务

 

我们的购房服务部门包括（i）我们的reAlpha Realty，LLC实体（统称“reAlpha Realty”）和Prevu提供的房地产服务；（ii）reAlpha Mortgage提供的抵押贷款经纪服务和（iii）HyperFast提供的数字产权和托管服务。这些服务主要通过reAlpha平台提供，该平台支持购房者完成预订物业参观、提交报价函、抵押贷款预先批准和成交等关键任务。它还提供了针对用户感兴趣领域的详细市场洞察和全面的物业数据。

 

 

我们主要通过在单一平台内垂直整合购房服务（房地产经纪、抵押贷款经纪、产权和托管服务）来寻求与竞争对手的差异化；将人工智能整合到我们的购房服务产品和我们的返利中，下文将对此进行进一步描述。我们通过开发“Claire”将人工智能整合到我们的购房服务产品中，这是一种专有的、面向客户的人工智能代理，充当数字购房礼宾，并为我们的信贷员提供内部人工智能驱动的工具。“Claire”由大型语言模型提供支持，通过用户友好、24/7的网页和iOS界面，通过回答问题和指导客户完成购房旅程的每一步来提供实时客户支持。“Claire”由有执照的专业人士补充，即房地产经纪人和信贷员，当需要他们的专业知识时，他们会介入。

 

除了“Claire”，我们还使用人工智能驱动的内部工具，例如我们专有的人工智能驱动的“信贷员助理”，旨在减少我们信贷员的人工审核时间，以及人工智能驱动的“Engagement Agent”，它与我们的客户关系管理系统集成，为我们的信贷员自动执行某些接收和调度以及其他申请前工作流程。“信贷员助理”将关键的贷款发放任务自动化，例如文件收集和借款人沟通，旨在帮助信贷员以更高的效率管理更高的交易量，而“参与代理”旨在加速潜在借款人与信贷员的连接，以获得个性化支持，提高潜在借款人的参与度，并减少与接收、后续和调度流程相关的重复性行政工作。

 

作为我们将自己与竞争对手区分开来并提供以客户为中心的购房体验战略的一部分，我们向使用reAlpha平台的购房者提供回扣。

 

在我们目前的返利结构下，购房者在使用我们的房地产服务时可获得高达购房价格1.0%的返利，在将抵押贷款经纪服务与我们的房地产服务捆绑时可获得高达购房价格0.5%的额外返利，在每种情况下均受制于买方协议中描述的限制、条款和条件（“当前佣金返利”）。目前的佣金返利是作为对成交成本的返利支付给购房者的，反映在成交时的结算单上。

 

在2026年1月中旬实施当前的佣金返利之前，我们提供了一种返利，符合条件的购房者可以获得通过reAlpha平台购买房屋所支付的买方经纪佣金的高达75%，作为对成交成本的返利，但须遵守特定市场的佣金和最低标准（“历史性佣金返利”）。买方经纪佣金取决于所购买房屋的地理市场，购房者可获得的历史佣金回扣百分比是根据他们使用通过reAlpha平台提供的合格综合服务确定的，例如房地产、抵押贷款经纪以及数字产权和托管服务。在这种模式下，购房者在仅使用房地产服务时可获得25%的返利，在使用两种服务时可获得50%的返利，在使用全部三种服务时可获得75%的返利。2026年1月中旬对现行佣金返利的更新旨在让客户更容易理解返利。

 

目前，这三种服务（房地产、抵押贷款经纪和产权服务）仅在reAlpha平台上面向佛罗里达州和弗吉尼亚州的购房者。然而，这三项服务中有两项是向美国另外八个州的购房者提供的，另外至少有一项服务在美国另外25个州和哥伦比亚特区提供。虽然我们的购房服务目前在美国35个州和哥伦比亚特区提供，但我们计划在全国范围内提供我们的购房服务（并扩展reAlpha平台的能力），这取决于以下因素，例如在美国各州和哥伦比亚特区获得和维护必要的房地产和抵押贷款许可证、获得额外的多重房源服务数据、执行有效的全国营销活动和建立可扩展的技术基础设施。

 

技术服务

 

我们的技术服务部门包括：（i）reAlpha Nepal向我们和第三方提供的软件开发服务，以及（ii）AiChat向客户提供的AI驱动的对话平台。我们预计，我们的技术服务部门将受益于当前人工智能行业的增长，我们相信，由于我们早期采用人工智能来开发我们的技术，我们已处于有利地位，可以利用这些当前的趋势。

 

 

reAlpha尼泊尔的软件开发服务

 

reAlpha Nepal向reAlpha平台和第三方提供与技术、人工智能和应用开发相关的服务，以及其他技术支持。例如，reAlpha Nepal开发了公司的AI驱动工具，例如专有的、面向客户的“Claire”以及我们内部的AI驱动的“信贷员助理”和“参与代理”。reAlpha Nepal还每月向第三方提供技术支持服务。

 

AiChat的对话式平台

 

AiChat在亚太地区（“亚太地区”）提供人工智能驱动的对话式客户体验平台。AiChat的对话式平台使企业能够通过整合亚太地区的主要消息渠道，包括Facebook Messenger、WhatsApp、Instagram、LINE和KakaoTalk，实现客户服务、营销和电子商务流程的自动化和优化。AiChat还为客户提供了将其电子商务平台与支付网关集成的能力，该网关由Stripe的金融基础设施提供支持，使他们能够通过WhatsApp Pay等消息渠道直接向客户销售产品。通过这些能力，爱聊天能够为客户提供一系列全面的客户服务解决方案，从通过其AI代理和聊天机器人能力进行的客户查询和AI驱动的推荐，到通过WhatsApp完成购买。

 

AiChat的技术建立在会话式和生成式AI模型之上，支持270多种语言，包括Singlish和Bahasa等区域语言。该对话式平台结合了上下文记忆、实时分析和个性化消息传递等功能，以促进客户互动。该平台的关键功能包括自动化响应、潜在客户资格认证和客户参与自动化。此外，其最近发布的下一代AI代理，包括Voice AI和Agentic AI，可以提供类似人类的交互，并根据以前对话的上下文个性化响应，记住客户的偏好和过去的交互，以提供更相关的建议。凭借自我学习和多回合的上下文意识，爱聊天的下一代AI代理可以扩展类人交互，同时保持品牌一致性，我们认为这可以提高客户忠诚度和整体客户服务满意度。

 

AiChat通过其对话式平台和下一代AI代理的订阅包产生收入。这些套餐是根据企业的规模、需求和客户互动量为其量身定制的。AiChat提供灵活的定价模式，包括按月和按年订阅，以及针对特定集成和服务的基于性能的定价，例如自动化营销活动和电子商务自动化。

 

我们的增长策略

 

我们的目标是开发一个端到端平台，通过综合经纪、抵押贷款经纪和产权服务简化购房交易，并利用先进的人工智能算法和工具为购房者优化购房流程。为了推进这一目标，我们计划通过不断创新、改进和扩展我们现有技术产品的能力，包括针对此类市场的reAlpha平台，来发展我们在物业技术（“proptech”）市场的核心业务运营。

 

 

我们的增长战略侧重于战略性收购与我们当前产品互补的公司，并促进基于人工智能的技术的开发和部署，以服务于房地产行业的购房者。我们非常注重研发（“研发”），这是通过我们的内部努力以及通过平衡的机会主义方法对人工智能相关公司进行战略收购和投资来实现的，其中包括（i）有机、（ii）无机和（iii）合作伙伴驱动的组件：

 

	●	有机增长.通过我们内部的研发努力实现的。我们不断致力于改进reAlpha平台，开发新的和完善现有的基于AI的技术，例如“Claire”，人工智能驱动的“信贷员助理”和“Engagement Agent”，并利用技术简化购房交易流程，目标是在使用我们的reAlpha平台时为我们的客户提供尽可能最佳的体验。
	●	无机生长.通过战略收购房地产和AI行业互补业务实现。认识到人工智能领域正在迅速发展，并将自己定位为利用人工智能推动增长并为我们的股东创造价值的领导者，我们积极寻找机会获得与我们现有能力互补的人工智能驱动技术。通过战略性地将这些收购整合到我们的独立产品组合中或在reAlpha平台下，我们可以利用他们的能力、专业知识和知识产权来加速我们的增长并扩大我们在市场上的竞争优势。
	●	合作伙伴驱动的增长.通过对初创公司的战略投资实现，这些投资补充了我们现有的产品并增强了我们以人工智能为中心的增长战略。我们寻求投资于那些技术支持我们整个平台创新的公司的投资机会，包括人工智能和网络安全等领域。通过这些投资，我们旨在加强我们的技术能力，扩展我们的企业和运营能力，并增强reAlpha平台的广度和功能（见下文“研发”）。

 

深化我们为客户提供的技术

 

为了继续创新，除了我们的内部研发努力，我们瞄准了proptech市场的协同技术和业务，我们预计这些技术和业务的整合将使我们能够继续扩大我们的客户群和地理覆盖范围，并扩大我们技术的运营能力。

 

我们专注于对主要为创收实体的收购，这些实体分为两个主要类别：（i）服务和（ii）产品。

 

	●	服务。这些收购将有助于巩固我们通过reAlpha平台提供购房服务的核心业务。我们打算重点关注提供与购房旅程相关的各种服务的实体，包括但不限于抵押和融资服务、产权保险和查找、搬家服务和托管服务。
	●	产品。我们打算寻求机会收购专注于为购房过程的不同阶段提供技术或人工智能解决方案的proptech公司，从房产搜索到抵押或融资以及成交后服务。我们相信，这些实体将进一步增强reAlpha平台的能力，并提高我们的信贷员和房地产经纪人更高效地完成交易的能力，目标是提供一个全面的、端到端的平台，为客户简化购房流程。

 

除了进行战略收购，我们之前还对提供协同技术的公司进行了投资。例如，2021年9月，我们收购了Carthagos Inc.（“Carthagos”）25%的股份，该公司提供与品牌、营销和设计相关的服务。此外，在2024年9月，我们投资了XMore AI，Inc.（“XMore.AI”），这是一家提供AI驱动的网络安全解决方案的公司，该公司正在创建一种将多种网络安全工具整合到一个地方的AI产品，我们希望将其整合到我们的业务中，以支持我们未来的网络安全工作。尽管这种由合作伙伴驱动的增长不再是我们增长战略的重点，但这些投资反映了我们对创新和基于人工智能的技术发展的承诺。

 

 

我们的行业

 

2025年，美国房地产市场继续处于转型期，在通胀放缓和经济不确定性挥之不去的情况下，抵押贷款利率在年底下降至近6%，这继续给负担能力带来压力，并导致更广泛的经济不确定性。这一转变导致主要在单户住宅领域的销售处于30年来的低点，而多户市场基本面受到持续的租房者需求和相对稳定的入住率水平的支撑。尽管如此，proptech市场，指房地产行业内技术解决方案的应用，在2025年经历了持续增长。此外，由于proptech市场目前是一个分散的格局，其特点是存在数千种解决方案，每一种解决方案都针对房地产资产生命周期内的特定组件，我们打算通过为购房者提供一个端到端平台—— reAlpha平台——将自己定位为该行业的领导者，该平台在购房过程的每一步都为购房者提供帮助和指导，包括房地产、抵押贷款经纪、产权和托管服务、市场洞察以及通过reAlpha平台和我们的iOS应用程序（Real Estate Super App）提供的其他服务和产品。

 

Proptech市场近期趋势与发展

 

根据Precedence Research的一份报告，2025年全球proptech市场总规模达到470.8亿美元，Precedence Research预计，到2034年，这一市场可能会增长到估计价值1853.1亿美元。该行业分为多个类别，包括房地产专业人士解决方案、金融科技软件、经纪和代理软件、建筑技术、物业和设施管理、面向投资者和风险投资家的应用程序以及与气候相关的技术。

 

proptech市场包含范围广泛的创新解决方案，我们认为这些解决方案有可能为房地产专业人士、信贷员以及更广泛的房地产市场的各个方面带来显着好处，包括：

 

●

效率提高.Proptech解决方案可以简化诸如物业搜索、交易管理、文件收集、借款人沟通和调度等流程，从而有可能为其所有预期用户（例如买家、卖家、房地产经纪人和信贷员）节省成本并提高运营效率。

 

●

增强透明度.虚拟旅游和数据分析平台等技术可以提高买家和卖家的透明度，从而可以做出更明智的决策。

 

●

改善可访问性.Proptech平台可以让进入房地产市场变得更加容易，特别是对于首次购房者或偏远地区的购房者而言。

 

●

传统模式的颠覆.Proptech具有颠覆传统经纪模式的潜力，在线平台提供了更具成本效益的替代方案。

 

 

宏观经济因素也在房地产服务的需求和融资中发挥主要作用，进而对proptech提供的解决方案的需求，其中包括：

 

●

利率.2025年，美国联邦储备委员会（简称“美联储”）最初将联邦基金目标区间维持在4.25% – 4.50%至年中，包括在1月和7月的会议上，之后在下半年实施了一系列的下调，将区间下调至9月的4.00% – 4.25%、10月的3.75% – 4.00%和12月的3.50% – 3.75%。在这些利率下调之后，抵押贷款申请活动在2025年末和2026年初出现了周期性增长，行业数据显示，2026年1月初，总体抵押贷款申请量每周环比增长超过20%，购买抵押贷款申请量比之前的水平增加了10%左右。此外，截至2025年底，新房购买的抵押贷款申请同比增长约2.5%，反映出接近年底的新房购买活动略有改善。尽管出现了这些增长，但抵押贷款申请水平仍低于长期历史平均水平，尽管负担能力指标显示出改善的迹象，这反映出负担能力条件尚未恢复到足以支持抵押贷款需求全面复苏的水平。

 

●

通货膨胀.到2025年，通货膨胀继续影响购房者的购买力，影响住房负担能力、每月支付负担以及与购房决策相关的更广泛的家庭预算考虑。根据美国劳工统计局的数据，2025年全年所有项目的消费者价格指数增长2.7%，反映出与前几年相比通胀有所缓和，但仍高于美联储的长期目标。尽管通胀压力缓解和2025年底利率下降为潜在购房者提供了一些缓解，但住房、商品和服务价格上涨继续影响消费者的储蓄能力和评估住房所有权的个人的负担能力考虑。

 

	●	到期债务.根据2025年末发布的标普全球市场情报报告，美国约有9360亿美元的商业房地产抵押贷款将于2026年到期，较2025年增长18.6%。这种债务到期的影响可能会导致商业房地产市场和金融部门面临重大挑战和影响。一年内到期的大量债务引发了人们对以较低抵押贷款利率购买的房产的再融资、贷款违约水平可能增加以及更广泛的经济影响的担忧。例如，如此大量的商业房地产债务到期，可能会使可能面临再融资或偿还这些贷款困难的借款人感到紧张，从而可能导致违约增加。
	●	经济不确定性.最近的经济指标反映了美国经济环境的持续不确定性，包括经济增长放缓、通胀水平有所放松但仍在上升，以及相对于历史常态而言，金融状况仍然具有限制性。尽管通胀压力在2025年期间有所缓和，但价格水平和借贷成本上升继续影响消费者购买力和消费行为。此外，劳动力市场状况显示出逐渐降温的迹象，企业和消费者情绪对货币政策、金融市场状况以及更广泛的宏观经济发展的变化保持敏感。最近的贸易政策行动，包括对某些商品征收或继续征收关税，也给消费者和企业带来了成本压力和不确定性。这些因素共同导致住房等对利率敏感的行业持续存在不确定性，并可能影响购房者信心、交易活动以及对技术支持的房地产解决方案的需求，因为在经济形势不断变化的情况下，消费者在做出大额财务承诺时可能会保持谨慎。
	●	周期性和季节性。美国的住宅房地产活动本质上是周期性的，并表现出季节性模式。交易量和融资活动通常会因更广泛的经济状况而波动，包括利率、通胀、就业趋势和消费者信心的变化，并且往往随经济周期而变化。此外，从历史上看，住宅房地产市场在春季和夏季月份的活动水平较高，而在秋季和冬季月份的活动水平较低。这些周期性和季节性特征在整个住房行业中被广泛观察到，并影响整体市场活动和交易动态。

 

房地产市场近期趋势与发展

  

2025年的房地产市场经历了主要受持续的经济状况、抵押贷款利率上升和住房供应受限影响的变化。尽管抵押贷款利率持续高企，今年大部分时间平均在6%至7%之间，但对单户住宅的需求保持相对稳定，推动美国房价同比小幅上涨约1.7%。然而，成屋销售活动仍接近历史低点，总成交量徘徊在400万套左右，反映出持续的负担能力压力和现有房主的成交量有限。

 

 

与此同时，2025年的市场状况反映出，由于负担能力压力持续存在，房屋销售成交率放缓，上市时间增加。根据全国住房库存数据，到2025年底，房屋在市场上停留的中位天数增加到大约73天，而前几年的上市时间更短，这表明交易紧迫性降低。活跃的住房库存在这一年也有所增长，Realtor.com报告的挂牌量同比增长了两位数，尽管总供应量仍低于长期历史水平，从而限制了价格的显着下行压力。这些趋势，再加上特定市场价格调整的发生率更高，凸显了相对于近年来整体市场步伐放缓和市场状况更加平衡。

 

技术进步持续重塑2025年房地产格局。例如，虚拟挂牌、看房和线上结账等数字化工具的整合日益普遍，简化了买卖流程。这一趋势不仅增强了可达性，也迎合了消费者对房地产交易便利性和效率不断变化的期望。此外，旨在增加住房供应的立法变化，包括支持附属住宅单元的新规定，预计将在未来几年为购房者提供更多负担得起的选择。

 

总体而言，2025年的房地产市场反映了价格稳定、需求放缓以及在不断变化的经济和市场条件下持续存在的负担能力挑战。随着我们向前迈进，了解这些动态对于在市场内调整战略和产品至关重要。

 

研究与开发

 

我们经营和竞争的行业受制于快速的技术发展、不断演变的行业标准、客户要求的变化以及具有竞争力的新产品和功能。因此，我们认为，我们的成功将部分取决于我们及时高效地建立和增强我们的技术和人工智能能力以及开发和引入这些技术的能力。为了实现这些目标，我们进行了研发投资和收购，以促进我们技术的发展，我们可能会在未来的第三方许可协议中进行探索。

 

例如，我们在2024年5月收购了reAlpha Nepal，这家公司提供与技术、人工智能和应用开发相关的服务，并根据需要提供其他技术支持。迄今为止，reAlpha Nepal已协助我们研发我们的专有算法和其他技术。此外，通过投资，我们与其他公司合作。例如，在2021年9月，我们收购了Carthagos公司25%的股份。Carthagos提供与品牌、营销和设计相关的服务。此外，在2024年9月，我们投资了XMore.AI，这是一家提供人工智能驱动的网络安全解决方案的公司，该公司正在创建一种将多种网络安全工具整合到一个地方的人工智能产品，我们希望将其整合到我们的业务中，以支持我们未来的网络安全工作。这些较小的投资和收购是扩大我们的足迹和实现我们的增长愿景的初步步骤。

 

为了进一步促进我们的研发工作以及业务运营，我们在2021年开设了reAlpha Techcorp Private Limited（“reAlpha India”），这是我们位于印度班加罗尔的国际办事处，在我们拥有多数股权的子公司下运营。reAlpha India提供营销、财务和会计服务等后台支持。

 

竞争与竞争实力

 

我们在技术服务部门面临来自不同来源的竞争。我们相信，在开发我们基于人工智能的技术时，我们将继续面临来自其他公司的竞争，包括大型科技公司和较小的、新的房地产技术进入者。

 

房地产技术市场

 

我们经营业务所在的市场发展迅速，竞争激烈，进入壁垒相对较低。因此，proptech市场上出现了一批老牌和新兴的竞争对手。例如，我们将面临来自其他房地产平台公司的竞争，如Opendoor Technologies Inc.（NASDAQ：OPEN）（“Opendoor”）、Offerpad Solutions Inc.（NYSE：OPAD）、Zillow（NASDAQ：Z）（“Zillow”）、Rocket Mortgage，LLC（NYSE：RKT）（“Rocket Mortgage”）和Homes.com，以及Tryhoma、LinkHome AI和FlyHomes，Inc.（“FlyHomes”）等一系列新兴的新进入者。这些平台为购房者提供了多种解决方案和服务，我们可能会在房地产抵押贷款经纪行业或房地产技术市场与这些公司展开竞争。

 

 

影响我们在房地产技术市场竞争地位的关键因素包括：

 

	●	我们正在开发的技术的特性、质量和功能；
	●	安全与信任；
	●	我们的房地产服务的地理可用性；和
	●	品牌质量和认可度。

 

我们认为，我们的主要竞争优势是在单一人工智能驱动的平台——即reAlpha平台——内垂直整合房地产经纪、抵押贷款经纪、产权和托管服务。reAlpha平台旨在提供端到端的购房体验，使购房者能够通过统一的工作流程搜索房产、获得抵押融资以及关闭产权和托管服务。通过我们的子公司和收购的业务，我们目前在美国13个州和华盛顿特区持有房地产经纪牌照，在美国31个州持有抵押贷款经纪牌照，在美国3个州持有产权代理牌照。如果对InstaMortgage的拟议收购完成，我们预计将增加直接抵押贷款能力，我们认为这将进一步区分我们的业务，使我们能够获得除经纪费之外的发起收入。我们还为符合条件的购房者提供当前的佣金回扣，这使得符合条件的购房者可以在收盘时获得部分经纪人佣金作为信用。我们认为，随着与全国房地产经纪人协会相关的实践变化的实施，这一回扣是对客户对房地产交易成本透明度日益增长的需求的回应®（“NAR”）结算。

 

此外，我们专有的面向客户的数字购房礼宾服务“Claire”被集成到reAlpha平台中，通过回答问题和指导用户完成购房旅程的每一步来提供实时买家支持，我们相信这将相对于传统经纪模式提高客户参与度。我们的内部AI驱动的“信贷员助理”和“参与助理”旨在提高我们信贷员的生产力并减轻行政负担。“信贷员助理”将借款人文件的分类、提取和验证自动化，并作为一个质量控制层，在文件进入承保之前标记不一致之处，我们认为这减少了每笔贷款的人工审查时间，并允许信贷员将更多时间用于面向客户的活动。我们内部的人工智能驱动的“参与助手”与我们的客户关系管理系统集成，可自动获取潜在客户、借款人资格、预约安排和个性化的后续沟通，从而能够及时与潜在借款人进行初步外联，并根据借款人意图信号实现一致的参与。我们认为，这些人工智能驱动的工具解决了抵押贷款发起过程中的一个关键空白，因为行业研究表明，响应时间是借款人转换的重要驱动因素，我们支持人工智能的工作流程旨在确保合格的潜在客户得到及时关注，并被有效地分配给有执照的信贷员。

 

内部AI驱动的“信贷员助理”“Claire”和内部AI驱动的“Engagement Agent”旨在降低获客成本，提高线索到成交的转化率，为客户创造更简化的购房流程，并为有经验的信贷员创造差异化的招聘主张。然而，我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、营销和其他资源，无法保证我们将能够有效竞争或我们的竞争优势将持续下去。

 

在我们驾驭竞争格局的过程中，我们仍然致力于不断增强我们的技术产品，加强我们的安全措施，并利用基于人工智能的技术的优势。

 

 

知识产权

 

我们目前正在开发多种技术。这些技术的权利只属于我们。为了保护我们的知识产权，我们在可能的情况下申请了商标和专利，并在无法实现有意义的专利保护的情况下将我们的知识产权作为商业秘密加以保护。

 

截至本公告披露之日，我们已注册“ReAlpha”、“Invest in Real”、“P PREVU”、“Real Estate Super App”等商标。继我们的商业模式发生变化后，我们于2025年8月允许我们的“No Fees，Just Keys”美国商标失效。我们于2022年9月14日申请的“reAlpha大脑”非临时专利，也被放弃了；但我们未来可能会申请其他专利。

 

商标

 

我们在美国的商标注册和申请情况反映在下面的图表中。我们还在使用某些其他未注册的标记，例如reAlpha AI。随着我们业务的不断发展，我们可能会选择为我们的技术添加新的或退役的旧商标。

 

美国商标注册和申请⁽¹⁾

 

马克		类（es）		序号。		备案 日期		现状		下一个 截止日期(2)		申请人/注册人
ReAlpha		036, 037		90670051		2021-04-25		已注册		2027-11-30		reAlpha技术公司
投资真实		036		90796901		2021-06-26		已注册		2028-04-12		reAlpha技术公司
P PREVU		036, 041		97072174		2021-10-13		已注册		2028-05-30		Prevu，Inc。
地产超级APP		009		99349494		2025-08-21		已注册		2032-02-10		reAlpha技术公司

 

(1)	所列商标代表我们的重要商标注册和待决申请。该表格并非旨在列出所有商标申请或注册的全面清单。我们可能会在日常业务过程中寻求额外的商标申请或停止使用某些标记。
(2)	商标注册在设定期限后不失效，只要商标所有人继续在商业上使用该商标并及时提交所需的注册维护文件，就可以继续有效。

 

专利

 

我们可能会在适用时申请专利，以尝试保护与我们的技术、算法和平台相关的知识产权。

 

商业秘密和合同保护

 

除了正式注册，我们还通过严格的内部控制来保护我们的专有方法、人工智能模型、算法和战略数据资产。这些保护措施包括保密协议、员工发明转让协议以及与商业伙伴的保密协议。

 

我们认识到技术领域正在迅速发展，因此，我们将继续致力于加强和扩大我们的知识产权组合。通过不断开发、收购和保护我们的专有资产，我们的目标是保持竞争优势，同时支持我们业务的长期增长。

 

 

销售与市场营销

 

我们有一个专门的营销部门，负责我们营销计划和战略的各个方面。我们市场部的主要职责包括：

 

●

管理所有广告和内容创作工作，包括有针对性的营销活动的开发和执行。市场营销部门与内部团队和外部机构密切合作，创造引人入胜且信息丰富的内容，展示我们的价值主张、产品和服务。这些内容通过社交媒体、电子邮件营销、付费广告等多种渠道传播，覆盖广泛受众；

 

●

协同技术团队确保优化产品设计和用户体验，量身定制产品和服务，有效满足客户需求和期望；

 

●

管理和维护我们的公司网站，确保为用户提供无缝的数字体验；和

 

●

监督新闻团队，带头努力建设和加强我们的品牌。这包括精心制作引人入胜的叙述，管理媒体关系，以及对我们的业务产生积极的报道。

 

政府监管

 

我们在高度关注消费者保护的受到严格监管的行业开展业务。这一广泛的监管框架包括美国联邦、州和地方法律法规，以及相应的政府机构，例如联邦和州机构，它们对我们的业务拥有广泛的监督、监督和执法权力。我们还受到私营房地产集团和/或贸易组织的监管。

 

以下描述仅为摘要，通过参考所讨论的法律法规全文对其整体进行限定。有关政府监管的更多信息，包括但不限于与人工智能、网络安全和数据隐私相关的政府监管，请参阅此处的“风险因素––与我们的业务和运营相关的风险”和“––与我们的技术和行业相关的风险”。

 

规管房地产经纪服务

 

多项联邦法律法规管辖房地产经纪业务，包括《公平住房法》（“FHA”）、《美国残疾人法》和1974年《房地产结算程序法》（经修订，“RESPA”）。FHA适用于房地产经纪人和经纪人，禁止在购买或出售房屋时基于种族、宗教、性别、残疾和某些其他受保护特征进行歧视或表达任何偏好。FHA广泛适用于多种形式的广告和传播。RESPA和类似的州反回扣法规要求贷款人、抵押贷款代理人和住房贷款服务商及时向消费者提供与房地产结算服务的性质和成本相关的某些披露（例如，房地产经纪服务、抵押贷款发放、产权保险、托管和结算服务），包括在进行转介时披露房地产结算服务提供商的某些关系和财务利益。RESPA和州反回扣法规也普遍禁止提供有价值的东西，如现金回扣、礼物和其他诱导，如果这样做是协议或谅解的一部分，结算服务业务被转介。消费者金融保护局（简称“CFPB”）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（简称“多德-弗兰克法案”）执行RESPA的同时，州当局也拥有一定的RESPA执行权。RESPA合规对我们和我们的综合服务业务具有重要意义。

 

除联邦法规外，房地产经纪业务也由专门从事房地产事务或专业服务的机构在州一级进行监管。虽然各州的房地产经纪许可法律各不相同，但作为房地产经纪人或销售人员的个人和实体通常必须在其经营所在的每个州获得许可。在所有州，持牌代理必须与备案经纪人、管理经纪人、指定经纪人或类似的持牌人有关联，才能从事持牌房地产经纪活动。一般来说，券商必须获得公司房地产经纪人牌照，尽管在某些司法管辖区，这些牌照是针对个别经纪人的个人牌照。所有司法管辖区的备案券商必须积极监督个人持牌机构和券商在适用司法管辖区内的活动。

 

所有持牌市场参与者，无论是个人还是实体，都必须遵守辖区房地产许可法律法规。这些法律法规一般详细规定了最低义务、义务和行为标准，包括与合同、披露、记录保存、当地办事处、信托基金、代理代理、广告和公平住房有关的要求。在我们经营业务的每个司法管辖区，我们指定了一家获得适当许可的经纪人作为备案经纪人，并且在需要时，我们还持有公司房地产经纪人的执照。

 

 

除联邦、州和地方政府法规外，房地产行业还受私营房地产集团和/或贸易组织制定的规则的约束，其中包括州房地产经纪人协会®，以及当地的房地产经纪人协会®、NAR和本地多重上市服务（“MLS”）。“REALTOR”和“REALTORS”是NAR的注册商标。

 

每个私人房地产集团一般都有规定的政策、章程、道德或行为守则，以及规范成员在与其他成员、客户和公众打交道时的行为的费用和规则，以及该组织的品牌和服务可能会或可能不会如何部署或展示。

 

按揭经纪服务的规管

 

我们的抵押贷款业务必须在其经营所在的所有31个美国州获得许可，并遵守每个此类司法管辖区各自的法律法规，以及适用的司法和行政决定。许可程序包括向相关国家机构提交申请、对关键个人进行性格和适当性审查、通过全国多州许可系统和登记处（“NMLS”）或适用的州抵押贷款监管机构登记申请和文件，以确保遵守2008年《抵押贷款许可安全和公平执法法案》，以及对我们的业务运营进行行政审查。

 

此外，政府资助的企业房利美和房地美以及联邦住房金融局、金妮美、联邦贸易委员会（“FTC”）、美国住房和城市发展部，包括联邦住房管理局、CFPB、非机构证券化受托人等对我们进行定期审查和审计。

 

我们的抵押贷款经纪业务所受的联邦、州和地方法律的综合机构正在不断发展和演变。我们的抵押贷款业务必须遵守多项联邦、州和地方消费者保护法律，其中包括《借贷真相法》（“TILA”）、RESPA、《平等信贷机会法》（“ECOA”）、《公平信用报告法》（“FCRA”）、《联邦住房管理局（FHA）》、《1999年Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLBA”）、《电子资金转账法案》和《房主保护法》。《多德-弗兰克法案》还加强了对抵押贷款行业的监管，包括：（i）一般禁止贷款人提供住宅抵押贷款，除非根据经核实和记录在案的信息对借款人的信誉作出善意确定；（ii）要求CFPB颁布法规，帮助确保向消费者提供有关住宅抵押贷款的及时和可理解的信息，以保护他们免受不公平、欺骗性和滥用做法的影响；（iii）要求联邦监管机构制定住宅抵押贷款的最低国家承销准则。

 

根据《多德-弗兰克法案》，CFPB被授权从事有关消费者金融产品和服务（包括抵押贷款融资）的规则制定和审查活动，并强制遵守联邦消费者金融法律，包括TILA和RESPA。CFPB发布了无数规则，包括TILA-RESPA综合披露规则，这些规则对我们的抵押贷款业务施加了重大义务。CFPB在监管和执法方面表现积极，继续在其职权范围内采用新的和修订的现有法规。

 

此外，我们可能在各种媒体渠道宣传我们的业务、运营和reAlpha平台等的方式也可能受到《抵押行为和惯例广告规则》的监管，该规则禁止欺骗性或虚假的抵押广告。

 

监管数字产权和托管服务

 

通过我们的子公司HyperFast，我们在美国三个州提供数字产权和托管服务。产权保险和托管/结算服务通常需要获得许可，并且受到严格监管，通常是通过一个州的保险监管机构或其他监管机构。在一些州，保险费率要么由州直接颁布，要么要求由代理人或承保人向各州备案。一些州还颁布了代理人和承保人之间的产权保险费分割。

 

 

作为许可程序的一部分，各州还可能对净值和营运资金规定某些最低财务要求。在一些州，任何人不得直接或间接获得产权公司的控制权，除非该人向相关监管机构提供了所需信息，且收购获得了相关监管机构的批准或未被拒绝。此外，一些州有“受控业务”法规，一般要求产权代理人向非关联券商寻求或获得一定数量的业务。

 

外国法律法规

 

此外，我们对reAlpha Nepal和AiChat的收购使我们受到某些外国法律、法规和规则的约束，这些法律、法规和规则具有额外和独特的监督、监督和执法要求。例如，在许多情况下，我们的产品和服务正在或可能在未来受到美国出口管制法律法规的约束，并受到外国资产管制办公室（“OFAC”）维持的贸易和经济制裁。我们还受到欧盟（“欧盟”）、新加坡和我们和我们的子公司可能经营所在的其他司法管辖区的出口管制和贸易制裁法律法规的约束。因此，向某些国家或最终用户出口或再出口我们的技术和服务，或用于某些最终用途，尤其是人工智能技术，例如涉及敏感客户数据或专有算法的技术，可能需要出口许可证。如果我们未能遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他司法管辖区的其他类似法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、员工和经理可能因故意违规而被监禁，以及可能失去我们的出口或进口特权。

 

我们的国际存在还使我们面临额外的就业、税收、数据保护和知识产权风险，包括与常设机构、错误分类和跨司法管辖区执行不一致相关的风险，这可能会增加我们的运营成本，使我们面临处罚，或削弱我们高效运营的能力。

 

我们将继续努力评估和理解我们经营所处的监管环境的影响以及我们所面临的监管变化。我们在监管合规方面投入了大量资源，包括运营和系统成本，同时努力满足客户的需求和期望。

 

人力资本

 

我们相信，我们的长期成功取决于吸引、发展和留住有才华的员工，并保持一种文化，让每个员工都能做到最好。我们将诚信、问责、协作、创造力、尊重和透明度视为我们核心价值观的核心。

 

截至2025年12月31日，我们在美国有54名全职员工，在尼泊尔有32名全职员工，在新加坡有14名全职员工，在印度有13名全职员工。

 

国家信贷员招聘计划

 

2025年12月，我们的抵押贷款经纪子公司reAlpha Mortgage推出了一项全国贷款官招聘计划，旨在吸引美国各地经验丰富、产量高的住宅抵押贷款官。该计划以限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式提供基于股权的薪酬，根据2022年股权激励计划（经修订并可能不时进一步修订，“2022年计划”）授予加入reAlpha Mortgage的具有经过验证的过去12个月生产的合格信贷员。RSU奖励授予期限为四年，取决于持续就业和其他条件，旨在使招聘的信贷员的利益与我们的长期增长目标保持一致。除股权激励外，该计划还为已招聘的信贷员提供内部潜在客户生成、全面的入职和产品培训（包括VA贷款的专门培训），以及我们内部的人工智能驱动工具，包括我们专有的“信贷员助理”和“参与助理”，这些工具旨在简化文件工作流程、增强潜在客户资格和后续行动，并减少行政管理费用。我们相信，这一招聘计划将支持我们的目标，即扩大抵押贷款发起量，扩大我们的持牌信贷员网络，并加强我们的房地产和抵押业务的整合。

 

 

项目1a。风险因素

 

我们面临各种可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害的风险。投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。在评估对我们普通股股票的投资时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中包含的其他信息。

 

下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果以下风险因素中描述的任何事件实际发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性后来成为现实，那么我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们股票的全部或部分投资。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同

 

风险因素汇总

 

下文总结了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大影响的主要风险。本摘要强调了关键风险，但并未涉及所有潜在风险。此外，本摘要应与紧接本摘要之后列出的风险因素的文本一起阅读，风险因素的摘要和文本均应与本报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注。

 

与我们的业务和运营相关的风险

 

●

我们的经营历史有限，这可能会对我们产生不利影响。

 

	●	我们有经营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
	●	如果我们无法成功识别、完成或将收购整合到我们的运营中，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
	●	我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法通过债务和股票市场获得融资，这将对我们的增长战略、我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们已经并打算继续在我们的运营和服务中整合人工智能，这可能会导致运营挑战、合规挑战、声誉问题、隐私风险和竞争风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。
	●	我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到与数据隐私相关的政府监管和其他法律义务的约束，任何实际或被认为未能遵守这些隐私义务的行为都可能导致索赔损害、监管行动、业务损失和/或不利的宣传

 

●

我们的财务业绩高度依赖于更广泛的宏观经济和美国住宅房地产市场状况，这些情况具有季节性和周期性。

 

●

我们的业务受各种法律法规的约束，包括财务保护和证券法。

 

●

我们的财务状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

 

与拟议与InstaMortgage合并相关的风险因素

 

	●	倘建议合并的条件未能在外部日期前达成或获豁免，则建议合并可能会延迟或可能不会发生。
	●	未能完成或延迟完成拟议的合并可能会对我们的经营业绩、业务、财务业绩和/或普通股价格产生重大不利影响。
	●	就我们完成拟议合并而言，我们可能无法成功地将InstaMortgage或我们已收购或未来可能收购的其他实体的业务和运营整合到我们正在进行的业务运营中，这可能导致我们无法充分实现这项拟议交易的预期收益，或可能扰乱我们目前的运营，这可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

 

与我们的技术和行业相关的风险

 

	●	我们的业务在很大程度上取决于美国住宅房地产行业的健康状况和总体经济状况的变化。
	●	我们参与的业务和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
	●	reAlpha平台和我们的服务目前仅限于某些地理市场，如果我们无法成功地将reAlpha平台和我们的服务扩展到新的市场，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

	●	我们目前正在开发的技术可能无法产生预期的结果或无法按时交付。
	●	将人工智能应用到我们的技术中可能会比预期的更加困难，并可能对我们的业务产生不利影响。
	●	在我们的运营中使用新的和不断发展的技术，例如人工智能，可能需要我们为合规花费大量资源，并可能带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，其中任何一项都可能导致声誉损害和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
	●	我们的成功是基于我们向房地产行业客户商业化和不断改进我们的技术和reAlpha平台的能力，任何无法实现这些结果都会对我们的业务产生不利影响。
	●	如果我们未能遵守MLS的规则、合规要求和数据许可协议，我们可能无法获得和提供全面、准确的房地产上市数据，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

  

与我司证券相关的风险

 

●

我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东投资的全部或部分损失。

 

●

我们已经经历并预计将继续经历我们普通股的显着稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使未来筹集资金变得更加困难。

 

●

如果我们未能重新遵守纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们普通股的价格和流动性可能会受到不利影响。

 

●

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股股东支付股息。

 

●

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的优势，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

 

与我们的加密货币投资政策和国债策略相关的风险

 

●

我们的加密货币投资政策使我们面临与加密货币相关的各种风险。

 

 

与我们的业务和运营相关的风险

 

我们的经营历史有限，这可能会对我们产生不利影响。

 

我们的运营历史有限，并面临着具有实质性运营历史的公司所没有的挑战，例如对“更高风险状况”的看法。因此，我们可能更难与保险公司绑定承保范围，从服务提供商或贷方获得更好的费率，吸引人才，并在高利率和通胀加剧时，获得新资本，维持高信用评级，并利用杠杆。投资我们的普通股比投资一家有大量经营历史的公司的普通股带来更大的风险。如果我们由于这些挑战或其他挑战而无法成功运营我们的业务，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。我们成功经营业务的能力取决于许多因素，包括：

 

●

我们获得额外资本的能力；

 

●

我们经营所在市场的经济状况，包括金融和房地产市场的状况以及总体经济状况；

 

●

我们的购房服务吸引和留住客户的能力；

 

●

与我们的增长战略相一致的有吸引力的收购机会的可用性以及我们识别的能力；

 

●

我们在房地产解决方案和proptech市场与其他公司竞争的能力；

 

●

超出我们控制范围的成本，包括诉讼、法律合规和其他；

 

●

我们市场的人口、就业或房屋所有权趋势；和

 

●

利率水平和波动性，例如以理想条件获得短期和长期融资的可及性。

 

我们有经营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

 

我们没有实现盈利，自成立以来一直亏损。截至2025年12月31日止年度，我们录得净亏损17,590，392美元。截至2024年12月31日止年度，我们录得净亏损26,022，349美元，其中包括与我们以前的租赁业务和子公司Rhove的业务相关的已终止业务亏损18,339，635美元，以及持续业务亏损7,682，714美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为55,980，534美元，未偿债务为384,597美元。虽然我们在最近几个时期经历了收入增长，但我们可能无法在未来维持或提高我们的增长或实现盈利。我们打算继续在销售和营销方面进行勤奋的投资。此外，我们预计将产生与上市公司合规和业务扩展相关的大量额外法律、会计、合规和其他费用。如果我们的收入未能以比我们的运营费用的这些增长更快的速度增长，我们将无法在未来期间实现并保持盈利。因此，我们可能会继续产生亏损。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误以及其他可能导致未来期间亏损的未知因素。如果这些损失超过我们的预期，或者我们的收入增长预期在未来期间没有达到，我们的财务业绩将受到损害。

 

如果我们无法成功识别、完成或将收购整合到我们的运营中，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们近年来完成了几项收购，并打算继续寻求对协同业务和/或技术的战略收购，作为我们增长战略的一部分。我们还就收购InstaMortgage达成了最终协议，该交易预计将于2026年上半年完成，但需获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。收购需要相当长的时间来发展，特别是在受监管的行业中，并且涉及许多风险，包括我们就收购进行谈判导致管理时间和大量自付费用被分流并且最终没有完成的风险。

 

 

我们继续进行收购的能力将取决于我们能否成功地以可接受的价格确定合适的目标，这需要在评估收购目标的价值、优势、弱点、负债、潜在盈利能力以及资本的可得性方面做出实质性判断。未来，我们可能无法找到合适的收购目标，我们可能无法以优惠条件或根本无法完成收购。上述任何因素均可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

此外，我们可能无法成功整合收购或我们收购的业务可能表现不如我们预期。例如，我们在2025年2月20日完成了对抵押贷款经纪公司GTG Financial的收购。收购GTG Financial于2025年8月21日撤销。作为撤销的结果，我们向GTG Financial的卖方返还了GTG Financial 100%的已发行和流通股，卖方向我们返还了14,063股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和700,055股我们的普通股，GTG Financial不再是我们的子公司之一。

 

任何未来未能管理和成功整合收购的业务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。收购涉及众多风险，包括以下风险：

 

	●	难以及时整合和管理合并后的运营、技术平台并实现预期的经济、运营和其他收益，这可能导致大量成本和延误，以及无法按预期战略和协同效应执行；
	●	收购的业务未能实现预期的收入、收益或现金流；
	●	转移管理层对我们现有业务的注意力或其他资源；
	●	我们无法维护收购业务的关键客户、业务关系、供应商、品牌潜力；
	●	进入我们之前经验有限或没有经验或竞争对手具有更强地位的业务或地区的不确定性；
	●	与追求收购相关的意外成本或整合收购业务的成本高于预期；

 

	●	对所收购业务的负债承担责任，包括未向我们披露或超出我们估计的负债，例如因未能保持有效的数据保护和隐私控制而产生的负债，以及因未能遵守适用的法律法规（包括税法）而产生的负债；
	●	与向我们或我们的子公司转让或转让被收购公司的知识产权或其许可给第三方知识产权有关的困难或相关费用；
	●	无法维护我们的文化和价值观、道德标准、控制、程序和政策；
	●	整合被收购公司员工队伍的挑战和被收购公司关键员工的潜在流失；
	●	在整合和审计历史上未按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表的被收购公司的财务报表方面遇到的挑战；以及
	●	潜在的会计费用，如果商誉和与收购相关的无形资产，例如商标、客户关系或知识产权，后来被确定为减值并减记价值。

 

 

收购可能通过发行股本证券获得全部或部分融资，这将导致对现有股东的稀释，或者通过产生额外债务，这可能会增加我们的杠杆并降低我们的财务灵活性。此外，使用现金为收购提供资金将减少我们可用的流动性，并可能限制我们为其他战略举措提供资金、应对商业机会或抵御不利经济条件的能力。即使成功完成，收购可能会比预期成本更高，可能无法实现预期收益，或者可能导致意外成本或负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法通过债务和股权资本市场获得融资，这将对我们的增长战略、我们的财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们执行增长战略和满足流动性需求的能力部分取决于我们进入债务和股权资本市场的机会。不利的市场条件、资本市场的波动、我们的股价下跌、投资者情绪的变化、利率上升或我们的业务或行业的特定因素可能会损害我们以对我们有利的条款筹集资金的能力，或者根本没有。此外，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们将受到S-3表格一般指示I.B.6规定的“婴儿货架”限制，该限制将我们在任何12个月期间根据货架登记声明可能出售的证券数量限制为我们公众持股量的三分之一。这一限制可能会限制我们可以通过注册货架发行筹集的资本数量，并可能要求我们依赖替代的、可能更昂贵或更耗时的发行结构，例如表格S-1上的注册声明。如果我们无法在需要时或以对我们有利的条件获得额外融资，管理层可能无法执行其计划，我们可能会被要求推迟战略举措，包括对我们业务的收购和投资，或者放弃原本会支持我们增长的机会。就我们通过发行股权筹集资金的程度而言，现有股东可能会经历稀释，任何债务融资都可能增加我们的杠杆，要求限制性契约，或以其他方式限制我们的财务灵活性。如果我们无法在需要时获得融资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

我们受联邦、州和地方法律法规和CFPB发布的监管贷款发放和服务部门的规则的约束，这可能会增加我们的监管合规负担和相关成本。

 

我们的抵押贷款经纪子公司reAlpha Mortgage受CFPB的监管、监督和审查权力，CFPB对联邦和州非存款性贷款和服务机构进行监督，包括住宅抵押贷款发起人和贷款服务商。CFPB对适用于抵押贷款放款人和服务商的许多联邦消费者保护法拥有规则制定权，包括TILA、RESPA和《公平债务催收实务法》。CFPB根据《多德-弗兰克法案》发布了多项有关贷款发放和服务活动的规定，包括偿还能力和“合格抵押贷款”标准以及其他发放标准和做法。

 

CFPB的审查已经增加，并且很可能会继续增加，reAlpha Mortgage的行政和合规成本。它们还可能极大地影响住宅抵押贷款信贷的可用性和成本，并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本、这些规则对贷款行业和贷款服务的影响，以及我们的抵押贷款业务在生效日期前未能遵守新规则的能力，都可能对我们的业务造成不利影响。CFPB还发布了关于向银行和其他服务和/或发起抵押贷款的机构派遣审查员的指导方针，以评估消费者的利益是否受到保护。CFPB还拥有广泛的强制执行权力，除其他事项外，可以命令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、追缴或补偿不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、活动或职能的限制、做法的补救、外部合规监测和民事罚款。CFPB在调查和执法行动中表现积极，并在必要时对CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人作出民事罚款处罚。

 

 

此外，FHA和ECOA等反歧视法规禁止债权人基于某些特征，例如种族、宗教和民族血统等，对贷款申请人和借款人进行歧视。包括美国司法部和CFPB在内的多个联邦监管机构和部门的立场是，这些法律不仅适用于故意歧视，还适用于对具有共同特征的群体产生不同影响的中立做法（即对受保护的个人类别产生不成比例的负面影响的债权人或服务做法）。这些监管机构，以及消费者权益保护组织和原告的律师，正将更多的注意力集中在“不同影响”的索赔上。监管机构和私人原告预计将在抵押贷款和服务等背景下将“不同影响”理论应用于FHA和ECOA。如果“差异影响”理论继续适用，它可能会显着增加我们的行政负担、合规要求以及未能遵守的潜在责任。

 

reAlpha Mortgage的任何实际、被指控或被认为未能遵守其所遵守的联邦消费者保护法律、规则和条例都可能使其面临执法行动或潜在的诉讼责任。此外，如果CFPB或其他监管机构采用新的规则来规范在抵押贷款承销或贷款审批过程中使用人工智能，我们可能会面临额外的合规义务和潜在的执法风险。如果我们未能或无法及时有效地适应这些监管变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们未能遵守MLS的规则、合规要求和数据许可协议，我们可能无法获得和提供全面、准确的房地产上市数据，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们相信，我们服务的用户，无论是通过我们的网站还是iOS应用程序（房地产超级应用程序），来找我们，部分是因为我们提供的房地产房源数据。我们主要从我们直接服务的市场的MLS或通过我们的第三方服务提供商（REALTOR®affiliated）。美国有数百个MLS在运行，每个MLS都有各自不同的规则、政策、合规要求和数据许可协议条款，这些条款管理MLS数据的使用、存储和显示方式。这些规则在MLS之间差异很大，随时可能发生变化，并可能受到全行业发展的影响，例如2024年3月的NAR和解协议和2026年1月生效的全面MLS手册更新。我们被要求在规定的时间内回应和解决不合规的投诉或通知，如果不这样做，可能会导致罚款、暂停或终止我们的数据访问。此外，MLS越来越多地对参与者提出数据安全和技术使用要求，包括限制使用房地产清单数据来训练AI或机器学习模型，这可能会影响我们的AI驱动平台能力。

 

如果我们通过其访问MLS数据的房地产经纪人或我们的第三方服务提供商（REALTOR®关联公司），被视为不合规，失去其MLS会员资格，或以其他方式限制或终止其访问，我们可能会被要求识别和聘用替代品，并且无法保证将以商业上合理的条款或不中断我们的MLS数据访问提供合适的替代品。房地产技术行业还经历了有关使用、展示和拥有MLS数据的诉讼和监管活动增加，我们可能会受到索赔或执法行动的影响，这可能会导致我们使用此类数据的能力受到限制。如果我们无法保持对适用的MLS规则和数据许可协议的遵守，如果我们无法访问来自一个或多个MLS的MLS数据，或者如果MLS规则或行业惯例的变化严重限制了我们获取、使用或显示房源数据的能力，我们可能无法提供全面和准确的房地产房源。任何此类损失或限制都可能对我们网站的流量产生重大不利影响，减少用户参与和转化，削弱我们向新的地理市场扩张的能力，并对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们已经并打算继续在我们的运营和服务中整合人工智能，这可能会导致运营挑战、合规挑战、声誉问题、隐私风险和竞争风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。

 

我们目前在多项运营和服务中集成了人工智能技术，包括“Claire”（我们专有的面向客户的人工智能驱动的购房礼宾服务）、“信贷员助理”（我们为信贷员提供的专有内部人工智能驱动工具）和“Engagement Assistant”（一种支持客户关系管理的内部人工智能驱动工具），并打算继续在我们的运营和服务中集成或以其他方式使用人工智能技术。鉴于人工智能是一种快速发展的技术，处于业务使用的早期阶段，它带来了许多运营、合规和声誉风险。目前已知AI算法有时会产生意想不到的结果，并以不可预测的方式（例如“幻觉行为”）行事，这些行为可能会产生无关、荒谬、虚构、有缺陷、令人反感或事实上不正确的内容和结果。我们面向客户的AI产品（例如“Claire”）或我们的运营或reAlpha平台上使用的其他AI技术在响应或“幻觉行为”方面的任何不准确都可能影响客户满意度、导致错误信息和/或造成声誉损害。

 

随着人工智能的快速发展，安全和负责任的整合提出了新出现的伦理和法律挑战，任何未能跟上或适当治理此类技术的行为都可能导致重大或我们可能无法预测的挑战、担忧和风险。例如，人工智能输出可能会带来道德问题，或者违反当前和未来的法律法规，包括许可法以及各种联邦和州公平贷款法律法规，例如FHA、ECOA、《住房抵押贷款披露法》，以及在从事“幻觉行为”时根据《多德-弗兰克法案》禁止从事不公平、欺骗性或辱骂性行为或做法。此外，美国联邦政府和美国某些州已提议、颁布或正在考虑制定有关开发和使用生成人工智能的法律。我们预计其他司法管辖区将采用类似的法律。除了这类新的法律法规，某些现有的隐私法还将权利扩展到消费者（例如，除其他外，更正和/或删除某些个人数据以及接收我们持有的任何个人数据副本的权利）并规范自动决策，这可能与我们使用生成式人工智能不相容。这些义务可能会使我们更难使用生成式人工智能开展业务、遵守相关隐私法和/或导致监管罚款或处罚、要求我们改变业务实践、重新培训Claire和/或其他生成式人工智能工具，以及/或阻止或限制我们使用生成式人工智能。例如，美国联邦贸易委员会要求其他公司在声称该公司违反隐私和消费者保护法的情况下，上交（或披露）通过使用生成人工智能产生的有价值的见解或培训。如果我们不能使用使用受到限制的生成AI，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。

 

我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们受到与数据隐私相关的政府监管和其他法律义务的约束，任何实际或感知到的未能遵守这些隐私义务的行为都可能导致索赔损失、监管行动、业务损失和/或不利的宣传。

 

我们收集、存储、共享、处理个人信息和其他客户信息。关于隐私和个人信息的存储、使用、处理、共享、披露和/或保护，有许多联邦和州法律以及法规和行业准则，这些法律不断发展，受到不同的解释和/或最佳做法的影响，并且可能在州和联邦政府之间以及跨国家、地区之间不一致和/或与其他法律法规相冲突。此外，涵盖通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律、法规和标准可能适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》（由电话营销销售规则实施）、《CAN-SPAM法》、类似的联邦和州消费者保护法律以及电信运营商和信用卡行业（包括支付处理商）等私人方施加的要求。我们还协助处理客户信用卡交易和消费者信用报告请求，发起抵押贷款，执行房地产关闭和提供其他产品，这导致我们接收或促进个人身份信息的传输。这类信息的处理越来越多地受到美国立法和监管的约束，包括根据FCRA和GLBA，以及相关的州法律法规。这些法律法规一般旨在保护个人信息的隐私和安全，包括收集、处理和/或传输的信用卡信息。

 

几个州已经通过或正在考虑通过全面的隐私法，其中对企业有额外的义务和要求。这些法律法规的严峻性、复杂性和数量都在增加，变化频繁，我们经营所在的各个司法管辖区之间可能会发生冲突，这给我们带来了更大的合规风险和成本。例如，2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的《加州消费者保护法》，赋予了加州居民更多的隐私权和保护，并规定了对某些违规行为的民事处罚。此外，于2017年3月1日生效的《纽约金融服务部网络安全条例》要求涵盖的实体建立和维护网络安全计划，旨在保护其信息系统的机密性、完整性和可用性。

 

有关使用或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，和/或关于获得消费者对使用和披露个人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我们修改reAlpha平台及其功能，可能以实质性方式并使我们承担增加的合规成本，这可能会限制我们创新、改进和扩展reAlpha平台的能力。

 

 

我们的员工和人员使用生成性AI技术执行工作，生成性AI技术中的个人信息的披露和使用受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动、版权侵权索赔以及消费者诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

 

我们寻求遵守行业标准、适用的法律法规以及有关数据安全保护的法律义务，并受制于我们自己的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。然而，有可能这些义务的解释和适用方式从一个法域到另一个法域是不一致的，从而使强制执行，从而使遵守要求变得模棱两可、不确定，并可能不一致。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、使用条款、对客户或其他第三方的隐私相关义务，或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权访问或无意发布个人身份信息或其他代理人或客户数据的安全损害，可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款、处罚和/或消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明。任何这些事件都可能导致我们在调查和为此类索赔进行辩护时产生大量费用，如果被认定负有责任，将支付巨额罚款或损害赔偿。此外，这些诉讼和任何后续不利结果可能会导致我们的代理人和我们的代理人的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。如果我们依赖任何第三方来协助我们处理个人信息，那么这些第三方将受到书面协议的约束，这些协议要求他们遵守我们内部政策中出现的相同标准。此类数据仅在需要了解的基础上共享。

 

我们高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们和我们普通股的价值产生负面影响。

 

我们的运营和技术，包括reAlpha平台和我们的内部操作系统，包括某些需要接入电信或互联网的自动化流程，每一个流程都受到系统安全风险的影响。某些关键组件依赖于第三方服务提供商，我们的业务运营的很大一部分是通过互联网进行的。因此，我们可能会受到灾难性事件的严重影响，例如自然灾害或恐怖袭击，或扰乱我们的第三方服务提供商的电信、互联网和/或操作访问的情况，包括病毒和/或经验丰富的计算机程序员，这些病毒和/或计算机程序员可能会穿透网络安全防御，导致系统故障和操作中断以及类似的邪恶活动。尽管我们认为我们采用了适当的安全措施，包括重复和备份程序，但电信、互联网或我们的第三方服务提供商的重大中断可能会对我们的运营产生负面影响。

 

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息系统并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。

 

近年来，由于新技术的兴起以及网络攻击行为人的复杂程度和活动的增加，信息安全风险普遍增加。在我们的日常业务过程中，我们获取和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的客户、员工和第三方服务提供商的个人身份信息。此类信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击和/或由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，我们存储的信息，包括我们存储的备份数据，无论是在外部驱动器上还是在云端，都可能被访问、公开披露、滥用、丢失、被盗或以其他方式滥用。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、声誉和竞争地位产生不利影响。

 

 

我们的财务业绩高度依赖于更广泛的宏观经济和美国住宅房地产市场状况，这些情况具有季节性和周期性。

 

我们的财务业绩高度依赖于更广泛的宏观经济状况和美国住宅房地产市场状况，这是季节性的、周期性的，并受到我们无法控制的宏观经济状况变化的影响。这类宏观经济状况包括但不限于利率上升、经济增长缓慢或衰退状况、供应链中断、房价升值速度或缺乏升值速度、住房负担能力、家庭债务水平变化、通货膨胀和失业率增加或消费者收入水平、信贷可用性及其对消费者支付贷款的能力和意愿的影响。这种宏观经济状况还包括竞争压力和其他市场动态，包括消费者行为、定价策略、客户获取成本、地域扩张风险、营销活动或其他运营因素的变化，这可能会限制利润率扩张，即使在交易活动增加的时期也是如此。其中一些宏观经济状况，例如利率和通货膨胀的变化，往往是周期性的，可能会受到美联储或其他政府当局采取的行动的影响。此外，国家或全球事件，包括但不限于地缘政治冲突、自然灾害、自然事件或人为干扰，可能会加剧这种宏观经济状况和周期性市场状况。

 

在利率上升、负担能力下降或经济状况恶化的时期，再融资活动和购房交易普遍下降并抑制房屋成交量，进而可能对我们的房地产经纪、抵押贷款发放和关闭服务的需求产生负面影响。相比之下，较低的利率环境或可负担性的改善可能会增加交易量，尽管竞争压力和市场动态可能会限制保证金或盈利能力的相应收益。

 

鉴于贷款发放活动的周期性，有时是波动性的，以及更广泛的房地产市场，我们的收入可能会在每个季度或每年经历显着波动。不能保证当前的宏观经济和房地产状况会持续下去。新的或增加的关税可能会对美国国家或地区经济产生负面影响，这可能会影响美国的住房需求，抑制住房活动，并降低对房地产交易和相关服务的需求。这些影响可能会减缓我们的抵押贷款发起业务，并减少我们经纪和产权业务的交易量。现任政府已宣布打算采用关税并可能改革美国税法，这两项措施都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

我们的业务受各种法律法规的约束，包括财务保护和证券法。

 

我们受制于与金融保护、数据隐私、证券法相关的多种法律法规。这些法律法规在不断发展，可能会发生重大变化。这类法律法规繁多、复杂、变化频繁。如果我们未能满足任何此类法律和/或法规，我们可能会面临询问或调查或其他不利的政府行为，这些行为的遵守成本可能很高，导致负面宣传，需要管理层的时间和关注，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括罚款、处罚、要求和/或命令我们修改或停止业务做法。此外，由于我们依赖第三方提供关键服务，我们依赖此类第三方服务提供商遵守其在隐私、数据保护、消费者保护、证券监管和/或与我们的客户和业务活动有关的其他事项方面开展业务的法律法规。如果我们的合规存在缺陷（包括第三方服务提供商），这可能会对我们的声誉产生不利影响，还可能使我们承担重大责任，并因此承担损害赔偿、罚款和/或处罚的责任。

 

我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼和其他纠纷。

 

随着我们继续开发我们的平台并整合被收购公司的服务、技术架构和软件，我们过去已经并可能在未来将某些“开源”软件纳入我们的代码库。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开我们基于、纳入或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。不时有使用开源软件的公司面临质疑使用开源软件或遵守开源许可条款的指控。此外，还有许多开源软件许可尚未在法庭上进行测试，导致缺乏对其适当法律解释的指导。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。

 

 

除了基于版权的权利要求外，纳入我们平台的开源软件组件可能会受到第三方专利权利要求的约束。与涉及版权所有权和使用权的开源许可不同，专利权是独立存在的，可以由包括非执业实体在内的专利持有人主张，而不考虑底层软件的开源性质。我们可能需要获得此类专利的许可，修改或移除受影响的组件，或针对专利侵权索赔进行抗辩，其中任何一项都可能导致重大成本、运营中断或限制我们提供产品和服务的能力。此外，我们越来越多地使用AI和机器学习技术，包括开源AI模型和框架，引入了额外的许可复杂性，因为对开源AI模型权重、训练数据和衍生作品的法律处理仍未解决，并受到正在进行的诉讼和监管发展的影响。

 

虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可的遵守情况并保护我们专有源代码的做法，但在互联网和技术行业的软件开发中，无意中使用开源软件的情况相当普遍。这种无意中使用开源软件可能会使我们面临不遵守基础许可的适用条款的索赔，这可能会导致不可预见的业务中断，包括被限制提供包含该软件的我们产品的部分内容、被要求公开发布专有源代码、被要求重新设计我们的代码库的部分内容以遵守特定的许可条款，和/或被要求提取有争议的开源软件。由于发展我们的核心源代码库、引入新产品、整合收购的公司技术和/或进行其他业务变革，包括在我们目前没有竞争的领域，我们面临的这些风险可能会增加。上述任何情况都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务运营或任何其他云服务提供商的中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。

 

Amazon Web Services（“AWS”）为企业运营提供分布式计算基础设施平台，即通常所说的“云”计算服务。我们的软件和计算机系统旨在利用AWS和其他云服务提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务。目前，我们在AWS上运行绝大多数计算。有鉴于此，再加上我们无法轻易将AWS业务切换到另一家云提供商，我们使用AWS的任何中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到不利影响。

 

我们依靠我们的国际办事处提供后台支持功能，如果我们无法应对与我们的国际业务相关的挑战，我们经营业务的能力可能会受到不利影响。

 

截至2025年12月31日，我们在印度设有13名全职员工，在尼泊尔设有32名全职员工的国际办事处。这些地点的员工提供后台支持服务，包括品牌、营销、设计、财务和会计，以及研发活动。在美国境外的业务面临的法律、政治和运营风险可能比在美国存在的风险更大。例如，2025年尼泊尔的政治变革暂时导致某些地区的交通、通信和正常商业活动中断，未来的类似事件可能会扰乱我们的运营或对我们的员工产生负面影响。如果任何此类法律、政治和运营风险被延长，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

  

这些风险包括但不限于：

 

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电信和连接基础设施故障；

 

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实行政府管制和限制；

 

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接触不同的商业惯例和法律标准；

 

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当地劳工惯例和法律施加的限制；

 

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及时遵守当地法律法规；

 

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与人员配置和管理国外业务相关的困难和成本；

 

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一些国家减少了对知识产权的保护；

 

 

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政治、社会和经济不稳定和恐怖主义。

 

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自然灾害和突发公共卫生事件；

 

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潜在的不利税收后果；以及

 

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外币汇率波动。

 

如果互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道被修改，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因下降，我们的用户增长可能会下降。

 

我们部分依赖各种互联网搜索引擎，如谷歌和必应，以及其他渠道将大量流量引导到我们的网站。我们维持被引导到我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，互联网搜索引擎或我们用来将流量引导到我们网站的其他渠道可能会以对我们网站的流量产生不利影响的方式修改他们的方法，或者我们可能会对我们的网站进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生不利影响。因此，我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的流量，我们可能无法影响结果。

 

如果第三方浏览器技术发生变化，或者我们用来将流量引导到我们网站的搜索引擎或其他渠道改变其方法或规则，我们可能会遇到我们网站的流量下降，这对我们不利。我们预计，我们用来驱动用户访问我们网站的搜索引擎和其他渠道将继续定期改变他们的算法、政策和技术。这些变化可能会导致用户访问我们网站的能力中断，或损害我们维持和增加访问我们网站的用户数量的能力。如果在线广告和付费房源的市场价格上涨或我们的有机排名下降，我们也可能被迫大幅增加营销支出。任何这些变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

  

我们不时参与并已经或可能受到索赔、诉讼、政府调查、执法行动和其他可能导致对我们不利的结果的诉讼，包括声誉损害。

 

我们受制于与数据隐私和保护、知识产权、证券法、消费者保护、信息安全、抵押经纪、抵押发起、房地产、房地产经纪、环境、RESPA、公平住房或公平借贷、税务事项、劳动和就业事项以及商业索赔相关的各种法律法规，以及股东派生诉讼或所谓的集体诉讼。这些法律法规繁多、复杂且不断演变。因此，如果我们未能遵守这些法律法规，我们已经并且将来可能会受到索赔、诉讼、政府调查、执法行动和其他诉讼。任何此类索赔、诉讼、政府调查、强制执行行动和其他诉讼，可能对我们造成代价高昂和/或转移管理层的时间和注意力，可能会导致负面宣传，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止业务做法。随着我们业务的扩展以及我们产品和服务的发展，潜在索赔、诉讼、政府调查、执法行动和其他诉讼的数量和范围可能会增加。

 

此外，由于我们依赖第三方提供关键服务，我们依赖此类第三方服务提供商遵守有关隐私、数据保护、消费者保护、证券监管以及与我们的客户和业务活动有关的其他事项的法律法规。如果我们的合规存在缺陷（包括第三方服务提供商），这可能会对我们的声誉产生不利影响，还可能使我们承担重大责任和损害赔偿、罚款或处罚的责任。

 

 

我们受到国内和国际政府的出口和进口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，或者如果我们没有获得或维持所需的出口授权，我们将承担责任。

 

在许多情况下，我们的产品和服务正在或可能在未来受到美国出口管制法律法规的约束，并受到财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）维持的贸易和经济制裁。我们还受到新加坡、印度、尼泊尔和我们和我们的子公司可能运营的其他司法管辖区以及欧洲经济区和英国的出口管制和贸易制裁法律法规的约束，只要我们的数据、软件或技术可能存储在位于欧盟的服务器上、从服务器上访问或通过服务器传输。因此，向某些国家和/或最终用户出口或再出口我们的技术和/或服务，以及/或为某些最终用途，特别是人工智能技术，例如涉及敏感客户数据或专有算法的技术，可能需要出口许可证。如果我们未能遵守任何相关司法管辖区的相关出口管制法律法规、经济制裁和/或其他类似法律或法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、员工和管理人员可能因故意或明知违规而被监禁，以及可能失去我们的出口或进口特权。遵守有关我们的商品和服务出口的适用法律和监管要求，包括新的发布和/或服务的履行，可能会造成我们在非美国市场推出服务的延迟，阻止我们在非美国业务的客户在其全球系统中部署这些服务，和/或在某些情况下，完全阻止商品和/或服务出口到某些国家。

 

为特定的销售或产品获得必要的出口许可证可能是不可能的，可能是耗时的，并且可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，遵守国务院国防贸易管制局（“DDTC”）的指令可能会导致大量开支，并转移管理层的注意力。任何未能充分满足DDTC指令的行为都可能导致民事罚款或暂停或丧失我们的出口特权，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。此外，美国的出口管制法律和经济制裁以及其他司法管辖区的类似法律法规禁止向某些美国禁运或制裁的国家、政府和个人以及被禁止的最终用途出口产品。我们未来可能无法在任何时候获得或维持所有必要的出口授权，包括许可证，这可能会对我们的业务产生负面影响，包括声誉损害、政府调查以及民事和/或刑事处罚。此外，随着我们的国际扩张和我们的产品分布在非美国国家，监测和确保遵守这些复杂的出口管制法律、法规和制裁可能特别具有挑战性。我们、我们的子公司或我们的合作伙伴未能遵守所有相关的出口法律法规可能会对我们产生负面影响，包括声誉损害、政府调查罚款以及处罚和/或其他制裁。

 

国内或国际出口或进口法律或法规、经济制裁和/或相关立法的任何变化，现有出口、进口和/或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口和制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们向具有国际业务的现有或潜在最终客户出口或销售我们平台的访问权限的能力减少，或导致我们减少对我们平台的使用。任何减少使用我们的平台或限制我们在国际市场向我们的平台出口或出售访问权限的能力都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

未来，我们可能会在已知腐败程度高的国家开展业务，任何违反反腐败法律的行为都可能使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们受制于美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及美国和其他地方的其他法律，这些法律禁止向外国政府和/或其官员、政党、国有或控制的企业以及/或私营实体和/或个人以获取或保留业务为目的的不当付款或提供付款。我们可能在中国开展业务，否则将与已知经历腐败的国家打交道。我们在这些国家的活动以及我们的关联公司和/或外包第三方分包商的活动产生了我们的员工、承包商、代理或用户之一未经授权付款和/或提供付款的风险，这可能违反了这些国家的各种反腐败法律，包括《反腐败公约》和反贿赂法律。不遵守任何这些法律法规可能会导致广泛的内部和/或外部调查以及重大的经济处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们可能接触的第三方受有关隐私、数据保护、消费者保护等事项的法律法规的约束。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的商业惯例、罚款，或以其他方式损害我们的第三方服务提供商，并因此损害我们的业务。

 

我们可能聘请的关键服务的第三方，如软件开发、营销、投资者关系等，可能会受到涉及以下事项的多种法律法规的约束：隐私；数据保护；个人信息；公示权；内容；营销；分发；数据安全；数据保留和删除；电子合同和其他通信；消费者保护；以及在线支付服务。这些法律法规在不断发展，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往具有不确定性，可能会被解释和适用不一致。此外，由于我们依赖第三方提供关键服务，我们依赖此类第三方服务提供商遵守有关隐私、数据保护、消费者保护以及与我们客户有关的其他事项的法律法规。

 

这些不同的联邦和州隐私和数据安全法律和监管标准为用户创造了数据隐私权，包括更多的能力来控制他们的数据如何与第三方共享。这些法律和法规，以及任何相关的询问和/或调查和/或任何其他政府行为，遵守成本可能很高，导致负面宣传，需要大量的管理时间和注意力，和/或使我们的服务提供商和我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止某些现有业务做法。

 

我们可能无法成功和/或及时发现并防止我们的第三方服务提供商的欺诈、不当行为、不称职和/或盗窃。此外，第三方服务提供商的任何移除或终止都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误并对我们的运营产生不利影响。此类第三方服务提供商表现不佳将对我们产生不良影响，并可能严重损害我们在技术用户中的声誉。如果第三方发生欺诈或不当行为，我们也可能承担重大责任，并承担损害赔偿、罚款或处罚的责任，我们的声誉可能会受到影响。

 

如果我们未能准确报告和呈现非美国公认会计原则的财务指标，以及我们根据美国公认会计原则确定的财务业绩，投资者可能会失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，与我们提出的非美国公认会计准则财务指标相比，股东可能认为美国公认会计准则指标与我们的经营业绩更相关。

 

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为某些非美国公认会计原则的衡量标准，例如调整后的EBITDA，可能有助于评估我们的经营业绩。我们提出调整后的EBITDA衡量标准，作为评估我们运营业绩的补充衡量标准，并为我们的运营结果提供更好的透明度。我们打算在未来提交给SEC的文件和其他公开文件中继续提出调整后的EBITDA和其他非美国公认会计准则财务指标。我们可能会在未来报告我们提供的非美国公认会计原则财务指标不准确，或者选择不报告或调整我们提供的某些非美国公认会计原则财务指标的计算。任何不准确的报告和/或选择不提出我们的非美国公认会计原则财务措施都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

如果投资者的投资决策基于此类非美国公认会计原则财务指标，我们普通股的市场价格也可能会根据我们可能提供的未来非美国公认会计原则财务结果而波动。如果我们决定在报告我们的年度和季度经营业绩时改变或停止使用非美国公认会计准则财务指标，如果投资者以不同方式分析我们的业绩，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

无法保护我们的知识产权可能会损害我们的声誉、损害我们的业务或干扰我们的竞争地位。

 

我们的知识产权是有价值的，为我们提供了一定的竞争优势。版权、专利、商标、服务标志、商业秘密、技术许可协议、保密协议和合同可用于保护这些专有权利。尽管有这些预防措施，第三方仍有可能复制我们产品的某些方面，或者未经授权，获取和使用我们视为商业秘密的信息。此外，国外一些国家的法律并没有像美国的法律那样充分保护我们的所有权。无法保证我们在美国或世界其他地方保护我们所有权的手段将是足够的，或者竞争公司不会独立开发类似技术。我们未能充分保护我们的所有权可能会对我们的竞争地位和我们的业务产生重大不利影响。

 

 

我们未来可能会受到关于我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的索赔，这些知识产权即使在毫无根据的情况下，也可能会造成高昂的辩护成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

互联网和科技行业的特点是，知识产权的创造和保护意义重大，基于侵权、盗用或其他侵犯此类知识产权的指控的诉讼频繁。可能存在由他人持有的知识产权，包括已发布或待发布的专利、商标和版权，以及上述内容的应用，据称这些知识产权涵盖了我们的技术、内容、品牌和/或商业方法的重要方面。此外，互联网和科技行业的公司经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可相关的特许权使用费中获利的目标。与互联网和技术行业的许多其他公司一样，我们有时会签订包括与知识产权相关的赔偿条款的协议，这些条款可能会使我们在向受赔偿的第三方提出索赔时承担费用和损害赔偿。

 

我们未来可能会收到来自此类第三方的通信，包括执业和非执业实体，声称我们侵犯、滥用或以其他方式盗用了他们的知识产权，包括被指控的专利侵权。此外，我们未来可能会涉及索赔、诉讼、监管程序和/或其他涉及涉嫌侵犯、滥用和/或盗用第三方知识产权的诉讼，或与我们的知识产权持有和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论其优点如何，诉讼和/或和解可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力并转移其他资源。

 

涉及知识产权的索赔可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用某些被发现侵犯另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能会被要求或可能会选择为他人持有的知识产权权利寻求许可，这些权利可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使获得许可，我们也可能被要求支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌和/或商业方法，这可能需要大量的努力和费用，并降低我们的竞争力。任何这些结果都可能对我们的竞争能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会引入新的产品或对现有产品进行更改或进行其他业务变更，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们在竞争对手、其他执业实体和非执业实体的专利、版权、商标和其他知识产权索赔方面的风险敞口。同样，由于收购其他公司，我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险可能会增加。第三方可能会在我们收购了在收购之前没有被主张的公司或技术之后提出侵权和类似或相关的索赔。

 

我们的财务状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

我们的独立注册会计师事务所此前在其日期为2026年3月12日的截至2025年12月31日止年度的审计报告中对我们的持续经营能力表示了重大怀疑。这一结论是基于运营的经常性亏损、负现金流，以及需要筹集额外资金来支持我们正在进行的活动。

 

 

尽管我们无法确定地预测我们所有特定的短期现金使用或现金需求的时间或数量，但管理层得出的结论是，如本报告所载经审计财务报表“附注3 –持续经营”中所述，我们的持续经营能力存在重大疑问。我们的经常性亏损、负现金流以及围绕我们执行和实现我们计划的收入增长的能力以及从我们的运营改进举措中获得的预期收益的不确定性，可能会影响我们未来的盈利能力和流动性，这可能会在未来对我们继续按目前预期执行我们的运营计划的能力产生重大怀疑，并要求我们寻求额外的融资。如果无法获得足够的资金或额外融资，如果需要，或者如果潜在资金来源的条款不利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们的财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

 

我们与GYBL的持续纠纷可能代价高昂、耗费时间，如果对我们不利，可能会导致创业板认股权证的行权价格大幅下调，以及潜在的其他处罚和费用，这可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

 

2024年11月1日，我们向美国纽约南区地方法院（“法院”）提起针对GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”）的诉讼，其中我们主张两项诉讼因由：（i）根据日期为2022年12月1日的若干股份购买协议（“GEM协议”），由我们、GYBL和GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Yield”，连同GYBL，“GEM”）根据1934年《证券交易法》第29（b）条撤销向GYBL发行的认股权证（“GEM认股权证”），经修订（《交易法》），原因是GYBL作为未注册交易商实施创业板认股权证的行为基本违反了《交易法》第15（a）条，以及（ii）在另一种选择中，宣布创业板认股权证的行权价格调整计算受创业板认股权证规定的条款管辖，而不是创业板协议的条款。继GYBL于2025年1月17日提出驳回动议后，法院于2025年3月14日批准了驳回动议。在被法院驳回后，GYBL对我们提出了另一项诉讼，其中GYBL对我们提出了两项诉讼因由：（1）违反创业板认股权证的条款，以及（2）关于创业板认股权证的有效性和可执行性的宣告性救济。除宣告性救济外，GYBL正在寻求金额将在审判中确定的金钱赔偿、创业板认股权证的具体履行以及律师费和诉讼费用。

 

鉴于与GYBL的持续纠纷，在这些纠纷未决期间，创业板认股权证的行权价格并未根据创业板认股权证的条款进行调整，并且，如果根据股权发售出售任何普通股股份，例如，每股价格低于当时创业板认股权证的行权价格，我们不打算在解决此类纠纷之前调整创业板认股权证的行权价格。在未决诉讼和任何后续上诉中，或在GYBL寻求的任何其他索赔或反索赔（如适用）中对我们作出最终不利裁决，可能会导致创业板认股权证的当前行使价大幅下调，在持续争议期间与诉讼相关的额外费用，包括但不限于律师费，以及法院可能认为公正的任何其他补救措施。

 

此外，任何诉讼和随后的上诉都可能代价高昂，可能会分散管理层对我们运营的时间，并可能影响我们责任保险范围的可用性和保费，无论我们的索赔是否有功，或最终导致对我们不利的判决。我们无法向您保证，我们将能够在针对GYBL的诉讼或任何后续上诉中获得成功，或解决任何当前或未来的诉讼事项，在这种情况下，这些诉讼事项，包括与GYBL的纠纷，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

 

如果我们根据与GEM的注册权协议招致处罚，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

GEM拥有若干注册权，包括“捎带”注册权，根据我们与GEM于GEM协议同时订立的若干注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议要求我们尽合理最大努力维持有效的注册声明，涵盖根据创业板协议可发行的普通股股份的转售和创业板认股权证的基础普通股股份（统称“可注册证券”），而“搭载”注册权规定，如果我们决定为我们自己的账户或为他人的账户编制和提交与我们的任何股本证券的发售有关的注册声明（表格S-8或表格S-4上的注册声明除外，或其与将发行的证券有关的等同物，以换取仅与公司期权或其他员工福利计划相关的可发行股本证券有关的其他证券或股本证券）根据《证券法》，则在没有涵盖可注册证券转售的有效登记声明的情况下，我们需要就此向GEM送达书面通知。如果在该书面通知送达后的五天内，GEM书面要求我们将全部或任何部分可注册证券包括在该登记声明中，那么我们需要促使该要求的可注册证券在适用的登记声明中进行登记。鉴于我们与GEM的持续纠纷，我们目前没有维护涵盖可注册证券转售的有效注册声明。概不保证GEM不会根据注册权协议就其注册权寻求处罚。如果格林美寻求此类处罚，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们决定在未决争议解决之前或在未决争议解决后坚持注册权，我们可能需要花费大量资源来准备和维护注册声明、回应注册请求以及支付其他相关成本，这将限制可用于其他业务目的的现金。

 

失去我们现任执行官和其他关键员工，包括来自我们子公司的员工，可能会严重损害我们的业务。

 

我们依赖于现有高管的行业经验和才能，包括董事会执行主席Giri Devanur、首席执行官Michael J. Logozzo、首席财务官首席财务官 Thomas J. Kutzman Jr.，以及来自子公司和新收购公司的其他关键员工。我们还依赖于我们运营、财务、战略、营销和技术团队中关键管理职位的个人。我们相信，我们未来的结果将部分取决于我们留住和吸引高技能和合格管理层的能力。我们的执行官或任何关键人员的流失可能会对我们的运营产生重大不利影响，因为其他官员可能没有相同水平的经验和专业知识来随时取代这些人。如果我们的一名或多名高级管理人员和/或其他关键管理人员离开我们公司，我们的运营和业务前景可能会受到不利影响。此外，高管和关键人员的变动在任何情况下都可能对我们的业务造成干扰。我们没有任何关键人物保险。

 

我们还依赖于我们开展房地产经纪和抵押贷款经纪服务的每个州的指定经纪人和持牌信贷员。指定经纪人或关键持牌信贷员的离职可能会导致我们暂停或失去在一个或多个州开展业务的权力，直到相关监管机构确定并批准合格的替代者，这可能会扰乱我们的业务，导致收入损失，并使我们面临监管处罚。

 

我们对业务合作伙伴及其关键业务合作伙伴的依赖，这些合作伙伴的持续服务得不到保证。

 

我们的业务运营由与主要业务合作伙伴的关系提供支持，包括我们的REALTOR®附属公司、供应商、供应商、服务提供商，以及其他战略合作伙伴。失去一个或多个这些关键业务合作伙伴，或我们与他们的关系条款发生重大变化，可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们合作伙伴关系的成功取决于与我们合作的关键业务合作伙伴的持续服务和专业知识，我们无法保证这些人将继续向我们提供相同水平的服务或专业知识。如果这些人离开或无法继续提供服务，我们维持和发展业务关系的能力可能会受到负面影响，这可能会损害我们的财务业绩。

 

 

根据同意令，我们被永久禁止在马萨诸塞州筹集资金。

 

2022年4月15日，我们与麻萨诸塞州联邦部长办公室证券司签订了同意令（“同意令”）。根据同意令，该公司被禁止在马萨诸塞州联邦提供或出售证券，并被勒令停止并停止未来违反马萨诸塞州统一证券法。Gen. Laws c.110a（“法案”），以及根据该法案在950 Code Mass.颁布的条例。Regs。10.01-14.413.1996年的《国家证券市场改进法案》（“NSMIA”）阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“涵盖证券”，包括在纳斯达克等全国性证券交易所上市的证券。由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们的普通股有资格成为此类法规下的担保证券。尽管各州优先监管担保证券的销售，但NSMIA确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。同意令明确指出，它并不打算成为基于违反禁止欺诈、操纵或欺骗性行为的法案的最终命令。因此，存在不确定性，即同意令禁止在马萨诸塞州联邦提供或出售我们的证券是否可根据联邦法律强制执行。尽管存在这种不确定性，我们尚未就优先购买权问题进行法律认定，并正在继续采取措施遵守同意令。在同意令可强制执行的范围内，我们出售公司证券的能力仅限于其余49个州，并明确排除属于马萨诸塞州联邦居民的自然人或法人。根据我们目前可获得的信息，我们不知道自我们签订同意令以来公司在马萨诸塞州联邦进行的任何销售。然而，如果发行我们的证券导致向马萨诸塞州联邦居民进行销售，即使是在无意中，也可能被视为违反同意令，并可能使我们受到额外的监管行动或处罚。监管行动，即使不会导致对不当行为或处罚的认定，也可能需要大量的时间、资源和金钱支出，并可能损害我们的声誉。任何此类监管行动或处罚都可能对我们的业务、运营结果或进入资本市场产生不利影响。

 

我们预计我们的商业模式和定价模式将继续发展。

 

我们的商业模式的业绩记录有限，随着我们业务和运营的不断增长，我们可能会继续尝试不同的定价模式，并推出新的产品和服务。我们预计，与我们的商业模式相关的服务和技术产品，包括reAlpha平台，将继续快速发展，因为我们可能需要修改我们的产品以保持行业最新水平。此外，关于我们将如何向客户收费或我们通过reAlpha平台提供的某些激励措施，例如我们在2026年1月中旬修改的佣金回扣，将如何应用于使用reAlpha平台的客户，我们尚未做出最终决定。我们无法保证我们将能够生产商业上成功的产品或为此类产品开发一种客户可以接受并使我们能够盈利运营的定价模型。我们也不能保证我们对我们的产品或商业模式所做的任何修改都会成功或不会损害我们的业务。如果我们所做的改变没有成功，或者如果我们未能做出适当的改变，这将对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们持续经营的能力产生潜在影响。

 

如果我们无法聘用合格人员，或无法留住、激励和发展我们的员工，我们的收入可能会受到不利影响。

 

为了支持收入和收入增长，我们可能需要发展、培训和留住我们的员工以及我们可能发展的任何销售队伍，以推进我们的任务目标。我们聘用合格员工或建立和发展合格销售队伍的能力可能受到多个因素的影响，包括：我们的吸引能力，整合和激励销售人员；我们对销售人员进行有效培训的能力；我们的销售人员销售数量增加和不同类型产品的能力；我们有效管理外呼远程销售群体的能力；新销售人员达到生产力所需的时间长度；我们在雇用和留住销售人员方面面临的来自其他公司的竞争；我们有效构建销售队伍的能力；以及我们有效管理多地点销售组织的能力，包括现场销售人员。如果我们无法聘用和留住合格的员工和销售人员，包括我们可能拥有的任何销售队伍管理团队，或者如果我们的员工没有生产力，我们的收入或增长率可能会下降，我们的费用可能会增加。在竞争日益激烈的就业市场中，我们在招聘员工方面可能会面临额外的挑战。

 

 

与拟议与InstaMortgage合并相关的风险因素

 

倘建议合并的条件未能在外部日期前达成或获豁免，则建议合并可能会延迟或可能不会发生。

 

根据与InstaMortgage、reAlpha Merger Sub I，Inc.、一家特拉华州公司和公司新成立的全资子公司（“Merger Sub”）以及InstaMortgage的股东的合并协议和计划（“合并协议”）的条款和条件，必须满足特定条件，或者在适用法律允许的范围内，放弃完成拟议合并（定义见下文），包括收到某些政府当局的监管批准。这些条件在合并协议中规定，并在2025年12月22日提交的8-K表格当前报告中进行了总结。我们无法保证完成拟议合并的任何或所有条件将得到满足或豁免。如果在外部日期之前条件未获满足或被豁免，则可能不会发生拟议合并，或者如果外部日期（如合并协议中所定义）被延长，则可能会延迟完成拟议合并。

 

未能完成或延迟完成拟议的合并可能会对我们的经营业绩、业务、财务业绩和/或普通股价格产生重大不利影响。

 

于2025年12月19日，我们与InstaMortgage、合并子公司及股东订立合并协议，据此，合并子公司将与InstaMortgage合并并并入InstaMortgage，InstaMortgage作为我们的全资子公司（“拟议合并”）继续存在，但须满足和/或放弃其中所载的所有成交条件并完成其中所设想的交易。拟议合并的完成取决于某些条件的满足和/或豁免，其中一些条件超出我们的控制范围，可能会阻止、延迟或以其他方式对拟议合并产生负面影响。这些条件包括，除其他外，收到某些政府当局所需的监管批准。完成建议合并的条件可能不会得到满足和/或豁免，合并协议可能会被终止。此外，在未被豁免的范围内，满足完成拟议合并的成交条件可能需要比我们预期更长的时间，并且可能花费更多。个别或合并发生此类事件可能会对我们预期从拟议合并中实现的收益产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果拟议的合并没有在外部日期结束，我们管理层的注意力将被转移到它身上，而不是我们的运营和寻求其他机会。未能完成拟议合并将会，以及任何延迟完成拟议合并可能会阻止我们实现拟议合并的预期收益。

 

就我们完成拟议合并而言，我们可能无法成功地将InstaMortgage或我们已收购或未来可能收购的其他实体的业务和运营整合到我们正在进行的业务运营中，这可能导致我们无法充分实现这项拟议交易的预期收益，或可能扰乱我们目前的运营，这可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们在满足和/或放弃合并协议中规定的成交条件后完成拟议合并，我们计划将InstaMortgage的运营整合到我们的业务中，这一过程涉及复杂的运营、技术和人员相关挑战，这些挑战既耗时又昂贵，并可能扰乱我们正在进行的业务运营。此外，整合涉及若干风险，包括但不限于：

 

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合并企业经营的困难或复杂情况；

 

	●	合并后的公司在控制、程序和政策、监管标准和商业文化方面的差异；
	●	管理层的注意力从我们正在进行的核心业务运营中转移；
	●	更多地接触某些政府法规和合规要求；
	●	运营成本的潜在增长；
	●	关键人员的潜在流失；
	●	选择不与合并后业务开展业务的关键客户或供应商的潜在流失；

 

 

	●	在整合被收购公司的技术平台方面遇到困难或延误，包括实施旨在为合并后公司维持有效的披露控制和程序以及财务报告内部控制的制度，并使公司能够继续遵守美国公认会计原则和适用的美国证券法律法规；
	●	成功整合所收购业务的运营、技术、人员和其他承担的或有负债的意外成本；
	●	由于财务和/或内部报告制度不同，难以比较财务报告；
	●	对内部财务控制标准进行任何必要的修改，以符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）及其下颁布的规则和条例；和/或
	●	与整合合并后公司的运营相关的可能的税收成本或低效率。

 

这些因素可能导致我们无法充分实现拟议合并的预期财务和/或战略利益，这可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

 

即使我们能够成功运营所收购的业务，我们也可能无法在我们目前预期的时间范围内实现我们预期的本次拟议合并带来的收入和其他协同效应及增长，实现这些收益的成本可能高于我们目前的预期，原因包括但不限于：

 

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拟议合并可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略；

 

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我们可能无法按预期扩大被收购公司当前和未来产品的覆盖范围和客户基础的可能性；以及

 

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我们可能无法以预期的方式在这个市场上取得成功的可能性。

 

由于这些风险，拟议的合并和整合可能无法按预期为我们的收益做出贡献，我们可能无法在预期时实现预期的收入协同效应或我们的投资资本回报率目标，或者根本无法实现，我们可能无法实现拟议合并的其他预期战略和财务利益。

 

与我们的技术和行业相关的风险

 

我们的业务在很大程度上取决于美国住宅房地产行业的健康状况和总体经济状况的变化。

 

我们的成功很大程度上取决于美国住宅房地产行业的健康状况。这个行业反过来又受到一般经济状况变化的影响，这是我们无法控制的。以下任何因素都可能减少住宅房地产交易量，导致房屋买卖价格下降，或以其他方式对行业产生不利影响并损害我们的业务：

 

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美国住宅房地产行业的季节性或周期性低迷，这可能是由于以下列出的单一因素，或多种因素的组合，或目前我们不知道或历史上没有影响该行业的因素；

 

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经济增长缓慢或出现衰退状况；

 

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失业率上升或工资停滞或下降；

 

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通货膨胀状况；

 

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消费者对经济或美国住宅房地产行业信心低迷；

 

 

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由于经济不确定性，消费者对支出或承担债务犹豫不决；

 

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我们所服务的市场的当地或区域经济状况发生不利变化，特别是我们的前10个市场和我们正试图扩展的市场；

 

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抵押贷款利率提高、抵押贷款融资减少或首付要求提高；

 

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房屋库存水平较低，这可能是由于分区规定、更高的建筑成本（包括潜在关税导致的成本）以及住房市场的不确定性使一些房屋卖家望而却步等因素造成的；

 

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缺乏价格可承受的住房，这可能是由于房价增长快于工资增长等因素造成的；

 

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股市波动和普遍下跌或个人投资组合收益率下降；

 

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增加了拥有住房的障碍或与之相关的费用，包括无法获得保险或因更频繁和更严重的自然灾害和恶劣天气可能导致的保险费用上升；

 

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新颁布和潜在的联邦、州和地方立法行动，以及新的司法裁决，这些行动将对住宅房地产行业产生普遍影响或在我们的前10大市场产生影响，包括（i）会增加因购买、出售或拥有房地产而产生的纳税义务的行动或决定；（ii）会改变房地产经纪佣金的谈判、计算或支付方式的行动或决定；（iii）会阻止个人拥有或获得多套住房抵押的行动或决定；（iv）与房利美、房地美、和其他向抵押贷款市场提供流动性的政府担保实体；

 

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对美国政府的债务、债务或运营失去信心，或美国政府关门，这可能会影响更广泛的信贷市场或经济活动；

 

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导致美国房地产对外国购买更加昂贵的变化，例如（i）美元兑外币的汇率上升和（ii）外国监管变化或资本管制使外国购买者更难从本国撤资或购买和持有美国房地产；

 

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改变了几代人对房屋所有权的看法，可用于购买房屋的财政资源普遍减少；和

 

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战争、恐怖主义、政治不确定性、新一届总统政府相互竞争的优先事项、自然灾害、恶劣天气、健康流行病或流行病以及天灾，以及这类事件对美国住宅房地产市场的影响。

 

我们参与的业务和行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

 

我们在竞争激烈的环境中运营，我们在吸引客户方面面临重大竞争。

 

我们认为，我们的竞争对手包括：

 

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AI驱动的房地产平台，提供简化的房屋买卖解决方案，例如Zillow、Opendoor、FlyHomes和Redfin Corporation（“Redfin”）；

 

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通过整合技术简化房屋融资流程的数字抵押平台，如Better Home & Finance Holding Company和Rocket Mortgage；以及

 

 

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提供标题和托管服务数字解决方案的标题公司，例如First American Financial Corporation、Qualia Labs，Inc.和Endpoint Holdings，LLC。

 

我们的竞争对手正在采用我们商业模式的某些方面，这可能会影响我们将产品与竞争对手区分开来的能力。竞争加剧可能导致对我们平台和技术的需求减少，减缓我们的增长，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们目前和潜在的许多竞争对手都享有比我们更大的竞争优势，例如更大的名称和品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算和忠诚度计划，以及更大的财务、技术和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够为消费者提供更好或更完整的房地产解决方案体验，并比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、标准或房地产投资者的要求或偏好做出反应。此外，新兴初创企业可能能够创新并专注于开发基于人工智能技术的新产品或服务，其速度比我们能够或可能在我们之前就预见到消费者对新产品或技术的需求要快。

 

现在有无数的竞争公司为房地产目的提供人工智能驱动的解决方案，如Redfin、Zillow、Opendoor等。其中一些竞争对手还汇总了通过各种渠道获得的房源，包括物业经理的网站。其中一些竞争对手或潜在竞争对手与房地产行业客户的关系也比我们更稳固或更多样化，他们可以通过可能影响我们竞争地位的方式利用这些优势，包括进入旅游和住宿业务。例如，一些竞争对手或潜在竞争对手正在创建“超级应用程序”，消费者可以在不离开该公司应用程序的情况下使用许多在线服务，例如，在亚洲等特定地区，电子商务交易主要通过移动设备上的应用程序进行。如果这些平台中的任何一个成功地向寻求类似解决方案的客户提供与我们类似的服务，或者如果我们无法在这些超级应用程序中向客户提供我们的服务，我们的客户获取工作可能会变得不那么有效，我们的客户获取成本，包括我们的品牌和绩效营销费用，可能会增加，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还面临着来自包括谷歌在内的搜索引擎日益激烈的竞争。谷歌如何展示基于人工智能的房地产解决方案提供商，以及它对未来可能与我们和我们的竞争对手类似的服务的潜在推广，或其他搜索引擎的类似行动，以及他们在搜索排名方面的做法，可能会减少我们的搜索流量，增加流量获取成本，和/或使我们的技术和产品失去中介化。

 

reAlpha平台和我们的服务目前仅限于某些地理市场，如果我们无法成功地将reAlpha平台和我们的服务扩展到新的市场，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

目前，这三种服务（房地产、抵押贷款经纪以及数字产权和托管服务）仅在reAlpha平台上面向佛罗里达州和弗吉尼亚州的购房者。然而，这三项服务中有两项是向美国另外8个州的购房者提供的，至少有一项服务在美国另外25个州和哥伦比亚特区提供。我们的增长战略部分取决于我们将服务扩展到其他市场的能力。扩展至新的地理区域涉及重大风险和不确定性，包括需要使我们的服务适应当地市场条件、竞争动态、消费者偏好、监管和许可要求以及运营和基础设施限制。我们可能会产生大量前期成本，并将大量管理时间和资源用于可能无法产生预期回报或在预期时间范围内实现盈利的市场扩张努力，或者根本无法实现。此外，我们可能面临来自当地或全国老牌竞争对手的竞争加剧、招聘和留住合格人员方面的挑战，以及在扩展我们的系统和流程以支持扩张方面的困难。如果我们无法成功进入新市场并在新市场实现增长，或者如果我们的扩张努力转移了我们现有业务的资源，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

我们目前正在开发的技术可能无法产生预期的结果或无法按时交付。

 

在我们的任何技术的开发过程中和之后，我们都可能面临延迟、错误或崩溃，这可能会对我们的时间表和执行能力造成不利影响。我们依赖我们的技术，包括但不限于reAlpha平台、“Claire”和我们内部的人工智能驱动工具，以实现我们的商业模式和可扩展性。如果该技术没有产生预期的结果，我们可能无法在时间线上或根本无法实现我们预测的可扩展性。我们依靠员工的能力来开发我们的技术，以达到预期的效果。如果我们的技术由于开发过程中的任何延迟而需要比预期更长的时间才能商业化，或者没有按我们的预期运行，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。

 

将人工智能应用到我们的技术中可能会比预期的更加困难，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们未来的成功部分取决于我们是否有能力通过使用和整合人工智能技术来满足客户的需求，从而提供满足客户需求的产品和服务，并在我们的运营中创造额外的效率。实施新技术的成本，包括人员成本，在绝对和相对方面都可能很高，我们可能无法实现新技术举措的预期收益。此外，AI技术的实施可能会使我们面临新的或增加的运营风险。例如，我们在业务流程中实施某些新技术，例如与人工智能、机器学习和自动化决策相关的技术，可能会因其局限性或我们未能有效使用它们而产生意想不到的后果。我们的许多竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进，或者是专注于技术的初创企业，其内部开发的云原生系统提供了改进的用户界面和体验。我们可能无法有效开发AI技术驱动的产品和服务，或成功地向我们的客户营销这些产品和/或服务，或有效地部署新技术以提高效率。此外，我们依靠内部和外包技术来支持我们业务运营的各个方面。这些系统的中断或故障会产生由于不良客户体验和可能降低我们的声誉、损害索赔或民事罚款而导致业务损失的风险。未能成功跟上技术变革的步伐并影响人工智能行业或未能成功实施此类人工智能技术可能会对我们的业务产生重大不利影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

在我们的运营中使用新的和不断发展的技术，例如人工智能，可能需要我们为合规花费大量资源，并可能带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密信息、专有信息和个人信息构成安全和其他风险，其中任何一项都可能导致声誉损害和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

将人工智能整合到我们的运营中会带来风险和挑战，这可能会影响其采用，从而影响我们的业务。利用人工智能涉及重大风险，无法保证使用人工智能将增强我们的业务或帮助我们的业务变得更有效率或更有利可图。使用某些AI技术可能会引发知识产权风险，包括对专有知识产权的妥协以及知识产权侵权和盗用。人工智能目前已知的其他风险包括不准确、偏见、毒性、数据隐私和网络安全问题，以及数据来源纠纷。此外，人工智能可能存在不易察觉的错误或不足之处。人工智能还可能受到数据羊群和相互关联（即多个市场参与者利用相同数据）的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果用于训练AI的数据或AI应用程序协助产生的内容、分析或建议存在缺陷、不准确、不完整、过于宽泛或有偏见，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们预计将看到与人工智能使用相关的政府和超国家监管和伦理问题日益增加，这也可能会显着增加该领域的研究、开发和合规负担和成本。例如，欧盟的《人工智能法案》——世界上第一部全面的人工智能法律——于2024年8月1日生效，除一些例外情况外，将于2026年12月全面适用。这项立法对高风险人工智能系统的提供者和部署者规定了重大义务，并鼓励人工智能系统的提供者和部署者在设计、开发和使用这些系统时考虑到某些道德原则。人工智能的快速发展将需要应用大量资源来设计、开发、测试和维护我们的技术、产品和/或服务，以帮助确保人工智能按照适用的法律法规和以对社会负责的方式实施，并最大限度地减少任何真实的或感知到的意外有害影响。人工智能使用的法律前景和随后的法律保护仍然不确定，该领域法律的发展可能会影响我们执行我们的专有权利和/或保护免受侵权使用的能力。如果我们没有足够的权利使用AI所依赖的数据或AI应用程序产生的输出，我们可能会因违反某些法律、第三方隐私或我们作为一方的其他权利或合同而承担责任。我们对AI应用的使用，也可能在未来导致涉及客户个人数据的网络安全事件。任何与我们使用人工智能应用程序有关的此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

 

 

第三方供应商和我们的子公司也可能将AI工具纳入他们自己的产品中，这些AI工具的提供商可能不符合现有或快速发展的监管或行业标准，包括知识产权、隐私和数据安全方面的标准。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。任何这些影响都可能损害我们的声誉，导致宝贵财产和信息的损失，导致我们违反合同和/或违反适用的法律法规，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的成功是基于我们将技术和reAlpha平台商业化并不断改进的能力，任何无法实现这些结果都会对我们的业务产生不利影响。

 

我们业务的成功在很大程度上建立在我们将人工智能融入房地产行业解决方案市场的技术商业化并不断改进的能力之上。维持或改进我们当前的技术产品以满足不断发展的行业标准和客户期望，以及开发商业上成功的创新新技术，具有挑战性且成本高昂。

 

随着标准和期望的演变以及新技术的出现，我们可能无法及时和具有成本效益地确定、设计、开发和实施对我们当前技术的改进，以满足这些标准和期望。因此，我们可能无法有效竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发新的和/或更好的技术产品，他们可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外，即使我们及时对我们当前的技术产品或新技术产品进行了改进，我们的客户可能不会接受或满意我们开发的技术及其应用。

 

我们的技术产品，包括reAlpha平台及其工具、特性和能力，是我们吸引潜在客户通过reAlpha平台购买房屋的竞争计划的关键。随着在线或通过iOS应用程序在我们的reAlpha平台上分享的购房者和房源数量以及数据的范围和类型的增长，我们对额外网络容量和计算能力的需求也将增长。保持或改进我们当前的技术、网络容量和计算能力，以满足不断发展的行业标准和客户期望以及数据增长，具有挑战性且成本高昂。例如，开发周期的性质可能会导致我们产生费用的时间与我们引入新技术并从这些投资中产生收入（如果有的话）的时间之间的延迟。开发周期开始后，预期客户对技术产品的需求也可能减少，我们将无法收回成本，这可能是巨大的，我们承担了。

 

此外，我们的开发和测试流程可能无法在我们的技术产品实施之前检测到错误和漏洞。我们的技术产品发布后出现的任何低效率、错误、技术问题或漏洞都可能降低我们的服务质量或干扰我们的客户获得和使用我们的技术和产品。

  

如果我们无法在移动设备上提供有价值的体验，无论是通过我们的移动网站还是iOS应用程序，我们可能无法吸引和留住客户。

 

在跨多个操作系统和设备的网站和iOS应用程序上开发和支持reAlpha平台需要大量的时间和资源。我们可能无法始终如一地在移动设备上提供有益的客户体验，因此，我们通过reAlpha的移动应用程序遇到的客户可能不会选择以与我们通过reAlpha平台互动的客户相同的速率使用我们的服务。

 

 

随着新的移动设备和移动操作系统的发布，我们可能会在为它们开发或支持我们的移动网站或移动应用程序时遇到问题。为新设备及其操作系统开发或支持我们的移动网站或iOS应用程序可能需要大量时间和资源。我们的移动网站和iOS应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如：

 

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开发、分发或维护我们的移动网站或移动应用程序的成本增加；

 

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要求我们以不利方式改变移动应用程序开发或特性的移动应用程序商店的服务条款或要求的变更；和

 

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移动操作系统的变化，例如苹果的iOS，对我们产生了不成比例的影响，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，要求我们对我们的技术产品进行代价高昂的升级，或者对竞争对手的网站或移动应用程序给予优惠待遇。

 

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引购房者加入reAlpha平台。

 

reAlpha平台的网站版本和iOS应用程序版本是我们满足寻求购房的新客户的主要渠道。因此，我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引购房者访问我们的网站和iOS应用程序的能力。为了满足客户，我们严重依赖搜索引擎产生的流量以及从移动应用商店下载我们的移动应用程序。我们还依赖有针对性的电子邮件活动、付费搜索广告、社交媒体营销、播客和电视等营销方式。

 

我们网站的访问者数量和iOS应用程序的下载量在很大程度上取决于我们的网站和iOS应用程序分别在互联网搜索结果和移动应用程序商店中的排名方式和位置。虽然我们使用搜索引擎优化来帮助我们的网站在搜索结果中排名靠前，但维持或提高我们的搜索结果排名并不在我们的控制范围内。互联网搜索引擎频繁更新和更改其排名算法、推荐方法或设计布局，这些都决定了用户搜索结果的放置和显示。在某些情况下，互联网搜索引擎可能会改变这些排名，这可能会产生推广他们自己的竞争服务或我们的一个或多个竞争对手的服务的效果。同样，移动应用商店可以改变它们显示搜索的方式以及移动应用程序的特色。例如，苹果应用商店的编辑器可以突出编辑策划的移动应用程序，并使移动应用程序看起来比其他应用程序更大，或者在精选列表中更明显。

 

此外，由于多种原因，我们的营销努力可能无法吸引所需数量的客户，包括对我们的广告的创造性处理可能无效、无法在电视上获得所需的广告位或新的第三方电子邮件传递政策可能使我们更难执行有针对性的电子邮件活动。

 

如果我们无法适应技术的变化和客户不断变化的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

房地产科技行业的特点是技术快速变化、行业标准不断演变、整合、频繁的新发行公告、介绍和增强，以及不断变化的消费者需求和偏好。我们未来的成功将取决于我们是否有能力使我们的技术和服务适应不断变化的行业标准和当地偏好，并不断创新和改进我们的技术和服务的性能、特性和可靠性，以应对竞争性产品和客户不断变化的需求。我们未来的成功还取决于我们适应新兴技术的能力，例如代币化、加密货币、新的认证技术，例如生物识别、分布式账本和区块链技术、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术，以及它们在我们经营所在市场的适用性。因此，我们打算继续花费大量资源来维护、开发和增强我们的技术和reAlpha平台；然而，这些努力的成本可能比预期的要高，而且可能不会成功。例如，我们可能不会对新技术进行适当的投资，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，技术创新往往会导致一些意想不到的后果，例如bug、漏洞和其他系统故障。任何此类错误、漏洞或故障，特别是与重大技术实施或变更相关的错误、漏洞或故障，都可能导致业务损失、损害我们的品牌或声誉、消费者投诉和其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

与我司证券相关的风险

 

我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东投资的全部或部分损失。

 

最近，股票市场普遍经历了，并且很可能将继续经历，影响了许多小市值公司股票的市场价格的价量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关，最近一段时间，由于投资者对地缘政治问题和宏观经济状况变化的担忧而加剧。可能影响我们股价波动的因素包括：

 

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我们季度或年度经营业绩的预期或实际波动；

 

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利率波动；

 

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我们在开发和营销我们的产品和服务方面的成功，或缺乏成功；

 

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恐怖袭击、自然灾害和气候变化的影响、区域和全球冲突、制裁、禁止或限制在某些司法管辖区开展业务的法律法规、公共卫生危机或影响我们开展业务的国家的其他此类事件；

 

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宏观经济状况变化，包括通胀压力；

 

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美国或证券或行业分析师对财务估计的变化；

 

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证券或行业分析师发布新的或更新的研究报告；

 

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我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术创新；

 

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新客户、合作伙伴或供应商的公告；

 

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收回我们未偿还的应收账款的能力；

 

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我们的行政领导层发生变化；

 

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我们行业的监管发展对我们、我们的客户或我们的竞争对手产生影响；

 

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竞争；

 

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实际或声称的“空头挤压”交易活动；以及

 

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出售或试图出售大量普通股，包括在行使未行使认股权证后出售普通股。

 

此外，我们普通股的市场价格和交易量，自我们在纳斯达克上市以来，已经并且可能继续表现出极端波动，包括在单个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。关于这些此类交易波动的情况，我们不知道我们的财务状况或经营业绩有任何重大变化可以解释此类价格波动或交易量，我们认为这反映了与我们的经营业务或前景无关且在我们控制范围之外的市场和交易动态。因此，我们无法预测这种交易波动的情况何时会发生，或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们会提醒您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。

 

 

我们普通股的一部分可能会被卖空者交易，这可能会给我们普通股的供需带来压力，造成进一步的价格波动。特别是，由于我们的普通股需求突然增加而导致的可能的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可能会购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过公开市场上可购买的普通股数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。空头挤压可能导致我们股票的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

 

我们无法预测交易波动或“逼空”的情况何时可能发生，也无法预测这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们会提醒您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险。此外，在市场波动时期之后，股东可能会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生大量成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务中转移。

  

我们已经经历并预计将继续经历我们普通股的显着稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使未来筹集资金变得更加困难。

 

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们已发行普通股的股份数量从约4590万股增加到约1.317亿股，增幅约为187%。这一增长来自于多笔募资交易，包括2025年4月的一笔权证诱导交易、2025年7月的一笔尽力公开发行和一笔注册直接发行，以及2025年9月和10月的相关权证行权。有关更多信息，请参阅此处的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析––流动性和资本资源”。截至2025年12月31日，我们还有尚未发行的认股权证，可以以不同的行使价购买大约920万股额外普通股，以及25万股A系列优先股，每一股可在2028年3月10日或更早由持有人选择转换为我们的普通股。这些证券的行使或转换（如适用）将导致对我们股东的进一步稀释。此外，我们与GYBL就创业板认股权证正在进行的诉讼的解决，如果对我们不利，可能需要大幅下调可行使以购买约170万股普通股（现金行使）的创业板认股权证的行权价格，这将增加行权时可发行的股份数量并导致额外稀释。

 

如果我们继续通过发行股本证券筹集资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券的股份。特别是，我们可能会根据我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订的市场发售协议（“HCW销售协议”）出售大量我们的普通股，据此，我们有权根据HCW销售协议的条款，以不超过在涵盖ATM发售的招股说明书补充文件上登记的我们普通股的股份数量或美元金额（可能会不时修订或补充）的数量发售和出售证券。欲了解更多信息，请参阅此处的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析––近期发展––在市场发售中”。我们有权酌情改变出售我们普通股的时间、价格和数量；视市场需求和市场情况而定。

 

我们还在继续考虑与我们的增长战略相关的额外潜在收购，这些收购可能涉及发行额外的普通股或其他股本证券。例如，就我们收购AiChat、reAlpha Mortgage和Prevu而言，我们同意发行普通股股份作为其对价的一部分，我们同意发行普通股股份作为拟议收购InstaMortgage的对价的一部分。

 

 

此外，根据2022年计划，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票奖励。2022年计划包括一项股东批准的常青条款，该条款自2025年10月15日开始，允许根据2022年计划预留的股份数量每年自动增加，金额等于：（a）该年度10月14日已发行和流通在外的普通股总数的百分之十（10%）或（b）15,000，000股普通股中的较低者；前提是，董事会可在该年度10月15日前决定，规定在该财政年度根据2022年计划可供发行的普通股股份不得增加，或增加的普通股股份数量应少于根据自动年度增加条款另有规定的数量。根据2022年计划的任何授予，包括2025年短期激励计划（“STIP”），以及根据2022年计划预留的股份数量每年自动增加，都可能导致对我们股东的额外稀释。这些未来增发的普通股也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，使未来筹集资金变得更加困难。

 

如果我们未能重新遵守纳斯达克的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们普通股的价格和流动性可能会受到不利影响。

 

由于几个因素或这些因素的综合，我们的普通股可能会贬值，并可能从纳斯达克退市。虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克的持续上市要求，包括但不限于最低投标价格要求。

 

2025年5月20日，我们收到上市资格工作人员（“工作人员”）的信函，其中表示，根据截至2025年5月19日的连续30个工作日我们普通股的收盘价，我们不再满足最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的期限，或直至2025年11月17日，在此期间，我们将重新遵守最低投标价格要求。

 

2025年11月18日，我们收到了工作人员的第二封信，同意我们延长180天的请求，以重新遵守最低投标价格要求。我们现在要在2026年5月18日（“额外合规期”）之前，重新遵守最低投标价格要求。这一决定的基础是，我们满足了公众持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但最低买入价要求除外，以及我们的书面通知，表明其打算在额外合规期内通过实施反向股票分割来纠正缺陷，如有必要，以重新遵守最低买入价要求。如果在额外合规期内的任何时间，我们普通股的投标价格至少连续十个工作日收于每股1美元或以上，工作人员将向我们提供遵守最低投标价格要求的书面确认，此事将结束。

 

如果我们在额外的合规期内没有重新遵守最低投标价格要求，工作人员将向我们提供书面通知，我们的普通股将被退市。届时，我们可能会根据适用的《纳斯达克上市规则》规定的程序，就相关退市决定向听证小组提出上诉。但是，我们无法保证，如果我们确实就纳斯达克的退市决定向听证小组提出上诉，那么这种上诉将会成功。

 

我们将继续监测我们普通股的收盘价，因为我们考虑了重新遵守最低买入价要求的可用选择，包括通过实施反向股票分割。无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求或保持符合纳斯达克的其他继续上市要求。

 

如果我们被退市，我们预计我们的普通股将在场外市场交易，这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

 

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我们普通股的市场报价有限；

 

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降；

 

 

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减少了我们股东的流动性；

 

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客户、合作伙伴和员工可能会失去信心；以及

 

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机构投资者兴趣流失。

 

在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低买入价要求，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

 

我们可能无法保持品牌认知度和潜在投资者对我们业务的认识或熟悉度，这可能会影响我们的普通股价格和流动性。

 

尽管我们已经能够通过不同的渠道，包括网络研讨会、电子邮件分发、营销材料和其他渠道，与潜在客户和/或投资者的受众进行接触，但无法保证他们将参与或全面了解我们的业务。我们的投资者社区中的品牌认知度可能有限，尤其是那些没有积极参与我们或没有密切关注我们进展的社区成员。因此，对我们股票的需求可能会因缺乏广泛的品牌认知度和投资者意识而受到限制。

 

此外，我们最初的业务是一家短期租赁初创公司，专注于通过豁免产品进行房地产物业的联合。从那时起，我们停止了此类业务，并将业务重点转移到开发reAlpha平台和AI技术上。鉴于这一业务战略支点，我们无法保证投资者仍会将我们视为他们之前认识的同一家公司，或者最近的业务转变将使我们的普通股对之前或新的投资者更具吸引力。

 

此外，我们的普通股交易可能取决于市场对我们业务的看法和理解，这一点最近发生了变化。投资者对我们的行业、产品、服务、竞争格局的认知和熟悉程度，是影响他们决定投资我们公司的关键因素。然而，潜在投资者可能对我们的商业模式、技术、人工智能或市场潜力了解有限或不完整的风险。这种缺乏认识或熟悉可能会影响他们投资我们股票的意愿，从而影响需求。

 

我们创造股票需求的能力可能会受到我们经营所在的竞争格局的影响。如果我们的竞争对手拥有更成熟的品牌影响力、更大的市场知名度或更大的投资者基础，潜在投资者可能更倾向于投资他们的产品而不是我们的产品。在这种情况下，我们可能会在吸引投资者和对我们的股票产生足够需求方面面临挑战。

 

我们可以发行并已经发行优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

 

我们的公司注册证书授权我们发行最多5,000，000股优先股，其指定、权利和优先权由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利优于我们普通股持有人的权利。例如，发行优先股股票可以：

 

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对我们普通股持有人的投票权产生不利影响；

 

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使第三方更难获得对我们的控制权；

 

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不鼓励以溢价收购我们的普通股；

 

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限制或消除我们的普通股持有人在我们清算时可能预期收到的任何付款；或者

 

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否则会对市场价格或我们的普通股产生不利影响。

 

 

我们过去发行过，将来也可能随时发行，优先股的股份。就我们与Mercurius Media Capital LP（“MMC”）的交易而言，我们发行了250,000股A系列优先股。根据并按照指定证书的条款，A系列优先股的每一股可在A系列优先股发行后的最初三年期间由持有人选择转换为我们的一股普通股，并且每一股可在发行后的这3年期间结束时自动转换，但须遵守某些实益所有权限制。A股优先股的每一股还拥有投票权，可以对以转换后的方式提交给我们的股东的任何事项进行投票，并且在我们清算、解散和清盘时的分配和付款方面，它的排名高于我们的普通股。此外，我们的A系列优先股流通股按每股20美元的规定价值（“规定价值”）每年累积相当于3%的股息，但须根据A系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“指定证书”）中规定的调整，该证书将以A系列优先股的额外股份或现金支付，前提是有任何合法可用的资金。

 

我们可能会选择不以现金支付我们的A系列优先股的应计股息，可能没有足够的可用现金来支付应计股息，或者可能会被合同禁止，或者根据适用法律，以现金支付此类股息。支付股息可能会减少我们手头的可用现金，对我们的经营业绩产生重大不利影响，并导致我们股票的价值下降。此外，在我们的A系列优先股转换时发行普通股，包括那些可能作为支付根据该系列应计股息而发行的股票，可能会对现有股东造成大幅稀释。

 

我们预计在可预见的未来不会向我们的普通股股东支付股息。

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的扩张提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何现金股息。然而，我们A系列优先股的持有人有资格根据A系列优先股的条款和条件每年获得股息，这可以通过发行额外的A系列优先股股份或持有人选择的现金来满足。我们向普通股持有人支付任何未来股息将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

 

我们因在纳斯达克上市而受到额外的监管负担。

 

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生重大的法律、会计和其他费用。此外，与上市公司的公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克法案》、SOX、与之相关的法规以及SEC和纳斯达克的规则和条例，已经增加并可能继续增加必须用于合规事务的成本和时间。我们预计，这些规则和规定可能会继续增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移。

 

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间某些纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

我们的公司注册证书（不时修订，“公司注册证书”）规定，除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是以下方面的专属法院：

 

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代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

 

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任何主张任何董事、高级职员或股东所欠的违反信托义务的索赔的诉讼；

 

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根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）对我们提出索赔的任何诉讼，或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何诉讼；

 

●

根据我们第二份经修订及重述的附例（“附例”）或公司注册证书的任何条文所引起的任何诉讼；及

 

●

对我们或任何受内部事务原则管辖的现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的任何诉讼。

 

 

这一规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼因由。

 

为免生疑问，本条文旨在使我们、我们的高级职员和董事、引起此类投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业实体，以及已准备或认证该发售所依据文件的任何部分的任何其他专业实体，受益并可强制执行。然而，这些选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力。此外，这些选择法院地条款可能会增加股东提出此类索赔的成本，并可能阻止他们这样做。

 

虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔，并且无法保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如，美国特拉华州衡平法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属诉讼地条款不可执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

  

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变重大的公司政策。

 

我们的投资、融资、借款和股息政策以及我们与所有其他活动有关的政策，包括增长、债务、资本化和运营，将由我们的董事会决定。这些政策可以随时修改或不时由我们的董事会酌情决定，而无需我们的股东投票。此外，我们的董事会可能会改变我们关于利益冲突的政策，前提是这些改变符合适用的法律要求。

 

我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的。

 

我们的公司注册证书规定在特拉华州法律授权或允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或以后可能会被修改。

 

我们的章程规定，我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿我们的每一位董事或高级管理人员，这些董事或高级管理人员因其以这些或某些其他身份的服务而成为或被威胁成为诉讼程序的一方或证人，免受该人可能成为受其约束的任何索赔或责任，或该人因其作为我们的现任或前任董事或高级管理人员的身份或以此类其他身份服务而可能招致的任何索赔或责任。此外，我们与我们的董事和高级职员订立了单独的赔偿协议，其中规定我们可能有义务偿还我们的现任和前任董事和高级职员在此类诉讼中合理产生的费用。因此，我们和我们的股东向我们的董事和高级职员追回金钱损失的权利可能比我们的章程中没有这些规定或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会在发生不符合我们最佳利益的行为时限制您的追索权。

 

 

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的优势，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

 

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act’”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。我们将一直是EGC，直到最早发生（i）其年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）根据本登记声明首次出售普通股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（iii）其在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日；或（iv）其符合SEC规则下的“大型加速申报人”资格之日，这意味着，在其成为美国报告公司至少12个月后，截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。只要我们仍然是EGC，它就被允许并打算依赖适用于其他非EGC的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不被要求遵守SOX第404节的审计师证明要求。

 

我们可能会利用EGC可用的部分豁免，但不是全部。如果依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，那么普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

 

根据《证券法》（“SRC”）颁布的第405条的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。作为一家SRC，我公司打算利用某些减少的披露要求，包括根据对不符合SRC资格的公司的要求公布两年而不是三年的经审计的财务报表。我公司将继续作为SRC，直到该财政年度的最后一天（i）公众持股量超过2.5亿美元或（ii）年收入超过1亿美元且公众持股量超过7亿美元。如果我们公司利用这种减少的披露义务，它可能会使其财务报表与其他公众公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。

 

在我们公司不再是一个SRC后，预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于作为加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求，包括遵守SOX第404节的审计师证明要求。

 

与我们的加密货币投资政策和国债策略相关的风险

 

我们的加密货币投资政策使我们面临与加密货币相关的各种风险。

 

我们的加密货币投资政策和国库战略使我们面临与加密货币相关的各种风险，包括以下方面：

 

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加密货币是一种高度波动的资产；

 

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加密货币不支付利息或股息；

 

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我们持有的加密货币，如果有的话，可能会对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大影响；

 

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我们的加密货币投资政策和资金策略没有经过长期或不同市场条件下的测试；

 

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我们面临交易对手风险，尤其包括与持有我们加密货币的托管人相关的风险；

 

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更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，包括但不限于数字资产公司破产、向数字资产行业提供借贷和其他服务的金融机构关闭或清算以及监管执法风险，这可能会对加密货币的采用率、价格和使用产生不利影响；

 

 

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我们对加密货币所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响；和

 

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由于公允价值会计，持有加密货币可能会增加我们经营业绩的波动性。

 

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

 

我们可能会持续收购加密货币，这可能会使我们面临兑换风险以及额外的税收、法律和监管要求。

 

截至2025年12月31日，我们没有持有任何加密货币，但是，根据我们的加密货币投资政策，我们可能会收购加密货币，金额不超过我们的现金和现金等价物（如果有的话）的25%，超过我们在拟议购买之日起六个月期间的估计运营费用，其中估计运营费用包括我们在该六个月期间的收购费用分配和估计未来流动负债，并持有我们购买的此类加密货币作为我们的主要国库储备资产，直到我们认为适当的时候，视市场情况和我们的经营需要而定。

 

比特币和以太坊等加密货币的价格一直并可能继续高度波动，我们以法定货币或其他加密货币出售加密货币的能力可能会受到意外暂停交易以及汇率风险的影响。虽然我们尚未获得任何加密货币，但我们的投资政策允许我们出于国库目的对加密货币进行投资，这些加密货币将仅限于比特币、以太坊、solana和SEC、商品期货交易委员会或此类监管机构工作人员的高级成员可能通过公开声明或指导认定可能不属于证券的任何其他加密货币。然而，此类决定是我们基于风险做出的判断，尽管此类判断是根据监管发展做出的，但任何此类决定都不构成对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定。

 

加密货币没有物理形式，依赖区块链和其他技术在各自的区块链上创建、存在和交易验证。这种依赖使加密货币、加密货币交易所和其他区块链中介机构面临与网络安全、恶意攻击和技术过时相关的独特风险。虽然我们相信我们已经采取了合理的措施来保护我们可能获得的任何加密货币，但除了人为错误和计算机故障之外，这些风险可能会导致访问我们持有的加密货币和我们控制的区块链技术所需的私钥丢失或破坏。在这种情况下，我们可能会失去我们持有的部分或全部加密货币和我们控制的区块链技术，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

  

虽然我们认为加密货币和区块链技术具有巨大的潜力，但加密货币的流行和普及是一个相对较近的趋势，加密货币和区块链技术是否会在长期内继续被消费者和企业采用尚不确定。人们越来越关注将加密货币用于与各种加密货币项目相关的不当、非法或欺诈活动，以及加密货币和区块链技术带来的环境风险。许多加密货币在没有可识别的集中发行人或管理机构的情况下分发，其在各个司法管辖区的法律和监管地位尚不明确，未来可能会发生变化。新的立法和法规、执法和监管干预以及司法判决可能会对加密货币、区块链技术以及消费者和企业未来的采用产生不利影响。这种性质的发展也可能对我们持有的加密货币的价值、我们控制的区块链技术以及我们未来购买、出售、接受和使用加密货币和区块链技术的能力产生不利影响。

 

 

将加密货币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对加密货币的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

根据1940年《投资公司法》（经修订的“1940年法”）第3（a）（1）（a）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司通常将被视为1940年法的“投资公司”，持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券。我们不认为我们是1940年法案中定义的“投资公司”，截至本文发布之日并未根据1940年法案注册为“投资公司”。

 

虽然SEC表示，其观点是，就联邦证券法而言，比特币和以太坊不是“证券”，但SEC并未提供有关其他加密货币的官方立场。因此，如果我们持有任何加密货币，SEC对比特币和以太坊的相反认定，或者SEC认定solana等加密货币是联邦证券法所指的“证券”，可能会导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产中由加密货币投资组成的部分超过1940年法案规定的40%安全港限制，这将使我们受到1940年法案规定的大量额外监管控制，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响，还可能要求我们改变开展业务的方式。

 

我们根据1940年法案监控我们的资产和收入是否合规，并寻求以不属于其“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。如果根据联邦证券法的目的确定加密货币构成证券，并且在我们获得任何加密货币的范围内，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的加密货币的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的加密货币，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的加密货币。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，如果加密货币被确定构成联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，1940年法案施加的额外监管限制可能会对加密货币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

项目1b。未解决的工作人员评论。

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到，制定、实施和维护强有力的网络安全措施至关重要，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。在我们加强网络安全实践的过程中，我们致力于不断改进和适应不断演变的威胁，以保持高标准的保护并满足行业最佳实践。

 

管理重大风险和一体化整体风险管理

 

我们制定并实施了一项网络安全计划，旨在确保我们的信息资产（包括其关键系统）的机密性、完整性和可用性。我们使用信息安全管理标准，例如ISO 27001，作为指导来帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

 

我们已将网络安全风险管理纳入更广泛的企业风险管理框架。这种整合旨在促进公司范围内的网络安全意识和风险管理文化。我们的风险管理团队与外部顾问合作，根据我们的运营和业务需求，评估和应对并继续评估和应对网络安全风险。这种融合确保了网络安全考虑越来越多地嵌入到我们各个层面的决策过程中。

 

我们的网络安全框架还借鉴了美国国家标准与技术研究院网络安全框架（目前为2.0版本），该框架为识别、评估和管理网络安全风险提供了指导。虽然我们正处于全面实施这一框架的早期阶段，但在我们加强网络安全措施以保护我们的数字和实物资产时，我们致力于遵循其原则。

 

与第三方就风险管理进行接触

 

认识到网络安全威胁不断演变的性质，我们与外部专家，包括网络安全评估员、顾问和审计员进行了接触，以评估和加强我们的风险管理系统。这些第三方已经并将继续协助我们评估我们的网络安全态势，提出改进建议，并就最佳实践的实施提供建议。2025年，我们与外部专家完成了跨所有平台的全面网络安全评估，例如Amazon Web Services等。随着我们的进步，我们将继续利用这些外部洞察力来增强我们的网络安全战略，并确保与行业标准保持一致。

 

监督第三方风险

 

我们了解与第三方服务提供商相关的潜在风险，我们正在努力实施更强有力的监督流程。虽然我们已经开始对我们的第三方供应商进行安全评估，但我们正在加强这些努力，以包括更频繁的评估和持续的监测。这将有助于降低源自第三方的安全事件的风险。

 

网络安全威胁带来的风险

 

迄今为止，我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全事件。然而，鉴于我们业务的数据驱动性质以及在经营业务时普遍使用技术，我们面临着我们正常经营过程中固有的网络安全风险，如果实现这些风险，则有可能对我们的经营或财务状况产生重大影响。因此，我们拥有一支专门的网络安全响应团队，并主动为可能出现的网络安全风险做好准备，确保我们的系统免受潜在威胁。网络安全响应团队（i）对实际和疑似网络安全威胁做出响应，（ii）评估任何此类实际或疑似网络安全威胁的严重性，（iii）准备和维护事件报告，以及（iv）准备旨在帮助保护公司系统安全的网络安全事件响应程序。

 

 

治理

 

我们的董事会了解网络安全的关键性质，并密切参与监督我们减轻网络安全风险的努力。我们继续正规化治理结构和监督机制，以确保这些风险得到有效管理，目的是加强我们的运营诚信并增强股东信心。截至2025年12月31日，没有来自网络安全威胁的风险，包括由于我们过去经历的网络安全事件，对我们产生重大影响，包括我们的经营业绩和财务状况。

 

管理层的角色管理风险

 

我们的首席技术官（“CTO”）是负责网络安全风险管理的高级管理人员。我们的CTO会定期收到更新信息，其中包括对当前网络安全环境的概述、正在进行的举措的状态以及对监管要求的遵守情况。我们正在为执行团队之间的持续沟通建立结构化流程，以确保他们随时了解情况并及时参与关键的网络安全决策。

 

风险管理监测

 

我们致力于定期监测网络安全风险，并正在实施强化监测系统。在网络安全顾问的协助下，我们正在完善我们的网络安全政策和控制措施，包括定期审计和部署先进的安全措施，例如多因素身份验证和更强的电子邮件过滤协议。此外，我们有一个事件响应团队，正在继续完善我们的事件响应计划、通信协议和灾难恢复计划，以便为任何潜在的网络安全事件做好准备。

 

安保培训

 

我们正在为员工提供网络安全培训，并计划持续加强该计划。定期更新和内部活动将确保我们的员工做好充分准备，以有效的方式识别和应对网络安全威胁。

 

向管理层和董事会报告

 

CTO定期提供报告并通知首席执行官和首席财务官网络安全概况。这些报告涉及风险缓解举措的现状、不断演变的威胁格局、漏洞评估和渗透测试的结果，以及关键网络安全计划的进展，包括实施零信任访问框架、带有集中警报的持续漏洞扫描，以及我们对SOC2准备情况的追求。

 

董事会保持对公司网络安全计划的直接监督。管理层向董事会提供不少于年度的全面简报，内容涉及网络安全风险评估、公司信息安全控制的有效性以及正在进行的网络安全举措的状况。这些简报还涵盖了公司的事件响应准备以及影响公司网络安全义务的监管环境的任何变化。

 

除了定期安排的简报外，重大的网络安全事项将升级为董事会审查，包括CTO在内的管理层将在会上提供有关风险评估、事件响应以及我们的网络安全战略有效性的详细更新。董事会将继续评估我们的网络安全举措的进展，并提供指导，以帮助加强我们的努力。

 

项目2。属性。

 

我们的主要办公室位于6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017，在新泽西州和印度班加罗尔设有卫星公司办公室。我们在俄亥俄州的联合办公商务中心租赁约250平方英尺，在新泽西州的联合办公商务中心租赁约440平方英尺，在印度班加罗尔的联合办公商务中心租赁约700平方英尺。我们还在我们开展业务的其他市场、尼泊尔和新加坡租赁办公室。

 

我们不拥有任何不动产，并认为这些地点适合并足以满足我们的运营水平。

 

 

项目3。法律程序。

 

涉及Giri Devanur的印度诉讼程序

 

2006年，Devanur先生成为一家名为Gandhi City Research Park，Private Limited（“Gandhi City Research Park”）的印度公司的首席执行官。由于2009年雷曼兄弟倒闭，甘地城市研究园区被清算。2010年，甘地城市研究公园的一名投资者向印度班加罗尔的Cubbon公园警察局提交了一份欺诈投诉，针对的是Devanur先生等人。2014年，Cubbon公园警方驳回了所有索赔。随后，2015年，投资者向下级法院对Cubbon Park警方的裁决提出上诉。2018年11月，下级法院对Devanur先生等人发出刑事传票。Devanur先生请求高等法院撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的请求，并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持Cubbon Park警方的决定，结束对Devanur先生的刑事案件。2023年12月4日，Devanur先生收到了一份请愿书，要求对下级法院维持Cubbon Park警察的决定并结束Devanur先生的刑事案件的命令提出异议。德瓦努尔先生正在大力反对这项请愿。

 

渎职诉讼

 

2023年7月13日，公司在俄亥俄州富兰克林县对Buchanan、Ingersoll & Rooney、PC（“Buchanan”）、Rajiv Khanna（“Khanna”）（现已去世）和Brian S. North（“North”，连同Buchanan和Khanna，“Buchanan法律顾问”）提起诉讼（“诉状”）。诉状称，Buchanan法律顾问未能在公司的Tier2 Regulation A发行期间提供适当和及时的法律建议，导致公司在这些州发行和出售证券之前向所有要求的州提交了较晚的蓝天通知文件。因此，该公司受到各州的多项询问、调查和传票，产生了巨额法律费用和罚款，因暂停其监管A活动而失去了机会，并失去了一项机构投资。公司正在寻求没收与此事项相关的所有法律费用；由于公司合法有权追偿的Buchanan法律顾问的不当行为而蒙受的某些损失，包括额外费用和开支以及机构投资损失可证明的任何损害；以及法院认为公正和适当的进一步法律和公平救济。Buchanan法律顾问正积极为公司的索赔进行辩护，提出了多项抗辩，并就已收费但未支付的费用提出了反诉（“反诉”，连同诉状，“诉讼”）。该公司总体上否认了反诉中的指控，并提出了多项抗辩。该公司辩称，Buchanan法律顾问要求的任何损害赔偿都是由于他们自己的疏忽和未能履行其合同义务和专业义务。此案定于2026年底开庭审理。公司无法保证诉讼中任何一方的诉讼请求和抗辩的审判时间和持续时间或最终结果。

 

创业板诉讼

 

2024年11月1日，我们向法院提起针对GYBL的诉讼，据此我们主张两项诉讼因由：（i）解除我们GEM根据GEM协议向GYBL发行的GEM认股权证，由GEM根据《交易法》第29（b）条，原因是GYBL作为未注册交易商实施GEM认股权证的行为基本违反了《交易法》第15（a）条，以及（ii）在另一种选择中，宣布GEM认股权证的行权价格调整计算受GEM认股权证规定的条款管辖，而不是创业板协议的条款。继GYBL于2025年1月17日提出驳回动议后，法院于2025年3月14日批准了驳回动议。2025年4月15日，我们就法院驳回我们案件的决定向美国第二巡回上诉法院（“第二巡回上诉法院”）提出上诉。双方于2026年3月11日提交了一份撤回第二巡回法院未决上诉的规定。

 

此外，在法院批准GYBL驳回我们诉讼的动议后，GYBL对我们提起了单独的诉讼，其中GYBL主张对我们提起诉讼的两个原因：（1）违反创业板认股权证的条款，以及（2）关于创业板认股权证的有效性和可执行性的宣告性救济。除宣告性救济外，GYBL正在寻求金额将在审判中确定的金钱赔偿、创业板认股权证的具体履行以及律师费和诉讼费用。2025年6月9日，我们向GYBL提出了驳回这一诉讼的动议。GYBL于2025年6月23日回应了我们的驳回动议，声称我们的驳回动议应该被驳回，或者，作为替代，应该允许GYBL进一步修改其投诉。2025年6月30日，公司提交了支持其驳回动议的答辩状。2025年8月21日，法院部分批准了我们的动议，即驳回关于GYBL关于创业板认股权证有效性和可执行性的宣告性救济索赔的修正申诉。法院驳回了我们在所有其他方面驳回的动议。继法院部分批准和部分驳回我们的驳回动议后，我们于2025年9月4日提交了对GYBL修正申诉的答复。

 

印度证券交易委员会裁决令

 

2026年3月3日，印度证券交易委员会（“SEBI”）发布裁决令（裁决令No。ORDER/AK/RK/2025-26/32161-32170）涉及在孟买证券交易所和印度国家证券交易所有限公司上市的公司Coffee Day Enterprises Limited（“Coffee Day”）的财务报告做法，涉及根据适用的SEBI规则和条例对Coffee Day某些先前财政期间的借款利息进行会计处理，包括2019-2020至2023-2024财政年度期间和2019-2020至2024-2025财政年度期间的财务业绩。SEBI的命令对Coffee Day的某些独立董事和高管处以罚款，包括对从2020年12月至2024年10月在Coffee Day董事会任职的Giri Devanur处以30万印度卢比（约合3260美元）的罚款，原因是他在相关期间的监督责任。此事与Coffee Day的某些会计处理和披露解释有关，不涉及个人不当行为的指控。已根据适用程序处理了罚款问题。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。

 

普通股市场信息

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AIRE”。我们的A系列优先股没有在任何证券交易所上市，也没有在任何公开市场交易。

 

记录持有人

 

截至2026年3月9日，我们有2,175名普通股的记录持有人，这个数字不包括不确定数量的普通股股份由经纪人以街道名义持有的持有人，以及一名我们A系列优先股的记录持有人。

 

我们的普通股和我们的A系列优先股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

 

近期出售未登记证券

 

在本报告涵盖的期间内，并无任何先前未在表格8-K的当前报告或表格10-Q的季度报告中披露的未登记证券的销售。

 

股权补偿方案信息

 

见“项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”，以获取有关我们股权补偿计划的更多信息。

 

股息政策

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求、任何债务的条款和一般财务状况。任何现金股息的支付将在此时由董事会酌情决定。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的未来也不会宣布任何股票股息。

 

我们A系列优先股的股票持有人有权获得，无论是否由我们的董事会宣布，每年按规定价值的3%的比率派发股息，但须根据指定证书中规定的调整，该股息将由公司全权酌情以合法可用于支付此类股息或A系列优先股额外股份的资金中的现金支付。A系列优先股的首次股息支付于2026年3月1日到期，公司选择通过增发6,125股A系列优先股进行支付。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

截至2025年12月31日止三个月，我们没有股份回购活动。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。除历史信息外，此处和本报告通篇的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于标题为“风险因素”一节中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

概述

 

我们是一家开发端到端购房平台的房地产科技公司，我们将其命名为reAlpha。我们的目标是，通过我们的人工智能驱动平台，为那些踏上置业之旅的人提供更实惠、更简化的体验。reAlpha平台集成了人工智能驱动的工具，除其他外，提供量身定制的房产推荐、直观的可视化界面以及某些服务，包括平台内的房地产服务、抵押贷款经纪服务以及数字产权和托管服务。

 

我们的收入模式围绕：（i）我们的购房服务，其中包括房地产服务（例如，协助购房者寻找、参观和收房）、抵押贷款经纪服务（例如，为购房者寻找并发起适合其财务状况、需求、信用和位置的抵押贷款），以及主要通过reAlpha平台直接向客户提供的数字产权和托管服务（例如，产权、收房和结算费用），以及（ii）我们的技术服务，包括我们的子公司U.S. NAamche和reAlpha Nepal PVT Limited向企业提供的软件开发服务以及我们的子公司AiChat向客户提供的AI驱动的对话式平台。

 

我们正在不断努力将我们的人工智能技术商业化、增强和完善，以支持我们的购房服务和技术服务，并继续创造收入。作为我们增长战略的一部分，我们还计划继续物色和收购与我们业务互补的公司，我们打算通过将这些收购的公司及其能力整合到我们的业务中来产生收入。为了推进这样的战略，我们近年来宣布收购reAlpha Nepal、AiChat、Hyperfast、reAlpha Mortgage和Prevu，以及拟议收购InstaMortgage，这将通过增加直接贷款能力来扩大我们的抵押业务。尽管我们之前宣布并在截至2025年12月31日的财政年度内完成了对GTG的收购，但截至2025年8月21日，GTG已不再是我们的子公司之一。有关更多信息，请参阅此处的“附注5 –业务合并–解除GTG财务收购”。

 

在将我们的重点转向发展我们的购房服务和技术服务之前，我们的运营模式是重资产的，建立在利用我们专有的人工智能技术工具来收购房地产，将其转化为短期租赁，并使个人投资者能够获得这些房地产物业的部分权益，允许此类投资者根据物业的表现作为短期租赁获得分配。在2024年第一季度，我们决定停止这些业务，原因是宏观经济状况，例如利率上升、通货膨胀和房地产价格上涨，这些情况在整个2024财年都持续存在。这导致我们出售了用于此类业务的最后一项不动产资产，并在租赁业务分部下确认了商誉和无形资产的减值。因此，在2025年第一季度，我们的董事会批准完全停止我们的短租业务运营，这一终止符合被报告为已终止运营的标准。我们目前有两个可报告分部：我们的购房服务分部和我们的技术服务分部。

 

购房服务

 

我们的购房服务部门包括（i）reAlpha Realty和Prevu提供的房地产服务；（ii）reAlpha Mortgage提供的抵押贷款经纪服务和（iii）HyperFast提供的数字产权和托管服务。这些服务主要通过reAlpha平台提供，该平台支持购房者完成预订物业参观、提交报价函、抵押贷款预先批准和成交等关键任务。它还提供了针对用户感兴趣领域的详细市场洞察和全面的物业数据。

 

 

我们主要通过在单一平台内垂直整合购房服务（房地产经纪、抵押贷款经纪、产权和托管服务）来寻求与竞争对手的差异化；将人工智能整合到我们的购房服务产品和我们的返利中，下文将对此进行进一步描述。我们通过开发“Claire”将人工智能整合到我们的购房服务产品中，这是一种专有的、面向客户的人工智能代理，充当数字购房礼宾，并为我们的信贷员提供内部人工智能驱动的工具。“Claire”由大型语言模型提供支持，通过用户友好、24/7的网页和iOS界面，通过回答问题和指导客户完成购房旅程的每一步来提供实时客户支持。“Claire”由有执照的专业人士补充，即房地产经纪人和信贷员，当需要他们的专业知识时，他们会介入。

 

除了“Claire”，我们还使用人工智能驱动的内部工具，例如我们专有的人工智能驱动的“信贷员助理”，旨在减少我们信贷员的人工审核时间，以及人工智能驱动的“Engagement Agent”，它与我们的客户关系管理系统集成，为我们的信贷员自动执行某些接收和调度以及其他申请前工作流程。“信贷员助理”将关键的贷款发放任务自动化，例如文件收集和借款人沟通，旨在帮助信贷员以更高的效率管理更高的交易量，而“参与代理”旨在加速潜在借款人与信贷员的连接，以获得个性化支持，提高潜在借款人的参与度，并减少与接收、后续和调度流程相关的重复性行政工作。

 

作为我们将自己与竞争对手区分开来并提供以客户为中心的购房体验战略的一部分，我们向使用reAlpha平台的购房者提供回扣。

 

根据现行佣金回扣条款，购房者在使用我们的房地产服务时可获得高达购房价格1.0%的回扣，在将抵押贷款经纪服务与我们的房地产服务捆绑时可获得高达购房价格0.5%的额外回扣，在每种情况下均受买方协议中所述的限制、条款和条件的约束。目前的佣金返利是作为对成交成本的返利支付给购房者的，反映在成交时的结算单上。

 

在2026年1月中旬实施当前的佣金返利之前，我们提供了历史性的佣金返利，符合条件的购房者可以获得通过reAlpha平台购买房屋所支付的买方经纪佣金的高达75%的返利，作为对成交成本的返利，但须遵守特定市场的佣金和最低要求。买方经纪佣金取决于所购买房屋的地理市场，购房者可获得的历史佣金回扣百分比是根据他们使用通过reAlpha平台提供的合格综合服务确定的，例如房地产、抵押贷款经纪以及数字产权和托管服务。在这种模式下，购房者在仅使用房地产服务时可获得25%的返利，在使用两种服务时可获得50%的返利，在使用全部三种服务时可获得75%的返利。2026年1月中旬对现行佣金返利的更新旨在让客户更容易理解返利。

 

目前，这三种服务（房地产、抵押贷款经纪和产权服务）仅在reAlpha平台上面向佛罗里达州和弗吉尼亚州的购房者。然而，这三项服务中有两项是向美国另外八个州的购房者提供的，另外至少有一项服务在美国另外25个州和哥伦比亚特区提供。虽然我们的购房服务目前在美国35个州和哥伦比亚特区提供，但我们计划在全国范围内提供我们的购房服务（并扩展reAlpha平台的能力），这取决于以下因素，例如在美国各州和哥伦比亚特区获得和维护必要的房地产和抵押贷款许可证、获得额外的多重房源服务数据、执行有效的全国营销活动和建立可扩展的技术基础设施。

 

技术服务

 

我们的技术服务部门包括：（i）reAlpha Nepal向我们和第三方提供的软件开发服务，以及（ii）AiChat向客户提供的AI驱动的对话平台。我们预计，我们的技术服务部门将受益于当前人工智能行业的增长，我们相信，由于我们早期采用人工智能来开发我们的技术，我们已处于有利地位，可以利用这些当前的趋势。

 

 

reAlpha尼泊尔的软件开发服务

 

reAlpha Nepal向reAlpha平台和第三方提供与技术、人工智能和应用开发相关的服务，以及其他技术支持。例如，reAlpha Nepal开发了公司的AI驱动工具，例如专有的、面向客户的“Claire”以及我们内部的AI驱动的“信贷员助理”和“参与代理”。reAlpha Nepal还每月向第三方提供技术支持服务。

 

AiChat的对话式平台

 

AiChat在亚太地区提供AI驱动的对话式客户体验平台。AiChat的对话式平台使企业能够通过整合亚太地区的主要消息渠道，包括Facebook Messenger、WhatsApp、Instagram、LINE和KakaoTalk，实现客户服务、营销和电子商务流程的自动化和优化。AiChat还为客户提供了将其电子商务平台与支付网关集成的能力，该网关由Stripe的金融基础设施提供支持，使他们能够通过WhatsApp Pay等消息渠道直接向客户销售产品。通过这些能力，爱聊天能够为客户提供一系列全面的客户服务解决方案，从通过其AI代理和聊天机器人能力进行的客户查询和AI驱动的推荐，到通过WhatsApp完成购买。

 

AiChat的技术建立在会话式和生成式AI模型之上，支持270多种语言，包括Singlish和Bahasa等区域语言。该对话式平台结合了上下文记忆、实时分析和个性化消息传递等功能，以促进客户互动。该平台的关键功能包括自动化响应、潜在客户资格认证和客户参与自动化。此外，其最近发布的下一代AI代理，包括Voice AI和Agentic AI，可以提供类似人类的交互，并根据以前对话的上下文个性化响应，记住客户的偏好和过去的交互，以提供更相关的建议。凭借自我学习和多回合的上下文意识，爱聊天的下一代AI代理可以扩展类人交互，同时保持品牌一致性，我们认为这可以提高客户忠诚度和整体客户服务满意度。

 

AiChat通过其对话式平台和下一代AI代理的订阅包产生收入。这些套餐是根据企业的规模、需求和客户互动量为其量身定制的。AiChat提供灵活的定价模式，包括按月和按年订阅，以及针对特定集成和服务的基于性能的定价，例如自动化营销活动和电子商务自动化。

 

近期动态

 

收购Prevu，Inc。

 

2025年11月21日，我们与Prevu，reAlpha Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和公司新成立的全资子公司以及Prevu的股东代表签订了一份合并协议和计划（“Prevu合并协议”）。Prevu合并协议规定，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub与Prevu合并并并入Prevu，而Prevu作为公司的全资子公司在合并后存续。这项合并于2025年11月21日在特拉华州国务卿提交并接受合并证书后生效。

 

拟与InstaMortgage Inc.合并。

 

于2025年12月19日，我们与InstaMortgage、合并子公司及InstaMortgage的股东（“股东”）订立合并协议。

 

合并协议规定，除其他事项外，根据条款并在满足或放弃成交条件及其中所载其他条件的前提下，Merger Sub将在拟议合并的生效时间（如上定义）（“生效时间”）与InstaMortgage合并并并入InstaMortgage，而InstaMortgage作为公司的全资子公司在拟议合并中存续。

 

根据合并协议的条款和条件，我们同意向股东支付总额为8,500，000美元的款项，但须进行某些收盘调整，其中包括：（i）将在拟议合并的收盘日期支付的500,000美元现金，减去股东根据合并协议条款应付的任何适用的预扣税；（ii）将在拟议合并的截止日期发行的1,500，000美元的我们的普通股，其估值基于截至合并协议日期前一（1）个交易日（含）的连续十（10）个交易日期间在纳斯达克报告的我们的普通股的VWAP；以及（iii）6,500，000美元在拟议合并截止日期后的三（3）年内以两年一次的方式支付，以现金或普通股股份（“额外付款买方股票”）的形式，由我们自行酌情决定，如有任何额外付款买方股票，其估值基于在紧接拟进行此类发行之日前一日止的连续十（10）个交易日内，我们在纳斯达克或适用的其他交易市场上报告的普通股的VWAP。

 

 

根据合并协议的条款，拟议合并的完成取决于某些惯例成交条件的满足或豁免，其中包括：（i）双方在合并协议中各自陈述和保证的准确性，（ii）各方在所有重大方面遵守各自在合并协议中的约定；（iii）在合并协议日期或之后并在紧接生效时间之前持续不存在对InstaMortgage或公司的重大不利影响（定义见合并协议）；（iv）各方交付期末可交付成果；（v）收到监管批准（定义见合并协议），在每种情况下均受合并协议中进一步描述的某些限制。

 

在市场发售

 

2025年4月2日，我们订立了HCW销售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright（作为独家销售代理）不时发售和出售我们的普通股股份。2025年12月23日，我们在表格S-3（档案编号：333-283284）上提交了一份注册声明的招股说明书补充文件，以增加我们根据HCW销售协议可发售和出售的普通股股份数量，总发售价最高可达20,000，000美元。截至本报告发布之日，在截至2025年12月31日的财政年度之后，我们已累计出售25,000股普通股，总收益净额约为12,546美元。

 

宏观经济状况、周期性和季节性对我们业务的影响

 

美国通胀率仍高于美联储声明的2%目标，2025年12月该目标较12个月前上升2.7%。为应对持续的通胀压力，美联储在2025年12月的会议上将联邦基金目标利率下调25个基点至3.5%至3.75%的区间，这表明在通胀和住房活动放缓之际将采取持续谨慎的做法。

 

抵押贷款利率在2025年期间保持高位，到年底平均30年期固定抵押贷款利率保持在近6%。借贷成本上升，加上住房库存有限，继续限制了人们的负担能力，并对购房活动和抵押贷款发放量造成压力。这些因素，加上宏观经济的不确定性，导致大部分房地产市场的交易量放缓。

 

住宅房地产市场具有周期性，其表现受到宏观经济趋势、利率、信贷供应、贷款标准以及经济或政治环境的重大干扰的影响。当地市场可能遵循与全国趋势不同的模式，导致活动的区域差异。此外，交易量遵循季节性模式，通常在春季和夏季达到峰值，在秋季和冬季放缓。这些周期性和季节性的动态，加上当前的宏观经济状况，可能会在每个季度的经营业绩中造成可变性。

 

管理层继续评估当前住房市场状况、利率趋势和季节性因素对我们运营的潜在影响。任何影响的程度将取决于未来的发展，包括宏观经济状况、住房需求以及监管或政策行动的变化，所有这些都具有内在的不确定性，难以预测。我们可能会根据这些发展调整我们的战略、成本结构或运营重点的要素，以减轻潜在的不利影响，并为长期目标定位业务。

 

关键会计政策和估计

 

以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估计对理解我们的财务状况和经营业绩尤为重要。这些政策和估计要求管理层应用重大判断。随着我们无法控制的经济因素和条件发生变化，这些估计可能会受到不同时期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层使用他们的判断来确定在确定某些估计时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计财务业绩、现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、客户提供的信息以及酌情从其他外部来源获得的信息。有关我们重要会计政策的更完整描述，请参阅本报告其他部分包含的我们合并财务报表的“附注2 –重要会计政策摘要”。

 

 

关键会计政策被定义为那些涉及重大判断并在不同假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。管理层认为，以下关键会计政策受到我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的影响。

 

收入确认

 

我们根据会计准则编纂（“ASC”）606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入和相关的已售商品成本。我们收入的很大一部分来自AiChat、reAlpha Mortgage和reAlpha Nepal提供的产品和服务。

 

我们根据ASC 606确认收入，此时服务的控制权已转移给客户。在独立的基础上，我们通过向第三方提供每月支持服务来产生收入。收入随着服务的提供和客户从中受益而随着时间的推移而确认。

 

AiChat是一家专注于AI对话式客户体验解决方案的公司，该公司遵守《ASC 606》中概述的收入确认标准。平台访问和咨询服务的许可费被确认为一项独特的履约义务，反映了他们在我们的客户合同范围内独立提供价值的能力。对于“访问权”许可费，收入在订阅期限内确认，因为控制权和利益持续提供给客户。咨询服务根据业务性质予以认可。一次性服务的收入，例如项目设置，在交付的时间点确认。对于正在进行的咨询服务，收入是随着时间的推移而确认的，反映了在整个服务期内向客户转移的持续利益。这种方法可确保收入确认与正在进行的提供准入和咨询服务的时间安排准确匹配，符合ASC 606的准则。

 

抵押贷款经纪公司reAlpha Mortgage通过在贷款融资时点确认收入来遵守ASC 606。这一时刻标志着贷款控制权转移至借款人，捕捉到reAlpha Mortgage的主要服务成功获得贷款的完成。所有服务，包括贷款发放、申请处理和信用评估，都为这一高潮事件做出了贡献。因此，只有在贷款获得资金时才确认收入，确保确切的收入金额可根据贷款金额和商定的佣金确定，准确反映所有相关履约义务的完成情况。

 

GTG Financial是一家抵押贷款经纪公司，它通过在贷款融资时点确认收入来遵守ASC 606。这一时刻标志着贷款控制权转移至借款人，捕捉到GTG Financial的主要服务成功获得贷款的完成。所有服务，包括贷款发放、申请处理和信用评估，都为这一高潮事件做出了贡献。因此，只有在贷款获得资金时才确认收入，确保确切的收入金额可根据贷款金额和商定的佣金确定，准确反映所有相关履约义务的完成情况。自撤销日起生效，公司收购GTG Financial的交易被撤销。因此，GTG Financial不再是公司的附属公司，其业绩不包括在该日期之后的这些经审计财务报表中（更多信息见“附注5 –业务合并–解除GTG Financial收购”）。

 

reAlpha Nepal是一家提供与技术、人工智能和应用程序开发相关的服务的公司，该公司在收入确认方面遵守ASC 606，主要来自其基于服务的合同。这种方法涉及与客户详细识别合同，确定这些合同中不同的履约义务，并为这些义务准确分配交易价格。收入确认为reAlpha Nepal履行了每项履约义务，通常是随着时间的推移，反映了其技术驱动服务的持续交付和客户消费。

 

Prevu是一家数字房地产经纪公司，通过其在线平台向多个州的购房者和房屋卖家提供持牌经纪服务。Prevu的收入主要来自成功完成房地产交易后作为买方代理和卖方代理提供的服务赚取的经纪佣金。根据ASC 606，与客户签订合同收入，当经纪服务的控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在交易完成时，此时公司已履行其履约义务并有权获得佣金。Prevu提供佣金回扣计划，包括其聪明的买家™返利，即在收盘时将经纪佣金总额的一部分返利给买方。返利金额根据合同返利协议确定，并基于定义的计算方法，该方法可能因交易、佣金结构、服务捆绑和市场而有所不同。由于返利金额在结账时可确定，因此在关联交易结账时扣除返利确认收入。此类回扣作为可变对价处理，并根据ASC 606记录为交易价格的降低。

 

 

商誉减值测试

 

商誉是指收购成本超过所收购的可辨认净资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉至少每年在报告单位一级进行减值测试，截至12月31日，或更频繁地在事件发生和情况发生变化时进行减值测试，这很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。

 

会计要求规定，报告实体可每年进行可选的定性评估，以确定是否发生了更有可能使报告单位的公允价值低于其账面金额的事件或情况发生变化。如果初步定性评估确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，或未进行可选定性评估，则进行定量分析。定量商誉减值测试是通过计算报告单位的公允价值并与报告单位的账面金额进行比较来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则报告单位的商誉不发生减值。然而，如果报告单位的账面值超过其公允价值，则确认减值损失，金额等于该超出部分，仅限于在报告单位上记录的商誉总额。

 

软件开发成本资本化

 

公司坚持按照ASC 350-40，无形资产-商誉和其他，内部使用软件（“ASC 350-40”），进行软件开发成本的资本化处理。根据这些标准，在应用程序开发阶段产生的费用，其中包括编码、测试和开发软件功能，如果这些费用与大幅增强软件功能或扩展其服务能力的重大改进有关，则有资格获得资本化。这些成本包括直接人工、第三方服务以及直接归属于软件开发的其他费用。相反，根据特定的美国公认会计原则要求，用于小型增强和日常软件维护的支出在发生时计入费用。

 

资本化软件开发成本的摊销从软件达到预定用途并投入使用时开始。这些成本在软件的估计使用寿命内摊销，该使用寿命是通过考虑预期未来给我们带来的利益和技术更迭率等因素进行评估的。

 

重新分类说明

 

为与本期列报方式保持一致，对某些金额进行了重新分类。这些改叙对本报告所列期间报告的业务结果没有影响。

 

经营成果

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告其他地方关于10-K表格的相关说明一起阅读。以下讨论的重点是截至2025年12月31日的财政年度和截至2024年12月31日的财政年度的财务状况和经营业绩以及截至2025年12月31日的财政年度和截至2024年12月31日的财政年度之间的年度比较。

 

截至2025年12月31日的财政年度，与截至2024年12月31日的财政年度相比

 

		年终
		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
收入		$	4,518,498			$	948,420
收益成本			(2,067,060	)			(302,084	)
毛利		$	2,451,438			$	646,336
营业费用			(18,458,396	)			(7,548,950	)
经营亏损			(16,006,958	)			(6,902,614	)
其他费用			(1,583,434	)			(834,360	)
税前持续经营亏损			(17,590,392	)			(7,736,974	)
已终止经营业务税前亏损			-				(18,339,635	)

 

 

收入。截至2025年12月31日的财政年度的收入为4518498美元，而截至2024年12月31日的财政年度的收入为948420美元，增幅约为376%。我们的收入目前主要包括我们的购房服务产生的收入，以及我们的技术服务产生的收入。截至2025年12月31日止年度，购房服务收入约为3,499，949美元（占总收入的77%），而技术服务收入约为1,018，549美元（占总收入的23%）。收入的增长主要是由于reAlpha Mortgage通过我们的抵押贷款经纪交易产生的收入、GTG Financial通过撤销日产生的收入、AiChat的订阅费以及Prevu在2025年11月21日被收购后期间（“Prevu收购日”）的房地产服务产生的收入增加。截至2025年12月31日的财政年度，reAlpha Mortgage通过抵押贷款经纪交易产生了1,968，330美元，而2024年同期为604,128美元。GTG Financial在截至2025年12月31日的财政年度产生了1,416，352美元，直至撤销日，此时GTG Financial不再是我们的子公司（更多信息见“附注5 –业务合并–撤销GTG Financial收购”）。在撤销日期之后，GTG Financial的运营没有为我们的收入做出贡献。AiChat向企业客户提供的AI对话式技术的订阅费产生了764,512美元，而2024年同期为140,328美元。在截至2025年12月31日的财政年度，Prevu通过房地产经纪交易产生了80,656美元，主要包括经纪人佣金，这反映了Prevu从Prevu收购日期到2025年12月31日的收入。截至2024年12月31日的财政年度，没有来自Prevu的可比收入。

 

收入成本。截至2025年12月31日的财政年度，收入成本为2,067，060美元，而截至2024年12月31日的财政年度为302,084美元，增幅约为584%。收入成本反映了与提供我们的抵押贷款经纪服务、房地产经纪服务和技术解决方案相关的直接费用，包括与支持贷款发放的人员、房地产经纪活动以及我们的抵押贷款和房地产子公司的客户互动相关的补偿成本。收入成本增加主要是由于与提供我们的抵押贷款经纪服务和技术解决方案相关的直接费用增加，包括我们的抵押贷款子公司reAlpha Mortgage和GTG Financial支持贷款发放和客户互动的人员的补偿相关成本。此外，在Prevu收购日期之后，我们与Prevu的房地产经纪业务相关的收入成本为17,798美元。截至撤销日，截至2025年12月31日止年度归属于GTG Financial的收入成本总计899,813美元，之后GTG Financial不再是我们的子公司（更多信息见“附注5 ——业务合并——撤销GTG Financial收购”）。因此，于撤销日期后并无确认与GTG Financial有关的收入成本。

 

运营费用。截至2025年12月31日的财政年度，营业费用为18,458，396美元，而截至2024年12月31日的财政年度为7,548，950美元，增幅约为145%。这一增长主要是由于整合了我们收购的业务，包括reAlpha Mortgage、Prevu和GTG Financial，以及为支持我们的平台和运营的扩展而增加的额外人员，导致工资支出增加，总额为6,506，553美元，而2024年同期为2,841，591美元，以及与我们的广告活动和客户获取计划相关的营销和广告费用增加，总额为5,946，514美元，而2024年同期为793,004美元。此外，与我们的一般公司服务、诉讼事项、监管合规和筹资活动相关的专业和法律服务费用为3,273，947美元，而2024年同期为2,124，946美元。归属于GTG Financial的运营费用513,822美元在截至2025年12月31日的年度内确认，直至撤销日，在该日GTG Financial不再是我们的子公司（更多信息见“附注5 ——业务合并——撤销GTG Financial收购”）。因此，在撤销日期之后，我们没有产生任何与GTG Financial运营相关的运营费用。从Prevu收购日期至2025年12月31日，确认了归属于Prevu的运营费用33,990美元。

 

其他费用。截至2025年12月31日的财政年度的其他费用为1583434美元，而截至2024年12月31日的财政年度的其他费用为834360美元，增加了约90%。这包括814,727美元的利息支出，其中包括与原始发行折扣摊销和债务发行费用相关的545,624美元、与GEM协议相关的406,250美元承诺费相关的摊销费用以及与2024年同期未出现的与票据相关的债务清偿损失438,834美元、A系列优先股负债公允价值增加连同优先股嵌入衍生负债产生的非现金损失456,325美元，以及reAlpha Mortgage或有对价公允价值减少604,123美元。

 

 

关键业务指标

 

我们监测多项关键绩效指标和非美国通用会计准则财务指标，以评估我们业务运营的绩效和战略的执行情况。这些指标为管理层提供了对我们平台上的交易活动、运营效率以及影响我们业务规模和整体健康状况的趋势的洞察力。我们使用这些措施，连同我们的财务结果，来评估跨时期的绩效，为管理层决策提供信息，并支持财务规划和战略优先事项。

 

		年终
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
总交易量		$	116,153,573				38,363,497	(1)
收入		$	4,518,498			$	948,420
现金及现金等价物		$	7,783,529			$	3,123,530
毛利率			54	%			68	%
经调整EBITDA		$	(13,689,464	)		$	(5,626,474	)

 

(1)

2024年交易量包括从2024年9月9日（reAlpha Mortgage收购日期）到2024年12月31日的活动。因此，2024年期间没有反映一整年的运营情况，因此无法直接与2025年进行比较。

 

总交易量

 

总交易量是衡量我们购房服务产品规模的一个关键指标。我们将总交易量定义为在适用的过去12个月期间，我们的房地产经纪、抵押贷款和产权服务产生的交易的总美元交易量。这包括（i）通过我们的房地产服务进行交易的住宅物业的收盘销售价格，（ii）通过我们的抵押贷款经纪业务完成的主要贷款金额，以及（iii）与期间提供的产权服务相关的基础物业交易价值。

 

由于客户可能在单一基础物业交易中使用我们的不止一项服务，相同的物业交易价值可能包含在总交易量的不止一个组成部分中。因此，总交易量可能超过该期间完成的唯一基础住宅物业交易的美元价值。

 

对于房地产交易，我们根据适用法律和披露要求，包括每笔交易的全部收盘销售价格，无论我们的券商是代表买方、卖方还是交易双方。这一指标不包括租赁交易。

 

我们以过去12个月为基础呈现总交易量，以提供平滑季节性波动并反映我们平台整体经济吞吐量的交易活动视图。

 

总交易量受我们整个业务的交易活动、我们所服务市场的房价、抵押贷款发起活动、服务采用率、季节性以及宏观经济状况（包括利率水平和住房负担能力）的影响。

 

 

收入

 

收入指从我们的购房服务和技术服务部门提供的服务中获得的收入。我们的收入主要来自房地产经纪佣金、抵押贷款经纪费和其他与服务相关的收入，这些收入是根据美国公认会计原则确认的。

 

管理层评估收入增长作为我们整个平台的交易活动和我们综合服务产品有效性的指标。收入受交易量、客户对多种服务的采用、我们所服务市场的房价、抵押贷款发起活动以及当前市场状况（包括利率水平和住房负担能力）的影响。

 

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物是我们流动性的主要来源，包括可用于为我们的运营提供资金和支持战略举措的非限制性现金和高流动性投资。管理层监控现金和现金等价物，以评估我们的流动性状况、营运资金需求以及支持持续运营、平台开发和市场扩张活动的能力。

 

现金和现金等价物受经营业绩、交易活动的时间、筹资活动、偿债要求以及技术、研发和收购投资的影响。

 

毛利率

 

毛利率表示毛利润占收入的百分比，反映了扣除与交付我们的购房服务和技术服务相关的直接成本后我们的运营效率。

 

管理层评估毛利率作为我们服务的运营效率和单位经济性的指标。毛利率受服务组合、交易量、定价动态、薪酬和佣金结构以及与运营和支持我们平台相关的成本（包括技术和服务交付费用）的影响。

 

非美国通用会计准则财务指标

 

为了补充我们根据美国公认会计原则提供的财务信息，我们认为“调整后EBITDA”，一种“非美国公认会计原则财务指标”，因为这个术语是根据美国证券交易委员会的规则定义的，有助于评估我们的经营业绩。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，这一非美国通用会计准则财务指标可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，这一非美国公认会计原则财务指标仅供补充信息之用，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代按照美国公认会计原则提供的财务信息。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算一个类似标题的非美国公认会计原则衡量标准，或者可能会使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低这种非美国公认会计原则财务衡量标准作为比较工具的有用性。下文提供了我们的非美国公认会计原则财务指标与根据美国公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的美国公认会计原则财务指标以及这一非美国公认会计原则财务指标与其最直接可比的美国公认会计原则财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

 

我们使用调整后的EBITDA（一种非美国通用会计准则的财务指标）来评估我们的经营业绩，并促进跨时期和与同行公司的比较。我们将调整后的EBITDA与调整后的净收入（亏损）进行对账，以排除利息费用、折旧和摊销、或有对价和优先股的公允价值变动、基于股份的薪酬以及我们认为不代表我们核心业务运营的其他非现金、非经营性或非经常性项目。我们认为，这一衡量标准为我们的持续业绩提供了有用的洞察力；然而，它不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制的净收入或其他财务信息。

 

 

下表提供了以下所列期间的净收入与调整后EBITDA的对账：

 

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
净亏损		$	(17,590,392	)		$	(26,022,349	)
调整以排除以下
折旧及摊销			543,170				282,095
贷款贴息和发起费摊销(1)			545,624				181,875
终止经营业务亏损			-				18,339,635
所得税优惠			-				(54,260	)
无形资产减值			220,016				-
或有对价公允价值变动(2)			(604,123	)			-
优先股嵌入衍生负债公允价值变动(3)			456,325				-
债务清偿损失			438,834				-
拆分损失（收益）(4)			(94,071	)			-
权益法投资的损失（收益）			103,354				(20,663	)
利息支出			394,434				333,759
非现金承诺费用支出(5)			406,250				500,000
股票补偿(6)			862,476				316,183
股票发行成本(7)			490,868				-
购置相关费用			137,771				517,251
经调整EBITDA		$	(13,689,464	)		$	(5,626,474	)

 

(1)

指因偿还向Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）发行的票据（定义见下文）而摊销的所有债务发行成本和原始发行折扣。

 

(2)

表示与reAlpha Mortgage的或有对价相关的重新计量损益。

 

(3)

表示与MMC交易中发行的A系列优先股股份相关的非现金重新计量损益。

 

(4)

表示在解除GTG Financial收购时确认的收益。

 

(5)

系指与GEM股权融资相关的承诺费1000000美元，已在2023年10月23日开始的24个月期间内摊销。

 

(6)	系与向顾问发行的普通股股份（2526美元）、向雇员发行的普通股股份（102880美元）以及授予执行官和其他符合条件的雇员的限制性股票单位（RSU）（757071美元）相关的非现金股票补偿费用。

 

(7)

代表因发行普通股和认股权证而产生的法律和专业费用，这些费用来自我们的股票发行和其他资本筹集交易。

 

 

流动性和资本资源

 

流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、债务服务、收购、合同义务和其他承诺。我们的流动性和资本资源对于我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要，我们根据我们为运营提供资金、进行收购和履行到期义务的能力来评估我们的流动性。

 

我们流动性的主要来源历来包括股票发行和债务融资的收益，例如发行给Streeterville的票据（定义如下），以及我们的服务产生的收入。资金成本和历史上的高利率直接影响我们通过债务融资或股票发行筹集资金或进行收购的能力。当前的经济环境支持更高的利率和更严格的债务条款。因此，我们在驾驭现有市场条件时更加依赖股权融资。我们无法保证我们将能够以可接受的条件筹集额外资金，如果有的话。我们筹集额外资金的能力将取决于各种因素，包括市场状况、投资者需求以及我们的财务表现。

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们现金的主要用途包括运营费用、收购、技术开发和偿债。特别是，我们根据票据购买协议于2024年8月14日花费了很大一部分现金来偿还向Streeterville发行的有担保本票（“票据”）。根据票据条款，Streeterville可以从2025年3月开始，每月赎回最多545,000美元的票据，此后的任何时间，直到票据被全额偿还。有关更多信息，请参见此处的“附注9 – –应付票据”。由于这些对现金的限制，我们启动了各种措施来增强我们的流动性头寸。

 

作为我们增加流动性努力的一部分，我们进行了认股权证诱导交易，完成了两次股票发行，并开始了我们的场内发行计划（每一次都是“ATM计划”，统称为“ATM计划”）。通过这些交易，我们在截至2025年12月31日的财政年度筹集了约2550万美元的总收益。于2025年4月6日，就认股权证诱导交易而言，我们与若干现有认股权证持有人订立日期为2023年11月21日的诱导函件协议（“后续认股权证”）。根据诱导函协议的条款，后续认股权证的某些持有人同意以每股0.75美元的减后行使价以现金方式行使认股权证。作为交换，我们同意发行认股权证（“新认股权证”）以购买8,437，502股我们的普通股。认股权证诱导交易于2025年4月8日结束，导致我们发行了4,218，751股普通股，总收益约为310万美元。此外，我们将非参与持有人持有的后续认股权证的行权价格从1.44美元下调至0.75美元，用于此类认股权证的剩余期限。如果剩余的后续认股权证和新认股权证全额行使，我们将能够从现金行使中筹集大约380万美元的额外总收益。

 

 

于2025年7月18日，在Best Efforts公开发售（“2025年公开发售”）结束时，出售合共（i）13,333，334股我们的普通股（“2025年7月股”），（ii）A-1系列认股权证（“A-1系列认股权证”），以购买合共最多13,333，334股我们的普通股（“A-1系列认股权证股份”）和（iii）A-2系列认股权证（“A-2系列认股权证”，连同A-1系列认股权证，“2025年7月认股权证”），以购买合共最多13,333，334股我们的普通股（“A-2系列认股权证股份，”连同A-1系列认股权证股份，“2025年7月认股权证股份”），我们筹集了200万美元的总收益。2025年7月的每一股股票连同一份A-1系列认股权证一起出售，以购买一股我们的普通股和一份A-2系列认股权证，以0.15美元的合并公开发行价格购买一股我们的普通股。每份2025年7月认股权证的行使价为每股0.15美元，自2025年10月8日（即收到股东批准发行2025年7月认股权证股份并生效之日）起开始行使（“股东批准日期”）。我们还向Wainwright或其指定人员发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多666,667股普通股，作为其就2025年公开发售提供的配售代理服务的部分补偿。配售代理认股权证的行使价为0.1875美元，于股东批准日开始行使。截至本报告发布之日，大部分2025年7月认股权证和配售代理认股权证已被行使，产生了约370万美元的额外总收益。在剩余的2025年7月认股权证全额行使的情况下，我们将能够从现金行使中筹集约40万美元的额外总收益。

 

2025年7月22日，在完成注册直接发行（“注册发行”）14,285，718股我们的普通股（“RDO股”）和同时进行的私募（“私募”）未注册普通股认股权证（“私募认股权证”）可行使为同等数量的普通股，行使价为每股0.35美元后，我们筹集了约500万美元的总收益。私募认股权证一经发行即可立即行权，于2030年9月12日到期。就同时进行的注册发售和私募配售而言，我们还向Wainwright或其指定人员发行了认股权证（“RDO配售代理认股权证”），以购买最多714,286股普通股。RDO配售代理认股权证的行使价为每股0.4375美元，发行后可立即行使，将于2030年9月12日到期。大多数私募认股权证和RDO配售代理认股权证已被行使，导致额外的总收益约为450万美元，截至本报告日期，如果剩余的私募认股权证和RDO配售代理认股权证被全额行使，我们将能够从其现金行使中筹集约0.4百万美元的额外总收益。

 

凭借注册发售和同时进行的私募配售的收益，我们能够使用手头现金全额偿还票据项下的未偿余额，这笔付款的金额约为450万美元。在支付这些款项后，我们完全满足了票据下的所有到期金额，并且我们不再受到票据下Streeterville的赎回，这对我们的流动性产生了不利影响。

 

除了这些股权发行外，我们还于2024年12月19日与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）和Wainwright签订了ATM计划，该计划分别于2025年3月29日和2025年4月2日终止。根据我们与A.G.P.在截至2025年12月31日的财政年度的ATM计划，我们发行了160,879股普通股，总收益约为231,235美元。我们于2025年3月29日终止了与A.G.P.的ATM计划，并于2025年4月2日与Wainwright签订了ATM计划。根据我们与Wainwright的ATM计划，我们在截至2025年12月31日的财政年度发行了2,792，104股普通股，总收益约为985,447美元。有关更多信息，请参阅此处的“附注14 –股东权益–表格S-3上架登记”。

 

我们的商业模式需要大量的资本支出来建设和维护支持我们不断增长的运营所需的基础设施和技术。此外，我们可能会产生与合规、新产品和服务的研发、向新市场或地区扩张（包括通过战略收购）以及一般公司管理费用相关的额外成本。因此，我们可能在未来需要额外的融资来为我们的运营提供资金，其中可能包括额外的股权或债务融资或战略合作伙伴关系或投资。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们可能会被迫缩小我们的经营范围，延迟推出新产品或服务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的行动。我们还可能被要求以对我们不利的条款寻求额外融资，这可能导致我们股东的所有权权益被稀释或施加繁重的条款和限制。

 

除了我们的资本支出，我们与GYBL就创业板权证的争议仍在持续。截至本报告日，鉴于与行权价格相关的持续争议，创业板权证的行权价格并无调整。我们预计创业板认股权证不会在这些争议悬而未决的情况下行使，并且在行使时，GYBL可能会选择以无现金方式行使创业板认股权证，这意味着我们将不会收到行使创业板认股权证的现金。如果这些纠纷对我们不利，我们可能会招致创业板协议项下的处罚和/或与这些纠纷相关的额外诉讼费用和处罚，这可能会对我们的流动性、资本资源和整体财务状况产生重大不利影响。

 

 

管理层重新评估了我们截至2025年12月31日的流动性和财务状况，并确定尽管之前对我们的持续经营能力产生重大怀疑的条件有所改善，但由于我们的经常性亏损、负经营现金流以及相对于我们的经营费用而言现金资源有限，我们的持续经营能力存在重大怀疑。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物约为770万美元，而截至2024年12月31日为310万美元，累计赤字为5598万美元。

 

管理层解决持续经营问题的计划基于以下战略：

 

●

收入增长.截至2025年12月31日的财政年度，我们创造了约450万美元的收入，与截至2024年12月31日的财政年度收入约90万美元相比增长了约376%，原因是我们的抵押贷款经纪业务、AiChat的订阅费、收购Prevu以及我们综合购房服务产品的相关扩展。管理层预计，2026年收入将继续增长，这主要得益于整合收购的业务、继续向美国其他州扩张、额外的战略收购，包括拟议收购的InstaMortgage（如果完成），以及reAlpha平台的持续发展。

 

●

收购整合.在过去几年中，我们完成了对reAlpha Nepal、AiChat、Hyperfast、reAlpha Mortgage的收购，并在截至2025年12月31日的财政年度内完成了对Prevu的收购。这些收购中的每一项都已整合或正在整合到我们的运营中。这些收购共同扩大了我们的业务，在美国13个州和华盛顿特区提供房地产服务，在美国31个州提供抵押贷款经纪服务，在美国三个州提供数字产权和托管服务。拟议中的对InstaMortgage的收购，如果完成，将为我们的业务增加直接抵押贷款能力。

 

●

资本Structure和募资.在截至2025年12月31日的财政年度，我们通过认股权证行使、股票发行和市场销售的组合，筹集了约2550万美元的总收益。管理层打算根据市场条件和适用的证券法，继续利用可用的筹资机制为运营和战略举措提供资金。

 

无法保证管理层的计划将成功实施。如果我们没有产生足够的收入来为超过这12个月的运营提供资金，我们预计将通过额外的股权或债务融资为运营提供资金，尽管资本市场波动可能会限制我们以可接受的条款筹集资金的能力。有关更多信息，请参阅此处的“风险因素”。

 

合同承诺和义务

 

收购Prevu

 

就收购Prevu而言，我们有义务根据Prevu合并协议的条款支付总计250万美元的递延对价。递延对价将在截止日期后的18个月内分四期等额支付625,000美元，以现金或我们普通股的股份支付，由我们自行决定。截至2025年12月31日，这些分期付款中的三笔，总额约为190万美元，计划在未来12个月内支付，并计入流动负债，剩余的60万美元归类为长期负债。有关更多信息，请参阅“最近的发展——收购Prevu，Inc.”。

 

拟与InstaMortgage合并

 

2025年12月22日，我们签订了合并协议，以总对价约850万美元收购InstaMortgage 100%的已发行股权，以现金和我们的普通股股份（包括递延对价）的组合方式支付。该交易预计将于2026年上半年完成，但需获得监管部门的批准和其他惯例成交条件。就此次拟议收购而言，我们将被要求支付约50万美元的现金对价，并在收购完成后发行约150万美元的普通股。这50万美元的现金对价目前被托管。有关更多信息，请参阅“最近的发展——与InstaMortgage，Inc.的拟议合并”。

 

 

现金流

 

下表汇总了我们在所述期间的经营、投资和融资活动产生的现金流量。

 

		年终
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
经营活动使用的现金净额		$	(11,262,577	)		$	(6,042,238	)
投资活动所用现金净额		$	(1,742,092	)		$	(1,554,400	)
筹资活动提供的现金净额		$	17,651,159			$	4,263,798

 

经营活动产生的现金流量

 

截至2025年12月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为11262577美元，而2024年同期为6042238美元。增加的主要原因是业务费用增加，包括工资6506553美元以及专业和法律费用3273947美元。

 

投资活动产生的现金流量

 

截至2025年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为1742092美元，而2024年同期为1554400美元。投资活动产生的现金流量的这一变化主要是由于截至2025年12月31日止年度为收购支付的现金1023053美元和软件开发成本资本化。

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2025年12月31日的财政年度，筹资活动提供的现金净额为17651,159美元，而2024年同期为4263,798美元。这一增长主要包括通过我们的ATM计划筹集的1,175，994美元资本、行使认股权证的收益17,120，549美元，以及与我们最近的股票发行相关的发行普通股的收益6,328，101美元。这些现金流入被偿还未偿债务5623196美元和股票发行费用941742美元部分抵消，例如配售代理费和与股票发行相关的其他成本。

 

表外安排

 

我们没有任何表外交易。

  

新兴成长型公司现状

 

根据《就业法》第102（b）（1）条，新兴成长型公司可免于采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，只要它们不选择退出延长的过渡期。在允许的情况下，我们已提前采用本报告其他部分所载经审计的合并财务报表中“附注2 –重要会计政策摘要–最近的会计公告–发布和采用的会计公告”中所述的某些标准。因此，当一项标准对公营公司和私营公司的适用日期不同时，我们可能会在适用于私营公司的时间表上采用该标准。因此，我们的合并财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司的财务报表进行比较。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

 

 

项目8。合并财务报表和补充数据

 

请参阅本报告中F-1页开头的财务报表，并以引用方式并入本文。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义，旨在合理确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计和财务官（视情况而定），以便及时决定所要求的披露。

 

截至本报告所涉期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我司首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席会计、财务官）负责建立和维护财务报告内部控制。财务报告的内部控制在根据该法颁布的规则13a-15（f）和15d-15（f）中被定义为由我们的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

 

●

有关保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

 

●

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；和

 

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

 

 

我们对财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

 

我们的管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会在内部控制-综合2013年框架中提出的标准。基于此评估，我们的管理层在我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席会计和财务官）的参与下得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制根据这些标准是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2025年12月31日止季度，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

在公司截至2025年12月31日的财政季度期间，公司的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为这些条款是根据S-K条例第408（a）项定义的。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

执行官和董事

 

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息。在截至2025年12月31日的财政年度中均担任董事的Brian Cole和Monaz Karkaria分别于2026年2月4日和2026年2月5日辞去董事会职务。Prabhu Antony和Michael J. Logozzo于2026年2月24日被任命为董事会成员，以填补由此产生的空缺。

 

姓名		年龄		职务		任期
执行干事
Giri Devanur		56		董事会执行主席		自成立以来
迈克尔·J·洛戈佐		54		首席执行官、总裁兼董事		自成立以来
小托马斯·J·库茨曼。		43		首席财务官		自2026年2月
板
Dimitrios Angelis(1)(2)(3)		56		独立董事		自2023年4月
Prabhu Antony(1)(2)(3)		47		独立董事		自2026年2月
巴拉吉·斯瓦米纳坦(1)(2)(3)		60		独立董事		自2023年4月

 

(1)	董事会审计委员会（“审计委员会”）成员。

 

(2)	董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员。

 

(3)	董事会提名及企业管治委员会（「提名及管治委员会」）成员。

 

执行干事

 

Giri Devanur是董事会执行主席。Devanur先生于2021年4月成为我们的董事会成员，并于2023年4月成为董事会主席。他在2023年4月担任我们的首席执行官，直到2025年6月过渡到董事会执行主席的角色。他是一位连续商业企业家，也是一位经验丰富的首席执行官，曾作为多家公司的执行官参与资本规划和投资者介绍。在信息技术行业拥有超过25年的经验。2020年10月，Devanur先生开始为“reAlpha”概念设计早期的AI系统，并成立了reAlpha Tech Corp.（我们的前母公司），直到2021年4月，他成为该公司的首席执行官兼总裁。Devanur先生自2025年9月起分别担任特殊目的收购公司BHAV Acquisition Corp.的首席执行官和董事，以及BHAV Acquisition Corp.的发起人BHAV Partners LLC的管理成员。自2019年10月起，他还担任基于人工智能的电子商务解决方案公司Saara，Inc.的董事会成员。从2025年10月至2025年12月，Devanur先生担任全身虚拟现实游戏系统开发商Virtuix Holdings Inc.的董事会成员。在Devanur先生共同创立公司之前，Devanur先生曾于2020年12月至2024年10月担任Coffee Day的董事会成员。此外，他于2019年12月共同创立了投资分析公司GenDeep，Inc.，该公司最终于2020年10月因新冠疫情而解散，并于2018年3月共同创立了Taazu，Inc.，这是一家人工智能商务旅行助理公司，随后于2021年3月被出售。Devanur先生拥有哥伦比亚大学技术管理硕士学位和印度迈索尔大学计算机工程学士学位。他曾就读于麻省理工学院和哈佛法学院的高管教育课程。董事会认为，Devanur先生在信息技术行业和在其他公司担任领导职务的数十年经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和商业头脑。

 

 

Michael J. Logozzo自2025年6月起担任我们的首席执行官和临时首席运营官，并于2026年2月加入我们的董事会。在被任命为首席执行官之前，Logozzo先生曾在公司担任多个职务，包括从2024年2月至2025年6月担任首席运营官和总裁，从2021年4月至2024年2月担任首席财务官。在加入公司之前，Logozzo先生于2019年5月至2021年3月担任L Marks美洲区董事总经理，业务覆盖美国、加拿大和拉丁美洲。Logozzo先生还在2001年至2019年期间在宝马金融服务公司担任过多个职务，包括IT经理、流程和质量经理、战略经理、特别项目经理，最后在2011年5月至2019年4月期间担任美洲金融服务和运营总经理。在其18年的任期内，Logozzo先生曾在俄亥俄州哥伦布市的汽车公司美洲区域服务中心和德国慕尼黑的宝马金融服务公司总部负责财务运营、创新和最佳实践整合。Logozzo先生拥有富兰克林大学工商管理硕士学位（MBA）以及扬斯敦州立大学管理信息系统理学学士学位。董事会认为，Logozzo先生在运营、金融服务和创新领域以及在其他公司担任领导职务方面的数十年经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和商业头脑。

 

Thomas J. Kutzman Jr.自2026年2月起担任本公司首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Kutzman先生曾在公司于2025年11月收购Kutzman先生共同创立的公司Prevu后担任reAlpha Realty的公司首席执行官。Kutzman先生于2025年9月至2025年11月担任Prevu的首席执行官，并于2015年8月至2025年8月担任Prevu的联席首席执行官。通过收购Prevu，他从2015年8月起担任其董事会成员。在共同创立Prevu之前，Kutzman先生曾在美国和欧洲的Jabre Capital Partners、花旗、JP Morgan和S.A.C. Capital Advisors担任投资和交易职务。Kutzman先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融和会计理学学士学位。

 

非雇员董事

 

Dimitrios Angelis自2023年4月起担任董事会成员。Angelis先生是一位成就卓著的商业战略家，他带来了在多家跨国公司担任总法律顾问超过20年的经验。他目前担任OGC Solutions的法律顾问，自2017年6月起担任Sparta Biomedical Inc.的总裁、联合创始人和董事会执行董事，该公司是一家私营的骨科解决方案开发商。自2017年1月起，他担任Pharma Tech Law LLC的管理合伙人，该公司是一家专门从事生命科学领域的律师事务所。Angelis先生还自2018年3月起担任The One集团（纳斯达克股票代码：STKS）的董事会成员，并于2015年3月至2020年7月担任Star Equity Holding，Inc.（f/k/a/Digirad）（纳斯达克股票代码：STRR）薪酬委员会的主席。Angelis先生拥有波士顿学院哲学和英语文学学士学位、加州州立大学行为科学文学硕士学位和纽约大学法学院法学博士学位。我们的董事会认为，Angelis先生作为医疗保健领域上市公司和私营公司的资深律师、谈判代表和总法律顾问的丰富经验将使他能够为董事会带来丰富的战略、法律和商业头脑。

 

Balaji Swaminathan自2023年4月以来一直是我们的董事会成员。Swaminathan先生是一位成就卓著的商业领袖，在金融服务和创业方面拥有丰富的经验。自2018年2月以来，Swaminathan先生一直是SAIML Pte Ltd的创始人、首席执行官和董事会成员，SAIML Pte Ltd是一家总部位于新加坡的资本市场服务持牌公司，为超高净值客户提供个性化财富管理解决方案。在从事创业之前，Swaminathan先生还在主要金融机构担任过几个关键领导职务，包括在2012年7月至2018年3月期间担任西太平洋银行国际总裁。Swaminathan先生还在亚洲公司担任多个董事职务，包括自2025年10月起担任Haldia Petrochemicals Ltd.、自2025年6月起担任Juniper Green Energy、自2022年2月起担任Allied Blenders and Distillers Limited；自2019年8月起担任AT Holdings Pte Ltd.；自2018年9月起担任Vibgyor Realty & Investments Private Limited。Swaminathan先生拥有圣泽维尔学院金融商业学士学位、印度特许会计师协会金融学位、印度成本与工程会计师协会财务成本与工程学位，并完成了哈佛商学院高级管理课程。董事会认为，Swaminathan先生在金融服务行业以及在其他公司担任领导职务方面的丰富经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和业务见解。

 

 

自2026年2月以来，Prabhu Antony一直是我们的董事会成员。安东尼先生是一位成就卓著的商业领袖，拥有交易记录，在全球范围内获得了包括年度投资银行家、40岁以下40强以及全球并购论坛年度最佳跨境交易等荣誉的认可。自2025年3月以来，Antony先生一直在企业对企业Deeptech美印跨境风险基金Exfinity Ventures担任风险合伙人。自2024年6月起，他担任为实现企业合并而成立的空白支票公司Stonebridge Acquisition II Corp.（纳斯达克：APAC）的总裁和董事会成员。他于2025年8月成为Stonebridge Acquisition II Corp.的首席财务官。自2015年9月起，Antony先生担任投资管理公司Scieniti LLC的首席投资官。Antony先生还通过Stonebridge Acquisition Corp.（纳斯达克：APAC）于2024年4月与万事达支持的印度尼西亚“金融科技即服务”公司DigiAsia Bios Pte Ltd.（纳斯达克：FAAS）的初步业务合并，自2021年2月起担任总裁和董事会成员。从2009年12月到2024年12月，Antony先生担任Sett & Lucas Inc的执行董事，该公司是一家总部位于香港的金融机构，专门从事跨境并购。安东尼先生是斯坦福大学商学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的校友。他还拥有马德拉斯大学电子和仪器仪表工程学学士学位和安娜大学MBA学位。董事会认为，Antony先生在投资银行和资本市场的丰富经验以及在上市公司董事会任职的经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和财务见解。

 

参与某些法律程序

 

除了Giri Devanur-有关此事项的更多信息请参见“法律程序”-在过去十年中，我们的董事或执行官均没有：

 

●

曾在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）；

 

●

在申请破产时或在该时间之前的两年内，是否有任何由该人的业务或财产，或由他作为普通合伙人或执行人员的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对该人的业务或财产提出的破产申请；

 

●

受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联；

 

●

被有管辖权的法院在民事诉讼中或被证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

 

●

曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或禁止与任何经营实体有关的邮件、电汇欺诈或欺诈的任何法律法规；或

 

●

成为任何自律组织（定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c（a）（26））第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29）节））或对其成员或与成员有关联的个人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

 

 

企业管治

 

董事独立性

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“AIRE”。纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。

  

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何子公司的关联人士。

 

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据向每位非雇员董事要求并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除关于Giri Devanur和Michael J. Logozzo外，我们的任何董事都不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则以及《交易法》下规则10A-3和规则10C-1定义的。

 

董事会和委员会

 

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的执行官由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会被授权根据我们的章程在其认为适当的情况下任命高级职员。

 

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。董事会各委员会的所有成员均为被视为独立的非雇员董事。董事会各委员会的每一份章程都发布在我们的网站ir.realPha.com上。

 

我们的任何董事或执行官都不是由于他/她与任何其他人之间的安排或谅解而被选中的。

 

审计委员会

 

Balaji Swaminathan、Prabhu Antony和Dimitrios Angelis担任审计委员会成员。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施的规定。Swaminathan、Antony和Angelis先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准，并且具备金融知识。Swaminathan先生担任我们审计委员会的主席，我们的董事会已确定Swaminathan先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，其中包括以下职责：

 

●

聘任、补偿、监督我们聘用的任何注册会计师事务所的工作；

 

●

解决管理层与审计师在财务报告方面的任何分歧；

 

●

预先批准所有审计和非审计服务；

 

 

●

聘请独立法律顾问、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查；

 

●

向员工寻求其要求的任何信息，所有这些员工都被指示配合审计委员会的要求-或外部各方；

 

●

对公司面临的重大财务风险敞口，以及网络安全、信息技术和数据安全风险等领域进行监督并向董事会报告；

 

●

视需要与我们的管理人员、外部审计师或外部法律顾问会面；和

 

●

监督管理层建立并维护流程，以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。

 

薪酬委员会

 

Balaji Swaminathan、Prabhu Antony和Dimitrios Angelis担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施的规定。Dimitrios Angelis担任我们薪酬委员会的主席，Swaminathan、Antony和Angelis先生各自符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准下的独立董事标准。

 

我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能，其中包括以下职责：

 

●

履行与公司公开文件中的某些披露相关的责任，包括但不限于公司的代理声明和定期报告，例如10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告；

 

●

履行董事会与我们的董事、执行官和其他关键员工的薪酬有关的职责；

 

●

在建立适当的激励薪酬和基于股权的计划方面审查并向董事会提出建议；

 

●

监督我们管理层绩效评估的年度过程；和

 

●

履行薪酬委员会章程所列并与之相符的其他职责。

 

薪酬委员会章程允许委员会保留或接受薪酬顾问的建议，并概述了确保顾问独立性的某些要求或在某些情况下顾问不必独立的要求。我们没有聘请这样的顾问。

 

提名和治理委员会

 

我们董事会下设董事会提名和治理委员会，由独立董事组成。Swaminathan、Antony和Angelis先生担任我们提名和治理委员会的成员。Dimitrios Angelis担任我们提名和治理委员会的主席。

 

我们的提名和治理委员会章程，其中详细说明了提名和治理委员会的宗旨和主要职能，包括以下职责：

 

	●	协助董事会确定合格的董事提名人候选人，包括通过搜索公司协助确定合格的董事提名人，并向董事会推荐下一次股东年会的董事提名人；
	●	建立股东在向提名和治理委员会提交董事候选人推荐时应遵循的程序；

 

 

	●	领导董事会和董事会委员会对其业绩进行年度审查；
	●	向董事会推荐董事会各委员会的董事提名人；和
	●	制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

薪酬委员会成员在截至2025年12月31日止年度的任何时间均不是本公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员均不担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

 

风险监督

 

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理过程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略，即我们面临的最重大风险，包括与我们的审计、财务报告、内部控制、披露控制、监管合规和网络安全事项相关的风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会还获悉与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

  

董事资格

 

我们的董事会寻求代表不同背景和经验的独立董事，这将提高董事会审议和决策的质量。我们的董事会特别有兴趣维持一种组合，其中包括在职或退休的执行官和高级管理人员，特别是那些在房地产、科技和金融行业有经验的人，并拥有房地产；金融和会计；以及创业技能。

 

董事会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事提名人的方式没有任何区别。在评估提名时，董事会还寻找我们行业内和其他方面的经验的深度和广度、时间之外的承诺、特殊领域的专业知识、会计和财务知识、商业判断、领导能力、制定和评估业务战略的经验、公司治理专业知识，以及对于董事会现任成员，现任董事的过去表现。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为和道德准则，或“行为准则”。行为准则可在我们网站www.realPha.com的“投资者关系”部分查阅。我们董事会的提名和治理委员会负责监督行为准则，并且必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

 

内幕交易政策

 

我们维持内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策禁止所有高级职员、董事和员工从事内幕交易，并为政策所涵盖的人员建立程序，既要报告违规行为，又要履行员工为清算涉及我们证券的任何交易而必须履行的预先清算程序。交易的清算仅在48小时内有效，如果此类交易未在该48小时内进行，则必须重新请求交易的清算。我们的内幕交易政策也设立了一定的交易窗口和禁售期，方便遵守这样的内幕交易政策。此外，我们所有的执行官和董事都需要进行强制性的预先许可，即使在交易窗口期间也是如此。

 

家庭关系

 

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

 

 

项目11。行政赔偿

 

指定执行干事

 

截至2025年12月31日止年度，我们指定的行政人员及其各自的职位如下：

 

●

Giri Devanur，现任董事会执行主席兼前任首席执行官；

 

	●	Michael J. Logozzo，现任首席执行官兼临时首席运营官，前任首席运营官兼总裁兼前任临时首席财务官；和
	●	Piyush Phadke，前首席财务官。

 

补偿汇总表

 

下表载有关于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的每一位指定执行官及其各自在公司的职位所支付或获得的薪酬的信息。

 

姓名和主要职务		年终		工资 ($)				奖金 ($)(1)				股票奖励 ($)(2)(3)				所有其他 Compensation ($)				合计 Compensation ($)
Giri Devanur		2025年12月31日			250,000	(4)			83,375				317,129				18,750	(5)			669,254
董事会执行主席（前首席执行官兼董事会主席）		2024年12月31日			250,000				-				-				25,000	(5)			275,000
迈克尔·J·洛戈佐		2025年12月31日			263,288	(6)			88,857				298,387								650,532
首席执行官兼临时首席运营官（前总裁兼首席运营官）		2024年12月31日			250,000				-				-				-				250,000
皮尤什·法德克		2025年12月31日			235,417	(7)			-				302,474				-				537,891
前首席财务官(8)		2024年12月31日			-	(7)			-				-				-				-

 

(1)	本栏金额已四舍五入至最接近的美元。

 

(2)	此栏中包含的金额是我们根据ASC 718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）为财务报表报告目的确认的补偿费用的美元总额，其中包括来自授予的RSU奖励的金额。有关计算这些美元金额时使用的估值假设的信息，请参阅本报告所载我们经审计的合并财务报表的“附注2 –重要会计政策摘要”和“附注14 –股东权益”。这些金额反映了我们对这些奖励的会计费用，并不反映个人在归属这些奖励时可能实现的实际经济价值。

 

(3)	指在截至2025年12月31日的财政年度内向公司提供服务所赚取的RSU奖励，以及根据根据薪酬委员会制定的某些绩效标准的实现情况根据《STIP》的条款和条件赚取的RSU奖励，这些标准经不时调整，在每种情况下均根据2022年计划发放并经薪酬委员会批准。更多信息见下文“基于股权的薪酬”。

 

(4)	2025年6月3日，Devanur先生从公司首席执行官和董事会主席的角色过渡到董事会执行主席的角色，这并不影响他的薪酬。“薪酬”栏显示的金额反映了Devanur先生在截至2025年12月31日的财政年度担任首席执行官兼董事会执行主席期间获得的薪酬总额。

 

(5)	Devanur先生的“所有其他补偿”是他作为我们董事会成员在截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的服务补偿。

 

 

(6)	2025年6月3日，Logozzo先生被任命为公司首席执行官。Logozzo先生与此次任命有关的报酬没有变化。自2025年9月25日起，薪酬委员会批准将Logozzo先生的基本工资从25万美元提高到30万美元。“工资”栏中显示的金额反映了Logozzo先生在截至2025年12月31日的财政年度按两种工资费率计算的工资总额。

 

(7)	Phadke先生于2025年1月30日加入公司，因此在2024年没有收到公司的补偿。自2025年9月25日起，薪酬委员会批准将Phadke先生的基本工资从25万美元提高到27.5万美元。“工资”栏中显示的金额反映了Phadke先生在截至2025年12月31日的财政年度内按工资率和从其开始日期起按比例计算的工资总额。

 

(8)	2026年2月25日，我们终止了对Phadke先生作为我们首席财务官的雇用，立即生效。

 

薪酬汇总表的叙述

 

与执行干事的就业协议

 

与Giri Devanur的就业协议

 

我们于2021年9月1日与Giri Devanur签订了初步雇佣协议，根据该协议，他担任公司的首席执行官，直到他的协议被Devanur先生或我们终止。2023年4月11日，我们与Devanur先生签订了更新的雇佣协议，其中规定了150,000美元的基本工资。随后，薪酬委员会根据他更新的雇佣协议条款，在本财政年度将他的基本工资调整为250,000美元，其中规定，在成功公开发售导致公司总收益达到8,000，000美元或更多后，他的基本工资将进行调整，但须经薪酬委员会批准。

 

根据2024年2月1日对其雇佣协议的修订，Devanur先生有权根据薪酬委员会将制定的某些绩效目标的实现情况，以高达其当时基薪66.7%的酌情奖金的形式获得额外补偿，如适用，这些奖金将不迟于与这些绩效目标相关的财政年度之后的两个半月内支付，以及某些福利，例如无限休假、健康保险和其他。此外，这一修订还规定，Devanur先生可能会根据2022年计划获得股权奖励，包括某些可自由支配的长期股权激励奖励，这些奖励受薪酬委员会将制定的某些绩效标准和指标的约束，包括满足财务、运营和其他指标。Devanur先生或公司可随时向另一方发出书面通知后终止其雇佣协议，该协议有保密条款和在其雇佣关系终止后两年期间的竞业禁止。

 

根据日期为2025年6月3日的修订，公司进一步修订了Devanur先生的雇佣协议，涉及他从首席执行官过渡到董事会执行主席。由于修正，Devanur先生的赔偿没有变化。根据这项修订，Devanur先生仍然有资格根据2022年计划获得某些股权奖励，包括根据STIP获得的股权奖励。

 

与Michael J. Logozzo的雇佣协议

 

我们于2021年2月21日与Michael J. Logozzo签订了初步雇佣协议，据此，他担任公司的首席财务官，直到Logozzo先生或我们终止与他的协议。

 

2023年4月11日，我们与Logozzo先生签订了更新的雇佣协议，其中规定了140,000美元的基本工资。随后，薪酬委员会根据其更新的雇佣协议条款，在2024财年将Logozzo先生的基薪调整为250,000美元，该协议规定，在成功公开发售导致公司总收益达到8,000，000美元或更多后，将调整他的基薪，但须经薪酬委员会批准。

 

根据2024年2月1日对其雇佣协议的修订，Logozzo先生有权根据薪酬委员会将制定的某些绩效目标的实现情况，以高达其当时基薪66.7%的酌情奖金的形式获得额外补偿，如适用，这些奖金将不迟于与这些绩效目标相关的财政年度之后的两个半月内支付，以及某些福利，例如无限休假、健康保险和其他。此外，该修正案还规定，Logozzo先生有资格根据2022年计划获得股权奖励，包括某些可自由支配的长期股权激励奖励，这些奖励受薪酬委员会将制定的某些绩效标准和指标的约束，包括满足财务、运营和其他指标。2025年6月3日，我们进一步修改了Logozzo先生的雇佣协议，以反映他作为首席执行官的职位。由于这项修正，Logozzo先生的赔偿没有变化。

 

 

随后，在薪酬委员会批准公司某些加薪后，Logozzo先生的雇佣协议于2025年9月25日进行了修订和重述。根据这项经修订和重述的协议，Logozzo先生的年基薪增加到300,000美元，Logozzo先生仍然有资格根据2022年计划的条款，包括根据上文进一步描述的STIP条款，获得最高为其基薪66.7%的酌情奖金和股权奖励。Logozzo先生的薪酬将由薪酬委员会每年审查，并可随时因任何原因增加薪酬委员会的薪酬。

 

Logozzo先生或公司可在向另一方发出书面通知后随时终止经修订和重述的雇佣协议。Logozzo先生的雇佣协议有保密条款，并且在终止雇佣关系后的两年内不得竞争。

 

与Piyush Phadke的雇佣协议

 

我们与Phadke先生签订了一份聘用信，自2025年1月30日起生效，其中规定了25万美元的基本工资。根据本聘用函件，彼担任公司首席财务官至终止，自2026年2月25日起生效。

 

在薪酬委员会批准公司某些加薪后，Phadke先生的聘用信于2025年9月25日进行了修订和重述。根据这项经修订和重述的协议，Phadke先生的职位没有改变，他有权获得（i）275,000美元的年基薪，（ii）根据薪酬委员会将制定的某些绩效目标的实现情况，每年获得相当于其当时基薪66.7%的现金奖励奖金，该奖金将不迟于与绩效目标相关的财政年度之后的两个半月内支付，以及（iii）某些其他福利，例如无限制休假、健康保险和其他。Phadke先生还有资格根据2022年计划（以及STIP）获得股权奖励，这些股权奖励可能取决于薪酬委员会届时将制定的某些绩效标准和指标，包括财务、运营和其他指标。Phadke先生的薪酬将由薪酬委员会每年审查，并可随时因任何原因由薪酬委员会增加。

 

公司拟与Phadke先生就终止其雇佣关系订立离职协议。

 

基于股权的薪酬

 

2025年短期激励计划

 

2025年2月4日，薪酬委员会批准了STIP，其中规定根据2022年计划、继任者或替代计划或股权激励计划以外授予的基于绩效的RSU（“奖励”）的季度奖励（“奖励”），由薪酬委员会酌情决定，授予我们的执行官和/或薪酬委员会选定的其他参与员工和顾问。薪酬委员会成立了STIP来推动收入增长和盈利能力，帮助关键员工专注于建立股东价值，为实现出色业绩提供显着的奖励潜力，并增强我们吸引和留住高才干的能力。

 

 

根据STIP，参与者可能会根据我们在每个财政季度为三个不同的业绩目标类别实现某些预先确定的季度业绩目标而获得奖励。这些业绩目标将在每个财政年度开始时由薪酬委员会批准，但可能会根据我们的结果在财政年度内由薪酬委员会全权酌情按财政季度进行调整。季度业绩目标包括（i）本季度的有机收入金额；（ii）我们的内部经纪公司在本财季完成的经纪交易数量；以及（iii）我们在本财季完成的收购的质量，该质量确定将由薪酬委员会根据薪酬委员会对收购与我们的业务模式是否匹配的评估自行决定。

 

每个绩效目标类别根据参与者在公司的地位进行不同的加权，每个绩效目标类别的目标实现情况独立于其他类别确定。每个参与者的每个绩效目标类别的权重将由薪酬委员会在每个财政年度开始时设定，薪酬委员会可能会根据我们的结果按财政季度进行更改。此外，将用于确定赔偿金的参与者基本工资的百分比（如果有的话）也将由薪酬委员会在每个财政年度开始时根据参与者在公司的职位确定。

 

对于每个财政季度，每个参与者在每个绩效目标类别中获得的奖励将等于我们实现的此类绩效目标类别的目标百分比乘以该财政季度此类绩效目标类别的参与者目标奖励（定义如下），最高可达参与者目标奖励的500%。对于每个参与者，特定财政季度特定业绩目标类别的“目标奖励”将等于用于确定此类参与者奖励的参与者基薪的适用百分比乘以（i）此类业绩目标类别的权重和（ii）适用财政季度的参与者基薪。这些RSU奖励的每季度分期的公允价值是在授予日根据我们的普通股价值根据ASC 718进行估计的。

 

在一个财政季度获得的奖励（如有）将按以下方式归属：（i）50%将于授出日期起计12个月的日期归属，（ii）12.5%将于授出日期起计15个月的日期归属，（iii）12.5%将于授出日期起计18个月的日期归属，（iv）12.5%将于授出日期起计21个月的日期归属，及（v）12.5%将于授出日期起计24个月的日期归属。根据STIP的条款和条件，特定财政季度的奖励授予日期将是该财政季度最后一个日历日之后的30个日历日。奖励的归属取决于参与者遵守STIP的条款，其中包括（其中包括）参与者在每个适用的归属日期期间根据参与者雇佣协议的条款继续为公司（或关联公司）提供服务。

 

我们相信，该奖项将进一步使我们的执行官和其他参与员工的利益与我们的股东的利益保持一致，同时作为长期的关键保留机制。所有奖项将受我们的回拨政策（定义如下）的约束。

 

限制性股票奖励

 

2025年4月28日，就薪酬委员会对我们的整体薪酬结构和同行群体薪酬做法的审查而言，它批准根据2022年计划向我们的执行官和/或其他合格参与者授予季度RSU奖励，作为向我们提供和/或将向我们提供的服务的额外补偿，每季度为我们的执行官提供62,500美元。这些RSU奖励的每季度分期的公允价值是在授予日根据我们的普通股价值根据ASC 718进行估计的。

 

财政季度所得的受限制股份单位奖励归属如下：（i）50%将于授出日期起计12个月的日期归属，（ii）12.5%将于授出日期起计15个月的日期归属，（iii）12.5%将于授出日期起计18个月的日期归属，（iv）12.5%将于授出日期起计21个月的日期归属，及（v）12.5%将于授出日期起计24个月的日期归属。根据STIP的条款和条件，特定财政季度的奖励授予日期将是该财政季度最后一个日历日之后的30个日历日。奖励的归属取决于参与者遵守STIP的条款，其中包括（其中包括）参与者在每个适用的归属日期期间根据参与者雇佣协议的条款继续为公司（或关联公司）提供服务。

 

 

股权激励计划

 

我们维持2022年计划，根据该计划，我们可能会向符合条件的员工、管理人员和董事以及某些其他服务提供商授予奖励。我们董事会的薪酬委员会管理2022年计划，并酌情决定是否有资格获得奖励。根据2022年计划可发行的普通股股份总数不得超过15,957，189股普通股。自2025年10月15日起，2022年计划允许根据2022年计划预留的股份数量每年自动增加，金额等于以下两者中较低者：（a）该年度10月14日已发行及已发行普通股总数的百分之十（10%）或（b）15,000，000股普通股；但，董事会可在该年度10月15日前决定，规定在该财政年度根据2022年计划可供发行的普通股股份不得增加，或增加的普通股股份数量应少于根据自动年度增加条款另有规定的数量。

 

2022年计划允许向选定的参与者酌情授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、股票奖励（可能有不同的归属时间表，并由董事会酌情规定锁定期）和其他股权奖励。除非提前终止，否则不得在10日或之后根据2022年计划授予ISO^第生效日期的周年（如2022年计划所定义）。

 

薪酬委员会在设定奖励的归属期和（如适用）行使时间表、确定奖励在授予后的特定期间内不得归属以及加速奖励的归属期方面拥有唯一酌情权。计划管理人在适用范围内确定每项奖励的行使或购买价格。2022年计划不允许通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让、转让或行使奖励。

 

除非参与者根据2022年计划签发的期权授标协议或股票授标协议（两个条款均在2022年计划中定义）另有规定，在参与者因任何原因终止时，包括但不限于死亡、残疾（在2022年计划中定义）、自愿终止或有原因或无原因的非自愿终止（在2022年计划中定义），所有以期权或股份形式的未归属股权奖励将被没收。除非另有规定，既得期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使，前提是此种终止是出于死亡、残疾或因故终止以外的任何原因。如果参与者的离职是由于死亡或残疾，那么既得期权将在此后的十二（12）个月期间内可行使。如果参与者的终止是因故，参与者将立即丧失根据2022年计划向该参与者发行的任何和所有期权。

 

2022计划还为公司提供了根据2022计划授予参与者的全部或部分股份的回购权，该权利可在参与者因任何原因离职时以与董事会确定的公平市场价值相等的价格行使。如果控制权发生变更（如2022年计划所定义），董事会将拥有在参与者授标协议中处理与此种控制权变更相关的参与者未归属奖励的唯一酌处权。

 

董事会可随时修改、修订或终止该计划，但未经该参与者同意，2022年计划的此类修改、修订或终止不会对该参与者在先前授予的奖励下的权利产生重大影响。此外，未经公司股东批准，董事会不能修改本计划：（i）增加根据2022年计划可能授予的ISO的普通股数量；（ii）对根据该计划有资格获得ISO的员工类别进行任何变更；（iii）如适用法律要求，未经股东批准。

 

 

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

 

下表提供了截至2025年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励信息：

 

		股票奖励
姓名		数量 的股份或单位 股票有 未归属（#）(1)				市值 的股份或单位 股票有 未归属（美元）(2)				股权激励 计划奖励： 数量 未赚到的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属（#）				股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚到的股份， 单位或其他 拥有的权利 未归属（美元）
Giri Devanur(3)			992,552			$	414,093				-			$	-
迈克尔·J·洛戈佐(4)			1,011,060			$	421,814				-			$	-
皮尤什·法德克(5)			1,057,939			$	441,372				-			$	-

 

(1)	表示在截至2025年12月31日的财政年度内，根据基于实现薪酬委员会制定的某些绩效标准（经不时调整）的成就的STIP条款和条件，为作为公司执行官提供的服务而授予的普通股基础RSU的股份总数，该条款和条件尚未归属。这些受限制股份单位是根据2022年计划按季度分期发行的，每季度授出的受限制股份单位有以下归属时间表：（i）50%将于授出日期起计12个月的日期归属，及（ii）其余50%将于其后的12个月期间分四期等额归属。

 

(2)	本栏金额已四舍五入至最接近的美元。

 

(3)	Devanur先生因在截至2025年12月31日的财政年度内作为公司执行官提供的服务以及根据基于薪酬委员会制定的某些绩效标准的实现情况（经不时调整）的STIP的条款和条件获得了总计992,522个RSU。

 

(4)	Logozzo先生因在截至2025年12月31日的财政年度内作为公司执行官提供的服务以及根据基于实现薪酬委员会制定的某些绩效标准（不时调整）的STIP的条款和条件获得了总计1,011，060个RSU。

 

(5)	Phadke先生因在截至2025年12月31日的财政年度内作为公司执行官提供的服务以及根据基于实现薪酬委员会制定的某些绩效标准的STIP的条款和条件（经不时调整）而获得总计1,057，939个RSU。

 

追回政策

 

我们采用了补偿回收政策，旨在遵守纳斯达克规则下的强制性补偿“回拨”要求（“回拨政策”）。根据回拨政策，如果发生某些会计重述，我们将被要求从我们的执行官那里收回错误地收到的基于激励的薪酬，即实际收到的金额超过如果财务报表在一审中是正确的话本应收到的金额的部分。薪酬委员会拥有酌情决定权，可以对回拨要求做出某些例外情况（在纳斯达克规则允许的情况下），并最终确定是否会根据回拨政策进行任何调整。

 

 

董事薪酬

 

下表列出截至2025年12月31日止年度向董事会非雇员及雇员成员董事赚取及/或支付的总薪酬。

 

在2025年8月之前，我们的非执行董事有权获得25000美元的年度薪酬，每季度分期以现金支付6250美元，外加合理的差旅费报销，以及出席董事会会议或代表我们出席的活动产生的自付费用。2025年8月，薪酬委员会建议，董事会批准了对我们的董事薪酬政策的修改，授权董事以普通股而不是现金的形式获得每年25,000美元的薪酬，这些股份将根据2022年计划发行。这些普通股将在每个财政年度的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度分期发行，每季度发行的普通股数量将根据并等于（i）每季度支付给董事会每位成员的美元金额（即每季度6250美元）除以（ii）在此类普通股股份的授予日在纳斯达克报告的普通股收盘价的10天VWAP的商确定。“股票奖励”栏中所示的金额反映了根据我们当前的董事薪酬政策根据ASC 718计算的普通股股份的授予日公允价值，并不一定等同于董事最终将为此类奖励实现的收入。

 

Devanur先生在2025年6月之前一直担任我们的首席执行官和董事会主席，并在2025年6月之后担任董事会执行主席，他在下文所述期间作为董事会成员的服务总共获得了25,000美元。Devanur先生作为雇员、执行官和以所有身份担任我们董事会成员的总薪酬列于上文“薪酬汇总表”标题下。

 

姓名		年终		费用 赚了 和支付 以现金 ($)				股票 奖项 ($)(1)(2)				合计 ($)
Giri Devanur		2025年12月31日			18,750				6,250				25,000
莫纳兹·卡尔卡里亚(3)		2025年12月31日			18,750				6,250				25,000
Brian Cole(3)		2025年12月31日			18,750				6,250				25,000
Dimitrios Angelis		2025年12月31日			18,750				6,250				25,000
巴拉吉·斯瓦米纳坦		2025年12月31日			18,750				6,250				25,000

 

(1)	金额反映了根据我们的董事薪酬政策，根据ASC 718计算，在截至2025年12月31日的财政年度内，作为董事会成员的服务而被授予和/或赚取的普通股股份的总授予日公允价值。这一数额并不反映董事可能实现的实际经济价值。

 

(2)	系指2026年1月30日为截至2025年12月31日的季度作为董事会成员提供的服务而发放的普通股奖励。

 

(3)	Cole先生和Karkaria女士辞去董事会职务，分别于2026年2月4日和2026年2月5日生效。

 

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

 

我们目前没有关于股权奖励时间的具体政策或实践，包括股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，与我们披露重大非公开信息有关。股权奖励赠款一般按季度根据预先确定的时间表向执行官发放，并可能受制于薪酬委员会在每个财政年度开始时制定的某些绩效标准，并不时进行调整。薪酬委员会在确定此类裁决的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。我们没有对重大非公开信息的披露进行计时，以影响高管薪酬的价值。在截至2025年12月31日的年度内，我们没有向我们的执行官授予任何股票期权、股票增值权或类似的期权工具。

 

 

项目12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了有关（i）我们所知的每一位股东是我们已发行普通股或A系列优先股5%以上的实益拥有人，（ii）我们的每一位董事，（iii）我们的每一位指定执行官，以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体的股本实益拥有权的信息。除非另有说明，每位执行官和董事的地址均为c/o reAlpha Tech Corp.，地址为6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017。适用的所有权百分比基于2026年3月11日已发行的131,852，546股普通股和250,000股我们的A系列优先股。

 

每个股东实益拥有的普通股股份数量根据SEC发布的有关证券实益所有权的规则确定。这些信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据本规则，我们普通股股份的实益所有权包括（1）个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及（2）个人或实体有权在本协议日期后60天内获得实益所有权的任何股份。

 

		普通股								A系列 优先可转换债券 股票
实益拥有人名称及地址(1)		数量 股份 有利 拥有(1)				约 百分比 类				数量 股份 有利 拥有(1)				约 百分比 类				约 百分比 优秀 股本
董事和执行官
Giri Devanur(2)			27,830,784				21.08	%			—				—				21.0	%
迈克尔·J·洛戈佐(3)			2,359,648				1.79	%			—				—				1.8	%
小托马斯·J·库茨曼。			110,469
Dimitrios Angelis			64,283				*				—				—				*	%
巴拉吉·斯瓦米纳坦			64,283				*				—				—				*	%
Prabhu Antony			—				*												0.0	%
皮尤什·法德克(4)			—				*				—				—				0.0	%
所有执行干事和董事作为一个整体(5)			30,484,074				23.03	%			—				—				23.0	%
5%以上股东
Mercurius Media Capital LP(6)			—				—	%			256,125				100.0	%			*	%

 

*	不到流通股的百分之一。

 

(1)	除我们现任执行官和董事及其关联公司实益拥有的证券外，上述普通股股份的所有权是使用公共记录确定的。这些金额基于我们在提交本文件之日可获得的信息。
(2)	包括（i）Devanur先生直接持有的24,952，188股普通股，（ii）Giri Devanur Holdings LLC持有的2,700，000股普通股，以及（iii）预计将于2026年5月4日或之前归属的178,596股普通股基础RSU。Devanur先生是Giri Devanur Holdings LLC的管理成员，他对这些普通股拥有唯一的投票权和投资权。
(3)	包括（i）Logozzo先生直接持有的2,199，938股和（ii）预计在2026年5月4日或之前归属的159,710股普通股基础RSU，不包括预计不会在2026年5月4日或之前归属的851,350股普通股基础RSU。
(4)	2026年2月25日，我们终止了对Phadke先生作为我们首席财务官的雇用，立即生效。上表所列的实益所有权截至他最后受雇日期。
(5)	不包括我们的前首席财务官 Piyush Phadke，其中包括我们现任首席财务官的Thomas J. Kutzman Jr.。

 

(6)	由特拉华州有限合伙企业Mercurius Media Capital LP（“MMC”）持有的256,125股A系列优先股组成。Mercurius Media Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，担任Mercurius Media Capital LP的普通合伙人，对这些股份行使唯一投票权和决定权。MMC的主要营业地址为100 Marine Parkway，Suite 175，Redwood City，加利福尼亚州 94065。

 

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表提供了截至2025年12月31日关于2022年计划的信息，这是我们唯一的主动股权补偿计划，该计划在我们的普通股在纳斯达克上市之前已被我们的董事会和股东采纳。见“项目11。高管薪酬-股权激励计划”和“附注14-股东权益”，以获取有关2022年计划的更多信息。

 

		数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利				加权 平均行权价 未完成的选择， 认股权证和权利				剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿计划 （不包括反映在 （a）栏）
计划类别		(a)				(b)				（c）
股权补偿方案获股东批准(1)			4,841,602	(2)		$	-				10,720,841	(3)
股权补偿方案未获股东认可			-			$	-				-
合计			4,841,602	(2)		$	-				10,720,841

 

(1)	2022年计划规定，根据该计划可发行的普通股数量每年增加的数量等于以下两者中的较小者：（a）该年度10月14日已发行及已发行普通股总数的百分之十（10%）或（b）15,000，000股普通股；但董事会可于该年度10月15日前决定，规定该财政年度根据2022年计划可供发行的普通股股份不得增加，或增加的普通股股份数目应少于根据自动年度增加条文另有规定的数目。2025年10月15日，根据2022年计划可供发行的普通股数量根据这一规定自动增加了11,957，189股普通股。
(2)	表示2022年计划下已发行RSU基础普通股的股份数量。

 

(3)	由根据2022年计划可供发行的普通股股份组成。

 

 

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

 

关联交易

 

除此处披露的情况外，自2024年1月1日以来，没有任何董事、执行官、持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家庭成员在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大利益，其中交易涉及的金额超过了120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一（1%）中的较小者。

 

Sea Easy Capital Pte.Ltd.贷款

 

截至2024年12月31日止年度，公司附属公司AiChat利用其与Sea Easy Capital Ltd.（“SEA”）的发票融资安排，据此，AiChat通过SEA的在线平台（“SEA平台”）为某些发票（定义见下文）提供融资。SEA是一家总部位于新加坡的实体，我们董事会成员Swaminathan先生的配偶凭借其对SEA股本的多数（51%）的所有权或控制权而控制该实体。Swaminathan先生还在SEA顾问委员会任职。这些通过SEA平台进行的融资的条款与提供给非关联第三方的条款一致。

 

SEA平台允许AiChat作为应收账款发票卖方，据此，AiChat能够不时将应收账款发票（每份，“发票”）上传至SEA平台，以供SEA批准，每份此类发票表示AiChat根据SEA平台的条款和条件（“条款和条件”）应支付的美元金额，但须遵守SEA对AiChat可能上传和要约出售的发票总价值施加的限制（如果有的话）。经批准后，SEA或授权第三方（统称“购买者”）可根据条款和条件通过SEA平台以基于其项下应付金额（“发票购买价格”）的面值折扣购买这些发票。此类购买后，购买者有义务直接以贷款（每份，“贷款”）的形式向AiChat提供该发票购买价格，减去根据该贷款应支付的任何费用或利息，并且在购买时该发票的所有权利、所有权和利息均转让给该购买者。一旦购买了发票，AiChat会向发票所涉及的客户提供通知，并附上付款说明，指示该客户将资金汇入指定的支付账户，以便偿还贷款。

 

这些贷款的固定利率为每年16.5%，分别于有关贷款日期后89至120天支付予买方。此外，根据贷款条款和条件，在AiChat违约或被视为贷款违约的情况下，在发生此类违约时及之后的任何时间，购买者将有权：（i）要求AiChat立即回购适用的发票及其项下的金额，（ii）暂停SEA平台访问，（iii）宣布贷款项下的任何费用和所有其他应计或未偿金额立即到期应付和/或（iv）采取任何其他行动，包括法律行动，以收回这些到期应付的金额。如果AiChat未能根据相关购买者的书面要求回购适用的发票，那么AiChat将向该购买者承担相当于发票项下未付金额的金额，减去AiChat已支付的任何金额，再加上10%的违约利率和违约金。此外，如果AiChat未能在到期时支付贷款项下的任何未偿金额，并且这种未能支付的情况持续超过SEA提供的任何宽限期，则AiChat将被要求从提供的任何宽限期（如果有的话）到期时支付此类未偿金额的违约利率10%，或购买者确定的任何其他违约利率，直至全额支付之日。AiChat和买方各自被允许通过向对方发出至少30天的书面通知来终止任何贷款文件；条件是，任何和所有未偿还的金额在此种终止之前已全部支付。条款和条件进一步规定了SEA平台任何用户的陈述和保证，包括SEA及其关联公司的责任限制、SEA平台用户对此类当事人的赔偿、保密条款等条款。

 

于2025年10月21日，公司根据SEA的融资安排向AiChat全额偿还了未偿还的贷款余额，截至该日期，AiChat与SEA之间没有未偿还的贷款。偿还总额约为126946美元，其中包括本金121693美元和应计利息5253美元。

 

雇佣关系

 

该公司目前聘请了董事会成员Swaminathan先生的女婿Gerard Payton Cuddy Jr.在我们的营销团队中担任非执行职务。Cuddy先生与公司签订了一份雇佣协议，自2026年3月9日起生效，该协议规定年薪为125,000美元，以及某些标准的员工福利，例如公司的401（k）匹配。根据我们的标准薪酬惯例，Cuddy先生也有资格获得（i）年度奖金，由薪酬委员会酌情决定，以及（ii）2022年计划下的股权奖励，但须经薪酬委员会批准。Cuddy先生的薪酬是根据适用于具有类似资格和责任并担任类似职位的雇员的薪酬做法确定的，没有Swaminathan先生的参与。

 

 

关联交易审批政策

 

我们的董事会通过了一项关联人交易政策，其中规定了我们为审查我们作为参与者的任何交易、安排或关系而确定、审查、审议和批准或批准的程序，所涉金额超过120,000美元，并且我们的一名执行官、董事、董事提名人或我们认识的每个人实益拥有我们已发行普通股5%以上的股份（“5%股东”）（或他们的直系亲属），我们将他们每个人称为“关联人”，拥有直接或间接的重大利益。为了提前识别关联方交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。

 

如有关连人士建议订立该等交易、安排或关系，我们称之为「关连交易」，该关连人士须向公司报告建议的关连交易。该政策要求建议的关联交易在充分披露交易中的关联人权益后，由我们的董事会审计委员会审查并在认为适当的情况下获得批准。在切实可行的情况下，报告、审查和批准将在进入交易之前发生。如事先审核批准不可行，审计委员会将审查并酌情批准该关联交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准审计委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经审计委员会在其下一次会议上批准。任何在性质上正在进行的关联交易将每年进行审查。

  

根据政策审查的关联交易，如果在充分披露该关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权，将被视为批准或批准。委员会将视情况酌情审查和考虑：

 

●

关联人在关联交易中的权益；

 

●

关联交易涉及的金额约为美元；

 

	●	关联人士在交易中的权益的大致美元金额，而不考虑任何利润或亏损的金额；
	●	该交易是否在我们正常经营过程中进行；

 

	●	交易条款对我们是否不亚于本可与不相关的第三方达成的条款；
	●	关联交易的目的和对我们的潜在利益；及
	●	根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

 

审计委员会只有在审计委员会确定在所有情况下该交易不违反我们的最佳利益的情况下，才能批准或批准该交易。审计委员会可以对关联交易施加其认为适当的任何条件。

 

该政策规定，涉及执行人员薪酬的交易应由董事会薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

 

董事独立性

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“AIRE”。纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、治理委员会的每个成员都是独立的。

 

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何子公司的关联人士。

 

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。根据向每位非雇员董事要求并由其提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Devanur先生和Logozzo先生外，我们的董事均不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则以及《交易法》下规则10A-3和规则10C-1定义的。

 

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

下表列出了GBQ Partners，LLC（“GBQ”）为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表而提供的专业审计服务的费用总额，以及在这些期间为GBQ提供的其他服务收取的费用。

 

提供的服务

 

		年终
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
审计费用(1)		$	242,596			$	116,300
税费(2)			53,250				70,292
所有其他费用(3)			36,005				43,022
合计		$	331,851			$	229,614

 

(1)	这些金额代表为本报告中包含的合并财务报表审计、我们的10-Q表格季度报告中包含的季度合并财务报表审查、10-K表格年度报告、法定审计以及与年度审计或中期审查相关事项的其他SEC文件和会计咨询提供的专业服务的费用。

 

(2)	该金额代表我们在美国和非美国地区的税务咨询和合规服务费用。

 

(3)	该金额代表与SEC注册声明相关的专业服务费用以及公司编制的与收购相关的尽职调查报告的审查费用。

 

审核委员会事前审批政策

 

根据SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的要求，审计委员会（i）任命、保留和终止；（ii）协商并确定薪酬；（iii）监督独立注册会计师事务所的业绩。鉴于这一责任，审计委员会为我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务制定了预先批准政策，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。

 

年度审计服务聘用条款和费用将取决于审计委员会的具体预先批准。除经审计委员会批准的年度审计服务聘用外，审计委员会可对其他审计服务给予一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。这些一般预先批准的审计服务包括（a）审计服务，例如法定审计、与SEC注册报表、定期报告和其他SEC文件相关的服务；（b）审计相关服务，例如与潜在业务收购相关的尽职调查、员工福利计划的财务报表审计和咨询；（c）税务服务；以及（d）其他允许且不会损害我们独立注册公共会计师事务所独立性的服务。这些一般审计服务的预先批准从预先批准之日起持续12个月，并且必须涉及少于10万美元的费用。凡未普遍预批或超过核定收费水平的服务，必须具体预批。具体的事前审批必须取得审计委员会的同意。

 

审计委员会还可以授权审计委员会主席Swaminathan先生预先批准审计并允许我们的独立审计师提供非审计服务，只要这些服务随后在全体审计委员会的下一次预定会议上报告并获得其批准。审计委员会批准了GBQ提供的所有服务以及支付给它的所有费用。审计委员会审议了上述GBQ提供的服务，并确定此类服务与保持GBQ的独立性相一致。

 

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

(a)

（一）合并财务报表

 

作为本报告一部分提交的财务报表在本年度报告表格10-K中从第F-1页开始的合并财务报表索引中列出并编入索引。

 

(a)

（二）财务报表附表

 

财务报表附表被省略，因为它们不是必需的、不适用的或因为所需信息在综合财务报表或其附注中显示。

 

(a)

（三）展品

 

所需证物以引用方式并入或随本报告一起归档。

 

(b)	以下展品索引中列出的展品通过表格10-K作为本年度报告的一部分提交或以引用方式并入：

 

附件编号20		附件的说明
2.1**		reAlpha Tech Corp.和Turnit Holdings，LLC于2022年12月31日签署的会员权益购买协议（之前作为2023年5月23日向SEC提交的表格1-U的附件 9.1提交）。
2.2**		reAlpha Tech Corp.和Turnit Holdings，LLC于2022年12月31日签署的会员权益购买协议第一份附函（之前作为2023年5月23日向SEC提交的表格1-U的附件 9.2提交）。
2.3**		reAlpha Tech Corp.和Turnit Holdings，LLC之间的会员权益购买协议第二份附函，日期为2022年12月31日（之前作为2023年5月23日向SEC提交的表格1-U的附件 9.3提交）。
2.4**		Roost Enterprises，Inc.、dba Rhove、卖方和reAlpha Tech Corp.于2023年3月24日签署的股票购买协议（之前作为2023年3月27日向SEC提交的表格1-U的附件 1.1提交）。
2.5**		ReAlpha Tech Corp.与Silicon Valley Bridge Bank，N.A.签订的限制性股票购买协议，日期为2023年3月24日（之前作为2023年3月27日向SEC提交的表格1-U的附件 1.2提交）。
2.6**		所有权和合并证书，于2023年3月21日提交（之前作为2023年3月24日向SEC提交的Form 1-U的附件 2.1提交）。
2.7**#		reAlpha Tech Corp.、NAamche，Inc.、卖方和卖方代表之间的股票购买协议，日期为2023年12月3日（之前作为2023年12月4日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。

2.8**#

截至2024年2月2日，reAlpha Tech Corp.、Naamche，Inc. Pvt. Ltd.、卖方和卖方代表（之前作为2024年2月8日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）之间的经修订和重述的股票购买协议。

 

20

草案说明：一旦确定展品索引，将对附件 # s进行更新。

 

 

2.9**#		reAlpha Tech Corp.、AiChat Pte. Ltd.、AiChat10X Pte. Ltd.和Kester Poh Kah Yong（之前作为2024年7月15日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）于2024年7月12日签署的业务收购和融资协议。
2.10**#		reAlpha Tech Corp.、Debt Does Deals，LLC（d/b/a Be My Neighbor）、Christopher B. Griffith和Isabel 威廉姆斯（之前作为2024年9月9日向SEC提交的8-K表格的附件 2.1提交）之间日期为2024年9月8日的会员权益购买协议。
2.11**#		reAlpha Tech Corp.、GTG Financial，Inc.和Glenn Groves之间的股票购买协议，日期为2025年2月20日（之前作为2025年2月24日向SEC提交的8-K表格的附件 2.1提交）。
2.12**		Recission Certificate，日期为2025年9月8日（之前作为2025年9月11日向SEC提交的8-K表格的附件 2.1提交）。
2.13**#		ReAlpha Tech Corp.、Prevu，Inc.、reAlpha Merger Sub，Inc.和Thomas Kutzman（作为股东代表）于2025年11月21日签署的合并协议和计划（之前曾作为2025年11月25日向SEC提交的8-K表格的附件 2.1提交）。
2.14**#		reAlpha Tech Corp.、InstaMortgage Inc.、reAlpha Merger Sub I，Inc.和股东之间的合并协议和计划，日期为2025年12月19日（之前作为2025年12月22日向SEC提交的8-K表格的附件 2.1提交）。
3.1**		第二次修订和重述的公司注册证书（之前作为2023年8月8日向SEC提交的S-11表格的附件 3.1提交）。
3.2**		第二次修订和重述的章程（之前作为S-11表格的附件 3.2于2023年8月8日提交给SEC）。
3.3**		A系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书于2025年2月20日向特拉华州国务卿提交（之前作为2025年2月24日向SEC提交的8-K表格的附件 3.1提交）。
4.1**		认股权证表格（此前曾作为2022年12月5日向SEC提交的表格1-U的附件 6.3提交）。
4.2**		普通认股权证表格（之前作为8-K表格的附件 4.1于2023年11月21日向SEC提交）。
4.3**		认股权证代理协议（之前作为8-K表格的附件 4.2于2023年11月21日提交给SEC）。
4.4**		有担保本票，日期为2024年8月14日（之前作为2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格的附件 4.4提交）。
4.5**		认股权证表格（之前作为2025年4月7日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1提交）。

 

 

4.6**		A-1系列认股权证的表格（之前作为2025年7月18日向SEC提交的8-K表格的附件 4.1提交）。
4.7**		A-2系列认股权证的表格（之前作为2025年7月18日向SEC提交的8-K表格的附件 4.2提交）。
4.8**		配售代理认股权证表格（之前作为2025年7月18日向SEC提交的8-K表格的附件 4.3提交）。
4.9**		权证表格（之前作为8-K表格的附件 4.1于2025年7月22日向SEC提交）。
4.10**		配售代理认股权证表格（之前作为2025年7月22日向SEC提交的8-K表格的附件 4.2提交）。
4.11*		公司证券情况说明。
10.1**		Massachusetts Securities Division Consent Order（先前于2022年4月21日作为Form 1-U的附件 6.5提交给SEC）。
10.2**		reAlpha Asset Management，Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2022年12月1日（之前作为2022年12月5日向SEC提交的表格1-U的附件 6.1提交）进行的股份购买。
10.3**		reAlpha Asset Management，Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2022年12月1日签署的注册权协议（之前作为2022年12月5日向SEC提交的表格1-U的附件 6.2提交）。
10.4**+		Giri Devanur的雇佣协议，日期为2023年4月11日（之前作为S-11表格10.11于2023年8月8日向SEC提交的附件）。
10.5**+		Michael J. Logozzo的雇佣协议，日期为2023年4月11日（之前作为S-11表格10.12于2023年8月8日向SEC提交的附件文件）。
10.6**+		reAlpha Tech Corp. 2022年股权激励计划（之前作为S-11表格10.14于2023年8月8日向SEC提交的附件）。
10.7**+		2022年股权激励计划限制性股票奖励协议表格（之前作为2023年8月8日向SEC提交的S-11表格的附件 10.15提交）。
10.8**+		2022年股权激励计划股票期权奖励协议表格（之前作为2023年8月28日向SEC提交的S-11表格的附件 10.16提交）。
10.9**+		ReAlpha Tech Corp.的2022年股权激励计划的第1号修正案，于2023年4月12日通过（之前作为2024年3月20日向SEC提交的S-8表格的附件 4.6提交）。
10.10**+		董事和高级职员赔偿协议表格（之前作为S-11表格的附件 10.17于2023年8月28日向SEC提交）。
10.11**		Ohio Division of Securities停止和终止同意令（之前作为2023年8月31日向SEC提交的Form 1-U的6.10的附件提交）。
10.12**+		Giri Devanur雇佣协议第一修正案，日期为2024年2月1日（之前作为2024年2月1日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2提交）。
10.13**+		Michael J. Logozzo雇佣协议第一修正案，日期为2024年2月1日（之前作为2024年2月1日向SEC提交的8-K表格10.3的附件提交）。
10.14**		票据购买协议，日期为2024年8月14日，由reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC（之前作为2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格的附件 10.1提交）。
10.15**+		Piyush Phadke的要约函，自2025年1月30日起生效（之前作为2025年1月30日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。

 

 

10.16**+		2025年短期激励计划（此前曾作为2025年2月10日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.17**#		ReAlpha Tech Corp.和Mercurius Media Capital LP于2025年3月7日签订的广告协议（之前作为2025年3月10日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.18**#		reAlpha Tech Corp.和Mercurius Media Capital LP于2025年3月7日签署的投资协议（之前作为2025年3月10日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2提交）。
10.19**		截至2025年3月19日，reAlpha Tech Corp.与Unreal Estate Inc.（之前作为2025年3月21日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）之间的相互结算和解除协议。
10.20**		reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC（之前作为2025年3月21日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2提交）之间的交换协议，日期为2025年3月20日。
10.21**		ReAlpha Tech Corp.和H.C. Wainwright & Co.，LLC于2025年3月24日签署的聘书（通过引用公司于2025年7月15日提交的表格S-1（文件编号：333-288571）上的注册声明的第1号修订的附件 10.43纳入）。
10.22**+		reAlpha Tech Corp.和Jorge Aldecoa于2025年3月27日签署的遣散协议（之前作为2025年3月28日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.23**		形式的诱告信（之前作为2025年4月7日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.24**		投票协议表格（之前作为2025年4月7日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2提交）。
10.25**+		2022年股权激励计划限制性股票奖励表格（之前已作为2025年4月30日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.26**+		Giri Devanur雇佣协议第二修正案，日期为2025年6月3日（之前作为2025年6月4日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.27**+		Michael J. Logozzo雇佣协议第二修正案，日期为2025年6月3日（之前作为2025年6月4日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2提交）
10.28**		reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC（之前作为2025年6月10日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）之间的交换协议，日期为2025年6月9日。
10.29**		证券购买协议表格（之前作为S-1表格的附件 10.42于2025年7月8日提交给SEC）。
10.30**		证券购买协议表格（之前作为2025年7月22日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.31**		截至2025年7月15日，reAlpha Tech Corp.和Streeterville Capital，LLC（通过引用公司于2025年7月16日提交的表格S-1上的注册声明（SEC文件编号：333-288571）的第2号修订的附件 10.44）签署的同意、释放和豁免。
10.32**#		证券购买协议表格（之前作为2025年7月18日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.33**		投票协议表格（之前作为2025年7月18日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2提交）。
10.34**#		证券购买协议表格（之前作为2025年7月22日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.35**		日期为2025年7月23日的全额偿还和解除义务证明（之前作为2025年7月23日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。
10.36**		Michael J. Logozzo的修订和重述的高管雇佣协议，日期为2025年9月25日（之前作为2025年9月29日向SEC提交的8-K表格的附件 10.1提交）。

 

 

10.37**		Piyush Phadke修订和重述的高管雇佣协议，日期为2025年9月25日（之前作为2025年9月29日向SEC提交的8-K表格的附件 10.2提交）。
10.38**+		ReAlpha Tech Corp.的2022年股权激励计划的第2号修正案，于2025年10月8日通过（之前作为S-8表格的附件 4.8于2025年10月24日向SEC提交）。
14.1**		行为和道德准则（之前作为S-11表格14.1的附件于2023年8月8日提交给SEC）。
19**		内幕交易政策（之前作为2025年4月2日向SEC提交的10-K表格的附件 19提交）。
21.1*		注册人的附属公司。
23.1*		独立注册会计师事务所GBQ Partners，LLC的同意。
24.1*		授权委托书（包含在本报告签名页）。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。
97**		回拨政策（之前作为10-KT表格97.1的附件于2024年3月12日提交给SEC）。
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息）。

 

*	随函提交。
**	之前提交的。
***	特此提供。
+	表示管理合同或补偿性计划或安排。
#	根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的附表、展品和类似附件已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。

 

 

REALPHA TECH CORP。

 

合并财务报表指数

 

	页码。
独立注册公共会计师事务所（GBQ Partners LLC）PCAOB ID No.的报告 1808	F-2
截至2025年12月31日、2024年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并经营报表	F-4
截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的合并夹层权益变动表及股东权益变动表（赤字）	F-5
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

股东和董事会

reAlpha Tech Corp.及其子公司

俄亥俄州都柏林

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的reAlpha Tech Corp.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表和综合亏损、夹层权益变动和股东权益（亏损）、现金流量报表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如综合财务报表附注所讨论的，公司经历了经常性的经营亏损和经营产生的负现金流，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在说明中有所描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/GBQ Partners LLC

我们自2021年起担任公司核数师

俄亥俄州哥伦布市

2026年3月12日

 

 

reAlpha Tech Corp.及其子公司

合并资产负债表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	7,783,529			$	3,123,530
应收账款，净额			68,148				182,425
应收关联方款项			-				12,873
预付费用			961,411				180,158
已终止经营业务的流动资产			-				56,931
其他流动资产			362,293				487,181
托管存款			600,000				-
流动资产总额		$	9,775,381			$	4,043,098
财产和设备，按成本
物业及设备净额		$	64,626			$	102,638
其他资产
投资			111,646				215,000
其他长期资产			-				31,250
无形资产，净值			4,306,553				3,285,406
商誉			7,459,125				4,211,166
大写软件开发-进行中的工作			-				105,900
总资产		$	21,717,331			$	11,994,458
负债、夹层权益和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款		$	306,216			$	655,765
关联方应付款项			5,654				9,287
短期贷款-关联方-流动部分			86,585				261,986
短期贷款-非关联方-流动部分			209,601				519,153
应计费用			660,577				1,164,813
递延负债-流动部分			1,960,850				1,255,525
递延收入			396,227				278,908
流动负债合计		$	3,625,710			$	4,145,437
长期负债
优先股嵌入衍生负债			4,574,980				-
其他长期借款-关联方-流动部分净额			-				45,052
其他长期借款-非关联方-流动部分净额			88,411				241,121
应付票据，扣除贴现			-				4,909,376
递延对价-扣除当期部分			561,740				-
或有对价			344,877				1,086,000
负债总额		$	9,195,718			$	10,426,986
夹层股权
可赎回A系列可转换优先股，$ 0.001 面值； 5,000,000 股授权，其中 1,000,000 股票被指定为A系列可转换优先股； 250,000 和 0 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份。			1,020,377				-
股东权益（赤字）
普通股（$ 0.001 面值； 200,000,000 股授权， 131,740,675 截至2025年12月31日的流通股； 200,000,000 股授权， 45,864,503 截至2024年12月31日的流通股）			131,741				45,865
额外实收资本			67,466,893				39,770,060
累计赤字			( 55,980,534	)			( 38,260,913	)
累计其他综合（亏损）收益			( 127,889	)			5,011
reAlpha Tech Corp.股东权益合计			11,490,211				1,560,023
合并实体的非控制性权益			11,025				7,449
股东权益合计			11,501,236				1,567,472
总负债、夹层权益、股东权益		$	21,717,331			$	11,994,458

  

 

reAlpha Tech Corp.及其子公司

合并经营报表和综合（亏损）收入

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		截至本年度
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
收入		$	4,518,498			$	948,420
收入成本			2,067,060				302,084
毛利			2,451,438				646,336
营业费用
工资、福利和工资税			6,506,553				2,841,591
营销和广告			5,946,514				793,004
专业和法律费用			3,273,947				2,124,946
折旧及摊销			543,170				282,095
资本化软件减值			220,016				202,968
其他经营费用			1,968,196				1,304,346
总运营费用			18,458,396				7,548,950
经营亏损			( 16,006,958	)			( 6,902,614	)
其他费用（收入）
或有对价公允价值变动			( 604,123	)			-
利息支出，净额			814,727				333,759
优先股嵌入衍生负债公允价值变动			456,325				-
债务清偿损失			438,834				-
承诺费摊销			406,250				500,000
其他费用，净额			71,421				601
其他费用合计			1,583,434				834,360
所得税前持续经营净亏损			( 17,590,392	)			( 7,736,974	)
所得税优惠			-				( 54,260	)
持续经营净亏损			( 17,590,392	)			( 7,682,714	)
已终止经营（Roost和Rhove）
已终止经营业务的经营亏损			-				( 261,242	)
已终止经营业务的商誉和无形资产减值			-				( 18,078,393	)
终止经营业务亏损		$	-			$	( 18,339,635	)
净亏损		$	( 17,590,392	)		$	( 26,022,349	)
减：归属于非控股权益的净利润			3,576				679
归属于控股权益的净亏损		$	( 17,593,968	)		$	( 26,023,028	)
优先股股息			122,877				-
归属于普通股股东的净亏损		$	( 17,716,845	)		$	( 26,023,028	)
其他综合（亏损）收益
外币换算调整			( 132,900	)			5,011
其他综合（亏损）收益合计			( 132,900	)			5,011
归属于控股权益的综合亏损		$	( 17,849,745	)		$	( 26,018,017	)
每股基本亏损
持续经营		$	( 0.23	)		$	( 0.17	)
已终止经营		$	-			$	( 0.41	)
每股净亏损—基本		$	( 0.23	)		$	( 0.58	)
每股摊薄亏损
持续经营		$	( 0.23	)		$	( 0.17	)
已终止经营		$	-			$	( 0.41	)
每股净亏损—摊薄		$	( 0.23	)		$	( 0.58	)
加权平均流通股—基本			76,316,926				44,631,577
加权平均流通股——稀释			76,316,926				44,631,577

 

 

reAlpha Tech Corp.及其子公司

合并夹层权益变动表和股东权益变动表（赤字）

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		夹层股权												普通股								额外 实缴				普通股				累计				累计其他综合				ReAlpha 科技公司。 和 子公司				非控制性				股东总数’
		股份				金额				合计				股份				金额				资本				拟发行				赤字				亏损				股权				利益				股权
2023年12月31日余额			-				-				-				44,122,091			$	44,123			$	36,899,497			$	-			$	( 12,237,885	)		$	-			$	24,705,735			$	3,050			$	24,708,785
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 26,023,028	)							( 26,023,028	)			679				( 26,022,349	)
其他综合收益			-				-				-				-				-				-				-				-				5,011				5,011				-				5,011
股票发行-BMN收购			-				-				-				1,146,837				1,147				1,512,853				-				-				-				1,514,000				-				1,514,000
股票发行-AiChat10X Pte			-				-				-				293,536				293				1,022,682				-				-				-				1,022,975				-				1,022,975
为服务而发行的股份			-				-				-				83,000				83				108,647				-				-				-				108,730				-				108,730
向雇员及董事发行的股份			-				-				-				204,423				204				207,249				-				-				-				207,453				-				207,453
向AiChat员工发行的股份			-				-				-				14,616				15				19,132				-				-				-				19,147				-				19,147
HyperFast-非控股权益			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				3,750				3,750
RTC India-非控股权益			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 30	)			( 30	)
2024年12月31日余额		$	-			$	-			$	-			$	45,864,503			$	45,865			$	39,770,060			$	-			$	( 38,260,913	)		$	5,011			$	1,560,023			$	7,449			$	1,567,472
净亏损																															( 17,593,968	)							( 17,593,968	)			3,576				( 17,590,392	)
其他综合（亏损）			-				-				-				-				-				-				-				-				( 132,900	)			( 132,900	)			-				( 132,900	)
A系列可转换优先股发行			250,000				897,500				897,500				-				-				-				-				-				-				-				-				-
优先股股息			-				122,877				122,877				-				-				-				-				( 122,877	)			-				( 122,877	)			-				( 122,877	)
向AiChat10X Pte.发行普通股。			-				-				-				445,630				445				180,080				-				-				-				180,525				-				180,525
通过ATM发行普通股			-				-				-				2,952,983				2,953				1,173,040				-				-				-				1,175,994				-				1,175,994
普通股发行-认股权证获行使			-				-				-				4,218,751				4,219				2,930,691				-				-				-				2,934,911				-				2,934,911
为收购GTG发行普通股			-				-				-				700,055				700				450,435				-				-				-				451,135				-				451,135
向非雇员发行普通股			-				-				-				50,505				51				24,950				-				-				-				25,000				-				25,000
向Streeterville Capital，LLC发行普通股			-				-				-				2,031,136				2,031				738,033				-				-				-				740,064				-				740,064
普通股发行-2025年公开发行			-				-				-				13,333,334				13,333				1,730,716				-				-				-				1,744,050				-				1,744,050
普通股发行-RDO			-				-				-				14,285,718				14,286				4,569,765				-				-				-				4,584,051				-				4,584,051
GTG撤销的普通股注销			-				-				-				( 700,055	)			( 700	)			( 450,435	)			-				( 2,776	)			-				( 453,911	)			-				( 453,911	)
股票补偿			-				-				-												757,071				-				-				-				757,071				-				757,071
普通股发行-2025年7月认股权证行使			-				-				-				24,051,394				24,051				3,583,659				-				-				-				3,607,710				-				3,607,710
普通股发行-公开发售认股权证获行使			-				-				-				7,521,668				7,522				5,633,729				-				-				-				5,641,251				-				5,641,251
普通股发行-配售代理认股权证获行使			-				-				-				354,167				354				66,052				-				-				-				66,406				-				66,406
为收购Prevu发行普通股			-				-				-				2,678,621				2,679				1,347,321				-				-				-				1,349,999				-				1,349,999
普通股发行-私募认股权证获行使			-				-				-				13,133,812				13,134				4,583,701				-				-				-				4,596,834				-				4,596,834
向员工发行普通股			-				-				-				193,453				193				105,213				-				-				-				105,406				-				105,406
普通股发行-RDO配售代理认股权证获行使			-				-				-				625,000				625				272,812				-				-				-				273,437				-				273,437
2025年12月31日余额			250,000				1,020,377				1,020,377				131,740,675				131,741				67,466,893				-				( 55,980,534	)			( 127,889	)			11,490,211				11,025				11,501,236

 

 

reAlpha Tech Corp.及其子公司

合并现金流量表

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

		对于 年终				对于 年终
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 17,590,392	)		$	( 26,022,349	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
折旧及摊销			543,170				466,691
资本化软件减值			220,016				145,746
商誉和无形资产减值			-				18,280,947
贷款贴息摊销			545,624				181,875
向非雇员发行的普通股			2,526				-
股票薪酬-员工			859,950				207,453
股票薪酬-服务			-				108,730
或有对价公允价值变动			( 604,123	)			-
债务清偿损失			438,834				-
优先股嵌入衍生负债公允价值变动			456,325				-
非现金承诺费用支出			406,250				500,000
非现金营销和广告			4,406,571				-
非现金补偿费用-GTG Financial			106,000				-
先前持有股权的收益			-				( 20,663	)
拆分损失（收益）			( 94,071	)			-
出售固定资产损失（收益）			52,858				301
股权投资减值-计量替代			90,000				-
权益法投资损失			13,354				-
递延对价的利息增加-上一篇			20,404				-
经营资产和负债变动
应收账款			114,277				( 16,437	)
应收关联方款项			12,873				( 12,873	)
预付费用			( 187,824	)			( 56,241	)
其他流动资产			( 292,258	)			62,637
应付账款			( 491,751	)			( 19,773	)
应付关联方款项			( 3,633	)			58,756
应计费用			( 404,876	)			( 185,118	)
递延收入			117,319				278,080
调整总数			6,327,815				19,980,111
经营活动使用的现金净额			( 11,262,577	)			( 6,042,238	)
投资活动产生的现金流量：
财产和设备的增加			( 42,896	)			( 12,533	)
出售物业所得款项			-				293,307
为收购支付的现金，扣除收购的现金			( 1,023,053	)			( 1,268,630	)
与收购有关的存入托管的现金			( 500,000	)			-
权益法投资支付的现金			-				( 50,000	)
用于增加资本化软件的现金			( 176,143	)			( 516,544	)
投资活动所用现金净额			( 1,742,092	)			( 1,554,400	)
融资活动产生的现金流量：
发行债务所得款项			155,481				6,155,539
预付罚款			( 368,769	)			-
发行普通股的收益			25,566,385				-
债务的支付			( 5,623,196	)			( 1,164,241	)
已支付或有对价-reAlpha Nepal			( 137,000	)			-
支付承诺费			( 1,000,000	)			-
递延融资成本			-				( 727,500	)
股票发行费用			( 941,742	)			-
筹资活动提供的现金净额			17,651,159				4,263,798
现金净增加额			4,646,490				( 3,332,840	)
汇率变动对现金的影响			13,509				-
现金-期初			3,123,530				6,456,370
现金-期末		$	7,783,529			$	3,123,530
补充披露现金流信息
利息支出		$	( 468,726	)		$	( 58,897	)
非现金投融资活动：
优先股发行-MMC交易			5,000,000				-
非现金转换债务为股权-Streeterville Capital，LLC			740,064				-
发行普通股-Prevu			1,350,000				-
发行普通股-AiChat			180,525				-
就股份发售向配售代理发行认股权证			299,768				-
递延对价-Prevu			2,327,187				-

 

 

reAlpha技术公司

合并财务报表附注

 

附注1-业务的组织和说明

 

reAlpha Tech Corp.于2021年4月22日在特拉华州注册成立，名称为reAlpha Asset Management，Inc.，因2023年3月21日与前母公司的简式合并而变更为reAlpha Tech Corp.。reAlpha Tech Corp.及其子公司统称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”。

 

利用人工智能（“AI”）的力量和以收购为主导的增长战略，我们的目标是为那些踏上置业之旅的人提供更实惠、更精简的体验。

 

该公司是一家技术驱动的综合服务公司，利用人工智能增强购房体验并简化房地产交易。该公司战略的核心是reAlpha平台，这是一种人工智能驱动的解决方案，旨在简化购房流程，同时通过房地产服务、抵押贷款经纪服务以及数字产权和托管服务产生收入。

 

该公司通过其子公司Naamche，Inc.（“美国Naamche”）、Realpha Nepal Pvt. Ltd.（f/k/a Naamche，Inc. Pvt. Ltd.）（“reAlpha Nepal Pvt Limited”，连同美国Naamche，“reAlpha Nepal”）和AiChat Pte. Ltd.（“AiChat”）运营，以扩展其软件开发专业知识和人工智能驱动的参与工具，以及reAlpha Realty，LLC实体、Debt Does Deals，LLC（f/k/a Be My Neighbor和d/b/a reAlpha Mortgage）（“reAlpha Mortgage”）、Hyperfast Title LLC（“Hyperfast”）和Prevu，Inc.及其子公司这使公司能够在交易过程的多个阶段获取价值。尽管公司先前已收购GTG Financial，Inc.（“GTG”或“GTG Financial”），但于截至2025年12月31日止年度，公司收购GTG的交易已根据股份购买协议的条款，由GTG Financial、Glenn Groves（“卖方”）及公司于2025年2月20日（“SPA”）解除。由于SPA的撤销，GTG于2025年8月21日（“撤销日”）不再是公司的附属公司（更多信息见“附注5 –业务合并– GTG财务收购的撤销”）。

 

该公司专注于人工智能技术和房地产综合服务，正在开发名为“reAlpha平台”的端到端购房平台。该公司的目标是通过其人工智能驱动的平台，为那些踏上置业之旅的人提供更实惠、更简化的体验。reAlpha平台集成了人工智能驱动的工具，除其他外，提供量身定制的房产推荐、直观的可视化界面以及某些服务，包括平台内的房地产服务、抵押贷款经纪服务以及数字产权和托管服务。

 

该公司的主要办公室位于6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017。

 

附注2-重要会计政策摘要

 

合并原则

 

随附的经审计财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。这些经审计的财务报表包括公司及其全资附属公司和公司持有控股财务权益的实体以及其拥有超过50%表决权权益的实体的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

 

列报依据

 

随附的经审计合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和适用于10-K表格年度报告的证券交易委员会规则和条例编制的。这些财务报表包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有披露。管理层认为，公平列报所需的所有调整（仅包括正常的经常性项目）均已包括在内。截至2024年12月31日的综合资产负债表来自公司于2025年4月2日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表，并于2025年5月13日进行了修订（“2024年10-K表格”）。

 

 

本重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的财务报表。这些会计政策符合美国公认会计原则，并在编制财务报表时得到一致应用。财务报表包括企业的经营、资产、负债情况。公司管理层认为，随附的经审计财务报表包含所有调整，包括正常的经常性应计项目，是公允列报随附财务报表所必需的。这些经审计的财务报表应与10-K表中包含的经审计的合并财务报表一并阅读。财政年度的经营业绩不一定表明任何未来期间的预期结果。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层认为，为了使财务报表不产生误导，所有必要的调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。

 

商业推广和广告费用

 

公司支出广告和营销成本，包括预付广告安排，因为它们是发生的。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的广告和营销费用分别为5946514美元和793004美元，其中4406571美元和0美元分别通过发行A系列优先股结算。这些成本包括在随附的综合运营和综合亏损报表中的“营销和广告”中。

 

关联交易

 

公司根据会计准则编纂（“ASC”）850对关联方交易进行会计处理。关联方一般定义为（i）持有公司证券10%或以上的任何人及其直系亲属，（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或（iv）能够对公司财务和经营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。公司在日常经营过程中与关联方开展业务。

 

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述（如果作出）不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。

 

现金及现金等价物

 

公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。截至2025年12月31日，公司的现金由管理层认为信用尚可的金融机构持有。联邦存款保险公司为余额提供高达25万美元的保险。有时，公司可能会保持超过联邦保险限额的余额。应收账款通常是无抵押的。应收账款方面的风险通过公司对其分销合作伙伴进行的定期信用评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。

 

公司根据ASC 326、投资-金融工具-信用损失项目应用当前预期信用损失（“CECL”）模型对以摊余成本计量的金融资产在整个存续期内的预期信用损失进行估计。由于公司不存在任何应收贷款、持有至到期债务证券或其他需要CECL评估的金融工具，因此确定应收账款是唯一需要CECL评估的金融资产。

 

该公司的CECL方法结合了历史损失经验和当前经济状况来评估信用风险和预期损失准备金。

 

基于股票的薪酬

 

公司根据ASC 718的规定对股份支付进行会计处理，该规定要求为获取商品或服务而发行的所有股份支付，包括授予员工股票期权，均应根据其公允价值（扣除估计没收）在综合中期经营和综合亏损报表中确认。ASC 718要求在授予时进行没收估计，如果实际没收与这些估计不同，必要时在以后各期进行修订。与股份奖励相关的补偿费用在必要的服务期内确认，这通常是归属期。

 

 

公司根据ASC 718-10的规定，按照所提供服务的公允价值或为换取此类服务而发行的工具的公允价值（以较容易确定的公允价值为准），使用ASC 505-50中的准则，对发放给非雇员的服务补偿奖励进行会计处理。公司发行补偿股份的服务包括但不限于执行、管理、会计、运营、企业传播、财务和行政咨询服务。

 

截至2025年12月31日止年度，公司收回了归属于其新加坡子公司AiChat的所有先前未清应收款项。由此，此前记录的CECL储备0.05%被释放。然而，根据截至2025年12月31日更新的应收账款和风险状况记录了截至2025年12月31日止年度的新CECL拨备。CECL准备金与应收账款相抵，在资产负债表上为净额。

  

截至2025年12月31日止年度，公司的信用风险敞口、CECL方法和/或准备金假设没有变化。更新后的数值如下：

 

		金额
2025年1月1日期初余额			62
预期信用损失准备			50
发放预期信贷损失备抵			( 62	)
2025年12月31日期末余额		$	50

 

截至2025年12月31日止年度，公司重大会计政策并无重大变动。

 

权益法投资

 

对公司对实体的财务和经营政策有重大影响但不具有控制权的实体的投资，公司采用权益会计法进行会计处理。权益法投资初始按成本入账，随后增加用于出资和分配净收益，减少用于资本分配和分配净亏损。权益法投资净收益（亏损）中的权益按公司的经济利益分配。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，均会对权益法投资进行减值审查。如确定权益法投资的价值损失不是暂时性的，则按投资账面值超过其估计公允价值的部分计量减值损失。

 

我们根据ASC 323，Investments — Equity Method and Joint Ventures（“ASC 323”），在权益法下记录了125,000美元的XMore AI投资。管理层对截至2025年12月31日的权益法投资进行了减值评估，得出结论认为不存在减值迹象；因此，未确认减值损失。

 

股权投资— Measurement Alternative（ASC 321）

 

公司持有Carthagos Inc.的25%股权，该公司是一家私人持有的实体，由于该投资不具有易于确定的公允价值，因此在使用计量替代方案的ASC 321下进行会计处理。截至2025年12月31日，管理层根据ASC 321-10-35-2至35-4对投资进行了减值评估，并确定了减值指标，包括持续的经营挑战、流动性限制以及有关投资资本回收的不确定性。因此，公司在截至2025年12月31日止年度录得90,000美元的减值亏损。

 

 

外币换算

 

公司合并财务报表以美元列报。各附属公司的功能货币为其主要经济环境的当地货币，在某些情况下与报告货币不同。

 

非美元记账本位币的子公司资产、负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元。股权交易按历史汇率换算，收入和支出按当期加权平均汇率换算。

 

折算调整计入其他综合收益（亏损），累计计入股东权益内的累计其他综合收益（亏损）。合并现金流量表以美元列报，外国子公司现金流量按当期加权平均汇率折算。

 

资本化软件开发成本

 

公司对软件开发成本资本化执行的标准为ASC 350-40。根据这些标准，在应用程序开发阶段产生的成本——包括编码、测试和软件功能开发——如果与大幅增强软件功能或扩展其服务能力的重大改进有关，则有资格获得资本化。这些成本包括直接人工、第三方服务以及直接归属于软件开发的其他费用。相反，根据特定的美国公认会计原则要求，用于小型增强和日常软件维护的支出在发生时计入费用。

 

资本化的软件开发成本的摊销从软件准备好可供预定使用并投入使用时开始。这些成本在软件的预计使用寿命内摊销，该使用寿命是通过考虑公司未来的预期收益和技术更迭率等因素进行评估的。

 

商誉

 

商誉是指收购成本超过所收购的可辨认净资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉至少每年在报告单位一级进行减值测试，截至12月31日，或更频繁地在事件发生和情况发生变化时进行减值测试，这很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。会计要求规定，报告实体可每年进行可选的定性评估，以确定是否发生了更有可能使报告单位的公允价值低于其账面金额的事件或情况发生变化。如果初步定性评估确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，或未进行可选定性评估，则进行定量分析。定量商誉减值测试是通过计算报告单位的公允价值并与报告单位的账面金额进行比较来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面值，则报告单位的商誉不发生减值。然而，如果报告单位的账面值超过其公允价值，则确认减值损失，金额等于该超出部分，仅限于在报告单位上记录的商誉总额。

 

公司至少每年根据截至12月31日的数据对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值，则根据ASC主题350，无形资产—商誉和其他（“ASC 350”），更频繁地对商誉进行减值测试。截至2025年12月31日止年度，公司进行年度商誉减值测试，确定各报告单位的公允价值均超过其各自账面值。因此，没有确认商誉减值（有关公司商誉减值评估的进一步讨论，请参见附注8-商誉和无形资产）。

 

 

固定寿命无形资产

 

按照ASC 350，使用寿命确定的无形资产包括企业合并中取得的已开发技术、客户合同、商标等资产。这些无形资产的估值和分类以及使用寿命的确定涉及判断和重大估计。这些采用购买会计法核算的实体的收购所产生的可辨认无形资产，按照最能反映该无形资产的经济利益的直线法和预计使用寿命的方式，在其预计可使用年限内摊销。我们定期审查我们的使用寿命有限的无形资产的估计可使用年限，并确定可能表明经修订的估计可使用年限的事件或情况变化。2025年期间，管理层审查了与GENA相关的已开发技术无形资产的估计使用寿命和可收回性，并得出结论认为，该资产已过时，应予减值（更多信息见附注8 –商誉和无形资产）。

 

收入确认

 

公司在将服务控制权转移给客户时，按照ASC 606、与客户签订的合同收入（“ASC 606”）确认收入。在独立的基础上，该公司通过提供每月支持服务产生收入。收入随着服务的提供和客户从中受益而随着时间的推移而确认。

 

AiChat是一家专注于AI对话式客户体验解决方案的公司，该公司遵守《ASC 606》中概述的收入确认标准。平台访问和咨询服务的许可费被确认为不同的履约义务，反映了它们在我们的客户合同范围内独立提供价值的能力。对于“访问权”许可费，收入在订阅期限内确认，因为控制权和利益不断提供给客户。咨询服务根据业务性质予以认可。一次性服务的收入，例如项目设置，在交付的时间点确认。对于持续的咨询服务，收入是随着时间的推移而确认的，反映了在整个服务期内向客户转移的持续利益。这种方法可确保收入确认与正在提供的准入和咨询服务的时间安排准确匹配，符合ASC 606的准则。

 

抵押贷款经纪公司reAlpha Mortgage通过在贷款融资时点确认收入来遵守ASC 606。这一时刻标志着贷款控制权转移至借款人，捕捉到reAlpha Mortgage的主要服务成功获得贷款的完成。所有服务，包括贷款发放、申请处理和信用评估，都为这一高潮事件做出了贡献。因此，只有在贷款获得资金时才确认收入，确保确切的收入金额可根据贷款金额和商定的佣金确定，准确反映所有相关履约义务的完成情况。

 

GTG Financial是一家抵押贷款经纪公司，它通过在贷款融资时点确认收入来遵守ASC 606。这一时刻标志着贷款控制权转移至借款人，捕捉到GTG Financial的主要服务成功获得贷款的完成。所有服务，包括贷款发放、申请处理和信用评估，都为这一高潮事件做出了贡献。因此，只有在贷款获得资金时才确认收入，确保确切的收入金额可根据贷款金额和商定的佣金确定，准确反映所有相关履约义务的完成情况。自撤销日起生效，公司收购GTG Financial的交易被撤销。因此，GTG Financial不再是公司的附属公司，其业绩不包括在该日期之后的这些经审计财务报表中（更多信息见“附注5 –业务合并–解除GTG Financial收购”）。

 

公司旗下提供技术相关服务的子公司reAlpha Nepal根据其基于服务的合同的ASC 606确认收入。reAlpha Nepal目前的收入完全来自向第三方提供每月技术支持服务。这些安排包括随着时间的推移而履行的单一的基于服务的履约义务，因为这些第三方同时接受和消耗所提供服务的利益。收入按反映向客户持续转移服务的方式随时间确认。

 

Prevu是一家数字房地产经纪公司，通过其在线平台向多个州的购房者和卖房者提供持牌经纪服务。Prevu的收入主要来自成功完成房地产交易后作为买方代理和卖方代理提供的服务赚取的经纪佣金。根据ASC 606，与客户签订合同的收入，当经纪服务的控制权转移给客户时确认收入，这种情况发生在交易完成时，此时公司已履行其履约义务并有权获得佣金。Prevu提供佣金回扣计划，包括其聪明的买家™返利，即在收盘时将经纪佣金总额的一部分返利给买方。返利金额根据合同返利协议确定，并基于定义的计算方法，该方法可能因交易、佣金结构、服务捆绑和市场而有所不同。由于返利金额在结账时可确定，因此在关联交易结账时扣除返利确认收入。此类回扣作为可变对价处理，并根据ASC 606记录为交易价格的降低。

 

 

停止运营

 

当企业符合ASC 205-20、财务报表的列报-已终止经营（“ASC 205”）中的标准时，该企业被分类为已终止。已终止业务的资产和负债在我们的合并资产负债表中单独列报，结果在所有列报期间的合并亏损报表中作为“合并净亏损”的单独组成部分列报。

 

业务组合

 

企业合并采用收购法进行会计核算，采用的会计准则符合《ASC 805，企业合并》（“ASC 805”）。购买价款按其估计公允价值分配给所收购资产和承担的负债。收购的资产和负债的公允价值按照ASC 820、公允价值计量（“ASC 820”）的指导意见计量，使用贴现现金流和其他适用的估值技术。为协助公司作出该等公允价值厘定，公司可能会聘请一般协助公司厘定客户关系、商标及任何其他重大资产或负债等可辨认资产的公允价值的第三方估值专家或内部专家。公司发生的任何与收购相关的成本在发生时计入费用。任何超过所收购的可辨认净资产公允价值的购买价格，如果符合企业的定义，则记为商誉。收购业务的经营业绩自收购之日起计入我们的经营业绩。

 

对于企业合并中收购的软件，根据ASC 820，当其公允价值使用贴现现金流（“DCF”）法确定时，就会发生资本化。这一公允价值评估涉及重大投入和假设，包括预计现金流量、预期增长率、贴现率和其他相关市场数据。公司在选择这些投入时进行审慎判断，基于历史表现、市场情况、软件的具体技术特点，确保估值准确反映其经济潜力。

 

A系列可转换优先股

 

A系列可转换优先股的会计处理需要进行评估，以确定是否需要根据ASC 480-10进行负债分类。对于（1）承担要求发行人通过转让资产赎回工具的无条件义务的独立金融工具，例如强制赎回的金融工具，（2）体现发行人回购其权益份额义务的权益份额以外的工具，或（3）要求发行人发行可变数量权益份额的某些类型的工具，则需要进行负债分类。

 

不符合ASC 480下归类为负债的范围界定标准的证券受可赎回权益指导的约束，该指导规定在发生不完全属于公司控制范围的事件时可能被赎回的证券被归类为夹层权益。分类为夹层权益的证券按收到的收益进行初始计量，如有则不包括分叉嵌入衍生工具的公允价值。由于该工具很可能成为可赎回的，因此需要对A系列可转换优先股的账面价值进行后续计量。该公司将A系列可转换优先股纳入其赎回价值。在某些情况下，赎回价格可能会根据股票价格的变化而变化，在这种情况下，公司将在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末将证券的账面价值调整为等于当时的最高赎回价值。

 

衍生负债

 

该公司评估其所有金融工具，包括可转换票据和A系列可转换优先股，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。公司运用重大判断来识别和评估这些合同和协议中的复杂条款和条件，以确定是否存在嵌入衍生工具。嵌入衍生工具在满足分岔的所有要求的情况下，必须与主合同分开计量。对嵌入衍生工具分叉周边条件的评估取决于主合同的性质。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认，公允价值变动于各报告期末在综合经营报表和综合亏损中确认。分叉嵌入衍生工具在合并资产负债表中被分类为单独的资产或负债。

 

该公司的衍生负债与A系列可转换优先股中嵌入的转换特征有关。更多信息见附注13“夹层股权和优先股嵌入衍生负债”。

 

 

公允价值计量

 

公司按照ASC主题820，公允价值计量对部分金融资产和负债进行公允价值计量。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。

 

ASC主题820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构优先考虑估值技术中用于计量公允价值的输入值。层次结构对相同资产或负债在活跃市场中的报价给予最高优先级，对不可观察输入值给予最低优先级。公允价值层级的三个层次如下：

 

第1级输入–公司在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价。

 

第2级输入–除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入。这些投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，以及可观察或可由可观察市场数据证实的其他投入。

 

第3级输入–由很少或没有市场活动支持且对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入。这些投入反映了管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的假设。

 

以公允价值计量的金融工具按照对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值划分为公允价值层次结构。

 

现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债的账面价值由于这些工具的短期性而接近公允价值。

 

公司有某些负债使用第3级输入以经常性基础上的公允价值计量，包括与企业合并相关的或有对价负债以及与A系列可转换优先股中嵌入的转换特征相关的衍生负债。衍生负债代表A系列可转换优先股中嵌入的转换特征，最初在发行A系列可转换优先股时按公允价值计量，随后在每个报告期重新计量。

 

这些负债在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中确认。用于确定这些负债的公允价值的不可观察输入值发生重大变化可能导致公允价值计量发生重大变化。

 

用于确定这些第3级负债的公允价值的估值方法和重要假设在附注13 –夹层股权和优先股嵌入衍生负债和附注15 –或有对价和补偿中进行了描述。

 

除上述政策外，截至2024年3月31日的三个月内，会计政策未发生重大变化。某些前期金额已重新分类以符合本期的列报方式；此类重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

 

 

上期金额的重新分类除上述政策外，截至2025年12月31日止年度的会计政策没有重大变化。某些上期金额已重新分类以符合本期的列报方式；此类重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

 

最近的会计公告

 

已发布但尚未采纳的会计公告

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU2024-03要求额外披露损益表中包含的费用的性质，例如购买库存、员工薪酬和折旧。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间对公共企业实体有效。该公司目前正在评估ASU2024-03对其财务报表和相关披露的影响。

 

2025年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASC 350-40，对与内部使用软件开发成本资本化和披露相关的指南进行了修订。修正案通过删除对软件开发“阶段”的提及，使指南现代化，而是要求实体应用基于判断的评估，重点是管理层是否已授权并承诺为项目提供资金，以及软件是否有可能按预期完成和使用。ASU还为评估重大开发不确定性提供指导，将网站开发成本的会计处理与ASC 350-40保持一致，并要求资本化的软件成本遵守ASC 360中的披露要求。该指引未修订根据ASC 985-20对外销售、租赁或营销软件的会计处理。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。实体可以前瞻性、追溯性或使用修改后的前瞻性过渡方法应用该指南。公司目前正在评估这一更新可能对其财务报表和相关披露产生的影响。公司尚未确定采用的影响，因为目前无法合理估计。

 

发布和采用的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，通过要求在税率调节和已缴所得税披露中保持一致的类别和更大程度的信息分类，增强了所得税披露的透明度和决策有用性，包括司法管辖信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司已在未来基础上对其合并财务报表采用该准则的披露要求。

 

2025年7月，FASB发布了ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）（“ASU 2025-05”），其中为所有实体引入了一种实用的权宜之计，并为某些实体引入了一种会计政策选择，该选择与估计根据ASC 606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失有关。这些修正案是与私营公司理事会协调制定的，解决了利益相关者对将当前预期信用损失模型应用于此类余额的成本和复杂性的担忧。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些年度内的过渡期，允许提前采用。

 

公司选择在截至2025年9月30日的季度内提前采用ASU2025-05。该采用对公司的合并财务报表或相关披露没有重大影响。

 

截至2025年12月31日止年度，公司重大会计政策并无重大变动。

 

 

附注3-持续经营

 

截至2025年12月31日止年度，公司发生净亏损约17,590，392美元，在经营活动中使用现金约11,262，577美元。截至2025年12月31日，公司拥有现金和现金等价物约7,783，529美元，并经历了经常性经营亏损和负经营现金流。

 

根据持续经营中的ASC 205-40，管理层评估了综合考虑的条件和事件是否对公司在合并财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问。该公司的经常性亏损、负的经营现金流、相对于其预计的现金需求而言有限的现金资源，以及对获得外部融资的依赖，使人对其持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

此外，该公司还收到了纳斯达克 Stock Market LLC的通知，表明该公司不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。未能恢复合规可能导致公司普通股退市，这可能对公司证券的流动性及其进入资本市场的能力产生不利影响。

 

为满足其流动性需求，该公司打算根据其现有的场内股票发售协议、通过潜在行使未行使认股权证以及通过其他债务或股权融资交易寻求额外资本。该公司还拥有进行反向股票分割的股东授权，以支持继续遵守纳斯达克上市要求并保持资本市场准入。这些计划受制于市场条件、投资者需求以及公司无法控制的其他因素，无法保证此类融资将以可接受的条款、所需的金额或根本无法获得。

 

因此，管理层得出结论，对公司在这些综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。随附的综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

 

附注4-所得税

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止期间，该公司分别产生了17,590，392美元和26,076，609美元的全球税前亏损。

 

税前账面收入/（损失）已在以下司法管辖区入账：

 

		已结束的纳税年度
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
美国		$	( 16,807,849	)		$	( 6,891,977	)
国外			( 782,543	)			( 844,997	)
来自持续经营			( 17,590,392	)			( 7,736,974	)
来自已终止经营业务（美国）			-				( 18,339,635	)
税前总收入/（亏损）		$	( 17,590,392	)		$	( 26,076,609	)

 

截至2025年12月31日止期间，公司未记录联邦、州或外国所得税费用。截至2024年12月31日止期间，该公司记录的联邦和州所得税费用分别为（29,699美元）和（24,561美元）。

 

		已结束的纳税年度
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
当前：
联邦		$	-			$	( 29,699	)
状态			-				( 24,561	)
国外			-				-
			-				( 54,260	)
延期：
联邦			-				-
状态			-				-
国外			-				-
			-				-
持续经营的所得税费用（收益）			-				( 54,260	)
已终止经营业务的所得税费用（收益）			-				-
合计		$	-			$	( 54,260	)

 

 

自2025年1月1日起，公司采用ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 740”），在未来的基础上根据标准的过渡指导。根据ASU2023-09的要求，本年度的税率调节采用新的规定类别和增强的分类，以提供更大的透明度，以了解影响公司持续经营有效税率的因素。下表列出了公司根据ASU2023-09披露要求编制的截至2025年12月31日止年度持续经营业务的所得税税率对账。

 

		年终
		2025年12月31日
		金额				百分比
美国联邦法定税率		$	( 3,695,382	)			21.00	%
外国税收影响			163,363				- 0.93	%
估值津贴变动			2,879,844				- 16.37	%
不可课税或不可扣除项目
股票发行成本			605,895				- 3.44	%
其他非应税或不可抵扣项目			37,924				- 0.22	%
其他调整			8,356				- 0.05	%
实际税率		$	(0	)			0.00	%

 

由于公司预期采用ASU740，上述截至2025年12月31日止年度的费率调节表反映了更新后的披露框架要求的新规定类别和增强的分类。根据过渡指引，公司没有选择追溯应用；因此，随后的比较期间以适用于这些历史期间的遗留ASC 740格式列报。该公司在计算和列报所得税拨备时继续应用FASB ASC主题740，所得税，增强的ASU 740披露要求仅适用于本年度的费率调节。下表列出了使用遗留的持续经营业务ASC 740披露格式对前期所得税准备金（福利）进行调节的情况。

 

		年终
		12月31日， 2024
按法定税率征收的美国联邦税			( 1,440,858	)
州税			( 24,561	)
监管-A成本			12,985
股票登记费用			257,066
其他永久性差异			5,280
其他			( 29,699	)
估值备抵变动			1,165,527
合计		$	( 54,260	)

 

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

 

		已结束的纳税年度
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
递延所得税资产：
净营业亏损结转		$	8,572,166			$	5,309,474
第174节资本化			343,947				430,891
股票补偿			185,925				-
其他递延所得税资产			2,365				-
递延所得税资产总额			9,104,403				5,740,365
估价津贴			( 8,132,421	)			( 4,951,573	)
递延所得税资产净额		$	971,982			$	788,792
递延所得税负债
财产和设备			( 1,218	)			( 1,468	)
无形资产			( 970,764	)			( 787,324	)
递延所得税负债总额			( 971,982	)			( 788,792	)
递延所得税负债净额			( 971,982	)			( 788,792	)
递延税项净额		$	-			$	-

 

截至2025年12月31日止年度，为所得税支付的现金（扣除退款）如下：

 

		纳税年度 已结束
		12月31日， 2025
美国联邦		$	-
美国州			-
国外
印度			10,248
尼泊尔			11,895
支付的所得税总额，净额		$	22,143

 

公司按照资产负债法核算所得税，需要对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，公司根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，采用预期差异转回当年有效的已颁布税率确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。公司确认递延所得税资产的范围是这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。截至2025年12月31日止年度，估值备抵变动了310万美元。

 

 

截至2025年12月31日止期间，reAlpha Tech Corp.的联邦净营业亏损（“NOLs”）结转总额为3620万美元。该公司的NOL是在《减税和就业法案》（“TCJA”）的规则于2018年1月1日生效后产生的。NOL不会过期，但会受到80%的限制。该公司有3640万美元的州NOL结转。这些NOL受到各种限制和到期日期的限制。

 

经修订的1986年《国内税收法》对公司发生“所有权变更”时使用净经营亏损和税收抵免施加了限制。因此，根据《国内税收法》第382和383条（“IRC第382条”）的规定，公司使用净经营亏损和税收抵免的能力可能受到限制。可能导致公司在任何一年内可能使用的净经营亏损或税收抵免金额受到限制的事件包括但不限于三年期间内累计超过50%的所有权变更。由于IRC第382条规则和类似的州条款规定的所有权变更限制，联邦和州净运营亏损的利用可能会受到实质性的年度限制。如果公司的所有权发生任何变化，净经营亏损和研发信贷结转可能会受到限制，并可能到期未使用。

 

将罚款和利息费用计入所得税费用是公司的政策。截至2025年12月31日，没有与未确认的税收优惠相关的利息支出或罚款记录。

 

该公司的主要税务管辖区是美国、印度、尼泊尔和新加坡。自使用净经营亏损或研发信贷之日起，公司的所有纳税年度将分别开放供联邦和州税务机关审查三年和四年。该公司在美国没有任何待处理的税务审计。

 

2022年《降低通胀法》于2022年8月16日签署成为法律，其中包括涉及税收、通货膨胀、气候变化和可再生能源激励措施以及医疗保健的重要立法。关键的税收条款包括15%的企业最低税、清洁能源激励措施，以及对股票回购征收1%的消费税。公司预期该等法例的条文不会对公司的实际税率产生任何影响，但如有任何条文适用于公司，将继续评估税务影响。

 

2025年7月4日，《一大美丽法案法案》（简称“OBBBA”）颁布为公法119-21。该立法实施了对《国内税收法》的多项修订，包括永久延长符合条件的财产和研发支出的100%奖金折旧，以及修订适用于某些结构的费用规则。该法案还包括影响企业税收管理的修改，例如调整员工保留信用（ERC）、机会区相关条款的变化，以及某些与业务相关的清洁能源信用额度的预定到期或修改。

 

公司在颁布期间对OBBBA的企业所得税影响进行了评估。关于该法案对业务支出和研发成本回收的修改，该公司已根据第174条加速摊销其国内研究和实验支出，这与该法案关于此类成本的时间安排和特征的法定框架一致。由此产生的调整已反映在公司对当期和递延所得税资产和负债的计量中。根据其分析，公司确定OBBBA的颁布不会对其截至2025年12月31日止年度的综合财务报表产生重大影响。公司将继续监测根据该法案发布的监管和行政指导。

 

 

经济合作与发展组织（简称“经合组织”）发布了多项提案，将改变长期存在的全球税收原则。这些提议包括全球税收双支柱方法（BEPS 2.0/第二支柱），重点关注全球利润分配和全球最低税率。2022年12月12日，欧盟成员国同意执行OECD的全球企业最低税率15%，自2024年1月起生效。其他国家也在积极考虑修改本国税法，以采纳经合组织提议的某些部分。预计第二支柱立法的颁布不会对公司的有效税率、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。公司将继续监测并酌情在未来财务报表中反映此类立法变更的影响。

 

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日的净经营亏损结转和相关估值备抵。

 

				2025年12月31日				2024年12月31日
a.		估值津贴增加			2,929,421				2,428,348
b.		联邦NOL结转			36,192,280				22,085,100
c.		都柏林市，OH NOL结转，OH NOL结转			21,913,264				14,232,690
d.		俄亥俄州NOL结转			-				18,753,731
e.		哥伦布市，OH NOL结转，OH NOL结转			10,863,854				-
f.		佛罗里达州NOL结转			3,672,507				-

 

附注5-业务合并

 

截至2025年12月31日止年度的收购

 

收购GTG Financial，Inc。

 

于2025年2月20日，我们与GTG Financial及个人Glenn Groves（“卖方”）订立股票购买协议（“GTG购买协议”），据此，公司向卖方收购按揭经纪公司GTG的100%已发行及已发行普通股（“收购股份”），该交易的交割（“交割”及交割日期，“GTG交割日期”）与GTG购买协议的执行同时发生。

 

根据GTG购买协议的条款和条件，公司同意就所收购的股份向卖方支付最高4,200，000美元的总购买价格，但须进行下述调整，其中包括：（i）281,250美元（“优先对价”）的14,063股A系列优先股（定义见下文）（“优先股”），每股可转换为我们的普通股，转换价格为每股A系列优先股20美元（“转换股”），根据《指定证书》的条款和条件，并根据《指定证书》中规定的调整；（ii）1,287，000美元的700,055股限制性普通股（“公司股份”），按每股1.84美元的价格计算，价格基于GTG截止日前7个日历日在纳斯达克资本市场（“VWAP”）报告的普通股成交量加权平均价格，并在GTG截止日前90天内支付给卖方；（iii）以现金（“现金部分”）向卖方支付的134.475万美元，具体如下：（a）在GTG截止日前120天周年日支付的现金部分的30%，（b）在GTG截止日150天周年日应付的现金部分的30%和（c）在GTG截止日180天周年日应付的现金部分的40%；（iv）最多总计1,287，000美元的潜在盈利付款，分三批支付，最多429,000美元的现金或普通股限制性股票（“盈利股份”），由公司全权酌情决定，但须经下述调整，每一项都是根据GTG采购协议中规定的公式计算的，并以GTG在连续12个月的三个计量期内实现某些财务指标为前提，第一个计量期在GTG截止日期后一个月的第1个月之后的12个月结束（统称为“GTG盈利付款”，每一项为“GTG盈利付款”）。具体而言，如果GTG在每个计量期达到一定的收入和EBITDA阈值，则每笔GTG盈利付款将全额支付，每笔收入和EBITDA阈值均在计量期结束后的120天内支付。如果GTG未达到某一计量期的收入和EBITDA阈值，则将根据GTG采购协议中规定的公式，根据实际实现的收入和EBITDA向GTG支付该计量期的GTG盈利付款的按比例金额。此外，如果GTG超过任何计量期间的收入和EBITDA阈值，则该计量期间的GTG盈利付款将不设上限，并将根据GTG采购协议中规定的公式相应增加。

 

 

下表为截至收购日对所收购资产总额和承担的负债的初步购买价格分配以及相关的估计使用寿命。

 

		购买 价格 分配				测量 期 调整				购买 价格 分配
现金		$	349,529				-			$	349,529
无形资产			716				-				716
商誉			2,799,523				( 841,676	)			1,957,847
其他流动负债			( 233,096	)			-				( 233,096	)
取得的净资产		$	2,916,672				( 841,676	)		$	2,074,996

 

作为收购于2025年2月20日完成的一部分，公司根据ASC 805，企业合并（“ASC 805”）按现值记录了递延现金对价1,344，750美元。现值是使用公司的估计资本成本计算的，在公允价值等级中被归类为第3级负债。

 

解除GTG金融收购

 

在解除日，GTG Financial行使了解除原于2025年2月20日执行的证券购买协议的权利。作为撤销的一部分，公司的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）和先前发行的普通股的股份被退回并注销，所有义务，如递延现金和或有对价均被消灭。根据ASC 810合并（“ASC 810”），公司在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表中确认了94071美元的拆分收益。该收益指GTG Financial终止确认的净资产账面值与注销对价账面值之间的差额。于撤销日无市场交易发生。因此，金额按账面价值计量。

 

按照ASC 810，此次撤销作为取消合并入账，GTG Financial的资产、负债、权益余额和经营业绩从公司截至撤销日的未经审计的财务报表中删除。无需重新计量，因为在解除后，公司没有保留GTG Financial的任何股权或其他投资。由于解除涉及股份注销和义务消灭而无市场交易，因此所有金额均按其账面价值计量。此次交易未与关联方进行，GTG Financial在解除后不被视为关联方。

 

收购Prevu，Inc。

 

2025年11月21日（“交割日”），根据公司、公司全资子公司reAlpha Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、Prevu和股东代表之间的一项合并协议和计划（“合并协议”），公司完成了对特拉华州公司Prevu，Inc.（“Prevu”）的收购。根据合并协议，Merger Sub与Prevu合并，Prevu作为公司的全资附属公司存续（“合并”）。该交易在ASC 805下作为企业合并进行会计处理，公司确定为会计收购方。

 

 

根据合并协议和相关过渡安排的条款，公司支付了总购买对价4,500，000美元。对价包括：（i）收盘时支付的750,000美元现金，扣除适用的预扣税；（ii）收盘时发行的约1,250，000美元公司普通股股票，其价值基于公司普通股在执行合并协议前两个交易日（包括该交易日）结束的连续十个交易日的收盘价的算术平均值，即0.4998美元；（iii）2,500，000美元的递延付款，在截止日期后的18个月期间内分四期等额支付，由公司选择支付，以现金或公司普通股股份的形式，以发行时公司普通股的成交量加权平均价格为基础，以及（iv）支付给Prevu一名前高管的过渡和遣散对价，包括现金和股权奖励，根据ASC 805，这部分费用作为购买对价的一部分入账。

 

我们估计了收购日的公允价值，用于初步分配对价至与Prevu收购相关的已收购有形和无形资产净值以及承担的负债，但须经计量期调整。我们从一家咨询公司获得了一份购买价格分配报告，以协助最终确定所收购资产和承担的负债的公允价值。

 

下表为截至收购日对所收购资产总额和承担的负债的初步购买价格分配以及相关的估计使用寿命。

 

		初步 购买 价格 分配
其他资产		$	31,325
无形资产			1,474,241
商誉			3,250,864
其他流动负债			( 29,243	)
取得的净资产		$	4,727,187

  

被收购业务公允价值的确定采用了收益法，具体为现金流折现（“DCF”）法。这种方法涉及评估来自被收购业务的预期未来现金流的现值。这些现金流按加权平均资本成本（“WACC”）进行折现，WACC代表合并后实体的股权和债务的必要回报。WACC由股权和债权在整体资本结构中各自所占比例加权而成。

 

采购价格分配

 

根据ASC 805，此次收购作为企业合并入账。上述购买价格分配是根据管理层截至收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。商誉按转让对价超过已确认净资产的部分计算，代表因收购的其他无法单独识别和单独确认的资产而产生的预计未来经济利益。

 

商标和商号公允价值采用免收使用费法确定。对于已开发技术的公允估值，应用了免版税方法。对这些资产的经济使用寿命的估计考虑了ASC 350中概述的因素。组装劳动力不与商誉分开确认，因为它缺乏可分离性和合同性质。

 

 

初步购买价格分配包括1474241美元获得的可识别无形资产，所有这些资产的使用寿命都是有限的。该无形资产按其预计可使用年限按直线法进行摊销。使用寿命的确定是基于各种行业研究、历史收购经验、经济因素、以及收购Prevu后公司未来预测现金流。

 

		估计数 有用的生活 （年）				毛额 价值				摊销				网书 价值
确定存续的无形资产：
发达技术			10			$	842,423			$	9,232			$	833,191
商标及商品名称			10				631,818				6,924				624,894
余额，2025年12月31日						$	1,474,241			$	16,156			$	1,458,085

 

我们预计未来五年及以后的摊销费用如下：

 

截至12月31日的年度：		金额
2026		$	147,424
2027			147,424
2028			147,424
2029			147,424
2030			147,424
此后			720,965
合计		$	1,458,085

 

备考资料（未经审核）

 

下文所列期间未经审计的备考信息使（i）对Prevu、reAlpha Mortgage、AiChat和reAlpha Nepal的收购生效，如同这些收购发生在2024年1月1日，即所列最早期间的开始，以及（ii）对Prevu的收购如同发生在2025年1月1日。备考信息仅供参考，并不一定表明如果这些收购在这些日期完成本应取得的经营成果。未经审计的备考财务信息并未反映收购可能产生的潜在成本节约、经营协同效应或整合成本。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		（未经审计）				（未经审计）
收入
据报道		$	4,518,498			$	948,420
备考			5,955,849				5,879,751
净收入
据报道		$	( 17,590,392	)		$	( 26,022,349	)
备考			( 17,741,065	)			( 26,998,808	)

 

截至2024年12月31日止年度的收购

 

收购Naamche Inc.和Naamche Inc. Pvt Ltd。

 

2024年5月，公司收购了从事人工智能技术开发的实体Naamche Inc.和Naamche Inc. Pvt Ltd.（统称“Naamche”）的所有未偿股权。收购总代价为12万美元，其中0.05亿美元以现金支付。该公司录得商誉约0.09万美元，主要归因于预期的协同效应和未来的增长机会。该公司还记录了约0.02亿美元的无形资产，包括使用寿命为五年的商标和商号以及使用寿命为六年的客户关系。

 

收购AiChat Pte.Ltd。

 

2024年7月，公司收购AI驱动的对话式客户体验解决方案提供商AiChat Pte.Ltd.（“AiChat”）。收购总代价约为114万美元，其中未支付现金代价。该公司录得约170万美元的商誉，主要归因于预期的协同效应和集结的员工队伍。该公司还记录了约113万美元的无形资产，包括使用寿命为五年的已开发技术、使用寿命为九年的商标和商号，以及使用寿命为十年的客户关系。

 

 

收购债务Does Deals，LLC（d/b/a做我的邻居）

 

2024年9月，该公司收购了Debt Does Deals，LLC的100%会员权益，该公司作为Be My Neighbor（“BMN”）开展业务，这是一家总部位于德克萨斯州的抵押贷款经纪公司。收购总代价约为600万美元，其中150万美元以现金支付。该公司录得商誉约238万美元，主要归因于预期的协同效应和扩大的市场机会。该公司还记录了约143万美元的无形资产，包括使用寿命为十五年的商标和商号。

 

收购Hyperfast Title，LLC

 

2024年7月，公司收购了总部位于佛罗里达州的产权保险提供商Hyperfast Title LLC（“Hyperfast”）85%的会员权益。收购总代价为0.02亿美元，全部以现金支付。该公司录得商誉约0.02亿美元，主要归因于预期的运营协同效应和扩大的市场机会。没有重大可辨认无形资产被确认为收购的一部分。

 

附注6-财产和设备，净额

 

1.

截至2025年12月31日，财产和设备净额包括以下各项。

 

						累计
		成本				折旧				账面价值
计算机		$	143,584				( 98,018	)		$	45,566
家具和固定装置			28,438				( 9,378	)			19,060
物业及设备总投资		$	172,022			$	( 107,396	)		$	64,626

 

2.

物业 和设备，截至2024年12月31日净额包括以下各项。

 

						累计				书
		成本				折旧				价值
计算机		$	69,269				( 50,648	)		$	18,621
家具和固定装置			53,021				( 24,380	)			28,641
车辆			73,969				( 18,593	)			55,376
物业及设备总投资		$	196,259			$	( 93,621	)		$	102,638

 

该公司截至2025年12月31日止年度录得折旧费用28050美元，截至2024年止年度录得折旧费用24891美元。

 

附注7-资本化的软件开发成本、进行中的工作

 

公司对软件开发成本资本化执行的标准为ASC 350-40。截至2025年12月31日止年度，由于停止进一步开发及软件过时，公司对资本化软件的账面金额进行了减值。

 

该公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度分别确认了105,900美元和202,968美元的减值。

 

附注8-商誉和无形资产

 

商誉和无形资产主要是企业收购的结果。商誉是指收购成本超过所收购的可辨认净资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉至少每年在报告单位一级进行减值测试，截至12月31日，或更频繁地在事件发生和情况发生变化时进行减值测试，这很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。

 

 

截至2025年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

 

		技术服务				购房服务				合计
2025年1月1日余额		$	1,798,892			$	2,412,274			$	4,211,166
商誉减值			-				-				-
获得的商誉			-				6,050,387				6,050,387
商誉计量期调整(1)			-				( 838,771	)			( 838,771	)
因撤销而终止确认的商誉(2)			-				( 1,963,657	)			( 1,963,657	)
2025年12月31日余额		$	1,798,892			$	5,660,233			$	7,459,125

 

(1)	商誉计量期间调整包括（i）减少$ 835,866 与GTG Financial收购相关，主要是由于股权发行估值的最终确定，以及（ii）减少$ 2,905 与更新的购买价格分配估计导致的reAlpha Mortgage收购有关。

 

(2)	$ 1,963,657 与收购GTG Financial相关的初始确认商誉已于解除日全部注销。因此，公司经审计的合并资产负债表中没有保留与GTG Financial相关的商誉。(更多信息见“注5 –业务组合”。）

 

截至2025年12月31日的无形资产构成部分，均为有限寿命，具体如下：

 

		2025年12月31日												2024年12月31日
		毛额 价值				摊销				净 价值				毛额 价值				摊销				净 价值
Definite-life无形资产：
发达技术		$	2,444,960				( 371,457	)		$	2,073,503			$	2,131,129				( 590,619	)		$	1,540,510
商标及商品名称			2,301,100				( 134,447	)			2,166,653				1,748,501				( 71,333	)			1,677,168
客户关系			75,613				( 9,216	)			66,397				106,615				( 38,887	)			67,728
合计		$	4,821,673			$	( 515,120	)		$	4,306,553			$	3,986,245			$	( 700,839	)		$	3,285,406

 

截至2025年12月31日止年度，公司录得与人工智能平台GENA相关的已开发技术无形资产相关的减值损失114,116美元，该资产基于管理层对其可收回性的评估而过时。减值损失计入综合经营报表“资本化软件减值”。截至2025年12月31日止年度和截至2024年12月31日止年度，公司分别录得摊销费用515,120美元和441,800美元

 

下表概述了截至2025年12月31日持有的无形资产相关的预计未来摊销费用：

 

截至12月31日的年度：		金额
2026			631,302
2027			631,302
2028			631,706
2029			481,942
2030			280,545
此后			1,649,756
合计		$	4,306,553

 

 

根据会计准则编纂（“ASC”）350，无形资产—商誉和其他（“ASC 350”），公司需要至少每年对商誉进行一次减值评估，如果事件或情况变化表明报告单位的公允价值可能低于其账面值，则需要更频繁地进行一次减值评估。ASC 350允许主体首先进行定性评估以确定商誉发生减值的可能性是否更大；但是，主体可以选择绕过定性评估直接进行定量减值测试。截至2025年12月31日止年度，公司选择放弃定性评估，按照ASC 350-20进行定量商誉减值测试。

 

定量减值测试采用收益法对各报告单位的公允价值进行估计。在这种方法下，公允价值是根据预计的经营业绩得出的，终值采用永续增长率估计。使用每个报告单位的加权平均资本成本进行贴现，该成本反映了股权和债务融资的相对权重以及与报告单位运营相关的风险。

 

减值分析中使用的关键假设包括预计收入增长、预期营业利润率、使用永续增长率得出的终值假设，以及用于确定加权平均资本成本的贴现率输入，包括无风险利率、股权风险溢价、贝塔、流动性溢价和信用风险考虑。

 

基于量化减值分析的结果，公司的报告单位，包括reAlpha Nepal、AiChat、reAlpha Mortgage的估计公允价值超过其各自于2025年12月31日的账面价值。因此，截至2025年12月31日止年度并无录得商誉减值。

 

附注9-应付票据

 

2025年6月9日，公司收到Streeterville的赎回通知，要求支付30万美元的赎回款项。公司和Streeterville同意，公司将以股份代替现金来满足其普通股的赎回。根据交换协议，公司以每股0.4013美元的有效价格发行了747,607股普通股，以换取原本金金额为300,000美元的分割担保本票，原票据的未偿还余额相应减少。

 

2025年7月2日，公司收到Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）根据向Streeterville发行的有担保本票（“票据”）发出的350,000美元的赎回通知。该公司与Streeterville签订了交换协议，通过以每股0.2761美元的有效价格发行520,049股普通股以代替现金来满足赎回。与此相关，双方同意（i）将本金为350,000美元的新担保本票（“分割票据”）分割，并将原票据的未偿余额减少相同金额，以及（ii）将分割票据交换为普通股股份（“交易所”）。

 

2025年7月23日，公司全额偿还并清偿了票据的剩余余额，其初始本金金额为5,455，000美元。偿还总额约为4,466，202美元，包括9%的提前还款罚款368,769美元，资金来自手头现金和公司2025年7月股票发行的收益。就还款而言，402432美元的应计利息已结清，剩余未摊销的债务发行费用121875美元和原始发行折扣181247美元已全部摊销。公司确认了约438834美元的债务清偿损失，该损失已计入综合经营报表的其他费用中。截至2025年12月31日，根据票据或票据购买协议，没有未偿还的金额。

 

附注10-关联交易

 

a.短期借款汇总-关联方

 

截至2025年12月31日止年度，AiChat根据SEA的融资安排共借款155481美元。

 

		平均利息 截至 12月31日， 2025				12月31日， 2025				12月31日， 2024
定期贷款工具			12.07	%		$	96,997			$	277,307
减：利息准备金							( 10,412	)			( 15,321	)
总债务						$	86,585			$	261,986

 

 

b.其他长期借款汇总-关联方

 

		成熟度 年份				平均利息 截至 12月31日， 2025				12月31日， 2025				12月31日， 2024
定期贷款工具			2026				6.9	%		$	-			$	54,881
减：利息准备金											-				( 9,829	)
										$	-			$	45,052

 

附注11-贷款-非关联方

 

短期贷款主要包括公司附属公司AiChat取得的多个定期贷款融资，截至2025年12月31日的平均利率约为8.9%。订立这些设施是为了支持AiChat的运营和营运资金需求。此外，此前的短期贷款包括公司用来为与董事和高级管理人员保险范围相关的保费提供融资的单独融资。

 

截至2025年12月31日，向非关联方提供的短期贷款包括定期贷款融资，未偿余额总额为219,990美元，扣除利息准备金10,389美元，导致短期债务总额为209,601美元。截至2024年12月31日，向非关联方提供的短期贷款总额为519153美元，扣除利息准备金20354美元。

 

a.

截至2025年12月31日和2024年12月31日的短期借款余额汇总如下

 

		平均利息 截至 12月31日， 2025				12月31日， 2025				12月31日， 2024
定期贷款工具			8.90	%		$	219,990			$	388,819
D & O保险							-				150,688
减：利息准备金							( 10,389	)			( 20,354	)
总债务						$	209,601			$	519,153

 

b.长期借款汇总-非关联方

 

爱聊天已从外部贷方获得多笔长期贷款，以支持一般运营需求。截至2025年12月31日，这些贷款的平均利率约为6.5%，合同期限为2024年至2028年。

 

 

截至2025年12月31日，向非关联方提供的长期贷款包括定期贷款融资，未偿余额总额为93,997美元，扣除利息准备金5,586美元，因此长期债务总额为88,411美元。截至2024年12月31日，向非关联方提供的长期贷款总额为241121美元，扣除利息准备金17933美元，其中包括一笔到期日为2029年的车辆贷款，该贷款已于2025年偿还。截至2025年12月31日和2024年12月31日的长期借款余额汇总如下

 

		成熟度 年份				平均利息 截至 12月31日， 2025				12月31日， 2025				12月31日， 2024
定期贷款工具			2024 - 2028				6.5	%		$	93,997			$	210,866
车辆贷款			2029				11	%			-				48,188
减：利息准备金											( 5,586	)			( 17,933	)
										$	88,411			$	241,121

 

附注12-递延负债

 

递延负债主要包括公司业务合并产生的递延对价

 

递延代价指与公司收购有关的应付债务。与收购GTG Financial相关的递延对价于解除日被注销，作为GTG Financial收购解除的一部分（更多信息见附注5 –业务合并– GTG Financial收购解除）。

 

就于2025年11月21日收购Prevu而言，根据合并协议的条款，将按递延基准支付部分收购代价。截至2025年12月31日，公司递延负债中约1785850美元为与Prevu收购相关的当期递延对价，约561740美元为此类递延对价的非流动部分，计入合并资产负债表的其他长期负债。递延对价代表在公司选举时以现金和/或公司普通股股份支付的固定款项。递延对价根据ASC 805在收购日以公允价值入账，并且不受后续重新计量的影响，因为付款是固定的，不取决于未来的业绩。

 

附注13-夹层股权和优先股嵌入衍生负债

 

2025年3月7日，公司与Mercurius Media Capital LP（“MMC”）达成媒体换股权交易，据此，公司以每股20美元的规定价值发行250,000股A系列可转换优先股，面值0.00 1美元（“A系列优先股”），合计规定价值为5,000，000美元。作为交换，公司获得了5,000，000美元的营销信贷，这些信贷被记录为预付媒体资产，并随着信贷的使用而摊销到营销费用中。

 

A系列优先股的规定价值为20.00美元，每年有3.0%的优先股息，按非复利方式每日累积。股息每年支付一次，应在每个12月31日股息期结束后60个日历日到期。公司可自行决定以现金或A系列优先股的额外股份支付股息。

 

A系列优先股可根据持有人的选择转换为公司普通股的股份，并将在发行之日起三年后自动转换。管理协议还包括一项差额解决条款，根据该条款，在转换时，如果转换时可发行的普通股的股份价值低于规定价值（加上应计股息），公司可能需要以现金或通过发行额外的普通股股份来解决此类差额。

 

根据对可赎回权益工具分类和计量提供指导的ASC 480中的指导，在发生非完全在发行人控制范围内的事件时可赎回为现金或其他资产的权益工具，需要在永久权益之外分类为临时权益（夹层权益）。

 

 

该公司评估了A系列优先股的条款，并确定虽然该工具不是在固定日期或由持有人选择强制赎回，但相关协议包括与基本交易相关的条款，例如控制权变更、合并或出售公司几乎所有资产。一旦发生此类事件，A系列优先股持有人有权在转换时获得与普通股股东相同的形式和金额的对价，并受益于优先于普通股的清算优先权。因为这些事件不仅仅在公司的控制范围内，A系列优先股符合根据ASC 480分类为临时股权的标准。按照ASC专题815、衍生品与套期保值，将差额结算准备确定为独立的衍生工具，作为衍生负债单独核算。

 

在发行时，公司根据衍生负债和夹层权益部分的相对公允价值在工具的公允价值中分配了5,000，000美元。衍生工具负债的公允价值采用期权定价模型确定，该模型纳入了有关公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限、股息率等假设。衍生负债最初记录为4,102，500美元，剩余金额897,500美元记录为夹层权益中的A系列优先股。

 

衍生负债在每个报告日以公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表和综合损失中确认。截至2025年12月31日，衍生负债的公允价值为4574980美元。

 

截至2025年12月31日，分类为夹层股权的A系列优先股的账面价值为1020377美元，其中包括初始分配和应计股息。截至2025年12月31日止年度，公司累计派发股息122,877美元，增加了A系列优先股的账面价值。

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认了与使用预付营销信贷相关的营销费用4,406，571美元。

 

截至2025年12月31日，公司采用Black-Scholes期权定价模型估算衍生负债的公允价值，关键假设如下：

 

输入		MMC
截至2025年12月31日的普通股股价		$	0.42
无风险利率			3.73	%
预期波动			242	%
股息收益率			3	%
预期任期（年）			2.18

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认衍生负债的公允价值净增加约456,325美元。

 

就GTG Financial收购的撤销而言，根据适用的会计准则，解除了股票购买协议，并终止了与该交易相关的发行的相关A系列优先股。如需更多信息，请参见附注5 –业务组合。

 

附注14-股东权益

 

公司有权发行的股本总数最多为205,000，000股，包括：（i）200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；（ii）5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，其中1,000，000股已被指定为A系列优先股。截至2025年12月31日，截至2025年12月31日已发行和流通的A系列优先股共有131,740，675股普通股和250,000股。截至2024年12月31日，共有45,864，503股普通股和0股优先股已发行和流通。

 

基于股票的薪酬

 

股权激励计划

 

我们维持reAlpha Tech Corp. 2022年股权激励计划（经修订及可能不时进一步修订的“2022年计划”），根据该计划，我们可能会向员工、高级职员、董事和某些其他服务提供商授予奖励。董事会薪酬委员会负责管理2022年计划。

 

根据《2022年计划》的常青条款，根据《2022年计划》授权发行的股份数量每年自动增加。由于自2025年10月15日开始的此类增加，截至2025年12月31日，根据2022年计划授权发行的普通股股份总数为15,957，189股。

 

 

此外，截至2025年12月31日止年度，公司向员工发行了193,453股普通股，发行时的公允价值总额约为105,406美元。

 

截至2025年12月31日，有4,791，602个限制性股票单位（“RSU”）已发行，根据2022年计划已发行412,492股普通股，还有10,753，095股可供未来发行。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的2022年计划期末余额如下：

 

说明		数量 股份
截至2024年12月31日的余额			3,780,961
根据2022年计划授权的股份增加			11,957,189
获授的受限制股份单位			( 4,791,602	)
已发行普通股			( 193,453	)
截至2025年12月31日的余额			10,753,095

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的股票补偿费用分别为859,950美元和207,453美元。

 

短期激励计划

 

2025年2月4日，薪酬委员会批准了公司2025年短期激励计划（“STIP”），规定根据2022年计划对基于绩效的RSU进行季度奖励。STIP旨在根据与有机收入、经纪交易以及在该季度完成的收购的质量相关的季度业绩目标的实现情况，对执行官和关键员工进行奖励。

 

限制性股票单位

 

公司根据ASC主题718，补偿——股票补偿，根据奖励的授予日公允价值计量授予员工、董事和某些其他服务提供商的所有基于股票的奖励的补偿成本。授予的RSUS的公允价值基于授予日公司普通股的收盘市价。

 

公司在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线法确认具有分级归属特征的奖励的基于股票的补偿费用，将每个归属部分视为单独的奖励，这导致与归属条款一致的前置费用确认模式。

 

截至2025年12月31日止年度，公司根据2022年股权激励计划向高级管理人员和某些员工授予合计4,941，602个受限制股份单位。在这一年中，与员工解雇有关的150,000个RSU被没收。受限制股份单位须按时间归属，在自各自授予日起两至四年的期间内百分之百归属，但须遵守持续服务和其他惯常条款和条件。

 

截至2025年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：

 

		数量 RSU				加权 平均 授予价格
截至2024年12月31日的余额			-				-
授予的RSU			4,941,602				0.65
被没收的RSU			( 150,000	)			0.65
截至2025年12月31日的余额			4,791,602				0.65

 

 

截至2025年12月31日，共有4,791，602个受限制股份单位仍未偿还，没有一个受限制股份单位归属。这些RSU被排除在截至2025年12月31日止年度的稀释每股收益之外，因为根据ASC 260，这些RSU的纳入将具有反稀释性。

 

随后在2026年1月30日，公司根据截至2025年12月31日的财政季度的2022年计划，授予了总计3,006，233个RSU，并向某些员工和高管发行了86,871股普通股。受限制股份单位须遵守2022年计划的条款和条件以及适用的授标协议，包括归属条款。

 

认股权证

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司发行认股权证以购买与融资交易、认股权证诱导交易、公开发行、注册直接发行和私募有关的普通股股份。认股权证一般有固定的行使价格，可在发行时或在股东批准后（如适用）行使，合同条款从各自的发行日期算起为两年至五年不等。

 

我们、GYBL、GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Yield”，连同GYBL，“GEM”）于2023年10月就日期为2022年12月1日的若干股份购买协议（“GEM协议”）向GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”）发行的认股权证（“GEM认股权证”）仍分类为权益工具。公司目前涉及创业板权证可执行性及调整条款的诉讼。截至2025年12月31日，未对创业板权证的行权价格进行重新分类或调整。

 

于2025年4月6日，就公司的认股权证诱导交易，公司与其现有认股权证的若干持有人订立日期为2023年11月21日的诱导函件协议（“后续认股权证”），据此，该等持有人同意以每股0.75美元的减低行使价行使其认股权证以换取现金。作为交换，公司同意发行认股权证（“新认股权证”）以购买8,437，502股普通股（“新认股权证股份”）。新认股权证股份的发行须经股东批准，并取得该等股东批准。认股权证诱导交易于2025年4月8日结束，结果发行了4,218，751股普通股，总收益约为310万美元。此外，该公司还将非参与持有人持有的后续认股权证的行权价格从1.44美元下调至0.75美元，用于这类认股权证的剩余期限。公司按照ASC 815对权证诱导交易进行会计处理。根据这一指引，认股权证诱导交易被视为权益分类工具的修改，发行的新认股权证的超额公允价值，金额为515,307美元，作为权益发行成本计入额外实收资本。截至2025年12月31日止年度，4,218，751份后续认股权证和7,521，668份新发行的认股权证被行使，所得款项净额分别为2,934，911美元和5,641，251美元。截至2025年12月31日，尚有4,114，582份后续认股权证和915,834份新认股权证未到期。

 

于2025年7月18日，公司完成了（i）合共13,333，334股我们的普通股（“2025年7月股”）、（ii）A-1系列认股权证（“A-1系列认股权证”）购买最多合共13,333，334股普通股（“A-1系列认股权证股份”）和（iii）A-2系列认股权证（“A-2系列认股权证”，连同A-1系列认股权证，“2025年7月认股权证”）购买最多合共13,333，334股普通股（“A-2系列认股权证股份，”及连同A-1系列认股权证股份，「 2025年7月认股权证股份」）。每股2025年7月的股份连同一份A-1系列认股权证购买一股普通股和一份A-2系列认股权证购买一股普通股一起出售。2025年7月认股权证于2025年10月8日开始行使，A-1系列认股权证和A-2系列认股权证分别于2030年10月8日和2027年10月8日到期。

 

 

2025年7月发行的股票及随附的2025年7月认股权证的合并公开发行价格为0.15美元，而2025年7月发行的认股权证的行使价为每股0.15美元。在扣除配售代理费和其他与发行相关的费用后，此次发行产生的总收益约为200万美元，净收益约为156万美元。截至2025年12月31日止年度，持有人行使了11,220，141份A-1系列认股权证和12,831，253份A-2系列认股权证，产生的净收益为3,607，710美元。在这些行使之后，截至2025年12月31日，仍有2,113，193份A-1系列认股权证和502,081份A-2系列认股权证未到期。

 

就2025年公开发售而言，公司还向配售代理Wainwright或其指定人员发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多666,667股普通股，占此次发售股份的5.0%。配售代理认股权证的行使价为每股0.1875美元，于股东批准发行配售代理认股权证相关股份的日期收到并生效时开始行使。配售代理认股权证将于该等发售开始销售后五年届满。截至2025年12月31日止年度，持有人行使了354,167份配售代理认股权证，产生净收益66,406美元。截至2025年12月31日，仍有31.25万份配售代理认股权证未到期。

 

2025年7月22日，公司完成了14,285，718股普通股（“RDO股”）的注册直接发售（“注册发售”）和同时进行的未注册普通股认股权证（“私募配售”）的私募配售（“私募配售”），可行使为同等数量的普通股，行使价为每股0.35美元。私募认股权证一经发行即可立即行权，于2030年9月12日到期。经扣除配售代理费和发售相关费用后，注册发售和同步私募筹集的总收益约为500万美元，净收益约为450万美元。截至2025年12月31日止年度，持有人行使了13,133，812份私募认股权证，产生净收益4,596，834美元。截至2025年12月31日，尚有1,151，906份私募认股权证未到期。

 

就同时进行的注册发售和私募配售而言，公司还向Wainwright或其指定人士发行认股权证，以购买最多714,286股普通股，占注册发售中出售的普通股股份的5.0%（“RDO配售代理认股权证”）。RDO配售代理认股权证的行使价为每股0.4375美元，发行后可立即行使，将于2030年9月12日到期。截至2025年12月31日止年度，行使62.5万份RDO配售代理认股权证，所得款项净额为273,437美元。截至2025年12月31日，仍有89,286份RDO配售代理认股权证未到期。

 

公司发行的所有认股权证均归类为权益工具，并在发行时记入额外实收资本。

 

截至2025年12月31日，公司有10,900，266份未行使认股权证，加权平均行使价约为每股58.46美元，加权平均剩余合同期限约为3.37年。未平仓认股权证到期日由2027年10月8日至2030年10月8日不等，视权证系列而定。

 

截至2025年12月31日止年度的稀释每股收益中不包括尚未发行的认股权证，因为根据ASC 260，将其包括在内将具有反稀释性。

 

 

截至2025年12月31日止年度的认股权证活动如下：

 

		到期 日期		订约 生活 （年）		认股权证 优秀				认股权证 已锻炼				认股权证 优秀				加权 平均 行权价格				平均 剩余 订约 生活 （年）
2023年10月23日发行的创业板权证		10/23/2028		5			1,700,884				-				1,700,884				371.90	(1)			2.81
2023年11月21日发行的后续认股权证		11/24/2028		5			8,333,333				( 4,218,751	)			4,114,582				0.75				2.90
2025年4月6日发行的新认股权证		11/24/2028		3.7			8,437,502				( 7,521,668	)			915,834				0.75				3.90
2025年7月18日发行的A-1系列认股权证		10/8/2030		5			13,333,334				( 11,220,141	)			2,113,193				0.15				4.7755
2025年7月18日发行的A-2系列认股权证		10/8/2027		2			13,333,334				( 12,831,253	)			502,081				0.15				1.77
2025年7月18日发行的配售代理认股权证		10/8/2027		5			666,667				( 354,167	)			312,500				0.19				1.77
2025年7月22日发行的私募认股权证		9/12/2030		5			14,285,718				( 13,133,812	)			1,151,906				0.35				4.70
2025年7月22日发行的RDO配售代理认股权证		9/12/2030		5			714,286				( 625,000	)			89,286				0.44				4.70
2025年12月31日未行使的认股权证							60,805,058				( 49,904,792	)			10,900,266				58.46				3.37

 

(1)

创业板权证行权价格未因正在进行的诉讼而调整。更多信息见本文“附注15 – –承诺和或有事项– –法律事项– – GEM Yield Bahamas Limited诉讼”。

 

权利

 

如先前所披露，就收购Roost Enterprises，Inc.（“Rhove”）授予的权利于2025年3月24日到期未行使，截至2025年12月31日已不再未行使。

 

表格S-3上架登记

 

2024年11月26日，公司关于S-3表格（档案编号333-283284）（“表格S-3”）的货架登记声明被SEC宣布生效。该登记声明允许公司根据市场条件和适用的监管要求，不时在一次或多次发行中发售和出售普通股、优先股、认股权证、认购权和单位。

 

2024年12月19日，公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）签订了At the Market（“ATM”）销售协议（“AGP销售协议”），允许其发售和出售总发行价最高为14,275，000美元的普通股。AGP销售协议于2025年3月29日终止。截至2025年12月31日止年度，该公司根据该计划以每股1.44美元的加权平均价格发行了160,879股股票，总收益约为231,235美元。扣除销售佣金和发行费用6937美元后，所得款项净额总计约224298美元，用于为营运资金和一般公司用途提供资金。截至2024年12月31日的财政年度，没有根据AGP销售协议进行发行。

 

继终止与A.G.P.的ATM计划和相关的A.G.P.销售协议（该协议于2025年3月29日终止生效）后，公司于2025年4月2日与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了一份市场发售协议（“HCW销售协议”），根据该协议，公司能够发售和出售其总发行价格高达7,650，000美元的普通股股份。与Wainwright的ATM计划于2025年7月16日暂停，与该公司的2025年公开发行有关。

 

在截至2025年12月31日的季度中，公司于2025年12月23日提交了S-3表格的招股说明书补充文件，将根据HCW销售协议可供发行的普通股股份的总发行价格提高至最高20,000，000美元。截至2025年12月31日止年度，公司根据其场内交易（“ATM”）计划发行了总计2,952，983股普通股，扣除佣金和发行相关费用后产生的净收益约为1,175，994美元。

 

 

附注15-承付款项和或有事项

 

创业板协议

 

根据GEM协议的条款，我们须就GEM因我们违反我们在GEM协议下的陈述、保证及契诺或根据GEM协议登记该等股份的登记声明中的任何错误陈述或遗漏重大事实而招致的任何损失向GEM作出赔偿。此外，GEM有权获得在调查、准备或抗辩任何此类损失时合理产生的法律或其他费用或开支的补偿。迄今为止，我们没有根据创业板协议筹集任何资金，我们可能不会在到期前根据创业板协议筹集任何资金。根据我们未来融资条款产生的限制也可能影响我们根据创业板协议筹集资金的能力。公司无法合理估计有关GEM协议或相关诉讼的潜在损失（如有）。

 

赔偿协议

 

公司与其董事和高级管理人员保持赔偿协议，可能要求公司赔偿这些个人因其董事或高级管理人员身份或服务而产生的责任，但法律禁止的除外。

 

或有代价及补偿

 

公司与reAlpha Nepal和reAlpha Mortgage的前所有者签订了与收购相关的协议，其中包括基于在2024年10月1日至2027年9月30日的三年衡量期间内实现特定收入和EBITDA目标的或有对价安排。第一个计量期间于2025年9月30日结束，由于未实现适用的收入和EBITDA目标，因此未进行盈利支付。

 

或有对价负债在每个报告期以公允价值计量，变动在收益中确认。截至2025年12月31日止年度，公司录得与或有对价公允价值下降相关的604,123美元收益。

 

reAlpha尼泊尔

 

截至2025年12月31日止年度，就reAlpha Nepal联合创始人离开公司而言，根据公司与每位reAlpha Nepal联合创始人之间的离职协议条款结算了在收购时初步确认的或有对价137,000美元。

 

GTG金融

 

2025年2月20日，公司完成了对抵押贷款经纪公司GTG Financial的收购，总对价高达420万美元，其中包括股权、递延现金支付以及根据SPA条款的基于业绩的盈利支付。

  

在撤销日，GTG Financial撤销了SPA。因此，公司已终止确认或有对价负债，且没有与本次收购相关的进一步义务。GTG Financial不再是公司的附属公司，自撤销日起生效（更多信息见“附注5 –业务合并”）。

 

reAlpha抵押贷款

 

截至2025年12月31日，公司与reAlpha Mortgage相关的或有对价负债的公允价值约为344,877美元，所有这些在公允价值等级中被归类为第3级。

 

或有对价负债的公允价值采用基于收益的估值法进行估计。估值考虑了可观察的市场输入和重要的不可观察输入，包括预计收入和EBITDA、实现盈利目标的可能性、预期付款的时间以及反映与基本业绩指标相关的风险的贴现率。

 

 

可观察的投入包括基于市场的利率，而不可观察的投入则基于管理层对未来经营业绩的假设。由于这些不可观察输入值的重要性，或有对价负债被归类为第3级公允价值计量。

 

		余额 如上 12月31日， 2024				变化 公允价值				余额 如上 12月31日， 2025
3级：
或有对价，非流动-BMN			949,000				( 604,123	)		$	344,877
或有对价总额		$	949,000			$	( 604,123	)		$	344,877

 

输入		ReAlpha 抵押贷款
所需的公制风险溢价			8	%
债务成本			5.83	%
无风险利率			4.79	%

 

法律事项

 

GEM Yield Bahamas Limited诉讼

 

2024年11月1日，我们在美国纽约南区地方法院（“法院”）对GYBL提起诉讼，据此我们主张两项诉讼因由：（i）解除我们、GYBL和GEM Global Yield LLC（“交易法”）根据经修订的1934年证券交易法第29（b）条（“交易法”）根据GEM协议向GYBL发行的GEM认股权证，原因是GYBL作为未注册交易商实施GEM认股权证第15（a）条，以及（ii）在替代方案中，宣告性判断，创业板权证的行权价格调整计算受创业板权证中规定的条款管辖，而不是创业板协议的条款。继GYBL于2025年1月17日提出驳回动议后，法院于2025年3月14日批准了驳回动议。2025年4月15日，我们就法院驳回我们案件的决定向美国第二巡回上诉法院（“第二巡回上诉法院”）提出上诉。双方于2026年3月11日提交了一份撤回第二巡回法院未决上诉的规定。

 

此外，在法院批准GYBL驳回我们诉讼的动议后，GYBL对我们提起了单独的诉讼，其中GYBL主张对我们提起诉讼的两个原因：（1）违反创业板认股权证的条款，以及（2）关于创业板认股权证的有效性和可执行性的宣告性救济。除宣告性救济外，GYBL正在寻求金额将在审判中确定的金钱赔偿、创业板认股权证的具体履行以及律师费和诉讼费用。2025年6月9日，我们向GYBL提出了驳回这一诉讼的动议。GYBL于2025年6月23日回应了我们的驳回动议，声称我们的驳回动议应该被驳回，或者，作为替代，应该允许GYBL进一步修改其投诉。2025年6月30日，公司提交了支持其驳回动议的答辩状。2025年8月21日，法院部分批准了我们的动议，即驳回关于GYBL关于创业板认股权证有效性和可执行性的宣告性救济索赔的修正申诉。法院驳回了我们在所有其他方面驳回的动议。继法院部分批准和部分驳回我们的驳回动议后，我们于2025年9月4日提交了对GYBL修正申诉的答复。

 

 

附注16-分部报告

 

公司根据其产品和服务的性质以及管理层如何组织和评估业务来确定其可报告分部。该公司的运营围绕两项主要创收活动展开：（i）购房服务和（ii）技术服务。这些活动有不同的服务提供、运营结构和绩效指标，并由公司首席运营决策者（CODM）为资源分配和绩效评估的目的单独管理。

 

购房服务部门包括该公司的综合房地产经纪、抵押贷款经纪以及主要通过reAlpha平台提供的数字产权和托管服务。技术服务部门包括向第三方提供的软件开发服务，以及爱聊天提供的人工智能驱动的对话式客户体验平台。管理层在作出经营决策、评估业绩、分配资本和人员时分别审查这两个分部的财务信息。据此，公司得出结论，其有两个可报告分部：购房服务和技术服务。

 

分段信息

 

技术服务

 

技术服务部门包括AiChat的AI对话式客户体验解决方案平台，该平台提供基于订阅的平台访问以及相关的咨询和实施服务。该分部还包括reAlpha Nepal的技术开发和为第三方提供的月度支持服务，以及公司的企业级技术活动。

 

购房服务

 

购房服务分部由公司的住宅房地产经纪、抵押贷款经纪以及相关结算服务业务组成。这包括Prevu和reAlpha Realty，它们为买卖双方提供住宅房地产经纪服务；reAlpha Mortgage和GTG Financial，它们提供住宅抵押贷款经纪服务，包括贷款发放支持和促进贷款关闭；以及HyperFast，它提供产权和相关房地产结算服务。

 

FASB ASC 280，即分部报告，建立了经营分部信息报告标准。经营分部定义为企业的组成部分，有关这些组成部分可获得单独的财务信息，并由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官，也就是其主要经营决策者，根据分部的基础审查分部收入和分部调整后营业收入，以便做出经营决策和评估财务业绩。对于每个分部，主要经营决策者在年度预算和预测过程中使用分部收入和分部调整后营业收入，并在做出分配资本和人员的决策时考虑预算与实际的差异。

 

 

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司可报告分部的信息，以及将分部信息与随附综合财务报表中报告的总数进行核对所需的项目。上期分部信息按与主要经营决策者列报和审查本期分部信息所依据的可比基准列报。

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
按分部划分的收入
技术服务		$	1,018,549			$	337,540
购房服务			3,499,949				610,880
合并收入			4,518,498				948,420
分部收入成本
技术服务			153,048				174,486
购房服务			1,914,012				127,598
合并分部收入成本			2,067,060				302,084
分部经营费用
工资、福利和工资税
技术服务			798,127				273,516
购房服务			1,224,440				294,450
营销和广告
技术服务			27,176				23,661
购房服务			285,614				208,294
专业和法律费用
技术服务			63,379				34,736
购房服务			133,454				89,842
其他经营费用
技术服务			109,060				78,071
购房服务			593,085				176,323
合并分部经营费用			3,234,335				1,178,893
分部收益
技术服务			( 132,241	)			( 246,930	)
购房服务			( 650,656	)			( 264,692	)
合并分部经营亏损总额			( 782,897	)			( 511,622	)
无形摊销费用			515,120				441,801
并购相关费用			137,770				517,251
公司费用			14,571,171				5,431,939
营业外其他费用（收入），净额			1,583,434				834,360
所得税前持续经营净亏损			( 17,590,392	)			( 7,736,974	)
所得税优惠			-				( 54,260	)
持续经营净亏损		$	( 17,590,392	)		$	( 7,682,714	)

 

(1)

分部运营费用主要包括工资和员工福利、工资税、营销和广告费用、专业和法律费用，以及归属于每个可报告分部的其他直接运营费用。

 

(2)

无形摊销费用主要指与企业合并相关确认的有期限无形资产的摊销。

 

(3)

与收购相关的成本包括与收购相关的成本，包括与企业合并相关的交易、咨询、法律和其他专业费用。

 

(4)

公司费用包括在公司一级管理且不分配给可报告分部的成本。这些费用主要包括高管和职能薪酬、交易相关成本以及与公司总部相关的管理费用。未分配的公司费用还包括财务、人力资源、法律和其他管理相关成本，而主要经营决策者在评估分部业绩时并未考虑这些成本。

 

 

下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度公司可报告分部资产的信息：

 

		截至年度 12月31日，
		2025				2024
按分部划分的总资产
技术服务		$	389,911			$	301,432
购房服务			256,213				336,758
企业			21,071,207				11,356,268
		$	21,717,331			$	11,994,458

 

附注17-终止经营

 

截至2024年12月31日止年度，公司作出战略决策，全面停止通过其先前收购的子公司Rhove；开展的业务，该子公司曾在租赁业务分部下运营。该决定是由于缺乏未来收入潜力以及缺乏资金来进一步发展该平台。

 

截至2025年12月31日，根据ASC 205，财务报表的列报-已终止经营，Rhove以前进行的经营继续归类为已终止经营。

 

下表提供截至2025年12月31日和2024年12月31日的已终止业务详情：

 

Rhove相关资产		12月31日， 2025				12月31日， 2024 （转移到 公司）
流动资产
现金		$	-			$	3,455
其他流动资产			-				53,476
		$	-			$	56,931
流动负债
应付账款和其他应计负债			-				-
其他流动负债			-				-
负债总额-Rhove		$	-			$	-

 

下表为截至各报告期间已终止业务的业务报表：

 

		对于 年终				对于 年终
		12月31日， 2025				12月31日， 2024
收入		$	-			$	-
收入成本			-				-
毛利			-				-
终止经营费用
其他经营费用			-				( 18,339,635	)
总运营费用			-				( 18,339,635	)
终止经营亏损			-				( 18,339,635	)
已终止经营业务税前净亏损			-				( 18,339,635	)

 

 

附注18-收入

 

收入按可报告分部分类，与公司管理运营和评估业绩的方式一致。有关公司的两个可报告分部，即购房服务和技术服务的更多信息，请参见附注16 –分部信息。

 

收入分类

 

与客户订立的合约收入及履约义务

 

公司根据ASC 606，客户合同收入确认收入，通过识别与客户的合同，确定合同内可明确区分的履约义务，将交易价格分配给这些履约义务，并在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时（或作为）确认收入。

 

AiChat的收入来自其AI对话式客户体验解决方案平台，该平台包括基于订阅的平台访问和相关咨询服务。平台访问代表随着时间的推移而履行的随时可用的履约义务，收入在订阅期内按比例确认，因为客户同时获得并消费了访问平台的好处。对咨询和实施服务进行评估，以确定它们是否属于不同的履约义务。一次性服务，例如项目设置，在交付时的某个时间点得到确认，而持续的咨询服务随着服务的执行而随着时间的推移得到确认。对于具有多项履约义务的合同，公司根据每项履约义务所依据的承诺商品或服务的预计相对独立售价，按一定金额将交易总价分配给每项履约义务。公司使用可观察的价格来确定单独履约义务的单独售价，或在无法获得成本加利润率法的情况下。

 

reAlpha Mortgage的收入来自成功为住宅抵押贷款提供资金所赚取的抵押贷款经纪佣金。合同一般包含安排和便利抵押贷款的单一履约义务。收入在贷款融资时的某个时点确认，这代表经纪服务的完成和履约义务的履行。

 

GTG Financial通过在成功为住宅抵押贷款提供资金时赚取佣金，从抵押贷款经纪活动中获得收入。其服务包括贷款发起支持、借款人申请处理、与贷方协调以及促进结账过程。收入在贷款融资时的某个时间点确认，这表示经纪服务的完成以及佣金变得固定和可确定的时间点。自撤销日起生效，公司对GTG Financial的收购被撤销，其业绩不计入其后期间的综合财务报表（见附注5 –业务合并– GTG Financial收购的撤销）。

 

reAlpha Nepal的收入主要来自技术开发和相关服务合同。该公司通过提供技术支持服务产生收入。这些安排一般包括基于服务的履约义务，这些义务随着时间的推移而得到满足，因为客户同时获得并消费所提供服务的好处。收入按反映持续向客户转移服务的方式随时间确认。

 

Prevu从成功完成住宅房地产交易后赚取的经纪佣金中获得收入。合同一般包含就购买或出售住宅物业提供经纪服务的单一履约义务。收入在交易结束时的某个时点确认，此时公司已履行其履约义务并有权获得佣金。Prevu提供佣金返还计划，根据该计划，总佣金的一部分在收盘时返还给买方。返利金额可根据合同条款在收盘时确定，并记录为交易价格的减少，在收盘时确认收入扣除返利。

 

 

下表按收入类型分列我们的收入：

 

		对于 结束的一年 12月31日， 2025				对于 结束的一年 12月31日， 2024
技术服务		$	1,018,549			$	337,540
购房服务			3,499,949				610,880
合计		$	4,518,498			$	948,420

 

		截至本年度 2025年12月31日								截至本年度 2024年12月31日
		服务 转存 在一个点上 及时				服务 转存 随着时间的推移				转让的服务 在一个点上 及时				服务 转存 随着时间的推移
技术服务		$	261,145			$	757,404			$	131,034			$	206,506
购房服务			3,499,949				-				610,880				-
合计		$	3,761,094			$	757,404			$	741,914			$	206,506

 

分配给剩余履约义务的交易价格

 

截至2025年12月31日，我们估计，与技术服务部门相关的396,227美元收入预计将在未来期间确认，用于截至报告期末尚未履行（或部分未履行）的履约义务。我们预计将在2026年期间将几乎所有这些剩余的技术服务履约义务确认为收入。

 

合同负债

 

与公司技术服务分部相关的合同资产主要代表公司对截至报告日已履行但尚未开票的基于订阅的平台访问、咨询和软件开发服务的对价权利，并在对价权利成为无条件时重新分类为应收账款；截至报告日，公司没有任何此类合同资产。与技术服务分部相关的合同负债主要包括收到的预付款或尚未确认收入的订阅和服务安排的预付款，在综合资产负债表中记入递延负债，并在相关履约义务得到履行时确认为收入。

 

下表提供了与客户签订的合同中有关合同资产和合同负债的信息：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
递延收入		$	396,227			$	278,908

 

在2025年和2024年期间确认的、在相应期间期初计入合同负债的收入分别为278,908美元和0美元。

 

附注19-后续事项

 

没有。

 

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	REALPHA TECH CORP。
日期：2026年3月12日	签名：	/s/Michael J. Logozzo
		迈克尔·J·洛戈佐 首席执行官
日期：2026年3月12日	签名：	/s/Thomas J. Kutzman Jr。
		小托马斯·J·库茨曼。 首席财务官

 

律师权

 

通过这些礼物了解所有男性，以下出现的签名的每个人都构成并任命Michael J. Logozzo和Thomas J. Kutzman Jr.为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供他和以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

日期：2026年3月12日	/s/Michael J. Logozzo
	迈克尔·J·洛戈佐
	首席执行官兼董事
	（首席执行官）
日期：2026年3月12日	/s/Thomas J. Kutzman Jr。
	小托马斯·J·库茨曼。
	首席财务官
	（首席财务会计干事）
日期：2026年3月12日	/s/Giri Devanur
	Giri Devanur，执行主席兼董事
日期：2026年3月12日	/s/Dimitrios Angelis
	Dimitrios Angelis，导演
日期：2026年3月12日	/s/Prabhu Antony
	Prabhu Antony，董事
日期：2026年3月12日	/s/巴拉吉·斯瓦米纳坦
	Balaji Swaminathan，董事