我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的票据是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们和承销商编制的任何自由书写的招股章程均不构成出售要约或购买除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约邀请或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。请参阅本招募说明书补充第S-28页开始的“承销”部分。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-V
以参考方式纳入的资料			S-vi
前瞻性陈述			S-1
总结			S-2
提供			S-3
风险因素			S-8
收益用途			S-13
附注说明			S-14
重大美国联邦所得税考虑因素			S-25
承销			S-28
法律事项			S-33
专家			S-33

招股说明书

 

关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
阿尔法贝特公司			4
风险因素			5
收益用途			6
债务证券说明			7
资本股票说明			16
认股权证说明			25
分配计划			28
法律事项			31
专家			31
以参考方式纳入的资料			32
在哪里可以找到更多信息			33

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和通过引用并入随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2025年4月25日的随附招股章程，是我们在表格S-3上的注册声明（SEC注册号333-286752）的一部分，提供了有关我们以及我们可能根据我们的货架注册声明不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次票据的发行。本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。随附招股说明书与本招股说明书补充说明中的信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充说明中包含的信息为准。

在决定是否投资于本招股章程补充文件所提供的票据前，应阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程文件，以及本招股章程补充文件中“在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”项下所述的附加信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应就法律、税务、业务、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件所载、或随附的招股章程所载或以引用方式并入，或任何相关的自由写作招股章程所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件日期准确，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。本招股章程补充文件、随附的招股章程或根据本协议进行的任何销售的交付，在任何情况下均不得产生任何暗示：自本招股章程补充文件之日起，我们的事务没有发生任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程补充文件或随附招股章程所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

本招股说明书补充文件中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Alphabet Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文有此要求。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提及的“$”和“美元”均指美国的货币。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中提及的“欧元”和“欧元”是指已根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国（各自为“成员国”）的货币。概不表示本招股章程补充文件所载的任何转换为美元的欧元金额可能已经或可能已按任何该等汇率或根本无法转换为美元。本招股章程补充文件及随附的招股章程所呈列的财务资料乃根据美国公认会计原则编制，并以美元呈列。

就本次发行而言，法国巴黎银行（“稳定价格经理”）（或任何代表任何稳定价格经理行事的人）可能会超额配发票据或进行交易，从而将票据的市场价格稳定或维持在否则可能不会占上风的水平。这种稳定，如果开始，可能会在任何时候停止。任何平准行动或超额分配将由平准经理（或代表平准经理行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。有

 

S-ii

不保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人）将采取任何稳定行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据分配日期后60天之前结束。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程，而票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约均根据《招股章程条例》下的豁免作出。

MiFID II产品治理/专业投资者和合格交易对手（“ECP”）仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；也不是（ii）2024年公开发售和交易准入条例（“POATR”）附表1第15段定义的合格投资者。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于发行、销售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、销售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外情况之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。本招股说明书均不

 

S-iii

就POATR或《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）而言，补充或随附的招股说明书均为招股说明书，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未由获授权人士作出，亦未获批准。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。此类文件仅分发给并针对：（i）在英国境内，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人员以及属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）以其他方式可以合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招募说明书补充说明书及所附招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用并将仅与相关人士进行，任何非相关人士均不应依赖本招股说明书补充说明书及所附招募说明书或其任何内容。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何分销商都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

 

S-四

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》的报告要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。有关我们的信息可在SEC网站上查阅，也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上免费查阅。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，本招股章程补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，仅供参考。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充文件并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关Alphabet Inc.和附注的更多信息，特此参考注册声明。该登记声明，包括其证物，可在SEC网站上按上述地址查阅。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

 

S-V

以参考方式纳入的资料

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

 

•

我们的年度报告截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，于2026年2月5日向SEC提交（“2025年年度报告”）；

 

•

我们的季度报告2026年4月30日向SEC提交的截至2026年3月31日财政季度的10-Q表格（“2026年第一季度季度报告”）；

 

•

我们的部分关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月24日向SEC提交，具体以引用方式并入公司2025年年度报告第III部分；和

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，于2026年2月13日，2026年3月6日，2026年4月2日和2026年4月10日。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。但是，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据，包括在本招股说明书补充日期之后根据我们当前报告的表格8-K或表格8-K/A的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

当我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中使用“招股章程补充文件”一词时，我们指的是本招股章程补充文件经更新和补充，所有信息均来自表格10-K的任何年度报告、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及如上所述以引用方式并入本招股章程补充文件的任何其他文件。

您可以以下列地址通过书面、电话或电子邮件方式索取上述备案文件的免费副本：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

 

S-vi

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。其中包括，除其他外，对我们业务和收入增长的预期，包括可能影响这种增长的因素，以及我们收入和利润率的波动；与我们的核心业务指标、成本和费用、资本支出、资金来源、产品和服务、战略业务交易以及我们业务运营和战略的其他方面有关的计划、预期和趋势的陈述；关于全球宏观经济和监管环境的陈述；以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及实际或潜在风险和负债敞口的其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，包括我们2025年年度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的因素，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的章节中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书补充文件中出现的“Alphabet”、“Google”等我们的商标均为我们的财产。本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件载有其他公司的额外商号及商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

对票据的投资涉及一定的风险。在作出投资决定前，应仔细考虑我们2025年年度报告中“风险因素”项下和2026年第一季度季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。票据的市场或交易价格可能会因任何这些风险或其他因素而下降，您可能会损失全部或部分投资。

除上述与我们有关的风险外，以下是与票据投资有关的额外风险。

这些票据是无担保的，实际上从属于我们的有担保债务。

这些票据是我们的无担保一般债务。我们有担保债务的持有人（如果有的话）将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产为限。因此，如果发生破产、清算、解散、重组或类似程序，我们的质押资产将可用于偿付我们的有担保债务的义务，然后才能对票据进行任何付款。如果此类资产不能全额偿付我们的有担保债务，则此类债务的持有人将对任何与票据具有同等受偿权的差额享有债权。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会比我们的有担保债务持有人获得更少的收益。截至2026年3月31日，Alphabet Inc.在独立基础上没有未偿担保债务。

这些票据在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的，这些子公司与我们是独立的和不同的法律实体。票据完全是我们的义务，并不由我们的子公司提供担保，这些子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。我们的子公司不被禁止产生额外的债务或其他负债，包括优先债务，或发行优先于我们在子公司的权益的股权。因此，票据将在结构上从属于我们的任何子公司以及我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有现有和未来负债。截至2026年3月31日，谷歌和某些其他子公司的融资租赁债务约为22亿美元，没有未偿还的长期债务。此外，截至2026年3月31日，我们签订了主要与数据中心相关的租赁，这些租赁尚未开始，未来的租赁付款为756亿美元，尚未记录在我们的综合资产负债表中，其中一部分将代表融资租赁义务。截至2026年3月31日，这些票据将在结构上从属于此类现有的第三方债务。如果我们的子公司产生额外的债务或负债，或发行优先于我们在子公司的权益的股权，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。

此外，我们的子公司支付股息、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

 

S-8

契约和票据的条款仅针对重大公司事件和我们可能采取的可能对贵方对票据的投资产生不利影响的其他行动提供有限的保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

票据的契约不：

 

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

 

•

限制我们产生有担保、优先于或同等受付权的债务的能力，或从事售后/回租交易的能力；

 

•

限制我们的子公司发行证券的能力，或以其他方式产生优先于我们在子公司的股权的债务，因此实际上优先于票据；

 

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；

 

•

限制我们就我们的普通股、股本或排名低于票据的其他证券进行投资或回购或支付股息或支付其他款项的能力；

 

•

限制我们进行高杠杆交易的能力；或者

 

•

要求我们在控制权发生变更时回购票据。

由于上述情况，在评估票据条款时，贵方应注意，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式成为可能对贵方对票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是买入、卖出或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

这些票据没有公开市场，这可能会限制它们的市场价格或你出售它们的能力。

票据是一种新发行的证券，目前没有建立交易市场。尽管我们拟申请票据在纳斯达克上市交易，但无法保证票据将成为或将继续上市，或票据的活跃交易市场将会发展，或如发展，将会持续。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。票据的市场价格可能受到多种因素的影响，包括我们无法控制的若干因素，特别是在所有其他因素相同的情况下，现行利率上升将导致票据市场价格下跌。不能保证：

 

•

票据市场将发展或持续；

 

•

至于任何确实发展的市场的流动性；或

 

•

至于你是否有能力出售你可能拥有的任何票据，或者你可能能够以什么价格出售你的票据。

 

S-9

如果票据的市场没有发展起来，投资者可能无法在更长的时间内转售票据，如果有的话。如果票据的市场确实发展起来，它可能不会继续下去，或者可能没有足够的流动性允许持有人转售任何票据。因此，投资者可能无法轻易清算其投资，出借人可能不会轻易接受此类系列的票据作为贷款的抵押品。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回任何系列的票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

票据持有人将收到以欧元支付的款项，除非在此处提供的有限情况下。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付，但“票据说明——以欧元发行；票据支付”中描述的某些有限例外情况除外。我们、承销商、受托人和票据的付款代理人将没有义务转换，或协助票据的任何注册所有人或实益拥有人将利息、本金、任何赎回价格或就票据作出的任何额外欧元金额转换为美元或任何其他货币。

票据持有人可能会受到与欧元有关的外币汇率波动的影响，以及可能的外汇管制。

票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付票据的购买价格。

对以票据投资者所在国货币或投资者开展业务或活动所使用的货币（“投资者本国货币”）以外的货币计价的任何证券的投资，以及将就其进行的所有付款，都会带来与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

 

•

欧元与投资者本国货币汇率的显著变化；

 

•

对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制；以及

 

•

投资票据产生的任何外汇收益对您造成的税务后果。

此外，如果欧洲货币联盟的一个或多个成员国退出欧洲货币联盟并停止使用欧元作为其货币，欧元的价值可能会受到重大不利影响。

我们无法控制影响特此提供的票据和外汇汇率的许多因素，包括对确定这些风险及其影响的存在、规模和持续时间很重要的经济、金融和政治事件。两种货币之间的外币汇率变化是直接或间接影响发行此类货币的国家的经济和政治状况以及全球和其他相关国家的经济和政治发展的许多因素随时间相互作用的结果。外币汇率可能会受到（其中包括）现有和

 

S-10

预期通货膨胀率、现有和预期利率水平、国家间国际收支、各国政府盈余或赤字的程度。所有这些因素反过来又对各国政府推行的对国际贸易和金融具有重要意义的货币、财政和贸易政策敏感。此外，近期全球经济波动以及各国政府为应对波动而采取或将采取的行动可能会显著影响欧元与投资者本国货币之间的汇率。

投资者本国货币兑换欧元的汇率以及过去发生的那些汇率波动，并不一定表明未来可能发生的汇率或其中的波动。欧元兑投资者本国货币贬值将导致投资者在一张票据上的本国货币等值收益率、以该票据到期时应付本金的投资者本国货币等值以及通常以该票据的投资者本国货币等值市场价值计算的收益率下降。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的影响。

欧洲联盟或其一个或多个成员国未来可能会实施外汇管制并修改所实施的任何外汇管制，这些管制可能会影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回付款或与票据相关的额外金额时欧元的可用性。

这些票据将受纽约州法律管辖。对票据作出判决的美国联邦或州法院可能无法以美元以外的任何货币作出判决。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险，这可能是重大的。

这种对外汇风险的描述并未描述以投资者本国货币以外的货币计价或应付的证券投资的所有风险，尤其包括票据。关于投资票据所涉及的风险，应咨询自己的财务、税务和法律顾问。

如果我们无法获得欧元，票据允许我们以美元付款，而市场对欧元不稳定的看法可能会对票据的价值产生重大不利影响。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据“票据说明——以欧元发行；票据支付”中所述的基础转换为美元。以美元支付的任何有关票据的款项将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。这一汇率可能比发行票据时的有效汇率要低得多。此类发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响，您可能会损失大量的票据投资。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一段相当长的时间。位于纽约的一家联邦法院将对与这些票据相关的纠纷拥有多元化管辖权，该法院将适用纽约州法律。

 

S-11

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，许多其他美国联邦或州法院基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的任何整数倍的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的满足最低面额要求。

票据最初将以记账形式持有，因此投资者必须依赖相关清算系统的程序来行使任何权利和补救措施。

这些票据最初将仅以注册全球形式发行，并通过Clearstream和Euroclear持有。全球票据中的权益（该术语在“票据说明——记账；交付和结算——全球清算和结算”中定义）将仅以记账形式进行交易。除非及直至发行最终注册形式的票据以换取记账权益，否则记账权益的拥有人将不会被视为票据的拥有人或持有人。Clearstream和Euroclear账户的共同存托人（或其代名人）将是全球票据的注册持有人。有关代表票据的全球票据的付款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有））将向付款代理作出。然后，付款代理人将向Clearstream和Euroclear的共同存托人（或其代名人）支付此类款项。共同存托人（或其代名人）将按照其程序依次向参与者分配此类款项。在向共同存托人（或其代名人）付款后，我们、受托人和付款代理人将不承担向记账权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果您拥有记账式权益，您必须依赖Clearstream或Euroclear的程序（如适用），如果您不是Clearstream或Euroclear的参与者，则必须依赖您拥有您的权益的参与者的程序，以行使票据持有人在契约下的任何权利和义务。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”有关代表票据的全球票据的付款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有））将在该付款到期日前一个工作日向付款代理人支付。

与票据持有人本身不同，记账权益拥有人将没有直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果您拥有记账权益，则仅在您从Euroclear或Clearstream或（如适用）参与者获得适当代理的情况下，您才被允许采取行动。无法保证为授予此类代理而实施的程序将足以使您能够及时对任何请求行动进行投票。

同样，一旦发生契约项下的违约事件，除非并直至就所有记账权益发行最终注册形式的票据，如果您拥有记账权益，您将被限制通过Clearstream或Euroclear行事。我们、受托人和付款代理人无法向您保证，通过Clearstream或Euroclear实施的程序将足以确保及时行使票据项下的权利。见“票据说明—记账；交付结算—全球清算结算。”

 

S-12

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售票据的所得款项净额将合计约为欧元。我们打算将这些出售的净收益连同同时发行票据的收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务。

本次发行的结算不以任何并发票据发行的结算为条件，且任何并发票据发行的完成不以本次发行或我们提出的任何其他发行的完成为条件。

任何并发票据发售将仅根据单独的招股章程补充文件进行。本招股章程补充文件并非在任何并发票据发售中提呈的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，且任何并发票据发售的招股章程补充文件并非出售要约或购买票据的任何要约的招揽。无法保证我们将完成本文所述的任何并发票据发行或根本不会。

 

S-13

附注说明

以下描述是所提供票据条款的摘要。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的描述包含对票据和契约的某些条款的描述，但并不声称是完整的，并且受制于已作为证据提交给本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所作为一部分的注册声明的契约的所有条款，并通过引用对其整体进行限定，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》。凡提及契约的特定条款、节或已定义术语，拟将这些条款、节或已定义术语以引用方式并入本文，所提及的与之相关的声明以契约中的条款、节或已定义术语的全部内容为限定条件。本摘要补充随附招股章程中对债务证券的描述，除本招股章程补充文件中的描述不一致外，适用于所发售的票据，在这种情况下，以下描述取代随附招股章程中的相应描述。就本描述而言，对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指Alphabet Inc.，而不是其子公司。

一般

这些票据将构成下文所述契约下的六个系列证券，仅以完全注册形式发行，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。这些票据将于下述各自日期到期。随附的招股说明书描述了截至2016年2月12日美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的票据和契约的附加条款，我们将根据这些条款发行票据。我们根据契约可能发行的票据本金总额没有限制。我们保留权利，在不征得任何票据持有人同意的情况下，不时以与该系列未偿还票据在所有方面相同的条款（发行日期、开始计息日期以及在某些情况下为第一个付息日）重新开放任何系列票据，以使该等额外票据与该系列票据合并、构成单一系列并增加该系列票据的本金总额；但条件是额外票据将有一个或多个单独的CUSIP，ISIN或其他识别号码，除非它们是根据“合格的重新开放”发行的，否则将被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分，或以低于原始发行折扣的最低金额发行，在每种情况下均为美国联邦所得税目的。该等额外票据将与适用系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。

20期票据将于20日到期，并将按年息%计息。20票据将于20日到期，并将按年息%计息。20票据将于20日到期，并将按年息%计息。20期票据将于20日到期，并将按年息%计息。20期票据将于20日到期，并将按年息%计息。20期票据将于20日到期，并将按年息%计息。自2027年起，我们将于适用的付息日之前的结算系统营业日收市时按年向记录持有人支付每年拖欠的票据利息，其中“结算系统营业日”是指每周一至周五（含），12月25日和1月1日除外，但若干例外情况除外。

票据于任何付息日、兑付日或到期日的应付利息，为自已支付利息或就其妥为提供利息的下一个上一个付息日（或自票据的原发行日期（如未支付利息或妥为提供利息）至但不包括该付息日、兑付日或到期日（视情况而定）的应计利息金额，包括该利息金额。票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数和自票据支付利息的最后日期（或，如果票据未支付利息则为2026年）起至但不包括，的实际天数计算，

 

S-14

下一个预定付息日。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

倘票据的任何付息日、到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则有关的本金、溢价（如有）或利息的支付将在下一个营业日进行，犹如是在该等付款到期的日期进行的一样，而如此应付的金额自该日期及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。

“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是纽约市或伦敦金融城的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续系统运作的一天。票据实益权益持有人收取该等票据利息付款的权利受Clearstream和Euroclear的适用程序约束。

以欧元发行；票据付款

初始持有人将被要求以欧元支付票据，票据上的所有付款将以欧元支付；前提是，如果在本招股说明书补充日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给我们或如此使用。

任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关付款日期前第二个工作日营业结束时的汇率换算成美元，如果美国联邦储备委员会未规定换算率，则按相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元兑欧元汇率换算成美元，或，如果《华尔街日报》没有公布这种汇率，汇率将由我们根据最近可用的市场美元/欧元汇率自行决定。以美元就票据作出的任何付款将不构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或转换承担任何责任。我们在本段中作出的上述所有决定应由我们全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，对所有目的而言均为结论性的，并对票据持有人具有约束力。

投资者将面临有关票据支付的外汇风险，这可能对他们产生重要的经济和税收后果。请参阅“重大美国联邦所得税考虑因素”下的“风险因素”和外币规则讨论。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们所有其他不时未偿还的高级无抵押和非次级债务具有同等地位。然而，票据将在结构上从属于我们的子公司（包括谷歌）的债务和其他负债，并将在担保此类债务的资产价值范围内有效地从属于任何有担保债务。我们子公司的债权人的债权一般会在这些子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人的债权，包括票据持有人。因此，票据将有效地从属于第三方债权人的债权，包括我们子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。

 

S-15

上市

我们拟申请将各系列票据在纳斯达克上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。我们目前预计各系列票据在纳斯达克的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候摘牌任何系列的票据。目前，没有任何系列票据的公开市场。

可选赎回

我们可随时或不时按适用的赎回价格全部或部分赎回任何系列的票据。如我们在20年前（即20票据到期日的前几个月的日期）赎回20票据，20年前（即20票据到期日的前几个月的日期）赎回20票据（“20票据赎回日”），20年前（即20票据到期日的前几个月的日期）赎回20票据（“20票据赎回日”），20年前的20票据（即20票据到期日的前几个月的日期）赎回20票据，20（即20票据到期日之前数月的日期）（“20票购回日”），以及20票据之前数月、20（即20票据到期日之前数月的日期）（“20票购回日”，以及20票购回日、20票购回日、20票购回日、20票购回日、20票购回日、20票购回日和20票购日各一个“购回日”），我们将支付赎回价格，相等于（i）将被赎回票据本金的100%和（ii）将被赎回票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和（不包括赎回日应计利息），按年折现至赎回日（实际/实际（ICMA）），按下述适用的可比政府债券利率加上20票据的基点，加上20票据的基点，再加上20票据的基点，两者中的较高者，加上与20票据有关的基点，加上与20票据有关的基点，再加上与20票据有关的基点，在任何一种情况下，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有的话）。

在20票面赎回日或之后，就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，20票面赎回日就20票据而言，我们可随时或不时以相当于所赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回适用系列的该等票据。

“可比政府债券利率”是指，就任何一个兑付日而言，在确定的兑付日之前的第三个营业日，按照可比政府债券（定义见下文）按年支付利息的可比公司债务证券（实际/实际（ICMA））定价的惯例，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的与到期收益率相等的年利率，假设可比国债的价格（以其本金额的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，独立投资银行家选择的具有与待赎回票据剩余期限相当的实际或插值期限的德国政府债券（Bundesanleihe）将在选择时并按照惯常金融惯例用于为新发行的与此类票据剩余期限相当的欧元计价公司债务证券定价。

“独立投资银行家”是指我们选择的参考国债交易商之一。

“可比国债价格”是指，就任一兑付日而言，（1）该兑付日参考国债交易商报价的算术平均值，在剔除最高和

 

S-16

最低的此类参考国债交易商报价，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的算术平均值。

“参考政府债券交易商报价”是指，就每个参考政府债券交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的该参考政府债券交易商于该赎回日期前的第三个工作日欧洲中部时间（CET）上午11：00以书面形式向我们报价的可比政府债券的投标和要价（在每种情况下以占其本金金额的百分比表示）的算术平均值。

“参考政府债券交易商”指（i）巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS、德意志银行 AG、伦敦分行和HSBC Bank PLC各自或其任何作为欧洲政府一级证券交易商的关联公司及其各自的继任者；但前提是，如果上述任何一家或其任何关联公司不再是欧洲政府一级证券交易商（“一级交易商”），我们将替代另一家一级交易商和（ii）我们选定的其他两家一级交易商。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责确定或计算赎回价格或选择任何独立的投资银行家。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或根据Clearstream或Euroclear程序（如适用）以其他方式传送）至每名待赎回票据的记录持有人在其注册地址。有关该等票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方式以及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。除非我们在赎回日期及之后拖欠支付赎回价格，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据或其部分将停止计息。

如果美国税法发生某些变化，这些票据也可能在到期前赎回。倘发生该等变动，票据可按其本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日的赎回价赎回。见“—因税务原因赎回。”

本金额为1,000欧元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由Clearstream或Euroclear（如适用）持有，赎回和选择要赎回的票据应符合适用的清算系统的政策和程序。

这些票据无权获得偿债基金的利益。

有关与交易或事件有关的任何赎回票据的通知，我们可酌情在完成或其发生之前发出。任何赎回或通知可酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。我们可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回及该等通知可予撤销。如果任何此类赎回已被撤销或延迟，我们将在赎回日期前两个工作日营业时间结束前向受托人提供书面通知，并且在收到后，受托人将以发出赎回通知的相同方式向拟赎回票据的每个持有人提供此类通知。

 

S-17

支付额外款项

除下述例外情况和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们或支付代理人向非美国人（定义见下文）的持有人支付票据的本金、溢价（如有）和利息的净额，在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，将不低于票据中规定的届时到期应付的金额；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

 

1.

如果不是持有人、受益所有人、受托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则不会征收的任何税款、评估或其他政府费用，被视为：

 

a.

在美国境内存在或曾经在美国境内存在或从事贸易或业务，被视为在美国境内存在或从事贸易或业务，或在美国境内拥有或曾经拥有常设机构；

 

b.

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权、收到与票据有关的任何付款或强制执行契约下的任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民，或被视为是或曾经是美国的居民；

 

c.

是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的而受控制的外国公司、外国免税组织或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

 

d.

作为或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或我们的任何后续条款所定义的“10%股东”；或者

 

e.

指根据《守则》第881（c）（3）条或任何后续条文所指的在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而就信贷延期收取款项的银行；

 

2.

向不是票据或票据的一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

 

3.

如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会征收的任何税款、评估或其他政府收费，作为豁免此类税款、评估或其他政府收费的先决条件；

 

4.

对我们或付款代理人从付款中代扣代缴以外的任何税款、评估或其他政府收费；

 

S-18

5.

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本利得或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

 

6.

任何税项、评税或其他政府押记，若非任何票据的持有人或实益拥有人提出（如需要提出），则本不会被征收，以在付款到期应付的日期后30天以上的日期或已妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）支付；

 

7.

根据《守则》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本，在实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重）、根据该条例颁布的任何美国财政部条例或其任何其他官方解释（统称为“FATCA”）、与此相关的任何协议（包括任何政府间协议）、或在任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南，要求代扣代缴或扣除的任何税款、摊款或其他政府收费；

 

8.

对仅因法律、法规、行政、司法解释发生变更而在款项到期后15天以上生效的、或经适当规定的、以较晚发生者为准的任何税款、摊派或者其他政府性收费；

 

9.

因受益所有人未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条的报表要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

 

10.

根据《守则》第871（h）（6）或881（c）（6）条（或任何经修订或继承条文）征收的任何税项；或

 

11.

因第（1）至（10）项的任何组合而征收的任何税款。

除在本标题“—额外金额的支付”下特别规定外，我们将不会被要求就任何税收、评估或其他政府收费支付额外金额。本招股章程补充文件及随附的招股章程中对票据的任何付款的提述包括额外金额的相关支付（如适用）。

在本标题“—支付额外金额”和“—因税务原因赎回”标题下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指（i）为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体（不包括在美国联邦所得税目的下不被视为美国人的合伙企业），（iii）任何遗产，其收入不论来源如何均须征收美国联邦所得税，或（iv）任何信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有实质性信托决定，或者如果有效的选举已经到位，可以将信托视为美国人。

因税务原因而赎回

如果由于在本招股章程补充日期或之后宣布或生效的美国法律或其官方解释的任何变更或修订，我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，将成为有义务就任何系列的票据支付本文标题“—额外金额的支付”下所述的额外金额，那么我们可以随时选择赎回，全部而不是部分，该等系列的票据于不少于10天或不多于60天的事先通知下，按相当于其本金额100%的赎回价格，加上该等系列票据的应计及未付利息（如有的话）将予赎回至但不包括赎回日期。

 

S-19

满意度和出院

我们可以通过向受托人、信托、金钱或外国政府证券或其组合存入足以支付和清偿包括本金和溢价（如有）在内的全部债务的金额，解除任何系列票据的持有人尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或将在一年内被要求赎回）的某些义务，及利息至该等存款日期（如票据已到期应付）或至该等系列票据到期或赎回日期（视属何情况而定）。

记账；交付结算

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）及其记账系统和程序的信息。本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

全球清算和结算

票据将以一张或多张完全注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，并将交存于Clearstream和Euroclear的共同存托人，并就通过Clearstream和Euroclear持有的权益进行交存。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Clearstream或Euroclear或其各自的被提名人。

将通过作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的账户，代表全球票据中的受益权益，并进行此类受益权益的转让。这些受益权益将以100,000欧元的面额和超过1,000欧元的额外倍数持有。投资者可直接通过Clearstream或Euroclear持有票据，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过参与此类系统的组织持有。

全球票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，也不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付。除下文规定外，受益所有人将不被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为了接收我们或受托人根据契约交付的任何报告。因此，每个受益所有人必须依赖清算系统的程序，如果该人不是清算系统的参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或受益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，清算系统将授权其持有相关受益权益的参与者给予或采取行动，而参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或以其他方式根据受益所有人的指示采取行动。结算系统向其参与者、参与者向间接参与者以及参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受其相互之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据受益权益的能力。

非Clearstream或Euroclear参与者的人只能通过Clearstream和Euroclear的直接或间接参与者实益拥有Clearstream和Euroclear共同存托人持有的票据，并且

 

S-20

Euroclear。只要Clearstream和Euroclear的共同存管人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，共同存管人将被视为契约和全球票据下全球票据所代表的票据的唯一持有人。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在其持有的票据中的权益有关的其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.（“合作社”）签订合同。

所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以其保存人收到的为限。

Euroclear进一步建议，通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益的投资者，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与他们与全球票据之间的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

Euroclear Operator建议如下：根据比利时法律，在Euroclear Operator记录上被记入证券的投资者在存入Euroclear Operator的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券权益金额。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear运营商在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear运营商记录上记入此类证券权益的所有参与者的债权，则在此类证券中拥有一定数量权益的所有参与者记入

 

S-21

根据比利时法律，他们在Euroclear运营商的账户将有权按比例返还他们实际存入的证券权益金额。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益（如股息、投票权和其他权利）的所有权利益传递给记入其记录上的证券的此类权益的任何人。

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他机构也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些机构通过Clearstream客户进行清算或与Clearstream客户保持直接或间接的托管关系。

有关通过Clearstream持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream客户的现金账户。

Clearstream和Euroclear安排

只要Clearstream或Euroclear或其代名人或其共同存托人是全球票据的注册持有人，Clearstream、Euroclear或该代名人（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人，以用于契约和票据下的所有目的。有关全球票据的本金、溢价（如有）及利息将向Clearstream、Euroclear或该等代名人（视属何情况而定）作为其注册持有人支付。我们、受托人、转让代理人、付款代理人和登记官、任何承销商和上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1933年《证券法》中定义）都不会对与全球票据中的实益所有权权益相关的任何记录或支付的任何记录或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

与全球票据相关的本金、溢价（如有）和利息的分配将在Clearstream或Euroclear根据相关系统的规则和程序从付款代理收到的范围内以欧元记入Clearstream或Euroclear客户的现金账户。

由于Clearstream和Euroclear只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

 

S-22

初步结算

我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和Euroclear的适用程序，票据将于结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日进行计价。

二级市场交易

由于买方确定了交货地点，因此重要的是在交易时确定买方和卖方账户都位于的任何票据，以确保可以在期望的起息日进行结算。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

您应该知道，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到布鲁塞尔或卢森堡的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream和Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

如果适用的保存人在任何时候不愿意或无法继续担任任何全球票据的保存人，且我们未在90天内指定继任保存人，我们将以最终形式发行票据以换取适用的全球票据。如果全球票据所代表的票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，我们也将以最终形式发行票据以换取全球票据。此外，我们可随时全权酌情决定不让全球票据所代表的票据，在这种情况下，将以最终形式发行票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付全球票据所代表的票据，其本金金额等于此类实益权益，并有权将此类票据登记在其名下。如此以最终形式发行的票据将以注册后的最低面额100,000欧元和此后1,000欧元的整数倍发行，除非我们另有规定。最终形式的票据可为此目的通过出示方式转让给我们办事处或代理机构的登记处登记，并且必须由持有人或其正式书面授权的律师正式背书，或附有一份或多份形式令人满意的书面转让文书

 

S-23

向我们或由持有人或其书面正式授权的代理人正式签署的注册官。我们可能会要求支付一笔足以支付与最终票据的任何交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

事关受托人、付款代理人、过户代理人及过户登记官

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任票据的受托人、转让代理人和登记处。纽约梅隆银行伦敦分行将初步担任票据的付款代理。

 

S-24

重大美国联邦所得税考虑因素

以下是可能与票据持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、适用的美国财政部法规、法律、裁决和现在生效的决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及将持有票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的票据的实益拥有人，以及在原始发行时以发行价格获得的票据。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、为美国联邦所得税目的选择将其证券盯市的证券交易者、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人、或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民，在一个纳税年度内在美国居留超过182天的非居民外国人，或拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人（定义见下文）。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据州、地方或非美国税法、替代最低税或净投资收入的医疗保险税或根据《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑对他们特定情况的应用。

如本文所用，“美国持有人”是票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是美国公民或居民或国内公司，或以其他方式须就票据按净收入基础征收美国联邦所得税。“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，该票据是个人、公司、遗产或信托，在每种情况下都不是美国持有人。

美国持有者

利息的支付

所述利息的付款将在此类付款应计或实际或建设性收到时作为普通利息收入向美国持有人征税（根据美国持有人为美国联邦所得税目的的税务会计方法）。预计，并且本次讨论假设，这些票据将不会以等于或超过美国联邦所得税目的的微量金额的原始发行折扣（“OID”）发行。然而，一般来说，如果发行的票据的OID等于或超过一个de minimis金额，无论美国持有人出于美国联邦所得税目的的常规会计方法如何，美国持有人将被要求在收到归属于此类收入的现金之前，将OID计入“恒定收益率法”下的普通毛收入。OID一般将以欧元计提，并按计息期内（或持有人应纳税年度内的部分）有效的平均汇率换算成美元。美国持有人一般会在收到时应计金额与欧元金额的美元价值不同的范围内确认外币损益。

为美国联邦所得税目的使用现金会计法并收到票据利息付款的美国持有人，将被要求在普通收入中包括根据收到付款之日有效汇率确定的欧元利息付款的美元价值，无论该付款是否事实上已转换为美元。为美国联邦所得税目的采用权责发生制会计方法的美国持有人，将以欧元计提票据利息收入，并根据计息期内（或持有人纳税年度内的部分）有效的平均汇率，或根据持有人的选择，按计息期最后一天（或该计息期内该纳税年度的最后一天，如果该计息期跨越一个以上的纳税年度）的即期汇率，将应计金额换算成美元，或按收款日的即期汇率，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内。进行这一选举的美国持有者必须每年对所有债务工具始终适用该选举，并且未经美国国税局（“IRS”）同意不得更改选举。

 

S-25

使用应计制方法的美国持有人将视情况在收到就票据支付的利息付款（包括在出售或以其他方式处置票据时收到的可归属于下文“—票据的出售、交换、赎回或报废”项下所述收入的应计利息的金额）时确认外币损益，前提是收到付款之日有效的汇率与该利息收入的先前应计适用的汇率不同。这种外币收益或损失一般将作为普通收入或损失处理，而不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

票据的出售、交换、赎回或报废

在票据出售、交换、赎回或报废时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回或报废时实现的金额（减去任何应计但未支付的利息，如上文所述，该利息将作为普通利息收入征税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。

美国持有者在票据中的计税基础一般将是该票据在购买之日的购买价格的美元价值。票据在出售、兑换、赎回或报废时实现的金额将是按该票据出售、兑换、赎回或报废之日的有效汇率计算的所收到货币的美元价值。如果票据被视为在已建立的证券市场上交易，则使用现金法的美国持有人，如果其如此选择，则使用权责发生制的美国持有人，将通过在销售结算日将该金额换算为即期汇率来确定实现的金额的美元价值。对在已建立的证券市场上交易的票据的买卖使用权责发生制方法的美国持有人可获得的选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于这种待遇的可用性（以及在权责发生制美国持有者的情况下，进行这种选择的可取性）。

根据下文讨论的外币规则，如果美国持有人在处置时持有该票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

美国持有人就票据的出售、兑换、赎回或报废确认的收益或损失一般将被视为普通收入或损失，只要该收益或损失可归因于美国持有人持有票据期间的汇率变化。该外币损益将不作为对票据上收到的利息收入的调整处理。此外，在票据出售、交换、赎回或报废时，使用权责发生制方法的美国持有人可能会实现归属于就应计和未付利息收到的金额的外币损益。然而，就本金和应计利息实现的外币损益金额将限于处置实现的整体损益金额。对于使用权责发生制且未进行上述选择的美国持有人，外币损益可能包括归属于交易日与结算日之间汇率变动的金额。

可报告交易

参与“可报告交易”的美国持有人将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。如果美国持有人是个人或信托，则美国持有人可能被要求将与票据相关的外币汇兑损失视为可报告交易，如果该损失在一个纳税年度内等于或超过50,000美元，或对其他美国持有人来说金额更高。如果票据的收购、所有权或处置构成参与本规则所指的“可报告交易”，美国持有人将被要求向美国国税局披露其投资，目前为8886表格。潜在购买者应就本规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

S-26

非美国持有者

利息的支付

受制于下文“—信息报告和备份扣留”和“— FATCA，”下的讨论根据投资组合利息豁免，向非美国持有人支付票据利息一般将免征美国联邦所得税，前提是（i）非美国持有人通过提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8适当证明其不是美国人，向适用的扣缴义务人；（ii）该非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；（iii）该非美国持有人不是通过股票所有权实际或建设性地与我们有关联的受控外国公司。

票据的出售、交换、赎回或报废

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置确认的收益缴纳美国联邦所得税（但是，如果非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置中实现的金额的任何部分可归属于应计但未支付的利息，则该部分应按上文“—非美国持有人—利息支付”中所述处理）。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交信息申报表，涉及向某些美国持有人支付的票据以及由其实施的票据处置收益。此外，如果某些美国持有人不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码或以其他方式遵守适用要求，他们可能会就此类金额被征收备用预扣税（目前税率为24%）。非“美国人”（如《守则》所定义）的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们免于此类信息报告要求和备用预扣。支付给美国或非美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的美国税收规则，如果持有人不符合FATCA规定或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其票据，则票据持有人通常将就票据的利息支付缴纳30%的美国预扣税，除非适用豁免。为了被视为符合FATCA，持有人必须向我们或适用的扣缴义务人提供某些文件（通常是IRS表格W-9、W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一个国家之间通过或实施政府间协议或未来的美国财政部法规而被修改。如果由于受益所有人或中间人未能遵守上述规则而需要从与票据有关的任何付款中扣除或预扣任何税款，则不会因扣除或预扣此类税款而在票据上支付额外金额。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及在适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税如何适用于他们对票据的投资。

 

S-27

承销

根据一份条款协议所载的条款及条件，截至本招股章程补充文件日期，我们与下述承销商（其代表为巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、德意志银行 AG、伦敦分行和汇丰银行股份有限公司）之间的条款协议所载，该协议通过引用纳入承销协议，我们已同意向各承销商出售，而各承销商已分别而非共同同意向我们购买其名称对面所列的票据本金金额如下：

 

承销商

校长 金额 20注

校长 金额 20注

校长 金额 20注

校长 金额 20注

校长 金额 20注

校长 金额 20注

巴克莱银行 PLC

€

€

€

€

€

€

巴黎银行

德意志银行股份公司伦敦分行

汇丰银行

合计

€

€

€

€

€

€

承销商发行这些票据的前提是他们接受我们提供的票据，并受制于事先出售。条款协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股章程补充文件所提供的票据的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如有任何此类票据）。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的发行价格直接向公众发售各系列的部分票据。此外，承销商初步建议向若干交易商发售部分票据，价格代表的让步不超过20票据本金额的百分比、20票据本金额的百分比、20票据本金额的百分比、20票据本金额的百分比、20票据本金额的百分比、20票据本金额的百分比及20票据本金额的百分比。任何承销商可允许且任何该等交易商可向某些其他交易商作出不超过20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%及20票据本金额的%的减让。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

 

		支付人 字母表
每20注				%
共20张票据		€
每20注				%
共20张票据		€
每20注				%
共20张票据		€
每20注				%
共20张票据		€

 

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		支付人 字母表
每20注				%
共20张票据		€
每20注				%
共20张票据		€
合计		€

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计为欧元。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

延长结算

我们预计将于票据定价日期后的第四个伦敦营业日（此结算周期简称“T + 4”）交付票据。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 4结算，希望在交付前的营业日期前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

新发票据

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们拟申请将各系列票据在纳斯达克上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。我们目前预计各系列票据在纳斯达克的交易将在原定发行日期后的30天内开始。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以在任何时候摘牌任何系列的票据。目前，没有任何系列票据的公开市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

稳物价

就票据的发售而言，法国巴黎银行（以此身份，“稳定价格管理人”）（或代表稳定价格管理人行事的人士）可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人士）可能会在票据发售时超额配售，从而产生银团空头头寸。此外，稳定价格管理人（或代表稳定价格管理人行事的人）可在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。稳定价格管理机构（或代表稳定价格管理机构行事的人士）无须从事任何该等活动，并可随时停止，无须通知。我们无法向您保证，稳定基金经理（或代表稳定基金的人

 

S-29

Manager）将采取任何稳定行动。在适用法律要求的范围内，任何稳定价格行动只能在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可在任何时候结束，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天中较早的一天结束。任何稳定价格行动或超额配售将由稳定价格管理人（或任何代表稳定价格管理人的人）根据适用的法律和规则进行。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们及我们的关联公司从事并可能在未来从事商业银行、财务顾问、衍生品和/或投资银行交易。一些承销商的关联公司是我们商业票据计划下的代理，这些关联公司已经并将获得惯常的费用。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，这些承销商中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲，并可能在未来进行对冲或以其他方式减少其风险敞口，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其关联公司将进行对冲，或通过进行交易减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国境外销售

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制《PRIIPS条例》要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据《PRIIPS条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为这些目的，a

 

S-30

散户投资者是指既不是（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；也不是（ii）POATR附表1第15段所定义的合格投资者的人。因此，没有编制DISC要求的关于发行、出售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、出售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据票据的发售属于POATR附表1第1部所指明的例外之一而编制。因此，将不会为POATR的目的编制或发布招股说明书。就POATR或FSMA而言，本招股章程补充或随附的招股章程均不是招股章程，票据在英国的任何要约均根据POATR或FSMA下的豁免作出。

就FSMA第21条而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未由获授权人士作出，亦未获批准。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不会分发予英国公众，亦不得传递予英国公众。此类文件仅分发给并针对以下人员：（i）在英国境内，对属于该命令第19（5）条范围内的投资事项具有专业经验的人员以及属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）在英国境外的人员；以及（iii）可以通过其他方式合法分发给的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招募说明书补充说明书及所附招募说明书所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士使用，并将仅与相关人士进行，任何非相关人士均不应依赖本招股说明书补充说明书及所附招募说明书或其任何内容。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为《National Instrument 45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是《National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务》中定义的许可客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司条例》所指的向公众发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据

 

S-31

（上限。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第32（香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）提供或出售任何票据，或直接或间接向他人重新提供或转售任何票据，在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商没有要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据适用的证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册。台湾任何人士或实体均无权分销或以其他方式介乎票据发售或提供与票据发售有关的资料，包括但不限于本招股章程补充文件及随附的招股章程。这些票据可供居住在台湾的投资者（直接或通过代表这些投资者的适当许可的台湾中介机构）在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售或出售。

 

S-32

法律事项

票据的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为我们传递。某些法律事项，包括票据的有效性，将由加利福尼亚州红木城的Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

S-33

前景

Alphabet Inc.

债务证券

优先股

A类普通股

C类股本

认股权证

 

 

根据本招募说明书，Alphabet Inc.（“Alphabet”或“我们”）可能会不时单独或以任何组合方式同时发售和出售本招募说明书中所述的证券。任何拟发售证券的具体条款，包括公开发售价格和我们出售其所得款项净额，将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件，以及在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。补充还可以对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。

我们可能会向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一名或多名购买者连续或延迟提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、承销商和交易商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。

此外，招股章程补充文件中拟识别的某些出售证券持有人可能会不时单独或以任意组合方式一起要约和出售本招股章程中所述的证券。出售证券持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的条款和价格发售和出售其证券。

 

 

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文描述的风险“风险因素》载于本招股章程第5页，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，在作出投资本公司证券的决定前。

 

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2025年4月25日。

目 录

 

关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
Alphabet Inc.			4
风险因素			5
收益用途			6
债务证券说明			7
资本股票说明			16
认股权证说明			25
分配计划			28
法律事项			31
专家			31
以参考方式纳入的资料			32
在哪里可以找到更多信息			33

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程中所载或以引用方式并入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Alphabet Inc.及其子公司。

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。我们可能会不时在一次或多次发售中发售本招股章程所述的证券。本招股说明书仅向您提供有关我们和我们可能提供的证券的一般信息。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关此次发行的具体信息以及将发售的特定证券的条款。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如本招股章程中的信息与任何适用的招股章程补充文件有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。在决定是否投资于适用的招股章程补充文件所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入其中的任何文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向SEC提交的以引用方式并入本招股章程的文件或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，改为包含此类信息或添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，可以从SEC获取注册声明，包括注册声明的证据及其任何生效后的修订。

 

1

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，包括根据经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）的含义作出的前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括有关以下方面的声明：

 

•

我们业务和收入的增长以及我们对影响我们业务成功和趋势的因素的预期；

 

•

我们的收入和利润率的波动以及导致这种波动的各种因素；

 

•

我们预计，随着数字经济的发展，向在线世界的持续转变将继续有利于我们的业务；

 

•

我们预计，我们在广告之外获得的收入将继续增加，并可能影响我们的利润率；

 

•

我们预计，我们的流量获取成本（TAC）和相关的TAC费率将出现波动，这可能会影响我们的整体利润率；

 

•

我们预计我们的货币化趋势将出现波动，这可能会影响我们的收入和利润率；

 

•

付费点击和每次点击费用以及展示次数和每次展示费用的波动，以及导致这种波动的各种因素；

 

•

我们期望，我们将继续定期审查、完善和更新我们的方法，以监测、收集和统计付费点击和展示次数，并确定相应的点击和展示活动产生的收入；

 

•

随着发展中经济体用户越来越多地上网，我们预计我们的结果将受到我们在国际市场上的表现的影响；

 

•

我们预计，我们的外汇风险管理计划将不会完全抵消我们对外币汇率波动的净敞口；

 

•

我国外汇风险管理方案下与套期保值活动相关的预期损益的可变性；

 

•

有履约义务承诺的客户合同确认收入的金额和时间，包括我们对剩余承诺金额的估计以及我们预计何时确认收入；

 

•

我们预计我们的资本支出将会增加，包括我们的预期支出和我们的技术基础设施投资的预期增加，以支持我们的业务增长和我们的长期举措，特别是在支持人工智能（AI）产品和服务方面；

 

•

我们计划继续投资于新的业务、产品、服务和技术以及系统，以及继续投资于收购和战略投资；

 

•

我们的招聘步伐和我们提供有竞争力的薪酬方案的计划；

 

•

我们预计，我们的收入成本、研发（R & D）费用、销售和营销费用以及一般和管理费用可能会增加金额和/或可能增加占收入的百分比，并可能受到多种因素的影响；

 

•

对我们未来员工薪酬支出的估计；

 

•

我们预计，我们的其他收入（费用），净额（OI & E），将在未来波动，因为它在很大程度上是由市场动态驱动的；

 

2

•

我们的预期是，我们的有效税率和现金缴税在未来几年可能会增加；

 

•

互联网使用、广告支出、传统零售季节性等潜在业务趋势的季节性波动，很可能导致我们的季度业绩波动；

 

•

我们的资金来源是否充足；

 

•

我们与新的和未决的调查、诉讼和其他意外事件有关的潜在风险，包括我们作为当事方的某些法律诉讼可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的可能性；

 

•

我们预计，我们将继续面临更严格的监管审查，以及监管条件、法律和公共政策的变化，这可能会影响我们的业务实践和财务业绩；

 

•

Alphabet Inc.回购股份及派息的预计时间、金额、影响；

 

•

我们的长期可持续发展目标；

 

•

我们对Wiz，Inc.收购的时机以及成功完成和整合的预期，包括预期收益的实现；和

 

•

围绕国际贸易的持续发展以及对宏观经济环境和我们业务的相关影响；

以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。这些前瞻性陈述还包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“可能”、“可能”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。

这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的部分中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。不过，建议您查阅我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。

本招股说明书中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有其他公司的额外商号及商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

 

3

Alphabet Inc.

Alphabet是企业的集合——其中最大的是谷歌。我们将谷歌分为两个部分，谷歌服务和谷歌云，所有非谷歌业务统称为其他押注。支持这些业务，我们集中了某些人工智能相关的研发，这些研发在Alphabet级别的活动中进行了报告。Alphabet的架构是通过强大的领导者和独立性帮助我们的每一家企业实现繁荣。

在谷歌，我们的产品创新使我们的服务得到广泛应用，我们的品牌是世界上最受认可的品牌之一。Google Services的核心产品和平台包括广告、Android、Chrome、设备、Gmail、Google Drive、Google Maps、Google Photos、Google Play、Search和YouTube，在全球用户中得到广泛和日益广泛的采用。我们为广告商、代理商和出版商打造了世界一流的广告技术，为他们的数字营销业务提供动力。谷歌服务主要通过提供出现在谷歌搜索和其他资产、YouTube和谷歌网络合作伙伴资产上的性能和品牌广告来产生收入。此外，谷歌服务越来越多地从广告之外的产品和服务中获得收入，包括：

 

•

消费者订阅，其中包括YouTube服务和Google One的收入；

 

•

平台，包括Google Play销售应用和应用内购买的收入；和

 

•

设备，包括Pixel系列设备的销售。

Google Cloud通过我们的Google Cloud Platform和Google Workspace产品产生收入，主要来自基于消费的费用以及基础设施、平台、应用程序和其他云服务的订阅。客户以多种方式使用谷歌云，例如：AI优化的基础设施；通过福泰制药 AI平台的开发者平台；网络安全；数据和分析；应用程序，包括用于Google Cloud的Gemini和用于Google Workspace的Gemini。

在整个Alphabet，我们正在使用技术来尝试解决影响广泛行业的大问题，包括交通和健康技术。Alphabet对Other Bets投资组合的投资包括处于不同发展阶段的业务，从处于研发阶段的业务到处于商业化初期阶段的业务。我们的目标是让他们成为欣欣向荣、成功的企业。其他押注的收入主要来自医疗保健相关服务和互联网服务的销售。

谷歌于1998年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2003年8月在特拉华州重新注册成立。2015年，我们实施了控股公司重组，结果Alphabet成为我们全资子公司谷歌的继任注册人。我们的总部位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，我们的电话号码是（650）253-0000。我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们维护着一些网站，包括www.abc.xyz。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

4

风险因素

除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下讨论的事项，以及我们通过引用纳入或纳入本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件的其他文件中的事项。

 

5

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括在适用的招股章程补充文件中如此规定的情况下再融资或偿还未偿债务。我们可能会暂时将并非立即需要用于这些目的的资金投资于短期有价证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

 

6

债务证券说明

我们可能会以一个或多个系列提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可能是可转换的，也可能是不可转换的。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和规定的摘要，但这些条款和规定并不完整，并受制于并通过参考其全部内容而受限于我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立的日期为2016年2月12日并经不时补充的契约（“契约”）的所有规定，该契约已作为证据提交至本招募说明书所参与的登记声明中，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。如果使用一系列债务证券的不同受托人或不同契约，这些细节将在招股说明书补充文件中提供，任何其他契约的形式将在使用时提交给SEC。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充和适用的契约的规定以及任何相关文件。

有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

 

•

债务证券的所有权及本金总额的任何限制；

 

•

债务证券是否有担保或无担保；

 

•

债务证券是否可转换为或可交换为其他证券，如果可以，该等证券可如此转换或交换的条款和条件；

 

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，如属次级，该等次级的条款；

 

•

发行该等债务证券的本金百分比或百分比；

 

•

利率或利率的确定方法；

 

•

计息日或者计息日、付息日的确定方法；

 

•

债务证券可能发行的日期、到期日及其他支付本金的日期；

 

•

赎回或提前还款规定；

 

•

除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的核定面额；

 

•

债务证券的形式；

 

•

发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

 

•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

 

•

全球证券存托人的身份；

 

•

是否将就该系列发行临时证券，以及是否将在发行该系列最终证券之前支付的任何利息记入有权获得该系列证券的人的账户；

 

7

•

临时全球证券的实益权益可以全部或部分交换为最终全球证券的实益权益或个别最终证券的条款；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

 

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

 

•

将支付该等债务证券的购买价款、本金及任何溢价及任何利息的货币、货币或货币单位；

 

•

债务证券购买人选择支付货币的期限、方式、条款和条件；

 

•

证券将在其上市或获准交易（如适用）的证券交易所或自动报价系统（如有）；

 

•

是否有承销商担任该证券的做市商；

 

•

证券的二级市场预期发展到什么程度；

 

•

我们根据偿债基金、摊销或类似规定赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

 

•

关于在根据契约发行的债务证券持有人同意或不同意的情况下修改契约的规定；

 

•

我们可能支付本金、溢价（如有）和利息以及持有人可以出示债务证券进行转让、交换或转换登记的一个或多个场所；

 

•

可能作出与债务证券及契约有关的通知及要求的地方；

 

•

如非债务证券的本金额，则该债务证券的本金额在宣布加速到期时应付的部分；

 

•

用于确定债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额的任何指数或公式以及确定这些金额的方法；

 

•

与受托人的补偿及补偿有关的任何条文；

 

•

规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；和

 

•

附加条款不与契约条款相抵触。

一般

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将具有与适用系列票据相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

 

8

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。在契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此有关的任何应支付的税款或其他政府费用除外。

记账；交付结算

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代理人名下并登记在其名下，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在以下描述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股进行准确的记账。一些州的法律要求，债务证券的某些购买者必须以确定的形式对这类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的凭证，除非有以下有限情况：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一份大意如此的高级职员证书；或（3）债务证券方面的违约事件将已经发生并且仍在继续，并且您要求提供凭证式或最终形式的证券。这些凭证式证券将登记在DTC将指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

DTC、Clearstream和Euroclear

DTC为我们提供了以下建议：

 

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，也是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

 

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机记账变更便利证券交易参与者之间通过转账、质押等方式对存放的证券进行结算，从而无需对证券凭证进行实物移动。

 

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

 

•

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。

 

9

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等其他机构也可以访问DTC系统。

 

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于与债务证券有关的契约下的所有目的。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司的名义登记债务证券，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下债务证券的拥有人或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您拥有您的权益的DTC参与者的程序，才能行使契约下持有人的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会对有关实益所有权权益的记录的任何方面或就其作出的付款承担任何责任或法律责任

 

10

在全球证券中或为维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。DTC的做法是，将根据DTC记录所示的债务证券实益权益的本金金额与其各自持有的金额成比例的金额支付给DTC的直接参与者的账户，除非TERM3有理由相信它不会在支付日收到付款。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中间人链条将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等受益所有权权益作出的付款；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查任何与该等受益所有权权益有关的DTC记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券受益权益的所有者希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关受益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或债务中的任何交易

 

11

在此类处理期间结算的证券将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

违约事件

根据契约条款，以下每一项构成一系列债务证券的违约事件，除非它不适用于特定系列或被具体删除或修改：

 

•

任何利息到期未支付30天；

 

•

在到期、赎回或其他情况下拖欠本金或溢价（如有的话）；

 

•

任何偿债基金分期付款（如有）到期时违约30天；

 

•

书面通知后90天内未履行或违反契约中的任何契诺或协议；

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

 

•

发行该系列债务证券所依据的适用公司命令或补充契约中描述的任何其他违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份高级职员证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你方发出通知，但有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的情况除外。

违约事件的影响

如果一系列未偿还债务证券存在违约事件（某些破产事件的违约事件除外），受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金金额部分，该系列所有未偿债务证券的所有应计但未支付的利息将立即到期应付，通过向我们发出书面通知，如果持有人给出，则发给受托人。在该申报后，本金（或指定的）金额将立即到期应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，违约事件可在无进一步作为的情况下被视为已被放弃，而该声明可在无进一步作为的情况下被视为已被撤销和废止，但须符合契约中规定的条件。

如果在某些破产、无力偿债或重组事件的情况下存在违约事件，则根据契约未偿还的所有债务证券的本金金额应自动到期并立即应付，且无需受托人或此类未偿还债务的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

 

12

根据契约中有关受托人职责的条文，如其后发生违约事件，则受托人将没有义务应你（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非你已（或该其他人已）向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在不违反受托人的担保或赔偿规定的情况下，一系列未偿还债务证券的本金总额过半数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

除非（i）你先前已就有关该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）一系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出书面请求以提起该程序，（iii）已向受托人提供令受托人及（iv）受托人满意的担保或弥偿，在收到该通知后60天内，必须未提起诉讼。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，可以在债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的付款，并提起诉讼以强制执行该付款。

修改及放弃

修改

经各受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

 

•

延长任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

 

•

减少任何未偿还债务证券赎回时的本金或利息或任何应付溢价；

 

•

更改任何未偿还债务证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币；

 

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

 

•

损害贵方在规定的到期日或兑付日之后就任何未偿债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

 

•

对转换或交换任何未偿债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

 

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果所必需的未偿债务证券持有人的百分比；或者

 

•

修改这些条文中的任何一条或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条文，但提高实施此类行动所需百分比或规定未经受影响的债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃某些其他条文的情况除外。

 

13

豁免

一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的某些限制性契约。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人一般免除契约下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付违约，或与契约的契诺或条款有关的违约，未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订，则不能如此放弃。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体，并且任何实体不得与我们合并或并入我们，除非：

 

•

我们将是任何合并或合并中的持续实体，或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们与债务证券相关的义务；

 

•

紧接该等合并、合并、出售或租赁后，不存在任何违约事件，亦不存在任何于通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

 

•

满足契约中描述的其他条件。

赎回及偿还

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将无法在其规定的到期日之前赎回。如果我们在随附的招股章程补充文件中如此规定，债务证券将可在该补充文件所载的一个或多个日期或之后全部或不时部分赎回，由我们选择，按该招股章程补充文件所载的赎回价格赎回。我们将把已赎回债务证券的应计利息支付至但不包括赎回日期，并将在赎回日期前不超过60天且不少于30天发出赎回通知。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

失责及契约失责

契约规定，我们可以随时履行我们与任何一系列债务证券有关的所有义务，我们也可以免除我们在某些契约下的义务和某些其他义务，包括公司命令或补充契约对该系列施加的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。

只有在以下情况下，方可作出不作为或契诺撤销：

 

•

我们不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债务或其组合，作为信托基金，其金额足以支付和解除该系列所有未偿债务证券的每一期本金、溢价（如有）和利息；

 

•

除因借入资金和授予将适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约事件外，未发生契约项下的违约事件，并且在该存款之日仍在继续；和

 

14

•

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是（i）该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款、撤销和解除债务或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）存款、撤销和解除债务或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些实益拥有人对该系列债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税处理，并且，在败诉的情况下，本意见附有从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。

 

15

资本股票说明

一般

我们可能会发行我们的A类普通股、C类股本或我们的优先股。以下关于我们股本的权利摘要并不旨在是完整的。本摘要受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、我们的C类承诺条款（定义见下文）以及某些转让限制协议（如下文所述）的规定的约束和限定，其副本通过引用并入本文。此外，经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）也影响我们的股本条款。

我们的公司注册证书规定（1）A类普通股（“A类普通股”），每股有一票表决权；（2）B类普通股（“B类普通股”），每股有10票表决权；（3）C类股本（“C类股本”），除非法律另有规定，否则没有表决权。我们的公司注册证书还规定了100,000，000股优先股。

我们的法定股本包括300,100，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

 

•

180,000，000,000股被指定为A类普通股；

 

•

60,000，000,000股被指定为B类普通股；

 

•

60,000，000,000股指定为C类股本；及

 

•

100,000，000股被指定为优先股。

截至2025年4月17日，已发行和流通的A类普通股为58.2亿股，已发行和流通的B类普通股为8.56亿股，已发行和流通的C类股本为54.59亿股。在该日期，没有发行在外的优先股股份。公司股本中已发行在外的股份全部缴足，不得转售。

股本

投票权

A类普通股和B类普通股的持股人享有相同的权利，但A类普通股的持股人每股有权投一票，B类普通股的持股人每股有权投10票。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的股东作为单一类别就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票。

C类股本的股份持有人没有投票权，除非法律另有规定。

DGCL可以要求A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

 

•

如果我们修改我们的公司注册证书以增加或减少某一类股票的股票面值，那么该类股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

 

•

如果我们以改变或改变某一类别股票的权力、优惠或特别权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对它们产生不利影响，那么该类别股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

 

16

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书中的规定，A类普通股、B类普通股和C类股本的股份持有人没有权利在增加或减少此类授权股份数量的情况下作为单一类别单独投票。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

我们没有为选举董事提供累积投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东将有权以每股为基础平等分享我们董事会可能决定不时发行的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的股份、或获得A类普通股或B类普通股股份的权利的形式支付股息，（1）A类普通股股份持有人应获得A类普通股股份，或获得A类普通股股份的权利（视情况而定）；（2）B类普通股股份持有人应获得B类普通股股份，或获得B类普通股股份的权利，（视情况而定）（3）C类股本的股份持有人应获得C类股本的股份，或获得C类股本股份的权利（视情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权平等分享在支付任何负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。紧接（1）与清算、解散或清盘有关的任何我们的资产分配，或（2）为确定有权获得此类分配的我们股本持有人而设立的任何记录日期中较早者，每一股C类股本应自动转换为一股A类普通股。

转换

A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。

除与上述清算有关外，C类股本的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。

在向我们的转让代理发出书面通知后，持有人可随时选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股应在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括以下内容：

 

•

Google的联合创始人Larry Page和Sergey Brin之间的转账，须遵守经修订的转账限制协议（如下所述）的要求。

 

•

为税务和遗产规划目的进行转让，包括转让给由B类普通股持有人设立或控制的信托、公司和合伙企业。

此外，截至2004年谷歌首次公开发行结束时持有B类普通股已发行股份总数5%以上的合伙企业或有限责任公司可将其持有的B类普通股股份分配给各自的合伙人或成员（后者可进一步分配股份

 

17

B类普通股给各自的合伙人或成员）而不触发转换为A类普通股的股份。此类分配必须根据此类合伙人或成员的所有权权益以及对合伙企业或有限责任公司具有约束力的任何协议的条款进行。

B类普通股的任何自然人股东的死亡将导致其B类普通股的股份以及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股的股份。然而，根据转让限制协议的条款，Larry或Sergey中的任何一方可以将其B类普通股股份及其许可实体持有的股份的投票控制权转让给另一或有人员或在其去世时生效，而不会触发转换为A类普通股的股份，但如此转让的B类普通股股份将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

一旦转让并转换为A类普通股的股份，不得再发行B类普通股的股份。

我国任何类别的资本存量不得细分或合并，除非其他类别的资本存量按相同比例、相同方式同时细分或合并。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东应有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股份持有人在每股基础上的对价金额相同。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，则A类普通股的股份持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股的股份持有人相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取至少与B类普通股股东相同数额的每股对价。

除我们的公司注册证书中明确规定外，C类股本的股份享有相同的权利和特权，并且在所有事项上与A类普通股和B类普通股的股份享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类股本股东应按每股基础获得与A类普通股股东就该合并所收到的对价（如有）相同的金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股股份持有人有权就此类持有人在任何此类合并、合并或合并中就其所持有的A类普通股股份收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本股份持有人有权就其所持有的C类股本股份作出相同的选择）。如任何（1）要约或交换要约由任何第三方根据我们作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）任何要约或交换要约由我们收购任何A类普通股或B类普通股的股份，C类股本股东应在每股基础上获得与A类普通股股东所获得的对价相同的金额和形式的对价（如果A类普通股股东有权就对价的金额或形式作出选择，则

 

18

此类持有人应在任何此类要约或交换要约中收到其A类普通股股份，则C类股本股份持有人有权对其C类股本股份作出相同的选择）。

C类和解协议

关于通过设立谷歌C类股本调整谷歌资本结构，以及就2014年3月27日已发行的每一股谷歌A类普通股和谷歌B类普通股派发一股谷歌C类股本的股息（“C类股息”），2013年10月28日，特拉华州衡平法院批准了谷歌订立的和解协议，谷歌董事会和涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼的原告在Re：Google Inc. C类股东诉讼，民事诉讼编号7469-CS。双方随后向法院提交了一份经修订的妥协和和解规定，法院于2013年11月6日发布了一项命令和最终判决，完全批准了双方的和解协议（“Google C类和解协议”）。此外，在2015年10月2日，我们就Google C类和解协议订立了C类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股承担受限制、承诺和所有持续义务的约束，并受益于适用于Google的Google C类和解协议的权利，就好像Alphabet是Google一样（“C类承诺”）。

C类承诺的条款要求我们：（i）确保我们的联合创始人兼董事Larry；我们的联合创始人兼董事Sergey；以及重要股东Eric E. Schmidt及其各自的某些关联公司所订立的转让限制协议（定义见下文）不得被放弃或修改，除非此类修改或放弃首先由我们董事会的两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，然后由我们董事会的每一位成员批准，不包括Larry和Sergey；（ii）确保转让限制协议的任何豁免或修订将在该等豁免或修订以表格8-K、表格10-Q或表格10-K生效前至少30天公开披露；（iii）自C类股本股息支付日起生效三年内，在收购或其他业务合并中作为对价发行超过1000万股C类股本（不包括被收购或合并公司员工的假设或股权转换）之前，让我们的独立董事考虑发行此类股份对我们的A类普通股持有人以及对公司整体的影响；（iv）当Larry和Sergey的总投票权低于我们所有股东的累积投票权的15%时，让我们的董事会真诚地考虑维持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果它确定，则采取措施促使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

于2015年10月2日，我们与Larry、Sergey、Eric及其各自的若干联属公司各自订立转让限制协议（统称“转让限制协议”）。于2021年12月31日，我们与谢尔盖的若干其他联属公司订立合并转让限制协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克以不降低投票权的方式出售其Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，订约方受于2014年3月25日与Google就Google C类和解协议（“Google转让限制协议”）订立的转让限制协议、相关合并协议及其他文件项下施加的相同限制、承诺及义务的约束（未经任何修改）。

根据转让限制协议，Larry、Sergey、Eric或作为协议一方的其各自的某些关联公司（一般而言，Larry、Sergey和Eric通过信托和其他遗产规划工具持有其全部或部分A类普通股、B类普通股或C类股本的股份）均不得出售、转让、转让、转让或质押C类股本的任何股份，如果，

 

19

由于此类出售、转让、转让或质押，他们连同其各自的某些关联公司将拥有比C类股本更多的B类普通股股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric，在每种情况下连同其各自的某些关联公司，拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，那么Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司，将被视为已自动将该数量的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这样在转换后，他和他的关联公司拥有的B类普通股股份数量与他和他的关联公司拥有的C类股本股份数量相同。所要求的B类普通股股份与Larry、Sergey和Eric拥有的C类股本股份的最高比例可能会因某些股息、股票分割、分配或资本重组而进行调整。

Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的他们各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股股份总数等于或少于他及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才可以根据我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股股份转让给他们的关联公司。此外，Larry、Sergey、Eric以及作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司只有在紧接此类转让后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或少于其及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才能将C类股本股份转让给其关联公司。然而，作为其转让限制协议一方的每个Larry及其关联公司以及作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不导致此类B类普通股股份根据公司注册证书的条款自动转换为A类普通股的转让中将B类普通股股份转让给另一人，除非Larry或Sergey（视情况而定）及其各自的关联公司以相同方式和相同程度转让，向受让方提供同等数量的C类股本。

如果发生（1）任何合并、合并或其他业务合并需要我们股本持有人（无论Alphabet是否为存续实体）的批准，或收购我们的全部或几乎全部资产，（2）任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而提出的任何要约或交换要约，或（3）我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而提出的任何要约或交换要约，Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司均不得直接或间接出售、转让或交换与此类交易或在相关交易中的A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份，以换取（a）其A类普通股或B类普通股的股份，高于A类普通股股份持有人在该交易中获得的每股金额或与A类普通股股份持有人在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式；或（b）就其C类股本股份而言，高于C类股本股东在该交易中获得的每股金额或与C类股本股东在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式（“创始人平等待遇条款”）。

就Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司而言，适用的转让限制协议通常在它们合计持有的未行使投票权总数低于我们的34%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

就Eric及其某些关联公司而言，适用的转让限制协议一般在他们合计持有的未行使投票权总数不到我们的2%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

根据C类和解协议条款的规定，转让限制协议只有在（i）该等修订或豁免首先由某一方考虑和建议时，方可予以修订或豁免

 

20

由我们董事会的两名或两名以上独立董事组成的委员会，他们不持有B类普通股，并且（ii）随后得到我们董事会每一位成员的批准，不包括Larry和Sergey。任何转让限制协议修订或豁免将由Alphabet至少在此类修订或豁免生效前30天以表格8-K、表格10-Q或表格10-K公开披露。

优先股

我们被授权在未经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中最多发行总计100,000，000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中将包含的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

 

•

发行优先股的股份数量；

 

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

 

•

优先股的购买价格；

 

•

股息率或确定股息率的方法；

 

•

派发股息的日期；

 

•

优先股的股息将是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，股息开始累积的日期；

 

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金条款；

 

•

优先股可能上市的任何证券交易所；和

 

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和适用于优先股的其他权利和限制。

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未能就任何股息为非累积的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以根据我们的选择全部或部分赎回。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

 

21

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。特别是，我们的资本结构将我们有投票权股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些条款概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们的A类普通股或C类股本的市场价格的临时波动，这些波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

三类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类股本没有投票权（除非法律另有规定）。由于拥有我们B类普通股的很大一部分，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权（法律要求的除外），C类股本的发行不会导致A类普通股或B类普通股股东的投票权稀释。因此，C类股本的发行可能会延长Larry和Sergey目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。

只要Larry和Sergey有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或参与董事选举的代理竞争。因此，我们的三类股票可能会造成剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，并增加更换我们的董事和管理层的难度。

控制权变更交易特别审批

如果某人寻求通过合并或合并交易、购买我们的全部或几乎全部资产或发行我们在发行时占我们已发行股份2%以上的有表决权证券的方式收购我们，并导致任何个人或团体拥有我们超过50%的未行使投票权，那么这些类型的收购交易必须在年度或特别会议上获得我们的股东的批准。在这次会议上，我们必须获得代表以下较大者的股东的同意：

 

•

我们流通股本股本的多数投票权；和

 

•

亲自出席或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股本股份表决权的60%。

对股东以书面同意方式行事的Ability限制

我们在公司注册证书和章程中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这种对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们股票的规模有多大，都无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

 

22

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止我公司控制权或管理变更的效果。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。章程并没有赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL监管企业收购的第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权的股份，但为确定已发行股份的数量，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定利害关系股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。这项规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购影响。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。

转让代理及注册官

我们股本的转让代理和登记人是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078。隔夜信函请寄至：Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101 Canton，Massachusetts 02021。

 

23

上市

我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOOG”和“GOOGL”。我们的B类普通股没有在任何股票市场或交易所上市。

 

24

认股权证说明

一般

我们可能会提供认股权证，包括购买债务证券、优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产的认股权证（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），以及其他类型的认股权证。我们可以单独或与根据本招股说明书提供的其他证券一起提供认股权证，它们可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是认股权证的若干一般条款及条文的摘要，但这些条款及条文并不完整，并受制于与认股权证有关的认股权证协议及认股权证证书，并通过参考对其整体作出限定。这些文件的表格将通过对注册声明的修订或通过表格8-K上的当前报告作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您在投资我们的认股权证之前应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及认股权证协议和认股权证证书的规定。

认股权证

我们将在适用的招股章程补充文件中描述我们可能提供的购买债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证凭证。这些条款将包括以下内容：

 

•

债项权证的名称；

 

•

债权证可予行使的债务证券；

 

•

债务认股权证的总数；

 

•

我们将发行债务认股权证的价格、您在行使每份债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额以及在行使时可能购买该本金金额的价格或价格；

 

•

货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则将发行该等债权证或可为其行使债权证；

 

•

有关行使债权证的程序及条件；

 

•

与债权证一起发行的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每个债务证券一起发行的债权证的数量；

 

•

你方可分别转让债权证及相关证券的日期（如有的话）；

 

•

你行使债权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

 

•

你方可随时行使的债权证的最大或最小数量；

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

 

•

债权证的任何其他条款及与贵公司行使债权证有关的条款、程序及限制；及

 

•

您在行使债务认股权证时可能购买的证券的条款。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证的行权价或到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。你可能

 

25

将债务认股权证凭证交换为不同面额的新债务认股权证凭证，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债务认股权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

证券，可能包括优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证；

 

•

认股权证的总数；

 

•

我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格；

 

•

货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则发行该等认股权证或可为其行使债项认股权证的货币、货币或货币单位；

 

•

有关行使认股权证的程序及条件；

 

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每只证券一起发行的认股权证的数量；

 

•

你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有）；

 

•

你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

 

•

你方可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；

 

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；和

 

•

认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证行权价或到期日变更的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有优先股、普通股或在该行使时可购买的其他证券的持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

行使认股权证

我们将在与认股权证有关的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。您可以行使招股章程补充文件中所述的认股权证

 

26

与认股权证有关的任何时间，直至招股章程补充文件所述的届满日期的营业时间结束为止。未行使的认股权证将在到期日营业结束后，或我们确定的任何更晚的到期日之后失效。

我们将在收到付款以及在适用的招股说明书补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发在行使时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证证书所代表的全部权证，我们将为您剩余的权证发行新的权证证书。

 

27

分配计划

首次发行及发售证券

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独或组合出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的或在任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

 

•

如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

 

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

 

•

根据《证券法》，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

 

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在我们就出售证券达成协议时与一个或多个承销商执行承销协议。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

 

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书，出售证券。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

 

•

如果我们使用交易商，我们将把证券卖给交易商，作为本金。

 

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

 

28

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理人和承销商在延迟交付合同下，征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

 

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

 

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

 

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券，如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事稳定证券价格的某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，就这些衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或者可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销，可不时于

 

29

在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中的时间，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格进行。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可按适用的招股章程补充文件中所述将本招募说明书用于其所持有的证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

 

30

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此提供的任何证券的有效性将由我们的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

31

以参考方式纳入的资料

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则而不是提交的部分而不是与此类项目相关的提交和提供的证物除外）：

 

•

Alphabet的于2025年2月5日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

Alphabet的于2025年4月25日提交的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；

 

•

以引用方式具体纳入我们年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2024年4月26日提交；

 

•

Alphabet当前关于8-K表格的报告提交日期为2025年2月4日（不含项目2.02、项目9.01和附件 99.1），上2025年3月18日（不含项目7.01、附件 99.1和附件 99.2），上2025年4月18日及以上2025年4月24日（不含项目2.02、项目9.01和附件 99.1）；及

 

•

我们的A类普通股和C类股本的说明载于表格8-K12B，根据《交易法》第12（b）条于2015年10月2日向SEC提交。

在本招股章程日期后至本招股章程所提供的所有证券已售出且完成该等出售的所有条件均已满足之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为以引用方式并入本招股章程，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本章程的一部分。然而，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据。

Alphabet Inc.在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有信息的副本，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股章程。索取此类副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址如下：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

 

32

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。有关我们的信息也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上查阅。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，仅旨在作为非活动文本参考。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。根据本招股章程发售的证券仅在允许发售和销售的司法管辖区发售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了与拟发行证券相关的《证券法》下的“搁置”注册程序。本招股说明书未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。此处包含的有关作为证物提交的任何文件的声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会参考作为证物提交的此类文件的副本注册声明。每当在本招股章程中提述该文件时，该提述仅为摘要，您应参阅作为注册声明一部分的展品以获得该文件的副本。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

 

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Alphabet Inc.

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前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

巴克莱银行		巴黎银行		德意志银行		汇丰银行

 

 

    , 2026