美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月13日
Jet.AI公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 | （佣金 | （I.R.S.雇主 | ||
| 公司或组织） | 档案编号） | 识别号） |
10845 Griffith Peak Dr。
套房200
拉斯维加斯，NV 89135
（主要行政办公室地址）
（登记电话，含区号）（702）747-4000
无
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下面的一般说明A.2）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： | 交易代码 | 注册的各交易所名称： | ||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2026年2月13日，特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）宣布，就公司每股面值0.0001美元的已发行普通股（“普通股”）进行一项权利（每项权利，“权利”，连同根据权利协议（定义见下文）分配或发行的所有此类权利，“权利”）的股息分配。股息将支付给截至2026年2月24日（“记录日期”）营业结束时登记在册的持有人。
以下是有关权利的概要说明。本摘要仅旨在提供一般性描述，并受截至2026年2月13日公司与大陆股份转让及信托公司作为权利代理人签订的权利协议的详细条款和条件的约束，该协议的副本作为附件 4.1附于本文件中，该协议以引用方式并入本文（“权利协议”）。
权利协议摘要
发行权利
截至记录日期，每位普通股持有人将获得每股普通股一股权利的股息。在记录日期之后和分配日期（定义见下文）之前，在某些情况下，在分配日期之后，还将与公司发行的每一股普通股一起发行一项权利。
直至发放日期：
| ● | 权利将不能行使； | |
| ● | 这些权利将通过普通股的证书（或者，在记账股份的情况下，通过记账中的符号）而不是通过单独的权利证书来证明；和 | |
| ● | 这些权利将可通过普通股转让转让，且仅与普通股转让相关。 |
分配日期；实益所有权
该等权利在分配日期前不可行使。截至分配日期及之后，这些权利将与普通股分开，每项权利将变得可以行使，以0.70美元的购买价格（可能调整的购买价格，“购买价格”）购买公司千分之一的C系列初级参与优先股，每股面值0.0001美元（每股整股，一股“优先股”）。这部分优先股将赋予其持有人与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
“分发日期”是以下较早的日期：
| ● | 在公开宣布某人已成为“收购人"透过取得当时已发行普通股10%或以上的实益拥有权（或就在首次公开宣布执行权利协议时拥有已发行普通股10%或以上实益拥有权的人而言，透过取得任何额外普通股股份的实益拥有权，但某些例外情况除外），但在每种情况下，由于公司回购普通股或某些无意收购而导致的情况除外；及 |
| ● | 任何人（公司及若干相关实体除外）或其代表提出的要约收购或交换要约若完成将导致该人成为收购人后的十个工作日（或董事会在某人成为收购人之前确定的较后日期）。 |
一个人将被视为“实益拥有”任何普通股，前提是该人或该人的任何关联或关联人士：
| ● | 根据经修订并于权利协议日期生效的《1934年证券交易法》一般规则和条例第13d-3条，被视为普通股的“实益拥有人”； | |
| ● | 有权立即或在未来收购普通股，（i）根据任何协议、安排或谅解（无论是否书面），（ii）在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时，或其他情况下，（iii）根据撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）根据终止回购或类似所谓“股票借款”协议、安排或谅解的权力，除非任何人将不会被视为（a）根据由该人或代表该人的任何关联或关联人士的要约收购或交换要约而投标的证券的实益拥有人，直至所投标的证券被接受购买或交换为止，（b）在触发事件（定义见下文）发生前行使权利时可发行的证券，或（c）在触发事件发生后行使权利时可发行的证券，如果该权利最初是发行的权利或与调整最初发行的权利有关而发行； | |
| ● | 有权根据任何协议、安排或谅解对普通股进行投票或处置（但因授予不可撤销的代理或同意而产生的投票权除外，而该权利当时也不可在附表13D上报告）；或者 | |
| ● | 与另一名实益拥有普通股的人订立协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解的目的是收购、持有、投票或处置公司的任何有表决权的证券（与善意公开发行普通股有关的惯常承销协议或因授予可撤销的代理或同意而产生的投票权除外，而该授权或同意当时也不可在附表13D中报告）。 |
衍生品头寸所产生的证券中的某些合成权益——无论这些权益是否被视为基础普通股的所有权或应在附表13D中报告——被视为相当于衍生品头寸所产生的经济风险的普通股股份数量的实益所有权，前提是普通股的实际股份由衍生品合约的对手方直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议目的无关的掉期交易商被排除在此类推定的实益所有权之外。
发行权利证书
在分配日期后，权利证书将在切实可行的范围内尽快邮寄给截至分配日期营业结束时普通股记录持有人，此后，单独的权利证书将证明权利。
权利到期
权利将于最早的（a）纽约市时间2027年2月12日下午5时、（b）权利赎回的时间（如下所述）及（c）权利全部交换的时间（如下所述）（（（a）、（b）及（c）中最早的在此称为“到期日”）届满。
于若干事件后更改行使权利
以下描述的事件被称为“触发事件”。
（a）翻转事件。如果某人成为收购人，则此后权利的每个持有人将有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购人发生后，任何收购人（或某些关联方）实益拥有或（在权利协议规定的某些情况下）实益拥有的所有权利将无效。
（b）翻转事件。如在某人成为收购人后的任何时间，（i）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司并非持续或存续的法团或其他实体，（ii）公司进行的合并或其他业务合并交易中，公司是持续或存续的法团，公司的普通股被变更或交换，或（iii）公司50%或以上的资产或盈利能力被出售或转让，一项权利（先前已作废的权利除外）的每一持有人此后应有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的收购公司普通股。
赎回
在（a）某人成为收购人和（b）到期日（定义见权利协议）中较早者之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利0.01美元的价格（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回全部而非部分权利。一旦董事会指示公司赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.01美元的赎回价格。
权利交换
在任何人成为收购人后但在任何人获得已发行普通股50%或以上的实益所有权之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利一股普通股的交换比率（可予调整）全部或部分交换权利（该人或某些关联方拥有的权利除外，这些权利将成为无效）。公司可以以每股普通股千分之一的优先股股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）的初始费率将优先股股份（或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）的股份替换为普通股。一旦董事会指示公司交换权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股股份的数量（或优先股股份的千分之一或具有同等权利、优先权和特权的公司优先股类别或系列的股份）等于该持有人持有的权利数量乘以交换比率。
为防止稀释而进行的调整；零碎股份
董事会可以调整购买价格、优先股或行使一项权利时可发行的其他证券或资产的股份数量，以及未行使的权利数量，以防止（a）在优先股的股票股息、或优先股的细分、组合或重新分类的情况下，（b）在普通股的股票股息、或普通股的细分或组合的情况下，（c）如果优先股持有人被授予某些权利、期权，或认股权证以低于优先股当前市场价格认购优先股或可转换证券，或（d）在向优先股持有人分配债务或资产证据（不包括定期现金股息）或认购权或认股权证（不包括上述那些）时。
除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。不发行优先股的零碎股份（优先股千分之一的整数倍的零碎股份除外），取而代之的是，可根据优先股在行使日前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。
行使前无股东权利；税务考虑
在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的任何权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或公司征税，但股东可视情况在权利变得可用于公司普通股（或其他对价）或收购公司普通股或在上述权利赎回的情况下确认应税收入。
修订权利协议
公司可藉董事会的行动，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何已登记的权利持有人批准，包括但不限于为（a）纠正任何歧义，（b）更正或补充权利协议所载任何可能有缺陷或与权利协议的其他条文不一致的条文，（c）缩短或延长权利协议项下的任何时间期限，或（d）以公司认为必要或可取的任何方式以其他方式更改、修订或补充权利协议的任何条文；但前提是，任何人在成为收购人后作出的任何补充或修订，均不得对权利证书的登记持有人（收购人或收购人的任何关联或关联人或其某些受让人除外）的利益造成不利影响，或须导致权利协议变得可根据其中所载的修订条文以外的其他方式进行修订。在不限制前述规定的情况下，公司可在任何人成为收购人之前的任何时间修订权利协议，以使权利协议的条款不适用于某人可能以其他方式成为收购人的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款及条件，因为它们可能适用于任何该等交易。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
见“项目1.01-订立实质性最终协议”下的说明，该说明通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
就采纳上文第1.01项所述的权利协议而言，董事会批准了公司C系列初级参与优先股的指定证书（“指定证书”）。指定证书于2026年2月13日提交给特拉华州州务卿。指定证书作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
于2026年2月13日，公司宣布宣派股息权利，并就该等宣派发布新闻稿，其副本以表格8-K作为附件 99.1附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 3.1 | 公司C系列初级参与优先股指定证书。 | |
| 4.1 | 权利协议，日期为截至2026年2月13日，由公司与大陆股份转让及信托公司作为权利代理人签订，其中包括权利证书表格作为附件 B。 | |
| 99.1 | 2026年2月13日新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| JET.AI INC。 | ||
| 签名： | /s/乔治·穆尔纳内 | |
| 乔治·穆尔纳内 | ||
| 临时首席财务官 | ||
2026年2月13日