附件 10.4
Icahn Enterprises L.P.
延期单位协议
根据
Icahn Enterprises L.P.
2017年长期激励计划
本延期单位协议（“协议”）由特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）和[ _____ ]（“参与者”）签署并在其之间自2026年[ ________ ]起生效。
条款及条件
委员会特此授予作为合伙企业或其任何关联企业的服务提供者的参与者（合伙企业及其关联企业在此统称为“雇主”），自本协议所附的附件 A（“递延单位附表”）所列日期（每个日期，“授予日”）起，因为合伙企业可能会根据《雇佣信函》（定义见下文）不时更新，以反映根据《雇佣信函》（定义见下文）中定义的季度奖励的额外授予，根据《Icahn Enterprises L.P. 2017年长期激励计划》，由于可能不时修订（“计划”），递延单位附表所载合伙企业的递延单位数目（“递延单位”）。
除另有说明外，此处使用但未定义的任何大写术语应具有计划中赋予该术语的含义。该计划的副本已交付给参与者。通过签署并交还本协议，参与者确认已收到并阅读本计划的副本，并同意遵守本计划、本协议和所有适用的法律法规。
据此，双方同意如下：
1.授予递延单位。在符合计划各方面的规定下，合伙企业与参与者之间日期为2026年5月4日的某些雇佣信函（经不时修订或补充，“雇佣信函”）以及本协议及其中所载的条款和条件，合伙企业向参与者授予自递延单位附表所列的每个授予日起生效的若干递延单位，这些单位与递延单位附表所列的适用授予日相对。每个递延单位代表参与者有权收取相当于一个单位价值（定义如下）的现金金额，以及合伙企业的交付义务，但须遵守下文第2节规定的归属条件以及本协议和计划的其他条款和条件。递延单位应记入合伙企业（或其指定人）代表参与者维持的记账账户。
2.递延单位的条款。
（a）作为统一人的权利。参与者对递延单位不享有任何单位持有人的权利，在任何情况下均不得以单位结算递延单位。
（b）股息等价物。如果参与者在单位支付任何股息（无论是现金形式还是单位形式）之日持有递延单位，则参与者将有权获得等值股息（“股息等值”）。股息等值是每持有一个递延单位的金额，等于就一个单位宣派和支付的股息金额。股息等值将以现金贷记，条件是如果股息以单位形式支付，股息等值的现金金额将等于单位在支付股息之日的公允市场价值。合伙企业应不时更新附件 A，以反映任何此类贷记的股息等价物。股息等价物将受制于与其相关的递延单位相同的归属和其他条件。为免生疑问，在递延单位附表上适用于该批给的授予日开始的期间内，直至并包括该等递延单位根据第3条以现金结算的日期，股息等值应记入根据本协议授予的递延单位的贷项。如果相关递延单位被没收，并在其范围内，所有相关的股息等价物也应被没收。股息等价物将以现金支付，不计利息，同时结算相关递延单位。
（c）递延单位的归属。
（i）递延单位（连同其上的任何股息等价物）须于2028年10月31日（“归属日”）悉数归属，但参与者在归属日期前并无经历终止，且自授出日期起至归属日期（包括在内）仍保持良好的受雇状态。
（ii）尽管有第2（c）（i）条的规定，如雇主以“正当理由”（定义见雇佣信函）、参与者以“正当理由”（定义见雇佣信函）或由于参与者死亡或残疾而终止参与者的雇佣，在每种情况下，在归属日期之前，所有未归属的递延单位应在终止雇佣时立即归属，并应根据第3条支付。递延单位在该终止日期的归属及其后已归属递延单位的结算，须受限于参与者（或参与者的遗产）执行（且不撤销）对雇主、其高级职员、董事、经理、雇员、代理人和关联公司的索赔的一般解除（基本上形式为本协议所附的附件 B（“解除”），且该解除根据其条款在该终止日期后的六十（60）天内生效。
（d）没收。除上文第2（c）（ii）条另有规定外，参与者须于参与者终止后立即将任何及所有未归属的递延单位（连同有关该等未归属的递延单位的所有股息等价物）没收予合伙企业，而无须补偿。此外，如果参与者的
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雇主无故终止雇用、参与者有正当理由终止雇用或因参与者死亡或残疾而终止雇用，在每种情况下均在归属日期之前，且参与者（或参与者的遗产）未及时执行解除雇用，或在参与者终止雇用之日后第六十（60）天或之前，解除雇用并未因其条款而不可撤销，所有递延单位及与之相关的所有股息等价物应立即被没收而不获赔偿。
3.定居。在归属日期后六十（60）天内（或，如适用，雇主无故终止、参与者有正当理由终止或由于参与者死亡或残疾而终止的日期），雇主应通过向参与者（或参与者的遗产）支付相当于（a）一个单位在结算日期的“价值”（定义见下文）的乘积的现金金额，以及（b）任何该等已归属递延单位的数量，以现金结算所有已根据第2（c）条归属的递延单位。尽管有任何相反的情况，如果在此种适用的终止之后的六十（60）天期间在一个日历年内开始并在第二个日历年内结束，则已归属的递延单位将在第二个日历年内结算。就本协议的所有目的而言，“价值”是指在归属日（或，如适用，雇主无故终止、参与者有正当理由或由于参与者死亡或残疾）结束的一百八十（180）天期间内，一个单位的成交量加权平均价格（“VWAP”），该VWAP按照雇主当时适用的VWAP计算方法计算。
4.某些法律限制。计划、本协议、递延单位的授予和归属，以及合伙企业在计划和本协议下的任何义务，均应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，以及任何监管或政府机构可能需要的批准，以及这些单位上市的任何交易所的任何规则或条例。
5.扣缴税款。合伙企业或任何关联企业有权根据计划第3.9节的规定，从因结算递延单位而欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣适用的预扣税。参与者承认，无论雇主就任何或所有所得税、就业税、工资税、外国税、地方税或与参与者参与计划以及授予、归属、结算和/或支付递延单位相关的任何其他税项（统称“税项”）采取任何行动，所有税项的最终责任是并且仍然是他的责任，并且可能超过雇主应预扣的金额。参与者进一步承认，合伙企业和雇主（1）没有就与递延单位的任何方面有关的任何税收的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属、结算或支付递延单位，以及收取股息等价物；以及（2）没有承诺构建授予条款或递延单位的任何方面，以减少或消除参与者的税收责任或实现任何特定的税收结果。
6.限制性盟约。此处授予递延单位是考虑到参与者将向雇主提供的服务，以及雇佣信函的不贬低、不竞争和不招揽契约。
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7.计划控制的规定。本协议须遵守计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于其中的修订规定，以及委员会可能通过并不时生效的与计划有关的规则、条例和解释。该计划通过引用并入本文。如果本协议的任何条款与计划中规定的非酌定条款相冲突或不一致，并在此范围内，本计划应予以控制，本协议应被视为相应修改。尽管有上述规定，未经参与者事先书面同意，在本协议日期之后通过的对计划的任何修改或修改均不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响。
8.全部协议。本协议包含各方对本协议标的事项的全部理解，并取代雇主与参与者之前就本协议标的事项达成的任何协议。
9.通知。根据本协议的条款向合伙企业发出的任何通知应在合伙企业的主要办公室寄给由合伙企业总法律顾问（或委员会指定的任何其他人或实体）照管的合伙企业，而向参与者发出的任何通知应在雇主记录上反映的参与者最后地址寄给参与者。根据本条第9款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。根据本协议发出的任何通知或通信应以书面或以下文第13条规定的电子方式发出，如以书面形式发出，则应视为已妥为发出：（i）当面送达；（ii）以美国邮件发出后两（2）天；或（iii）如以国家认可的隔夜送达服务送达，则在交存日期后的第一个工作日发出。
10.无保证就业或其他服务关系。本协议所载的任何内容均不影响合伙企业或其任何关联机构在任何时候有或无原因地终止参与者的雇佣或其他服务关系的权利，或被视为创造任何雇佣或继续雇佣或其他服务关系的权利。本协议项下产生的权利和义务无意也不影响参与者与合伙企业或其任何关联企业之间存在的雇佣或其他服务关系，无论此类雇佣或其他服务关系是随意的还是由雇佣或其他服务合同定义的。此外，本协议无意也不会修订参与者与合伙企业或其任何关联企业之间的任何现有雇佣或其他服务合同；如果本协议与此类雇佣或其他服务合同之间存在冲突，则该雇佣或其他服务合同应受管辖并享有优先权。
11.放弃陪审团审判。本协议的每一方当事人，为其本身及其附属公司，在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最充分范围内放弃在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中因本协议或其各自附属公司的行为而产生或与之相关的所有由陪审团审判的权利
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12.解读。本协议中的所有章节标题和标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，并且绝不应定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。
13.通信方式。参与者同意，在适用法律允许的最大范围内，接受以电子方式交付合伙企业或其任何关联公司可能交付的与本次授予递延单位和合伙企业提供的任何其他授予有关的任何文件，而不是接收纸质文件，包括但不限于招股说明书、授予通知、账户报表、年度或季度报告以及其他通信。参与者还同意，可以通过雇主的电子邮件系统或通过参考雇主内网或网站或在线经纪账户系统上的某个位置以电子方式交付文件。
14.不放弃。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。
15.严重程度。如果本协议的任何条款全部或部分被宣布或被认定为非法、不可执行或无效，则本协议各方应被解除在该条款下产生的所有义务，但仅限于其非法、不可执行或无效的范围内，本协议各方的意图和约定是，通过在必要的范围内修改该条款将本协议视为修正，以使其在保持其意图的同时具有合法性和可执行性，或者，如果不可能，通过取代另一项具有法律效力和可执行性并实现相同目标的规定。
16.同行。本协议可在对应方执行，所有这些协议共同构成一份对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。
17.管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，但不使其法律冲突原则生效。
18.第409a款。尽管雇主不向参与者保证与本协议下的裁决有关的任何特定税务待遇，但其意图是，根据本裁决支付的所有款项均应免于第409A条的规定，本协议应根据这些意图进行解释和管理。在任何情况下，合伙企业或其任何关联公司都不应对因第409A条或因未能获得豁免或遵守第409A条而可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款承担责任。
【签名页如下】
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作为证明，双方已于上述日期和年份首次签署本协议。
Icahn Enterprises L.P.
签名： |
伊坎企业 G.P. Inc.，其普通合伙人 |
签名：
姓名：
职位：
与会者
___________________________
【延期单位协议签署页】