附件 10.19
无担保循环
需求期票
第1节。承诺付款。对于收到的价值并作为对价，以下签署人，Valhi, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建的公司（“借款人”），承诺以美利坚合众国的合法资金支付给CONTRAN CORPORATION，一家根据特拉华州法律正式组建的公司（“CONTRAN”），或本协议的持有人（如适用，CONTRAN或该持有人应称为“票据持有人”），本金一亿两千五百万和第100美元（125,000，000.00美元）或相等于票据持有人根据本无抵押循环活期本票的条款不时向借款人提供的贷款的未付本金以及未付本金余额的应计和未付利息的较少金额（可能会不时修订）（本“票据”）。本票据应无担保，并将按下文第7节规定的条款计息。未另行定义的大写术语应具有本说明第19节赋予此类术语的含义。
第2.2节。修正和重述。本票据续订、替换、修订和重述日期为2024年12月31日的原始本金金额为150,000，000.00美元的无担保循环需求本票的全部内容，应支付给票据持有人的订单并由借款人执行（“先前票据”）。截至2025年12月31日营业结束时，先前票据的未付本金余额为23,600，000.00美元，其应计和未付利息为零，其应计和未付承诺费为零，即截至本票据日期营业结束时在本票据项下所欠的未付本金、应计和未付利息以及应计和未付承诺费。本票据包含票据持有人与借款人之间就本票据所设想的交易达成的全部谅解，并取代票据持有人与借款人之间就本票据标的事项达成的所有其他文书、协议和谅解。
第3.2节。付款地点。所有款项将在票据持有人的地址进行，地址为Three Lincoln Centre，5430 LBJ Freeway，Suite 1700，Dallas，Texas 75240-2620，注意：财务主管，或票据持有人可能不时以书面指定的其他地点。
第4.3节。付款。本票据的未付本金余额及其任何应计未付利息应于最后支付日到期应付。在最后支付日期之前，任何未支付本金余额的应计未付利息应于2026年3月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付。本票据的所有款项应首先用于应计和未付利息，其次是尚未支付的应计利息，然后再用于本金。如本票据的任何本金或利息在非营业日的某一天到期支付，则应在下一个营业日支付该款项，且该款项应为原支付日所欠的金额。
第5.3节。预付款。本票据可随时部分或全额预付，不受处罚。
第6.3节。借款。在最后付款日期之前，票据持有人明确授权借款人每天以100000美元的增量借入、偿还和重新借入本票据项下的本金，只要：
| ● | 未偿本金余额总额不超过125,000，000.00美元；和 |
| ● | 未发生违约事件，目前仍在继续。 |
尽管本票据另有规定，在任何情况下都不会要求票据持有人根据本票据向借款人出借款项，并且根据本票据进行的贷款应由票据持有人全权酌情决定。
第7.5节。兴趣。本票未付本金余额按最优惠利率加百分之一（1.00%）的年利率计息。如果违约事件发生并仍在继续，未支付的本金金额应按最优惠利率的年利率加上百分之四（4.00%）承担违约事件的利息，直至违约事件得到纠正。本票据未付本金的应计利息应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）计算365天或366天的年度，但在任何情况下，该计算均不得导致按最高利率计算的应计利息金额超过同期未付本金余额的应计利息。尽管有任何相反的情况，本票据受到明确限制，以便在任何意外情况或事件中，已支付或同意支付给票据持有人的金额不得超过最高利率。如果在任何情况下，票据持有人应作为利息收到将超过最高利率的金额，该金额将超过
利息应适用于未付本金余额的减少而不是利息的支付，如果本票据的本金已全额支付，则应将任何剩余的超额部分支付给借款人，在这种情况下，票据持有人不应因订约、收取、收取、保留或收取超过适用法律允许的最高合法利率的利息而受到任何法律规定的任何处罚。为使用、暂缓或扣留借款人对票据持有人的债务而向票据持有人支付或同意支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在该债务的整个期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付本金（包括任何展期或展期的期间），以便该债务的利息不得超过最高利率。如果在任何时候合同利率被限制在最高利率，合同利率的任何后续下调不得将本票据的利率降低到低于最高利率的水平，直到应计利息总额等于如果合同利率没有受到最高利率限制本应计利息的金额。如果在最后付款日，本票据已支付或应计的利息总额低于合同利率不受最高利率限制时应计利息的数额，则在此时，在法律允许的范围内，除借款人欠票据持有人的本金和任何其他金额外，借款人应向票据持有人支付相当于以下两者之间差额的金额：（i）如果合同利率不受最高利率限制本应产生的利息金额或如果最高利率在任何时候都有效本应产生的利息金额中的较低者；以及（ii）本票据实际支付的利息金额。
第8.5节。费用支出。在2026年3月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及在最后付款日，借款人应向票据持有人支付该期间未使用的承诺费，但前提是，在该期间的任何部分（如适用时按比例分配），如果票据持有人是借款人的资金净借款人，则借款人将不会欠下任何未使用的承诺费。此外，借款人和任何担保人共同和个别地同意在最后付款日向票据持有人支付票据持有人根据本票据条款向借款人作出承诺而合理发生的任何其他成本或费用，包括但不限于票据持有人根据票据持有人任何信贷融资条款合理发生的任何其他成本。
第9.6节。补救措施。在违约事件发生时和持续期间，票据持有人应享有适用的《统一商法典》、本票据或借款人之间任何有利于票据持有人的其他协议中规定的所有权利和补救措施，以及任何其他适用的法律、规则或条例规定的权利和补救措施。与票据持有人的上述权利和补救措施一起或除此之外，票据持有人可宣布根据本票据到期的所有债务，尽管在其他方面尚未到期，但应立即到期并支付，而无需发出任何通知或要求。票据持有人的所有权利和补救措施都是累积的，可以单独或同时行使。未行使任何权利或补救措施，将不构成放弃该权利或补救措施。
第10.7节。抵消权。票据持有人有权将票据持有人现在或将来可能应付给借款人的金额与本票据项下的到期金额进行抵消。
第11.8节。未偿债务记录。本票据项下每笔未偿本金或利息的偿还日期和金额应由票据持有人记录在其记录中。票据持有人在其记录中记录的未偿本金余额和根据本票据所欠的所有应计或应计利息，应是未偿本金余额和根据本票据所欠的所有应计或应计利息的最佳证据；但票据持有人未能如此记录或在如此记录或计算所欠任何此类金额时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本票据偿还未偿本金余额和所有应计或应计利息的义务。
第12.9节。放弃。借款人及各担保人、背书人、保证人及其他现时或其后对本票据负有支付责任的一方，分别放弃要求、提示付款、不付款通知、失信通知、抗诉、抗诉通知、加速意向通知、加速通知、催收或对任何对本票据负有责任的一方提起诉讼，并进一步同意任何及所有延期、展期、修改、部分付款、替换债务证据，以及在票据持有人要求根据本票据付款之前或之后在有或没有通知的情况下采取或解除任何担保物。
第13.10节。费用和律师费。除了根据本票据条款应支付给票据持有人的任何其他款项外，如果票据持有人因收取本票据而产生费用，本票据将交由任何律师进行收取，就本票据提起诉讼，或者如果在破产、接管、重组或为收取本票据而进行的其他法律或司法程序中进行程序，借款人和任何担保人共同
并分别同意按要求向票据持有人支付所有费用和催收费用，包括但不限于与任何此类催收、诉讼或程序有关的合理律师费，以及当时到期的本金和利息。
第14.11节。精华时间。对于借款人在本说明下的所有义务和协议而言，时间至关重要。
第15.12节。管辖权和地点。本说明应由德克萨斯州的国内法管辖并按照其建造，但不影响将导致适用德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律规定或规则的冲突（无论是德克萨斯州或任何其他司法管辖区）。Borrower同意位于德克萨斯州达拉斯的法院的管辖权。
第16.13节。注意。本照会要求的任何通知或要求，应被视为已在（i）收件人实际收到通知或要求时或（ii）通知存入美国邮件、经核证或注册、预付邮资并寄给收件人后72小时后发出和收到，以较早者为准。根据本说明（i）向票据持有人发出通知或要求付款的地址，须为第3条指明的付款地点或票据持有人以书面向借款人指明的其他地点，及（ii）向借款人指明的地址，须为借款人签字下方的地址或借款人以书面向票据持有人指明的其他地点。
第17.14节。本说明条文的修订或放弃。任何修订或放弃本票据的任何条文，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以提述本票据并由借款人及票据持有人签署的书面形式作出。此种修正或放弃仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。任何对本说明任何条文的放弃，均不得视为或应构成对任何其他条文的放弃，不论是否类似，亦不得构成持续放弃。
第18.14节。继任者和分配人。借款人作出的本说明所载的所有契诺、义务、承诺和协议对其继承人和许可转让人（如适用）具有约束力。尽管有上述规定，未经票据持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据或其在本票据下的履行。票据持有人可以在任何时候转让本票据，而无需经借款人同意。
第19节定义。就本说明而言，以下术语具有以下含义：
（a）“基点”是指1/100第1%。
（b）“营业日”是指德克萨斯州银行营业的任何一天。
（c）（a）“合约费率”是指由或为票据持有人的账户而订约、收取或收取的任何利息（包括费用、收费或开支或根据适用法律被视为利息的任何其他金额）的金额。
（d）（b）此处所用的“违约事件”是指以下任何一种事件：
（i）（i）借款人在任何该等付款以其他方式成为到期及应付款项后，以及在要求支付该等款项后三个营业日后，未能支付本票据上到期的任何款项及/或根据或与本票据有关而到期的任何费用或款项；
（ii）（ii）借款人在其他方面没有履行或遵守本票据所载的任何其他条文，而该等违反或不履行，须在票据持有人向借款人发出有关通知后持续三十天；
（iii）（iii）须根据经修订的1978年《联邦破产法》的任何条文对借款人提起诉讼，或借款人须根据任何司法管辖区的任何其他破产、重组、安排、无力偿债、债务重新调整、解散或清算法的任何条文（不论现时或其后有效）提出呈请，或须同意根据该法律对借款人提起任何呈请，或借款人
须为其债权人的利益作出转让，或须以书面承认其无力一般偿付其到期债务，或须同意委任借款人或其全部或任何部分财产的接管人、受托人或清盘人；或
（iv）（iv）发生经通知或时间推移或两者兼而有之将成为上述任何违约事件的事件。
（e）（d）“最后缴款日”是指：
| ● | 票据持有人书面要求支付全部或部分未付本金、应计及未付利息及应计及未付承诺费，但无论如何不得早于2027年12月31日；或 |
| ● | 此处提供的加速。 |
（f）（c）“最高额”是指适用法律允许的使用、暂缓或扣留金钱的最高合法税率。
（g）“最优惠利率”是指不时生效的浮动年利率，等于《华尔街日报》货币利率栏目或其他可靠来源中报告为最优惠利率的公司贷款基准利率。
（h）本票据日期之后任何期间的“未使用承付额”系指（a）125,000，000.00美元与（b）本票据未付本金余额之间的差额在该期间的每一天的平均数。
（i）“未使用的承诺费”是指（a）每年50个基点（按比例评级，以考虑到该费用按季度支付，或适用的较短期限）和（b）未使用的承诺额的乘积。
借款人：
Valhi, Inc.
签名： |
/s/Amy A. Samford |
Amy A. Samford
执行副总裁兼首席财务官
地址：
LBJ高速公路5430号，套房1700
德克萨斯州达拉斯75240-2620
截至本协议签署之日，作为票据持有人的Contran Corporation特此同意，本票据续订、替换、修订和重述先前票据的全部内容（但不得消灭先前票据项下的义务，也不得对其进行更替），截至2025年12月31日营业结束时根据先前票据项下所欠的未付本金23,600，000.00美元、应计和未付利息为零以及应计和未付承诺费为零，截至本附注日期营业时间结束时，本附注项下分别所欠的应计及未付利息及应计及未付承诺费。
CONTRAN公司
签名： |
/s/Michael S. Simmons |
Michael S. Simmons
总裁兼首席执行官