EX-10.8
租赁
布兰查德森林
马萨诸塞州伯灵顿布兰查德路78号
处所：大厦第三层（3）约6,138平方呎的可出租空间租户：Eledon Pharmaceuticals, Inc.
T A B L E O F C O N T E N T S
11.
FIRE，EMINENT DOMAIN，ETC24
租赁
布兰查德森林
这份由房东和租户（定义见下文）签订的租约涉及位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县伯灵顿的名为布兰查德森林布兰查德路78号（“办公公园”）的大楼（“大楼”）中的空间，地址位于马萨诸塞州伯灵顿布兰查德路78号。“地段”一词是指该建筑物所在的地块；“物业”一词是指该地块及其不时进行的所有改善，包括该建筑物。
本租赁双方在此约定如下：
经本文书余额及其附件进一步补充，以下列出了本租赁的基本条款，并酌情构成本租赁中使用的某些术语的定义。
租赁日期：2024年9月4日。
房东：BLANCHARD GROUP LLC
现房东通讯地址：
c/o Duffy Properties LLC
韦弗利奥克斯路465号，套房500
Waltham，MA 0 2452
租户：Eledon制药，Inc.，一家特拉华州公司。
租户现时邮寄地址：19900 MacArthur Blvd.，Suite 550，Irvine，加利福尼亚州 92612任期或原任期：三（3）年（加上部分月份，如有，立即
开工日期后）。
预定启用日期：2024年11月21日。
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固定租金： |
租赁年份 |
PSF |
每年固定租金 |
每月分期付款 |
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1 |
$32.50 |
$199,485.00 |
$16,623.75 |
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2 |
$33.48 |
$205,500.24 |
$17,125.02 |
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3 |
$34.48 |
$211,638.24 |
$17,636.52 |
电费：租户电力将根据下文第7节单独计量并直接向租户计费。
房地：该建筑物（定义见上文）位于第三（3）层304套房的部分，并如所附附件 A所示。
物业的可出租楼面面积：约6,138平方呎。
大厦可出租楼面面积：约113,160平方呎。
许可用途：与租户研发业务实质相关的一流办公空间及附属办公用途，无其他用途。
保证金金额：34,250.04美元。
经纪商：第一太平戴维斯（租户）和高力（房东）。
税基：第8.1节规定的2025纳税年度（截至2025年6月30日的财政年度）的税项。
基本营业费用：营业年度2025的营业费用（现为
截至2025年12月31日的历年），如第8.2节所规定。
2.1.1.
业主特此将房产转租给租客，租客特此接受业主提供的房产，但须遵守本租约的条款和条件。
2.1.2.
就本租赁而言，同意处所的可出租楼面面积如上文第1.2节所述，而建筑物的可出租楼面面积则如上文第1.2节所述。业主有权根据相同的重新计量或根据建筑物或其可出租面积的实际大小的变化，不时调整处所或建筑物的可出租建筑面积。如果此类重新计量反映出此处所述的处所规定的可出租建筑面积与上文第1.2节所述不同，则合同各方应随后调整固定租金，以及基于此的任何其他费用、开支或福利，以反映正确的计量。
2.2.1.
承租人作为处所的附属人，应拥有非排他性的使用权，并允许其被邀请人与他人共同使用建筑物内的公共或公共大堂、走廊、楼梯、乘客电梯和卫生设施，以供承租人使用和占用处所，以及（如下一款规定）服务于建筑物的停车设施。此类权利应始终受制于业主通过适当通知不时确立的合理规则和规定，但前提是这些规则和规定不会与本租约的条款和条件产生实质性的不利冲突，并受制于业主不时指定和更改将如此使用的区域和设施的权利。
2.2.2.
承租人作为处所的附属人，亦须拥有非独占使用权，而不须向承租人支付额外费用，并准许其雇员及受邀者与其他人一样，以先到先得的原则，使用服务于大厦的开放式泊车设施（现时或以后由业主指定为专供他人使用的空间除外）。该等停车权须受制于业主有权限制租户、其雇员及受邀人可使用的车位数目，如该等车位的使用超过业主在商业上合理判断的每1,000平方英尺处所可出租楼面面积约三（3）个车位的比率。
2.2.3.
处所除外及排除在处所之外的，是处所的屋顶及所有周壁，但其内表面除外，但处所的入口门并不排除在处所之外，就所有目的而言，均为其中的一部分；及租客同意业主有权在处所内放置（但须在业主通知及补救机会下不会实质干扰租客使用处所的方式）公用事业线路、管道等服务处所以外的处所，以及在房舍内、外及场内更换及保养及维修该等公用事业线路、管道等。
2.2.4.
在周一至周五的上午8时至下午6时，法定节假日（联邦和州）的所有情况除外（“正常建筑物运营时间”），建筑物应开放，并可免费进入处所，但可能因房东无法合理控制的原因而中断。在正常建筑物运营时间以外的期间，业主应提供进入处所的手段，但须遵守对此类进入的商业上合理的安全限制，例如卡片访问系统以及业主无法控制的原因，包括但不限于恶劣天气。在正常建筑物营运时间及其他时间进入处所，须始终遵守业主不时藉适当通知为此订立的合理规则及规例，但该等规则及规例不会与本租约的条款及条件产生重大不利冲突。承租人承认，在任何情况下，承租人有责任为处所及其本身的人员提供安全保障，承租人须作出赔偿，与业主选择的律师进行辩护，并使业主免受任何人员、雇员、客人、受邀人或承租人的代理人因任何入侵者或任何其他人在处所或建筑物内或建筑物内或建筑物内或建筑物内的行为而在处所内或附近遭受或发生的人身伤害或财产损害的任何索赔，前提是同样的情况不是由于房东或其雇员、代理人或承包商的重大疏忽或故意不当行为，或由于房东违反本租约，但前提是房东收到了此类违反的书面通知，并有机会进行补救。
2.3.1.
在符合本文所述条件的情况下，租户应在自生效日期（定义见下文）开始并于该期限最后一天的午夜到期的期限（定义见第1.2节）内持有处所，除非本文规定的提前终止。
2.3.2.
“开工日期”是指2024年11月21日。
3.1.1.
承租人同意在租期的每个租赁年度（定义见下文）内，向业主支付年度固定租金，不作抵销或扣除，除非本协议另有特别规定，且无先前的要求。原期限内每年固定租金按上文第1.2节规定。
3.1.2.
所有该等年度固定租金须于任期内的每个历月的第一天（由生效日期开始），或按业主的指示，在业主的现时邮寄地址（如第1.2条所载）或业主不时指定的地址，以每月等额分期方式预先支付予业主，或按业主的指示支付。尽管有上述规定，承租人应在承租人执行并交付本租约之日支付每月第一期固定租金。
3.1.3.
任何部分月份的固定租金须由租户按比例支付，而如开始日期发生在一个历月的第一天以外的一天，租户须支付的首笔款项须为自该日期起至下一个历月的第一天的部分月份的该等每月固定租金的按比例部分的付款，以及该下一个历月的每月固定租金。
3.1.4.
就本租赁而言，“租赁年度”是指全部或部分包括在本租赁期限内的每一个连续12个月期间；自开始日期开始至开始日期一周年前一天午夜结束的第一个租赁年度（但如果开始日期不是一个历月的第一天，则第一个租赁年度应于包括开始日期一周年在内的历月最后一天的午夜结束）。期限的第一个租赁年度超过一个完整日历年度的，该租赁年度的年度固定租金应按该租赁年度的较大长度按比例增加。
3.1.5.
尽管本租约所载的固定租金金额已或可能已参照处所的楼面面积厘定，但上述所述金额
规定为本协议项下到期的固定租金金额，不论该处所的实际建筑面积是否事实上多于或少于用于确定该固定租金的建筑面积数字。
如果任何固定租金、额外租金或承租人根据本协议应支付的任何其他款项未在到期日期的5天内支付，承租人应就所述款项仍未支付的每个月或其中部分的每笔逾期付款收取250.00美元的滞纳金。如第12.3条所规定，上述滞纳金须在业主因该等滞纳金而采取的任何其他补救措施的基础上支付，而不是在不排除该等补救措施的情况下支付，包括但不限于就滞纳金支付利息的义务。然而，尽管有上述规定，业主须在首个租期内给予租户最多两（2）种情况，如基础租金付款因邮件遗失、笔误或其他不可预见事件而延迟到达，则只要业主在到期日期的十（10）天内收到付款，即可免除任何滞纳金。
4.1.1.
租客同意，租客只可按本租约第1.2节的规定，将处所用作及占用许可用途，而不作其他用途或用途。
4.1.2.
承租人进一步订立契诺，并同意在整个租期内遵守以下规定：
(a)
承租人须按照业主为此订立的合理规则及规例，安排将所有货运（包括承租人在占用处所时所使用的家具、固定装置及设备）交付或移出建筑物及处所，而业主可规定在正常建筑物营运时间以外的期间进行该等交付或移走。
(b)
承租人不得在外墙外墙（包括门窗内外两面）或处所外建筑物的任何部分放置处所外公众可看见的任何标志、标志、独立标志或广告等，但下一段另有规定的除外。
尽管有上述规定，承租人仍可自费在一类办公楼内常见及惯常出现的类型处所的入口门（但不是独立的标志）上定位并贴上标志，以便识别和定位处所，该标志和位置须经业主事先批准。凡业主为该等标志订立合理标准，租客同意符合该等标准，并提交业主事先批准，该批准不得无理扣留，须在该等进入门上或其附近放置该标志的平面图或草图及其位置。不受限制，明令禁止在窗口和橱窗陈列上刻字。业主还应向租户提供建筑物主要租户名录上的房源。
（c）
租客不得作出任何可能损害处所、或建筑物或物业的任何其他部分，或造成任何令人讨厌的气味或巨响，或对建筑物内任何其他租客或租客或其他人构成滋扰或威胁，或对建筑物的声誉或外观造成损害的作为或任何做法，而租客不得容许就处所或物业造成浪费。
（d）
承租人在处所内开展承租人业务的方式，应当是承租人的受邀者不得在建筑物的大堂或走廊内集合、排队或逗留，而应完全容纳在处所内。
（e）
租客应遵守并应促使所有雇员遵守业主不时以适当通知订立的所有商业上合理的规则和规定，但条件是这些规则和规定不会与本租约的条款产生重大不利冲突，包括但不限于现行规则和规定，其副本作为附件附于本协议B。但是，业主不应对任何其他租户或占用人不遵守任何该等规则和规定负责，前提是业主知悉并使用商业上合理的努力要求遵守这些规则和规定。
（f）
承租人须自费迅速遵守所有适用的法律、条例、规则、规例、命令、占用证明、有条件使用或其他许可、差异、契诺及限制记录、业主的工程师或其他顾问的合理建议，以及任何火险承保人、评级局或政府机构的要求，现时有效或日后可能订立
在租期内以任何方式与处所或租客占用及使用处所有关的效力（“法律及限制”）；但除非由于（i）租客将处所用于一般办公室用途以外的任何目的或（ii）租客对处所作出的任何更改（定义见下文），否则不得要求租客对处所作出任何更改以符合法律及规例。
承租人不得对处所进行任何改建、改善、增建、公用设施安装或维修（统称为“改建”或单独称为“改建”），除非按照本条第4.2条并经业主事先书面同意，业主同意不得无理扣留、附加条件或延迟非结构性改建（非结构性改建是指不影响建筑物的结构、屋顶、外部或机械、电气、管道、生命安全或其他建筑物系统或建筑物或处所的建筑设计、特征或用途的那些）；但前提是，任何在任何滚动十二（12）个月期间内，费用总额不超过$ 10,000.00的任何装饰性、非结构性改建，只要租户至少提前十（10）天就该等装饰性、非结构性改建向业主发出书面通知，其中应包括但不限于对该项目的详细描述，则无须获得业主的同意。在不限制本协议任何条款的情况下，业主将不会批准任何需要不寻常费用的改建，以便在租约终止时将处所重新调整为正常办公用途，或大幅增加建筑物的维护、保险或税收成本或业主对处所的服务，除非租户首先向业主提供房东可接受的保证或保证，即此类重新调整将在此种终止之前进行，而无需向业主支付费用，并为支付此类增加的成本作出房东可接受的规定。由租客作出的所有需要业主同意的更改，须按照业主书面批准的图则及规格，根据适当发出的许可证（如适用），并按照所有法律及限制、本租约的规定，并以良好及一流的工人般方式，使用与基地建筑标准材料、饰面及颜色相同或更佳质量的新材料，免受所有留置权及产权负担。所有改建须由承租人选定并经业主书面批准的承建商或承包商履行，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。承租人须向业主支付相当于任何该等改建工程成本百分之五（5%）的费用，以补偿业主在审查有关改建工程的图则及监督改建工程施工时所招致的间接费用及其他费用。除上述第4.1.2（f）节另有规定外，如果由于租户所作的任何改建，业主有义务遵守《美国残疾人法案》或任何其他法律和限制，而这种遵守要求业主对建筑物的任何部分进行任何改善或改建，作为业主同意的条件，业主有权要求租户在承租人建造任何改建之前向业主付款，则任何改善或改建的全部费用业主有义务根据该法律或法规完成。承租人同意在任何工程或改建开始前取得或促使其承建商在法定要求的金额及经业主和工人赔偿保险批准的承保范围内取得“建造商全部风险”保险，所有该等保险的证据须在该等承建商或个人就处所进行任何工程之前提供予业主。业主有权停止任何不按照本租约进行的工作，并可自行选择修理或拆除不符合规定的工作，费用由承租人承担。承租人特此赔偿并使房东免受任何留置权、产权负担以及与此种变更有关的违反法律和限制的行为的伤害。提出任何留置权或产权负担，或违反与此种变更有关的法律和限制，应构成本协议项下的违约。承租人在本合同项下的修缮和赔偿义务，包括承租人向房东偿还修缮或拆除改建费用的义务，在本租约终止后仍然有效。租客在处所内进行的所有改建均须留在该处（除非业主指示租客在本租约终止或届满时将其移走，但业主在给予其同意时通知租客将须将其移走），并在终止或届满时，须作为其中一部分交还，但租客在租期之前或期间安装的通常行业家具和设备（如可移动的话）除外，费用由租客承担，交易家具和设备的租户应在本租约终止或到期前将其全部移走，但如果租户当时在本合同项下违约，房东可指示不得对此类交易固定装置， 家具和设备要搬走。租客同意修复因此类拆除（包括拆除业主指示的租户改建）而对处所造成的任何和所有损坏，或者，如果业主如此选择，则在为此计费后立即向业主支付任何此类修复的费用。
5.1.1.
尽管有本租约的任何其他规定，租户订立契约并同意，其不会转让本租约或转租（该期限，但不限于，应包括授予任何特许权、执照、占用权、管理安排等）处所的全部或任何部分，而在每种情况下，均未首先收到业主的明示、书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。租户名称的变更不构成本协议项下的转让或转租，前提是租户在进行此类变更之前以书面形式通知房东此类名称变更。承租人不得抵押转让本租赁（或其任何部分）或允许以抵押、其他产权负担或法律运作方式转让本租赁。
5.1.2.
在不受限制的情况下，业主认为：（a）建议的受让人或转承租人没有业主合理接受的财务状况和信用评级；（b）建议的受让人或转承租人在社区中没有良好信誉；（c）建议的受让人或转承租人从事的业务可能减损建筑物，其价值或其拥有权成本；（d）故意遗漏；（e）建议转租人或受让人是现时租客（而业主有空间可满足该租客的要求）或业主在过去九（9）个月内一直与其谈判的建筑物或办公园区的潜在租客；（f）任何转租人或受让人对处所的使用（即使许可用途）与租客的使用并无实质上相似或违反业主在任何其他租赁中授予的任何使用限制或会导致业主违反其在业主为一方的另一份租约或协议下的义务（租户请注意，业主已授予另一份第四（4第）大厦内的楼层租户为财富管理公司（以下定义）的专属权利限制出租、转让任何租约或转租给大厦内的其他租户经营财富管理公司的，此处使用的“财富管理公司”应定义为向公众提供作为其主要和主要业务的零售财富管理服务的公司，但不应通过举例而不限于包括提供受托人或财富管理服务的律师或律师事务所，例如，其较大的信托和遗产实践；提供财富管理服务的会计师或会计师事务所，例如，其一般会计、信托、税务和遗产规划服务；没有将零售财富管理重点作为其主要部分的商业养老基金管理公司；没有将零售财富管理重点作为其主要部分的商业资产管理或对冲基金公司；税务准备公司；等；（g）如果此类转让或转租未获得物业任何抵押持有人的批准（如果需要此类批准）；（h）拟议受让人或转租人的业务将对物业的停车设施、电梯、公共区域、设施施加商业上不合理的负担，（i）本租赁的任何担保人拒绝同意建议转让或签立重申担保的书面协议，除非该担保人已更换为业主认可的担保人；（j）承租人在提出要求时或在建议转让或转租时超过所有适用的通知和补救期后，没有履行其在租赁项下的任何义务；（k）如业主提出要求，受让人或转租人拒绝签署有利于房东出借人的商业上合理的不干扰和委托协议；（l）房东已被提议的受让人或转租人起诉或被起诉，或以其他方式与提议的受让人或转租人发生法律纠纷；（m）受让人或转租人涉及的业务不符合当时财产的现行标准；（n）转让或转租将导致房地有一个以上的转租人（例如，受让人或转租人打算将房地用作行政套房）；或（o）受让人或转租人是政府或准政府实体或政府或准政府机构的机构、部门或工具。业主可以受让人或转承租人向业主存入业主合理要求的额外担保作为其同意的条件，以确保履行和遵守该方对业主的义务。但在任何情况下，承租人均不得将本租约转让或将房产的全部或任何部分转租给已依法被司法宣告破产或资不抵债的拟议受让人或分租承租人，或转让已就其
由为债权人的利益而制造的财产制成，或由有管辖权的法院指定接管人、监护人、保管人、非自愿破产的受托人或类似人员负责管理拟议受让人或分承租人财产的全部或任何实质性部分的财产，或就该财产提出呈请
已根据现在或以后颁布的《破产法》的任何条款提出重整申请，或如果提议的受让人或分承租人已就该等重整提出申请，或根据现在或以后颁布的《破产法》的任何条款提出安排，并为债务人提供清偿、清偿或延长债务清偿时间的计划。
5.1.3.
承租人就该等同意提出的任何要求，须详细载明或附有业主合理满意的建议受让人或转租人的身分、其财务状况及拟作出转让或转租的条款，包括但不限于所有转让及转租文件的已签署副本，并清楚说明租金或就该等文件须支付的任何其他代价；而该等要求须视为承租人就所提交资料的保证。承租人的要求在房东收到上述所有信息之前，不得视为完整或提交。业主须在业主收到业主就该建议的转租或转让所要求的所有资料、文件及保安后的四十五（45）天内对该同意请求作出回应。
5.1.4.
前述限制对业主已同意的任何受让人或转承租人具有约束力，但不论本租赁另有规定，业主对任何经批准的受让人或转承租人作出的任何进一步转让、转租或任何转租的同意，可由业主全权及绝对酌情决定予以拒绝。
5.1.5.
业主对任何转让或转租（许可转让除外）的同意，不包括同意转让或转让任何续租、延期或其他选择权、优先要约、优先购买权或根据本协议授予的其他权利，或通过单独协议（书面或口头）或通过租约增编或修订授予租户的任何特殊特权或额外服务。
5.1.6.
就本租赁的任何转让或处所转租而言，尽管有此种转让或转租，但本租赁指定的承租人仍应对承租人在本租赁项下的义务承担并继续承担全部和主要责任，包括但不限于支付固定租金和本租赁项下规定的其他金额的义务，承租人应被视为已放弃所有担保抗辩。
5.1.7.
除前述情况外，受让人或转承租人以业主满意的商业合理形式直接与业主约定受承租人在本合同项下的所有义务约束，包括但不限于支付固定租金的义务和根据本租约、关于使用的契诺和反对进一步转让和转租的契诺规定的其他金额，即为任何该等转让或转租的有效性的条件。
5.2.1.
承租人应要求向业主偿还业主在处理任何转让本租约或转租全部或任何部分处所的要求时所招致的合理费用及开支（包括法律及行政费用及成本），不论业主是否同意，而如承租人未能迅速如此偿还业主，则在第12.1（b）条所列的适用宽限期及补救期的规限下，该等费用及开支（包括法律及行政费用及成本）亦属承租人在本租约下的金钱责任的违约。
5.2.2.
承租人如请求业主同意转让本租约或转租（或以其他方式授予占用权）超过处所的百分之五十（50%），业主有权选择自业主收到承租人已填妥的请求后二十（20）日内向承租人发出书面通知，自该通知指明的日期起终止本租约，该通知须
在该通知日期后不少于三十（30）日但不多于一百二十（120）日，就建议转让或转租整个处所的情况下的整个处所而言，以及就部分转租的情况下拟转租的处所部分而言。如就某部分处所终止，如此消除的部分须于期限届满时按第4.2条规定的方式按良好秩序及状况指明的日期交付予业主，其后，在业主判断有需要的范围内，业主可自担成本及费用，取得处所（或其部分）并可对其作出修改，以使该部分成为可进入公共区域、电梯等的独立出租单位。固定租金和处所的可出租建筑面积，应根据终止租赁的处所范围进行调整。
5.2.3.
在不限制业主根据本协议所享有的权利的情况下，如有任何租客转让本租约以作代价，或有租客以超过租客根据本协议所须支付的租金的租金转租全部处所，或如有租客以超过转租部分按比例分担租客根据本协议所须支付的租金的租金转租部分处所，则在租客收到（如属转让）后，租客须立即向业主支付额外租金，作为额外租金，代价（或其现金等值）的百分之五十（50%），在转租的情况下，任何该等超额租金的百分之五十（50%）。就本款而言，“租金”一词是指一方为使用和占用全部或部分处所而向另一方支付的所有固定租金、额外租金或其他付款和/或对价，包括但不限于受让人或转租人就该交易向租户支付的关键款项或奖金，以及因租户向受让人或转租人提供的服务或为资产、固定装置、库存而支付的任何超过公平市场价值的款项，承租人就任何此类交易转让给受让人或转租人的设备或家具，但应排除承租人就此类转让或转租而单独支付的合理律师费和经纪人佣金。此外，在任何情况下，业主均无权获得受让人或受让人为收购承租人的业务而支付的任何对价的任何部分。
5.2.4.
如处所或其任何部分由租客转租，则在发生超过适用的补救期的违约后，除根据本协议或在法律上规定的任何其他补救措施外，业主可自行选择直接向该等转承租人收取根据该等转租而成为租客应付的所有租金，并将该等租金适用于租客根据本租约应付的任何款项，而租客在此不可撤销地授权并指示该等转承租人如此支付所有该等租金，如业主如此指示；且据了解，任何该等选择或收取或付款均不得解释为构成本租约的更新或根据本协议解除租客，或在业主与该等转租客之间订立任何租约或占用协议或对业主施加任何义务，或以其他方式构成业主为任何目的承认该等转租。
5.2.5.
以下条款和条件适用于租户对全部或任何部分处所进行的任何转租，并应被视为包含在本租约下的所有转租中，无论是否明确纳入其中：
承租人在此绝对无条件地将承租人在承租人订立的任何转租所产生的所有租金和收入中的全部权益转让和转让给业主，业主可收取该等租金和收入，并同样适用于承租人在本租赁项下的义务；但前提是，在承租人履行本租赁项下的义务发生违约且未在任何适用的通知和补救期内得到纠正之前，承租人可收取、收取和享受该等转租项下产生的租金。业主不得因此或任何其他将该等租金转让予业主或因向转租人收取租金而被视为已承担或承认任何转租，或因承租人未能履行及遵守承租人根据该等转租对该转租人的任何义务而对转租人承担法律责任，包括但不限于承租人退还任何保证金的义务。承租人在收到业主的书面通知，说明在履行
租客在本租约下的义务，向业主支付根据转租到期的租金。承租人同意，该转租人有权依赖业主的任何该等陈述及要求，而该等
转租人须向业主支付该等租金，而无须有任何义务或权利查询是否存在该等失责，即使租户有任何相反的通知或申索。如承租人因承租人失责而不履行其在本租约下的义务，或业主因承租人失责而终止本租约，则业主可自行选择并无任何义务要求任何转租人向业主代理，在此情况下，业主须自行使上述选择权至终止该转租期间承担承租人在该转租下的义务；但条件是，业主无须就该转租人向租客支付的任何预付租金或保证金或租客根据该转租而发生的任何其他先前违约承担法律责任。
5.3.1.
如承租人在本租赁中的权益在任何时候由公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有，则转让其中超过50%的有表决权股份、实益权益、合伙权益、成员权益或其他所有权权益（无论是一次性转让还是合计转让）应被视为本租赁的转让，并需征得业主的事先书面同意。只要承租人是一家公司，其已发行的有表决权股票在认可的证券交易所上市，或者其至少80%的有表决权股票由另一家公司拥有，其有表决权的股票如此上市，则上述规定不适用。
5.3.2.
尽管本第5条另有相反规定，承租人可在未经业主同意的情况下，将本租约转让予业主，而无须将任何收回或终止选择权扩展至业主，亦无须将就该等转让而支付予承租人的任何租金或补偿，转让予任何控制、由承租人控制或与承租人共同控制的法团或其他实体，或转让予因与承租人合并或合并而产生的任何法团或其他实体，或转让予取得承租人业务全部资产的任何个人或实体，但（i）受让人须承担，租户在本租约下的义务，（ii）任何及所有租户违约在此种转让之前得到纠正，以及（iii）允许的用途保持不变，以完整和书面形式提出。（a“许可转让”）。为使业主能够确定租客的所有权，租客同意在业主提出要求后不时迅速向业主提供（a）如第5.3.1款最后一句适用，则提供在认可证券交易所上市的证明，或（b）如第5.3.1款最后一句不适用，则提供截至该要求时及截至本租约日期其股票、实益权益、合伙权益、成员权益或其他所有权权益的持有人的准确完整上市证明。业主须作出合理努力，为业主依据本条第5.3条收到的任何资料保密，但业主有权向现有或未来的按揭人或该建筑物的潜在买家披露任何该等资料。
在符合以下一句的情况下，租客接受处所及建筑物在其现时的“原样”条件下，无须由业主在事实上或法律上作出明示或暗示的陈述或保证，亦无须就其性质、条件或可用性向业主追索；而租客同意，除租客的改善（定义见下文）外，业主并无在处所内或处所内进行的工作，以备租客使用及占用，及任何及所有须在处所内或处所内进行的工作将由租户根据本租赁条款承担全部成本及费用。尽管有上述规定，业主表示，该建筑物、处所、地基、墙壁、楼层及屋顶于生效日期均须处于良好状态，而处所及所有基地建筑物系统、设备及固定装置，包括但不限于所有机械、照明、生命安全或支持及电力设备及系统、暖通空调及管道，于生效日期均须处于良好的工作秩序及状况。如果确定房东未能合理遵守其在本协议项下的义务，则房东有义务在租客事先书面通知后，不向租客支付任何费用（通过运营费用或其他方式）纠正任何此类违规行为。
6.2.1.
租户已向业主提供与其使用处所有关的租户空间规划需求的所有必要信息。业主根据租户提供的这些资料，编制了一份空间平面图和概要规格（“空间平面图”），用于布局
租户对处所的租赁物改良（“租户改良”）。租户的改善不应包括租户的家具、行业固定装置、设备和个人财产，并仅限于正常的办公室装修建设，正如空间计划中一般列出和规定的那样。承租人承认，承租人的改善设计符合大厦设计的一般质量，并按照业主的建筑标准为大厦进行办公楼扩建。房东已将空间计划提交给租户，租户已批准空间计划。这些空间平面图作为附件 C附后。
6.2.2.
业主应根据已批准的空间图则，自费安排编制足以允许承租人改善工程建造的最终图则和规格（“图则”），其中的图则应提交承租人批准，不得无理拒绝或延迟批准，且在提交后5个工作日内，如未以书面拒绝批准，则视为给予批准（附计划中缺陷的详细清单）。租户对计划的批准应与先前的批准、选择和给出的方向一致。租户理解并同意，租户可能需要或希望对空间计划进行的更改，以及或租户对不符合建筑标准或如空间计划所描述的任何组件或饰面的规格，只有在（a）此类更改不会实质性地改变租户改进或其任何重要组件的范围或性质，以及（b）业主合理认为此类更改不会单独或总体上导致租户改进实质性完成的可能性延迟时，才会被纳入计划。承租人同意，由该等更改所引致的任何额外成本（考虑到与更改计划及建造承租人改善工程有关的任何节省），以及在批准计划后承租人的改善工程所引致的任何更改（包括设计及建造成本，包括材料、劳工及一般条件成本），均由承租人负责，并须由承租人于业主就此作出帐单后15个营业日内向业主全数支付；及承租人同意，如该等更改确实导致延迟实质完成，同样应被视为租户延误（定义见下文）。
6.2.3.
在图则完成及获批准后，业主须自行承担成本及费用，但须受制于上文第6.2.2款的条款，采取合理努力，取得建造租户改善工程所需的所有许可及批准，聘请承建商或施工经理进行或监督建造，并在实质上符合图则的情况下继续建造租户的改善工程。根据第6.2.2款，业主保留就承租人的改善工程的建造对图则作出更改和更换的权利，但条件是同样不会对承租人批准的图则作出实质上不利的修改，且承租人同意不会不合理地拒绝或延迟同意任何对图则作出实质上不利修改的更改。
6.2.4.
业主同意在租户、不可抗力和/或超出业主合理控制范围的因素造成的延误的情况下，通过合理努力在预定的开始日期基本完成租户的改善，但在任何情况下，业主均不得因未能在任何指定日期交付处所而对租户承担法律责任，也不应因未能交付处所而导致根据本租约或在法律上或公平上产生任何违约或其他补救措施。租户承认，租户的改善工作，无论是全部或部分，可能在正常营业时间进行，租户同意提供进入房地的通道以完成此类工作。租户须负责移走受影响地区的任何个人财产和设备，并充分保护任何不可移动的个人财产和设备，以免受租户改善工作可能造成的损害。
6.2.5.
租户的改善须于业主通知租户的日期（“实质完成日期”）被视为基本完成，除打卡清单（定义见下文）项目外，业主已按照计划完成租户改善，并（如适用）已取得入住证明或其同等许可入住证明。尽管如此，如业主实质上完成承租人的改善工程的任何延迟是由于承租人的延迟，则实质上完成日期须当作业主合理厘定的承租人的改善工程即使不是相同，亦会实质上完成的日期。“租户延迟”是指由以下原因造成的延迟：（a）租户要求的图则要求不符合业主的建筑标准
用于办公室扩建，或包含租户要求的长交货期或非标准项目；（b）租户要求的计划的任何变更；（c）未能在此处规定的期限内批准计划（或对其进行更改或修改）；（d）租户因任何原因要求延迟启动或完成租户的改进；或（e）租户或其雇员、代理人或承包商的任何其他作为或不作为。
6.2.6.
在实质完成日期后七（7）天内，业主和租户应授予并创建与租户改善有关的任何缺陷或不完整的剩余工程项目的具体清单（“打卡清单”）。房东应在该会议后三十（30）天内完成打卡单。
6.2.7.
本租约须由业主取得允许业主建造租户改善工程所需的所有许可证、执照及批准，并取得有关的占用证明；而如业主无法取得相同的许可证、执照及批准，因此无法开始或完成租户的改善工程，则本租约可由业主以书面通知租户的方式终止。
6.2.8.
租户改善的所有组成部分均为建筑物的一部分，但业主和租户书面约定的项目除外，应在本租约终止时由租户拆除。
6.2.9.
如果租户在开工日期之前占用处所，则该占用应遵守本租约的所有规定，该占用不得更改终止日期，租户应在该占用期间支付固定租金和本租约规定的所有其他费用。承租人在房舍的活动造成的任何损害或延误，承租人应承担赔偿责任。在进入处所之前，租户应获得租赁要求获得的所有保险，并应向房东提供上述保险的证明。承租人须与业主的楼宇经理协调有关进入，有关进入须符合本租约的所有条款及条件及不时生效的规则及规例。
6.3.1.
除本租约另有规定外，业主同意保持建筑物的屋顶、外墙、结构构件和共用建筑物系统的良好秩序、状态和维修，只要它们影响或服务于建筑物的处所和附属公共区域，并维护和维修服务于处所的暖通系统和设备，除非由租户安装或为租户安装。在不受限制的情况下，业主在任何情况下均不得就处所内及周围的内部玻璃状况或通往处所的门，或由租户或为租户安装的任何改善、增设或更改（包括租户的改善），或因租户或租户的任何承建商、代理人、雇员或受邀人的疏忽或故意不当行为，或由租户提出、通过或根据租户提出索赔的任何人而导致处所或建筑物内的任何状况，向租户负责。业主还同意维护大楼周边物业的停车区、道路和景观，保持良好秩序并进行维修。除非本租契另有明文规定，否则业主无须负责对建筑物或处所进行任何改善或修缮，但本条另有规定除外。业主因承担前述义务而发生的一切费用，应作为经营费用的一部分列支。
6.3.2.
除非：（a）承租人已向业主发出通知，表示由于建筑物内或处所内的状况需要业主负责的任何维修；及（b）业主并无在接获该通知后的合理时间内开始进行该等维修（如事实上有任何维修是必要的），否则业主概不对根据本条或本租约其他条文已承诺作出的任何维修承担法律责任。
6.4.1.
承租人订立契约，并同意承租人在整个租期内保持整洁和清洁，并保持良好的秩序、状态和维修，处所及其每一部分（以及根据本协议允许的任何标志），但根据《租赁协议》由业主负责的维修除外
本租约的条款、火灾或其他伤亡造成的损害或由于行使征用权和合理损耗而造成的损失，租户应在该条件下在期限结束时交出房地。在不受限制的情况下，承租人应按照所有法律和限制维护和使用处所，并应自费获得并实际维护适用法律要求的承租人经营其业务所需的所有许可、执照等。除非因租户使用处所或因租户对处所作出任何更改而作出要求，否则租户遵守法律的此种要求不得解释为要求租户对处所进行结构或基本改进。承租人不得允许或实施任何浪费，承租人、承租人的承包人或承租人的代理人、雇员、受邀者或任何由承租人、通过承租人或根据承租人提出索赔的人因建筑物或办公园区内任何区域（包括处所）的损坏而可能需要的维修费用，承租人应负责。业主可根据需要更换租期内房屋内的任何灯泡、LED固定装置和镇流器，费用由租户承担，或业主可要求租户更换，费用由租户承担。
6.4.2.
如承租人依据本协议条款须进行维修，业主可要求承租人立即进行维修，而如承租人未能、拒绝或忽略开始进行该等维修，并在提出该等要求后以合理分派完成该等维修，业主可（但无须承担义务）进行或安排进行该等维修，而承租人的股票或业务可能因此而产生的任何损失或损害，则无须向承租人负责。如业主作出或促使作出该等修缮，租客同意租客应要求立即向业主支付其费用，而如租客未能按要求如此偿还业主，则业主应享有根据本协议规定的不支付租金或其他费用的补救措施。
6.5.1.
租客不得在处所内的任何楼层上放置超过该楼层设计可承载且法律允许的每平方英尺面积的楼面荷载的负载。业主有权规定所有营业机器和机械设备的重量和位置，包括保险柜，这些机器和机械设备应放置以便分配重量。经营机器和机械设备应由承租人自行承担费用，在业主认为足以吸收和防止振动、噪音和烦扰的环境中放置和维护。未经业主事先同意，承租人不得将任何保险箱、重型机械、重型设备、货物、大件物品或固定装置移入或移出建筑物。
6.5.2.
如此类保险箱、机械、设备、货运、大件或固定装置需要特殊处理，承租人同意仅雇用持有总索具许可证的人员从事上述工作，并表示与此相关的所有工作均应遵守法律和限制。任何该等搬迁须由承租人自行承担风险及承担风险，承租人将免除、赔偿及拯救业主免受因该等搬迁而直接或间接导致的任何责任、损失、伤害、索赔或诉讼的损害。租客须在业主要求的时间安排搬迁，以方便建筑物的正常运作。
6.5.3.
租户应根据适用的联邦、州和地方建筑规范和要求，在房地内保持每平方英尺可出租面积不超过一位（定义见下文）的占用人比例，及符合配发非专属车位数目.“居住者”是指到访场所的员工、访客、承包商和其他人员。就本条而言，“占用人”不包括在处所交付或提取邮件或其他包裹的非租户雇用的人、房东的雇员或房东的代理人或承包商的雇员。租户承认，入住人数的增加导致房舍和公共区域的额外磨损，电力、水和其他公用事业的额外使用，以及对其他建筑服务的额外需求。
(a)
透过业主的雇员或独立承建商，提供电力（用于照明灯、便民贮器及处所内的正常办公机器及设备，但须符合下文第7.2条的规定，以及用于公共区域及设施）、供热、空调及通风及一般清洁服务，至该楼宇等楼宇的营运商惯常提供的水平；但据了解，供热、空调及通风及某些其他服务，只须在正常楼宇营运时间内提供；及
(b)
透过业主的雇员或独立承建商，应租户的合理预先要求，按业主不时订立的由租户支付的费率提供额外的楼宇营运服务，但该等服务可由业主合理及方便地提供。租客在此同意应房东要求向房东支付额外租金等额外服务的费用。目前的非工作时间暖通空调服务收费为每小时85.00美元，可能会不时发生变化，合理地反映与此相关的成本因素的变化。
7.1.2.
业主可在大厦及/或办公园区内提供经营食物服务便利设施、小型市场及/或类似服务（「食物便利设施」）。食物便利设施将在业主规定的运营时间内并根据可能制定的有关此类使用的任何规则和条例提供。食物设施所提供的食物及其他服务的收费，须由业主（或食物设施的经营者）不时自行酌情厘定。据了解并同意，所有使用该便利设施及其设施的风险均由租户和雇员自行承担，并且在最大限度上本协议可依法生效（包括M.G.L. c.186，§ 15中规定的限制），但受制于租户根据本协议和第13.22条的保险要求，租户特此免除与此类使用有关的任何责任，并赔偿并使业主免受任何损失、成本、责任的损害，因租户或租户的雇员或租户或其任何雇员允许使用该食物便利设施的任何其他方使用该食物便利设施而引起或以任何方式引起或产生的损害或费用。业主保留随时或不时自行酌情决定终止该食物便利设施，或更改其大小、类型、位置或服务容量，或更改其膳食或营业时间或其任何其他方面的权利。凡食物便利设施按本条例规定开放并可供租客使用，租客须向业主支付额外租金，并按所谓净额基准，承租人在其发票后三十（30）天内就业主在经营食物便利设施方面招致或支付的任何损失、成本或补贴（如第8.1.2条所计算）的份额；但业主可选择在每月估计付款（由业主不时合理估计）中收取相同的款项，与每月固定租金分期付款根据本条例到期的日期相同，定期（不超过年度）对账。
7.1.3.
业主可不时在大厦及/或办公园区内开设、经营健身中心设施（「健身中心」）。如果提供，健身中心可供租户及其雇员以及其他人在其运营时间内并根据可能制定的有关此类使用的任何规则和条例，由房东全权酌情决定使用。在健身中心使用和提供服务的收费，由业主（或健身中心的经营者，视情况而定）不时自行酌情决定。据了解并同意，所有使用健身中心及其设施的风险均由租户和员工自行承担，并且在最大限度上本协议可依法生效（包括M.G.L. c.186，§ 15中规定的限制），但受制于租户根据本协议和第13.22条的保险要求，租户特此免除与此类使用有关的任何责任，并赔偿并使业主免受任何损失、成本、责任的损害，因使用与此种使用有关的物品而引起或以任何方式引起的损害或费用。业主保留随时或不时全权酌情决定终止健身中心、限制进入或使用该健身中心或更改其规模、类型、位置或服务容量、或营业时间或其任何其他方面的权利。凡健身中心按本条例规定开放并可供租客使用，租客须向业主支付（作为额外租金并以所谓净额计算）业主在其发票后三十（30）天内因经营健身中心而招致或支付的任何损失、成本或补贴的份额（如第8.1.2条所计算）；但业主可选择收取相同的每月估计付款（由业主不时合理估计），于同日到期
由于每月固定租金分期付款在此项下到期，定期（不经常超过年度）对账。
7.2.1.
承租人须直接向供应商或公用事业公司取得任何并非由业主向处所提供的服务（例如电话服务，或应按下文第7.3条规定单独计量及提供的电力服务），承租人须于到期时支付所有费用。如业主提出要求，租客应及时向业主提供此类付款的证据。如该公用事业公司因未缴付该等费用而对处所拥有留置权，而承租人须在任何时间未能缴付该等留置权，但不限于业主因该等未缴款而享有的权利，则承租人其后须在业主提出要求时，在下一次到期的每月固定租金及其后在业主提出要求时，向业主缴付业主合理估计足以在承租人于到期时进一步未缴付任何该等费用的情况下解除任何该等留置权的款额。业主须持有根据本条第7.2条不时存入的款项，作为支付该等费用的担保，并可在不因承租人未能随后支付该等费用而采取补救措施的情况下，将该等款项用于支付该等费用。在本租约期满时未支出的金额或部分，应在充分履行所有承租人在本合同项下的义务后，无息偿还给承租人。
7.2.2.
租户不得向处所引进（个别或合计）实质上超过一般办公室租户所使用的人员、固定装置或设备，或使服务于处所的电气、供暖、通风和空调、机械、管道或其他公用事业系统的容量超载；如租户的该等使用按平方尺计实质上超过该等系统的容量，则该等容量须视为超载；且在任何情况下，处所的电力使用量均不得超过按平方尺计该等系统的容量。如承租人使用处所或安装固定装置或设备的方式会使上述系统超载，经业主合理厘定，承租人须在就该等设施、设施或服务开票后十（10）天内，支付提供及安装任何可能因该等设施、设施或服务而需要的额外设备、设施或服务的费用，以及因此而产生的任何维修或损坏的费用，作为额外租金。
7.2.3.
业主因向处所提供公用事业服务而招致的一切费用，须列为部分营运开支。
7.2.4.
业主对供应予处所的电力、石油、水、下水道、电话、数据或其他公用事业或楼宇服务的任何中断概不负责。此外，业主不对财产损失或对租户业务的损害或干扰承担责任，包括但不限于利润损失，无论发生在何处，通过或与任何此类服务或公用事业的中断有关或附带发生。业主可遵守任何政府实体颁布的有关使用或节约能源、水、燃气、光或电或减少汽车或其他排放的自愿控制或指导方针，而不会在本租约下产生业主对租户的任何责任。尽管有上述规定，如承租人或业主合理控制范围以外的事件或情况（本租赁的伤亡及谴责条文所述及的情况除外）（“减损事件”）阻止承租人在业主收到任何该等减损事件的书面通知后超过连续七（7）个营业日期间内使用处所，则在届满后或在该等七（7）天期间后，须完全减损或减少对业主的基本租金义务（视属何情况而定），在此期间，租户继续被如此阻止使用处所或其一部分，其比例为租户被阻止使用该部分处所的可出租建筑面积占处所总可出租建筑面积的比例。
7.3.1.
据了解，处所用电服务（用于照明和便民网点）与向建筑物其他可出租空间和公共区域提供的服务分开计量，租户应直接向公用事业供应商付款。如有关处所不得单独计量，则租客须在收取有关费用后三十（30）天内向业主支付电气费，作为本协议项下的额外租金，或如业主选择，则向租客支付电气费，费率为每RSF $ 1.75
应按每个RSF 1.75美元的费率支付电气费，每月分期付款应在本协议项下到期的每月固定租金分期付款的同一日期到期（无论任何减免、延期或减免任何固定租金）。业主保留权利，在租期内的任何时间，安装监视器或检查表，以测量租户的用电量，在这种情况下，业主应根据租户的实际用电情况计算电费，而不是如前一句规定的那样。
7.3.2.
业主可选择在每月估计付款（由业主不时合理估计）中收取电费，到期日期与每月固定租金分期付款到期日期相同。
8.1.1.
就本节而言，下列用语具有以下含义：“纳税年度”是指在伯灵顿镇使用的十二个月期限
以对不动产征收从价税为目的。如该城镇变更其纳税年度期间，“纳税年度”是指自该新纳税年度的第一天起的十二个月期间，以及自本租赁期限内该日期的周年日起的每十二个月期间。
“税”是指政府主管部门对该物业征收、评估或征收的所有种类和性质的税收和评估，包括但不限于所有房地产税、改善、评估（普通和非常）、水费、下水道和其他收费。如果租金或与财产有关的其他方面的税收（包括但不限于租金或收入的任何税收或所谓的任何增值税）应全部或部分替代现行从价房地产税，或应在其之外进行评估，则“税”一词应包括该等替代税，但以该等替代税为限，并连同任何该等附加税。“税”一词不应包括任何遗产、遗产税、收入、资本征费、转让、股本、赠与、遗产、超额利润或特许经营税、在适用于房东净收入范围内的任何收入税，或房东或其贷款人未能及时支付的任何税款或评估的任何罚款、罚款、成本或利息或其中的一部分，除非此类逾期付款可归因于租户的应占税款份额的租户的逾期付款。
8.1.2.
如果在任何一个纳税年度内，对该物业征收的税款较多（且如果该城镇应先寄出预估税单，直至寄出最终税单，届时租户的房地产税份额应重新计算，房地产税应为预估税单上显示的税款），而不是税基（定义见第1.2节），租户应向房东支付，作为额外租金，将税款超出税基的金额乘以分数所得的金额，其分子为房地的可出租建筑面积，分母为建筑物的可出租建筑面积。
8.1.3.
业主须向租客提交一份列明该额外租金金额的报表，而在该报表交付后三十（30）天内（不论该报表是否及时），租客须向业主支付根据上文第8.1.2款支付的款项。只要税款或其任何部分须分期缴付，业主可以类似分期向租户提交该等报表。业主未寄发本款规定的任何声明，不视为放弃业主收取该额外租金的权利。
8.1.4.
如伯灵顿镇的该课税年度的第一天应于生效日期后更改，以更改组成该课税年度的十二个月期间，或如该课税年度须为十二个月以外的期间，则在厘定租户根据本条就任何该等课税年度（包括部分课税年度）须缴付的额外租金时，税额须按每日按比例计算。
8.1.5.
任何改善评估、所谓的“租金税”或任何政府当局在房地产税之外征收或征收的任何其他税种，以代替或替代房地产税，仍应视为本节所指的房地产税。
8.1.6.
承租人根据本条因税项而须缴付额外租金的义务，须自生效日期起算。
8.1.7.
如租客有义务就租期内的任何课税年度或其零头按前述方式支付任何额外租金，则租客须在下一个课税年度的每个月的第一天，按额外租金的方式支付估计的每月税务升级付款，金额相当于上述上一个课税年度（或业主以其他方式合理估计的）根据本条例须支付的额外租金的年化额的1/12。下一个纳税年度的预计月度增税缴款，应当追溯至有关纳税年度的第一天。
8.1.8.
如业主获得减免、减免或退还租客有义务支付增加税款的一部分的某一纳税年度的任何税款，则租客应获得作为其根据本条承担的付款义务的贷记，其在该等减免、减免或退还的所得款项净额中所占的比例份额（在扣除业主为获得该等款项而招致的所有合理成本，包括法律及评估费后），但仅限于根据本条规定而不超过租客就该等增加所支付的任何款项。业主没有义务寻求此类减免、减免或退款。在未按上述记入贷方的情况下，业主为试图获得减免、减免或退款而产生的任何合理费用（包括法律和评估费）应视为本协议项下的运营费用。承租人不得通过任何法律程序对业主财产或其任何部分的评估价值提出异议，以求减少其评估或任何税款。
8.1.9.
承租人应在拖欠前就房舍内所载或与承租人使用房舍有关的商业固定装置、家具、设备和承租人的所有其他个人财产评估和征收的所有税款。承租人的任何个人财产以房东的不动产或个人财产进行评估的，承租人应当在收到房东的书面声明载明适用于承租人财产的税款后三十（30）天内向房东缴纳归属于承租人的税款。
8.2.1.
就本节而言，以下术语具有以下含义：“运营年份”指历年，或其他十二个月期间
作为房东可能不时指定的。
“经营费用”是指业主在经营和维护建筑物和地段及其附属物方面发生或应占的一切费用，包括但不限于：火灾、伤亡、责任、租赁中断的保费以及业主可能不时就该地段和建筑物维持的其他保险；安保费用；补偿和所有附加福利、工人赔偿保险费和工资税，由业主向从事经营、维护或清洁建筑物的所有人支付，或就其支付，大厦所在地段的公共区域及办公园区的其他公共区域；业主或公用事业公司未直接向租户收取的蒸汽、水、下水道、电、煤气、电话和其他水电费；建筑和清洁用品及设备的费用（包括租金）；维护、清洁和维修的费用；除雪或两者兼有的费用以及园林绿化和灌溉系统的保养费用；任何法律、法规规定的操作、更换、修改和/或增加改进或设备的费用，任何政府机构的条例或指示，以及因此而需要进行的任何维修或拆除，但仅限于截至开工日期该建筑物或地块未严重违反上述规定的情况；安装构件内网络布线（“INC”）以及维护、维修、固定和更换现有INC的费用；根据服务合同向独立承包商支付的清洁、运营、管理、维护和维修建筑物和所述公共区域的费用（该款项可能支付给房东的关联公司）；与运营、清洁、大楼及上述公共区域的保养及维修；或为更换大楼及办公园区的营运所载及/或使用的设备或适当归属于有关营运年度的成本的摊销部分的合理储备金，连同业主对大楼或物业作出的任何基本维修、改善或更换的利率的利息；及按大楼总租金的百分比收取的管理费。业主可公平调整租户的全部或部分运营费用份额，用于租户可报销的任何费用或成本项目，该项目涉及仅对处所或仅对建筑物的一部分有利的维修、更换或服务，或随
占用大楼。业主应有权但无义务，不时在大楼或办公园区的不同租户之间公平分配部分或全部运营费用（“成本池”）。运营费用还应包括建筑物的份额（由业主合理确定和分配）：（a）业主在办公园区的任何公用设施（包括但不限于不时服务于该地块或与其他建筑物或地块共用的建筑物的公用设施）上，例如任何所谓的“环路”通道、蓄水池、下水道和其他公用线路上，运营、维护、维修、保险和支付不动产及其他税费所产生的费用，便利设施等；（b）穿梭巴士服务（如且只要业主须提供同样服务）；（c）由业主分配予该建筑物及/或物业的地上楼宇服务员及相关人员占用的空间的实际或推算成本，以及其职责不仅限于该建筑物及/或地段的行政及/或服务人员的成本；及（d）业主根据任何地役权、许可证、营运协议、声明、限制性契诺或与办公园区物业拥有人之间支付或分担成本有关的文书所支付的款项。
除租赁另有规定外，下列成本费用不计入营业费用：
（一）
对大楼或办公园区不服务或不惠及租户的资本改善成本；
（四）
抵押和信托契约的利息和本金支付以及与融资和地面租赁租金支付及相关成本有关的任何其他成本；
（五）
房地产经纪人在办公园区开展租赁活动产生的租赁佣金或其他租赁费用（包括但不限于租户改善费用）；
（六）
业主有权以保险收益或任何第三方偿还的任何费用或支出；
（九）
有害物质补救或清除费用，但因承租人作为或不作为的除外；
（x）
支付给房东关联公司的金额超过公平市场利率；
（十一）
业主就其组织事项、公司管理费用、高管薪酬或其他补偿或与构成业主或业主的附属组织或业主的管理代理的实体的业务运营相关的任何其他费用而支出的金额，与建筑物的运营没有直接关系；
（十二）
支付给雇员或设备或工具的金额，其范围相同，与建筑物的运营没有直接关系；
（十三）
支付给雇员或设备或工具的金额，只要相同的金额不是在建筑物中使用或使用，而是在另一财产中使用或使用；
（十四）
ADA合规费用，除非是由于在启动日期之后适用法律或法规发生变化并影响整个办公园区；
（十六）
与向该建筑物的另一租户或占用人提供的服务或其他福利有关且不利于租户的费用；
（十八）
任何保险范围的费用，不论该建筑物或办公园区的任何信托契据的持有人是否要求全部或部分与（a）财产或意外伤害保险范围有关的金额
大于财产重置成本，或（b）增租保险或其他增信相关保险；
（十九）
物业和资产管理费超过大楼地理波士顿都会区可比物业收取的惯例费率；
8.2.2.
如在任何营业年度（包括确定基本营业费用所用的营业年度）内，占用建筑物可出租面积不足95%的，业主应酌情逐项公平调整随建筑物占用而变化的营业费用，以反映按95%占用率计算的营业费用。
8.2.3.
在确定基本营业费用时，应在上述营业年度的营业费用中排除任何非经常性成本和费用以及/或资本支出。
8.2.4.
在每个经营年度届满后，业主须向租户提供一份报表，列明该经营年度的经营费用。该等报表须附有依据本款须向业主支付的额外租金（如有的话）的计算。业主未送交本款规定的任何声明，不视为放弃业主收取该额外租金的权利。
8.2.5.
如任何营运年度的营运开支须高于基本营运开支（定义见第1.2节），租客须向业主支付额外租金，以营运开支超出基本营运开支的金额乘以零头所得的金额，其分子为处所的可出租楼面面积，分母为建筑物的可出租楼面面积。
8.2.6.
上述额外租金应就本租赁的开始日期和期限结束的经营年度按日按比例分摊。如业主须更改其经营年度，则须就任何可能导致少于或多于十二个月的经营年度作出适当调整。
8.2.7.
承租人根据本条须缴付的任何额外租金，须于业主向承租人提供上述声明后7天内缴付。
8.2.8.
承租人根据本条因经营开支而须缴付额外租金的义务，须自生效日期起算。
8.2.9.
如果就期限内的任何经营年度或其零碎部分而言，承租人有义务按前述方式支付任何额外租金，则承租人应在下一个经营年度的每个月的第一天，作为额外租金，支付相当于上述上一个经营年度（或业主以其他方式合理估计）根据本协议应付额外租金金额的1/12的估计每月经营升级付款。下一个经营年度的预计每月经营升级付款应追溯至有关经营年度的第一天。
8.2.10.
业主须准许承租人在承租人负担费用的情况下，并在正常营业时间内，但就任何经营年度而言，只审查一次有关适用经营年度的经营费用的业主发票及报表，以核实经营费用及承租人在其中所占的份额；但须在承租人收到业主的年度报表后不迟于六十（60）天向业主发出有关承租人希望如此审查的通知，并须在其后展开此项审查并由承租人尽职尽责地检控。业主的任何营运费用报表或会计，对租户具有约束力和结论性，除非（a）租户在该60天期限内妥为要求进行此种审查，及（b）在该审查要求后3个月内，租户须书面通知业主，租户对该报表的正确性提出异议，并指明声称该报表不正确的特定方面。承租人无权进行复核或在任何时间向业主发出其希望进行复核的通知承租人在租约下违约。进行复核的会计师应按小时计酬，不得按百分比计酬
它发现的过度收费。任何转租人不得有权进行复核，任何受让人不得对该受让人未占有处所的任何期间进行复核。租户同意，任何运营费用审查的结果应由租户严格保密，不得向任何其他个人或实体披露。租户同意支付任何此类审查房东记录的费用，除非确定房东的声明夸大了适用运营年度的运营费用超过百分之五（5%），则应要求房东向租户偿还租户在审查房东记录方面发生的实际和合理的费用，但前提是此类费用在任何情况下均不得超过1,500.00美元。
9.1.1.
在本协议可依法生效的最大限度内，承租人应赔偿和拯救无害的房东（连同其高级职员、董事、股东、合伙人、实益拥有人、受托人、经理人、成员、雇员、代理人、承包商、律师和抵押权人）免于或针对由以下原因引起的任何性质的所有索赔：（a）承租人或承租人的承包商、被许可人、受邀人、代理人、受雇人或雇员（“承租人的代理人”）的任何疏忽或故意行为、不作为，或承租人在本协议项下的任何义务未履行或未履行；或（b）在期限内对任何人或财产造成的任何事故、伤害、损害或损失，及其后，因租户及租户代理人使用及占用处所而产生；或（c）在处所以外发生的任何意外、伤害、损坏或损失，而该等意外、伤害、损坏或损失是由租户或租户代理人的疏忽或故意不当行为导致或声称是由该等意外、伤害、损坏或损失导致的。承租人在本合同项下的义务应包括承租人已同意根据本租约的任何其他条款对房东进行赔偿的任何其他事项。
9.1.2.
在本协议可能依法生效的最大范围内，业主应在事先书面通知和业主补救机会的前提下，就业主或业主的承包人、持牌人、代理人、雇员或雇员（“业主代理人”）的任何疏忽或故意作为或不作为或任何性质的索赔，对租户（连同其高级职员、董事、股东、合伙人、受益所有人、受托人、经理、成员、雇员、代理人、承包商和律师）进行赔偿和挽救无害租户（连同其高级职员、董事、股东、合伙人、受益所有人、受托人、代理人、承包商和律师）。
9.1.3.
本弥偿及无害化协议须包括就就任何该等索偿或法律程序所招致或与之有关的所有费用、开支及法律责任而作出的弥偿，并须由业主或租客（视属何情况而定）在业主或租客（视属何情况而定）提出书面要求后十（10）天内，就任何由该等索偿、诉讼或法律程序产生或与该等索偿、诉讼或法律程序产生或与该等索偿或法律程序有关的任何索偿、费用及法律责任，而不论该等索偿或法律程序是否经过诉讼或被减为判决，亦不论该等索偿或法律程序是否有充分根据。
9.2.1.
承租人应在期限内，以自己的成本和费用，以发生为基础，获得并保持有效的商业一般责任，金额不低于一百万美元（1,000，000美元），以及不低于200万美元（2,000，000美元）的一般总限额，用于因任何一次发生或合计而引起的伤害、死亡、财产损失或其他损失，将承租人保护为被保险人，并将房东、房东的关联公司、房东的抵押权人、物业管理人和管理代理人指定为额外的被保险人（“额外的被保险人”），在主要和非分担的基础上，针对在处所或其任何部分发生、在处所之上、毗邻或与之相关的任何和所有人身伤害、人身伤害、死亡、财产损失或其他损失的索赔。保单不应包含被保险人或组织之间的任何保险内除外责任，但应包含本租赁项下承担的责任的承保范围，作为承租人在本租赁项下履行赔偿义务的“保险合同”。保单应涵盖主机酒责任暴露，并应考虑承保因热、烟、烟引起的人身伤害或财产损失引起的污染责任索赔
敌对的火力。应向房东、房东的关联公司和每一个额外的被保险人提供代位权豁免。业主可将根据本协议规定的承租人的承保范围增加至在承租人延长或续期租赁期限时，在处所所所在区域内通常在与处所相似的财产上所载的承保范围。
9.2.2.
租户还同意维持：（a）具有法律要求的责任限额的工人赔偿保险，包括放弃有利于房东、房东的关联公司和每个额外被保险人的代位权；（b）雇主责任保险，最低承保限额为200万美元（2,000，000美元），包括放弃有利于房东、房东的关联公司和每个额外被保险人的代位权；（c）所谓的“特殊形式”保险，涵盖其所有内容、家具、家具、设备、装修、位于处所的固定装置和个人财产提供保护，金额相当于所述物品重置成本基础的百分之百（100%）（以合理的免赔额为准），不扣除所涵盖物品的折旧，且金额符合保险单的任何共保条款；（d）业主满意的业务中断和额外费用保险范围；（e）涵盖所有自有、租用、和非自有车辆，综合单笔限额不低于100万美元（1,000，000美元）；（f）最低总括责任限额为300万美元（3,000，000美元），涵盖任何一般商业责任、雇主责任和汽车责任保单，附加被保险人和放弃代位权条款反映了基本保单。关于汽车责任保险，应在主要和非分担的基础上给予房东、房东的抵押权人、物业管理人和管理代理人额外的被保险人身份，并提供有利于房东和房东的附属公司的放弃代位权。如果根据第11条因伤亡而终止本租约，则应向房东支付可归属于房东更换在处所安装的所有租户装修或由房东支付费用的上述保险收益。
9.2.3.
本协议要求的保险应由一家具有公认地位、获准在马萨诸塞州开展业务、一般投保人评级不低于A-和财务评级不低于VIII类（在最新的Best’s保险报告中评级）的良好且有偿付能力的保险公司在形式和实质上写出房东满意的内容。承租人须购买、维持及放置该等保险，并须支付所有保费及费用，而在未能支付所有保费及费用（且不因此而限制任何其他补救措施）时，业主可（但不应是有义务）购买、维持及放置该等保险或作出该等付款，而在此情况下，承租人同意按要求向业主支付该等保险的金额，作为本协议项下的额外租金。
9.2.4.
承租人须安排在所有该等保险单内列入一项条文，大意是除非向业主发出三十（30）天书面通知，否则该条文将不可取消，但因未能缴付保险费而导致的取消只须发出十（10）天书面通知。在生效日期前，保单原件，或相同的适当证明（由业主合理选择）须存放于业主。任何续期、更换及签注的证明书，如属续期，亦须存放于业主；同样须在先前保单届满前如此存放。
9.2.5.
业主应在本租约的整个期限内保持并保持有效（a）火灾或其他伤亡对建筑物造成的损失或损害的保险，该保险可能包含在商业上的火灾和扩展保险或“特殊形式”保险中
合理金额，或业主在其唯一但善意的判决中确定的其他承保范围、金额和/或背书，（b）业主在其唯一但善意的判决中确定的金额的商业一般责任保险，以及（c）业主在其唯一但善意的判决中确定的其他保险范围和保单。任何此类保险可直接和/或通过使用覆盖多个地点的一揽子保险来实现，并可能包含房东在其合理酌情权下选择的商业上合理的免赔额。获取和维护所有此类保险的成本和费用应作为营业费用的一部分。
在本协议可依法生效但受制于业主或业主代理人的疏忽或故意不当行为的最大限度内，租客同意其使用及占用处所的风险由租客自行承担；且业主对因任何原因造成租客的家具、固定装置、设备或其他个人财产的灭失或损坏概不承担任何责任或义务，但不包括业主或业主代理人的疏忽或故意不当行为；且除业主或业主代理人的疏忽或故意不当行为外，因电缆和电线、水、燃气、下水道或蒸汽管、洒水装置断裂、破裂、停止或泄漏，以及因屋顶漏水等原因，导致承租人或由承租人、通过承租人或根据承租人或其财产主张的人或其财产遭受任何损失或损害，房东概不负责或承担责任。本条的条文适用于自本租约签立之日起及之后，直至租期届满，以及在租客可使用或占用处所或建筑物的任何部分的进一步期间内。
在本协议可依法生效但受制于业主或业主代理人的疏忽或故意不当行为的最大限度内，承租人同意，对于任何第三方的作为或不作为可能引起或通过任何第三方的作为或不作为可能引起的任何损失或损害，业主不对承租人或由承租人、通过承租人或根据承租人提出索赔的人负责或承担责任，包括但不限于占用毗邻处所或与处所或建筑物任何部分相邻或相连的处所的任何部分或其他方面的人。
业主有权在所有合理营业时间及正常营业时间后至少提前二十四（24）小时通知进入处所，但如属紧急情况而无须通知的人或财产，则属例外，以检查或维修该处所（或该建筑物），而业主亦有权在所有合理时间内，在事先通知该建筑物任何部分的预期或现有按揭人或购买人后，提供出入服务。
在租期届满前的九（9）个月期间内，以及在业主考虑行使其收回权利的任何期间（如第5.2条所规定），或在业主行使该权利后，业主可于所有合理时间，在最少二十四（24）小时的提前通知后，为向准租户展示该等权利而合理进入处所，并可在处所张贴合适的通知，宣传该等权利以供出租。
业主有权保留房舍入口门和房舍所有室内门上的锁和卡钥匙出入系统及其他安全系统的钥匙和电码或卡钥匙。
11.
FIRE，EMINENT DOMAIN，etc。
11.1.1.
如处所或建筑物因任何火灾或其他伤亡（“伤亡”）而全部或部分受损，租客须立即向业主发出通知。除非本租约按本合同规定终止，否则业主自费（任何保险免赔额除外，
应被视为运营费用），并进行尽职调查和所有合理的调度，但在超出业主合理控制范围的延迟情况下，应进行相同的维修和重建，以便将处所（但不得由租户或为租户或租户的任何行业固定装置、设备或个人财产作出的任何变更或增加）恢复到与伤亡前基本相同的状态，但须遵守当时有效的分区和建筑法律。尽管如此，在任何情况下，如果损坏或破坏是由未投保的伤亡造成的，或者这种修理或重建的费用超过了房东因此而收到的保险收益的金额（扣除为获得保险收益而产生的所有费用和开支），房东在任何情况下都不得承担修理或重建的义务。业主对因延误修复此类损坏而给租户带来的任何不便或烦扰或对租户业务造成的损害不承担任何责任。因承租人或者承租人的雇员、代理人、承包人或者被邀请人的过失或者故意行为造成损害或者毁损的，房东实际收到的保险收益不足以支付全部损坏的修理费的，房客应当按要求向房东支付修理费与房东收到的保险收益之间的差额，由房客自行承担费用和支出。
11.1.2.
业主应在发生伤亡事故后45天内，按本条规定，向租户提供修复处所或建筑物受损所需时间的善意估计；如果该估计是自伤亡事故发生起超过二百七十（270）天的期间（或在该期限的最后18个月内，超过九十（90）天的期间），则应将处所视为“实质性损坏”。如处所或建筑物受到重大损害，业主可选择在该伤亡发生之日起六十（60）天内向租户发出有关终止的书面通知，以终止本租约；而如处所或建筑物受到重大损害，并因此而使处所无法用于许可用途，则租户可在该伤亡发生之日起六十（60）天内向业主发出有关终止的书面通知，以终止本租约。
11.1.3.
只要该等损害导致对租户使用处所的操作造成重大干扰而导致租户无法使用处所，租户须按比例减少或减少该期间的固定租金及额外租金，由该等重大干扰的翌日开始，并持续至处所已大幅恢复。尽管有上述规定，如该等伤亡是由于租客或租客的雇员、承建商或代理人的疏忽或故意不当行为所致，则只有在业主实际收到并分配给处所的租金中断保险的任何收益的情况下并在其范围内，才可作出该等减免或减少。
11.1.4.
如处所因伤亡而受损，而租赁并未按本协议规定终止，则承租人须自费，并进行一切合理的派遣，修理及重建由承租人或为承租人对处所作出的所有改良、改建及加建，包括承租人的改良，以及承租人应已被损坏或毁坏的任何行业固定装置、设备或个人财产。
11.2.1.
如发生任何谴责或以任何方式为公共或准公共用途的占用，须当作包括自愿转易以代替占用（“占用”）整个物业，则本租赁须自租户被要求腾出处所之日起立即终止。
11.2.2.
除非本租约按本协议规定终止，否则业主须自费并进行尽职调查和一切合理的调度，但须受业主合理控制范围以外的延误影响，方可将处所的剩余部分（但不得由租户或为租户作出的任何改动或改善，包括租户的改善，或租户的任何行业固定装置、设备或个人财产）和财产的必要部分尽可能恢复到与采取此类措施之前相同的条件，但须遵守当时有效的分区和建筑法律。尽管有上述规定，业主恢复处所剩余部分的义务应以业主因此而收到的谴责收益（扣除与此相关的所有成本和费用）为限。业主无须承担任何法律责任
因延迟恢复处所而对租户造成不便或烦扰或损害租户的业务。
11.2.3.
如只须占用部分处所或物业，则如该等占用属实质占用（定义见下文），业主或租客可在该当局剥夺业主所有权之日起六十（60）天内，藉向另一方交付书面通知，终止本租约，自租户被要求腾出任何部分处所或附属权利之日起生效。“实质性占用”是指以下情况的占用：要求对物业的正常过程中不能合理预期在180天内修复的剩余部分进行修复和维修；导致丧失对处所的合理出入；导致损失超过处所可出租建筑面积的25%；或导致建筑物内的停车或设施损失，且业主合理认定在剩余建筑物或物业内搬迁或重新连接该等设施不切实际。
11.2.4.
如果本租约未按上述规定终止，则本租约应继续完全有效，但如果因此对租户使用处所的操作产生重大干扰，则应根据租户遭受的使用损失的性质和程度公正、公平地减免和减少租户应支付的固定租金和额外租金。
11.2.5.
业主须拥有并在此作出保留及例外，而承租人特此授予及转让业主，就建筑物、地段及在此产生的租赁权益（包括就本租赁归属于承租人的遗产价值作出的任何奖励）的损害进行追讨的所有权利，以及因该等取得而应计或其后应计的补偿，以及透过确认前述情况的方式，承租人特此授予及转让，以及与业主订立契约以授予及转让该等补偿损害的所有权利。此处所载的任何内容均不得解释为阻止租户在任何定罪程序中就租户的任何个人财产的价值以及搬迁费用和业务损失单独提出索赔，但此种诉讼不应影响房东以其他方式可从接管当局追回的赔偿金额。
以下应被视为本协议项下的违约：
(a)
租户未能于每月首（1）日或之前支付固定租金或每月分期额外租金，而该等未能在其五（5）日内治愈的情况；或
(b)
承租人未能在该等租金到期应付之日或之前支付额外租金（每月分期租金除外）或任何其他在此作出拨备的费用；或
（c）
承租人没有履行或遵守本租约所载的任何其他契诺、条款或条件，而该等不履行在其业主发出通知后三十（30）天内或合理需要的较长时间内未予纠正，但条件是承租人在该三十（30）天期间实质上开始纠正该等不履行，并勤勉地着手纠正该等不履行，除非该等不履行造成i）对人员或财产的紧急情况或ii）对另一承租人的滋扰，在任何一种情况下，房东应试图纠正租户的失败，并向租户开具与此相关的任何费用和开支的发票；或
（d）
特此设定的遗产须在执行时或通过其他法律程序取得，或承租人须依法被司法宣告破产或资不抵债，或须为债权人的利益而对承租人的财产作出任何转让，或须由有管辖权的法院委任接管人、监护人、保管人、非自愿破产的受托人或其他类似人员掌管承租人财产的全部或任何实质部分，或如根据现在或以后颁布的《破产法》的任何条文须提出重整承租人的呈请，或如果承租人须根据现在或以后颁布的《破产法》的任何条文提出该等重整或安排的呈请，并提供债务人清偿、清偿或延长债务偿付时间的计划（此处提及的承租人应包括承租人根据本协议承担的义务的任何担保人）（以及就非自愿对承租人采取的该等事宜，承租人
承租人未在其四十五（45）天内获得解除或解除的，即属违约）；或
（e）
业主发现承租人或承租人根据本协议承担的义务的任何担保人向业主提供的任何财务报表、陈述或保证在当时是重大虚假的。租客承认业主已在实质上依赖该等资料订立本租约；或
（f）
承租人为法团或合伙企业的，承租人解散或清盘；或
（g）
如果承租人在本租赁下的义务得到保证：（i）担保人死亡，（ii）担保人与本租赁有关的责任终止，但不是根据该担保条款，（iii）担保人破产或成为破产申请的主体，（iv）担保人拒绝履行担保，或（v）担保人在预期违约的基础上违反其担保义务。
12.2.1.
如发生任何失责（尽管有任何先前违反契诺或放弃本协议的利益或在先前情况下的同意的许可），业主可立即或其后任何时间，且无须提出要求或通知，合法地：以整体名义订立并以处所或其任何部分订立，并收回与业主先前的遗产相同的财产，并驱逐租户及透过或根据租户提出申索的人，并解除其影响（如有必要，强制执行），而不会犯任何形式的侵入罪，及在不损害可能以其他方式用于拖欠租金或先前违反契约的任何补救措施的原则下；及不论是否作出上述记项，业主有权藉向租客发出适当通知而立即终止本租约。
12.2.2.
承租人订立契诺，并同意，即使业主有任何进入或重新进入，不论是藉简易程序或其他方式，且尽管有任何该等终止，在本合约原订明的日期支付并须承担相当于根据本租约条款保留的若干期租金及其他费用的款额，如本租约未终止或如前述业主未进入或重新进入，以及不论处所是否全部或部分转租或保持空置，则根据本租约条款将到期，或少于任期剩余时间的一段时间，以及整个任期。承租人亦须就任何承租人的改善而欠业主的任何其他款项的成本，包括相同的未摊销成本及与之有关的任何建筑管理费或成本及经纪佣金，承担法律责任。房屋被业主转租的，承租人有权在扣除转租房屋所发生的一切费用（包括但不限于改建和修理费、经纪费、广告费、检查费、免费租金和租金优惠、租户津贴以及律师费和成本等）后，按以下方式收取与之相关的租金后，按房东在转租中收到的租金和其他费用净额抵扣：
业主在转租后收取的款项，须先抵销该业主的开支，直至该等开支被追讨为止，而在追讨之前，租客须自本租约项下的付款到期的每一天起，承租人根据本租约条款有义务支付的金额（承租人在任何该等转租前的责任及该等追讨不会因该等转租可能是为高于本租约所规定租金的租金而以任何方式减损）；当及如该等费用已全部收回，则自业主根据本租约将到期支付款项的每一天起，从承租人的义务中贷记先前未申请的金额，而租户只须支付其净额。此外，业主在任何期间从该等转租收到的款项，只应贷记承租人可分配给该期间的债务，不得贷记承租人根据本协议在该期间之后或之前累积的债务，也不得在本租赁期限按其条款预定到期之日之后的任何期间内到期任何种类的信贷。
作为另一种选择，经业主推选，租户将于该终止时向业主支付作为损害赔偿的款项，该款项于该终止时代表如租客已完全遵守租赁条款而超过当时现金租金价值（预先）的情况下，根据本租赁在余下租期内应计给业主的租金总额及其他利益的当时价值的超出部分（如有的话）的金额。
期限余额的前提条件。就本条而言，如业主选择要求租客按照本款支付损害赔偿，则租金总额的计算方法须假设，就未届满租期的余额而言，租客的额外租金份额将为租客须向业主支付的紧接前一年度期间的金额（如有的话）。
12.2.3.
除任何其他损害赔偿或弥偿及代替业主全额追讨根据本条所有前述条文须支付的所有款项外，业主可在本租约终止或收回处所后的任何时间，藉书面通知租客，选择追讨已清盘的损害赔偿，而租客须随即支付。“违约金”应等于（a）固定租金和额外租金的总和（就本条而言，如果业主选择要求租户按照本款支付损害赔偿金，则租金总额应通过假设租户的额外租金份额在终止或收回后的18个月期间内计算得出，等于在紧接终止或收回之前的整个月租期内累积的额外租金金额并乘以18）于该终止或收回后的十八（18）个月内（但不超过该期限剩余时间到期的固定租金和额外租金）；加上（b）任何种类的租金金额以及在终止或收回时累积和未支付的任何租户的改善和经纪佣金的剩余未摊销成本。但是，本租赁中的任何规定均不得限制或损害业主因本租赁终止而在破产或无力偿债程序中证明和获得相当于当时有效的任何法规或法律规则所允许的最高数额的数额，并管辖于证明损害的程序，无论该数额是否高于、等于或低于上述损失或损害的数额。
12.2.4.
在不限制业主在本协议项下的任何权利和补救措施的情况下，除了租户有义务支付的所有其他金额外，明确同意业主有权向租户追偿所有成本和费用，包括自租户违约以来及之后业主在执行本租约时产生的合理律师费。
如承租人根据本协议须向业主支付的任何固定租金、额外租金或任何其他款项到期未予支付，则该等款项须自该等款项须支付之日起计息，直至按（a）每年15%、按月复利或（b）业主在不违反任何适用法律的情况下可向承租人收取的最高合法利率中较低者支付之日止。该利息应构成根据本协议应支付的额外租金，并应房东要求支付。
除非及直至业主在三十（30）天内未能履行该等义务，或在租客向业主发出书面通知适当指明业主未能履行任何该等义务的地方后，或在为更正任何该等失责而合理需要的额外时间内未能履行该等义务，否则业主在任何情况下均不得违约履行本协议项下的任何该等义务。当事人的明示理解和同意以及房东同意执行本租约的一个条件是，在任何情况下，租户均无权因房东的违约而终止本租约或寻求减免或抵消固定租金或额外租金，但租户有权因该违约而依法或公平地寻求所有其他补救办法。除非本租约另有规定，租客和房东各自特此放弃追讨因另一方（或该方对其负责的任何一方）的任何作为、不作为或违约而引起的惩罚性、特殊或后果性损害赔偿的权利。本租约及承租人和业主在本协议项下的义务不因业主或租户无法履行其在本协议项下的任何义务或被延迟履行而受到影响或损害，如该等无法履行或延迟是由不可抗力事件（定义见下文）引起，则业主或租户履行的时间应延长至任何该等延迟的期间。承租人因本租赁或本租赁之前的谈判而产生的任何索赔、要求、权利或抗辩，应予禁止，除非承租人就此提起诉讼，或因此而介入抗辩，应在引起该索赔、要求、权利或抗辩的不作为、不作为、事件或行为发生之日起九（9）个月内予以禁止。承租人应仅依靠建筑物内业主的权益来满足承租人的补救措施。此处所使用的“不可抗力事件”是指因天灾、战争、内乱、火灾、洪水或其他伤亡、劳动困难、劳动力、材料或设备短缺或无法获得、政府规定、异常恶劣天气或其他原因造成或导致的任何延误
党的合理控制。
房东和租客应各自支付另一方在执行另一方在本租约下的义务或其权利时发生的所有合理费用和开支（包括但不限于合理的律师费），前提是该另一方在执行该义务或权利时占上风，该等费用在与该违约有关的任何通知和补救期届满之前不得为本协议的目的而累积。
如特此设定的遗产须在执行中取得，或藉其他法律程序取得，或如承租人须依法被宣布破产或资不抵债，或如为承租人的业务及财产而指定任何接管人，或如为债权人的利益而对承租人的财产作出任何转让（而就非自愿对承租人采取的该等事宜而言，承租人未在其六十（60）天内获得解除或解除），则可由业主选择取消本租约。如果作为法律事项，业主在承租人破产时无权终止本租约，则作为债务人或其受托人的承租人的权利应被视为放弃或拒绝，除非承租人作为债务人或其受托人，（a）在根据《破产法》第7章作出的救济命令日期后六十（60）天内或根据《破产法》第11章提出的呈请之日后六十（60）天内以书面形式承担本租约项下的义务，（b）在该六十（60）天内治愈或充分保证租户方面在本租约下存在的所有违约的治愈，及（c）就租户在本租约下的义务的未来履行提供充分保证。充分保证治愈违约意味着向房东贴出一笔足以支付此类治愈费用的现金。充分保证租户在本租赁下的义务的未来履行意味着将保证金金额增加相当于每月六（6）期固定租金的金额。
在未完全和完全遵守以下规定的情况下，不得允许承租人就任何破产或破产程序承担和转让本租约：（a）向业主提供业主唯一和绝对酌情权认为充分的关于希望承担租约的一方的以下信息（“假设主体”）（1）关于假设主体的组织信息（2）最近三（3）个财政年度的经审计财务报表，以及（3）业主认为适当的其他信息，（b）业主确定意向受让人对已拆除处所的使用与建筑物的性质相符，（c）本租约项下的所有现有违约情况在与租户要求承担和转让租约有关的任何聆讯至少十（10）天前得到纠正，（d）假设人在任何该等聆讯中就其未来履行由业主以其唯一和绝对酌情权决定的租约提供充分保证，该充分保证至少应包括以下内容：（1）按租约规定提前向业主支付相当于六（6）个月分期付款的固定租金的保证金，如果租户尚未这样做，（2）提前向业主支付接下来的六（6）个月分期付款的固定租金，或就该金额张贴不可撤销的信用证，（3）提前与业主就所有房地产税的全部成本建立托管，并按租约规定在租约规定的未来十二（12）个月及之后每年提前投保，（4）向业主提供由业主以其唯一及绝对酌情决定权所厘定、由假设人的拥有人或高级人员签立的租约的无条件持续保证，及（5）假设人签立承担租约的书面协议及必要的租约修订，而该等协议及修订是业主以其唯一及绝对酌情决定权所信纳的。
承租人订立契约，并同意承租人不会在处所或物业内或其上作出或容许作出任何事情，或带入任何东西或在其中保留任何东西，而该等东西须使处所或物业的保险费率高于适用于被占用处所的标准费率，而租户已同意将处所用于其用途；及承租人进一步同意，如承租人作出上述任何一项，承租人将按要求迅速向业主支付，由此产生的任何该等增加应作为本协议项下的额外租金到期应付。
13.2.1.
除许可活动（根据所有法律的毒品亲属活动，以下定义的两个术语）外，租户不得从事任何与毒品有关的活动，并应禁止任何使用或占用场所进行与毒品有关的活动。在不限制前述一般性的情况下，承租人应（i）不得订立转让或转租、同意或准许任何允许在处所内发生药物相关活动的转让或转租，但许可用途的许可活动除外，以及（ii）在任何转让或转租中明确禁止任何受控物质用途（定义见下文）和在处所的任何部分上的药物相关活动，但许可用途的许可活动除外。除许可用途的许可活动外，承租人不得在知情的情况下向业主支付与毒品有关的任何款项。尽管有任何州或地方法律允许受控物质的使用或与药物有关的活动，但本条第13.2条的规定旨在并应适用。
(a)
受控物质是指制造、拥有或使用受任何政府当局监管的任何药物或化学品，例如被美国缉毒署指定为受控物质的非法使用药物或处方药。
(b)
受控物质用途指受控物质的任何种植、生长、创造、生产、制造、销售、分销、储存、处理、拥有或以其他方式使用。
（c）
受控物质法是指《联邦受控物质法》（21 U.S.C. § 801 et seq.）或任何其他类似或相关的联邦、州或地方法律、法令、法典、规则、条例或命令。
（d）
与药物有关的活动是指任何受控物质的使用、任何违反任何受控物质法或任何与受控物质或受控物质使用有关的商业、通信、金融交易或其他活动。
（e）
许可活动是指根据所有适用的联邦法律和州法律的许可用途，不得阻止建筑物的租户或居住者从事任何受控物质的销售、创建、生产、制造、储存、分销、拥有或处理。
13.3.1.
业主或租客未能就另一方的任何作为或不作为提出申诉，无论同样的行为可能持续多久，绝不应是该一方放弃该一方在本协议项下的任何权利。此外，业主或租客在任何时间放弃本条文的任何条文，不得解释为放弃本条文的任何其他条文，而在任何时间放弃本条文的任何条文，不得解释为在同一条文的任何其后时间放弃。业主同意或批准租客的任何行动或要求该等同意或批准的行动，不得解释为放弃或使业主不必要地同意或批准租客的任何其后类似行为。
13.3.2.
承租人的付款或业主的承付款，如金额低于承租人应向业主支付的款项，则不得视为账上付款以外的其他款项。业主接受金额较少的支票并附有背书或声明，或接受该支票所附的任何函件表明该较少金额为全额付款，均不具效力，而业主可在不损害业主对租客可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下接受该支票。在任何情况下，承租人不得有权收取利息，或因承租人根据本协议向业主的任何付款而产生的收益或利润而收取的任何款项。
承租人在支付租金及遵守、保存和履行承租人须遵守、保存和履行的本租赁的所有契诺、条款和规定后，应在本租赁期限内合法、和平、安静地拥有、持有、占用和享有处所，不受任何根据业主合法主张对处所拥有优于承租人的所有权的人的阻碍或驱逐，但受财产抵押持有人的权利的约束，并受本租赁的条款和条件的约束。上述静默之约
享受代替任何其他明示或暗示的盟约。
13.5.1.
经了解并同意，本租赁所载的业主的义务、契诺或责任仅对业主和业主的继承人在根据本租赁分别拥有业主的权益期间发生的违约行为具有约束力。此外，承租人特别同意仅依靠业主当时在所拥有的建筑物中的股权，或业主作为地租人持有权益，以向业主追回任何判决；经特别约定，业主（原或继任者及其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、经理人、成员、受益所有人、受托人、雇员、代理人、承包商、律师和抵押权人），绝不对任何此类判决承担个人责任，或对向租户支付任何金钱义务承担个人责任。前述句子中所载的规定无意也不应限制租户可能必须以其他方式获得针对业主或业主的利益继承人的禁令救济的任何权利，或不涉及业主（原始或继承人）的个人责任或不涉及业主资产的任何金钱损失索赔的任何诉讼，但上述仅限于业主在建筑物中的股权的索赔除外。尽管本租约另有相反规定，在任何情况下，业主均不得对租客或租客代理人因任何原因而蒙受的任何间接、特别或后果性损害承担法律责任。
13.5.2.
就任何服务，包括但不限于由业主向租客提供的电流或水，或根据本协议由业主履行的义务，业主在任何情况下均无须对未能提供或履行该等服务（而履行该等服务的日期，只要业主因罢工、封锁、故障、事故、任何政府当局的命令或规管或任何政府当局的命令或规管而无法提供或履行该等服务，或未能供应，或因行使合理的勤勉而无法获得供应，提供此类服务所必需的零件或雇员，或履行此类义务或由于战争或其他紧急情况，或出于超出房东合理控制范围的任何原因，或由于租户或租户代理的任何疏忽或故意不当行为而导致的任何原因。
在接获任何人、商号或其他实体的通知后，其持有包括作为抵押处所一部分的处所的抵押，或其作为与业主订立的租约项下的地面出租人，其中包括作为已终止处所的一部分的处所，承租人向业主发出的通知不得生效，除非及直至向该持有人或地面出租人发出该通知的副本，而该持有人或地面出租人对业主的任何违约的纠正，须视为业主的履行。就本租赁而言，“抵押”一词包括对业主的租赁权益（但不包括对租户的租赁权益）的抵押。
租户承认，截至本租约日期，按揭持有人为Nationwide Life Insurance Company，One Nationwide Plaza，Columbus，Ohio 43215，注意：Real Estate Investments 1-05-701。
关于业主转让业主在本租赁中的权益，或根据本租赁应付的租金，在性质上或以其他方式有条件的，该转让是向包括处所在内的财产的抵押或地租持有人作出的，租户同意：
(a)
由业主签立，以及由该抵押的持有人或土地出租人接受，绝不会被视为该持有人或土地出租人承担业主根据本协议所承担的任何义务，除非该持有人或土地出租人藉向承租人发出的通知另有具体选择；及
(b)
除上述情况外，该持有人或地面出租人只有在该持有人的抵押被取消赎回权并取得处所的管有权时，或在地面出租人的情况下，由该地面出租人承担其在本协议项下的房东地位时，才被视为已承担房东的义务。在任何情况下，买方同时将整幢建筑物或该等土地租回予其出卖人而取得该建筑物及其所在土地的所有权，均不得视为
依法或以其他方式承担业主在本协议项下的义务，但承租人应仅指望该卖方-承租人及其所有权上的不时继承人履行业主在本协议项下的义务。在任何此类情况下，本租赁应受制于并从属于该出卖人的租赁。就所有目的而言，该卖方-承租人及其所有权继承人应为本协议项下的房东，除非且直至房东的地位已由该买方-出租人承担。
租户同意在二十（20）天内（通过付款或通过提交必要的保证金，或其他方式）解除对处所和/或业主在其中的权益的任何机械师、材料师或其他留置权或产权负担，这些留置权可能产生于任何据称已在处所内、在处所上或附近向租户提供或为租户提供的任何劳务、服务、材料、用品或设备的任何应付款项，或看来是应付款项。如承租人未能如此解除该留置权或产权负担，则除业主的任何其他权利或补救措施外，业主可（但无义务）解除该留置权或产权负担，以及业主为上述任何目的所支付的任何款项（通过付款或通过提交必要的保证金或其他方式），以及业主在促使解除该留置权或有关解除该留置权时的所有实际、法律及其他开支，包括实际的顾问费，以及与此有关的所有必要开支，并连同自付款日期起按第12.3条所列利率计算的利息，由租客按要求偿还予业主，如未付可视为额外租金。
租客和房东各自保证并声明，该方没有就本租约的完成与除本协议第1.2节中所指的经纪人以外的任何经纪人进行交易，并且如果就与经纪人、租户或房东（视情况而定）以外的经纪人的交易向另一方提出任何索赔，则应与该另一方选择的律师一起对另一方提出的索赔进行抗辩，并避免损害，并就任何此类索赔可能产生的损失、成本或损害赔偿另一方。房东应向经纪人支付佣金，在第
1.2本协议，根据单独协议。
如本租赁的任何条款或规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本租赁的其余部分，或该条款或规定对被认为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况的适用，不因此而受到影响，本租赁的每一条款和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。
除本文另有规定外，本协议的条款分别对房东和租客的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，如果租客是个人，则对其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。如果两个或两个以上的个人或实体在此被指定为租户，则这些个人或实体中的每一个都应对租户在此项下的义务承担连带责任，并且房东可以对任何一方提起诉讼，而无需先对其中任何一方提起诉讼。所载提述承租人的继承人和受让人并不是要构成承租人同意转让，而是仅提述业主以后可以按照本条例第5条的那些规定对某一特定转让给予同意的情况。
记录。
租户同意不记录内部租赁，但如果适用法律要求，为了保护租户在处所中的利益，合同的每一方应另一方的请求，同意以可记录的形式并符合适用法律和房东的律师合理满意的方式执行所谓的租赁备忘录或简式租赁。在任何情况下，该文件均不得载列承租人根据本租赁应支付的租金或其他费用；且任何该等文件应明确说明其是根据本租赁所载条款执行的，并非旨在更改本租赁的条款和条件。
凡根据本租约条款，须或可向业主或租客发出通知，则该通知须
（i）以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执寄出，或（ii）以美国邮件或由国家认可的私人共同承运人提供的隔夜邮件服务寄出，并附有收货规定，或（iii）以专人送达，且寄出地址如下，则应视为已妥为寄出：
(a)
如拟为业主，须寄发于业主现时的邮寄地址（如本租契第1.2条所载）（或寄发于业主日后不时藉类似通知指定的其他地址或地址）予业主。
(b)
如拟予租客：如于生效日期前给予，则以租客目前的邮寄地址（如本租约第1.2节所述）寄给租客；而如于生效日期后给予，则以处所寄给租客（或以租客日后不时藉类似通知指定的其他地址或地址）寄给租客。
所有这类通知均应在手交付时生效，或在美国大陆内寄存于美国邮件或以隔夜邮件发送时生效。
业主的雇员或代理人无权订立或同意订立租约或与此有关的任何其他协议或承诺。本文件提交审查和协商不构成租赁要约，也不构成对房地的保留或选择权，本文件仅在业主和承租人双方签署并交付本文件时生效并具有约束力。业主与租客之间的所有谈判、考虑、陈述和谅解均纳入本协议，只能通过业主与租客之间的书面协议进行修改或更改，业主的任何雇员或代理人的任何作为或不作为均不得更改、更改或修改本协议的任何规定。
本文书通篇的章节和段落标题仅为方便和参考之用，其中所载的词语绝不应被认为是对本租赁条款的解释、修改、放大或帮助解释、构造或含义。本租赁应被解释为是双方准备的，不应因为本租赁的全部或部分是由房东准备的，而以有利于租户的方式解决歧义。正如在这份租约中使用的那样，租户和房东这两个词包括复数和单数。中性性别中使用的词语包括男性和女性性别。
本租赁从属于目前对处所构成抵押的任何现有抵押，以及根据该抵押作出或将作出的任何和所有垫款及其任何延期、续期或修改，除非该抵押的持有人选择使租赁优先于该抵押。本租赁应自动从属于在本租赁日期之后签立或交付的任何不时设押处所的未来抵押或地租，以及根据该抵押或地租作出或将作出的任何和所有垫款及其任何延期、续期或修改（除非持有人或地租出租人选择使租赁优先于该抵押或地租），前提是该抵押权人或地租出租人订立一项协议（按机构贷款人惯常要求的商业上合理的条款），承认本租赁下的租户，并规定在发生丧失抵押品赎回权的情况下，如果租户在本租赁的任何条款和条件下（在适用的通知和宽限期之后）没有违约，则租户在本租赁下应保持不受干扰（“不受干扰协议”）。承租人同意签署该持有人可能要求的、类似于所附附件 E的确认前述协议的从属关系文书。在任何适用的补救期届满后，承租人特此指定该持有人为承租人的实际律师，在承租人不遵守该持有人的请求时签署该从属关系协议。业主同意，应租户的书面请求，通过合理努力从现有抵押权持有人处所获得不受干扰协议。
承认业主可能认为有必要向第三方，例如会计师、银行、抵押权人、购买人或类似人，确立当时根据本协议履行的现状，承租人应业主不时提出的请求，将在该请求提出后七（7）天内向业主或任何抵押设押的持有人提供
处所或其他方（视情况而定）由业主提供的关于与本租赁有关的任何事项的状态的格式声明，包括但不限于：
(a)
租赁未经修改并具有完全效力和效力，或如已有任何修改，则同样具有完全效力和效力，如经修改并说明任何该等修改；
(b)
承租人是否有任何现有抵销或抗辩，反对强制执行本租约的任何条款、协议、契诺及条件，以及须予履行或遵守的任何修改，如有，则指明相同；
（c）
支付固定租金及所有额外租金及其他费用的日期；及
任何依据本条提交的陈述书，可由业主、任何抵押权人或地租承租人、任何买方或与本租赁地位或处所有利害关系的任何其他第三方所依赖。承租人在此不可撤销地委任业主为事实上的承租人的代理人，如承租人未能在该期间内交付该等状况报告，而该等由业主签署的证明书对承租人具有完全约束力，则承租人在承租人收到业主代表承租人签立的证明书副本后五（5）天内未能交付相反的证明书，则该承租人在此不可撤销地委任业主为事实上的承租人的代理人，全权执行并以承租人的名义交付该等状况报告。由业主选择，承租人未能在该时间内交付该声明，即构成承租人根据本协议的重大违约，或须向承租人作出以下结论性决定：（a）本租约具有完全效力及效力，除非由业主代表，否则无须修改；（b）业主履约方面并无未治愈的违约；（c）已预先支付不多于一（1）个月的固定租金；（d）业主将建造的所有租户改善工程（如有的话）已按照业主的义务完成；及（e）承租人已占有处所。
租户保证并声明，就本租约向业主或业主代表提供的所有信息在所有重大方面和就租户的财务状况而言都是真实和正确的，适当地反映了截至本协议日期的相同信息，而没有重大不利变化。根据业主的要求（可能不超过每年一次），租户应向业主提供经审计的租户当前财务报表，费用由租户自行承担，然后由租户承担，（如果经审计的报表最近已代表租户编制，或经租户首席财务官以其他方式证明为真实和正确的）。
13.18.1.
业主有权（但不得被要求）支付该等款项或作出因租客未能或疏忽履行本租约的任何条文而需要或适当支出款项的任何作为，而在业主行使该等权利的情况下，租客同意应要求立即向业主支付所有该等款项；而如租客未能支付该等款项，对于承租人未能支付固定租金，房东应享有与房东在本协议项下相同的权利和补救措施。
13.18.2.
除本合同另有规定外，本合同规定的承租人的任何义务（包括但不限于租金和其他金钱义务、修缮义务和赔偿房东的义务），应在本租约期满或提前终止后继续有效，承租人应及时偿还房东因治愈承租人未能履行任何该等义务而招致的任何费用（尽管在本租约期满或提前终止后，房东可能会进行此种补救）。
如业主基于承租人根据本协议发生的违约事件而启动任何管有处所的简易程序，则承租人特此放弃在任何该等程序中提出任何性质或种类的非强制性反诉的权利；但条件是，只要承租人没有试图让该等诉讼与业主的简易程序合并或以其他方式合并，承租人即有权在本租约另有允许的范围内对业主提出单独诉讼。
除本租约另有具体规定外，业主根据本租约拟给予的任何同意或批准，可由业主全权及绝对酌情决定予以拒绝或拒绝。凡在本租赁中需要业主的同意或批准，并特别规定不得无理拒绝、延迟或附加条件，但业主仍须拒绝或延迟或附加条件，租客无权就金钱损害提出任何申索，租客特此放弃任何申索，（亦不得以任何抵销方式申索任何金钱损害，反诉或抗辩）基于承租人提出的任何主张或主张，即房东不合理地拒绝或延迟或以其同意或批准为条件；而承租人在这种情况下的唯一补救办法应是针对具体履行、禁令救济或宣告性判决的诉讼或程序。
如承租人因任何理由而扣留或占用处所（或其任何部分，包括由于承租人未能按本协议规定交出全部或任何部分）超过期限，承租人不得比承租人拥有更多的权利（或由业主自行选择，该等扣留应构成每月的租约，任何一方可在提前三十（30）天书面通知另一方后终止）；及在任何情况下，承租人须就承租人如此持有或占用处所的任何月份或部分（不减少部分月份）在该期间内的每月分期租金承担全额支付责任，金额相当于该期限前最后一年根据本协议应付的租金（包括固定租金和所有额外租金）的两倍，而该租赁在适用的情况下以与租约所载相同的条款和条件另有规定。此外，如果承租人超过任何该等三十（30）天书面通知而扣留，承租人须使业主、其代理人及雇员免受损害，并将免除、辩护及赔偿业主、其代理人及雇员因该等扣留而可能遭受的任何及所有损害。本条的任何规定不得解释为容许该等搁置，或限制业主的其他权利及补救。
房东和租客相互同意，就当时各自承运的财产保险所涵盖的任何危险而言，承运该保险并遭受该损失的一方在该承保范围内解除另一方的任何和所有与该损失有关的索赔；他们还相互同意，各自的保险公司不得因此而对另一方享有代位权。该豁免应包含在保单中，或在该保单中将该另一方指定为额外被保险人，另一方应向支付该保费的一方偿还该额外保费的金额。每份应如此指定合同一方为额外被保险人的此类保单，均应载有保险人的约定，即在未向双方被保险人发出至少三十（30）天通知（或在因未支付保险费而被取消的情况下发出十（10）天通知）的情况下，保单将不会被取消，并且被保险人的作为或不作为不应使保单对另一被保险人无效。
13.23.1.
租户及租户的代理人不得使用、维护、生成、允许或携带处所或财产，或在处所或财产上或从处所或财产上运输或处置任何危险物质（不论是否进入地面、进入任何下水道或化粪池系统、进入空气、通过在场外或其他方式清除），但租户在处所内使用办公室清洁用品、复制液、其他办公和维护用品以及租户通常和惯常使用的与处所相似的空间的其他物质不应被视为违反本条第13.24款。
13.23.2.
承租人应迅速向业主交付从任何政府机构或官员收到的影响处所并涉及涉嫌违反《环境要求》（以下定义）的任何通知、命令或其他通信的副本。
13.23.3.
承租人须将业主（连同其高级职员、董事、股东、合伙人、实益拥有人、受托人、经理人、成员、雇员、代理人、承建商、律师及按揭人）免受承租人、任何其他人或实体或政府可能主张的任何及所有环境损害（以下定义）损害及赔偿
（a）在租期内以及在租客或租客代理人占用处所或其任何部分的任何期间内，在处所之上、之内或之外存在或释放任何危险物质的代理机构或受赔方可维持或被置于的代理机构，除非证明是由房东或房东的雇员、代理人或承包商造成的；（b）由该行为引起的在该财产之上、之内或之外存在或释放任何危险物质，承租人或承租人代理人的不作为或失责；（c）承租人或承租人代理人违反环境要求的活动或其他作为或不作为；及
（d）违反根据本条第13.24条承租人的任何义务。尽管有本协议中的任何相反规定，租户根据本协议承担的赔偿义务不适用于在租户管有或由包括房东或房东代理人在内的第三方造成或允许或从其他财产迁移到房地或财产之前，因处所、建筑物或财产上、下或周围存在危险物质而引起的索赔或损害。
13.23.4.
本条的条文，除根据本租约或以其他方式在法律上或在权益上承租人可能对业主承担的任何其他义务及法律责任外，并在本条第13.23条与本租约任何其他条文发生冲突的情况下，对承租人施加最严格要求的条文应予控制。承租人根据本条第13.24款承担的义务应在本租约到期或终止以及处所所有权转移后继续有效。
13.23.5.
此处使用的以下术语应具有以下所述含义：
“危险物质”是指任何物质：（a）根据《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C.第9601条及以下条款、M.G.L.第21C章、M.G.L.第21D章或M.G.L.第21E章被定义为或将成为危险物质、危险废物、危险材料或石油，以及根据其颁布的条例，可能会不时修订；或（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或对健康或环境有其他危害，且受到或将成为监管且其存在需要根据任何适用法律进行调查或补救的物质。
“环境要求”是指所有适用的法律、任何和所有批准的规定，以及本租赁的条款和条件，只要与危险物质的释放、维护、使用、保存到位、运输、处置或产生有关，包括但不限于与报告、许可、许可、人员健康和安全、调查、遏制、补救和处置有关的条款和条件。
“环境损害”是指所有责任、伤害、损失、索赔、损害（无论特殊、间接或其他）、和解、律师和顾问费用、罚款和处罚、利息和费用，以及环境现场调查、报告和清理的费用，包括但不限于与以下相关的费用：对使用该建筑物或该地段的人员的现场条件或健康的任何调查或评估；风险评估和监测；任何清理、补救、任何政府机构要求或业主环境顾问推荐的拆除或修复工作；业主财产价值的任何下降；因业主财产中可出租或可使用空间的损失或限制而造成的任何损害；或因对业主财产的营销或融资产生不利影响而造成的任何损害。
在执行和交付本租约的同时，租户应向房东交付保证金（“保证金”），该保证金应为保证金金额（定义见第1.2节），应由现金或形式和内容上对房东合理满意的干净、不可撤销的信用证组成，并由位于波士顿的FDIC投保银行签发，由房东合理满意，有利于房东。在本合同的期限内及其任何延期，以及在期限届满后的六十（60）天内，或在此后租客管有处所或在本合同项下对业主的义务未得到履行的时间内，保证金应作为充分和及时履行租客在本租约下的义务的担保；该现金或由业主提取并不时适用的信用证可用于支付租客在任何适用的通知和补救期限内未在没有通知或要求的情况下履行的租客在本合同项下的未尽义务。租客无权要求业主如此申请保证金，租客亦无权以相同金额抵付租金或根据本协议应付的其他款项；不应因此而产生利息。如果证券
定金采用信用证形式，在本合同的整个期限内，包括任何延期，租户应安排在不迟于该信用证到期之日前三十（30）天以与本合同交付的信用证相同的形式续签该信用证。在不限制业主的任何其他补救措施的情况下，如果承租人未能在根据本协议提供的任何信用证到期之日前至少三十（30）天续期，则业主有权提取上述信用证的全部金额，并在业主使用保证金或其任何部分的情况下持有现金保证金等款项，业主如此申请的款项（从现金或从信用证上的提款），须在业主发出通知后由租户以现金形式恢复为保证金，而未能（在本协议下适用于固定租金的宽限期内）向业主支付如此恢复的金额，即为本协议项下的违约，从而引起业主对拖欠支付租金所适用的所有权利和补救措施。如有关开证银行的情况发生变化，或业主以其他方式合理地认为开证银行的财务状况已降级，业主保留权利要求租户不时将信用证更换为业主满意的其他银行签发的替代类似信用证。本协议未就所述保证金在房东和租户之间建立任何信任关系。承租人承认，保证金不是承租人违约时任何形式的预付款或房东损害赔偿措施；房东没有义务将保证金作为单独的资金保存或支付利息，但可以将保证金与自有资金混合。租客特此放弃任何与本条例第13.25条不一致的法律条文。
租赁应完全由本协议的规定和马萨诸塞州联邦可能不时存在的法律管辖。
租客承认，业主没有义务为处所或物业的利益提供看护服务或其他安全措施，业主不因其未能提供此类服务而对租客承担责任。Tenant承担保护Tenant、其代理人、雇员、承包商和被邀请人以及Tenant和Tenant的代理人、雇员、承包商和被邀请人的财产免受第三方行为的所有责任。本文所载的任何规定均不得阻止业主自行选择对建筑物或其任何部分实施安全措施，在这种情况下，租户应参与该安全措施，其费用应包括在运营费用的定义中，并且在法律允许的最大范围内，业主不对因业主疏忽提供安全措施而引起的租户及其代理人、雇员、承包商和受邀者承担任何责任。业主有权但无义务要求所有进入或离开建筑物的人向保安表明身份，并合理确立应允许该人进入建筑物。
业主保留自己的权利，不时授予业主认为必要或可取的地役权、权利和专用，并导致记录宗地地图和限制，只要此类地役权、权利、专用、地图和限制不会无理地干扰租户使用或进入处所或为处所停车。承租人应在房东提出要求后十（10）个工作日内签署前述任何文件，而承租人不这样做将构成承租人的重大违约。物业附近竖立的任何构筑物，不论是由业主或第三方，对租客的视线、空气或光线造成的阻碍，均不以任何方式影响本租约或对业主施加任何法律责任。
业主有权不时更改构成物业的改善工程的规模、形状、位置、数目及范围，并同意办公园区的更改（以下统称“更改”），包括但不限于建筑物内外、公共区域及其要素、电梯、自动扶梯、洗手间、暖通空调、电气系统、通信系统、消防及探测系统、管道系统、保安系统、停车控制系统、车道、入口、停车位、停车区及景观区域。就有关更改而言，业主可（其中包括）在物业内架设脚手架或其他必要构筑物，限制或取消进入物业的部分，包括
公共区域的部分区域，或在建筑物内进行工作，这些工作可能会在建筑物内产生噪音、灰尘或留下杂物。承租人在此同意，该等变更及业主就该等变更所采取的行动，绝不构成对承租人的建设性驱逐或赋予承租人任何减租权利。但该等更改并不对租户使用或进入处所造成重大不利干扰，则业主无须就该等更改所引起的对租户业务的任何直接或间接损害或干扰向租户承担责任或因任何理由承担法律责任，亦无权就该等更改或业主就该等更改所采取的行动所引起的任何不便或烦扰向业主索取任何补偿或损害赔偿。
本租约及本协议的展品载有各方就房地租赁及本协议提及的任何其他事项达成的所有协议。任何与此类事项有关的事先或同时达成的协议或谅解均不具有效力。除本租约另有说明外，租户在此确认，没有任何房地产经纪人、房东或任何上述人员的任何雇员或代理人就租户对处所或物业的状况或使用情况或本租约涉及的任何其他事项向租户作出任何口头或书面保证或陈述。
本租赁只能以书面形式进行修改，由修改时的利害关系方签署。
本租赁须被解释为，如本租赁所载的业主契诺是独立的，而不是依赖的，租客在此放弃任何相反法律的利益。租客须遵守或履行的本租约所有条文，均为契诺及条件。
承租人不得自愿或非自愿地对处所或物业进行任何拍卖，亦不得准许进行任何拍卖。违反本第13.33条规定在房地或共用区域举行任何拍卖，构成本项下的违约。
承租人自愿或以其他方式放弃本租约，或相互撤销本租约，或由业主终止，均不会导致业主与承租人的产业合并，并须根据业主的选择，终止全部或任何现有的分租，或可根据业主的选择，作为任何或所有该等分租的转让予业主而运作。
如果承租人是一家公司、有限责任公司、信托或普通或有限合伙企业，则承租人以及代表该实体执行本租约的每个个人声明并保证该个人被正式授权代表该实体执行和交付本租约，该实体被正式授权订立本租约，并且本租约可根据其条款对该实体强制执行。如承租人是法团、信托或合伙企业，承租人须应要求向业主交付业主满意的该等权力的证据。
本租赁中的任何内容均不得被本合同各方或任何第三方视为或解释为建立委托人与代理人、合伙企业、合营者或房东与租户之间的任何关联关系。
业主保留绝对权利，以在物业中实现业主全权酌情决定的其他租赁，而租户并不依赖任何特定租户或数量的租户将占用物业的任何陈述。
租户承认并同意此租赁条款是保密的。披露本协议条款可能会对业主就该建筑物谈判其他租约的能力产生不利影响，并可能损害业主与该建筑物其他租户的关系。承租人同意，除非财务披露或证券备案有要求，否则其及其合伙人、高级职员、董事、雇员、经纪人和律师（如有）不得在未经业主事先书面同意的情况下向任何其他人或实体披露本租约的条款和条件，而业主可自行酌情给予或扣留该书面同意。经了解并同意，仅损害赔偿就是对承租人违反本条款的不充分补救，房东也有权寻求具体履行本条款，并寻求禁令救济，以防止其违反或继续违反。
关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，2001年9月24日生效（“行政命令”），以及通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（公法10756，“爱国者法案”）禁止某些财产转移。承租人特此向业主声明并保证（其陈述和保证应被视为在任期内的任何时候都在继续并重新作出），承租人或据其实际所知，承租人的任何股东、经理、受益人、合伙人或委托人均不受行政命令的约束，他们均未被列入美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）不时修改的“特别指定国民和被阻止人员”名单，并且它们都不受《行政命令》或《爱国者法案》规定的其他约束。最新的“特别指定国民和被阻止人员”名单，详见http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/index.html。租客须在业主提出要求后十个营业日内，不时向业主交付业主在其合理酌情权下不时要求的任何证明或其他证据，以确认租客遵守本条文。任何转让或转租均不具效力，除非及直至根据该等转让或转租人根据该等转让或转租人以业主满意的形式及内容向业主交付有关该一方遵守本款条文的书面确认书。如因任何理由，本款所载的陈述及保证，或根据本协议交付予业主的任何证明或其他符合规定的证据，在作出或交付时在任何重大方面不真实，或其后在任何重大方面变得不真实，则本协议项下的失责事件须当作为立即发生，并无补救的机会。承租人应就因违反承租人的任何上述陈述、保证和职责而产生或与之相关的任何和所有责任、损失索赔、损害赔偿、处罚、罚款和费用（包括律师费和费用）进行赔偿，由房东合理接受的律师进行辩护，并使房东免受损害。本款规定在法律许可的最长期限内，自本租赁期满或提前终止之日起继续有效。
房东和承租人特此放弃在任何诉讼、诉讼程序和/或由房东对房客或承租人对房东提起的任何诉讼、索赔、反索赔或交叉申诉的任何诉讼、诉讼和/或听证中，就本租约产生的任何事项或以与本租约有关的任何方式对房东和承租人的关系进行陪审团审判的各自权利
效果。在发生任何此类启动诉讼的情况下，胜诉一方有权向另一方追讨可能已经发生的费用和合理的律师费，包括在执行、完善和执行该判决过程中发生的任何和所有费用。业主对律师费的这种追偿（如果有的话）不应在法律上或公平上影响或修改业主根据本租约拥有或可能拥有的任何其他权利或补救措施。
见证本协议的执行，盖章，在任意数目的对应方，每一对应方在所有用途上均视为正本，截至上述日期和年份之先。
租户：
Eledon Pharmaceuticals，INC。
作者：/s/Paul Little姓名：Paul Little
标题：CFO，正式授权
房东：
布兰查德集团有限责任公司
作者：/s/Robert L. Duffy，JR.姓名：Robert L. Duffy，JR。
职称：经理，妥妥授权
展品A
剧院
*本计划所显示的任何家具、器具或线路，仅用于说明目的，不包括在租户的改进中。
展品A-1
租户改进
业主应自费使用可用建筑标准数量和材料进行以下租户改善：
-使用租户先前选择的颜色在整个房舍中使用新的油漆和地毯；拆除小厨房和储藏室之间的墙壁，以使小厨房面积更大，包括匹配的地板。
不包括在租户改善中的是与以下相关的任何和所有成本或工作：
（二）
隔间和/或开放区域，包括但不限于与其购买、安装或设置相关的费用或工作，以及任何电话/数据/语音/网络和/或A/C电源布线、取芯、通过地板接入模块或因此的其他布线；和
（三）
室内百叶窗；安装任何可从公共区域或处所外看到的室内百叶窗和/或窗户处理须经业主书面同意；及
（四）
对会议室楼层和/或服务器机房（如有）进行取芯；和
除上述或租赁中另有规定的项目外，处所应以“原样”状态交付，且租户承认通过占有处所，处所“原样”适合其预期用途。因承租人未及时做出影响承租人改善的决策而造成的任何延误、成本和费用，由承租人承担责任。因租户要求超出上述租户改进的工作、数量或材料而导致的所有成本、费用和延误，应由租户全权负责。
展品b
现行规则及规例
1.
租户将努力审查在大楼入住前提供的不具约束力的租户手册，并将提供参考表格，包括紧急联系人、指定租户代表和卡片访问请求，并将在信息发生变化时通知房东。
2.
入口、前庭、通道、走廊、大厅、电梯和楼梯不得被租户、租户代理人、仆人、雇员、持牌人或访客设押或阻碍，或被他们用于进出处所以外的任何目的。业主保留合理限制及规管租户、租户代理人、雇员、雇员、持牌人及访客及向租户交付货物的人士使用大厦上述公共区域的权利。
3.
需要使用电梯、楼梯或通过主楼入口的家具、办公设备进出建筑物的，应当限制在房东指定的营业后时间。所有该等移动均须在业主监督下，并按承租人与业主在履行前以预先安排方式议定的方式进行。由租户发起的此类预先安排将包括由业主确定并在业主的合理酌情权下，与物品移动的时间、方式和路线有关，以及由安全、外观或其他合理顾虑施加的合理限制，其中可能包括禁止将设备或任何其他物品带入建筑物，以及物品通过建筑物移动的方法。承租人须与其承建商一起承担因任何该等移动或财产被移动或对从事或未从事该移动的人或公众造成伤害所造成的一切风险，包括因承租人或其承包人与该承租人有关的疏忽或故意行为而造成损坏或伤害的设备、财产和业主人员，从进入该物业之时至工程完成期间被安排移动。业主对任何从事的人的行为，或因与租户安排所进行的该搬迁有关的任何行为而对任何上述财产或人员造成的任何损害或损失概不负责，但与业主或其代理人或承包商的疏忽或不当行为有关的除外。
4.
所有配送，包括包裹、办公用品等，都必须在正常楼宇运营时间通过货梯进行。在营业时间之后进行的任何交付都必须获得房东的书面批准，租户将负责支付在此类交付期间监控进入大楼的保安服务员的费用。
5.
承租人不得允许送货车辆停放或站立干扰任何车道、步道、停车区或其他公共区域的使用。
6.
除配备橡胶轮胎和带衬垫的侧护板的人员外，不得在任何空间内或在建筑物的公共大厅内由租户或工作人员或其他人员在交付或接收商品时使用手推车或送货小推车。
7.
所有交付给租户的货物必须由租户接受。业主及其代理人或雇员将不接受、签收或持有租户的邮件、包裹或交付。
8.
承租人不得作出或容许作出任何不合情理或令人不安的噪音、气味或震动从处所发出，或以其他方式不合理地扰乱或干扰建筑物的占用，不论是否由
使用任何设备、乐器、收音机、电视机、会说话的机器、非音乐噪音、吹口哨、唱歌，或以任何其他方式。
9.
没有额外的锁，或安全装置将安装，没有事先通知和房东批准。新锁或重键必须与房东协调并键入楼主系统。可能会提前要求额外的钥匙，并向租户额外收费。租约终止后，租户将向每把锁归还2把钥匙，并将进一步披露任何先前批准和安装的安全设备，包括密码锁、打孔密码到门和金库。
10.
首次入住后，将免费向租户提供门禁卡的发放，租户同意就业主向租户发放的每一张额外门禁卡支付业主不时确定的金额。此类费用目前为每张卡20.00美元。
11.
业主特别保留在非营业时间，如工作日、周六、周日的上午8时前和下午6时后，以及建筑物认可的节假日，利用出卡、电话出入制或事先与管理处安排不得进入的所有人员的排除权利。
12.
承租人应对其授权在非营业时间进入建筑物的人员负责，并应对哪些人员应发放出入卡承担责任并进行协调。租户应保持门禁卡记录最新，并以员工姓名正确识别。
13.
除业主的雇员、承建商或直接受业主监管的服务人员外，业主没有义务在任何时候使用业主控制的通行证钥匙允许进入租户的处所或办公室。建议租户将这些锁定程序告知租户员工。
14.
业主要求承租人的所有服务要求，均须透过大厦管理处管理。未经管理处协调，租户不得与业主的雇员及代理人独立订立合约，租户亦不得要求业主的雇员或代理人为或向任何租户或其他人接收或携带讯息。
15.
入口、通道、门、电梯、电梯门、玄关、楼梯，不得堵塞、遮挡，也不得将任何垃圾、垃圾、垃圾、任何性质的材料放置、清空、抛入这些区域，也不得在任何时间使用这些区域，除承租人、承租人代理人、从业人员、受邀者进出外。
16.
不得在建筑楼道内或其他公共区域存放箱子、板条箱、托盘或其他此类物资。当租户必须处置板条箱、箱子等时，将由租户负责在正常建筑物运营时间之前或之前处置相同的，以避免此类碎片在正常营业时间内在公共区域可见或被移动。如果希望将这类物品作为晚间清洁服务的一部分移除，这类费用将由租户承担。
17.
各承租人应配合房东员工保持租赁场所整洁干净。
18.
水洗间及其他水暖固定装置，不得作其建造用途以外的任何用途，不得在其内抛洒或放置清扫物品、垃圾、破布、其他物质。因租户、其雇员、雇员、代理人、访客或持牌人滥用固定装置或处置上述物品而导致的损坏或维修费用，由租户承担。
19.
除非本租约另有规定，租客不得在处所或建筑物的任何部分作标记、涂漆、钻孔或以任何方式污损，但租客在处所内的室内设计部件和陈设或批准的标牌除外。除首次入住外，未经业主事先书面同意并按业主指示，不得为电线钻孔、切割、串线。
20.
除非本租约另有规定，租客或其仆人、雇员、代理人、访客或持牌人，均不得在任何时间将任何易燃、易燃或易爆液体、化学品或物质（包括圣诞树和装饰品）带进或存放于处所，但可能附带使用的物品除外，条件是租客须将该处所的位置通知业主并作出足够的安全存放规定。除UL批准或房东安装的电器外，不得在房舍内操作或放置空间加热器或风扇。
21.
除残疾人外，不得将自行车、车辆、动物带入或存放在处所、建筑物内或附近。
22.
租户不会在机械或电气面板、暖通空调设备或其他机械设备附近放置家具或橱柜，以防止人员为日常或紧急访问可能需要的此类单元或设备提供服务。为房东出入而搬走这类家具的费用将由租户承担。
23.
处所或建筑物内的任何空间不得用于制造、住宿、睡觉、存放超过300美元的款项、存放急救供应包中通常未发现质量或数量的药物或药品或用于合法目的。
24.
除租户微波炉、冰箱、办公室和通讯设备外，租户不得在已拆除的处所或建筑物的任何部分、任何发动机、炉灶或机械上放置、安装或操作，或在其上或其中进行机械操作或烹饪。
25.
承租人必须事先取得书面批准，而该批准须由业主全权酌情决定，以安装窗帘、百叶窗、窗帘或任何其他任何种类的窗户处理，而该等处理可由业主所提供的建筑物以外的任何建筑物的外部可见。业主将批准从建筑物外部可见的所有内部照明，并有权更改任何未经批准的照明，无须通知租户，费用由租户承担。
26.
租户将与房东协调所有租户安排的承包商，以及安装技术人员，在履行任何此类服务之前向租户提供任何施工或安装服务。本条文适用于由租户安排的承建商在建筑物内进行的所有工作，包括安装电话、电报设备、电气装置和附属装置，以及安装任何性质影响建筑物的地板、墙壁、木制品、装饰、窗户、天花板、设备（租户办公设备除外）或任何其他物理部分。
27.
业主可在上述处所进行维修或提供服务时使用租户的电力，而不论是否发生在租约开始日期后的营业时间或非营业时间。
28.
大厦共用入口、前厅、通道、楼道、门厅、电梯、楼梯、厕所间禁止吸烟。Tenant负责将此政策告知其所有供应商、服务提供商、代理商、员工、被许可人和访客。业主保留要求任何从事吸烟行为（在上述公共区域内）的人，根据其选择，要么停止吸烟，要么立即离开大厦的公共区域的权利。
29.
禁止在楼栋、停车场拉票、拉客、兜售。房东、租客应配合防范。
30.
承租人应当限制承租人、其从业人员、服务提供者、代理人、访客到房东指定的停车区域停车，并应当遵守房东不时修改、张贴、发放的合理停车规章制度。停车位不得用于车辆、其他商品、物资的过夜停放、死库。所有停放或途经办公园区的车辆，应保持现车登记，并妥善投保。所有停车应当在停车场内的条幅空间内。业主保留必要时颁布停车贴纸或通行证制度的权利，以控制租户及其访客的停车，租户应合理配合该制度的实施。
31.
租户在发生紧急情况或巨灾通知时，会疏散处所和建筑物；无论实践演练、虚惊，还是实际发生。
32.
租户会将租户知悉、发生或在处所或建筑物内存在的任何事件、事故、伤害或危险通知业主。
33.
租户将被要求参与Building提供的回收和其他费用削减计划。
34.
如处所被单独计量任何公用事业，租户须向适用的公用事业提供商提供所有必要信息，以使租户在以下较早者或之前承担对适当帐户或仪表的控制权，无论是否有任何基本租金到期：（i）租赁开始日期；（ii）任何提前进入处所的日期，无论上述进入是否是租户（a）开展其业务，（b）进行或参与对租赁处所的任何改进，（c）安装或储存任何固定装置、家具，或设备，或（d）为租户入住或入住准备房地。租户应在整个租赁期限内保持对处所的电力服务，无论租户是否实际占用该空间。
35.
业主保留撤销本规则中任何规则的权利，并作出业主判断不时需要的其他及进一步合理的规则及规例，以保障建筑物的安全、保护、护理及清洁、其运作、维持其中的良好秩序，以及保障其承租人、其代理人、雇员及受邀人的安全及舒适度，而该等规则一经订立及给予承租人的通知，即按原订明的方式对承租人具有约束力；但条件是，该建筑物的规则和规定与租赁发生重大不利冲突时，租赁条款和条件应予控制。
业主希望保持高标准的环境舒适度，为大厦租户提供便利。如有任何不良情况、缺乏礼貌或关注直接向管理层报告，将不胜感激。
展品c
批准的空间计划
*本计划所显示的任何家具、器具或线路，仅用于说明目的，不包括在租户的改进中。
展品d
故意省略。
展览e
样本从属、不打扰及押记协议
这种从属、不干扰和扣押
协议（本“协议”），是在20日这一天之间
，一家公司或有限责任公司（“租户”），以及NATIONWIDE LIFE Insurance Company，一家俄亥俄州公司，其继任者和受让人（“贷款人”）以及Blanchard Group LLC，一家马萨诸塞州有限责任公司（“房东”），其地址为One Nationwide Plaza，1-05-701，Columbus，Ohio，43215，注意：Real Estate Investments（Loan Servicing）。
背景
1.
贷款人为：（i）日期为2018年8月1日的某些信托契据、抵押或其他类似担保文书（“抵押”）的拥有人及持有人，原金额为
30,000，000美元，抵押贷款中更特别描述的房地产（“财产”）；和
（ii）租赁及租金的转让（「转让」）。抵押、转让和任何其他证明向房东贷款的文书统称为“担保文件”。
2.
租户正与业主磋商或已签立租约（“租约”）以出租76、78或80布兰查德路（“房地”），位于马萨诸塞州伯灵顿，构成该物业的一部分。
3.
租户、房东和贷款人希望确认他们对安全文件和租约的理解。
因此，考虑到本协议的相互承诺，并拟在此受法律约束，本协议各方同意并约定如下：
1.
从属.租赁及其项下承租人的所有权利、选择权、留置权和押记在此从属地位，并受担保文件的约束，其任何修改、续期、替代、延期或更换及其项下作出的每笔垫款，如同担保文件一样，且每笔此类修改、续期、替代、延期或更换均已在租赁执行之前执行和记录，以及所作出的垫款；但前提是，如果贷款人在任何时候选择让本租赁构成其抵押的优先和优先留置权，那么，在这种情况下，在贷款人或房东书面通知租客后，租约将
被视为优先于和优先于抵押的留置权，无论租赁日期是在抵押日期之前还是之后。
2.
不受干扰.贷款人在此承认并同意，任何止赎（不论司法或非司法）、代替止赎的契据或与强制执行担保文件或以其他方式清偿基础贷款有关的财产的其他出售，均不得终止租赁或承租人在其下占有和使用处所的权利，但须遵守以下规定：（i）承租人占有处所，及（ii）承租人没有拖欠支付租金或履行任何条款，超出任何适用通知和补救期的租约的契诺或条件。
3.
律师.如果贷款人作为租约下的房东继承了房东的利益，或者如果根据担保文件下的贷款人权利将财产或处所出售给买方（“买方”），租户应向贷款人或买方进行代理，此后应承认贷款人或该买方为租约下的房东，并同意受租约所有条款、契诺和条件的约束。这种授权应是有效的和自我运作的，无需执行任何进一步的文书。
4.
贷款人的权利和义务.如果贷款人行使其在担保文件下的任何权利，或者如果贷款人根据租约继承房东的利益，或者如果任何买方获得了担保文件、财产或处所，则贷款人或买方在承租人在支付租金或承租人在履行或遵守租赁的任何条款、契诺和条件方面（超出任何适用的通知和补救期）的任何违约情况下，应通过记项、诉讼或其他方式获得相同的补救，履行或观察到，如果贷款人或买方没有继承现时业主的利益，业主已经或将会拥有。根据租约项下的所有条款、契诺及条件，以及在贷款人或买方继承租约项下的业主权益后出现的任何业主违约，贷款人或买方均须受承租人约束。承租人确认转让，并在贷款人向承租人发出书面通知（“租金通知”）后，承租人其后须根据租约向业主支付所有租金及其他到期或将到期的款项（“租金”），而承租人无须就在收到租金通知前已支付予业主的租金向贷款人承担责任，前提是没有提前三十（30）天支付租金。业主在此明确授权租户根据租金通知向贷款人支付此类款项，而无需对事实依据进行任何调查或向业主发出任何事先通知或征得其同意，并在此免除租户在租户遵守租金通知方面对业主的所有责任，但租户欺诈除外。
5.
通知和治愈权.租客同意，在贷款人解除按揭前，向贷款人（在上述地址）提供根据租约给予业主的每份违约通知的副本，同时向业主发出该违约通知。如业主根据租约发生任何违约，承租人不得寻求终止租约或行使任何权利抵销或减租或任何其他补救措施，直至贷款人收到该通知并获得机会，但不承担业主根据租约承担的其他义务，在收到通知后六十（60）天内纠正违约。如果贷款人，已经开始采取行动纠正违约，但在六十（60）天期间没有完成同样的事情，租户同意，贷款人应在此后有一段合理的时间这样做。如果违约导致贷款人在不占有处所的情况下实际上无法治愈，租户同意其可能拥有的终止租约或抵销或减免任何租金的任何权利，应暂停一段合理的时间，只要贷款人正在勤勉地进行取得处所的占有、通过止赎或以其他方式承诺纠正房东的违约。尽管有上述规定，贷款人没有义务纠正租赁项下的任何违约。
6.
各方受约束.本协议的规定对租户、贷款人和房东及其各自的继承人和/或受让人具有约束力，并对其有利。任何一方可随时记录本协议。
7.
字幕.章节的标题和标题不属于本协议的一部分，不应被视为影响本协议任何条款的含义或结构。
8.
对口单位.本协议可在若干对应方中执行，每一方在执行和交付时均为正本，但所有这些共同构成一份文书。
9.
管治法.本协议受财产所在国法律管辖并按其解释。
[贷款人和房东的签名页关注]
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
租户：
,
法团或有限责任公司
作者：姓名：标题：
状态）
）SS：县）
20日这天，在我之前，署名人员，亲自现身
，谁承认自己是
（n）个法团或有限责任公司，而他/她本身获授权这样做，则为其中所载的目的签署前述文书，以该身份签署该文书。
兹举证，并加盖公章。
公证人
我的佣金到期：
[贷款人和房东的签名页关注]
出借人：
全国人寿保险
COMPANY，俄亥俄州的一家公司
作者：姓名：标题：
状态）
）SS：县）
20日这天，在我之前，署名人员，亲自现身
，谁承认自己是
NATIONWIDE LIFE Insurance Company，一家俄亥俄州的公司，并且他/她作为被授权这样做的人，通过以这种身份签署该文书，为其中所载的目的签署了上述文书。
兹举证，并加盖公章。
公证人
我的佣金到期：
【房东签名页关注】
房东：
布兰查德集团有限责任公司，
马萨诸塞州有限责任公司
作者：姓名：标题：
状态）
）SS：县）
20日这天，在我之前，署名人员，亲自现身
，他承认自己是
，马萨诸塞州有限责任公司，而他本身获授权这样做，则为其中所载的目的签署前述文书，以该身份签署该文书。
兹举证，并加盖公章。
公证人
我的佣金到期：
