美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》（修正案编号：___)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

NIOCORP Developments LTD。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用。

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

NIOCORP Developments LTD。

会议通知

和

管理信息

和代理通告

为

年度股东大会

将被搁置

2026年4月6日

随附的股东周年大会会议通告、管理层资料及代表委任通函及代表委任表格及其附注，连同公司向股东提交的年度报告，将于2026年2月25日或前后首次提供予公司股东。

尊敬的各位股东，

我很高兴介绍NioCorp Developments Ltd.的管理层信息和代理声明，并邀请您参加我们将于2026年4月6日上午10：00在山区夏令时间举行的年度股东大会。有关如何出席及投票的详情载于随附材料。

2025年是NioCorp历史上最成功的日历年。我们推进了融资工作，加强了联邦政府的支持，并继续在内布拉斯加州东南部的Elk Creek关键Minerals项目（“Elk Creek项目”）开展技术和施工前工作。这些步骤大大改善了我们的财务状况，降低了开发风险，并使Elk Creek项目更接近全面的项目融资和建设。

在日历年内，我们推进了与美国进出口银行的尽职调查程序，包括完成独立技术审查以及环境和社会评估，作为高达8亿美元的潜在债务融资计划的一部分。我们还完成了迄今为止最活跃的融资日历年度，根据《国防生产法》从五角大楼筹集了超过3.7亿美元的总收益和1000万美元的联邦支持。我们在日历年结束时的综合现金余额达到创纪录的约3.07亿美元，并且没有债务。我们还推进了Elk Creek项目更新可行性研究的工作，并获得董事会批准启动矿山门户项目，这是我们迄今为止最重要的施工前活动。

我们对2026年日历的优先事项仍然很明确：完成更新的可行性研究，完成项目融资，确保剩余的商业承购协议，并开始建设活动。我们认为，2025年取得的进展将使NioCorp在2026年迎来非常重要的一年。

我们代表我们的董事会和整个NioCorp团队，衷心感谢您在我们努力帮助为美国建立安全的国内关键矿物来源时继续给予的信任和支持。

真诚的，

/s/Mark A. Smith

Mark A. Smith
董事长兼首席执行官
NioCorp Developments Ltd。

NIOCORP Developments LTD。

会议通知

特此通知，NioCorp Developments Ltd.（“公司”）的年度股东大会（“会议”）将于2026年4月6日（星期一）上午10：00在Mountain Daylight Time（“MDT”）于7000S. Yosemite Street，Lower Level Conference Room，Centennial，Colorado，80112举行，目的如下：

收取及考虑公司截至2025年6月30日止年度的经审核财务报表，连同有关核数师的报告；

将下一年度的董事人数定为六人；

选举六名董事，任期至下届股东周年大会止；

委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司的核数师，任期至下届股东周年大会，并授权董事会透过审核委员会厘定其薪酬；

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

批准修订及重述载于随附管理层资料及代理通函附表B的NioCorp Developments Ltd.长期激励计划，包括其修订及根据该等修订及未分配权益；

批准公司股东权利计划的修订及延期至公司2027年年度股东大会；及

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

与本会议通知一并提供的是（i）管理层资料及代理通函；（ii）代理表格及其附注；及（iii）公司向股东提交的年度报告（统称“会议资料”）。

公司董事会已确定2026年2月9日为会议记录日期。

如果你是公司的登记股东，无法亲自出席会议，你可以通过以下方式投票：（i）通过互联网；（ii）拨打免费电话号码；或（iii）如果你收到你的代理材料是通过邮寄、日期和签署会议代理表格并以专人递送或邮寄方式存放于加拿大安大略省多伦多14楼320 Bay Street Proxy Dept. ComputerShare Investor Services Inc.，M5H 4A6。电话及互联网投票须知载于公司于2026年2月25日或前后邮寄予股东的通知内。所有指示也以代理形式及其说明列出。在每种情况下，您的代理人或投票指示必须不迟于2026年4月2日美国东部时间上午10：00收到，或不迟于任何休会或延期后重新召开会议的48小时前收到。

如果您是公司的非登记股东，通过您的经纪人或其他中介接收这些材料，请按照您的经纪人或其他中介提供给您的指示填写并返回材料。

会议资料将于2026年2月25日或前后首次提供予公司股东。

日期：科罗拉多州百年纪念，2026年2月25日。

	根据董事会的命令

	Mark A. Smith
	Mark A. Smith
	首席执行官

管理层征集代理	7
关于代理的信息	8
征集代理人	8
委任代理人及交回代理人	9
撤销代理	9
代理人的投票及代理人行使酌情权	10
实益股东投票	10
有权投票的证券	11
经纪人不投票、弃权和法定人数	11
某些人在须予采取行动的事项上的利益	11
主要股东	12
若干受益所有人的证券所有权	14
员工、管理人员和董事不得进行套期保值或其他投机交易	14
管制安排变更	14
财务报表	14
须予采取行动的事项的详情	14
I和II –董事人数和选举	14
董事提名人	15
高级人员与董事之间的安排	17
家庭关系	18
其他董事职务	18
法律程序	18
选举董事的投票程序	18
III –委任核数师	19
首席会计师费用和服务	21
审批前政策	21
委任核数师的表决程序	21
IV –批准指定执行干事薪酬的咨询投票（“薪酬说明提案”）	22
V –批准对NIOCORP Developments LTD.的修订和重述。长期激励计划	22
VI –批准公司股东权利计划的修订及延期	33
权利计划的目标和背景	33
背景	33
权利计划摘要	33
生效日期及期限	34
发行权利	34
行使权利特权	34
权利交易	35

允许的锁定协议	35
许可投标要求	36
豁免	37
赎回	37
修正	37
投资顾问的例外情况	38
股东批准	38
企业管治	38
董事独立性	39
董事会会议	39
公司治理准则	40
职位说明	40
定向和继续教育	40
董事会委员会	41
审计委员会和审计委员会财务专家	41
审计委员会委员的相关教育和体会	42
审计委员会报告	43
薪酬委员会	43
安全和可持续发展委员会	44
提名和公司治理委员会	44
评估	46
董事会任期	46
道德商业行为	46
内幕交易政策	47
商业行为和道德准则	47
董事会在风险监督中的作用	47
董事会领导Structure	47
2025财年董事薪酬	48
与董事的沟通	48
执行干事	49
行政赔偿	50
2025财年薪酬汇总表	50
叙述性披露至薪酬汇总表	51
2025财年末杰出股权奖	54
股权补偿计划	55
2017年长期激励计划说明	56
外汇管制	56
针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑	56
薪酬与绩效	57
业绩图	60
董事和执行干事的负债情况	61
知情人士对重大交易的兴趣	61
管理合同	61
某些关系和关联人交易	61
关联人交易	61
审查、批准或批准关联人交易	62
延迟第16（a）节报告	63
股东提案	63
异议者的评估权	64
共享同一地址的多名股东	64
补充资料	64
其他重大事实	65

NIOCORP Developments LTD。

南优胜美地街7000号，套房115

百年纪念，CO 80112

管理信息和代理通告

管理层征集代理

本管理层资料及代理通函（“资料通函”）乃就管理层及董事会（“董事会”）就NioCorp Developments Ltd.（“我们”、“我们”、“我们的，”「 NioCorp 」或「公司」），以供于2026年4月6日（星期一）上午10时举行的公司年度股东大会（「会议」）（Mountain Daylight Time（「 MDT 」）于7000S. Yosemite Street，Lower Level Conference Room，Centennial，Colorado，80112及任何会议休会时使用，以作以下用途：

收取及考虑公司截至2025年6月30日止年度的经审核财务报表，连同有关核数师的报告；

将下一年度的董事人数定为六人（以下简称“董事人数议案”);

选举六名董事，任期至下届股东周年大会止；

任命德勤会计师事务所（“德勤“）作为公司的核数师，任期至下届股东周年大会，并授权董事会透过审核委员会（以下简称”核数师"）厘定其薪酬委任核数师建议”);

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬说明提案”);

批准本协议附表B所载的NioCorp Developments Ltd.长期激励计划的修订及重述，包括该等修订及根据该等修订及未分配权益（“LTIP修正和重述提案”);

批准公司股东权利计划的修订及延期至公司2027年年度股东大会（“股东权利计划延期建议”）；以及

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

就本信息通函而言，管理层就须由股东投票的事项征集代理也应被视为董事会的征集。

预期会议通知、本资料通函、我们致股东的年度报告及随附的代表委任表格（统称“会议资料”）将于2026年2月25日或前后首次提供予股东。除另有说明外，本资料通告所载资料截至2026年2月9日止。

公司的主要行政办公室位于7000 South Yosemite Street，Suite 115，Centennial，Colorado 80112。该公司的注册和记录办公室位于1133 Melville Street，Suite 3500，the Stack，Vancouver，British Columbia V6E 4E5（ATTN：Blake，Cassels & Graydon LLP）。

除另有说明外，本资料通告中所有有关货币的提述均以美元为单位。

与会议有关的正在征集的代理人信息载于下文“关于代理人的信息”标题下的部分。

关于将于2026年4月6日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：

对于本次会议，公司正在使用《National Instrument 54-101》、《与报告发行人证券的受益所有人沟通》（“NI 54-101”）和《National Instrument 51-102持续披露义务》以及经修订的《1934年美国证券交易法》（“交易法”）下的第14a-16条规定的向其登记股东以及加拿大和美国实益股东交付材料的通知和访问方式。公司正在通过互联网以电子方式提供会议材料。公司正在向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问和审查会议材料以及在线投票的说明（“会议材料互联网可用性通知”）。除非提出要求，否则不会在邮件中收到会议材料的打印副本。如需会议材料打印件，请按照《会议材料互联网备查通知》中的索取说明办理。该公司已选择不使用与其使用通知和访问规则相关的称为“分层”的程序。当使用通知和访问规则的报告发行人向其部分股东（但不是全部）提供代理相关材料的纸质副本时，就会发生分层。

非登记股东或实益股东有两种——反对将其姓名告知其所拥有证券的发行人的股东（针对反对实益拥有人称为“OBO”）和不反对其所拥有证券的发行人知道其身份的股东（针对非反对实益拥有人称为“NOBO”）。根据NI 54-101，公司已选择通过其中间人向NOBO和OBO间接发送会议材料。公司将支付中间人将会议材料转发给OBO。

关于代理的信息

征集代理人

公司将进行其代理征集工作，我们的高级职员、董事和员工可以在不获得特别报酬的情况下，通过电话、电子方式或其他个人联系方式与股东联系。我们不会专门聘请员工征集代理。我们将支付本次征集的费用；但是，我们不补偿股东、被提名人或代理人（包括代客户持股的经纪人）获得委托人授权签署代理人的费用。该公司已聘请专业代理征集公司Morrow Sodali LLC协助为会议征集代理。根据该约定，Morrow Sodali LLC将以邮件、电话、电子通讯和其他惯常方式代表公司征集代理。该公司将向Morrow Sodali LLC支付2万美元的费用，外加偿还习惯

以及与征集代理有关的合理自付费用。Morrow Sodali LLC的服务费用和所有其他代理征集费用将由公司承担。

委任代理人及交回代理人

以附表A所附会议代表的形式被提名的人员为公司高级管理人员和管理层的提名人。股东有权通过在委托代表表格上提供的空白处插入该他人的姓名，指定不必是股东的其他人代表该股东出席会议。如股东委任随附代表委任表格中指定的其中一名人士为代名人，而不指示该代名人就董事人数提案投“赞成”或“反对”票，则就其中列出的每一名董事提名人及委任核数师提案投“赞成”或“保留”票，则“赞成”、“反对”就薪酬发言权提案、LTIP修订和重述提案以及股东权利计划延期提案或“弃权”，或在关于代理形式的指示不确定的情况下，提供了具体说明如何对登记在该登记股东名下的普通股进行投票的机会，该代理应就董事人数提案、其中列出的每一名董事提名人、任命审计师提案、薪酬发言权提案、LTIP修订和重述提案投“赞成”票，和股东权利计划延期提案。

为了使代理有效，它必须是：

(a)

由其姓名出现在登记股东或由该登记股东的书面授权代理人签署，或如该登记股东为法团，则由代表该法团的正式授权代表签署；及

(b)

以下列方式之一返回：

（一）

专人送达或邮寄至ComputerShare Investor Services Inc.，Proxy Dept.，320 Bay Street，14th Floor，Toronto，Ontario，M5H 4A6，并在2026年4月2日上午10：00之前收到，或不迟于会议在任何休会或延期后重新召开前48小时收到；

（二）

传真至ComputerShare Investor Services Inc.，电话：1-866-249-7775（北美境内）或1-416-263-9524（北美境外），并在2026年4月2日美国东部时间上午10：00前收到，或不迟于任何休会或延期后重新召开会议的48小时前收到；或

（三）

在会议开始前交存会议主席。

未注明日期退回的已执行代理将被视为日期为公司或其代理人邮寄代理表格的日期。

或者，登记股东可以按照《会议材料互联网可获得性通知》中的指示通过互联网或电话进行投票，在每种情况下不迟于2026年4月2日美国东部时间上午10：00，或不迟于任何休会或延期后重新召开会议的48小时前。有关如何投票的所有说明均列于随附的代理表格及其附注中。

撤销代理

如果您是已交回有效代理的登记股东，您可以在其行使前随时撤销您的代理。除以法律允许的任何其他方式撤销外，已委托的登记股东可以通过以下方式撤销：

(a)

签署一份载有较后日期的委托书；或

(b)

以与代表委任表格相同的方式签署书面撤销通知，须按代表委任附注所载的方式签署。

较后的代理或撤销通知必须在截至（包括）最后一个营业日之前的任何时间送达公司的过户登记处及过户代理办事处或公司的主要执行办事处

会议的预定时间或在任何休会后重新召开会议的时间，或到会议当天的会议主席或在任何休会后重新召开会议的时间。

你也可以晚于委托之日通过网络或者电话投票，或者亲自出席会议并投票的方式撤销你的委托。

如果您是非登记股东（“受益股东”），希望撤销VIF（如本文所定义）或撤销对您接收会议材料和发出投票指示的权利的放弃，您必须按照您的经纪人、代理人、受托人或其他中间人的适用程序和截止日期向您的经纪人、代理人、受托人或您持有您的普通股的其他中间人发出书面指示。

代理人的投票及代理人行使酌情权

随附的代理表格中指定的人员将根据您的指示投票、拒绝或放弃对代理代表的普通股的投票，前提是您的指示明确。您可以通过在适当的空格中标记“X”来表明以代理形式指定的人对任何事项进行投票的方式。如您对会议拟采取行动的任何事项指定了选择，您的股份将被相应地投票、拒绝投票或弃权。如果您没有指定一个选择，或者您为任何要采取行动的事项指定了多个选择，您的股票将根据管理层关于此类事项的建议进行投票。

代理形式赋予被指定为代理持有人的人关于对其中确定的事项的修改或变更以及可能适当提交会议的任何其他事项的酌处权。截至本资料通函日期，我们的管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他建议或可能在会议前提出的事项。然而，如任何该等修订、更改或其他事项适当地提交会议，以代表形式指名的人士拟根据其判断就该等其他事项进行投票。

实益股东投票

本节中列出的信息对许多股东很重要，因为大量股东通过经纪人、代理人、受托人或其他中介持有他们的普通股。

实益股东应注意，只有在会议记录日期2026年2月9日出现在公司股份名册上的登记股东所交存的代理人，才可在会议上被承认并采取行动。如果普通股显示在经纪人提供给受益股东的账户报表上，那么，在几乎所有情况下，该受益股东的名字都不会出现在公司的股份登记册上。这类普通股很可能将以经纪人或经纪人代理人的名义登记。在加拿大，这类股票的绝大多数将以CDS Clearing and Depositary Services Inc.的注册名称“CDS & Co.”的名义注册，而在美国，绝大多数将以“Cede & Co.”的名义注册，这是一家存托信托公司的注册名称，该公司的实体担任许多经纪公司的代名人。经纪人、代理人、受托人或其他中介机构持有的普通股只能由这些经纪人、代理人、受托人或其他中介机构根据实益股东的指示进行投票。因此，实益股东应与本信息通函一起仔细审查其中间人提供的投票指示，并确保他们传达他们希望他们的普通股如何按照这些指示进行投票。

中介机构会频繁利用服务公司向实益股东转发代理征集信息。通常，未放弃接收此类信息权利的受益股东将要么：

(a)

获得一份委托书，其中（i）已由中间人签署（通常是通过传真、盖章签字），（ii）对实益股东实益拥有的股份数量有限制，以及（iii）必须由实益股东填写，但未签署，并存放于ComputerShare Investor Services Inc.；或

(b)

更典型的是，被给予投票指示表（“VIF”），其中（i）没有由中间人签署，以及（ii）当适当完成并由受益股东签署并退回给中间人或其服务公司时，将构成中间人必须遵循的投票指示。

VIF应按照VIF上注明的具体说明完成并返回。这一程序的目的是允许实益股东对他们实益拥有的普通股进行投票。

请按VIF中的规定返回您的投票指示。实益股东应认真遵守VIF中规定的指示，包括有关何时何地交付VIF的指示。

虽然实益股东可能不会因投票表决以其经纪人、代理人、受托人或其他中间人的名义登记的普通股而直接在会议上被承认，但实益股东可以作为股东的代理持有人出席会议并以该身份投票表决普通股。实益股东如希望出席会议或有其他人代为出席并作为登记股东的代理持有人间接投票其普通股，应在会议召开之前很久就与其经纪人、代理人、受托人或其他中间人联系，以确定允许其作为代理持有人间接投票其普通股所需的步骤。

有权投票的证券

公司获授权发行无限数量的普通股，其中截至2026年2月9日已发行和流通的普通股为125,321，172股。股票只有一类。

董事会已确定2026年2月9日为记录日期，以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。凡于2026年2月9日营业时间结束时登记在册的股东，将有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。通过投票，每位股东和代理持有人将对每一普通股拥有一票表决权。除有关选举董事外，在会议上通过普通决议须获得所投票数的多数（即至少50%加一票），在会议上通过特别决议须获得所投票数的至少三分之二。股东将被要求在会议上批准的每项决议，以通过本信息通函所载的管理提案，均为普通决议。

经纪人不投票、弃权和法定人数

经纪人和其他中介机构，以街道名义为其客户持有股份，被要求按照客户指示的方式对股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，经纪人不得就非常规事项（包括但不限于非竞争董事选举）提供投票代理，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示。

券商未收到实益股东书面投票指示的事项未投票被称为“券商不投票”。代表出席会议但未投票的任何股份（无论是以弃权、经纪人不投票或其他方式）将不会对会议将采取行动的任何事项产生影响。

根据公司章程，出席会议的业务交易的法定人数为两名或两名以上出席并代表或通过代理人代表有权在会议上投票的已发行股份的331/3%。

为确定出席会议的法定人数，弃权票将被计算为出席，但不计入所投选票。为确定出席会议的法定人数，经纪人未投票将不被计算为出席，也不会被投票。因此，无论是弃权票还是经纪人不投票，都不会对将在会议上采取行动的事项的投票结果产生任何影响。

某些人在须予采取行动的事项上的利益

除本报告所披露者外，本公司的任何董事或行政人员，或任何自本公司最后一个完整财政年度开始以来一直担任该职位的人，或任何建议的代名人

作为公司董事的选举，或上述人士的任何联系人或关联公司，在会议上将采取行动的任何事项中，通过证券实益所有权或其他方式，拥有任何直接或间接的重大或重大利益。

主要股东

下表列出截至2026年2月9日NioCorp普通股的实益所有权（除非另有说明）：（1）NioCorp已知实益拥有NioCorp普通股已发行股份5%以上的每个人；（2）每一位被指名的执行官（定义见下文“2025财年薪酬汇总表”）；（3）NioCorp的每一位董事；（4）NioCorp作为一个集团的所有董事和执行官。

下表中普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，包括普通股的投票权或投资权。个人或团体在2026年2月9日后60天内根据行使购买普通股的期权（“期权”）、行使普通股认股权证（“认股权证”）或交换Elk Creek Resources Corp（“ECRC”）的B类普通股（前身为GX Acquisition Corp. II（“GXII”）的股份而可能获得的普通股，为计算该个人或团体的所有权百分比而被视为未偿付，但为计算表中所示的任何其他人的所有权百分比而不被视为未偿付。所有权百分比基于截至2026年2月9日已发行的125,321，172股普通股。除非下表另有说明，期权于授予日归属。

除本表脚注所示外，我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表所列股东对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，列出的每位董事和执行官的地址为：c/o NioCorp Developments Ltd.，7000 South Yosemite Street，Suite 115，Centennial，CO 80112。

名称及地址实益拥有人	职务	金额和性质有益的所有权 (1)(2)		百分比普通股
Mark A. Smith，PE，ESQ。美国科罗拉多州高地牧场	首席执行官、总裁、执行主席和董事	3,316,452	(3)	2.63%
尼尔·沙阿美国科罗拉多州苏必利尔市	首席财务官和公司秘书	550,032	(4)	*
斯科特·霍南美国科罗拉多州百年纪念	首席运营官	530,762	(5)	*
安东尼·富尔顿美国内布拉斯加州林肯	董事	251,209	(6)	*
大卫·C·贝林美国科罗拉多州大章克申	董事	229,013	(7)	*
尼尔萨·格雷罗-马洪美国科罗拉多州布莱顿	董事	259,768	(8)	*
Dean C. Kehler 美国纽约州纽约市	董事	3,708,811	(9)	2.88%
Michael G. Maselli 美国纽约州佩勒姆	董事	655,235	(10)	*
彼得·奥利弗澳大利亚西澳班伯里	牵头董事	160,400	(11)	*
所有现任董事、执行官和指定执行官为一个群体（11人）		10,228,610		8.16%
附属于Citadel Advisors LLC的实体美国佛罗里达州迈阿密		7,951,251	(12)	6.34%

*代表所有权不到1%。

(1)

根据《交易法》第13d-3条规则计算。

(2)

2023年3月17日，NioCorp实施了1比10的反向股票分割（“反向股票分割”）的普通股，反向股票分割产生的任何零碎股份向下取整至最接近的整股。截至2023年3月17日所有未行使的期权和认股权证均进行了调整，以反映反向股票分割。此类期权和认股权证最初涵盖的股票数量等于此处报告的数量乘以10（且行使价等于此处报告的数量除以10）。ECRC的B类普通股可在特定条件下交换为普通股，是在反向股票分割后的基础上发行的。

(3)

史密斯先生实益拥有2,318，819股已发行普通股。此外，他还实益拥有275,133股可在行使时发行的普通股：（i）183,422份认股权证，每份可在2026年11月13日之前以1.75美元的价格对一股普通股行使；（ii）91,711份认股权证，每份可在2029年11月13日之前以2.07美元的价格对一股普通股行使。他还实益拥有722,500股可在行使既得期权时发行的普通股，每一股可行使一股普通股。总数不包括行使未归属期权时可能发行的247,500股普通股。

(4)

Shah先生实益拥有75,032股已发行普通股。此外，他还实益拥有475,000股可在行使既得期权时发行的普通股，每一股可就一股普通股行使。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的165,000股普通股。

(5)

Honan先生实益拥有55,762股已发行普通股。此外，他还实益拥有475,000股可在行使既得期权时发行的普通股，每一股可就一股普通股行使。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的165,000股普通股。

(6)

富尔顿先生实益拥有179,350股已发行普通股。他与他的家庭成员分享有关2,276股此类普通股的投票权和投资权。此外，他还实益拥有54,859股普通股，可在行使由NioCorp就其与GXII的业务合并而承担的49,058份认股权证时发行（“NioCorp假定认股权证”）每股可行使1.11829212股普通股，价格为11.50美元，直至2028年3月17日。他与其家庭成员分享在行使11,032份此类NioCorp假定认股权证时可发行的12,335股普通股的投票权和投资权。他还实益拥有17,000股可在行使既得期权时发行的普通股，每一股可行使一股普通股。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的33,000股普通股。

(7)

贝岭先生实益拥有72,013股已发行普通股。此外，他还实益拥有157,000股可在行使既得期权时发行的普通股，每一股可行使一股普通股。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的33,000股普通股。

(8)

Guerrero-Mahon女士实益拥有46068股已发行普通股。此外，她还实益拥有在行使既得期权时可发行的213,700股普通股，每一股可行使一股普通股。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的33,000股普通股。

(9)

Kehler先生实益拥有212,583股已发行普通股和1,441，290股可在既得股交换时发行的普通股（定义见本文件）。根据2012年12月12日的信托声明，作为Elizabeth Kehler 2012家族信托的共同受托人，他与美国特拉华州信托公司就318,470股此类归属股份分享投票权和投资权（“伊丽莎白·凯勒信托”).此外，他还实益拥有可在行使以下权利时发行的1,937，938股普通股：（i）1,657，057份NioCorp假定认股权证，可行使Kehler先生持有的合计最多1,853，073股普通股；（ii）56,577份认股权证，每份认股权证可在2026年11月13日之前以1.75美元的价格对一股普通股行使；（iii）28,288份认股权证，每份认股权证可在2029年11月13日之前以2.07美元的价格对一股普通股行使。他还实益拥有117,000股可在行使既得期权时发行的普通股，每一股可行使一股普通股。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的33,000股普通股。总数不包括可在以下情况交换时发行的普通股：（i）417,030股，直至彭博报告的普通股在主要证券交易所的成交量加权平均价格（"VWAP”）在自与GXII的业务合并于2023年3月17日结束至（包括）该日期十周年期间的任何连续30个交易日中，有20个交易日等于或超过每股约12.00美元（在该期间内，“盈利分享期“）于普通股当时在其上买卖的任何证券交易所（”第一批盈利股份“）由Kehler先生持有；（ii）417,030股不可交换，直至普通股的VWAP在收益股期内的任何连续30个交易日中的20个交易日内等于或超过每股约15.00美元，在普通股当时在其上交易的任何证券交易所（”第二批盈利股份”）由Kehler先生持有；（iii）Elizabeth Kehler信托持有的118,284股第一批收益股份；及（iv）Elizabeth Kehler信托持有的118,284股第二批收益股份。

(10)

Maselli先生实益拥有323,085股已发行普通股。此外，Maselli先生实益拥有Maselli先生持有的192,392份NioCorp假定认股权证行使时可发行的215,150股普通股。他还实益拥有117,000股可在行使既得期权时发行的普通股，每一股可行使一股普通股。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的33,000股普通股。总数不包括可在交换以下股份时发行的普通股：（i）Maselli先生持有的119,998股第一批盈利股份；（ii）Maselli先生持有的119,998股第二批盈利股份。

(11)

Oliver先生实益拥有可在行使既得期权时发行的160,400股已发行普通股，每一股可行使一股普通股。总数不包括在行使未归属期权时可能发行的39,600股普通股。

(12)

根据Citadel Advisors LLC于2025年11月14日提交的附表13G/A（“Citadel顾问”）、Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）、Citadel GP LLC（“CGP”）、Citadel Securities LLC（“Citadel证券”）、Citadel Securities Group LP（“CALC4”）、Citadel Securities GP LLC（“CSGP“）和Kenneth Griffin先生（统称”报告人“），就开曼群岛公司Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.拥有的普通股（”厘米”），Citadel Multi-Strategy Equities（Ireland）DAC，an Ireland designated activity company（“CMSI”），以及Citadel证券。Citadel Advisors是CM和CMSI的投资组合经理。CAH是Citadel Advisors的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。中铝国际是Citadel证券的非会员管理人。CSGP为中铝国际4号的普通合伙人，公司主要负责公司的财务、财务、财务、投资、财务、财务、投资、财务、投资、投资、投资、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、Griffin先生是CGP的总裁兼首席执行官，并拥有控股权益

CGP和CSGP。Citadel Advisors、CAH和CGP各自报告拥有超过7,606，069股普通股的投票权和决定权。Citadel Securities、CALC4和CSGP各自报告拥有345,182股普通股的投票权和决定权。格里芬报告说，他分享了对7,951，251股普通股的投票权和决定权。每位报告人的地址是830 Brickell Plaza，Miami，Florida 33131。

若干受益所有人的证券所有权

截至2026年2月9日，除所披露的情况外，公司并不知悉有任何实益拥有超过5%的已发行普通股的人士不担任公司的执行官或董事。

员工、管理人员和董事不得进行套期保值或其他投机交易

公司的内幕交易政策（如下文“公司治理–内幕交易政策”所述）禁止公司员工、高级职员和董事或其指定人员从事涉及公司证券的对冲和其他投机性交易，包括以保证金买入公司证券、卖空、买卖看跌期权或看涨期权或仅在公司证券未来价值下降时才产生收益的类似安排。除其他证券外，公司的政策适用于授予雇员、高级职员或董事作为补偿的公司证券，以及这些雇员、高级职员或董事直接或间接持有的证券。

管制安排变更

截至2026年2月9日，我们已知没有任何安排会导致公司控制权发生变更。据我们所知，我们并非由另一家公司或外国政府直接或间接拥有或控制。

财务报表

公司截至2025年6月30日止财政年度的经审计财务报表、审计师的报告以及相关管理层的讨论和分析，均可从SEDAR +网站www.sedarplus.com或EDGAR网站www.sec.gov获取，将置于会议之前，并已在不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省、安大略省和新布朗斯威克的证券委员会或类似监管机构备案。

须予采取行动的事项的详情

I和II –董事人数和选举

公司董事于每次股东周年大会上选出，任期至下一次股东周年大会或直至该人较快不再担任董事为止。目前，董事会由七名董事组成，任期在会议上届满。自2011年起担任董事的David C. Beling未获董事会提名在会上竞选连任，我们感谢他近15年的服务。据此，股东将被要求通过一项普通决议，将下一年度的公司董事人数定为六人，但须遵守公司章程允许的任何增加。如果出席会议或由代理人代表出席会议并有权在会上投票的至少过半数普通股的赞成票被投票赞成将董事人数定为六人，则董事人数将获得批准。管理层建议就将公司董事人数定为6人的决议投“赞成”票。

除非您提供其他指示，否则代理人将被投票给下面列出的被提名人。管理层预计，不会有任何被提名人无法担任董事。如果在会议召开之前，下列被提名人名单出现任何空缺，代理人中指定的人将行使其酌处权，对代理人所代表的普通股进行投票，以选举另一人或多人担任董事，以填补这些空缺。

以下为本次会议拟选举的公司六名董事。管理层已提名下表所列的每一位人士当选为董事。有关现任董事及提名候选人的资料已由他们各自提供：

姓名和地址	年龄	职务	任命日期
Mark A. Smith 美国科罗拉多州高地牧场	66	首席执行官，总裁、执行主席兼董事	首席执行官兼董事：2013年9月23日总裁兼执行主席：2015年5月31日
Mark A. Smith 美国科罗拉多州高地牧场	66	首席执行官，总裁、执行主席兼董事	首席执行官兼董事：2013年9月23日总裁兼执行主席：2015年5月31日
安东尼·富尔顿美国内布拉斯加州林肯	53	董事	2025年8月9日⁽¹⁾
尼尔萨·格雷罗-马洪美国科罗拉多州布莱顿	65	董事	2017年11月24日
彼得·奥利弗澳大利亚西澳班伯里	62	董事	2022年5月25日
Dean C. Kehler 美国纽约州纽约市	69	董事	2023年3月17日
Michael G. Maselli 美国纽约州佩勒姆	66	董事	2023年3月17日

(1)

Fulton先生被推荐给提名和公司治理委员会（“提名委员会”），由公司首席执行官任命为董事会成员，随后被提名委员会推荐给董事会。根据提名委员会的建议，董事会任命富尔顿先生为董事，自2025年8月9日起生效。

以下简述公司各董事提名人的业务经历，包括现任董事及至少过去五年担任的董事职务：

董事提名人

Mark A. Smith –执行主席、董事、总裁兼首席执行官

Smith先生在美洲和国外的采矿和战略材料项目的运营、开发和融资方面拥有超过43年的经验。2013年9月，他被任命为首席执行官（“CEO”）和NioCorp的董事。2015年4月至2019年9月，Smith先生担任Largo Resources Ltd.（“Largo”）的总裁兼董事，该公司是一家矿产公司，在巴西拥有运营资产，项目位于巴西和加拿大。此外，从2015年4月至2018年10月，史密斯先生还担任Largo的首席执行官。Smith先生还自2016年5月起担任领先的铜先进合金公司（“IBC”）IBC Advanced Alloys Corp.的董事会成员，并自2020年7月起担任IBC的首席执行官。从2008年10月到2012年12月，Smith先生担任稀土生产商Molycorp, Inc.（“Molycorp”）的总裁、首席执行官兼董事，在该公司，他参与了将其从一家私营公司转变为一家拥有生产矿山的上市公司的重要工作。2011年11月至2015年5月，他在矿业公司Avanti Mining（TSX-V：AVT；Avanti Mining于2015年初更名为AlloyCorp）担任董事会成员。2012年12月至2013年9月，他担任商业战略和财务咨询公司KMSmith LLC的董事总经理，并担任顾问。

在加入Molycorp之前，Smith先生曾在Unocal Corporation担任多个工程、环境和法律职务，该公司曾是石油勘探商和营销商（“Unocal”），后担任雪佛龙矿业公司总裁兼首席执行官，该公司是一家煤炭和金属采矿公司，是雪佛龙股份有限公司（“雪佛龙矿业”）的全资子公司。Smith先生还担任Companhia Brasileira Metal ú rgica e Minera çã o的股东代表超过七年，该公司是一家私营公司，目前生产约占世界铌供应的85%。在雪佛龙矿业任职期间，Smith先生负责雪佛龙矿业的三个煤矿、一个钼矿、一个石油焦煅烧业务以及Molycorp的Mountain Pass矿。在优尼科，他于2000年6月至2006年4月担任副总裁，管理房地产、修复、采矿和碳部门。史密斯先生是一名注册专业工程师，是加利福尼亚州和科罗拉多州州律师协会的活跃成员。他于1981年获得科罗拉多州立大学农业工程学理学学士学位，并于1990年以优异成绩获得西部州立大学法学院法学博士学位。

史密斯先生通过在大大小小的上市公司中担任各种领导和董事职务，拥有广泛的领导、管理、战略规划和战略材料行业专业知识，这使他完全有资格担任公司董事会成员。

Anthony W. Fulton –导演

作为一名前内布拉斯加州参议员和成功的商业企业家，富尔顿此前曾在2013年至2016年期间担任董事会成员，当时他于2016年1月至2022年12月离职，担任内布拉斯加州税务专员和内布拉斯加州税务局局长，该公司是一家拥有400名员工、价值90亿美元的企业。Fulton先生是一名受过培训的机械工程师，自2023年5月以来一直担任总部位于内华达州的Hallmark Homecare，LLC的总裁，该公司是一家独立的国内护理人员转介机构，并且是美国内布拉斯加州林肯市Guardian Angels Homecare，Inc.的创始人和所有者，该公司是一家居家高级护理公司，自2003年3月以来，他一直担任该公司的总裁兼首席执行官。除了在养老行业的工作，富尔顿先生还担任天主教林肯教区（内布拉斯加州南部）教区财务委员会主席，并在其职业生涯中获得无数奖项。他在内布拉斯加州林肯大学获得机械工程学士学位，在堪萨斯州威奇托的纽曼大学攻读哲学，在马里兰州埃米茨堡的圣玛丽山大学攻读神学。

富尔顿先生担任我们董事会成员的资格是基于他在公共部门的领导经验、复杂组织的执行管理、财务监督方面的专业知识以及之前担任公司董事的经历。

Nilsa Guerrero-Mahon –导演

Guerrero-Mahon女士曾担任技术、能源和政府部门的全球公司的首席财务官和财务总监，自2008年起在商业咨询服务公司NGM Business Consulting，LLC担任负责人，为国内和国际公司提供咨询服务。此外，Guerrero-Mahon女士于2022年4月被任命为FinGoal，Inc.的董事会成员，该公司是一家为金融服务行业和其他金融技术开发商构建人工智能工具的金融技术公司。她还担任金融数据交易所（“FDX”）的财务和审计委员会主席。FDX围绕许可的消费者和企业金融数据的安全和便捷访问的共同标准，统一了金融行业。从2014年到2019年，她担任董事会副主席，并担任Common Spirit Health System（前身为Centura Health）最大部门Mountains & North Denver Operating Group战略委员会主席。2009年至2025年，格雷罗-马洪女士担任科罗拉多州证券委员会和金融服务委员会的州长任命董事会成员。在此前的其他职位中，2004年至2007年，她担任微软公司的全球服务总监，负责监督内部控制、合规和公司融资活动。

Guerrero-Mahon女士作为纳斯达克董事会卓越中心的成员，随时了解最新的公司治理实践。她是NACD董事会领导研究员和SASB联盟成员。她拥有卡内基梅隆大学网络安全监督学CERT证书。Guerrero-Mahon女士是一名注册会计师和一名注册欺诈审查员。她获得了丹佛大学丹尼尔斯商学院的高级管理人员MBA学位、波多黎各圣胡安的美洲大学的工商管理-会计学学士学位，以及波多黎各EDP大学的计算机科学硕士学位。

Guerrero-Mahon女士获得我们董事会的任职资格是基于她在上市公司的广泛行政领导以及她在金融和技术领域的丰富经验。

彼得·奥利弗–导演

拥有化学背景的奥利弗于2003年5月开始在西澳大利亚格林布什为矿业公司Sons of Gwalia工作。在Sons of Gwalia于2004年进入管理层后，Oliver先生被一家矿业公司Talison Lithium Limited（“Talison”）聘用，在那里他担任Talison的Greenbushes和Wodgina矿山的总经理，并担任Talison的首席运营官，直到Oliver先生被任命为首席执行官/董事总经理。作为泰利森的首席执行官/董事总经理，奥利弗先生于2010年9月领导了泰利森在多伦多证券交易所（“TSX”）的上市。

Oliver先生指导Talison完成了2013年被天齐锂业公司（“天齐”）收购的交易。随后，他担任天奇股份的企业顾问，专注于并购机会和全球扩张，包括就

向Albermarle Corp.出售Talison的49%股份以及收购智利矿业化工 S.A.的24%股份，以及大幅扩大Talison的Greenbushes锂精矿生产。

Oliver先生还是天齐锂业能源澳大利亚有限公司的创始成员，该公司是天齐锂业的全资子公司，该公司成立的目的是在西澳大利亚建造一个主要的氢氧化锂制造工厂。直到2021年6月，Oliver先生仍担任天奇股份和美国雅保公司的合资企业Talison的董事。2022年9月，Oliver先生被任命为澳大利亚锂勘探公司Latin Resources的董事会成员。Oliver先生于2024年被任命为Latin Resources的执行董事，并帮助领导了Pilbara Minerals LTD（ASX：PLS）于2025年3月对Latin Resources的成功收购。

Oliver先生获得担任我们董事会成员的资格是基于他在采矿和矿物加工部门的公司担任数十年的高级领导和行政职务。

Dean C. Kehler –董事

Kehler先生于1998年与他人共同创立了Trimaran Fund Management，L.L.C.（“Trimaran Fund”），担任管理合伙人。Kehler先生还是GX Acquisition Corp. II的联席董事长兼首席执行官，并于2018年8月至2023年3月担任该职位。1995年至2000年，Kehler先生在加拿大帝国商业银行（“CIBC”）担任高级职务，包括CIBC World Markets Corp.副主席。Kehler先生目前在BCP Investment Corporation（前身为Portman Ridge Finance Corporation）董事会任职。最近五年内，他曾担任Celularity公司和El Pollo Loco Holdings, Inc.公司的董事。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位。

Kehler先生担任我们董事会成员的资格是基于他在上市公司和私营公司担任数十年的高级领导和行政职务。

Michael G. Maselli –董事

Maselli先生自2006年起担任Trimaran Fund的董事总经理，并于2018年8月至2023年3月期间担任GX Acquisition Corp. II的Acquisions总裁。在2006年2月加入Trimaran基金之前，Maselli先生曾在CIBC World Markets的企业和杠杆金融集团工作。在1997年加入CIBC之前，Maselli先生曾在贝尔斯登的企业融资集团担任董事总经理，在此之前，曾在Kidder Peabody & Co. Incorporated担任副总裁。Maselli先生于2010年至2024年在El Pollo Loco控股公司董事会任职，并于2011年至2023年担任其董事会主席。他在ChanceLight，Inc.（f/k/a Educational Services of America，Inc.）董事会任职至2018年。2013年至2015年，他曾在Norcraft Companies, Inc.的董事会任职，并于2003年开始在其前身公司的董事会任职。此外，Maselli先生还曾担任Standard Steel，LLC的董事会成员，并担任CB Holding Corp.的董事和董事会主席。Maselli先生以优异的成绩获得了杜兰大学A.B.弗里曼学院的MBA学位和科罗拉多大学的经济学学士学位。

Maselli先生担任我们董事会成员的资格是基于他在上市公司担任数十年的高级领导和高管职位。

高级人员与董事之间的安排

根据NioCorp、GXII及Big Red Merger Sub Ltd.于2022年9月25日订立的业务合并协议（“业务合并协议”），公司须促使自与GXII的业务合并完成时起两名由GXII确定的董事成为公司董事。2023年3月17日，董事会根据这一要求任命Kehler先生和Maselli先生为董事会成员。

我们的任何高级职员与任何其他人（包括董事或被提名人）之间没有任何安排或谅解，据此，该高级职员被选为高级职员。除上文所讨论的情况外，上述董事或获提名人均未与任何其他人订立任何安排或谅解，据此，他或她曾或将被选为公司董事或任何其他人的代名人。

家庭关系

我们的任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。

其他董事职务

以下是我们的提名人在过去五年中担任的董事职务的名单。除下列情况外，公司没有任何被提名人同时担任报告发行人的董事。

董事姓名	其他报告发行人（或同等机构）	交流
Mark A. Smith	IBC Advanced Alloys Corp。	TSX-V
彼得·奥利弗	拉丁资源	ASX
Dean C. Kehler	El Pollo Loco Holdings, Inc. Portman Ridge Finance Corporation Celularity，公司。 GX Acquisition Corp. II	纳斯达克纳斯达克纳斯达克纳斯达克
Michael G. Maselli	El Pollo Loco Holdings, Inc.	纳斯达克

法律程序

本公司的任何董事、代名人或执行人员均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方，或对本公司或其任何附属公司有不利的重大利益。

在过去十年中，没有任何担任公司执行官和/或董事的人员，就发起人或控制人而言，在过去五年中，没有任何人员是根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼的标的。此外，据信政府当局没有考虑对任何董事或执行官进行此类法律诉讼。

除下文所述外，在过去10年内，没有任何公司的拟任董事是或曾经是任何公司的董事、首席执行官或首席财务官，而该人在以该身份行事时：

(a)

受到“命令”的约束，该术语在表格51-102F5中定义资料通告，即在拟任董事以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发出的；或

(b)

受一项命令的约束，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

在过去10年内，公司的任何拟任董事都不是或曾经是任何公司的董事或执行官，而该董事或执行官在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事的一年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人被指定持有其资产。

本公司概无拟任董事于过去10年内破产、根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人以持有拟任董事的资产。

选举董事的投票程序

累积投票（即允许股东将其全部总票数投给单一被提名人的投票形式）将不被允许。董事必须在会议上就该事项亲自或委托代理人以多数票的赞成票选出。对于董事会的任何被提名人，弃权将不被计算为或保留。

多数投票政策

2023年3月17日，董事会通过了多数投票政策（“多数投票政策”）。根据多数投票政策，将选举董事的公司股东会议的代理形式为每位董事会提名人提供了投票赞成或拒绝投票的选择。如果就任何特定被提名人而言，被拒绝投票的股份数量超过投票赞成该被提名人的股份数量，则该被提名人将被视为未获得股东的支持，该被提名人需向董事会提出辞呈，自董事会接受时生效。

提名委员会将决定是否向董事会建议董事会接受董事的辞呈。在向董事会建议是否要求董事辞职时，提名委员会将考虑所有认为相关的因素，包括但不限于董事的资格以及董事辞去董事会职务是否符合公司的最佳利益。此外，它还将考虑给出了哪些（如果有的话）被表达的拒绝投票的理由、这些理由的是非曲直以及纠正担忧的能力。

任何根据本政策提出辞呈的董事将不参与提名委员会的审议或推荐或董事会关于是否接受或拒绝提交的辞呈的审议。然而，如果提名委员会的每一位成员在同一次选举中获得多数拒绝投票，那么董事会将任命一个仅由在该次选举中未获得多数拒绝投票的独立董事组成的委员会来审议每一份提交的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。

董事会将在适用的股东大会日期后90天内对提名委员会的建议采取正式行动，并将通过新闻稿及时宣布其决定。董事会将有最终决定是否接受辞职。董事会将在没有特殊情况的情况下接受董事的辞职。如果辞职被接受，在遵守任何公司法限制的情况下，董事会可以在每种情况下根据章程：

(a)

通过任命一名董事会认为值得股东信任的董事来填补空缺；或者

(b)

减少组成董事会的董事人数。

多数投票政策仅适用于无竞争董事选举的情况，这意味着被提名为董事的人数与将被选举的董事人数相等。

管理层建议对每位董事提名人进行“投票支持”。除非另有指示，根据本次征集提供的代理将被投票“支持”上述被提名人。

III –委任核数师

认证会计师变更

公司于2023年10月9日获公司独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.（“BDO”）通知，BDO将拒绝在公司下一次年度股东大会上竞选连任，而BDO已表示有意继续作为公司的独立注册会计师事务所，直至BDO对公司财务报表的审查和公司截至2023年9月30日季度期间的10-Q表格季度报告的提交完成。2023年12月4日，BDO通知公司，其辞去公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。根据董事会审计委员会（“审计委员会”）的建议，董事会接受BDO的辞职。

BDO对截至2023年6月30日和2022年6月30日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有保留或修改为

根据不确定性、审计范围或会计原则，但公司合并财务报表的每份报告均载有基于公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的累计亏损、经营经常性亏损以及公司预期未来持续亏损的公司持续经营能力的解释性段落。

在截至2023年6月30日的两个财政年度内，以及在随后截至2023年12月4日的中期期间，公司与BDO之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果不能使BDO满意地解决，将导致BDO在其关于该年度公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

在截至2023年6月30日的两个财政年度内，以及在随后截至2023年12月4日的中期期间，没有发生“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项），但BDO告知公司，管理层对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如公司先前在截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的10-K/A表格修订第1号中所披露，公司截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，公司2023财年季度报表10-Q季度报告和截至2023年9月30日季度报表10-Q季度报告。

在接到BDO不会参选连任的通知后，审计委员会开始寻找过程，以在切实可行的范围内尽快物色继任的独立注册会计师事务所。BDO辞职后，2023年12月4日，审计委员会向董事会建议任命德勤为公司新的独立注册会计师事务所。经审核委员会建议，董事会于2023年12月4日委任德勤，即时生效，任期至2024年1月19日举行的公司股东周年大会结束。

作为寻找继任独立注册会计师事务所过程的一部分，审计委员会征求了几家主要会计师事务所的建议，并就公司新的独立注册会计师事务所的选择进行了广泛的评估过程。在选择德勤作为公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了几个因素，包括：

(a)

首席审计合伙人德勤及其他关键项目人员的专业资格；

(b)

德勤的独立性及其保持独立性的程序；以及

（c）

德勤审计服务收费的适当性。

在公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的两个财政年度以及随后截至2023年12月4日的中期期间，公司或任何代表公司行事的人均未就以下事项向德勤咨询：（i）会计原则适用于特定交易，无论是已完成的还是提议的；或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为德勤得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示所定义的分歧主题的任何事项，或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“应报告事件”。

于2024年1月19日举行的本公司股东周年大会上，股东批准委任德勤为本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会或直至委任继任者并授权董事会通过审核委员会厘定其重选。

提案

公司已建议委任德勤为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会或委任继任者为止。建议支付予核数师的薪酬由董事会透过审核委员会厘定。

董事会根据审计委员会的建议，建议任命德勤为我们的审计师，任期至公司下一次年度股东大会。审核委员会建议授权董事会厘定支付予核数师的薪酬。

预计德勤的代表将出席会议，如果他们希望发言，他们将有机会发言，并可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

下表列出了德勤在截至2025年6月30日的财政年度提供的专业服务的费用以及德勤和BDO在截至2024年6月30日的财政年度提供的专业服务的费用，用于审计公司的年度合并财务报表和审查公司文件中包含的合并财务报表，以及这些公司在这些期间提供的其他服务的收费。

财政年度结束 6月30日，	审计费用⁽¹⁾($)	审计相关费用⁽²⁾($)	税费⁽³⁾ ($)	所有其他费用⁽⁴⁾($)
2025
德勤	662,712	601,309	94,016	—
2024
德勤	1,092,834	34,125	—	—
BDO	132,500	95,599	48,263

(1)

“审计费用”包括对公司合并财务报表进行年度审计和季度审查所需的费用。审计费用包括审查税务规定和就综合财务报表所反映事项进行会计咨询的费用

(2)

“与审计相关的费用”包括传统上由审计师履行的、与财务报表审计业绩合理相关的服务。这些与审计相关的服务包括与编制SEC注册声明相关的费用。

(3)

“税费”包括“审计收费”“审计相关收费”以外的所有纳税服务收费。这一类别包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。税务规划和税务咨询包括协助税务审计和上诉、与并购相关的税务咨询以及请求税务机关作出裁决或提供技术咨询。截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，这些税务服务包括编制加拿大和美国联邦和州的纳税申报表以及税务规划和税务咨询服务。

(4)

“所有其他费用”包括所有其他非审计服务。

审批前政策

审计委员会的政策一直是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计、审计相关和非审计服务，并随后审查支付给我们的独立审计师的实际费用和开支。因此，审计委员会预先批准了德勤和BDO提供的所有审计、审计相关和非审计服务，随后审查了为这些服务支付的实际费用和开支。截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度提供的所有服务均由审计委员会根据S-X规则第2-01条（c）（7）（i）（c）段批准。

委任核数师的表决程序

核数师必须获委任，而批准核数师薪酬由董事会透过审核委员会厘定的建议，必须在会议上就该事项亲自或委托代表以简单过半数的赞成票通过。弃权将不被视为支持或撤回与该事项有关的决定。

管理层建议投票“赞成”（i）任命德勤为公司审计师，任期至下一次年度股东大会，以及（ii）授权董事会通过审计委员会确定其薪酬。除非另有指示，根据本次征集提供的代理将被投票“赞成”（i）任命德勤为公司的审计师，任期至下一次股东周年大会，以及（ii）授权董事会通过审计委员会确定其薪酬。

IV –批准指定执行干事薪酬的咨询投票（“薪酬说明提案”）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条的要求，公司要求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定高管的薪酬，如根据SEC规则、本信息通函中包含的高管薪酬表和相关薪酬披露所披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提议，让股东有机会就公司支付给其指定执行官的薪酬发表意见，如本信息通函所述。此次投票并不是为了解决指定执行官薪酬的任何具体项目，而是为了解决本信息通函中描述的公司对其指定执行官薪酬的整体方法。

拟通过的决议案文如下：

“是否已决议，作为一项普通决议：在不具约束力的咨询基础上，根据S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括在薪酬表以及2026年4月6日举行的年度股东大会的管理层信息和代理通函的相关叙述和描述中，特此批准。”

董事会认为，公司的高管薪酬方案设计得当，并正在有效运作，以帮助确保公司为实现将提高股东价值的绩效目标向其指定的高管提供薪酬。在您投票之前，请查看下面标题为“高管薪酬”的部分，该部分描述了公司指定的高管薪酬计划以及董事会和董事会薪酬与组织委员会（“薪酬委员会”）做出的决定背后的理由。

公司设计了高管薪酬结构，以吸引、激励和留住具备制定和实施公司战略业务目标所需技能的高管，并兑现公司建立长期股东价值的承诺。该公司认为，其高管薪酬计划具有竞争力，非常注重按绩效付费的原则，并在风险和回报之间取得适当平衡。

可以对决议投“赞成”或“反对”票，也可以对决议投“弃权票”。薪酬发言权提案的结果将不会对公司或董事会具有约束力；然而，董事会重视其股东的意见。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并期望在处理未来薪酬政策和决定时将其考虑在内。该公司目前每年举行一次薪酬发言权投票，并预计将在其下一次年度股东大会上举行下一次此类薪酬发言权投票。

如果没有在适当退回或投票的代理卡上作出投票说明，代理卡上指定的代理人将在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准本信息通函中披露并在本按薪酬发言提案中描述的公司指定执行官的薪酬。

董事会建议投票“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准本信息通函中披露的公司指定执行官的薪酬。

V –批准对NIOCORP Developments LTD.的修订和重述。长期激励计划

我们要求股东批准对NioCorp Developments Ltd.长期激励计划的修订和重述。2026年2月6日，我们的董事会一致通过并通过了NioCorp Developments Ltd.长期激励计划的修订和重述，但须经我们的股东在会议上批准。在本议案中，我们将上一次修订重述并于2024年1月19日获得股东批准的原NioCorp Developments Ltd.长期激励计划称为“2017年长期激励计划”，将新修订重述的NioCorp Developments Ltd.长期激励计划称为“2017年修订长期激励计划”。在会议上，股东将被要求批准一项普通决议，如下所述，以确认和批准2017年经修订的长期激励计划。

我们的董事会建议我们的股东投票支持2017年修订的长期激励计划。2017年经修订的长期激励计划继续为董事会提供能力，以设计符合我们需求的补偿性奖励，其中包括授权各种奖励，旨在通过帮助吸引、激励和留住我们的高级职员、其他雇员和非雇员董事，以及为我们提供雇员类型服务的潜在某些非雇员来促进我们的利益和长期成功。

股东批准2017年经修订的长期激励计划将主要用于根据下文所述的2017年经修订的长期激励计划和2017年经修订的长期激励计划授予的11,300，000股普通股，该金额可能会进行调整，包括根据2017年经修订的长期激励计划的股份计数规则。经修订的2017年长期激励计划亦对2017年长期激励计划作出若干其他变动，变动情况如下。

经修订的2017年长期激励计划如获股东大会通过，将自会议召开之日起生效。如果2017年经修订的长期激励计划未获得我们股东的批准，那么它将不会生效，不会根据2017年经修订的长期激励计划进行奖励，现有的2017年长期激励计划将继续按照我们股东先前批准的条款进行。

2017年经修订的长期激励计划的实际文本作为附表B附于本信息通函。以下对2017年经修订长期激励计划的描述仅为其主要条款及条文的摘要，并通过参考本信息通函附表B所载的实际文本予以限定。

与现有2017年长期激励计划相关的重大变化汇总

2017年经修订的长期激励计划对2017年长期激励计划作出如下重大变更：

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共享池：原2017年长期激励计划包括“常青”股份限制，其中规定（其中包括）为发行而保留的普通股总数（考虑到公司所有其他基于证券的补偿安排）等于不时已发行和流通在外的普通股的10%。然而，2017年经修订的长期激励计划现在包括根据该计划可用于奖励的普通股数量的有限限制。具体而言，根据2017年经修订的长期激励计划和该计划所载的股份计票规则的规定进行调整，根据2017年经修订的长期激励计划可用于授予（1）期权、（2）股份单位（定义见下文）和（3）股息等价物的普通股数量，合计将不超过11,300，000股普通股，减去截至2017年经修订的长期激励计划生效日期，在2月9日之后根据2017年长期激励计划授予的每1股普通股获得1股普通股，2026年及该生效日期之前。此类普通股可以是原始发行的股份或库存股或两者的组合。根据经修订的2017年长期激励计划的股份计算规则，根据经修订的2017年长期激励计划，根据经修订的2017年长期激励计划授予的奖励，每获得一股普通股，可获得的普通股总数将减少普通股。根据2017年经修订的长期激励计划，根据计划规定进行调整，公司在激励股票期权（定义见下文）行使时实际发行或转让的普通股总数将不超过11,300，000股普通股。

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股份清点规则及限制：关于变更为有限份额池，2017年经修订的长期激励计划包括股份清点规则，其中规定了股份如何从股份池中扣除（或加回）。一般而言，如果2017年经修订长期激励计划下的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，再次根据2017年经修订长期激励计划提供。此外，根据2017年经修订的长期激励计划，（a）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权行使价的普通股将不会增加（或在适用情况下加回）该计划下可用的普通股总数，（b）公司扣留、投标或以其他方式用于满足计划下奖励的预扣税款的普通股将不会增加（或在适用情况下加回）该计划下可用的普通股总数，（c）公司在公开市场上重新获得的普通股或以其他方式使用行使期权的现金收益将不会增加（或在适用的情况下加回）根据该计划可获得的普通股总数。如果根据2017年经修订的长期激励计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得现金补偿以换取普通股的权利，则此类普通股将不计入该计划下的总限额。2017年经修订的长期激励计划还取消了对不时发行的流通股的某些“常青”限制，这些限制可保留用于就股份单位或个人参与者发行，因为这些限制不再与2017年经修订的长期激励计划下的有限股份限制一致。2017年经修订的长期激励计划还取消了对可向“内部人”发行的股票（如TSX规则中所定义）的某些与TSX相关的限制。

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非职工董事薪酬限额：2017年经修订的长期激励计划包括对我们的非雇员董事的年度薪酬限制。在任何情况下都不会有任何非雇员董事

在任何一个日历年度，就此类服务的最高总价值（如适用，在授予日计量，并为财务报告目的根据授予日公允价值计算任何奖励的价值）超过750,000美元的服务，授予补偿，包括现金补偿。然而，这一限制不适用于（a）根据公司维持的递延补偿计划分配先前的递延补偿，（b）董事以公司执行官或雇员身份收到的补偿，或（iii）与未偿股权奖励相关的非优先股息或股息等价物产生的任何补偿。

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修订条文：经修订的2017年长期激励计划更新了修订条款，以更紧密地与纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则保持一致，并反映出该公司的普通股不再在多伦多证券交易所上市的事实。下文标题为“— 2017年经修订长期激励计划其他重大条款说明—修订与终止”一节对修正条款进行了说明。

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纳斯达克豁免.2017年经修订的长期激励计划包括额外条款，以澄清公司可能会利用适用的纳斯达克豁免股东批准股权补偿计划。特别是，该计划现澄清，倘公司或其附属公司之一所收购的公司或与公司或附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该收购或合并）可供授予的股份可用于根据经修订的2017年长期激励计划在该收购或合并后作出的奖励，但使用此类可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据既有计划的条款本可以作出的日期之后作出，并且只能向在此类收购或合并之前不是公司或子公司的雇员或董事的个人作出。

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其他变化：2017年经修订的长期激励计划包括若干其他非实质性内容，澄清修订。

为什么我们建议你投票支持这个决议

经修订的2017年长期激励计划授权董事会以期权、受限制股份单位（“RSU”）、业绩股份单位（“PSU”，与受限制股份单位合称“股份单位”）和股息等价物的形式提供基于股权的薪酬，以吸引和留住非雇员董事和雇员以及公司和关联公司的某些其他服务提供商，并向这些人提供服务或业绩方面的激励和奖励。2017年经修订的长期激励计划的一些关键特征，反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺，在本小节中阐述如下。

我们认为，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工和董事的能力，并且根据2017年修订的长期激励计划提供基于股权的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股份的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。

使用普通股作为我们薪酬计划的一部分对于我们的持续成功也很重要，因为基于股权的奖励是我们关键员工薪酬计划的重要组成部分，因为它们将薪酬与长期股东价值创造联系起来，并根据服务或公司业绩奖励参与者。正如下文“高管薪酬”部分进一步详细讨论的那样，股权薪酬占我们首席执行官和其他指定执行官薪酬方案的很大一部分。由于我们的股权奖励通常会在多年内归属，因此最终从这些奖励中实现的价值取决于我们普通股的长期价值。我们的股权薪酬计划还帮助我们吸引和留住人才，目标是那些受绩效薪酬激励的个人。

以下包括有关我们对2016年激励股票期权计划（“期权计划”）（根据该计划，在2017年11月9日或之后不得再授予）和现有2017年长期激励计划相关的悬垂和稀释的看法的汇总信息，以及如果2017年经修订的长期激励计划下的拟议股份池获得批准将导致的潜在股东稀释。以下资料截至2026年2月9日。截至该日，有：

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约125,321，172股已发行普通股；

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485.25万股普通股的未行使期权（约占我们已发行普通股的3.87%）（未行使期权的平均行使价为3.78美元，平均剩余期限为3.54年）；和

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根据2017年经修订的长期激励计划，可用于未来奖励的额外普通股为7,679，617股（约占我们已发行普通股的6.13%）。

因此，（1）根据2017年长期激励计划可用于未来奖励的普通股总数（期权）加（2）的总和为12,532，117

截至2026年2月9日的普通股，代表10%的股权悬空（或如果2017年经修订的长期激励计划未获批准则潜在稀释）。

如上所述，现有2017年长期激励计划的“常青”股份池条款将在2017年经修订的长期激励计划生效后不再适用。此外，在2026年2月9日之后和2017年经修订长期激励计划生效日期之前，我们可能根据现有2017年长期激励计划授予的任何受奖励股份，将在一对一的基础上减少根据2017年经修订长期激励计划最初可获得的股份数量。根据2017年经修订的长期激励计划可用于奖励的拟议11,300，000股普通股约占截至2026年2月9日我们已发行普通股的9%，这一百分比反映了如果2017年经修订的长期激励计划获得批准可能发生的普通股持有人的简单稀释。考虑到这些普通股和未行使奖励的4,852，500股普通股，期权计划和2017年经修订的长期激励计划下的大致总超额将是16,152，500股普通股（约占截至2026年2月9日已发行普通股的12.9%）。

根据2026年2月9日我们普通股在纳斯达克的收盘价每股6.26美元计算，截至2026年2月9日，根据2017年修订的长期激励计划，要求可用于奖励的11,300，000股普通股截至该日期的总市值为70,738，000美元。

在2023、2024和2025财年，我们根据2017年长期激励计划分别授予了578,000、1,625，000和945,000股普通股的奖励。¹根据我们在2023-2025三个财政年度期间这三年的已发行普通股基本加权平均数分别为28,705，840股、34,320，024股和45,072，895股，我们的平均烧钱率（不考虑没收）为2.9%（2023财年我们的单个年度烧钱率为2.0%，2024财年为4.7%，2025财年为2.1%）。

在确定根据2017年经修订的长期激励计划请求批准的普通股数量时，我们的管理团队与薪酬委员会的独立薪酬顾问和董事会合作，评估了多项因素，包括我们最近的股份使用情况和预计机构代理咨询公司在评估我们的2017年经修订的长期激励计划提案时使用的标准。

如果2017年经修订的长期激励计划获得批准，我们打算利用根据2017年经修订的长期激励计划授权的股份，继续我们通过股权授予激励关键个人的做法。如下文所述，我们的董事会将根据2017年经修订的长期激励计划保留充分酌情权，以决定根据2017年经修订的长期激励计划授予的奖励数量和金额，但须遵守2017年经修订的长期激励计划的条款，参与者根据2017年经修订的长期激励计划可能获得的未来福利目前无法确定。

我们认为，我们近年来已表现出对健全的股权补偿做法的承诺。我们认识到股权补偿奖励稀释了股东权益，因此我们谨慎管理了我们的股权激励补偿。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力并与市场惯例保持一致，我们认为，如上所述，我们的历史股份使用一直负责并关注股东利益。

在评估这项提案时，股东们可能希望考虑这项提案中的所有信息。

以下对2017年经修订的长期激励计划的描述仅为其主要条款和规定的摘要，并通过参考附表B中所列的实际文本进行限定。

2017年经修订长期激励计划其他重大条款说明

有效性

如获股东上会批准，经修订的2017年长期激励计划将于上会日期生效，并将是目前唯一预计公司将根据其授予的股权激励计划。

¹如上所述，公司于2023年3月17日完成了反向股票分割。为了跨财政年度的可比性，本提案中关于2023年之前财政年度的所有普通股金额代表为反映反向股票分割而调整的原始金额。关于2023财年授予的奖励数量，在反向股票分割之前进行的任何实际授予也进行了调整。

资格

根据经修订的2017年长期激励计划，董事会可酌情不时向董事会选定的公司及关联实体的董事、雇员和某些其他服务提供商（定义见2017年经修订的长期激励计划）授予期权和股份单位（以RSU和PSU的形式）。截至2026年2月9日，公司及关联实体共有员工15人，其他服务商3人，独立董事6人。2017年修订长期激励计划的参与依据为计划管理人选择参与。

行政管理

2017年经修订的长期激励计划一般将由董事会管理，董事会将拥有充分和完整的酌处权，除其他外，并受限于2017年经修订的长期激励计划下的明示限制：（1）解释2017年经修订的长期激励计划及其项下的授予协议；（2）确定根据2017年经修订的长期激励计划可能获得授予的合资格人士及该等授予的条款（包括受该等授予规限的普通股数量或该等授予的价值及适用的归属条件）；及（3）修订授予协议或其他证明授予的文件的条款。董事会可酌情但在符合适用法律及证券交易所规定的情况下，将其根据2017年经修订的长期激励计划的权力转授予董事会的一个委员会或其不时决定的一个或多个人。然而，董事会将不会就授予、修订、管理或结算任何裁决授予任何此类权力，前提是授权不符合适用法律或证券交易所的要求，并且董事会的委员会、个人或个人（视情况而定）的组成将符合适用法律和证券交易所的要求。此外，在符合2017年经修订长期激励计划的情况下，董事会可委任或委聘受托人、托管人或管理人，以管理或实施2017年经修订长期激励计划或其任何方面。

股份限制

2017年经修订的长期激励计划下的股份限制在上文标题为“—现有2017年经修订的长期激励计划的重大变化摘要”一节中进行了描述。

根据适用法律和证券交易所的规定，在因任何股息（正常过程中的股息除外）、分拆、资本重组、重新分类、合并、安排、合并、合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行购买证券的权利或认股权证、合并或交换普通股或向普通股股东分配权利或对公司法定或已发行资本的任何其他相关变更或影响的情况下，如董事会决定应作出公平调整，则该等调整须由董事会作出，以（1）受2017年经修订长期激励计划规限的普通股数目，（2）普通股更改或可转换或交换的证券，（3）当时尚未行使的任何期权，（4）有关该等期权的行使价，（5）根据2017年经修订长期激励计划未行使的股份单位数目，及/或（6）其他奖励条款。然而，根据2017年经修订的长期激励计划可能发行或转让的激励股票期权数量的任何此类调整将仅在此类调整不会导致任何拟符合激励股票期权资格的期权不符合此种资格的情况下并在此范围内进行。此外，如发生任何该等交易或事件，或发生控制权变更（定义见2017年经修订的长期激励计划），董事会可提供替代2017年经修订的长期激励计划下的任何或所有未偿授予的替代替代选择对价（包括现金）（如有），因为它是善意的，可以确定在这种情况下是公平的，并将要求以符合《美国国内税收法》（如适用）第409A条的方式交出如此取代的所有裁决；但就任何受《所得税法》（加拿大）（“税法”）第7条约束的裁决而言，以此种裁决取代另一种裁决的任何替代必须符合《税法》第7（1.4）节的要求，以现金支付的任何此类裁决的结算必须符合《税法》第7（1）（b）节的要求。此外，对于每项行使价高于就任何此类交易或事件或控制权变更所提供的对价的期权，董事会可酌情选择取消该期权，而无需向持有该期权的人支付任何款项。

业绩条件

2017年经修订的长期激励计划下的授予可能受制于基于绩效的归属条件，这些条件可能包括董事会可能确定并在适用的授予协议中规定的财务、个人、运营、基于交易或其他绩效标准。基于业绩的归属条件可能适用于个人参与者或公司、关联公司、公司及其关联公司作为一个整体、由公司和一些关联公司组成的公司或集团的业务单位或关联公司集团，可以单独、替代或以任何组合方式，并在指定的业绩期间内按绝对基础或相对于预先设定的目标或里程碑、对前几年的结果或对指定的比较集团或指数或其他方式以总量、增量或累计方式计量，前提是衡量或实现任何此类绩效标准（或其增量要素）的履约期在所有情况下都将超过一年。在建立基于业绩的归属条件时，董事会可以排除根据适用会计准则确定的任何或所有“非常项目”。董事会可规定，基于业绩的归属条件将进行调整，以反映在业绩期间发生的影响适用的基于业绩的归属条件的事件。

期权

根据2017年经修订的长期激励计划授予的期权将规定参与者根据期权可以购买的普通股的最大数量。归属将基于持续服务，并可在董事会确定的期限内行使，该期限可能不超过十年（与停电期有关的某些情况除外，如下文进一步描述）。受期权约束的每一股份的行权价格应由董事会确定，但为替代、转换或与承担与公司或其任何关联公司进行公司收购或合并的实体的获奖人所持有的股票期权而发行的某些奖励除外，在任何情况下，不得低于紧接该日期的前一个交易日的每股普通股收盘价（“市价”）在紧接前20个交易日内普通股发生最大交易量的一级证券交易所的授予日的100%。期权的行使可能会受到归属条件的限制，包括归属的具体时间安排和基于业绩的条件。通常，参与者的期权行权通知必须伴随着行权价格的支付。然而，在董事会事先批准后，参与者可以选择“无现金行使”期权，据此，参与者可以普通股获得被行使的期权净值，而无需直接支付行权价。“无现金行使”使参与者有权获得的普通股数量等于通过将（a）市场价格（在结算之日计算）与该期权的行使价格之间的差额除以（b）市场价格（在结算之日计算）确定的数量。根据2017年经修订的长期激励计划授予的期权可能不会提供股息或股息等价物。

如果根据2017年经修订的长期激励计划授予的期权（激励股票期权或美国纳税人持有的期权除外）的正常到期日属于禁售期内或禁售期结束后十个工作日内，则期权的到期日将在不采取任何进一步行动的情况下延长至禁售期结束后十个工作日的日期。为此目的，“禁售期”是指根据公司的任何政策，公司的任何证券不得由公司指定的某些人（包括任何赠款持有人）进行交易的一段时间。

根据2017年经修订的长期激励计划授予的旨在符合美国《国内税收法》第422条规定的“激励股票期权”（“激励股票期权”）的期权受到额外限制，如2017年经修订的长期激励计划中进一步描述的那样。

一旦参与者因故终止（定义见2017年经修订的长期激励计划），根据适用法律，任何和所有未行使的期权，无论已归属或未归属，立即被没收。除适用的授予协议另有规定外，并在符合适用法律的情况下，在参与者无故终止时，所有既得期权可在120天内行使，所有未归属的期权立即被没收。参与者辞职后，除适用的授予协议另有规定外，并在符合适用法律的情况下，所有既得期权可在90天内行使，所有未归属的期权立即被没收。一旦参与者死亡或残疾（定义见2017年经修订的长期激励计划），除适用的授予协议规定外，并根据适用法律，所有未归属的期权立即被没收，所有已归属的期权将自死亡或残疾之日起12个月内继续可行使。

董事会可以延长参与者终止或残疾时参与者期权的行使期限，但不得超过原定到期日，和/或允许在行使期间或部分期间继续归属参与者期权。尽管有上述规定，除因残疾或死亡而终止时，激励股票期权在终止之日起三个月内不得行使。

股份单位

根据2017年经修订的长期激励计划，合资格参与者可以PSU或RSU的形式分配股份单位，这代表在归属时有权获得同等数量的普通股或现金金额。此类普通股的发行可能会受到与上述期权可行使性类似的归属要求的约束，包括董事会酌情不时确定的时间或基于业绩的条件。2017年经修订的长期激励计划规定将股份单位明确指定为主要具有基于时间的归属条件的RSU或主要具有特定时期基于业绩的归属条件的PSU。截至目前，公司尚未根据经修订的2017年长期激励计划分配任何股份单位。获得PSU赠款的PSU数量可能会进行调整，以反映薪酬、工作职责或其他因素的变化。

除适用的授予协议另有规定外，如果在授予日至根据授予的受限制股份单位或PSU结算日期期间发生的记录日期就普通股向在册股东支付现金股息（特别股息或特别股息除外），则若干股息等值的受限制股份单位或PSU（视情况而定）将记入作为该授予协议一方的参与者的贷方。此类额外RSU或PSU的数量将通过以下方式计算：如果参与者持有的RSU或PSU是普通股，则本应支付给该参与者的股息或分配总额除以普通股股息或分配支付之日的市场价格。授予参与者的此类额外RSU或PSU将受到与相应RSU或PSU（视情况而定）相同的条款和条件的约束，包括归属和结算条款。

一旦参与者因故终止，所有未归属的股份单位将立即被没收。根据适用的授予协议的条款或由董事会确定，并根据适用法律，在参与者辞职后，所有未归属的股份单位将被没收。根据适用的授予条款或由董事会确定，并根据适用法律，在参与者无故终止或因死亡或残疾而终止时，所有既得股份单位将支付给参与者或参与者的遗产（如适用），任何未归属的股份单位将立即被没收，但任何未归属的股份单位须受基于业绩的归属条件约束且能够部分履行，由董事会酌情决定，将按比例归属，以反映条件得到满足的程度（在所有情况下均受适用赠款条款的约束）。董事会可在终止或残疾时延长股份单位的归属期，但不得超过适用归属期的原始结束，或加速股份单位的归属，但须遵守美国税法的适用限制。

控制权变更

如果参与者的服务被终止（因故（定义见2017年经修订的长期激励计划））或他或她因正当理由（定义见2017年经修订的长期激励计划）辞职，则未偿奖励的归属将在控制权变更后一年内加速。如任何股份单位须受制于基于业绩的归属条件，则该等股份单位的归属须仅在该等基于业绩的归属条件已获满足的范围内加速，并进一步规定，如果基于业绩的归属条件由董事会酌情决定能够部分履行，则将按比例加速归属，以反映业绩条件已获满足的程度，由董事会决定。

转让

根据经修订的2017年长期激励计划，任何参与者的权益一般不得转让或转让，除非通过参与者的遗嘱处分或无遗嘱继承法。在任何情况下，2017年经修订的长期激励计划下的任何授予都不会进行价值转让。然而，2017年修订的长期激励计划确实规定，对于不是美国纳税人的参与者，

董事会可规定，在未支付任何对价的情况下，参与者可将其权利（a）转让给参与者的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹，因通过而与参与者以及这些人（或参与者）拥有超过50%的投票权益的任何实体有上述类型关系的人，以及（b）与这些人（或参与者）拥有超过50%的投票权益以换取该实体的权益的实体。在发生此种转让或转让的情况下，赠款一般仍将受制于由被授予赠款的参与者持有时所适用的基本相同的条款。对于属于美国纳税人的参与者，董事会可根据1933年《证券法》的S-8表格登记声明，允许参与者将非激励股票期权的期权（“非合格股票期权”）转让给任何“家庭成员”。然而，美国纳税人无法收到任何转让对价，且此类转让的非合格股票期权应继续受制于紧接其转让前适用于此类非合格股票期权的相同条款和条件。

追回

2017年经修订长期激励计划项下的所有授予须由公司全权酌情决定收回（如2017年经修订长期激励计划中进一步描述），在以下情况下：（a）参与者未能遵守任何限制性契诺；（b）参与者因故被终止，或董事会在终止后合理地确定参与者可能已因故被终止；（c）董事会合理地确定参与者从事对公司造成重大财务或声誉损害的行为或从事重大过失，在履行职责过程中的故意不当行为或欺诈行为；或（d）公司的财务报表被要求重述（除2017年经修订的长期激励计划中描述的某些例外情况外），并且此类重述披露了董事会认为严重更差的财务业绩。

此外，根据经修订的2017年长期激励计划订立的任何授出协议，亦可根据董事会根据（a）不时采纳的任何公司回拨或补偿政策（包括为遵守任何适用法律、规则、条例的要求而采纳的任何政策）可能厘定的条款及条件，订定取消或没收授出或没收与授出有关的任何收益或收益，或旨在产生类似效果的其他条文，证券交易所上市标准或其他（在每种情况下为“追回政策”），或（b）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求。通过根据2017年经修订的长期激励计划接受奖励，参与者同意受回拨政策条款的约束（如适用），并同意并承认他们有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以努力收回或收回任何奖励、与任何奖励相关的任何收益或收益，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策根据2017年经修订的长期激励计划支付的任何其他金额或以其他方式受到回拨或补偿。

修订及终止

董事会可随时及不时修订全部或部分2017年经修订的长期激励计划。然而，如果对2017年经修订的长期激励计划进行修订，就适用的证券交易所规则而言，除2017年经修订的长期激励计划的公平调整条款允许的情况外，（i）将大幅增加计划下参与者应计收益，（ii）将大幅增加根据计划可能发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与计划的要求，或（iv）必须以其他方式获得公司股东的批准，以符合适用法律或证券交易所的要求，所有由董事会决定，则该等修订须经公司股东批准，除非及直至获得该等批准，否则将不会生效。

除与2017年经修订的长期激励计划公平调整条款中描述的公司交易或事件有关或与控制权变更有关（定义见2017年经修订的长期激励计划）外，未偿奖励的条款不得修改以降低未偿期权的行权价格，或取消未偿“水下”期权（包括遵循参与者的自愿

放弃“水下”期权），以换取现金、其他奖励或行权价低于原期权行权价的期权，未经公司股东批准。这一要求旨在禁止“水下”期权的重新定价，不会被解释为禁止2017年经修订的长期激励计划公平调整条款中规定的调整。这一要求未经公司股东批准不得修改。

根据经修订的2017年长期激励计划的条款，董事会可前瞻性地或追溯性地修订此前根据该计划授予的任何奖励的条款。除根据2017年经修订的长期激励计划的公平调整条款作出的调整外，任何此类修订均不会在未经其同意的情况下对任何参与者的权利造成重大损害。董事会可随时酌情终止2017年经修订的长期激励计划。计划的终止将不会影响参与者或其继任者在计划下任何尚未行使且在终止之日未全额行使的奖励下的权利。

2017年经修订的长期激励计划将继续有效，除非提前终止，直至其生效十周年。在2017年经修订的长期激励计划终止后，先前作出的授予将根据其适用的条款和条件以及2017年经修订的长期激励计划的条款和条件保持未偿还。

其他规定

对于美国纳税人而言，2017年修订的长期激励计划包括某些额外限制，旨在遵守或确保豁免《美国国内税收法》第409A条。

替代和假定的奖励

根据根据2017年经修订的长期激励计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换与承担与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人所持有的奖励，或与承担奖励有关，将不计入（或加回）上述总股份限制或其他2017年经修订的长期激励计划限制。此外，在2017年经修订长期激励计划进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能就来自另一实体的公司交易承担的某些计划下的可用股份可能可用于2017年经修订长期激励计划下的某些奖励，但将不计入上述总股份限制或其他2017年经修订长期激励计划限制。

预扣款项

公司或公司的关联公司将根据2017年经修订的长期激励计划或其他方式，从应付给参与者的任何金额中预扣或安排预扣必要的金额，以允许公司或关联公司（如适用）遵守与预扣税款或其他所需扣除有关的任何联邦、省、州或地方法律规定的适用义务。根据适用法律和证券交易所的要求，公司和公司的任何关联公司还可以根据董事会全权酌情决定的条款和条件，通过（1）要求该参与者出售任何普通股并保留任何应付金额，否则这些金额将在任何此类出售中提供或支付给该参与者，或（2）要求，作为根据本协议交付普通股的条件，来满足任何此类预扣义务的任何责任，此类参与者作出董事会可能要求的安排，以便公司及其关联公司能够履行此类预扣义务，包括要求此类参与者提前向公司或关联公司汇出一笔金额，或向公司或任何关联公司偿还任何此类预扣义务。

新计划福利

由于2017年经修订长期激励计划下奖励的授予和实际支付由计划管理人酌情决定，因此无法确定2017年经修订长期激励计划下未来可能授予的具体金额和奖励类型。

下表显示，就每名指定的执行官和不同指示的群体而言，从开始到2026年2月9日，根据2017年长期激励计划授予的期权奖励总数：

姓名		授予期权数量
任命的执行干事：
Mark A. Smith，首席执行官，总裁		1,235,000
Scott Honan，首席运营官		760,000
Neal Shah，首席财务官		760,000
所有现任执行干事作为一个整体		3,615,000
所有现任非执行董事作为一个集团		1,282,500
每名获提名选举为董事的候选人（Mark A. Smith除外）：
安东尼·富尔顿		50,000
尼尔萨·格雷罗-马洪		390,000
彼得·奥利弗		250,000
Dean C. Kehler		150,000
Michael G. Maselli		150,000
上述任何一方的每一名联营公司		0
获授至少5%全部期权的其他人		0
所有雇员，不包括现任执行官		1,034,500

美国联邦所得税后果

以下是根据现行有效的美国联邦所得税法，根据2017年修订的长期激励计划，对作为某些交易的美国纳税人的参与者的美国联邦所得税后果的简要概述。这份摘要仅供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，而不是供2017年修订的长期激励计划参与者参考。该摘要并不旨在完整，也没有描述除所得税（如医疗保险和社会保障税）以外的美国联邦税收，或州、地方、省或其他非美国税收后果，或对非美国纳税人的任何税收后果。

对参与者的税务后果
不合格股票期权。总体而言：

●

参与者在授予非合格股票期权时不会确认任何收入；

●

在行使非合格股票期权时，参与者将按为股份支付的行权价与股份在行权日的公允市场价值（如不受限制）之间的差额确认普通收益；和

●

在出售根据行使非合格股票期权而获得的股份时，根据股份持有的时间长短，在行使之日之后股份价值的升值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失）。

激励股票期权。参与者在授予或行使激励股票期权时一般不会确认任何收入。然而，行使激励股票期权可能会导致替代的最低纳税义务。如果根据激励股票期权的行使向参与者发行普通股，并且如果该参与者在授予之日后两年内或在将该等股份转让给参与者后一年内没有对该等股份进行取消资格的处置，则在出售该等股份时，超过行使价实现的任何金额将作为长期资本收益向参与者征税，而遭受的任何损失将是长期资本损失。

如果在行使激励股票期权时获得的普通股在上述任一持有期届满之前被处置，参与者一般将在处置当年确认普通收入，金额等于该等股份在行使时的公平市场价值（如果有）超过（如果有）出售或交换时处置该等股份实现的金额，则等于为该等股份支付的行权价的超额部分（如果有）（如果少于）。参与者实现的任何进一步收益（或损失）一般将根据持有期限作为短期或长期资本收益（或损失）征税。

受限制股份单位。一般不会在授予RSU时确认任何收入。受限制股份单位奖励的接受者一般将按收到的现金数额和根据奖励将此类现金或股份转让给参与者之日的非限制性普通股的公平市场价值（减去参与者为此类受限制股份单位支付的任何金额）按普通所得税率征税，此类股份的资本收益/损失持有期也将从该日期开始。

业绩分成单位。一般不会在授予私营部门服务单位时确认收入。在就PSU的收益支付款项后，收款人通常将被要求在收到当年将相当于收到的现金金额和收到的任何非限制性普通股的公平市场价值的金额列为应税普通收入。

对公司或其附属公司的税务后果

如果参与者在上述情况下确认普通收入，则参与者为其提供服务的公司或子公司（在其为美国纳税人的范围内）将有权获得相应的扣除，条件是，除其他外，该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《美国国内税收法》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，也不受《美国国内税收法》第162（m）条对某些高管薪酬的100万美元限制的禁止。

在SEC注册

我们此前根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交了与根据2017年长期激励计划发行普通股有关的S-8表格注册声明。如有需要，我们预计将在表格S-8上提交一份或多份额外注册声明，以根据2017年经修订的长期激励计划注册额外普通股以供发行或转让。

股东批准

将提请股东批准2017年经修订的长期激励计划。会上，股东将被要求考虑并酌情通过以下决议，批准实施经修订的2017年长期激励计划：

“是否决议为一项普通决议，即：

经修订及重述的NioCorp Developments Ltd.长期激励计划，大致如公司管理层资料及代理通函附表B所述，并于

本公司于2026年4月6日举行的股东周年大会（「会议」），现予授权及批准，自会议日期起生效。

本公司任何一名董事或高级人员获授权，并在此获授权及指示作出所有该等作为及事情，并签立及交付该等董事或高级人员认为为实施上述决议所必需或可取的所有该等文件、文书及保证。”

要获得批准，该决议必须由普通股股东在会议上所投的多数票通过。

董事会建议对批准通过2017年经修订的长期激励计划的决议投“赞成票”。

VI –批准公司股东权利计划的修订及延期

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准最初根据公司与ComputerShare Investor Services Inc.作为权利代理人（或任何继承权利代理人）（“权利代理人”）于2025年11月21日签署的股东权利计划协议（“原始权利计划协议”）建立的股东权利计划（“权利计划”）的修订和延期。原权利计划协议获采纳，为期六个月，并于2025年11月21日获董事会批准后生效。于2026年2月5日举行的董事会会议上，经股东批准，董事会批准采纳经修订及重述的股东权利计划协议（“经修订的权利计划协议”），该协议将由公司与权利代理人订立。经修订的权利计划协议副本作为附表C附于本资料通函。

权利计划的目标和背景

根据原始权利计划协议的权利计划的初步期限为六个月，将于2026年5月21日或更早于赎回权利（定义见下文）时到期，或在未发生翻转事件（定义见下文）的情况下，于董事会全权酌情决定的日期或时间（“到期时间”）到期。董事会认为，采纳经修订的供股计划协议符合公司及其股东的最佳利益，该协议将供股计划的到期时间定义修改为下午5：00（多伦多时间）于公司于2027年举行的年度股东大会日期，或在赎回供股权利时更早，或在未发生翻转事件的情况下，在董事会全权酌情决定的日期或时间。为生效，批准修订及延长供股计划的决议必须获得会议上投票的过半数持有人通过。

背景

于2025年11月21日，董事会批准了公司与权利代理人订立的原始权利计划协议中所载的公司有限存续期权利计划。董事会采纳供股计划，以帮助确保公司所有股东在发生任何非邀约收购要约或其他收购公司控制权的企图（包括通过“爬行式收购要约”）时获得平等和公平的待遇，这是买方通过一项或多项不受加拿大收购要约规则约束的收购跨越20%所有权门槛的出价。就该等交易而言，供股计划旨在（其中包括）：

●

鼓励潜在竞标者公平、平等对待公司股东，为股东保全控制权溢价和价值；和

●

为董事会和股东提供充分时间，在知情的基础上做出适当回应。

供股计划并无因应任何特定收购要约或其他收购公司控制权的建议而获采纳，公司亦不知悉任何该等待决或拟收购要约或其他建议。

权利计划摘要

以下是权利计划的主要条款摘要，该计划的全部内容通过参考经修订的权利计划协议的文本加以限定。

生效日期及期限

经董事会于2025年11月21日批准后，供股计划于2025年11月21日（“生效日期”）生效。

倘供股计划的修订及延期未获股东于会议上批准，则供股计划将于2026年5月21日或更早于赎回供股时届满，或在未发生翻转事件的情况下，于董事会全权酌情决定的日期或时间届满。倘供股计划的修订及延期获股东批准，则供股计划将于公司于2027年举行的股东周年大会日期下午5时（多伦多时间）届满，届时供股将届满，除非在该日期之前赎回供股，或在未发生翻转事件的情况下，董事会选择提前终止供股计划。

发行权利

于2025年12月4日（“记录时间”）收市时，于记录时间每一股已发行普通股均获发行及附加一项权利（“权利”）。此后，在记录时间之后、分立时间（定义见下文）和到期时间（以较早者为准）之前发行的每一股普通股将附带一项权利。

行使权利特权

权利最初不可行使。该等权利一般与普通股分开，并可于（i）公司或收购人（定义见下文）首次公开宣布或披露表明某人已成为收购人的事实的日期（该日期为“股票收购日”）后十个交易日后（a）行使，（ii）任何人（公司或其任何附属公司除外）开始或首次公开宣布或披露目前有意开始收购要约的日期，该要约将导致该人成为公司股本中有权在董事选举中普遍投票的20%或以上已发行普通股及任何其他股份（统称“有投票权股份”）的实益拥有人（定义见经修订的权利计划协议），但根据许可出价或竞争性许可出价（各自定义如下）除外，及（iii）许可投标或竞争许可投标不再符合该等资格的日期，或（b）董事会可能决定的较后时间（在任何该等情况下，称为“分离时间”）。自分立时间起及之后及届满时间之前，每项权利的持有人将有权以紧接分立时间前一个营业日的行使价（定义见经修订的权利计划协议）购买一股普通股，但须作出某些调整，包括与下文所述的翻转事件有关的调整。任何人（“收购人”）成为已发行有表决权股份20%的实益拥有人的交易或事件，而不是通过许可出价或权利计划另有许可的交易，称为“翻转事件”。

收购人（或收购人的任何附属公司或联系人（每个该等术语在经修订的权利计划协议中定义）或与收购人或该等其他人的任何共同或一致行动的任何其他人）所持有的任何权利将在翻转事件发生时失效。股票收购日的十个交易日后，每项权利（不包括由收购人（或收购人的任何关联公司或关联人或与收购人共同或一致行动的任何其他人或该等其他人的任何关联公司或关联人或某些受让人）持有的已作废的权利）将允许购买该数量的普通股，其在该等翻转事件完成或发生之日的总市场价格（定义见经修订的权利计划协议）等于行使价的两倍，金额为等于行使价的现金。“行权价”的定义是，在分离时间之后的一段时间内，金额等于在分离时间确定的每股普通股市场价格的三（3）倍。例如，如果分立时的市场价格为每股10美元，则行使价为30美元，每项权利将使持有人有权获得在完成或发生翻转事件之日的总市场价格为60美元（即行使价的两倍[ 2 x 30美元]）的普通股，以换取与行使价相等的现金对价。实际上，每名股东（收购人（或收购人的任何联属公司或联系人或与收购人共同或一致行动的任何其他人或该等其他人或某些受让人的任何联属公司或联系人）除外）将有权在发生

翻转事件，以等于30美元的价格（或为供股计划目的而确定的市场价格的50%）收购六（6）股普通股，假设在完成或发生翻转事件之日每股普通股的市场价格为10美元。

经修订的供股计划协议规定在发生某些事件时对行使价和未行使的权利数量进行某些调整，包括但不限于宣布或支付普通股的股票股息、已发行普通股的拆分或合并，以及确定向所有普通股持有人进行分配的记录日期。

权利交易

在分立时间之前，这些权利将由代表相关普通股的证书或账簿分录证明，并且只能与相关普通股一起转让。紧随分立时间，公司将决定是否希望签发单独的权利证明证书（“权利证书”）或是否将以簿记形式维护权利。如果公司决定以簿记形式维护权利，则将与权利代理人协商确定必要的替代程序，以便以簿记形式维护权利。如果公司确定发行供股凭证，则在分离时间之后立即将权利凭证发送给截至分离时间的普通股记录持有人（收购人或某些受让人除外）。对于在分立时间之后和到期时间之前发行的普通股的权利，还将向在分立时间之后可交换为普通股的转换证券的每个持有人（收购人或某些受让人除外）发行权利证书。分立时间过后，权利将与普通股分开交易。

允许的锁定协议

投标人可与股东订立锁定协议（“许可锁定协议”），据此，该等股东同意将其有表决权的股份和/或可转换证券（定义见经修订的权利计划协议）存入或投标给收购要约（“锁定要约”），而不会发生翻转事件，因为就经修订的权利计划协议而言，该等有表决权的股份和/或可转换证券将不会被视为由投标人实益拥有。

此类获准锁定协议必须公开披露，并允许股东终止其存入或投标有投票权股份和/或可转换证券的义务，或不从许可锁定协议中撤回其证券，以便将有投票权股份和/或可转换股份存入或投标给另一次收购要约或支持另一项交易，在任何一种情况下（a）（i）将为股东提供比锁定要约更高的价格或价值，或（ii）包含每一有投票权股份或可转换证券的要约价格或价值超过最高或超过指定金额的，该指定金额不得高于锁定出价股东的价格或价值的7%，及（b）如根据锁定出价将购买的有表决权股份或可转换证券的数目低于独立股东（定义见下文）所持有的有表决权股份或可转换证券的100%，根据该等其他收购要约或交易以不低于锁价出价的价格或价值购买的有表决权股份或可转换证券的数量（i）将大于根据锁价出价要约购买的有表决权股份或可转换证券的数量或（ii）超过根据锁价出价要约购买的有表决权股份或可转换证券的数量，其数量或超过规定的数量，其中规定的金额不得超过根据锁定要约购买的有表决权股份或可转换证券数量的7%。

此外，此类许可的锁定协议必须规定，“分手费”、“补足”费用、罚款、开支或其他金额合计不得超过（i）根据锁定出价向该股东支付的对价的价格或价值的2.5%的现金等值和（ii）根据另一次收购要约或交易收到的对价增加的50%中的较高者，如果该股东未能向锁定要约存入或投标其证券、撤回先前存入或投标的投票权股份和/或可转换证券或支持另一次交易，则该股东应支付该“分手费”费用、“补足费”费用、罚款、开支或其他金额。

许可投标要求

“准许投标”是指由要约人（定义见下文）以接管投标通告的方式作出的接管投标，亦符合以下附加条文：

●

收购要约向公司账簿上所有有表决权股份持有人提出，要约人除外；

●

收购要约载有一项不可撤销且不符合条件的规定，即除非独立股东（i）所持有的超过50%的有表决权股份已根据收购要约存入或提交且未被撤回且（ii）先前已被或同时被占用，否则不会根据收购要约收购或支付任何有表决权股份和/或可转换证券；

●

收购要约包含，而投标或交存的证券的认购和支付受，不可撤销且不符合条件的规定，即在不少于（i）收购要约日期后的105天或（ii）收购要约（即不豁免NI 62-104的第5部门（投标机制）的任何要求）必须继续开放存放证券的较短的最低存款期的最后一天的营业结束前，不会根据收购要约收购或支付任何有表决权的股份和/或可转换证券，在该时间的适用情况下，根据NI 62-104第2.28.2节或第2.28.3节；

●

收购要约载有一项不可撤销及不符合条件的规定，即除非收购要约被撤回，否则在收购要约日期至可能被接纳及支付有表决权股份的日期之间的一段时间内，有表决权股份及/或可转换证券可根据该等收购要约存入或投标，而根据收购要约存入的任何有表决权股份可撤回，直至被接纳及付款为止；及

●

收购要约载有一项不可撤回及不符合条件的条文，即倘于根据收购要约可获接纳及支付有表决权股份的日期，独立股东所持有的超过50%的有表决权股份已根据收购要约进行交存或投标且未撤回，则要约人将就该事实作出公开公告，而该收购要约将于该公告日期起计不少于十天内继续开放供有表决权股份及/或可换股证券的交存及投标。

就经修订的权利计划协议而言，（i）如果符合许可投标资格的收购要约因在其到期（在任何延期生效后）或被撤回之前不再满足上述任何或所有要求而不再是许可投标，则根据该收购要约进行的任何有表决权股份和/或可转换证券的收购不应是许可投标收购（定义见经修订的权利计划协议），并且（ii）术语“许可投标”应包括竞争性许可投标。

经修订的供股计划协议将“独立股东”定义为已发行有表决权股份的持有人，但任何收购人除外，任何正在作出或已经宣布目前有意作出收购要约的人，但前提是如此宣布或作出的收购要约尚未被撤回或终止或尚未到期（“要约人”）（但因下述投资顾问的例外情况而不被视为为经修订的供股计划协议的目的而实益拥有该人所持有的有表决权股份的人除外），收购人或要约人的关联公司或关联人、与该收购人或要约人共同或一致行动的任何人（不包括与承销商和/或银行集团成员和/或销售集团成员之间就公司证券分销、正常业务过程中的证券质押和允许的锁定协议达成的惯常协议）以及为公司或子公司员工利益的任何员工福利、递延利润分享计划、股票参与计划和任何其他类似计划或信托，除非计划或信托的受益人指示有表决权股份的投票方式或拒绝投票或指示是否将有表决权的股份存入或提交给收购要约。

权利计划允许在许可投标存在时进行竞争性许可投标。“竞合许可投标”是指：

●

经许可的投标或另一竞合许可的投标已作出后，并在该等许可投标或竞合许可投标届满、终止或撤回前作出；

●

遵守许可投标的所有规定，但上述许可投标定义第三项规定的条件除外；和

●

载有一项不可撤销及不符合条件的规定，即在不早于在竞争许可出价之前的任何许可出价（在作出收购出价之日确定，假设对完成许可出价的所有条件的条款和满足没有任何修改或变更）的日期营业结束前，将不会根据收购出价接受或支付任何有表决权的股份；

前提是，如果竞争性许可投标因在到期（在任何延期生效后）之前不再满足上述任何或所有要求或被撤回而不再是竞争性许可投标，则根据该竞争性许可投标进行的任何有表决权股份的收购，包括在该时间之前进行的任何有表决权股份的收购，均不属于许可的投标收购。

豁免

董事会本着善意行事，可在发生翻转事件之前，放弃将权利计划适用于特定翻转事件，如果该事件将因通过向所有有表决权股份持有人发送的收购要约通函作出的收购要约而发生。

凡董事会就特定翻转事件行使该等放弃权力，则董事会须被视为已对其后因在供股计划被或被视为已被放弃的任何其他出价届满前通过向所有有表决权股份持有人发出的收购要约而发生的任何其他翻转事件行使该等放弃权力。

如董事会在股票收购日期后十个交易日内确定收购人因疏忽而成为收购人，且该人在董事会作出上述决定后十四天内减少其实益拥有权，使其不再是收购人，则董事会可就任何翻转事件放弃将权利计划适用于特定翻转事件。

董事会本着诚意行事，可在为此目的而正式召开的会议上，经亲自或委托代理人投票的独立股东所投的多数票同意，决定在发生翻转事件之前的任何时间，放弃对任何翻转事件的权利计划的申请。

赎回

董事会在有投票权股份持有人或权利持有人的事先批准下，可在翻转事件发生前的任何时间，以每股0.00001美元的价格赎回当时所有未行使的权利，但可进行调整。

修正

董事会可在有表决权股份持有人（或权利持有人，如分立时间已发生）的事先批准下修订经修订的权利计划协议。

董事会可在没有该等批准的情况下，对经修订的权利计划协议作出修订，以更正任何文书或印刷错误，而该等错误须维持经修订的权利计划协议因任何适用法例或条例或规则根据该协议作出的任何更改而产生的有效性，或纠正任何歧义，以更正或补充其中可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就根据该协议产生的事项或问题作出任何其他条文，前提是此类行动不得在任何重大方面对有表决权的股份或权利持有人的利益产生不利影响。

投资顾问的例外情况

投资管理人（针对客户账户）、信托公司（以受托人或管理人的身份或以类似身份行事）、管理投资基金的法定机构（针对员工福利计划、养老金计划、保险计划或各种公共机构）和已登记的养老基金或计划及其管理人或成为已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人的受托人免于触发翻转事件，但前提是他们没有单独或通过与任何其他人共同或一致行动的方式提出或宣布有意提出收购要约。

股东批准

在会议上，股东将被要求以过半数票通过权利计划的修订和延期。股东将被要求考虑并在认为可取的情况下批准以下决议：

be it resolved that：

公司与ComputerShare Investor Services Inc.（作为权利代理人）于2026年4月6日签署的经修订及重述的股东权利计划协议（“经修订的权利计划协议"），以有关于2026年4月6日举行的公司股东周年大会的公司管理层资料及代理通函附表C所附的格式，获授权及批准，从而对日期为2025年11月21日的原股东权利计划协议的修订，包括将权利计划的到期时间延长至公司于2027年举行的年度股东大会日期下午5时（多伦多时间），或在赎回权利时更早，或在公司董事会全权酌情决定的日期或时间未发生翻转事件（定义见经修订的权利计划协议）的情况下，特此授权、批准和确认；和

本公司任何一名董事或高级人员，现获授权及指示各自代表及以本公司名义，签立或安排签立及交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出该等董事或高级人员认为为使本决议生效可能需要或可取的所有该等作为及事情。

董事会建议投票“赞成”批准经修订的权利计划协议中所载的权利计划的修订和延期。除非另有指示，根据本次征集提供的代理将被投票“赞成”修订和延长经修订的权利计划协议中所载的权利计划。

企业管治

公司治理涉及董事会的活动，董事会成员由股东选举产生并对股东负责，并考虑到由董事会任命并负责公司日常管理的管理层个别成员的作用。董事会致力于健全的公司治理实践，既符合其股东的利益，又有助于有效和高效的决策。国家政策58-201公司治理准则（“NP 58-201”）确立了适用于所有加拿大上市公司的公司治理准则。公司已根据这些准则审查了自己的公司治理实践。在某些情况下，公司的做法符合准则；然而，董事会认为某些准则不适合公司目前的发展阶段，因此，这些准则目前没有被采纳。董事会将在未来随着公司发展的进展考虑该事项，该等指引可能适用于公司当时的发展水平。National Instrument 58-101（“NI 58-101”）要求以表格58-101F1披露非风险发行人的公司治理实践，其披露情况如下。公司还需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）的规定和SEC根据SOX采用的适用规则，以及纳斯达克上市规则。保持高标准的公司治理是董事会和公司管理层的优先事项，因为双方都认为有效的公司治理将有助于长期创造和维护股东价值。有关公司的企业管治实践的说明载于下文。

董事独立性

截至2026年2月9日，公司董事会由Smith、Fulton、Beling、Oliver、Kehler、Maselli和Guerrero-Mahon女士组成。该公司使用纳斯达克上市规则5605（a）（2）（“规则5605（a）（2）”）和National Instrument 52-110审计委员会（“NI 52-110”）中规定的“独立”定义。此外，董事会在确定董事会所有成员（包括任何关系）的独立性时会考虑所有相关事实和情况。目前，Fulton先生、Beling先生、Oliver先生、Kehler先生、Maselli先生和Guerrero-Mahon女士被视为独立董事。莫里斯先生在2025财年期间担任公司董事，此前被董事会确定为独立董事。

自公司于2025年3月20日召开年度股东大会以来的所有时间，董事会均由独立董事占多数。NP 58-201建议，每家上市公司的董事会应由符合NI 52-110“独立”董事资格的大多数个人组成，该条款规定，如果董事与该公司没有直接或间接的“重大关系”，则该董事是独立的。“重大关系”定义为公司董事会认为可以合理干预董事独立判断行使的关系。在会议上提出的被提名候选人中，有一位是Mark A. Smith，他是“内部人士”，担任管理董事，因此，董事会认为他不“独立”。其余五名被提名人，分别是Fulton、Oliver、Kehler、Maselli和Guerrero-Mahon女士，均被董事会认为是NI 52-110含义内的“独立”。因此，假设所有提议的被提名人都当选为董事，董事会将继续由独立董事占多数组成。

该公司的董事长是并不独立的Mark A. Smith。彼得·奥利弗于2025年7月22日担任首席董事，独立。

董事会设立了首席董事这一角色，作为领导结构的一个组成部分，该结构促进对NioCorp的管理和事务进行强有力、独立的监督。牵头董事，必须是独立的，负有以下主要责任：

●

与董事长合作制定和批准董事会议程和会议时间表；

●

就发送给董事会的信息的质量、数量和及时性向董事长提供建议；

●

制定董事会执行会议的议程并主持会议（其中独立董事在没有管理层的情况下开会）；和

●

担任独立董事与董事长兼首席执行官之间的联络人。

董事会会议结束后，董事会独立董事可重新召集和召开非独立董事和管理层成员未出席的会议，以便于董事会独立董事进行公开讨论。

在评估表格58-101F1并作出上述决定时，每位董事的情况已根据多项因素进行审查，包括与每位董事的讨论、对董事简历的审查、以及他们各自担任的公司关系和其他董事职务。

董事会会议

董事会在截至2025年6月30日的财政年度共举行了5次会议。在截至2025年6月30日的财政年度，我们的在任董事出席的董事会会议和该董事所任职的委员会会议总数的75%以下。董事会成员无须出席公司的股东周年大会。时任董事均出席了公司于2025年3月20日召开的年度股东大会。

每位董事在截至2025年6月30日的财政年度期间亲自或通过会议电话出席董事会全体会议以及与其为成员的任何委员会的会议有关的出席记录如下：

董事姓名	全体董事会会议（共5家）	审计委员会（共5家）	安全和可持续发展委员会（共1个）	薪酬委员会（共1个）	提名委员会（共1个）
Mark A. Smith	5	不适用	1	不适用	不适用
安东尼·富尔顿⁽¹⁾	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
大卫·C·贝林	5	不适用	1	1	不适用
尼尔萨·格雷罗-马洪	5	5	不适用	1	不适用
彼得·奥利弗	5	不适用	1	不适用	1
Michael G. Maselli	5	5	不适用	不适用	不适用
Dean C. Kehler	5	不适用	不适用	1	1

（1）富尔顿先生于2025年8月9日获委任为董事会成员。

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，以协助董事会行使其对公司及其股东的责任。公司治理准则旨在作为一个灵活的框架，而不是作为一套具有约束力的法律义务，董事会可以通过该框架开展业务并提供监督。董事会的作用是监督首席执行官和公司其他高级管理层的表现，并确保股东的最佳利益得到服务。公司治理准则可在我们的网站www.niocorp.com上查阅。

职位说明

董事会为公司治理准则中包含的董事会主席和首席董事制定了书面职位说明。首席董事的主要职责在上文“—董事独立性”下进行了总结。迄今为止，鉴于公司的规模及其发展阶段，董事会认为不需要为首席执行官的职位提供正式的书面职位描述，良好的商业惯例和普通法提供了对该职位的期望的指导。

首席执行官的一般职责载于史密斯协议（如本信息通函中“雇佣协议”所述），该协议由董事会在订立史密斯协议时与首席执行官协商制定，并规定了首席执行官应履行的角色和职位的期望。根据史密斯协议，公司（通过董事会行事）有能力按要求修改这些职责，但它认为没有必要这样做。

审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和董事会安全与可持续发展委员会（“安全与可持续发展委员会”）各自的章程包含对相关委员会主席所需履行的角色和任务的一般描述。

定向和继续教育

董事会为新任董事提供临时指导。新的非管理董事在成为董事时会听取有关董事会、其委员会和董事的整体作用的简报，以及公司的战略计划、短期、中期和长期公司目标、当前的矿产资产和正在进行的勘探计划、业务风险和缓解战略、公司治理准则和现有公司政策。然而，董事会的新成员没有正式的定位，考虑到公司的规模和目前的运营水平，这被认为是合适的。如果公司业务的增长和/或董事会更替率的增加有保障，董事会将考虑实施正式的定向流程。

董事会作为一个整体的技能和知识使得目前认为不需要正式的继续教育过程。董事会由具有不同背景的个人组成，他们在管理和管理自然资源部门的上市公司方面具有广泛的集体经验，在大多数情况下是个人经验，几位董事也是其他资源公司的董事。鼓励董事会成员与管理层、审计员和技术顾问沟通，在管理层的协助下随时了解行业趋势、发展和立法变化。公司将支付合理的

董事出席有关公司治理、董事职责和义务及类似事项的继续教育课程和研讨会的费用。董事会成员可以完全访问公司的记录。

请参阅本资料通函「拟采取行动的事项详情」下的标题「 I及II –董事人数及选举」，以了解有关获提名选举为董事会成员的建议候选人的主要职业的说明。

董事会委员会

董事会已成立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和安全与可持续发展委员会，每个委员会均根据经董事会批准的书面章程运作。

我们的董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员根据规则5605（a）（2）和NI 52-110是独立董事，就我们审计委员会的所有成员而言，包括根据《交易法》规则10A-3设想的独立性要求。在作出该决定时，董事会考虑了每位董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定董事独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们普通股的实益所有权。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会目前由主席Nilsa Guerrero-Mahon、Anthony W. Fulton、Dean C. Kehler、Michael G. Maselli组成，均为独立董事。我们的董事会已确定，这四名成员中的每一位都是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。此外，所有审计委员会成员都具备NI 52-110中定义的财务知识，并且能够根据《纳斯达克上市规则》阅读和理解基本财务报表。审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的。在截至2025年6月30日的财政年度内，审计委员会召开了5次会议。审计委员会章程的副本可在公司网站www.niocorp.com上查阅。

审计委员会的一般职责及责任，除其他外，包括：

●

考虑和审查公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制的充分性；

●

考虑并与独立审计师一起审查年内的重要审计结果，包括先前审计建议的状态以及审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；

●

审查并与独立审计师讨论在审计公司财务报表以及与每个CAM相关的相关财务报表账目和披露中涉及的任何关键审计事项（“CAM”）；

●

与管理层和独立审计师一起审查公司的年度经审计和季度财务报表；

●

审查并与管理层和独立审计师讨论公司的收益和其他财务新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；

●

与管理层和独立审计师一起审查公司业务的重大财务风险或风险敞口，并评估管理层为监测和尽量减少此类风险而采取的步骤；

●

审查公司内部会计控制及公司财务、审计、会计机构和人员的充分性和有效性；

●

审查遵守法律法规情况监测制度的有效性；

●

建立和维护公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交；

●

提前审查和批准董事会成员和管理层的所有关联交易和可能的利益冲突；

●

直接负责独立审计师的任命、保留、监督和终止以及所有审计师薪酬的批准，包括聘用费、条款和服务；和

●

审查并与独立审计员讨论年度审计和其他检查的计划和范围，包括人员配置和薪酬是否充足。

审计委员会可在适当时组建并授权给由一名或多名成员组成的小组委员会。有关审计委员会的职责和责任的更完整描述载于《审计委员会章程》。

审计委员会委员的相关教育和体会

审计委员会每位成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验，特别是将为成员提供以下项目的任何教育或经验，均包含在审计委员会成员的简历中，如“I和II –董事人数和选举”中“拟采取行动的事项详情”中所述。

了解公司编制财务报表所使用的会计原则；

评估此类会计原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力；

有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

了解财务报告的内部控制和程序；和

对审计委员会职能的理解。

对某些豁免的依赖

自公司最近完成的财政年度开始以来，公司没有依赖NI52-110的第2.4节（De Minimis非审计服务）、3.2（首次公开发行股票）、3.4（成员控制之外的事件）、3.5（审计委员会成员死亡、残疾或辞职）中的豁免或证券监管机构根据NI52-110的第8部分（豁免）授予的NI52-110的全部或部分豁免。

依赖第3.3（2）款或第3.6条中的豁免

自公司最近完成的财政年度开始以来，公司并无依赖第3.3（2）款（受控公司）或第3.6款（有限及例外情况的临时豁免）中的豁免。

对第3.8节的依赖

自公司最近完成的财政年度开始以来，公司没有依赖第3.8节（获取金融知识）为任何审计委员会成员。

审计委员会监督

自公司最近完成的财政年度开始以来，审核委员会并无建议提名或补偿未获董事会采纳的外聘核数师。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。该委员会有四名成员，根据《交易法》第10A-3条和第5605（a）（2）条以及适用的加拿大规则和条例，每名成员都是“独立的”。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。

审计委员会通过以下方式协助董事会：（1）监督公司财务报告和内部控制的完整性；（2）监督公司独立审计师的独立性和业绩表现；（3）提供管理层、独立审计师和董事会之间的沟通渠道。

审计委员会在就公司截至2025年6月30日止年度的经审计年度财务报表履行监督责任的过程中，与管理层和公司独立审计师审查并讨论了公司提交股东的年度报告中所载的截至2025年6月30日止年度的经审计年度财务报表。审计委员会审查了会计原则、惯例和判断，以及财务报表附注的充分性和明确性。

审计委员会审查了负责就经审计财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见的独立审计师的独立性和业绩，并与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会与独立审计员举行会议，定期讨论他们的审计计划、范围和时间安排，无论管理层是否在场。审计委员会已收到PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的独立审计师的书面披露和信函，这些要求可能会被修改或补充，并已与Deloitte & Touche LLP讨论了其与公司的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将截至2025年6月30日止财政年度的经审计财务报表纳入公司以10-K表格提交的年度报告。

提交人：

尼尔萨·格雷罗-马洪

安东尼·富尔顿

Dean C. Kehler

Michael G. Maselli

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Dean C. Kehler担任主席，David C. Beling和Nilsa Guerrero-Mahon组成，均为独立董事。薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。截至2025年6月30日的财政年度，薪酬委员会举行了1次会议。薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.niocorp.com上查阅。

赔偿委员会的一般职责及责任，除其他外，包括：

●

审查公司的高管薪酬方案，以确保高管的吸引力、留任和适当奖励；

●

每年审查并就适用于首席执行官薪酬的公司目标和目标向董事会独立董事提出建议，并根据这些目标和目标至少每年评估首席执行官的业绩；

●

审查并向董事会独立董事建议批准CEO的薪酬水平；

●

审查并批准，对于公司除CEO以外的执行人员，此类人员的年度薪酬；

●

就董事薪酬及董事长职务薪酬向董事会提出建议；

●

审议和管理公司股权及非股权激励薪酬等方案；

●

协助董事会监督公司有关人力资源和人才管理的战略和政策的制定、实施和有效性；以及

●

审查与公司赔偿政策和做法相关的风险。

薪酬委员会可将其全部或部分职责及责任转授予薪酬委员会的一个小组委员会，并可转授予一名高级人员权力，以在该等计划中明确规定的范围内，根据公司任何基于股权激励的计划批准赠款和奖励，以及该等赠款和奖励的条款和条件。有关薪酬委员会的职责和责任的更完整描述载于薪酬委员会章程。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在截至2025年6月30日的财年中，Michael J. Morris、David C. Beling、Dean C. Kehler和Nilsa Guerrero-Mahon在薪酬委员会任职。在截至2025年6月30日的财政年度内，这些人均不是公司的雇员或高级职员，以前是公司高级职员，或与公司有任何关系，根据S-K条例第404项要求披露。此外，在截至2025年6月30日的财政年度内，我们的任何执行官均未在Morris、Beling或Kehler先生或Guerrero-Mahon女士（或公司任何其他董事）担任执行官的任何公司的薪酬委员会或全体董事会任职。

安全和可持续发展委员会

安全和可持续发展委员会目前由主席Peter Oliver、Mark A. Smith和David C. Beling组成。在截至2025年6月30日的财政年度，安全和可持续发展委员会召开了1次会议，因为公司在Elk Creek项目区的计划活动极少。安全和可持续发展委员会章程的副本可在公司网站www.niocorp.com上查阅。

安全及可持续发展委员会的一般职责及责任，除其他外，包括：

●

审查并酌情就公司的环境管理方案提出建议；

●

审查并酌情就环境遵约问题提出建议；

●

审查并酌情就公司的安全和健康计划提出建议；和

●

审查并酌情就安全和健康合规问题提出建议。

关于安全和可持续发展委员会的职责和责任的更完整描述载于安全和可持续发展委员会章程。

提名和公司治理委员会

提名委员会目前由Peter Oliver担任主席、Dean C. Kehler、Anthony W. Fulton组成，三人均为独立董事。提名委员会在截至2025年6月30日的财政年度举行了1次会议。提名委员会章程的副本可在公司网站www.niocorp.com上查阅。

提名委员会的一般职责及责任，除其他外，包括：

●

评估董事会和所有董事会委员会的结构、规模、组成和职能并向董事会提出建议；

●

根据这些候选人的技能、资格和经验，并根据提名委员会章程中的政策和原则以及《企业管治指引》中所述的标准，向董事会推荐候选人，供董事会在公司的每一次年度股东大会上选举或重选；

●

推荐拟任公司常务委员会委员的人选；

●

结合公司面临的治理风险和公司政策程序的充分性，评估公司的公司治理政策和制度；

●

审查并与管理层讨论公司参与并响应股东对治理事项的投票；

●

制定并监督新董事的迎新计划；

●

年度审议公司章程；及

●

对每位董事是否具备独立资格进行年度评估。

提名委员会可组成小组委员会并向其授权，并可向提名委员会的一名或多名指定成员授权。提名委员会章程对提名委员会的职责和责任作了更完整的描述。

董事提名人的识别及评估

根据企业管治指引，董事可由董事会或股东根据公司章程提名。提名委员会将考虑股东和其他方面为董事提名人提出的建议，并根据提名委员会章程和公司治理准则中的政策和原则向董事会提出建议。为供提名委员会审议，提名股东或其他人必须在公司主要行政办公室向公司的首席财务官和公司秘书Neal Shah提供有关被提名人的信息，包括建议的候选人的详细背景信息。虽然提名委员会没有规定最低资格，但提名委员会除其他因素外，会考虑被提名人的判断力、独立性、相关主题的专业知识、诚信、在规模或行业相当的企业或其他组织的经验以及被认为与董事会当前需求相关的任何其他因素，包括那些促进年龄、性别、种族、民族、经验和背景多样性的因素。鉴于所描述的非正式政策，提名委员会认为，为了提名委员会履行职责，没有必要就审议股东推荐的董事候选人制定正式的书面政策和程序。

提名委员会采用多种方法确定和评估董事候选人。提名委员会就寻求被提名人参加董事会选举时使用的甄选标准向董事会提出建议。在新设立的董事职位或空缺的情况下，提名委员会根据这些候选人的技能、资格和经验，并根据其章程中的政策和原则以及《公司治理准则》中所述的标准，向董事会推荐候选人供董事会选举。如上所述，提名委员会考虑适当提交的股东提名董事会候选人。在审议股东提出的董事提名人时，提名委员会审查董事提名人的技能、资格和经验。

除了首席执行官兼董事会董事Dean C. Kehler丨Mark A. Smith的参与外，截至本资料通函日期，概无任何股东或单独或合计持有公司已发行股票5%或以上的股东向董事会推荐一名代名人参选。

董事会多元化

董事会并无采纳书面政策或订立有关物色及提名不同董事或执行人员的目标，因为目前认为公司并无必要订立书面政策。董事会致力于提名具有相关董事会和行业经验的最佳人选来填补董事职位和执行官职位。董事会认为，多元化对于确保董事会成员和高级管理层提供实现公司目标和战略目标所需的必要视角、经验和专业知识非常重要。董事会认识到性别多样性是多样性的一个重要方面，并承认拥有适当和相关技能和经验的女性在促进董事会和高级管理角色中的观点多样性方面可以发挥重要作用。

董事会审查适用于拟考虑向董事会提名的候选人的一般和具体标准。董事会旨在维持董事会的组成，以提供技能和经验的最佳组合，以指导公司的长期战略和持续的业务运营。因此，在寻找新的董事或高级管理人员时，董事会会考虑其领导层中的性别和文化代表性以及多样性的水平，这只是其寻找过程中使用的几个因素之一。

目前，该公司有1名女性董事会成员，占公司董事的14%，没有女性高管。

评估

根据其章程，提名委员会采用绩效审查程序，每年对董事会和董事会委员会的绩效进行正式评估。此外，审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的章程对委员会的绩效进行年度自我评估，包括其有效性和遵守各自章程的情况。根据其章程，审计委员会、提名委员会和薪酬委员会应每年审查和重新评估其章程的充分性，并向董事会建议他们认为必要或有价值的对其章程的任何改进。根据其章程，安全和可持续发展委员会不时审查和评估其章程，以确保其有效地实现其目的，并将任何拟议的修订提交董事会审议和批准。

董事会传统上监测但未正式评估其业绩或个别董事或委员会成员的业绩或其贡献。作为其章程的一部分，薪酬委员会有责任至少每年评估首席执行官和董事会主席的业绩。今后，提名委员会将考虑对个别董事进行评估的适当程序，并可能审查类似规模的公共自然资源公司采用的程序，以便在这方面提供协助。

董事会任期

董事会并无就被提名为董事的个人采取施加任意任期或退休年龄限制的政策，因为董事会认为该限制目前不符合公司的最佳利益。虽然任期限制有助于董事会更新，但也可能导致失去对董事会有效运作至关重要的经验和专业知识。更长的终身董事可以为公司及其运营提供宝贵的洞察力。为确保董事会不断发展并从新的观点和想法中受益，提名委员会在建议提名该董事连任之前评估每位现任董事的资格和贡献。提名委员会审查并在必要时向董事会建议董事的退休政策。

道德商业行为

董事会期望管理层以提升股东价值并符合最高诚信水平的方式经营公司业务。管理层应执行公司的业务计划，并根据最高道德标准实现绩效目标和目标。

此外，董事和高级管理人员受公司章程和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）条款的约束，其中规定了如何处理任何利益冲突

与。特别是，任何在特定交易中拥有重大利益的董事都必须披露此类利益，并避免就任何此类交易的批准进行投票。

内幕交易政策

我们制定了如下所述、适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。

董事会已采纳内幕交易政策（“内幕交易政策”），以帮助确保（其中包括）：（i）适用该政策的人员了解其对“重大非公开信息”（定义见内幕交易政策）的保密义务；（ii）所有内部人员严格遵守与内幕交易报告和拥有“重大非公开信息”时的交易有关的所有要求；以及（iii）受预定和非预定禁售期限制的个人遵守内幕交易政策中规定的交易限制。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的书面商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站www.niocorp.com上查阅。如果董事会修订《商业行为和道德准则》或授予对《商业行为和道德准则》的豁免，包括默示豁免，公司将在其互联网网站上披露该信息。豁免信息将在首次披露此类豁免后在网站上保留至少12个月。鉴于公司目前的员工规模，以及缺乏重要业务，董事会通过与执行管理层的定期讨论来监测合规情况。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理。董事会力求以平衡管理风险与为股东利益提升公司长期价值的方式，有效监督公司的全企业风险管理。董事会理解，其对有效风险监督的关注对于确定公司的基调和文化以实现有效的风险管理至关重要。为履行其监督职能，董事会寻求通过与管理层进行讨论来了解公司的风险理念，以建立对公司整体风险偏好的相互理解。我们的董事会与管理层就现有风险管理流程以及管理层如何识别、评估和管理公司最重大的风险敞口保持积极对话。我们的董事会期望管理层经常更新有关公司最重大风险的信息，从而使其能够评估管理层是否做出了适当的回应。

我们的董事会依赖其每个委员会来帮助监督与这些委员会履行的职能相关的风险管理职责。我们的审计委员会定期与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。我们的薪酬委员会帮助董事会确定公司面临的由我们的薪酬计划和做法可能造成的任何风险。这些委员会中的每一个都必须定期向审计委员会报告其行动和任何建议，包括协助审计委员会履行其全面风险监督职能的建议。

董事会领导Structure

董事会已根据董事会的组成、公司的规模、公司业务的性质、公司运营所依据的监管框架、公司的股东基础、公司的同行群体和其他相关因素，审查了公司目前的董事会领导结构。考虑到这些因素，董事会决定不设立单独的首席执行官和董事会主席，并设立独立的独立首席董事的角色。董事会主席为非执行职务。董事会有

确定这一结构是目前最适合公司的董事会领导结构。委员会注意到达成其决定的以下因素：

●

董事会在现有架构下高效运作。

●

担任首席执行官和董事会主席职位的同一人的结构，以及单独的独立首席董事，使公司处于最佳位置，可以在日常和长期的基础上高效地处理公司面临的重大问题，同时确保董事会处于最佳位置，让独立董事识别公司面临的关键风险和发展，并将这些风险和发展迅速提请董事会注意。

●

这一结构消除了最高行政级别工作混乱和重复的可能性。

●

公司同行集团内的公司采用类似的董事会结构。

2025财年董事薪酬

董事会中的一位董事（Mark A. Smith）也是一位具名的执行官。有关支付给Smith先生的补偿的说明，请参阅“2025财年补偿汇总表”以及下文提供的随附说明。

下表列出了截至2025年6月30日的财政年度，公司授予除史密斯先生以外的董事的所有薪酬：

姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	期权奖励 ($)(1)	所有其他补偿 ($)	合计 ($)
大卫·C·贝林	$ —	$42,000	$ —	$42,000
尼尔萨·格雷罗-马洪	—	63,000	—	63,000
彼得·奥利弗	—	42,000	—	42,000
Dean C. Kehler	—	42,000	—	42,000
Michael G. Maselli	—	42,000	—	42,000
Michael J. Morris	—	63,000	—	63,000

(1)

反映2025财政年度期间授予的期权的授予日公允价值，包括莫里斯先生和格雷罗-马洪女士各75000份期权，以及贝林、奥利弗、凯勒和马塞利先生各50000份期权，每一份期权的行使价格为每股1.40美元，根据财务会计准则委员会会计准则编纂计算（"FASB ASC”）主题718。用于计算这些金额的假设在公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表中的附注10b中进行了描述。这些期权于授予日（2024年12月23日）全部归属，一般可持续行使至授予日后五年。下文说明披露了截至2025财年末本表所列每位董事持有的股票奖励和期权奖励的数量。

截至2025年6月30日的财政年度，公司董事没有因在董事会任职而获得任何现金费用。本公司董事与本公司并无标准薪酬安排或任何其他安排，但本文件所披露的除外。期权授予每年由董事会或薪酬委员会酌情决定。兼任公司董事的公司执行人员不会因以这种身份提供的服务而获得任何额外报酬。见下文“2025财年薪酬汇总表”。

在2025财年末，每位在2025财年任职的非雇员董事的期权奖励总数如下：Beling先生，140,000份期权；Morris先生，200,000份期权；Guerrero-Mahon女士，195,000份期权；Oliver先生，140,000份期权；Kehler先生，100,000份期权；Maselli先生，100,000份期权。截至2025年6月30日，上述期权全部100%归属。

与董事的沟通

我们对股东与董事会的沟通有一个正式的流程，包含在《企业管治指引》中，以确保股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，并

及时向股东提供适当的回复。我们相信，我们对股东与董事会沟通的反应良好。如《公司治理准则》所述，股东可以在我们的公司办公室向我们提交任何书面通讯给董事会、任何个人董事或独立董事作为一个群体，以提请首席财务官和公司秘书Neal Shah注意，或通过电子邮件发送至corpsecretary@niocorp.com，方法是在信封的“ATTN：”一行或电子邮件的主题行（如适用）中注明，无论该通讯是直接向董事会、个人董事还是独立董事作为一个群体。首席财务官和公司秘书会定期过滤属于招揽、投诉、与公司或公司业务无关、不适当或被确定会对收件人构成可能的安全风险的通信。

执行干事

截至2026年2月9日，公司高管人员、年龄、从业经历及近五年主要职业如下：

姓名	年龄	职务	任命日期
Mark A. Smith	66	首席执行官，总裁、执行主席兼董事	首席执行官兼董事：2013年9月23日总裁兼执行主席：2015年5月31日
尼尔·沙阿	51	首席财务官和公司秘书	首席财务官：2016年7月1日公司秘书：2021年12月3日
斯科特·霍南	55	首席运营官	2020年7月2日
吉姆·西姆斯	64	首席传播官	2022年6月7日
欧内斯特·克莱夫	56	业务发展高级副总裁	2025年8月15日

执行干事随同董事会高兴地任职。以下简述公司各执行人员的业务经历：

Mark A. Smith –执行主席、董事、总裁兼首席执行官

请看“拟采取行动事项的详情”下“I和II –董事人数和选举”中对史密斯先生业务经历的描述。

Neal Shah – 首席财务官和公司秘书

Shah先生于2014年9月加入NioCorp，担任财务副总裁，现在担任公司的首席财务官（“CFO”）和公司秘书。自2014年5月至2014年9月，Shah先生在Covidien Ltd.担任财务经理，该公司是一家医疗器械公司，自被美敦力收购以来。2011年4月至2014年5月，他在Molycorp担任企业发展和并购高级经理，最近担任战略和业务规划总监。Shah先生于1996年毕业于科罗拉多大学，获得机械工程学士学位，并于2002年毕业于普渡大学，获得MBA学位。自完成MBA学业以来，Shah先生还在英特尔公司和IBM担任过重要的财务职务。

Scott Honan –首席运营官

Honan先生于2014年5月加入NioCorp，担任业务发展副总裁，自2020年7月起担任公司首席运营官（“COO”）。他还担任Elk Creek Resources Corporation的总裁，该公司是NioCorp的子公司，正在开发内布拉斯加州的Elk Creek项目。在加入NioCorp之前，Honan先生曾于2001年2月至2014年5月在Molycorp担任多个领导职务，包括2011年7月至2014年5月担任副总裁/健康、环境、安全和可持续发展总监以及总经理和环境经理。Honan先生在黄金和稀土行业拥有超过30年的经验，是女王大学采矿工程专业的两个选矿专业毕业生（理学学士。荣誉）和环境管理（理学硕士）学科。

Jim Sims –首席传播官

Sims先生在为采矿、化工、制造、公用事业和可再生能源领域的公司设计和执行营销、媒体关系、公共事务和投资者关系运营方面拥有30多年的经验。他于2015年11月加入NioCorp，担任对外事务副总裁，现在担任公司首席传播官的新职务，自2022年6月7日起生效。在加入NioCorp之前，Sims先生曾在2010年3月至2015年11月期间担任Molycorp企业传播部董事（后任副总裁）超过五年。自2016年5月起，Sims先生还担任IBC的投资者和公共关系总监。西姆斯先生在1998年至2010年期间担任Policy Communications，Inc.的总裁兼首席执行官，并担任白宫能源政策发展集团的通讯主管。他曾任美国参议院办公厅主任，是地热能协会的联合创始人和前执行董事，曾担任稀土技术联盟董事会主席。他是乔治城大学的荣誉毕业生。

Ernest Cleave –业务发展高级副总裁

Cleave先生于2025年8月加入NioCorp，担任业务发展高级副总裁。Cleave先生在采矿、矿物加工和能源行业拥有20多年的经验。在加入NioCorp之前，Cleave先生曾于2024年6月至2025年8月担任关键矿产勘探公司Tinova Resources Corp.的总裁兼首席执行官。2013年9月至2024年6月，Cleave先生在钒和钛铁矿产品供应商Largo Inc.担任首席财务官。此外，Cleave先生于2022年11月至2023年6月期间担任Largo Clean Energy Corp.（Largo Inc.的子公司）的临时总裁。Cleave先生的职业生涯还跨越了其他几家矿业和能源公司的领导职位，包括Cline Mining的首席财务官、Petrolympic的首席财务官、嘉能可（前身为Falconbridge）的Sarbanes-Oxley合规部全球负责人，以及Goldcorp的财务主管兼财务规划和分析总监。Cleave先生是一名特许会计师（AUS & NZL），是加拿大和澳大利亚的注册会计师。克莱夫先生在澳大利亚维多利亚的迪肯大学获得了工商管理硕士学位，并分别拥有计算科学和商业的本科学位。

行政赔偿

下表列出了截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度，在2025财政年度担任公司首席执行官的个人，以及除上一财政年度末任职的首席执行官之外，公司其他两名薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）的薪酬：

2025财年薪酬汇总表

姓名和主要职务	会计年度	工资 ($)	奖金 ($)	期权奖励（1）（美元）	合计 ($)
Mark A. Smith，首席执行官、总裁（2）	2025	$325,000	—	$126,000	$451,000
	2024	325,000	—	641,250	966,250
Scott Honan，首席运营官	2025	280,000	—	84,000	364,000
	2024	280,000	—	427,500	707,500
Neal Shah，首席财务官兼公司秘书	2025	250,000	—	84,000	334,000
	2024	250,000	—	427,500	677,500

(1)

反映报告会计年度内授予的期权的授予日公允价值。2025财年的赠款包括史密斯先生的150,000份期权和Honan和Shah先生各100,000份期权，每种情况下的行使价为每股1.40美元。授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。用于计算这些金额的假设在公司截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注10b中进行了描述。这些期权于授予日（2024年12月23日）全部归属，一般在授予日之后的五年内仍可行使。

(2)

披露的金额已支付给史密斯先生控制的实体76 Resources，LLC，如下文“雇佣协议和遣散安排”中所述。

叙述性披露至薪酬汇总表

薪酬治理

薪酬委员会一般确定公司高管的薪酬金额，旨在反映对高管花费的时间和精力进行激励和补偿的必要性，同时考虑到公司的财务和其他资源。薪酬委员会有权聘用并补偿其认为为允许其履行职责所必需的任何外部顾问（包括薪酬顾问和顾问），费用由公司承担。然而，就2025财年而言，薪酬委员会并未就其活动聘请任何此类顾问。公司还确定，其补偿政策和做法均未产生任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

补偿方案设计

董事会与薪酬委员会一起，根据个人和公司业绩确定对高级管理人员的薪酬和奖励，包括短期和长期业绩，同时铭记公司对其股东的责任。总体而言，薪酬委员会认为，鉴于公司目前所处的发展阶段，其薪酬方案应在概念上相对简单，其重点应在合理的当期薪酬和与公司整体业绩挂钩的较长期薪酬之间取得平衡。

对于2025财年，薪酬委员会没有建立一套正式的基准或绩效标准，由公司指定的执行官来满足；相反，薪酬委员会成员使用他们自己对公司成功程度的主观评估，共同确定指定的执行官是否成功地实现了公司的业务计划和战略，以及他们在这方面的表现程度。薪酬委员会也没有建立任何预先确定的公式来确定指定执行官的薪酬，无论是金额还是薪酬要素的具体组合。相反，薪酬（以及不时的调整）是通过薪酬委员会层面的讨论和主观评估来设定的。

指定执行干事薪酬的关键要素

基本工资

薪酬委员会成员利用自己的经验和对行业的熟悉程度，并考虑上述因素，确定他们认为我们指定的执行官的合理基薪。被任命的执行官的基本工资设定在薪酬委员会成员认为具有竞争力的水平，从而使公司能够竞争和留住对公司长期成功至关重要的高管。最初，基本工资（或者，对史密斯先生来说，基本咨询费）是在执行官加入公司时通过谈判确定的（由薪酬委员会直接输入），随后每个财政年度都会进行审查，以确定是否需要进行调整。对于2025财年，指定执行官的基本工资或咨询费水平与2024财年的有效水平相比没有变化。

奖金补偿

董事会有酌情权，在认为适当且公司在财务上负担得起的情况下，根据个人指定执行官和公司的表现向指定执行官授予现金奖金。2025财年未考虑、批准或支付指定执行官的现金奖金。

基于期权的奖励

每位被任命的高管薪酬方案的激励部分主要包括根据2017年长期激励计划授予的期权。通过授予期权提供股份所有权机会，以使公司高级管理层的利益与公司股东的长期利益保持一致。

2017年长期激励计划由董事会或薪酬委员会管理，旨在通过吸引、激励和保留公司高级管理人员和其他关键员工、公司董事和顾问以及公司关联公司来促进公司利益，并为公司及其股东确保公司高级管理人员和其他关键员工、公司董事和顾问以及公司关联公司拥有公司普通股的固有利益。根据2017年长期激励计划授予期权由首席执行官提出和推荐，并由董事会或薪酬委员会审查，或由董事会或薪酬委员会提出。董事会或薪酬委员会可批准、修改或拒绝任何拟议的赠款，包括全部或部分。总体而言，2017年长期激励计划中符合条件的参与者之间的可用期权分配是临时性的，没有设定可用期权的分配公式，也没有任何固定的基准或绩效标准需要达到才能获得期权的奖励或归属。

董事会或薪酬委员会在确定授予任何个人的期权数量时不会考虑任何此类期权授予的会计价值，因为任何此类“价值”都是与激励个人无关的会计计量。授予期权的时间由董事会或薪酬委员会决定，授予期权没有定期间隔。一般来说，更高级别的责任将导致更大的期权授予。由于可用的期权数量有限，一般来说，董事会或薪酬委员会的目标是让其主观上认为责任级别相同的个人持有同等数量的期权，并为董事会或薪酬委员会认为能够通过他们的努力更直接影响公司成功的个人分配额外的赠款。

董事会或薪酬委员会研究个人持有的期权总数（加上现有期权的行权价格和剩余条款，以及任何先前授予的期权是否已到期或已被行使），并在审查拟议的新授予时考虑这些信息。在考虑首席执行官的建议（如果有的话）和上述因素后，由此产生的拟议期权授予随后提交给董事会以供最终批准。

在截至2025年6月30日的财政年度，董事会或薪酬委员会批准了管理层提议的所有授予期权的建议，指定的执行官被授予以下数量的期权，自2024年12月23日起生效，每份期权的行使价为每股1.40美元：Smith先生，150,000份期权；Honan先生，100,000份期权；Shah先生，100,000份期权。这些期权在授予日完全归属并可行使，并且一般在授予日之后的五年内仍可行使。

雇佣协议及遣散安排

关于Smith先生的协议

该公司目前是与76 Resources，LLC（Smith先生控制的实体）的咨询协议的一方，根据该协议（目前有效的“Smith协议”）76 Resources，LLC通过Smith先生履行公司首席执行官的职责和责任以及相关服务，截至2025年6月30日，无限期按每年325,000美元的基准费率支付，一般按每半个月等额13,542美元分期支付。任何奖金和奖励金均由董事会酌情支付。史密斯先生有资格根据董事会确定的2017年长期激励计划获得期权。

如果（1）76 Resources，LLC严重违反Smith协议（在某些情况下有补救期），（2）Smith先生死亡或永久残疾，或（3）发生某些其他“因故”情况（如Smith协议中进一步描述），公司可随时终止Smith协议，而无需通知或付款。如果公司因任何其他原因终止史密斯协议，或如果76 Resources，LLC在触发事件发生时终止史密斯协议，公司应向76 Resources，LLC支付一笔总付的终止费，金额等于终止日期有效的基本费用以及平均

终止发生前两个日历年的任何年度奖金或其他现金奖励付款。“触发事件”被定义为：76 Resources，LLC将提供的服务性质发生重大变化；公司严重违反史密斯协议且未在通知后30天内得到补救；公司停止持续经营；公司未能在到期日期后30天内支付根据史密斯协议到期的重大金额；或公司向76 Resources，LLC支付的基本费用或任何其他形式的补偿的重大减少，除非公司的所有高级管理人员或顾问都受到此类价值相对相似的削减。76 Resources，LLC可在90天书面通知后以触发事件以外的原因终止Smith协议，如果公司立即接受该终止通知，则应向76 Resources，LLC支付69,904美元。如果公司控制权发生变更（该术语在Smith协议中定义），并且在一年内，要么发生触发事件，76 Resources，LLC终止Smith协议，要么76 Resources，LLC在控制权未发生变更的情况下，在会产生终止付款的情况下，公司终止与LLC的约定，则76 Resources，LLC有权获得相当于终止日期有效的基本费用以及紧接终止发生年度之前两个日历年度的任何年度奖金或其他现金付款的平均值的金额。如果76 Resources，LLC有权就控制权变更获得终止付款，则先前授予Smith先生的任何期权将完全归属，并且在原授予期限内仍可行使，尽管76 Resources，LLC的服务已终止。史密斯协议项下的终止付款通常取决于76 Resources，LLC是否解除索赔。史密斯协议还包括惯常的保密和六个月的员工不招揽条款。

倘史密斯协议已由公司因史密斯协议所载以外的任何理由而终止，倘76 Resources，LLC于触发事件发生时终止史密斯协议，或公司控制权发生变更且于一年内，或触发事件发生且76 Resources，LLC终止史密斯协议或76 Resources，LLC的委聘由公司在未发生触发事件的情况下终止，则为史密斯协议所载以外的任何理由，自2025年6月30日起生效，76 Resources，LLC（作为KMSmith，LLC权益的最终继承者）本有权获得375,000美元的付款。

关于Shah和Honan先生的协议

如先前所披露，于2022年9月25日，就我们订立业务合并协议而言，Messrs. Shah和Honan（“涵盖人员”）与公司的一家美国关联公司（“美国关联公司”）订立雇佣协议（“雇佣协议”）。雇佣协议自2023年3月17日起生效，并将持续到受保官员或美国关联公司以任何理由终止受保官员的雇佣。根据雇佣协议，Shah先生继续担任公司首席财务官，Honan先生继续担任公司首席运营官并担任美国附属公司总裁。

Shah先生的就业协议规定初始年基薪为每年220,000美元，Honan先生的就业协议规定初始年基薪为每年260,000美元。至少每年对受保干事的年度基薪费率进行审查，以确定是否有可能增加。Shah和Honan先生的基本工资率在2023财年提高到Shah先生25万美元和Honan先生28万美元。2024或2025财年基本工资率没有增长。雇佣协议还为每位受保官员提供了参与（1）美国关联公司或其关联公司可能制定的任何年度现金奖金计划和/或任何长期激励薪酬计划的资格，以及（2）美国关联公司或其关联公司可能对美国关联公司或其关联公司的高级管理人员普遍有效的任何员工福利计划、计划或政策。雇佣协议还包括以下附加功能：（1）某些符合条件的终止雇佣时的遣散费，包括：（a）对于美国关联公司无故（如该术语在雇佣协议中定义）的符合条件的终止承保官员的雇佣，但在美国关联公司控制权发生变更（如雇佣协议中定义）后两年内没有发生，某些应计义务，加上12个月的工资延续，及（b）对于在控制权变更（“控制权终止变更”）后两年内发生的美国关联公司无故终止或由被覆盖人员出于正当理由（该术语在雇佣协议中定义）的合资格终止受覆盖人员的雇佣，某些应计义务，以及一笔相当于在终止时有效的受保官员年基薪两倍的一次性现金金额；以及（2）要求每位受保高管执行有利于美国关联公司的惯常解除索赔以获得遣散费

补偿。就有关受保人员订立雇佣协议而言，每名受保人员亦订立限制性契诺协议（“限制性契诺协议”）。限制性盟约协议包括习惯性限制性盟约，包括不竞争和不招揽义务，这些义务在受雇期间和受保官员的雇佣终止后的一年内仍然有效，但控制权终止变更除外（在这种情况下，该期间将是控制权终止变更后的两年），以及其他习惯性限制性盟约，例如保密条款。

2017年长期激励计划下的股票期权

根据2017年长期激励计划，公司在公司2025财年期间向其指定的执行官授予了期权；在2025财年期间没有向指定的执行官授予其他基于股权的奖励。

下表列出了截至2025年6月30日每位指定执行官的未偿还股权奖励。该公司尚未向任何指定的执行官授予全额价值股票奖励。

2025财年末杰出股权奖

期权奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量 (#) 可行使	证券标的未行权期权数量 (#) 不可行使	期权行权价格（美元）	期权到期日
Mark A. Smith	03/27/2023	70,000	—	6.95	03/27/2026
	02/15/2024	375,000	—	2.99	02/15/2029
	12/23/2024	150,000	—	1.40	12/21/2029
斯科特·霍南	03/27/2023	40,000	—	6.95	03/27/2026
	02/15/2024	250,000	—	2.99	02/15/2029
	12/23/2024	100,000	—	1.40	12/21/2029
尼尔·沙阿	03/27/2023	40,000	—	6.95	03/27/2026
	02/15/2024	250,000	—	2.99	02/15/2029
	12/23/2024	100,000	—	1.40	12/21/2029

退休计划福利

Honan和Shah先生都有资格参加公司的401（k）储蓄计划，该计划旨在奖励继续受雇于公司并协助参与者为退休做财务准备。根据401（k）节余计划贷记的所有款项都与参与人缴款有关。公司目前没有对401（k）储蓄计划作出匹配或其他贡献。

终止及变更控制权利益

除上述情况外，公司不是任何有关指定执行官的计划或安排的一方，根据这些计划或安排，在控制权发生变更、终止雇佣（由于辞职、退休、控制权变更等）或控制权发生变更后的责任发生变化时，他们可能会获得增强或增加的薪酬或福利。根据此类奖励的条款和2017年长期激励计划，期权通常受制于回拨条款，并规定了离职后行权期。

与授出股权奖励有关的实务

根据我们的政策和做法，期权的批准（包括向我们指定的执行官和董事授予的任何期权）通常是在董事会或薪酬委员会会议上或通过董事会或薪酬委员会的一致书面行动提供的，但此类授予通常不会在任何一种预先确定的、定期的时间表上进行。相反，如上所述，我们的奖励获得者（包括指定的执行官和董事）通常会在每年的不同时间获得完全归属和可行使期权的年度授予，包括首席执行官向董事会或薪酬委员会推荐的授予。董事会或薪酬委员会会议或批准此类赠款的书面行动是根据需要临时安排的，一般是由董事会或薪酬委员会确定应提供此类赠款（或管理层或董事会要求提供此类赠款）促成的。这些赠款随后在如此批准赠款的会议上生效。董事会或薪酬委员会通常会在此类会议上或通过书面行动批准此类奖励时确定授予时间表。一般来说，用于此类奖励的奖励价值是根据授予前一个营业日的收盘股价在授予日之前不久或截至授予日确定的。这些价值和其他信息随后被用于确定将授予接受者的期权数量，但价值不会被修改以反映在前一个工作日结束至授予生效日期之间我们股票价值的任何后续增减。

董事会或薪酬委员会采用这种股权授予方法，是为了最好地帮助确保授予仅在开放窗口期间进行，并在公司发布有关其最近完成的财政年度的重大非公开信息之后进行。包括对于在2025财年进行的授予，我们不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息进行时间披露，并且我们不会在拥有重大非公开信息的情况下进行任何授予。

在2025财年期间，我们没有向我们的任何指定执行官授予期权（或类似奖励），该期间开始于任何公司定期报告提交表格10-Q或表格10-K，或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司表格8-K之后的四个工作日之前至一个工作日结束。

股权补偿计划

公司一直维持授予期权的股权补偿计划。期权授予已由公司董事决定，仅在符合适用法律和监管政策的情况下提供。以下是关于截至2025年6月30日授权发行股本证券的补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。

股权补偿方案信息
计划类别	行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目	未平仓期权、权证、期权加权平均行权价	股权补偿方案下剩余可供未来发行的证券数量（不含第二栏反映的证券）

股权补偿计划证券持有人批准⁽¹⁾	3,020,000	$3.09	2,829,119⁽²⁾
股权补偿方案未获证券持有人批准	—	—	—
合计⁽³⁾	3,020,000	$3.09	2,829,119

(1)

代表根据2017年长期激励计划授予的期权。

(2)

一般而言，根据2017年长期激励计划向参与者预留发行的普通股股份总数，连同公司所有其他基于证券的薪酬安排，不得超过不时已发行及流通在外普通股的10%，股份单位结算时预留发行的普通股股份不得超过不时已发行及流通在外普通股的5%。受任何授予（或其任何部分）规限的普通股

行权或结算时发行、没收、退保、注销、未到期或以其他方式终止的，将再次可根据2017年长期激励计划授予。

(3)

截至2025年6月30日，有：（i）根据2017年经修订的长期激励计划授予的3,020，000股已发行证券，占公司已发行在外普通股的5.16%；及（ii）2,829，119股可供授予的剩余证券，占公司已发行在外普通股的4.84%。

2017年长期激励计划说明

2024年1月19日，NioCorp股东批准通过2017年长期激励计划。

2017年长期激励计划（其中所述的2017年经修订长期激励计划的修订除外）的条款与本信息通函“拟采取行动的事项详情”下标题为“V –批准修订及重述NioCorp Developments Ltd.长期激励计划”的章节中所述的内容大致相同。

外汇管制

加拿大没有政府法律、法令或法规限制资本的出口或进口，包括外汇管制，或影响向NioCorp证券的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款，但加拿大预扣税除外。见下文“美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑

下文大致总结了根据《所得税法》（加拿大）和根据该法颁布的条例（统称“加拿大税法”）和《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“公约”）对普通股的持有和处置普遍适用的某些加拿大联邦所得税考虑因素。

评论仅限于普通股持有人，就《加拿大税法》和《公约》而言，他们各自在所有重要时间，（i）仅为税务目的而在美国居住，（ii）是《公约》规定的“合格人员”并有权享受《公约》的利益，（iii）持有所有普通股作为资本财产，（iv）与公司进行公平交易，并且不与公司有关联，（v）没有也不被视为在加拿大开展的业务中使用或持有任何普通股，（vi）不是在加拿大和其他地方开展业务的保险人，（vii）不是“经授权的外国银行”（定义见《加拿大税法》），（viii）没有就普通股订立“衍生远期协议”、“合成股权安排”或“合成处置安排”（每一项定义见《加拿大税法》）（每个此类持有人，“美国居民持有人”）。

某些在美国联邦所得税方面具有财政透明度的美国居民实体（包括有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权享受《公约》的好处。持有普通股的此类实体的成员或权益持有人应就《公约》的利益将在何种程度上适用于该实体的普通股（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

一般来说，美国居民持有人的普通股将被视为该持有人的资本财产，前提是该美国居民持有人不是证券的交易者或交易商，没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或担忧（即投机）的交易中获得、持有或处置普通股，也没有在开展业务的过程中持有普通股。

本摘要基于《加拿大税法》和《公约》在本协议日期之前生效的现行条款、（加拿大）财政部长或其代表在本协议日期之前公开和正式宣布的修订《加拿大税法》和《公约》的所有具体提案，以及加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政政策和评估做法。假设所有这些修正案将按目前提议的方式颁布，并且任何适用的法律或行政政策或评估实践不会发生其他重大变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，尽管无法在这些方面给予保证。除另有明文规定外，本

摘要未考虑任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些考虑可能与本文所述内容存在重大差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。持有和处置普通股的税务后果将根据美国居民持有人的具体情况而有所不同。美国居民持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以获得有关他们特定情况的建议。以下讨论作相应限定。

处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有人一般不应就因处置而产生的任何资本收益承担加拿大联邦所得税的任何责任，除非普通股在处置时构成美国居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《加拿大税法》），且美国居民持有人无权根据《公约》获得救济。

一般来说，美国居民持有人的普通股在普通股在“指定证券交易所”（目前包括纳斯达克）上市的特定时间不构成该持有人的“应税加拿大财产”，除非在该特定时间结束的60个月期间内的任何时间，同时满足以下两个条件：

（一）

本公司任何类别股本的25%或以上已发行股份由以下一方或任何组合拥有或属于以下一方或任何组合：

美国居民持有人，

美国居民持有人未与之公平交易的人，以及

美国居民持有人或（b）条所指的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及

（二）

普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（定义见《加拿大税法》）、“木材资源财产”（定义见《加拿大税法》）或与上述任何一项有关的选择权、权益或民法权利，无论该财产是否存在。

尽管有上述规定，在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股也可能被视为“应税加拿大财产”。

公司向其支付或贷记或被视为支付或贷记该持有人普通股股息的美国居民持有人将被征收加拿大预扣税，公司将被要求从股息中预扣税款并将其汇入CRA，用于持有人的账户。加拿大税法规定的预扣税税率为股息总额的25%，但根据《公约》，一般应降低至股息总额的15%（或者，如果美国居民持有人是一家公司，该公司是该公司至少10%的有表决权股票的实益拥有人，则为5%）。为此目的，就《加拿大税法》和《公约》而言是美国居民并有权享受《公约》利益的公司，应被视为拥有根据美国法律被视为财政透明且不是加拿大居民的实体所拥有的公司有表决权的股票，与该公司在该实体的所有权权益成比例。

薪酬与绩效

以下薪酬与业绩表（“PVP表”）提供了有关本信息通函指定执行官的薪酬信息，以及我们根据美国证券交易委员会于2022年8月通过的薪酬与业绩规则（“PVP”）要求于2024年1月19日和2025年3月20日（分别为2023、2024和2025财年，“涵盖年度”）举行的公司年度股东大会的管理层信息和代理通函中指定的执行官的信息。我们将以下PVP表中涵盖的所有指定执行官统称为“PVP NEO”。PVP表还提供了有关

同一覆盖年度内某些绩效衡量指标的结果。在审查这些信息时，我们认为您应该考虑几件重要的事情：

●

PVP表（b）和（d）栏中的信息直接来自今年的薪酬汇总表（或前两个会计年度的薪酬汇总表），未经调整，按SEC规则要求的基本相同方式计算；

●

根据SEC PVP规则的要求，我们将PVP表（c）和（e）栏中的信息描述为“实际支付的补偿”（或“上限”）到适用的PVP NEO。然而，这些CAP金额并不一定分别反映我们的NEO在所涵盖的年份中为其服务实际赚取或离开的最终补偿；和

●

根据SEC PVP规则的要求，我们在下面的PVP表中提供了有关我们绝对股东总回报的信息（“股东总回报”）结果和我们的美国公认会计原则在涵盖年度的净收入结果。

薪酬与绩效表

下表列出了关于我们的首席执行官或“PEO”的薪酬的信息，平均而言，我们的其他指定执行官或“非PEO NEO”在截至2025年6月30日、2024年和2023年的每个财政年度的薪酬，因为这些薪酬与我们每个此类财政年度的财务业绩相关。

年份（a）	PEO的薪酬汇总表（“SCT”）合计（$）（b）⁽¹⁾	实际支付给PEO的补偿（$）（c）⁽¹⁾⁽²⁾	非PEO近地天体的平均SCT总额（$）（d）⁽¹⁾	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（$）（e）⁽¹⁾⁽²⁾	基于股东总回报的初始固定100美元投资价值（$）（f）⁽³⁾	归属于公司的净亏损（单位：千）（$）（g）
2025	451,000	451,000	349,000	349,000	$ 46.51	$( 17,405 )
2024	966,250	966,250	692,500	692,500	$ 23.86	$( 11,435 )
2023	620,300	620,300	419,850	419,850	$ 69.11	$( 40,080 )

(1)

Mark A. Smith 是我们在每个覆盖年度的全年PEO。我们每个涵盖年度的非PEO近地天体斯科特·霍南和尼尔·沙阿 .

(2)

对于2025财年，为了本PVP表的目的，在确定我们的PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP时，我们从（b）栏和（d）栏中报告的此类涵盖年度的补偿总额中扣除或加回了以下金额：

物项与增值（扣除）（1）	2025
史密斯先生：
-SCT“股票奖励”栏目价值	—
-SCT“期权奖励”栏目价值	($ 126,000 )
+覆盖年度授予的未归属股权奖励的年末公允价值	—
+/-以前年度授予的未归属未归属股权奖励的公允价值变动（从上一财政年度年底到覆盖年度年底）	—
+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$ 126,000
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）	—
-过往年度授出并于涵盖年度没收的股权奖励的上年末公允价值	—
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	—

对于非PEO近地天体（平均）：
-SCT“股票奖励”栏目价值	—
-SCT“期权奖励”栏目价值	($ 84,000 )
+覆盖年度授予的未归属股权奖励的年末公允价值	—
+/-以前年度授予的未归属未归属股权奖励的公允价值变动（从上一财政年度年底到覆盖年度年底）	—
+归属日期已授出及归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$ 84,000
+/-归属于覆盖年度的上一年度股权奖励的公允价值变动（从上年末到归属日）	—
-过往年度授出并于涵盖年度没收的股权奖励的上年末公允价值	—
+涵盖年度内股权奖励的包括股息/收益	—

(3)

对于每个涵盖年度，我们的股东总回报是根据我们普通股累计股东总回报的年度百分比变化计算的，衡量为（a）（i）从我们于2022年6月30日在纳斯达克的收盘价开始的期间直至所涵盖的财政年度的最后一天（每一年、每两年或三年期间，“计量期”）的累计股息金额之和的商，假设股息再投资，加上（ii）我们在计量期结束时的收盘股价与开始时的差额，除以（b）我们在计量期开始时的收盘股价。然后，这些年度百分比变化中的每一项在每个计量期开始时应用于100美元的视为固定投资，以产生截至2025、2024和2023财年末（如适用）的此类投资的涵盖年终值。由于涵盖年份在表格中以反向时间顺序（从上到下）呈现，因此应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累计回报。

归属于公司的净亏损在2025财年略有增加，主要反映了与收益份额和认股权证负债公允价值估值相关的非现金费用的影响。同一财年我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP下降，主要反映了2025财年发行的期权数量减少。2024财年归属于公司的净亏损大幅减少，因为2023财年的净亏损包括与业务合并协议所设想的交易相关的成本。同一财年我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP增加，反映了2024财年发行的期权的非现金公允价值的影响。

由于我们不是一家生产阶段的矿业公司，我们在所述期间没有任何来自持续经营业务的收入。正如上文“薪酬方案设计”一节中更详细描述的那样，我们目前使用对高管绩效的主观评估，我们历来没有将净亏损作为我们高管薪酬方案的绩效衡量标准。TSR在2024财年有所下降，并在2025财年部分回升，而我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP在2024财年有所增加，但在2025财年有所下降。

下图提供了在涵盖的各年中，PEO的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP（在每种情况下，如上面的PVP表中所述）与我们的TSR之间关系的描述。

业绩图

下图比较了从2020年7月1日到2025年6月30日期间，100美元投资于普通股的累计股东总回报，以及标普/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所矿业指数的累计总回报：

总体而言，该公司五年期间的累计回报率最终低于两个选定指数的回报率范围。作为一家处于探索阶段的公司，高管薪酬历来没有调整以反映股票业绩趋势。从2013年到2023年2月，执行官员的薪酬持平，除了额外的工作职责和/或工作晋升支持的薪酬增加。自2019年9月1日起，董事会批准将NioCorp所有员工的基本费率提高10%，自2023年4月1日起，薪酬委员会批准将NioCorp所有员工的基本费率平均提高12%。在2025或2024财年，没有批准加薪。

董事和执行干事的负债情况

自最近完成的财政年度开始以来的任何时间，我们的任何董事或行政人员（建议被提名为董事或其中任何一名的联系人）均不存在或一直存在对公司或我们的附属公司的债务，并且在本信息通函日期没有未偿还的债务。

知情人士对重大交易的兴趣

自我们上一个财政年度开始以来的任何交易或任何拟议交易中的任何已对公司或我们的任何子公司产生重大影响或将对公司或我们的任何子公司产生重大影响的公司任何知情人士、任何被提名为公司董事的拟议被提名人以及任何这些人的任何联系人或关联人士均不具有任何直接或间接的重大利益，如本文在“某些关系和关联人交易”标题下披露的，除Mark A. Smith,7000 S. Yosemite Street，Suite 115，Centennial，CO 80112外。

“知情人士”是指：

(a)

公司的董事或执行人员；

(b)

本身为公司知情人士或附属公司的人或公司的董事或执行人员；

（c）

直接或间接实益拥有公司有表决权证券的任何人或公司，或对公司有表决权证券行使控制权或指示的人或公司，或两者的组合，持有公司所有已发行有表决权证券所附带的超过10%的表决权，但在分配过程中作为承销商的人或公司所持有的有表决权证券除外；和

（d）

公司，如果其已购买、赎回或以其他方式获得其任何证券，只要其持有其任何证券。

管理合同

公司的管理职能在很大程度上不是由公司的执行官和董事以外的任何人履行的。

某些关系和关联人交易

关联人交易

以下列出有关公司（及其附属公司）与其高级职员、董事和重要股东之间交易的某些信息。自公司最近完成的财政年度结束以来，没有任何其他交易，目前没有任何提议的交易，其中公司曾经或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人员（就S-K条例第404项而言）已经或将拥有直接或间接的重大利益。

贷款交易：

2024年9月11日，公司与公司首席执行官、总裁、执行主席、董事Smith先生签订了一份贷款协议（“Smith贷款协议”），据此，Smith先生同意向公司提供不超过2,000，000美元的非循环、多次提款信贷额度（“贷款”）。该贷款于2025年6月30日到期，为非循环贷款，根据史密斯贷款协议条款偿还的金额不再应公司要求可用于提款。

公司向Smith先生支付了贷款项下未偿金额和任何逾期利息的利息，利率相当于每年10%，按月计算，直至偿还贷款之日。Smith先生还收到了一笔成立费用，相当于在提款时应支付的每次提款金额的2.5%，作为提前提款的考虑。贷款的任何未偿还余额，包括应计利息，均由公司于2025年6月30日史密斯贷款协议到期日期与根据该协议发生违约事件（“到期日期”）中较早者即时到期应付。本公司可随时偿还史密斯贷款，无须通知及罚款，但任何金额的本金或利息

本公司于到期日前偿还的款项将须缴付任何该等款项价值的2.5%的提前付款费用。根据公司与Smith先生于2024年9月11日签订的一般担保协议，Smith贷款协议项下的未偿金额由公司的所有资产担保。

截至2024年10月30日，该公司根据史密斯贷款借款总额为504,000美元，截至2025年6月30日期间，根据史密斯贷款协议未偿还本金总额最大的为504,000美元。该公司随后偿还了508,200美元，即史密斯贷款项下未偿本金余额加上应计利息，还偿还了与应付贷款发起费相关的40,850美元。截至2026年2月9日，史密斯贷款项下没有未偿还的本金或应付账款。

2023年12月私募

于2023年12月22日，公司完成一项非经纪私募（“2023年12月私募”），发行合共413,432个公司单位（“2023年12月单位”）。每个2023年12月单位由一股普通股和一份认股权证（“2023年12月认股权证”）组成。每份2023年12月的认股权证可在2025年12月22日之前以3.54美元的价格行使一股普通股。公司的某些高级管理人员和董事，包括Kehler、Smith和Shah先生，在2023年12月的私募配售中认购购买了总计138,845个2023年12月的单位。在2023年12月私募配售中认购购买2023年12月单位的公司每位高级管理人员和董事在2023年12月私募配售结束时支付的购买价格为每单位3.205美元（“2023年12月内幕单位价格”）。2023年12月的内部人单位价格包括公司高级职员和董事购买的每个2023年12月单位的每份2023年12月认股权证0.125美元。Kehler、Smith和Shah先生分别购买了78003个2023年12月的单位、46801个2023年12月的单位和9361个2023年12月的单位，总购买价格分别为249,999.62美元、149,997.21美元和30,002.01美元。2023年12月私募配售的其余投资者，他们与公司没有关联关系，但公司与其之前存在关系，认购购买总计274,587个2023年12月的单位，购买价格为每个2023年12月单位3.08美元，该价格等于2023年12月13日由纳斯达克报告的普通股的综合收盘价。公司2023年12月私募的总收益约为129万美元。

2024年11月私募

于2024年11月13日，公司完成一项非经纪私募（“2024年11月私募”），发行合共2,199，602个公司单位（“2024年11月单位”）。每个2024年11月单位由一股普通股、一份认股权证（统称“A系列私人认股权证”）购买一股普通股和一份认股权证的二分之一购买一股普通股的二分之一（“B系列私人认股权证”，连同A系列私人认股权证，“2024年11月私人认股权证”）组成。每份A系列私人认股权证可在发行日期当日或之后的任何时间以每股A系列认股权证股份1.75美元的行权价行使为一股普通股（“A系列认股权证股份”），直至2026年11月13日。每份B系列私人认股权证可在自发行之日起至2029年11月13日止六个月零一天的任何时间以每股B系列认股权证股份2.07美元的行权价行使为一股普通股（“B系列认股权证股份”）。Kehler和Smith先生在2024年11月的私募配售中认购购买了总计239,999个2024年11月的单位，并在2024年11月的私募配售结束时支付了每2024年11月单位1.7675美元的购买价格（“2024年11月的内部人单位价格”）。2024年11月的内部人单位价格包括公司董事购买的每份2024年11月单位基础的每份2024年11月私人认股权证0.125美元。Kehler先生和Smith先生分别于2024年11月购买了56,577个单位和2024年11月购买了183,422个单位，总购买价格分别约为100,000美元和324,198美元。2024年11月私募配售的其余投资者，不隶属于公司，但与公司有预先存在的关系，认购购买总计1,959，603个2024年11月单位，购买价格为每个2024年11月单位1.57美元。公司2024年11月私募的总收益约为350万美元。

审查、批准或批准关联人交易

除下文所述外，公司目前没有就根据第404（a）项要求报告的任何交易的审查、批准或批准制定任何具体政策或程序

条例S-K. BCBCA第147-153条规定了适用于所有不列颠哥伦比亚省公司的规则和程序，据此，就其拥有权益的任何事项（包括股权发行）提交决议的董事必须在该事项获得批准之前以书面形式向公司董事会披露该权益。这一程序确保向公司董事或高级管理人员发行的每笔股权均获得不涉及此类出售的公司所有董事的批准。董事和高级管理人员的所有贷款交易通常须在接受之前由董事会审查和批准，并记录在与之相关的会议记录或决议中。根据其章程，审计委员会负责在任何关联方交易发生之前审查和批准该交易，除非首席财务官或总法律顾问确定等到下一次审计委员会会议是不切实际的，在这种情况下，关联方交易将提交给审计委员会主席，后者将在审计委员会会议之间授权行事。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交此类证券的所有权和所有权变更报告。

根据对公司收到的第16（a）节表格副本的审查，以及报告人关于提交表格5年度受益所有权变更声明的必要性的书面陈述，公司认为，在2025财年，所有必要的报告都得到了及时提交，但Fulton先生和Cleave先生各自提交的表格3和表格4除外，后者是由于新的EDGAR下一步要求导致表格ID处理延迟而延迟提交的。表格4s各自于2025年8月18日报告了一笔交易。

股东提案

根据《交易法》，提交股东提案以纳入公司年度股东大会的管理层信息和代理通函的截止日期是根据第14A条规则14a-8（e）计算的。倘建议提交定期举行的股东周年大会，则该建议须于公司管理层资料及就上一年度股东周年大会向公司股东发布的代理通函的周年日期前不少于120个历日在公司主要行政办公室收到。然而，如果公司上一年度未举行股东周年大会，或本年度股东周年大会的日期较上一年度的会议日期有超过30天的更改，则该截止日期是公司开始印制及邮寄代理材料前的合理时间。因此，除非下一次股东周年大会的日期自本年度会议日期起超过30天更改，否则提交股东建议以列入公司下一次股东周年大会的管理层资料及代理通函的截止日期将为2026年10月28日。

提交公司下届股东周年大会股东提案（董事提名除外）但不列入管理层资料及代理通函的截止日期为2027年1月11日。如股东提案（董事提名除外）未能于2027年1月11日前提交公司，公司仍可根据《交易法》第14A条第14a-4（c）（1）条授予全权委托授权对该股东提案进行投票。

根据BCBCA第188（1）（c）条，公司须将股东提名董事列入年度股东大会的管理层资料及代理通函，前提是公司不迟于公司上一次年度股东大会周年日至少三个月之前的日期的营业时间结束时在其主要行政办公室收到股东董事提名，该截止日期不会改变，即使股东周年大会日期较公司最后一次股东周年大会周年日变动超过30个日历日。因此，股东董事提名的截止日期为2027年1月6日，以纳入公司下一次年度股东大会的管理层资料及代理通函。

此外，亦有（i）BCBCA所载有关股东建议的若干规定；及（ii）公司章程所载有关提名董事的若干规定。股东如欲提出建议以供公司股东周年大会审议，或欲提名一名人士代行公司董事职务，应确保他们遵循BCBCA第188条和公司章程所规定的适用程序。

根据公司股东于2014年12月15日采纳的公司事先通知政策，在任何股东周年大会上选举董事会成员的提名，必须由公司公司秘书在该会议日期前不少于30日或多于65日收到；但前提是，如股东周年大会将于首次公开宣布该会议召开日期（“会议通知日期”）后不足50天的日期召开，则该股东的通知必须不迟于会议通知日期后第10天的营业时间结束时收到。

此外，为遵守通用代理规则，除公司被提名人外，有意征集支持董事提名人参加下一次年度股东大会选举的股东必须提供载有《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，该通知必须不迟于会议一周年（即日期为2027年2月5日）前60个日历日在其主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给公司。如果下一次年度股东大会的日期较会议一周年有超过30个日历日的变更，则任何此类通知必须在下一次年度股东大会日期之前的60个日历日或首次公开宣布下一次年度股东大会日期的次日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准。

异议者的评估权

此处不建议根据不列颠哥伦比亚省法律或公司章程规定股东有权提出异议并就该股东的普通股获得评估或付款的任何行动。

共享同一地址的多名股东

关于向股东交付代理材料和年度报告副本的规定，允许公司和券商在特定情况下向同一地址的多名股东发送一份会议材料互联网可查通知。通过经纪人持有股份的股东可能已经同意减少交付到其地址的材料副本数量。如果股东希望撤销此前提供给经纪人的此类同意，该股东必须联系经纪人撤销该同意。在任何情况下，如果股东希望收到会议材料或会议或未来年度会议的其他材料的单独互联网可用性通知，该股东可以通过联系公司秘书的方式收到副本，地址为7000 South Yosemite Street，Suite 115，Centennial，CO 80112，或致电（720）334-7066。在同一地址收到这些文件的多份副本的股东可通过以相同方式联系公司要求交付这些文件的单份副本。通过经纪人持股的人可以通过联系经纪人索取一份副本。

补充资料

公司须遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关公司和其他以电子方式向SEC提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。

有关该公司的更多信息，请登录SEDAR +，网址为www.sedarplus.com。财务资料载于公司截至2025年6月30日止最近完成的财政年度的比较财务报表及管理层的讨论及分析。应在记录日期拥有股份的任何登记股东的书面要求，公司将免费向该股东提供会议资料的纸质副本，包括公司提交股东的年度报告。如有要求，公司将以合理的费用提供展品的副本。要求增加年度报告的纸质副本，财务报表

和管理层的讨论和分析应写信给首席财务官和公司秘书Neal Shah，地址如下：

NioCorp Developments Ltd。

南优胜美地街7000号，套房115

百年纪念，CO 80112

其他重大事实

除会议通知中提及的事项外，管理层不知道将提交会议的其他事项。如有任何其他事项适当地提交会议，特此征集的代理人所代表的股份将根据代理人投票的人的最佳判断就该事项进行表决。

日期：科罗拉多州百年纪念，2026年2月25日。

根据董事会的命令

NIOCORP Developments LTD。

/s/Mark A. Smith

Mark A. Smith

总裁、首席执行官、执行主席兼董事

附表a

代理形式

320 Bay Street，14th Floor Toronto，on M5H 4A6 www.computershare.com 000001 Mr A Sample Designation（if any）Security Class Add1 Common Add2 add3 Holder Account Number add4 add5 C1234567890 XXX add6 Fold Form of Proxy-Annual General Meeting to be held on April 6,2026 This Form of Proxy is solicited by and on behalf of Management。代理说明1。每名持有人均有权委任他们选择的其他人或公司，他们不必是持有人，出席会议或其任何休会或延期，并代表他们行事。如果您希望指定除此处打印姓名的管理代理持有人以外的个人或公司，请在提供的空格中插入您选择的代理持有人的姓名（见背面）。2.如果证券是以不止一个所有者（例如，共同所有权、受托人、被执行人等）的名义登记的，那么所有登记的人都应该签署这份委托书。如果您是代表一个公司或其他个人投票，您必须签署这份具有声明的签署能力的委托书，并且您可能需要提供证明您签署这份委托书的权力的文件。如果您代表公司投票，则需要提供您的姓名和指定的办公室，例如，根据总裁John Smith提供的ABC Inc.。3.此代理应以代理上出现的名称的确切方式签名。4.如果没有在此代理的反面提供的空格中插入日期，则将被视为包含管理层收到该日期的日期。5.该代理人所代表的证券将按照持有人的指示进行投票；但是，如果没有就任何事项作出这样的指示，并且代理人指定了反面列出的管理层代理持有人，则该代理人将按照管理层的建议进行投票。6.本代理人所代表的证券将根据持有人的指示，在可能要求的任何投票中，对本文所述的每一事项（如适用）投赞成票，或拒绝投票，或投反对票或弃权。如果您就任何要采取行动的事项指定了一个选择，证券将被相应地投票。7.除法律禁止外，本代表就会议通知和管理层信息及代理通函中确定的事项的修订或变更或可能适当提交会议或其任何休会或延期的其他事项授予酌处权。折8。这份委托书应与管理层提供的随附文件一起阅读。提交的代理必须在2026年4月2日山区夏令时间上午10：00前收到。每周7天、每天24小时使用电话或互联网进行投票！使用电话投票使用互联网以电子方式接收文件o以触摸方式拨打下列号码o前往以下网站：o您可以注册接收未来的证券持有人电话。www.investorvote.com通过访问www.investorcentre.com进行电子通讯。1-866-732-投票（8683）免费电话o智能手机？马上扫码投票。如果您通过电话或互联网投票，请不要将此代理邮寄回来。邮寄投票可能是以公司名义持有的证券或代表另一个人投票的证券的唯一方式。通过邮寄或互联网投票是持有人可以指定除在本委托书背面指定的管理代理持有人以外的人作为代理持有人的唯一方法。您可以选择上述两种投票方式中的一种来投票，而不是邮寄这份委托书。要通过电话或互联网投票，您需要提供下面列出的您的控制号码。控制号123456789012345 02585B CPUQC01.E.INT/000001/i1234

Sam先生样本C1234567890 XXX 123委任代理持有人I/我们是NioCorp Developments Ltd.（打印您是“公司”的人的姓名）的证券持有人，特此委任：Mark A. Smith，总裁、首席执行官（如果此人是公司的某个高级职员）及公司的执行主席，或未获委任的此人，或管理代理持有人Neal S. Shah（此处列出的丨首席财务官兼公司秘书）除外。公司（“管理层代理持有人”）作为我/我们的代理持有人，具有完全替代权力，并根据以下指示（或如未发出指示，则按代理持有人认为合适）出席、代表持有人行事和投票，并就将于2026年4月6日（星期一）上午10：00 Mountain Daylight Time以及在其任何休会或延期举行的Centennial，CO80112，Lower Level Conference Room，Yosemite St 7000 S. Yosemite St公司年度股东大会之前可能适当举行的所有其他事项。以下管理提案的投票建议由方框上的突出文字表示。反对1。董事人数将下一年的董事人数定为六人。2.选举代扣代缴董事01。Mark A. Smith 02.马克A.史密斯。彼得·奥利弗03。安东尼·W·富尔顿对折04。尼尔萨·格雷罗-马洪05。Michael G. Maselli 06。Dean C. Kehler为预扣税3。委任核数师委任Deloitte & Touche LLP为公司核数师，任期至下届股东周年大会，并授权董事会透过审核委员会厘定其薪酬。赞成反对弃权4。就批准指定行政人员薪酬进行谘询投票以在不具约束力的谘询基础上批准有关于2026年4月6日举行的公司股东周年大会的公司管理层资料及代理通函所述的公司指定行政人员的薪酬。5.批准修订和重述NioCorp Developments Ltd.长期激励计划是作为一项普通决议决议决议的：1。经修订及重述的NioCorp Developments Ltd.长期激励计划，大致如公司于2026年4月6日举行的公司股东周年大会（“会议”）的管理资料及代理通函附表B所述及所附，现授权及批准自会议日期起生效。2.本公司任何一名董事或高级人员获授权，并在此获授权及指示作出所有该等作为及事情，并签立及交付该等董事或高级人员认为为实施上述决议而可能需要或可取的所有该等文件、文书及保证。6.批准修订和延长公司股东权利计划是否作为一项普通决议决议：1。公司与ComputerShare Investor Services Inc.（作为权利代理人）于2026年4月6日签署的经修订及重述的股东权利计划协议（“经修订的权利计划协议”），其格式为公司管理层资料及就公司于2026年4月6日举行的股东周年大会的代理通函所附的附表C，现予授权及批准，以使日期为2025年11月21日的原股东权利计划协议的修订，包括延长供股计划Fold的到期时间至公司于2027年举行的年度股东大会日期下午5时（多伦多时间），或在赎回权利时更早，或在公司董事会全权酌情决定的日期或时间未发生翻转事件（定义见经修订的供股计划协议）的情况下，特此授权、批准和确认；及2。本公司任何一名董事或高级人员，现获授权及指示各自代表及以本公司名义，签立或安排签立及交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出该等董事或高级人员认为为使本决议生效而可能需要或可取的所有该等作为及事情。签名（s）日期代理持有人签名我/我们授权您按照我/我们的上述指示行事。本人/我们特此撤销之前就会议提供的任何代理。若上述未注明投票指示，且本代理人指定管理层代理人，则本代理人DD/mm/YY将按照管理层的推荐进行投票。如果您代表公司投票，您需要提供您的姓名和指定的办公室，例如，ABC Inc. per John Smith，总统。签署能力中期财务报表–如果您的年度财务报表标记此框–如果您的信息通函标记此框–如果您希望接收中期财务报表并希望接收年度财务报表并通过邮寄方式接收管理层讨论和分析随附的管理层讨论和分析的管理层信息和代理通函，以供下次证券持有人会议使用。通过邮寄方式。如果您不是邮寄回您的代理，您可以在网上注册，通过邮寄网站www.computershare.com/mailinglist接收上述财务报告。BTDQ 389136 XXXX AR1 9999999 99999 02586D

附表b

经修订和重述的NioCorp Developments Ltd.长期激励计划

NIOCORP Developments LTD。长期激励计划

董事会于2017年9月29日批准、2020年9月24日修订、2023年12月4日修订、2026年2月6日进一步修订、公司股东于2017年11月9日批准、2020年11月4日修订、2024年1月19日修订、2026年_________进一步修订。

第一部分–一般规定

序言和定义

1.1

标题.

本文件中描述的计划称为“NioCorp Developments Ltd.长期激励计划”。

1.2

计划的目的.

1.2.1

该计划的目的是：

(a)

促进高级职员、雇员及其他合资格服务供应商与公司股东之间的利益进一步一致；

(b)

潜在地将应付给高级职员、雇员和其他合格服务提供商的薪酬的一部分与公司股东取得的回报相关联；和

（c）

帮助吸引和留住具有公司所需知识、经验和专门知识的高级职员、雇员和其他合格的服务提供商。

1.2.2

本计划作为公司股东于2016年2月23日批准的公司2016年激励股票期权计划的后续先前计划"），且于2017年11月9日及之后不得根据先前计划作出进一步奖励。紧接2017年11月9日之前的先前计划下的所有未兑现奖励应包括在本文第4节中规定的最大股份数量和其他限制中。然而，每项此类裁决应继续仅受证明此类授予的文书和先前计划的条款和条件的管辖，本计划的任何条款均不得影响或以其他方式修改此类裁决持有人的权利或义务。

1.3

定义.

1.3.1

“附属公司（s）”指公司的母公司或子公司。

1.3.2

“适用法律”指任何适用的国内或国外法律条款，包括但不限于适用的证券立法，连同所有条例、规则、政策声明、裁决、通知、命令或根据其颁布的其他文书，以及证券交易所规则。

1.3.3

“受益人”指在不违反适用法律的情况下，由参与者以董事会可能确定的形式和方式指定的个人，在参与者去世时领取根据计划应支付的福利，或在死亡时没有有效的此种指定的情况下，参与者的法定代表人。

1.3.4

“停电期间”指根据公司的任何政策，公司的任何证券不得由公司指定的某些人（包括任何赠款持有人）买卖的期间。

1.3.5

“板”是指公司的董事会。

1.3.6

“原因”是指，除非适用的授予协议另有规定：

(a)

在符合以下（b）的规定下，由适用法律确定的公司或关联公司终止的“正当理由”或“因由”；

(b)

凡参加者与公司或附属公司有书面雇佣协议，“原因"如适用，如该雇佣协议所界定；或

（c）

凡参与者根据与公司或关联公司的服务合同作为独立承包商提供服务，则任何重大违反该合同的行为。

1.3.7

“控制权变更”是指，除非适用的授予协议另有规定：

(a)

A successful“takeover bid”（定义见证券法（不列颠哥伦比亚省），经修订，或其任何后续立法），据此，“要约人”获得公司证券的实益所有权，而该等实益所有权在转换或行使后，将直接或在转换或行使该等证券后，使该等证券的持有人连同与该等证券的持有人共同或一致行动的人，有权投出公司所有证券所附的超过百分之五十（50%）的选票，以选举公司董事，但任何人取得公司额外证券的实益所有权，连同与该人共同或一致行动的人，有权在该“收购要约”之前、直接或在转换或行使公司的证券后，投出公司所有证券所附可投选举公司董事的超过百分之五十（50%）的选票；

(b)

直接或间接（包括通过安排或其他形式的重组）向任何人或共同或一致行动的一组人发行或取得公司证券的实益所有权，而直接或在转换或行使该等证券后，该等证券的持有人将有权将公司所有证券所附的可用于选举公司董事的票数的百分之五十以上（50%）投给任何人，但向任何人发行公司证券或取得公司证券的情况除外，连同与该人共同或一致行动的人，有权在该发行或收购之前、直接或在转换或行使公司的证券之后，对公司的所有证券所附的可投选举公司董事的选票投出百分之五十以上（50%）；

（c）

在授予日，组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何理由（死亡或伤残除外）而停止构成董事会至少过半数；但条件是，任何在授出日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少三分之二董事投票（通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司代理声明的批准，不反对该提名）将被视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何该个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由当时组成董事会的董事以外的人或其代表进行的其他实际或威胁征集代理或同意；

（d）

公司的一项安排、合并、合并或其他形式的重组，其中紧接在该安排、合并、合并或重组完成之前的公司已发行的有表决权证券或权益的持有人将在该安排、合并、合并或重组完成时持有持续实体所有已发行的有表决权证券或权益所附投票权的百分之五十（50%）或以下；

（e）

出售公司全部或实质上全部资产；或

（f）

公司的清算、清盘或解散。

1.3.8

“代码”或“国内税收法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法》，以及任何适用的美国财政部条例和根据该条例制定的其他具有约束力的监管指南。

1.3.9

“株式会社”指NioCorp Developments Ltd.，包括其任何继承公司或实体。

1.3.10

“董事”是指公司不时的一名董事。

1.3.11

“残疾”是指，除非适用的授予协议另有规定：

(a)

除下文（b）项另有规定外，任何参与者的身体或精神上无行为能力，妨碍其代表公司或（如适用）联属公司实质上履行其职责及责任，而如该参与者是公司或联属公司的雇员，则该参与者开始根据公司或联属公司的长期伤残计划领取或有资格领取伤残津贴；或

(b)

凡参加者与公司或附属公司有书面雇佣协议，“残疾”如适用，如此类雇佣协议中所定义。

1.3.12

“残疾日期”是指，就参与者而言，董事会确定的该日期是参与者经历残疾的日期。

1.3.13

“合资格人士”指公司或任何关联公司（包括服务提供商）雇用的董事或个人，董事会认为，根据其职位或工作的性质，他们能够为公司的成功做出贡献，但前提是，只有符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的人才有资格获得激励股票期权。

1.3.14

“受雇”是指，就参与者而言，：

(a)

参与者正在向公司或附属公司提供服务（不包括作为董事的服务），包括作为服务提供商；或

(b)

由于批准的休假、产假或育儿假或因残疾而休假，参与者没有积极向公司或关联公司提供服务。

为了更大的确定性，如果在归属日期之前发生了该参与者的终止日期，则该参与者不应被视为在归属日期受雇。

“就业”一词具有相应的含义。

1.3.15

“行权价格”指就期权而言，参与者在行使该期权时购买一股股份所应支付的价格，该价格（除第9.2节另有规定外）不得低于涵盖该股份的期权授予日市场价格的百分之百（100%），但可根据第5节进行调整。

1.3.16

“表格S-8”是指根据1933年《美国证券法》提交的S-8表格注册声明。

1.3.17

“好理由”是指，除非适用的授予协议另有规定，未经参与者书面同意，发生以下任何一项或多项情况：

(a)

紧接控制权变更前有效的参与者的职位或职责、职责、职称或职务发生重大变化，包括将该参与者从任何此类职位或职务中撤职或未能重新选举或重新任命该参与者担任任何此类职位或职务；

(b)

在12个月期间内，参与者向公司或关联公司提供的服务的总年度报酬减少累计金额达到或超过5%；

（c）

凡公司或关联公司（视情况而定）未能在收到参与者关于任何此类变更的书面通知后三十（30）天内补救的对参与者的雇用条款或条件的任何变更，如该术语在普通法中定义，将构成“建设性解雇”；或

（d）

公司或关联公司将参与者迁移至紧接控制权变更前该参与者定期报告工作的地点以外的任何地点或该地点15公里范围内的地点。

1.3.18

“格兰特”指根据该计划授予的由一个或多个期权、RSU或PSU组成的授予或权利。

1.3.19

“授予协议”指公司与参与者之间的协议或证明授予的其他文书或文件，并列出授予所依据的条款，以及计划允许的附表、修订、删除或更改。批给协议可采用电子媒介，并可限于公司簿册及纪录上的记号。除非董事会另有决定，授予协议不需要由公司代表或参与者签署，前提是明确承认参与者的同意。

1.3.20

“授予日期”指授予的生效日期（该日期不会早于董事会就其采取行动的日期）。

1.3.21

“授予价值”如第12条所定义。

1.3.22

“激励股票期权”是指根据《守则》第422条或任何后续条款，旨在符合“激励股票期权”条件的期权。

1.3.23

“市场价格”是指，就任何特定日期而言：

(a)

股份仅在一个证券交易所上市的，以紧接该日期前一个交易日在该证券交易所的每股收盘价；

(b)

如股份在多于一间证券交易所上市，则为紧接前二十（20）个交易日内股份出现最大成交量的主要证券交易所根据上文（a）段厘定的“市价”；及

（c）

如果股份未在证券交易所上市交易，则由董事会善意确定的价格为股份的公平市场价值。

1.3.24

“期权”指董事会根据第3条和第9.1条授予合资格人士的购买股份的选择权。

1.3.25

“家长”指《守则》第424（e）条或任何后续条文所指的公司的任何母公司。

1.3.26

“参与者”是指向其授予且授予或其部分仍未完成的合资格人士。

1.3.27

“业绩条件”指董事会可能就授予任何参与者或参与者的赠款确定并在赠款协议中规定的财务、个人、运营、基于交易或其他绩效标准。履约条件可适用于单个参与者或公司、关联公司、公司及其关联公司作为一个整体、由公司和某些关联公司组成的公司或集团的业务单位或关联公司集团，可单独、替代或以任何组合方式，并在指定的履约期内按绝对基础或相对于预先设定的目标或里程碑、对前几年的结果或对指定的比较组或指数或其他方式以总额、增量或累计方式计量，但衡量或实现任何此类绩效标准（或其增量要素）的履约期在所有情况下均应超过一年。在制定业绩条件时，董事会可以排除根据适用会计准则确定的任何或所有“非常项目”。董事会可规定，业绩条件将进行调整，以反映业绩期间发生的影响适用业绩条件的事件。

1.3.28

“履约期”就事业单位而言，指董事会为达成任何适用的业绩条件而指定的期间，作为归属的条件。

1.3.29

“计划”指本NioCorp Developments Ltd.长期激励计划，包括本协议的任何时间表或附录，可能会不时修订。

1.3.30

“业绩份额单位”或“PSU”指根据第3条和第13.1条授予合资格人士的权利，以获得由董事会确定的股份或市场价格，该权利通常成为归属（如果有的话），但须满足某些业绩条件并满足董事会可能确定的归属（如果有的话）的其他条件。

1.3.31

“受限制股份单位”或“RSU”指根据第3条和第13.1条授予合资格人士的权利，以获得由董事会确定的股份或市场价格，该权利通常在参与者连续受雇或服务一段时间后成为既得（如果有的话）。

1.3.32

“限制性公约"指参与者对公司或关联公司的任何义务：（a）维护与公司或关联公司和/或其业务有关的信息的机密性，（b）不从事与公司或关联公司的业务相竞争的雇佣或业务活动，（c）不招揽公司或关联公司的雇员或其他服务提供商、客户和/或供应商，无论是在受雇于公司或关联公司期间或之后，以及该义务是否载于根据该计划签发的授予协议或参与者与

公司或关联公司，包括但不限于雇佣协议或其他。

1.3.33

“服务提供商”指符合表格S-8“雇员”定义的人，而非公司或附属公司的雇员、高级人员或董事，且就非美国纳税人而言，（i）受聘提供善意根据、向公司或附属公司提供的服务，但与分销证券有关的服务除外；（ii）根据公司或附属公司与该个人或公司之间的书面合约提供服务；及（iii）公司合理认为，在公司或附属公司的事务和业务上花费或将花费大量时间和注意力。

1.3.34

“分享"指公司的普通股，无面值，或如发生第5.1节所设想的调整，则指参与者在因该调整而行使或结算赠款时可能有权获得的其他证券。

1.3.35

“股份单位”意指RSU或PSU，视上下文而定。

1.3.36

“证券交易所”指纳斯达克 Stock Market LLC，以及股份上市的该等其他证券交易所，或股份未在任何证券交易所上市的，则在场外交易市场上市。

1.3.37

“证券交易所规则”指公司股票上市的任何证券交易所的适用规则。

1.3.38

“子公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何附属公司，或任何继承条文。

1.3.39

“税法”指《所得税法》（加拿大），不时修订。

1.3.40

“终止日期"指除适用的批给协议另有规定外，（i）就董事而言，该董事不再担任董事的日期，（ii）就公司或附属公司所雇用的所有参与者而言，（a）该参与者因任何理由（与该参与者转至公司或其他附属公司受雇有关除外）而停止在公司或附属公司受雇的日期，不论是否合法（包括但不限于因辞职、退休、死亡、合同受挫、因故终止，无故终止、伤残或推定解雇），不考虑支付或支付代通知金（无论是一次性付款还是工资延续），或提供福利延续的日期之后的任何时期，也不考虑参与者随后可能收到或有权收到的任何其他终止或遣散费，在所有情况下，无论是根据合同、普通法或其他，或（b）在适用的较晚日期（如适用），以满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求。为了更大的确定性，终止日期不应被视为是由于参与者在一段假期、临时疾病、授权休假、产假或育儿假或因残疾而休假期间没有参加积极工作而发生的。此外，

为了获得更大的确定性，双方打算取代任何假设，即根据普通法，参与者有权获得与该计划相关的合理终止通知，而不是根据适用的就业或劳工标准立法获得的任何最低法定终止通知。条款“终止”和“终止”应作相应解释。

1.3.41

“时间归属”指任何有关批给的时间流逝或在一段时间内继续为公司或附属公司服务的条件，由董事会决定。

1.3.42

“交易日”是指证券交易所开市交易的一天，股票实际交易的一天。

1.3.43

“美国纳税人”指根据《守则》就根据本计划可交付的任何应付金额或股份须缴税的个人。

1.3.44

“既得”指，就任何期权或股份单位而言，有关时间归属、达成业绩条件和/或董事会确立的任何其他条件的适用条件已获满足，或在计划允许的范围内被放弃，无论参与者与该授予有关的权利是否可能以事先或事后遵守任何限制性契约为条件（任何适用的衍生条款应据此解释）。

1.3.45

“归属日期”指期权或股份单位成为归属的适用时间归属、业绩条件和/或任何其他条件得到满足、被视为已满足或按照第1.3.44条的设想获得豁免的日期。

建设和口译

2.1

性别、单数、复数.

在计划中，对男性的提及包括女性，对单数的提及应包括复数，反之亦然，视上下文需要。

2.2

可分割性.

如计划的任何条文或部分被确定为全部或部分无效或不可执行，则该确定不影响任何其他条文或其部分的有效性或强制执行。

2.3

标题、章节和部分.

此处使用的标题仅供参考，不限制或扩展此处包含的规定的含义。除另有明确说明外，凡提述某一节或附表，即指适用的该计划的某一节或附表。该计划分为三个部分。第I部载有一般适用于所有授出的条文；第II部特别适用于期权；及第III部特别适用于股份单位。

行政管理

3.1

董事会的行政管理.

该计划应由董事会根据其条款和适用法律进行管理。除根据计划的任何其他条款指明的委员会的任何权力外，在符合并符合计划的条款的情况下，委员会应拥有充分和完整的酌处权，以便：

(a)

解读计划和赠款协议；

(b)

订明、修订及撤销该等规则及规例，并作出一切必要或合宜的决定，以管理及解释授予证明授予的计划及文书；

（c）

确定那些可能作为参与者获得赠款的合格人员，向这些参与者授予一项或多项赠款，并批准或授权相关赠款协议的适用形式和条款；

（d）

确定授予任何参与者的授予的条款和条件，包括但不限于（如适用）（i）授予价值和受授予的股份数量，（ii）受授予的股份的行使价，（iii）授予或其任何部分的归属条件，包括（如适用）作为归属条件的任何适用业绩条件的实现期限和与遵守限制性契约有关的条件，以及条件（如有），在此基础上，任何批给或其任何部分的归属将被放弃或加速，而无需董事会采取任何进一步行动；（iv）任何批给或其任何部分将被没收或取消或到期的情况，包括与任何限制性公约的参与者的违反有关的情况；（v）终止就某批给产生的后果；（vi）某批给的已归属部分的行使方式或结算方式，以及（vii）是否，以及根据哪些条款，任何在授予行使或结算时交付的股份必须由参与者持有任何指定期限；

（e）

确定适用于授予归属的任何履约条件或其他条件是否已获满足，以及在何种程度上，或在《守则》第409A条允许的范围内（在适用的范围内），应予放弃或修改；

（f）

就任何参与者的任何缺席或伤残假作出其认为根据该计划适当的规则、条例及决定。在不限制前述内容的概括性的情况下，董事会有权决定：

（一）

任何该等请假是否构成本计划所指的终止；及

（二）

任何该等请假对根据该计划向采取该等请假的任何参与者发出的补助金的影响（如有的话）（包括但不限于该等请假是否会导致任何

赠款到期及对该等赠款可行使的时间或次数的影响）；

前提是，对于拟作为激励股票期权的期权，任何此类休假的处理应遵守《守则》第422条及其下发布的规定；

（g）

修订任何授予协议或其他证明授予的文件的条款；及

（h）

确定是否应根据第5节和此类调整的条款进行调整以及在何种程度上进行调整。

3.2

董事会有关计划或任何批给的所有决定、解释、规则、条例或其他作为，均须全权酌情作出，并对所有人具有最终约束力。

3.3

董事会可就因参与计划而受加拿大以外法域法律约束的合资格人士规定与因参与计划而受加拿大法律约束的合资格人士的授予协议条款不同的条款，和/或偏离本计划所载的条款，以便遵守该其他法域的适用法律，或在董事会认为，此类条款或偏差是必要或可取的，以便根据其他司法管辖区的适用法律就该计划为公司、关联公司或合资格人士获得更有利的待遇。

尽管有上述规定，根据本第3.3节授权的任何授予协议的条款应在考虑到此种授予协议适用的司法管辖区的适用法律的情况下与计划相一致，并且在任何情况下均不得违反加拿大的适用法律。

3.4

董事会可在符合适用法律的规定下，酌情将其在计划下的权力、权利及职责全部或部分转授给董事会的一个委员会，或按其不时决定的条款及条件转授一名或多于一名人士，但董事会不得转授与批予、修订有关的任何该等权力、权利或职责，亦不得准许转授，对任何批给的管理或结算，只要转授不符合适用法律，任何该等声称的转授或行动不得生效，但管理局委员会、一名或多名人士（视属何情况而定）的组成须符合适用法律。此外，在符合上述规定的情况下，董事会可委任或委聘受托人、托管人或管理人，以管理或实施计划或计划的任何方面。

3.5

此外，授权董事会采取其全权酌情决定为适当的任何行动，但仅限于本计划所载的明示限制，本计划的任何计划章节或其他条款中的授权均无意或可能被视为构成对董事会权力的限制。

股份储备

4.1

根据本计划可获得的最大股份.

4.1.1

根据第5.1节的规定和本计划第4.2节规定的股份计票规则进行调整，根据本计划可用于（a）期权、（b）股份单位或（c）股息等价物的股份数量，合计不超过（x）11,300，000股，减去（y）截至经修订生效日期，在2026年2月9日之后和经修订生效日期之前根据本计划授予的奖励每1股可获得1股股份，加上（z）根据本计划授予的奖励增加（或加回的股份，（如适用）根据本计划的股份计票规则根据本条4.1.1提供的股份总数。此类股份可以是原始发行的股份或库存股或前述的组合。

4.1.2

根据本计划第4.2节规定的股份计算规则，根据本计划第4.1.1节提供的股份总数将按根据本计划授予的奖励每1股减少1股。

4.2

股份清点规则.

4.2.1

除本计划第7.11条另有规定外，如本计划下的任何授予（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励规限的股份，在该注销、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，将再次根据上文第4.1.1条提供。

4.2.2

尽管本计划中有任何相反的规定：（a）公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权行使价的股份将不会增加（或在适用情况下加回）根据本计划第4.1.1节可获得的股份总数；（b）公司扣留、投标或以其他方式用于满足与本计划下的授予有关的预扣税款的股份将不会增加（或加回，（如适用）根据本计划第4.1.1节可获得的股份总数；及（c）公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益的股份将不会增加（或酌情加回）根据本计划第4.1.1节可获得的股份总数。

4.2.3

如果根据本计划，参与者已选择放弃根据公平市场价值获得现金补偿以换取股份的权利，则该等股份将不计入本计划第4.1.1节规定的合计限额。

4.3

激励股票期权限额.尽管本计划有任何相反的规定，并根据本计划第5.1节的规定进行调整，公司在行使激励股票期权时实际发行或转让的股份总数将不超过11,300，000股。

4.4

非职工董事薪酬限额.尽管本计划载有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一个历年的任何非雇员董事均不会就该等服务获得补偿，包括现金补偿，而该等服务具有合计最高价值（在适用的授出日期计量，并计算

为财务报告目的根据授予日公允价值计算的任何赠款的价值）超过750,000美元；提供了,然而，此限额不适用于（a）根据公司维持的递延补偿计划分配先前递延的补偿，（b）董事以公司执行人员或雇员身份收到的补偿，或（c）因与未偿还股权奖励相关的非优先股息或股息等价物而产生的任何补偿。

资本变动及控制权变动

5.1

尽管有计划的任何其他规定，并在适用法律的规限下，如因任何股息（正常过程中的股息除外）、分拆、资本重组、重新分类、合并、安排、合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行购买证券的权利或认股权证、合并或交换股份或向股份持有人分配权利或对公司的法定或已发行资本的任何其他相关变更或影响，如董事会应决定应作出衡平法调整，则在适用法律的规限下，该等调整应由董事会作出，以（i）受计划规限的股份数目；（ii）股份更改或可转换或交换的证券；（iii）当时尚未行使的任何期权；（iv）有关该等期权的行使价；（v）根据该计划尚未行使的股份单位数目；及/或（vi）其他授标条款，而任何该等调整均为结论性的，并对计划的所有目的具有约束力；但前提是，然而、仅在此类调整不会导致任何拟符合激励股票期权资格的期权不符合此种资格的情况下并在此范围内，才会对本计划第4.3节规定的数量进行任何此类调整。此外，在发生任何此类交易或事件或控制权发生变更的情况下，董事会可根据本计划提供替代任何或所有未偿还赠款的替代对价（包括现金），因为它可能善意地认为在当时情况下是公平的，并应就此要求以符合《守则》第409A条（如适用）的方式交出如此替代的所有奖励；前提是，就任何受《税法》第7条约束或打算受其约束的赠款而言，任何以此种赠款替代另一项裁决的做法均应符合《税法》第7（1.4）条的要求，任何以现金支付方式结算此种赠款的做法均应符合《税法》第7（1）（b）条的要求。此外，对于行使价高于就任何此类交易或事件或控制权变更所提供的对价的每份期权，董事会可酌情选择取消该期权，而无需向持有该期权的人支付任何款项。

5.2

计划中的任何规定均不得要求公司发行零碎股份以清偿其在计划下的义务。股份的任何零碎权益，除本条第5.2条的规定外，在行使任何授予时可交付的，须予注销，且不得由公司交付。

5.3

如果在授予归属之前发生控制权变更，并且受参与者与公司或关联公司的书面雇佣协议或服务合同条款的约束，尽管任何个人授予协议中包含的期权和股份单位归属的条件，如果在控制权变更日期后一年内的任何时间：（i）参与者的终止日期发生于非因故的任何原因，或（ii）参与者因正当理由辞职，所有未完成

该参与者持有的期权和股份单位（如适用）应在该参与者的终止日期成为归属，适用于既得期权和既得股份单位的本计划条款应适用于该等期权和股份单位；但在任何股份单位受履约条件约束的情况下，该等股份单位的归属应仅在该等履约条件已得到满足的情况下加速，并进一步规定，如果一项履约条件由董事会酌情决定能够部分履行，然后，应按比例加速归属，以反映业绩条件得到满足的程度，由董事会决定。

反击

6.1

追回.

每项赠款的条件是，如果：

（一）

参与者未遵守任何适用的限制性公约；

（二）

参与者因故被终止，或董事会在终止日期后合理确定该参与者的雇佣本可因故终止；

（三）

董事会合理地裁定该参与者从事对公司或其附属公司造成重大财务或声誉损害的行为，或就该参与者为公司或公司的附属公司履行职责而从事重大疏忽、故意不当行为或欺诈；或

（四）

公司的财务报表（以下简称“原始声明“）须予重报（不只是由于公司更改会计政策或根据适用于公司的国际财务报告准则）及该等重报财务报表（”重述报表"）根据董事会合理行事的意见，披露比原始报表中所载的财务业绩严重更差的财务业绩，则董事会可全权酌情在管辖法律允许的范围内并在其确定此类行动符合公司最佳利益的范围内，除公司或关联公司在法律上或根据任何协议可能拥有的任何其他权利外，酌情采取以下任何或所有行动：

(A)

在适用的到期日或归属日或之前减少任何一项或多项未归属的期权或股份单位授予的数量或价值，或取消和终止任何一项或多项未归属的授予，或取消或终止在（x）参与者未能遵守限制性契约之日、（y）参与者的终止日期或董事会根据上文第（ii）或（iii）段作出决定之日之前十二（12）个月内已归属的任何未归属授予，或（z）董事会确定需要重述公司原始报表的日期，如果第（iv）款

以上适用（本款（a）项（x）、（y）及（z）项规定的每一该等日期为“相关股权回款日”）；和/或

(b)

要求向公司支付参与者在相关股权收回日期前十二（12）个月内根据授予获得的任何公司股份的价值（减去参与者为获得此类股份而支付的任何金额，并减去根据税法或其他相关税务机关就此类股份预扣的税额）。

6.2

其他补偿.

尽管本计划有任何相反的规定，任何批给协议（或其任何部分）可订定取消或没收一项授标或没收及向公司偿还与某项授标有关的任何收益或收益，或拟具有类似效力的其他条文，而该等条款及条件是由董事会根据（i）不时采纳的任何公司追回或补偿政策或政策所厘定，包括为遵守任何适用法律、规则、规例的规定而采纳的任何政策，证券交易所上市标准或其他（在每种情况下，“追回政策”），或（ii）在此类法律规定的情况下施加强制性追回或补偿要求的任何适用法律，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的法律、规则、条例或证券交易所上市标准的要求，这些法律可能不时生效，其运作可能会为公司在裁决和追回相关金额方面创造额外权利。通过接受该计划下的奖励，参与者同意受回拨政策条款的约束（如适用），并同意并承认他们有义务与公司合作，并为其努力追回或收回任何奖励、与任何奖励相关的任何收益或收益，或根据该等法律、规则、法规、证券交易所上市标准或公司政策支付或以其他方式受回拨或补偿的任何其他金额提供任何和所有必要的协助。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向参与者追回或补偿任何此类金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿。

杂项

7.1

遵守法律和政策.

公司根据本协议支付任何款项或交付（或促使交付）任何股份的义务须遵守适用法律。每名参与者应承认并同意（并应最终被视为已因参与计划而如此承认和同意），即参与者将在任何时候严格遵守适用法律和适用于参与者的所有其他法律和公司与计划有关的任何政策，包括但不限于向公司提供允许遵守适用法律可能需要的所有信息和承诺。

7.2

预扣款项.

为确保公司或关联公司（如适用）将能够遵守任何联邦、省、州或地方法律规定的与预扣税款或其他所需扣除有关的适用义务，公司或关联公司应从根据本计划或其他方式应付给参与者的任何金额中预扣或安排预扣必要的金额，以允许公司或关联公司（如适用）如此遵守。除适用法律另有规定外，公司及任何附属公司亦可根据董事会全权酌情决定的条款及条件，通过（a）要求该参与者出售任何股份及保留本应就任何该等出售向该参与者提供或支付的任何应付款项，或（b）要求作为根据本协议交付股份的条件，该参与者作出董事会可能要求的安排，以便公司及其附属公司能够履行该等扣缴义务，包括要求此类参与者提前向公司或关联公司汇出一笔金额，或向公司或任何关联公司偿还任何此类预扣义务。

7.3

没有继续就业的权利.

本计划或依据本协议订立的任何批给协议概不授予任何参与者继续受雇于公司或任何附属公司或提供服务的权利，有权获得计划或批给协议中未列明的任何薪酬或福利，或以任何方式干预或限制公司或任何附属公司终止参与者在公司或任何附属公司的受雇或服务安排的权利。

7.4

没有额外权利.

任何个人被指定为参与者或向任何参与者授予任何期权或股份单位，均不使任何人有权获得任何期权或股份单位的授予或任何额外授予（视情况而定）。为获得更大的确定性，管理局决定在任何期间批准批予任何参与者，不得要求管理局在任何其他期间批准批予任何参与者；管理局就任何期间批予的规模或条款及条件作出的决定，亦不得要求管理局在任何其他期间批准给予任何参与者相同或相似规模或具有相同或相似条款及条件的批予。董事会不得仅因该参与者可能先前已根据本计划或公司或附属公司的任何其他类似补偿安排而不能批准授予任何参与者。除合资格人士与公司或附属公司之间的书面雇佣或服务协议所规定的情况外，任何合资格人士均无任何申索或权利获得批予。

7.5

修订、终止.

7.5.1

委员会可随时及不时修订本计划的全部或部分；提供了,然而，如就适用的证券交易所规则而言，除本计划第5.1节所准许的情况外，对本计划作出修订，（i）将大幅增加根据本计划可向参与者累积的利益，（ii）将大幅增加根据本计划可发行的证券数目，（iii）将大幅修改参与

本计划，或（iv）必须以其他方式获得公司股东的批准，以符合适用法律，所有这些均由董事会决定，那么，该修订将受到公司股东的批准，并且将不会生效，除非和直到获得该批准。

7.5.2

除与本计划第5.1节所述的公司交易或事件有关或与控制权变更有关外，未完成授予的条款不得修改以降低未完成期权的行权价格，或取消未完成的“水下”期权（包括在参与者自愿放弃“水下”期权之后），以换取现金、其他奖励或行权价格低于原始期权的行权价格的期权，未经公司股东批准。本第7.5.2节旨在禁止“水下”期权的重新定价，不会被解释为禁止本计划第5.1节规定的调整。尽管本计划有任何相反的条文，但未经公司股东批准，不得修订本条第7.5.2条。

7.5.3

除本计划第7.5.2条另有规定外，委员会可前瞻性地或追溯性地修订根据本计划批出的任何批给的条款。除根据本计划第5.1节作出的调整外，未经任何参与者同意，任何此类修改都不会严重损害其权利。董事会可酌情随时终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本协议项下任何未兑现且在终止之日未全额行使的奖励下的权利。

7.6

管理费用.

公司将负责与该计划的管理有关的所有费用。

7.7

指定受益人.

在符合适用法律要求的情况下，参与者可以书面指定受益人，在该参与者去世时领取根据计划提供的任何福利。参加人可在不违反适用法律的情况下，不时更改此种指定。该等指定或更改须采用委员会不时订明的格式。根据本条第7.7条作出的受益人指定及其任何其后的更改，须向公司首席法律总监提交。

7.8

管治法.

该计划和根据该计划提供的任何赠款应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律的管辖和解释，对于作为美国纳税人的参与者，应遵守《守则》和适用的美国联邦法律。委员会可规定，对任何赠款的任何争议，应在委员会指明的法院地提出和裁定，包括通过具有约束力的仲裁。本计划、根据本计划发出的任何授予协议或与本计划有关的任何其他协议或文件中对法律或规则或条例的任何提述，应被视为包括任何具有类似效力或适用性的继承法律、规则或条例。在适用的范围内，对于作为美国纳税人的参与者，本计划应按照《美国

代码第409A条的要求以及根据其发布的一般适用性的规定、通知和其他指导。如果本计划的任何条款将阻止任何旨在符合激励股票期权资格的期权获得此类资格，则该条款将对该期权无效，但对其他期权仍然有效，并且对本计划的任何条款将没有进一步的影响。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划的附件“A”的规定应适用于身为美国纳税人的参与者。

7.9

转让.

该计划应对公司、其继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

7.10

可转移性.

7.10.1

除非根据第7.10.2节在计划或适用的授予协议中另有规定，任何授予以及其中的任何权利或权益，均不得或可能由参与人转让、转让、出售、交换、设保、质押或以其他方式抵押或处分，而不是通过参与人的遗嘱处分或无遗嘱继承法。不得为支付参与人的债务、判决、赡养费或单独赡养而对该等利息进行执行、扣押或类似的法律程序包括但不限于查封。在任何情况下，该计划下的任何赠款都不会以价值转让。

7.10.2

尽管有上述规定，对于不是美国纳税人的参与者，董事会可在适用的赠款协议中规定，赠款是可转让或可转让的（a）在不支付任何对价的情况下，转让给参与者的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹，因被采纳而与某一参与者以及这些人（或该参与者）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何实体有上述类型关系的人，以及（b）与这些人（或该参与者）拥有超过百分之五十（50%）投票权益以换取该实体权益的实体的人。在任何该等转让或转让后，该批给仍须遵守由获授予该批给的参与者持有时适用于该批给的基本相同的条款，并经董事会认为适当的修改，作为该等转让的条件，受让方应签署一份同意受该等条款约束的协议。任何声称的转让或转让，如不符合本条第7.10.2条所订的资格，即属无效，不可对公司强制执行。

7.11

替补奖项.

7.11.1

可根据本计划提供赠款，以替代或转换与承担与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人持有的股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位或其他股票或基于股票的奖励，或与承担相关。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用范围内以符合《守则》第409A条的方式进行

或《税法》第7（1.4）条（如果任何此类转换、替代或承担的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或其他股票或基于股票的奖励是或打算是受《税法》第7条的约束）。如此作出的授予可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守本计划的其他具体条款，并且可能考虑到被替代的原始奖励所涵盖的证券的股份和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。

7.11.2

如公司或任何附属公司所收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并非在考虑该收购或合并时采用，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该收购或合并）可供授予的股份可用于在该收购或合并后根据本计划作出的授予；提供了,然而，使用该等可用股份的授予不得在根据先前存在的计划条款本可在没有收购或合并的情况下进行的日期之后进行，并且只能向在该收购或合并之前不是公司或任何子公司的雇员或董事的个人进行。

7.11.3

任何由公司根据本计划第7.1 1.1或7.1 1.2条发行或转让的股份，或受公司根据本计划第7.1 1.1或7.1 1.2条授予或成为公司的义务所规限的股份，将不会减少根据本计划可供发行或转让的股份，或以其他方式计入本计划第4条所载的限制，除非本计划另有规定。此外，根据本计划第7.1 1.1或7.1 1.2条由公司授予或成为公司义务的受奖励规限的股份，将不会加入本计划第4.1.1节所载的合计限额。

生效日期和期限

8.1

该计划于2017年9月29日获董事会批准、于2020年9月24日修订、于2023年12月4日修订及于2026年2月6日进一步修订，并于2017年11月9日获公司股东批准、于2020年11月4日修订、于2024年1月19日修订及于2026年4月6日进一步修订（以下简称“经修订的生效日期”).本计划将继续有效，除非按本计划规定提前终止，直至2036年4月6日，届时将终止。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何赠款，但先前授予的赠款将根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未偿还状态。

第二部分–选项

选项

9.1

公司可不时按董事会所厘定的与计划一致的条款及条件，向合资格人士授出一项或多于一项期权。在授予该等期权时，在符合计划的规定下，公司应指明，

(a)

参与者可根据期权购买的最大股份数量；

(b)

参与者可根据期权购买其股份的行使价；及

（c）

期权的期限，自期权授予日起最多十（10）年，参与者可行使期权或其部分的这一期间内的归属期或期间以及任何其他归属条件（包括履约条件）。

9.2

每份受期权规限的股份的行权价格应由董事会确定，但在任何情况下（根据本计划第7.11条授予的情况除外），任何行权价格均不得低于该期权授予日市场价格的百分之百（100%）。

9.3

根据该计划的规定，并在董事会事先批准后，一旦期权归属并可行使，参与者可选择放弃该期权，以代替行使该期权，以换取通过将（a）市场价格（以结算日期计算）与该期权的行使价格之间的差额除以（b）市场价格（以结算日期计算）确定的数量的股份发行。期权可根据本条第9.3条不时交出及处置，方式为（a）一份书面通知，指明将就该期权及将行使的期权数目进行净额结算，以及（b）就根据适用法律产生的参与者或公司的任何扣缴税款或汇款义务（或订立董事会可接受的其他安排）交付董事会于公司总部或董事会指明的其他地点。在根据本条第9.3条进行的任何期权以净额结算时，公司将无须发行零碎股份或分发证明零碎股份的证书。如果期权净额结算时将发行的股份数量为零头，参与者将获得次低的股份整数，并且不会因零头利息而获得任何其他形式的补偿（现金或其他方式）。

9.4

除非董事会在适用的授予协议中另有指定，并在符合第9.6节的规定下，授予中包含的任何期权应于授予日的十周年届满（除非根据计划或授予协议的条款提前行使或终止）。

9.5

根据计划的规定和有关授予期权的条款，并在根据第7.2节支付或以其他方式清偿所有相关预扣税义务的情况下，既得期权或其中一部分可不时通过向公司在其注册办事处交付由参与者或参与者的法定遗产代理人（视情况而定）签署并寄给公司的书面通知的方式行使。本通知应说明参与者或参与者的法定个人代表行使上述期权的意图，以及期权随后被行使的股份数量，并且必须伴随着全额支付作为行使标的的期权项下的行权价。

9.6

如任何期权（激励股票期权除外）的正常到期日落在任何禁售期内或在任何禁售期结束后的十（10）个工作日内（即星期六、星期日以外的一天或不列颠哥伦比亚省温哥华的银行一般不营业的一天以外的一天），则该期权的到期日应在不采取任何进一步行动的情况下延长至该禁售期结束后的十（10）个工作日内的日期。无论授予日为何，上述延期均适用于所有期权（激励股票期权除外，在美国纳税人持有的期权的情况下，不包括超过期权原始期限的延期）。

9.7

尽管本计划中有任何相反的规定，但对于旨在符合激励股票期权资格并授予美国纳税人的期权，将适用以下附加条款：

(a)

除《守则》第424（a）条或任何后续条文允许的情况外，每股行权价格不得低于激励股票期权授予日每股市场价格的百分之百（100%）；但条件是，如果参与者拥有的股份拥有公司或其母公司或任何子公司所有类别股份总合并投票权的百分之十（10%）以上的股份，该激励对象获授的激励股票期权的每股行权价格不低于激励股票期权授予日市场价格的百分之一百（110%）。

(b)

除《守则》第424（a）条允许外，在任何情况下，任何激励股票期权均不得在激励股票期权授予日之后超过十（10）年的期限内行使；但如参与者拥有的股份拥有公司或其母公司或任何子公司所有类别股份总合并投票权的百分之十（10%）以上的股份，则授予该参与者的激励股票期权应在授予日之后不超过五（5）年的期限内行使。

（c）

公司或其关联公司应从未来支付给参与者的任何款项中代扣代缴和扣除所有法律要求的必要金额，以满足因参与者行使激励股票期权或通过行使《守则》第421（b）条所定义的激励股票期权而获得的股份的“取消资格处置”而应占的任何和所有代扣代缴和雇用相关税款。

（d）

尽管该计划有任何其他规定，参与者根据该计划和公司或任何关联公司的任何其他“激励股票期权”计划在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的股份的合计公平市值（截至激励股票期权授予日确定）不得超过100,000美元（或《守则》不时规定的其他金额）；但前提是，如果激励股票期权的可行权或归属在计划规定允许的情况下加速，且该加速将导致违反本第9.7（d）条规定的限制，则该加速应具有完全的效力和效力，但超过该限制的股份数量应被视为已根据非激励股票期权的期权授予；此外，前提是本第9.7（d）条规定的限制应适用于所有未行使的激励股票期权

本计划与公司或任何关联公司的任何其他“激励股票期权”计划按照授予日按时间顺序排列。

（e）

有关任何激励股票期权的授予协议应包含董事会认为必要的对激励股票期权行使的其他限制和限制，以确保该激励股票期权将被视为《守则》第422条中定义的“激励股票期权”或符合其中的任何变更。

9.8

根据本计划授出的期权，不得就其提供任何股息或股息等价物。

10.

终止雇用和参与者死亡–选项

10.1

参与者（或该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人、根据第11条以遗赠或继承方式直接从参与者或参与者的任何其他许可受让人取得行使期权权利的任何人或多人）截至参与者终止日期所持有的未行使期权，须受本第10条（如适用）的规定所规限；但在所有情况下，行使期权的期限应不迟于根据第9.1（c）、9.6、9.7（b）或10.5条（视情况而定）确定的最长期限的最后一天结束。

10.2

除适用的授予协议另有规定或为满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求而可能被要求的情况外，在符合第10.1节和第10.6节的情况下，在参与者因死亡而被终止的情况下，或在参与者残疾的情况下（i）参与者的未行使期权中在该死亡日期或残疾日期之前未被归属的期权，应在该日期被没收和注销，及参与者放弃任何有关损害赔偿的申索，不论与任何合约或普通法终止权利或其他有关或可归因于任何合约或普通法终止权利；及（ii）在参与者死亡或残疾日期之前已归属的参与者未行使的期权，应在该死亡或残疾日期（视情况而定）后的十二（12）个月期间内继续行使。

10.3

除非适用的授予协议另有规定，或为满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求而可能另有规定，并在符合第10.1节和第10.6节的规定下，在参与者因公司或关联公司终止其雇用或终止参与者的服务合同而被终止的情况下，（i）在该参与者终止日期之前尚未归属的参与者未行使的期权应自该日期起被没收和注销，且参与者放弃任何有关损害赔偿的索赔，无论是否与任何合同或普通法终止权利或其他有关或可归因于任何合同或普通法终止权利，以及（ii）在参与者终止之前已归属的参与者未行使的期权应在参与者终止日期后的一百二十（120）天期间内继续行使。

10.4

除适用的授予协议另有规定或为满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求而可能被要求的情况外，在不违反第10.6节的情况下，在参与者因其辞职而终止服务的情况下（包括由a

根据适用法律并非雇员的参与者），（i）在参与者向公司提供其辞职通知之日之前尚未成为归属的参与者尚未行使的期权，应自该日期起予以没收和注销，及参与者放弃任何有关损害赔偿的申索，不论与任何合约或普通法终止权利或其他有关或可归因于任何合约或普通法终止权利，及（ii）在参与者向公司提供其辞职通知之日之前已归属的参与者未行使的期权，应在参与者终止日期后的九十（90）天期间内继续行使。

10.5

尽管有上述规定，就任何拟作为激励股票期权的期权而言，该期权的行使期限不得超过（i）自参与者因死亡或残疾（定义见《守则》第22（e）条）以外的任何原因终止之日起三（3）个月，或（ii）自参与者因残疾（定义见《守则》第22（e）条）或死亡而终止之日起十二（12）个月。

10.6

除第3.1节规定的董事会权利外，在符合第10.5节规定的情况下，董事会可在参与者的终止日期或残疾日期时，延长部分或全部参与者期权的行使期限，但不得超过原定到期日，和/或允许在行使期间或部分期间继续归属参与者的部分或全部期权。在行权期届满前未行使的期权，包括在参与者的终止日期或残疾日期（视情况而定）之后根据本条10.6授权的任何延长行权期，应在该期间的最后一天自动到期。

10.7

尽管有本协议或任何授予协议的任何其他规定，且除可能被要求满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求外，在参与者终止雇佣或因故终止参与者的服务合同的情况下，授予该参与者的任何和所有当时尚未行使的期权，无论当时是否可行使，均应立即被没收和取消，因此，自终止日期起不计任何代价，且参与者放弃任何与此相关的损害赔偿索赔，无论是否与任何合同或普通法终止权利或其他相关或可归因于此。

10.8

为获得更大的确定性，参与者无权就任何未成为可归属或在期权到期日期之前未被行使的期权收取股份或现金付款，作为补偿、损害或其他.

11.

期权的可转让性–美国纳税人

11.1

尽管有第7.10条的规定，对于作为美国纳税人的参与者，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何激励股票期权均不得由参与者全部或部分转让。如参与者试图转让任何激励股票期权，则该转让无效，激励股票期权终止。

11.2

此外，对于作为美国纳税人的参与者，非激励股票期权的期权应由参与者通过遗嘱或根据血统和分配法律进行全部或部分转让。此外，董事会可全权酌情准许参与者根据表格S-8向任何“家庭成员”转让任何或所有此类期权；但前提是参与者无法收到任何对价

就转让而言，该等转让的股票期权应继续受制于紧接其转让前适用于该期权的相同条款和条件。

第三部分–共享单元

12.

定义

12.1

“授予价值”指就第3条所设想的股份单位授出而分配予合资格人士的美元金额。

12.2

“股份单位账户”具有第14.1节规定的含义。

12.3

“估值日期”指为计算授予所包括的股份单位数目而厘定市价的日期，除非董事会另有决定，否则该日期为授予日。

12.4

“授予期”指，就股份单位的授出而言，由董事会指明的期间，由授出日期开始，直至该等股份单位的最后归属日期结束。

13.

资格和授予决定。

13.1

董事会可不时按董事会所厘定的与计划一致的条款及条件，向合资格人士授出一份或多于一份股份单位，但在厘定将予授出的合资格人士及每份授出的授出价值时，董事会须考虑合资格人士与公司或任何附属公司之间的任何书面雇佣协议或服务合约的条款，并可考虑其以其唯一及绝对酌情决定权厘定的其他因素。

13.2

委员会须根据本第III部厘定每项批给的批给价值及估值日期（如非批给日期）。除非董事会另有决定，否则每项该等授出所涵盖的股份单位数目，须按该等授出的授出价值除以股份于该等授出的估值日期的市价（四舍五入至下一个整数）而厘定。

13.3

就股份单位而发行的每份授出协议，须至少载明股份单位的类别及由此证明的授出日期、受该授出规限的受限制股份单位或私营保安单位的数目（如属私营保安单位，该数目可能会作出调整，以反映薪酬、职务职责或其他因素的变动）、适用的归属条件，适用的授予期及终止时批给的处理，并可指明董事会所厘定或计划任何其他条文所规定的与计划条款一致的其他条款及条件。董事会可在根据本第III部订立的授出协议中列入与公司营运或业务有关的资料保密有关的条款或条件，而该等资料须由参与者遵守，包括作为股份单位授出或归属的条件。尽管本计划或授予协议中有任何相反的规定，但本计划或授予协议中的任何规定均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于

可能的违法行为，为明确起见，根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。

14.

账户和股息等价物

14.1

股份单位账户.

一个名为“股份单位账户”的账户，应由公司或董事会指定的关联公司为每一名已收到股份单位授予的参与者维持，并将记入参与者根据第13条不时收到的股份单位授予以及根据第14.2条收到的任何股息等值股份单位的贷方。未能归属参与者并根据第15条被没收的股份单位，或已支付给参与者或其受益人的股份单位，应予注销，并自该等股份单位根据计划被没收或注销或已支付（视情况而定）之日起停止记入参与者的股份单位账户。为提高确定性，如果参与者同时获得RSU和PSU，则此类RSU和PSU应分别记入参与者的股份单位账户。

14.2

股息等值股份单位.

除有关授出受限制股份单位或私营保安单位的授出协议另有规定外，如就股份向在授出协议项下授出日期至根据该协议授出的受限制股份单位或私营保安单位结算日期期间发生的记录日期的股东支付现金股息（特别股息或特别股息除外），则若干股息等值的受限制股份单位或私营保安单位（视属何情况而定）须记入作为该授出协议一方的参与者的股份单位账户。此类额外RSU或PSU的数量将通过以下方式计算：如果参与者股份单位账户中的RSU或PSU以前是股份，则本应支付给该参与者的股息或分配总额除以股份支付股息或分配当日的市场价格。授予参与者的额外RSU或PSU将受制于与相应RSU或PSU（视情况而定）相同的条款和条件，包括归属和结算条款。

15.

股份单位的归属及结算

15.1

持续就业.

在符合本条第15条及适用的授予协议的规定下，就该等股份单位而受授予规限的股份单位及贷记于参与者股份单位账户的股息等值股份单位，须按规管该等授予的授予协议所指明的比例及归属日期归属，但条件是该参与者在有关归属日期受雇或担任董事。

15.2

结算.

根据授予协议所载适用乘数（如有的话）调整并向下取整至最接近的受限制股份单位或受限制股份单位（视属何情况而定）整数的参与者的受限制股份单位及私营部门服务单位，须在合理可行的情况下或在合理可行的范围内尽快通过以下规定的分配方式结算，以

其后，根据第15.1或15.6条（视属何情况而定）将其归属，但须受适用的授予协议的条款规限。除符合《守则》第409A条（在适用范围内）的适用授予协议另有规定外，在所有情况下，受限制股份单位和私营部门服务单位将于归属日期后第九十（90）天和发生归属的年度结束后两个半月（2.5）个月的日期中较早的日期或之前结算，以较早者为准。结算应按照适用的授予协议的规定，通过为随后结算的每个RSU或PSU发行一股股份的方式进行，但须根据第7.2节支付或以其他方式清偿所有相关的预扣义务。

15.3

延期交收.

除董事会遵照《守则》第409A条另有决定外，如在没有本条第15.3条的情况下，参与者的股份单位将在适用于该参与者的禁售期内结算，则该结算须延至该禁售期结束日期（或其后在切实可行范围内尽快）后的交易日（就根据第1.3.23条确定的主要证券交易所而言）。

15.4

马甲失败.

为获得更大的确定性，除适用的授予协议另有规定外，参与者无权就任何未成为归属的RSU或PSU收取股份或现金付款，作为补偿、损害或其他。

15.5

辞职.

除非适用的授予协议和第15.7条另有规定，或为满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求而可能另有规定，如果参与者的雇佣因参与者辞职而终止，则在参与者提交辞呈之日之前未归属的任何股份单位，包括与该等股份单位有关的股息等值股份单位，均不得归属，所有该等股份单位应立即被没收，且参与者放弃任何与此相关的损害赔偿索赔，无论是否与任何合同或普通法终止权利或其他相关或可归因于此。

15.6

无故终止雇用；死亡或伤残.

除适用的授予协议另有规定或为满足适用的就业或劳工标准立法的最低要求而可能被要求的情况外，在参与者无故终止或由于参与者死亡或残疾的情况下，在终止日期已归属于该参与者的所有授予该参与者的股份单位应根据本协议的和解条款支付给该参与者或参与者的遗产（如适用）。于终止日期尚未归属的任何股份单位将立即注销并没收予公司，而参与者放弃就该股份提出的任何损害赔偿申索，不论是否与任何合约或普通法终止权利或其他有关或可归因于任何合约或普通法终止权利或其他，但如任何未归属的股份单位受业绩条件规限，则如根据董事会酌情决定某项业绩条件能够部分履行，则该等未归属股份单位将于

终止日期按比例计算，以反映归属条件得到满足的程度，由董事会确定（在所有情况下，除非适用的授予协议另有规定）。

15.7

延长归属.

董事会可在终止或禁用日期时，延长股份单位的归属期，但不得超过适用的授予期的原定结束时间，或加速股份单位的归属。就美国纳税人而言，任何此类修改均应遵守《守则》第409A条。

15.8

因故终止雇用.

除为满足适用的雇佣或劳工标准立法的最低要求而另有规定外，如公司因故终止参与者的雇佣，则任何未在参与者终止日期前归属的股份单位，包括有关该等股份单位的股息等值股份单位，均不得归属，所有该等股份单位将立即被没收，且参与者放弃就此提出的任何损害索赔，无论是否与任何合同或普通法终止权利或其他相关或可归因于此。

16.

股东权利

16.1

不享有股份权利.

股份单位不是股份，授予股份单位将不会赋予参与者任何股东权利，包括但不限于投票权、股息权利（第14.2条规定的除外）或清算时的权利，直至以参与者的名义向参与者配发或发行一份或多份证书或代表该等股份单位所涉及的股份的账户表。

附件“A”

到

NioCorp Developments Ltd.长期激励计划

适用于美国纳税人的特别规定

本附件载列了NioCorp Developments Ltd.长期激励计划（“计划”）的特殊规定，该计划适用于身为美国纳税人的参与者。尽管本计划有任何其他规定，本附件仍应适用于此类参与者。计划中其他地方定义并在此使用的术语应具有计划中规定的含义，可能会不时修改。

定义

“合资格人士”仅就期权而言，是指公司根据《守则》第409A条将成为“服务接受者股票”的合格发行人的董事或个人，其（i）符合S-8表格中“雇员”的定义，以及（ii）根据其职位或工作的性质，董事会认为能够为公司的成功做出贡献；但前提是，只有符合《守则》第3401（c）条“雇员”定义的人才有资格获得激励股票期权。

“正当理由”是指，除非适用的授予协议另有规定，未经参与者书面同意，发生以下任何一项或多项情况：

（一）

控制权变更前参与者的职责、责任或权限发生实质性减少；

（二）

因向公司或附属公司提供服务而向参与者提供的基薪和奖金机会总值大幅减少；

（三）

公司或附属公司将参与者的主要办公室迁至紧接控制权变更前参与者定期报告工作的地点以外的任何地点或该地点50英里范围内的地点；或

（四）

公司的任何其他作为或不作为构成对与参与者的有效雇佣安排或协议的重大违反。

参与者必须在此类事件发生后90天内通知公司参与者打算以良好理由援引终止，并向公司提供30天的补救机会，并且参与者必须在此类事件发生后的第365天之前实际终止参与者在公司的雇佣关系，否则此类事件不构成良好理由。

“市价”是指，仅就“行使价”一词而言，（a）如股份仅在一个证券交易所上市，则为紧接授出日期前一个交易日在该证券交易所的每股收市价，如在该日期没有卖出，则为发生卖出的下一个前一个交易日；（b）如股份在多于一个证券交易所上市，则为根据上文（a）段就股份上市的主要证券交易所厘定的公平市值，由董事会厘定；及（c）如股份未于联交所上市买卖，则由董事会诚意厘定的价格为股份的公平市场价值

遵守《守则》第409A条。董事会被授权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在适用的授予协议中载明，并符合《守则》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

第409a款

尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授予协议另有规定，股份单位的结算在所有情况下都将在根据财政部条例第1.409A-1（b）（4）节确定的“短期延期”期间内发生。

在适用的范围内，本计划和根据本协议作出的任何赠款旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款将以符合本意向的方式进行管理。本计划中对《守则》第409A条的任何提及，还将包括美国财政部或美国国税局就该部分颁布的任何法规或任何其他正式指南。

任何参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对根据本计划应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划授予的任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押承担责任。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本计划支付给参与者或为参与者利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）以及根据本计划和赠款不得减少或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。

如果，在参与者离职时（在《守则》第409A条的含义内），（a）参与者将是一名指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（b）公司善意地确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则要求延迟支付该款项，以避免根据《守则》第409A条课税或罚款，然后，公司将不会在另一预定的付款日期支付该款项，而是在离职后第七个月的第五个营业日（或者，如果更早，则在参与者去世时）不计利息地支付该款项。

尽管本计划有任何规定，并根据本计划作出相反的批予，但鉴于在适当适用《守则》第409A条方面的不确定性，公司保留对本计划作出修订的权利，并在公司认为必要或可取时根据本计划作出批予，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将完全负责并承担清偿可能对参与者或参与者账户施加的与本计划和本计划下的赠款有关的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

附表C

经修订及重述的股东权利计划协议

已注明日期

2026年4月6日

之间

NIOCORP Developments LTD。

和

计算机股票投资者服务公司。

作为权利代理人

（修订及重述原日期为2025年11月21日的股东权利计划协议）

目录

第1条解释	5
1.1某些定义	5
1.2货币	21
1.3人数和性别	21
1.4标题	21
1.5法定参考文件	21
1.6流通在外有表决权股份实益拥有的数量和百分比计算	21
1.7共同或一致行动	22
第二条权利	22
2.1发行权利；股份凭证图例	22
2.2初始行权价格；行权；权利分离	23
2.3行权价格调整；权数	27
2.4行权生效日期	31
2.5权利证书的执行、认证、交付和日期	31
2.6登记、转让、交换	32
2.7残废、毁损、遗失、被盗权利凭证	33
2.8人被视为权利拥有人	33
2.9证书的交付和注销	34
2.10权利持有人的协议	34
2.11权利证书持有人未被视为股东	35
第三条权利的调整	35
3.1翻转事件	35
第四条权利代理人	37
4.1一般	37
4.2合并、合并或合并或变更权利代理人名称	38
4.3权利代理人的职责	38
4.4权利代理人变更	40
4.5责任	41
4.6遵守反洗钱立法	41
4.7隐私立法	41
第5条杂项	42
5.1赎回及豁免	42
5.2到期	44
5.3发行新的权利证书	44
5.4补充和修正	44
5.5零碎股份及零碎股份	46
5.6诉讼权利	47
5.7监管批准	47
5.8建议行动的通知	47
5.9通知	47
5.10董事会和公司的权利	48
5.11强制执行费用	49
5.12继任者	49
5.13本协议的好处	49

5.14管辖法律	49
5.15语言	49
5.16可分割性	49
5.17生效日期	49
5.18董事会的决定和行动	50
5.19关于非加拿大持有者和非美国持有者的声明	50
5.20精华时间	50
5.21在对应方执行	50
附表“a”	52
转让形式	55
选举行使的形式	56
证书	58
通知	59

经修订及重述的股东权利计划协议

本经修订和重述的股东权利计划协议日期为2026年4月6日（修订和重述原日期为2025年11月21日的股东权利计划协议），由根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司NioCorp Developments Ltd.（“公司”）与根据加拿大法律存在的公司ComputerShare Investor Services Inc.（“权利代理人”）签订。

鉴于董事会在行使其对公司的受托责任时，已确定通过采纳经修订和重述的股东权利计划以在收到独立股东（定义见下文）的批准后立即生效以实现原日期为2025年11月21日的股东权利计划协议（“原计划”）项下的权利的持续分配（经修订和重述于此）（“权利计划”）以在可能的范围内防止对公司的悄悄接管，从而继续股东保护权利计划符合公司的最佳利益，确保任何收购公司股份的要约是向全体股东提出的，除非持有至少50%已发行股份的股东（要约人及关联方除外）在接受要约时存入或投标，否则无法完成，并在可能的情况下确保所有股东在对公司证券的任何收购要约中的公平待遇，并确保向董事会提供足够的时间来评估非邀约收购要约并探索和开发替代方案以实现股东价值最大化；

鉴于为实施采纳本协议所确立的股东权利计划（定义见下文），董事会已：

(a)

授权发行，自2025年12月4日收市时（多伦多时间）起生效（“记录时间"），就在记录时间已发行的每一股普通股（定义见下文）享有一项权利（定义见下文），该发行已于记录时间向登记在册的股东作出；

(b)

授权就记录时间后及分立时间（定义见下文）与届满时间（定义见下文）中较早者之前发行的公司每一有表决权股份（定义见下文）发行一项权利；及

（c）

授权根据本协议规定的条款和条件向权利持有人发放权利证书（定义见下文）；

鉴于每项权利赋予其持有人在分离时间后根据本协议规定的条款和条件购买公司证券的权利；

鉴于公司希望指定权利代理人代表公司和权利持有人行事，并且权利代理人愿意这样做，涉及权利证书的签发、转让、交换和更换、权利的行使和本文提及的其他事项；

- 5 -

因此，考虑到本协议所载的房地和各自的契诺和协议，并在遵守这些契诺和协议的前提下，双方特此约定如下：

第1条
口译

1.1

某些定义

就本协议而言，以下术语具有所示含义：

(a)

“收购人”指作为当时已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人的任何人；但条件是“收购人”不应包括：

（一）

公司或公司的任何附属公司；

（二）

任何人因以下一项或任何组合而成为已发行有表决权股份20%或以上的实益拥有人：

(A)

a有表决权的股份减持；

(b)

a许可的投标收购；

（c）

豁免收购；

(D)

a按比例收购；或

（e）

a可转换证券收购；

但条件是，如果某人因上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）段的一项或任何组合的运作而成为当时已发行的有表决权股份的20%或更多的实益拥有人，且该人此后对有表决权股份的实益拥有权增加超过已发行的有表决权股份数量的1%（根据有表决权的股份减少、允许的要约收购、豁免收购、按比例收购或可转换证券收购或其任何组合中的一项除外），则自该人成为该等额外有投票权股份的实益拥有人之日起，该人应成为“收购人”；

	（三）	在取消资格日期（定义见下文）后的十天内，任何人因该人被取消依赖第1.1（g）（iii）（b）款的资格而成为已发行有表决权股份的20%或以上的实益拥有人，而该取消资格的结果仅是因为该人正在单独或通过与任何其他人共同或一致行动的方式提出或已经宣布目前打算提出收购要约，除非该被取消资格的人在该10天期间获得当时已发行有表决权股份的额外1%或以上。就本定义而言，“取消资格日期”指该人士作出的首次公开宣布的日期或

- 6 -

拟单独或通过与另一人共同或一致行动进行收购要约；

（四）

根据与公司的包销协议分销公司证券而成为20%或以上有表决权股份的实益拥有人的承销商或银行或销售集团的成员；或

（五）

a人（a "祖父人物"）谁是在生效日期确定的已发行有表决权股份的20%或以上的实益拥有人，但前提是，如果该祖父在生效日期后：（1）不再拥有超过20%的已发行有表决权股份，则该例外不应也不再适用于该祖父，或（2）成为任何额外有表决权股份的实益拥有人，使其有表决权股份的实益拥有权增加超过已发行有表决权股份数量的1%（但通过一项或任何组合的许可要约收购、豁免收购、有表决权股份减少、按比例收购或可转换证券收购除外）；

(b)

“附属公司”，用于表示与特定人员的关系，系指直接或通过一个或多个中介机构间接控制该特定人员，或受该特定人员控制或与其共同控制的人员；

（c）

“协议”系指公司与权利代理人之间不时修订、补充或重述的本股东权利计划协议；“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似表述是指和指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分；

（d）

“年度现金股息”指在公司任何会计年度支付的现金股息，但在任何会计年度，以每股为基础的现金股息合计不超过以下两者中的较大者：

（一）

公司在紧接其上一个会计年度就其普通股宣布支付的现金股息总额的200%，以每股为基础；

（二）

公司在紧接前三个会计年度就其普通股宣布支付的现金股息总额的算术平均值的300%，以每股为基础；和

（三）

公司上一财政年度扣除非常项目后的合并净收益总额的100%除以截至该财政年度结束时已发行在外的普通股数量；

（e）

“协理”指，当用于表明与特定人的关系时，该特定人的任何亲属与该特定人拥有相同的住所，或与该特定人结婚的任何人，或与该特定人在婚外同居关系的任何人，或该配偶的任何亲属或与该特定人拥有相同住所的其他人；

- 7 -

（f）

“英国广播公司协会" shall mean the商业公司法，S.B.C. 2002，c.57，经修订，及其下的条例，及其任何类似或继承的法律或条例；

（g）

人应被视为“实益拥有人”的，并拥有“实益所有权”的，以及“实益拥有”:

（一）

该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司在法律上或权益上为拥有人的任何证券；

（二）

根据任何协议、安排、质押或谅解（无论是否以书面形式），或在行使可转换证券所附的任何转换、交换或购买权利（权利除外）时，该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司有权在法律上或股权上成为拥有人的任何证券（如该等权利可立即或在60天内行使，不论是否有条件或在发生任何或有事项时），包括但不限于任何锁定协议或类似协议，非许可锁定协议的安排或谅解；除根据（x）公司与承销商之间或承销商与/或银行集团成员和/或销售集团成员之间就公司分销证券的惯常协议，（y）质权人正常业务过程中的证券质押，或（z）公司与任何人根据合并、合并、安排、业务合并或其他类似交易（法定或其他方式，但为了更大的确定性，不包括收购要约），其条件是在该人收购此类证券之前获得公司股东的批准；和

（三）

任何由与该人共同或一致行动的任何其他人实益拥有第1.1（g）（i）或（ii）款所指的证券；

但条件是，一个人不得被视为任何证券的“受益所有人”，或拥有任何证券的“受益所有权”，或“受益拥有”：

(A)

凡该等证券已根据任何收购要约存放或投标，或该等证券的持有人已根据许可的锁定协议同意根据收购要约存放或投标该等证券，在每种情况下均由该等人作出、由该等人的任何关联公司或联营公司作出或由与该人共同或一致行动的任何其他人作出，直至该等存放或投标的证券已被占用或支付，以先发生者为准；

(b)

凡该等人、该等人的任何附属公司或联营公司或第1.1（g）（iii）款所提述的任何其他人持有该等证券，条件是：

- 8 -

(1)

任何该等人士的日常业务（“投资经理“）包括为他人管理共同基金或投资基金（为了更大的确定性，其他人可能包括或仅限于一个或多个员工福利计划或养老金计划和/或包括根据适用证券法注册的交易商或经纪人在要求的范围内为客户的非全权委托账户购买或持有证券），并且此类证券由投资经理在该业务的正常过程中以及在为任何其他人或个人履行该投资经理的职责时持有（a”客户端”);

(2)

这样的人（the“信托公司“）根据适用法律获许可经营信托公司的业务，并因此就已故或不称职人士的遗产担任受托人或管理人或以类似身份行事（每项”遗产帐户”）或就其他帐户（每项“其他账户"），并在该等遗产帐户或该等其他帐户的正常职责过程中持有该等担保；

(3)

该人士是根据加拿大或其任何省份的法律或美利坚合众国的法律注册的退休金计划或基金（a "计划“）或是根据法规成立的人，其目的包括，以及该人的一般业务或活动（”法定机构”）包括，为员工福利计划、养老金计划、各类公共机构的保险计划管理投资基金；或者

(4)

这样的人（the“管理员"）是一个或多个计划的管理人或受托人，并为其作为管理人的活动而持有该等证券；

条件是，在上述任何情况下，投资管理人、信托公司、法定机构、管理人或计划（视情况而定）当时并未作出或尚未宣布有意作出收购要约（以公司分销方式或通过证券交易所或有组织的场外市场设施执行的普通市场交易（包括预先安排的交易）方式取得有表决权股份或其他证券的要约除外），单独或与任何其他人共同或一致行动；

（c）

仅因该等人士或该等人士的任何联属公司或联营公司是（1）与另一人为同一投资经理的客户，而投资经理持有该等证券的另一人，（2）与另一人为同一信托公司的遗产账户或其他账户，而该另一人的账户

- 9 -

信托公司持有该等证券，或（3）与管理人为其账户持有该等证券的另一计划拥有同一管理人的计划，但条件是该人当时并未作出，且当时并未宣布有意作出收购要约（以公司分销或通过证券交易所设施或场外市场组织的普通市场交易（包括预先安排的交易）方式取得有表决权股份或其他证券的要约除外），单独或与任何其他人共同或一致行动；

(D)

仅因该人是（1）投资管理人的客户，且该等证券由投资管理人依法或以权益形式拥有，（2）信托公司的遗产账户或其他账户，且该等证券由信托公司依法或以权益形式拥有，或（3）计划，且该等证券由所提供的计划管理人依法或以权益形式拥有，该等人士当时并无单独或与任何其他人士共同或一致行动而作出收购要约（透过公司分派或透过透过证券交易所设施或场外市场组织的普通市场交易（包括预先安排的交易）取得有投票权股份或其他证券的要约除外）的意向；或

（e）

凡该人因经营证券存管机构的业务或作为证券存管机构的代名人而成为证券的登记持有人，但条件是该人当时并未作出且当时并未宣布有意作出收购要约（以公司分销或通过证券交易所设施或场外市场组织的普通市场交易（包括预先安排的交易）方式取得有表决权股份或其他证券的要约除外），单独或与任何其他人共同或一致行动；

（h）

“董事会"系指公司的董事会或其任何正式组成及获授权的委员会；

（一）

“图书录入表格"就证券而言，指以无证明形式发行和登记的证券，包括以意见或其他声明为证据的证券和以电子方式保存在公司转让代理人记录上但未为其签发证书的证券；

（j）

“图书进入权行使程序"须具有第2.2（c）款所赋予的涵义；

(k)

“营业日”指除周六、周日或法律授权或有义务关闭安大略省多伦多的银行机构的任何一天以外的任何一天；

- 10 -

（l）

“加元等值”任何以美元表示的金额，指在任何一天参照在该日期有效的美国–加拿大汇率确定的该金额的等值加元；

(m)

“结束营业“在任何特定日期，是指普通股股份转让代理人的主要办事处（或在分立时间后，权利代理人的主要转让办事处）对公众关闭的该日期（或，如该日期不是营业日，则为下一个营业日的时间）的时间；但就”竞争性许可出价“和”许可出价“的定义而言，任何日期的”营业结束"是指该日期的晚上11：59（存款地当地时间）（或，如该日期不是营业日，则为下一个营业日的晚上11时59分（存款地当地时间）；

（n）

“普通股”指目前构成的公司股本中的普通股，因为这些股份可能会不时被细分、合并、重新分类或以其他方式变更；

（o）

“竞争许可投标”是指以下情况的收购要约：

（一）

经许可的投标或另一竞合许可的投标已作出后，并在该等许可投标或竞合许可投标届满、终止或撤回前作出；

（二）

遵守许可投标的所有规定，但许可投标的定义第（iii）款规定的条件除外；和

（三）

载有一项不可撤销及不符合条件的规定，即在不早于在竞争许可出价之前的任何许可出价（在作出收购出价之日确定，假设没有修改或更改条款和满足所有条件以完成许可出价）的日期营业结束前，不会根据收购要约收购或支付有表决权的股份；

前提是，如果竞争性许可投标因在到期（在任何延期生效后）或被撤回之前不再满足上述任何或所有要求而不再是竞争性许可投标，则根据该竞争性许可投标进行的任何有表决权股份的收购，包括在该时间之前进行的任何有表决权股份的收购，均不属于许可的投标收购；

（p）

指定的人是“受控”由另一人或两个或两个以上共同或一致行动人在以下情况下：

（一）

在法人团体的情况下，有权在选举董事时投票的证券在选举董事时获得超过50%的选票，是由另一人或多人直接或间接持有或代表该另一人或多人持有的，该等证券所持有的选票有权，如果

- 11 -

行使，选举该法人团体的董事会过半数；

（二）

在有限合伙以外的合伙企业中，该合伙企业中50%以上的权益由另一人或多人直接或间接持有；

（三）

在有限合伙的情况下，另一人或其他每一人为有限合伙的普通合伙人；或

（四）

在特定人士并非法人团体、合伙企业或有限合伙的情况下，该实体超过50%的表决权权益由另一人或多人直接或间接持有或为另一人或多人的利益持有；

并对“控制”、“控制”、“与共同控制下”作相应解释；

（q）

“可转换证券"系指公司不时发行的载有任何购买、行使、转换或交换权利的证券（权利除外），据此，该证券的持有人可获得表决权股份或载有任何购买、行使、转换或交换权利的其他证券，据此，该证券的持有人可直接或间接获得表决权股份（在每种情况下，该权利是否可立即行使或在规定期限内或之后行使，无论是否有条件或发生任何或有事项）；

（r）

“可转换证券收购"系指在行使、转换或交换某人根据许可的要约收购、豁免收购或按比例收购而收到的可转换证券时，有表决权的人对股份的收购；

（s）

“共同权利代理"应具有第4.1（a）款所赋予的含义；

（t）

“处置日期"应具有第5.1（d）款所赋予的含义；

（u）

“股息再投资收购”指根据股息再投资计划收购有投票权的股份和/或任何类别的可转换证券；

（五）

“股息再投资计划”指公司向其证券持有人提供的定期股息再投资或公司的其他计划，如果该计划允许持有人指示部分或全部：

（一）

就公司任何类别的股份所支付的股息；

（二）

赎回公司股份的收益；

（三）

就公司负债的证据支付的利息；或

（四）

可选择的现金支付；

- 12 -

适用于向公司购买有表决权的股份和/或可转换证券；

（w）

“生效日期”指2025年11月21日；

（x）

“选举行使"须具有第2.2（e）（ii）款所赋予的涵义；

（y）

“豁免收购”指有表决权的人收购股份和/或可转换证券：

（一）

就其而言，董事会已根据第5.1（b）、（c）或（d）款的条文放弃适用第3.1节；

（二）

根据公司（a）根据招股章程或类似文件向公众作出的有投票权股份及/或可转换证券的分派，但前提是该人士不会因此而成为如此发售的有投票权股份的实益拥有人多于紧接该分派前该人士实益拥有的有投票权股份的百分比，或（b）通过私募配售的方式，前提是（x）已获得该等私募配售的所有必要的证券交易所批准（如有），且该等分配符合该等批准的条款和条件，及（y）该人士并不因此成为有表决权股份的实益拥有人，其数目相当于紧接分派前已发行有表决权股份的25%以上，而在作出此决定时，将于分派时向该人士发行的证券须被视为由该人士持有，但不得计入紧接分派前已发行有表决权股份的总数；或

（三）

根据合并、合并、企业合并安排或其他类似交易（法定或其他方式，但为了更大的确定性，不包括收购要约），条件是在该人获得此类证券之前获得公司股东的批准；

（z）

“行权价格”是指截至任何日期，持有人根据本协议条款行使一整权可购买可发行证券的价格。根据本协议条款进行调整，行权价格为：

（一）

直至分拆时止，不定期以每股普通股计，金额相当于市价的三倍；及

（二）

自分立时间起及之后，每股普通股的金额相当于分立时市价的三倍；

（AA）

“扩张因子"须具有第2.3（a）（iv）（x）款所赋予的涵义；

（BB）

“到期时间”是指以下较早者：

- 13 -

（一）

终止时间；

（二）

下午5：00（多伦多时间）公司2027年年度股东大会召开之日；以及

（三）

根据第5.17节终止本协议的日期；

（CC）

“受托人”指，在以该身份行事时，根据加拿大或其任何省份的信托公司立法注册的信托公司、根据美利坚合众国任何州的法律组建的信托公司、根据加拿大一个或多个省份的证券法注册的投资组合管理人或根据美国1940年投资顾问法案，经修订，或美利坚合众国或美利坚合众国任何州的任何其他证券法例；

（dd）

“翻转活动"系指任何人成为收购人的交易或事件，或根据该交易或事件；

（ee）

“持有人”应具有第2.8节所赋予的含义；

（ff）

“独立股东”指已发行有表决权股份的持有人，但以下情况除外：

（一）

任何收购人；

（二）

任何要约人，但凭藉第1.1（g）（iii）（b）款而不被视为在有关时间实益拥有该等有投票权股份的人除外；

（三）

该等收购人或要约人的任何联属公司或联系人；

（四）

任何与该等收购人或要约人共同或一致行动的人；及

（五）

任何雇员福利计划、递延利润分享计划、股票参与计划和任何其他类似计划或信托，以造福公司或公司附属公司的雇员，除非计划或信托的受益人指示投票或拒绝投票的方式或指示是否将投票股份存入或提交收购要约；

（gg）

“市场价格"任何证券于任何确定日期的每股股份，是指该等证券（按下述方式确定）于连续20个交易日中的每一交易日直至紧接该确定日期前一个交易日（包括该交易日）的每日收市价的平均值；但条件是，如类似于本条例第2.3节所述的任何事件的类型的事件，已导致任何交易日用于确定市场价格的收盘价与该确定日的收盘价不完全可比，或如确定日不是交易日，则在紧接的前一个交易日，则如此使用的每一该等收盘价应以类似于本条例第2.3节所规定的适用调整的方式进行适当调整，以使其充分

- 14 -

与该确定日的任何收盘价相当，如果确定日不是交易日，则与紧接前一个交易日的收盘价相当。任何证券在任何日期的每股收盘价应为：

（一）

收市每手卖出价格，或如在该日期没有发生该等卖出，则为该等证券上市或获准交易的证券交易所或全国证券报价系统所报告的每只该等证券在最近完成的日历年度内交易数量最多的该等证券的收市买入价和卖出价的平均数；

（二）

如因任何原因在该日没有任何该等价格，或该证券未在证券交易所或国家证券报价系统上市或获准交易，则最后一次出售价格，或在该日期没有发生该等出售的情况下，由当时使用的任何报告系统（由董事会选择）报价的场外交易市场上每一种该等证券的高出价和低要价的平均值；或

（三）

如因任何原因在该日均无法获得该等价格或该证券未在证券交易所上市或获准交易或由任何该等报告系统报价，则由专业做市商在董事会善意选定的证券中提供的收盘价和要价的平均值；

但前提是，如果由于任何原因，在该日期没有任何此类价格，则该证券在该日期的每股收盘价是指由国家或国际公认的投资交易商或投资银行家就该证券的每股公允价值确定的该证券在该日期的每股公允价值。市场价格应以美元表示，如初步就构成所涉连续20个交易日期间的一部分的任何一天以加元确定，则该金额应在该日期按等值美元换算成美元；

（hh）

“NI 62-104" shall mean National Instrument 62-104 –收购要约及发行人要约经不时修订、重新颁布或取代的加拿大证券监管当局所采纳，以及与之相类似或继承的任何法律或文书；

（二）

“被提名人"须具有第2.2（c）款所赋予的涵义；

（jj）

“要约收购”应包括：

（一）

购买要约或出售有表决权股份的要约的邀约或作出该要约或邀约的意向的公开公告；及

（二）

接受出售有表决权股份的要约，无论该出售要约是否已被征求；

- 15 -

或其任何组合，而接受出售要约的人须当作向提出出售要约的人作出收购要约；

（千方）

“要约人”系指已就当前的意向作出公告或正在进行收购要约但仅限于如此宣布或作出的收购要约未被撤回或终止或未届满的人；

（ll）

“原计划”应具有本协议所述的独奏会所载的含义；

（mm）

“许可投标”指收购要约，由要约人以收购要约通告的方式作出，亦符合以下附加规定：

（一）

收购要约向公司账簿上所有有表决权股份的持有人（要约人除外）提出；

（二）

收购要约载有一项不可撤销及不符合条件的规定，即除非独立股东（x）所持有的超过50%的有表决权股份已根据收购要约存入或投标且未撤回，且（y）先前已或同时已获接纳，否则不会根据收购要约接纳或支付任何有表决权股份及/或可转换证券；

（三）

收购要约包含，而要约收购或交存的证券的承接和支付受，不可撤销且不符合条件的规定，即在收购要约日期后不少于105天的日期或较短的最低存期的最后一天营业结束前，不会根据收购要约接受或支付任何有表决权的股份和/或可转换证券，因此收购要约（即不豁免NI 62-104的第5部分（投标机制）的任何要求）必须在该时间的适用情况下继续开放存放证券，根据NI 62-104第2.28.2节或第2.28.3节；

（四）

收购要约载有一项不可撤销及不符合条件的条文，即除非收购要约被撤回，否则有投票权股份及/或可换股证券（如适用）可于收购要约日期至有投票权股份可能被占用及支付之日期之间的期间内的任何时间根据该收购要约存入或投标，且根据收购要约存入的任何有投票权股份可被撤回直至被占用及支付；及

（五）

收购要约载有一项不可撤回及不符合条件的条文，即倘于根据收购要约可获接纳及支付有投票权股份的日期，独立股东所持有的超过50%的有投票权股份已根据收购要约存入或要约而非撤回，则要约人将就该事实作出公告，而收购要约将于该公告日期起计不少于十日内继续开放供有投票权股份及/或可换股证券的存款及要约。

- 16 -

就本协议而言，（a）如果符合许可投标资格的收购投标因在到期（在任何延期生效后）或被撤回之前不再满足上述任何或所有要求而不再是许可投标，则根据该收购投标进行的任何有表决权股份和/或可转换证券的收购不应是许可投标收购，并且（b）“许可投标”一词应包括竞争性许可投标；

（nn）

“允许的投标收购”应指根据许可出价或竞争性许可出价进行的有表决权股份和/或可转换证券的收购；但为提高确定性，根据竞争性许可出价或许可出价进行的任何有表决权股份和/或可转换证券的收购因此类收购停止满足适用的“竞争性许可出价”或“许可出价”定义的任何或所有规定而不再是竞争性许可出价或许可出价，包括在此类收购不再是竞争性许可出价或许可出价之前，如适用，将不是许可的投标收购。

（oo）

“许可锁定协议”指一人与一名或多于一名有表决权股份及/或可转换证券持有人（每名为“被锁人员“）据此，该锁定人士同意将有投票权的股份及/或可转换证券存入或投标予收购要约（”锁价出价"）由该等人、该等人的任何关联公司或联营公司或与该等人共同或一致行动的任何其他人作出或将作出，但条件是：

（一）

该等协议的条款已公开披露，且该等协议的副本将不迟于锁定投标的日期向公众（包括公司）提供，如锁定投标已在订立该等协议的日期之前作出，则不迟于该协议日期后的第一个营业日；

（二）

该协议允许被锁定的人终止其向锁定出价存入或投标或不从锁定出价中撤回有表决权的股份和/或可转换证券的义务，并终止与此类证券的投票有关的任何义务，以便向另一收购出价提供或存入此类证券或支持另一交易：

(A)

凡根据该等其他收购要约或交易提呈的每股有表决权股份或可转换证券的代价价格或价值：

(1)

高于被锁定人已同意将有表决权股份及/或可转换证券存入或投标至锁定出价的每股有表决权股份及/或可转换证券的代价价格或价值；或

	(2)	超过规定数量或超过规定数量的（“指定金额"）被锁定人已同意存入的每股有表决权股份或可转换证券的代价或价值，或

- 17 -

向锁定出价投出有表决权股份及/或可转换证券，但该等指明金额须不多于被锁定人士已同意向锁定出价存入或投出有表决权股份或可转换证券的每股有表决权股份或可转换证券的代价或价值的7%；及

(b)

倘根据锁定要约拟购买的有表决权股份或可转换证券的数目少于独立股东所持有的有表决权股份或可转换证券的100%，则根据该等其他收购要约或交易拟按每股有表决权股份或可转换证券（如适用）的价格或价值购买的有表决权股份或可转换证券的数目，即不低于根据锁定要约提呈的每股有表决权股份或可转换证券的代价价格或价值：

(1)

高于要约人根据锁定出价要约购买的有表决权股份及/或可转换证券的数量；或

(2)

超过规定数量之多或超过规定数量（“指定号码"）要约人根据锁定要约已要约购买的有表决权股份或可转换证券的数量，但规定的数量不超过根据锁定要约所要约购买的有表决权股份或可转换证券数量的7%，

并且，为更明确起见，协议可能包含优先购买权或要求一段时间的延迟，以便给予锁定要约下的要约人至少在另一次收购要约或交易中匹配更高价格或价值的机会，或对锁定人从协议中撤回投票权股份的权利的其他类似限制，只要限制不排除被锁定人在足够的时间内行使撤回表决权股份或可转换证券的权利，以存入或投标给另一收购要约或支持另一交易；和

（三）

没有“分手”收费，“充值”费用、罚款、开支或其他金额合计超过以下两者中较大者的金额：

(A)

根据锁定出价向锁定人士支付的代价的价格或价值的2.5%的现金等值；及

(b)

被锁定人在另一收购要约或交易项下收到的对价的价格或价值超过被锁定人在该锁定要约项下本应收到的对价的价格或价值的金额的50%，

- 18 -

如该锁定人士未能将有投票权股份及/或可换股证券存入或投标至锁定出价、撤回有投票权股份及/或先前向其存入或投标的可换股证券或支持另一项交易，则须由该锁定人士根据协议支付；

（pp）

“人”应当包括个人、法人团体、商号、合伙企业、银团或者其他形式的非法人协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定遗产代理人、团体、非法人组织、政府及其机构或者工具或者其他实体，无论是否具有法人资格；

（qq）

“隐私法"应具有第4.7节中赋予的含义；

（rr）

“按比例收购”指有表决权的人士根据以下规定收购股份和/或可转换证券：

（一）

a股息再投资收购；

（二）

与公司一个或多个特定类别或系列的证券有关的股票股息、股票分割或其他事件，据此，该人与特定类别、类别或系列的证券的所有其他持有人按相同比例成为有表决权股份和/或可转换证券的受益所有人；或

（三）

根据供股获得或行使购买公司根据供股向公司所有特定类别或系列证券持有人（但居住在因适用法律而此类发行受到限制或不实际的任何司法管辖区的持有人除外）分配的有表决权股份和/或可转换证券的权利的人，前提是此类权利是直接从公司而不是从任何其他人获得的；或者

（四）

根据招股章程或通过私募或转换或交换任何可转换证券的方式进行的有表决权股份和/或可转换证券的分配；

但前提是，该人因此获得的该等有表决权股份或如此提供的可转换证券的百分比不高于该人在紧接该项收购之前实益拥有的有表决权股份的百分比；

（ss）

“记录时间”应具有本协议所述的独奏会所载的含义；

（TT）

“赎回价格"须具有第5.1（a）款所赋予的涵义；

（uu）

“右”是指根据本协议规定的条款和条件购买普通股的权利；

- 19 -

（vv）

“权利证书”指在分立时间后代表权利的证书，该证书应大致采用作为附表“A”所附的格式或公司与权利代理人可能同意的其他格式；

（WW）

“权利计划”应具有本协议所述的独奏会所载的含义；

（XX）

“权利登记册”和“权利注册官"应具有第2.6（a）款所赋予的相应含义；

（yy）

“证券法" shall mean the证券法（安大略省）；

（zz）

“分离时间”指，在符合第5.1（d）款的规定下，以下两者中较早者之后的第十个交易日的收盘时间：

（一）

股票收购日期；

（二）

任何人（公司或公司任何附属公司除外）展开收购要约（许可要约或竞合许可要约除外）的现行意向的开始日期或首次公告或披露日期；及

（三）

许可投标或竞争许可投标停止符合该资格的日期；

或董事会可能决定的较后时间，但如上文第1.1（zz）（ii）款所提述的任何收购要约在分立时间之前届满、未作出、取消、终止或以其他方式撤回，则就本定义而言，该收购要约应被视为从未开始、作出或宣布，并进一步规定，如果董事会根据第5.1节决定放弃对翻转事件适用第3.1节，则与该翻转事件有关的分离时间应视为从未发生并进一步规定，如果前述情况导致分离时间在记录时间之前，则分离时间应为记录时间；

（aaa）

“股票收购日期"系指公司或收购人首次公开宣布或披露表明某人已成为收购人的事实的日期，就本定义而言，该日期应包括但不限于根据NI 62-104第5部分、National Instrument 62-103第4.5节提交的报告–预警制度及相关收购要约及内幕人士举报问题或宣布或披露此类信息的1934年《交易法》第13（d）条；

（bbb）

“子公司"在以下情况下，一人是另一人的附属公司：

（一）

它由以下机构控制：

(A)

那个其他；或者

- 20 -

(b)

另一人及一名或多于一名各自受该另一人控制的人；或

（c）

两个或两个以上的人，每个人都受该另一人控制；或

（二）

它是一个人的子公司，是那个人的子公司；

（CCC）

“收购要约"是指收购表决权股份和/或可转换证券的要约，如果假设受收购要约约束的表决权股份和/或可转换证券被收购，并在该要约收购日期由提出该要约收购要约的人实益拥有，则提出收购要约的人实益拥有的表决权股份将合计构成收购要约日期当时已发行的表决权股份的20%或以上；

（DDD）

“终止时间"系指根据第5.1（g）节行使权利的权利终止的时间；

（eee）

“交易日"，就任何证券而言，是指该等证券上市或获准交易的证券交易所或全国证券报价系统在最近一个完整的日历年度内交易该等证券数量最多的一天开放进行业务交易，或如该证券未在任何证券交易所上市或获准交易，则为一个营业日；

（fff）

“美国–加拿大汇率”在任何日期指：

（一）

如果在该日期，加拿大银行为将一美元兑换成加元设定每日平均汇率，则该汇率；和

（二）

在任何其他情况下，按董事会不时以诚信行事所厘定的方式计算的将一美元兑换为加元在该日期的汇率；

（ggg）

“美元等值”以加元表示的任何金额，是指在任何一天，参照在该日期有效的美国–加拿大汇率确定的该金额的等值美元；

（hhh）

“有表决权的股份减持"系指公司收购或赎回有表决权股份和/或可转换证券，通过减少某一类别或系列的有表决权股份和/或可转换证券的数量，将任何人实益拥有的已发行有表决权股份的百分比增加到当时已发行有表决权股份的20%或更多；

（三）

“有表决权的股份”指在选举全体董事时有权普遍投票的普通股和公司股本中的任何其他股份；

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（jjj）

“1933年证券法”指经修订的美国1933年《证券法》及其下的规则和条例，及其任何类似或继承的法律或条例；和

（kKK）

“1934年《交易法》”指经修订的美国1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，以及与之相类似或继承的任何法律或条例。

1.2

货币

除另有规定外，本协议中提及的所有金额均以美国合法货币表示。

1.3

人数和性别

只要上下文需要，此处仅导入单数的术语（包括已定义的术语）应包括复数，反之亦然，导入任何一种性别的词语应包括所有其他。

1.4

标题

本协议分为条款、节、款、款、项或本协议其他部分并插入标题、副标题和目录，仅供参考，不影响本协议的解释或解释。

1.5

法定参考文件

除文意另有所指外，凡提述任何作为或规例的特定条文、分节、条款或规则，均须当作提述该等条文或规则可予修订、重新制定或取代的内容，或如该等条文已被废除且不得予以取代，则视为提述该等条文或规则在本协议日期生效的内容。

1.6

已发行有表决权股份实益拥有权数量和百分比的计算

(a)

就本协议而言，在确定某人是或被视为实益拥有人的已发行有表决权股份的百分比时，该人被视为实益拥有人的所有未发行有表决权股份均应被视为已发行。

(b)

就本协议而言，任何人实益拥有的投票权股份的百分比应并被视为由公式确定的乘积（以百分比表示）：

哪里：

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A =选举一般附加于该人实益拥有的有表决权股份的公司董事的票数；及

B =选举公司董事的一般附于所有已发行有表决权股份的票数。

任何人取得或持有的任何特定有表决权股份集团所代表的已发行有表决权股份的百分比，应比照以类似方式确定。

1.7

共同或一致行动

就本协议而言，一人与其附属公司和联营公司，以及与作为协议、承诺、安排或谅解（不论正式或非正式或书面或不书面）的每一方的人共同或一致行动，与第一个获得或提出收购要约的人，有表决权的股份和/或可转换证券（不包括：（a）与承销商和/或银行集团成员和/或出售集团成员之间就公司分销证券达成的惯常协议；（b）在正常业务过程中质押证券；以及（c）许可的锁定协议）。

第2条
权利

2.1

发行供股；股权证图例

(a)

就于记录时间已发行及尚未发行的每一有表决权股份于记录时间发行一项权利及就于记录时间后及分立时间与届满时间两者中较早者之前已发行的每一有表决权股份发行一项权利。

(b)

在记录时间之后但在分立时间和届满时间两者中较早者之前发行的代表有表决权股份的证书，也应证明在分立时间或届满时间中较早者之前所代表的每一有表决权股份享有一项权利，并应已在其上印上、印刷、书写或以其他方式贴上（i）原计划第2.1（b）节所载的图例，该图例应被视为为所有目的修改为与以下图例相同，或（ii）以下图例：

直至分立时间或届满时间（两个术语均在下文提及的股东权利协议中定义）中的较早者，本证书还证明并赋予本证书持有人权利，使其享有日期为2026年4月6日的经修订和重述的股东权利计划协议（修订和重述最初日期为2025年11月21日的股东权利计划协议）中规定的某些权利，该协议可能会不时修订或补充，由NioCorp Developments Ltd.（“公司”）与Computershare Investor Services Inc.作为权利代理，其条款以引用方式并入本文，其副本已在公司的主要执行办公室存档，可在www.sedarplus.ca和www.edgar.com上查阅，持有人可根据要求免费获得。在股东权利协议所载的若干情况下，权利

- 23 -

可能会被修改或赎回，可能会到期或可能失效（如果在某些情况下，这些条款由股东权利协议中定义的“收购人”“实益拥有”，无论是目前由该人或后续持有人或其代表持有）或可能由单独的证书证明，而不再由本证书证明。公司在收到股东权利协议的书面要求后，将在切实可行范围内尽快免费邮寄或安排邮寄股东权利协议的副本给本证书的持有人。

尽管有上述规定，但直至分立时间与届满时间两者中较早者，代表有表决权股份的证书也应证明由此证明的每一有表决权股份享有一项权利，尽管没有上述图例。

（c）

任何在分立时间和届满时间两者中较早者之前以簿记表格发行和登记的有表决权股份，除有表决权股份外，还应证明由此代表的每一有表决权股份享有一项权利，该等有表决权股份的登记记录应包括前述图例，并视权利代理人的合理要求作相应调整。

2.2

初始行权价格；行权；权利分离

(a)

根据本文所述的调整，每项权利将使其持有人有权在分立时间和之后以及到期时间之前，以紧接分立时间之前的营业日的行使价购买一股普通股，或其等值加元（行使价和普通股数量可按下文所述进行调整）。尽管有本协议的任何其他规定，公司或其任何子公司持有的任何权利均为无效。

(b)

直到分居时间：

（一）

不得行使权利，不得行使任何权利；及

（二）

出于行政目的，每项权利将由登记在其持有人名下的关联表决权股份的证书（该证书也应被视为代表权利证书）或通过关联表决权股份的簿记表格登记证明，并且只能与该关联表决权股份一起转让，并将通过转让该关联表决权股份的方式转让。

	（c）	自分立时间起及之后至届满时间前：（i）权利应可行使，及（ii）权利的登记及转让应与有表决权的股份分开并独立。紧随分离时间，公司将决定是否希望发行权利证书，或是否将保持簿记表格中的权利。如公司决定在簿记入表中维持权利，则公司将与权利代理人协商，就将在簿记入表中维持的权利制定必要的替代程序（“图书进入权行使程序”），特此确认，此类程序应尽可能在所有实质性

- 24 -

尊重本协议中规定的与行使权利证书有关的程序，并且本协议中规定的程序应仅在权利代理人合理确定的必要范围内进行修改，以允许公司在簿记表格中保持权利。在此情况下，簿记入表权利行使程序应被视为取代本协议中规定的有关权利行使的程序，本协议中所有提及权利证书的条款应适用于以与证明形式的权利相同的方式在簿记入表中登记的权利。

（d）

如果公司决定发行供股凭证，则在分离时间之后立即，公司将准备或促使准备，权利代理人将在合理可行的情况下尽快邮寄给截至分离时间有表决权股份记录的每个持有人，就在分离时间之后和到期时间之前转换为有表决权股份的每份可转换证券而言，在转换后立即邮寄，公司将准备或促使准备，而权利代理人将邮寄给如此转换的持有人（在任何一种情况下均不包括由公司以书面指明为收购人的人以及根据第3.1（b）条其权利无效或成为无效的任何受让人，以及就该收购人或受让人实益拥有的任何并非由该收购人或受让人持有记录的权利而言，由公司以书面指明的该等权利的记录持有人（a "被提名人"）），在公司记录显示的该持有人地址（公司特此同意为此目的向权利代理人提供该等记录的副本）：

（x）

适当填写的权利证书，代表该持有人在分离时或转换时所持有的权利数量（如适用），并有公司认为适当且不违反本协议规定的标识或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书，或为遵守任何法律、规则或条例或据此作出的司法或行政命令或任何自律组织的任何规则或条例而可能需要的权利证书，权利可不时在其上上市或买卖的证券交易所或报价系统，或以符合惯例的方式；及

（y）

该公司编写的一份披露声明，其中描述了这些权利，

但被提名人应仅就其持有的记录在案的并非由收购人实益拥有的所有有表决权股份向其发送（x）和（y）中规定的材料。为使公司确定是否有人持有由另一人实益拥有的有表决权股份，公司可要求第一人提供公司认为必要的信息和文件。

	（e）	如果公司决定发行权利证书，可在分离时间之后和到期时间之前的任何工作日通过向权利代理人提交、在其位于温哥华、不列颠哥伦比亚省或加拿大多伦多的主要办事处或任何其他

- 25 -

经权利代理人批准，公司在不时为此目的指定的城市的权利代理人办事处：

（一）

证明该等权利的权利证明书；

（二）

行使该等权利的选举（一项“选举行使"）由持有人或该持有人的遗嘱执行人或管理人或其他遗产代理人或该持有人或其法定代理人以书面形式妥为委任并以权利代理人满意的方式签立的适当填妥及妥为签立的权利证书所附的格式大致相同；及

（三）

以经认证的支票、银行汇票、汇票或电汇支付给权利代理人的订单，金额等于行使价乘以正在行使的权利数量，以及足以支付可能就转让或交付权利证书或以正在行使的权利持有人以外的名义发行或交付普通股证书所涉及的任何转让而应支付的任何转让税或费用的金额。

（f）

如公司决定发出权利证书，则在收到权利证书后，连同根据第2.2（e）（ii）款签立的已完成的行使选择，但并不表明该权利根据第3.1（b）款的规定是无效的，以及根据第2.2（e）（iii）款规定的付款，权利代理人（除非公司另有指示，在公司认为不能根据本协议行使权利的情况下）将在切实可行范围内尽快：

（一）

向转让代理人索取代表拟购买的普通股数量的普通股证书（公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类要求）；

（二）

在适当情况下，向公司索取将支付的现金数额（如有的话），以代替发行零碎普通股；

（三）

在收到第2.2（f）（i）款所提述的证书后，向该等权利证书的登记持有人交付该等证书或根据该等权利证书的登记持有人的命令交付该等证书，并以该持有人可能指定的一个或多个名称注册；

（四）

在适当情况下，在收到后，将第2.2（f）（ii）款所指的现金交付给该权利证书的登记持有人或交付给该权利证书的登记持有人的命令；和

（五）

将因行使权利而收到的所有款项汇给公司。

	（g）	如任何权利的持有人行使的权利少于该持有人权利证书所证明的全部权利，则一份新的权利证书将证明仍未行使的权利（在符合第5.5（a）款规定的情况下）

- 26 -

由权利代理人发给该持有人或该持有人正式授权的受让人。

（h）

公司承诺并同意将：

（一）

安排在其授权和未发行的普通股中保留并保留本协议规定的不时足以允许全部行使所有未行使权利的普通股数量；

（二）

采取一切必要且在其权力范围内的行动，以确保在行使权利时交付的所有普通股，在交付该等普通股的证书时（以支付行使价为条件），均应获得妥为和有效的授权、签立、发行和交付，作为全额支付和不可评税；

（三）

就权利的发行和交付、权利证书以及在行使权利时发行任何普通股而言，采取一切必要且在其权力范围内的行动，以遵守《加拿大商业银行股份有限公司》、《证券法》和加拿大各省和地区的其他适用证券法或类似立法、1933年《证券法》、1934年《交易法》以及任何其他适用法律、规则或条例的要求；

（四）

运用合理努力促使所有在行使权利时发行的普通股在紧接股票收购日期之前在该等普通股进行交易的证券交易所和市场上市；

（五）

在到期时支付（如适用）任何和所有联邦、省、州和市转让税款和费用（不包括持有人或行使持有人的任何所得税或资本税或公司的任何预扣税责任），这些税款和费用可能就最初发行或交付权利证书或行使任何权利时将发行的普通股证书而应付，但公司无须就转让或交付权利证书或发行或交付在行使权利时以被转让或行使的权利持有人的名义以外的名义发行的普通股的证书所涉及的任何转让支付任何转让税或费用；和

（六）

在分离时间之后，除非第5.1和5.4条允许，否则不采取（或允许任何子公司采取）任何行动，前提是在采取此类行动时合理地预见到此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利所打算提供的利益。

- 27 -

2.3

行权价格调整；权数

行使价格、每项权利行使时须购买的证券数量和种类以及未行使的权利数量按本条第2.3条和第三条的规定不时调整。

(a)

在该情况下，公司须在生效日期后及届满时间前的任何时间：

（一）

宣布或支付以普通股或可转换证券支付的普通股股息，但根据任何股息再投资计划除外；

（二）

将当时已发行的普通股细分或变更为更多数量的普通股；

（三）

将当时已发行的普通股合并或变更为数量较少的普通股；或

（四）

就现有普通股发行任何普通股（或就其发行的可转换证券），以代替或交换现有普通股，但本条第2.3条另有规定的除外，

然后，行权价格和未行使的权利数量（或者，如果支付或生效日期发生在分离时间之后，则在行使权利时可购买的证券）应按下述方式自支付或生效日期起进行调整。

若要调整行权价格和未行权数量：

该等调整后有效的行使价将等于紧接该等调整前有效的行使价除以普通股（或其他股本）的数目（“扩张因子"）紧接该等股息、拆细、变更、合并或发行前的一股普通股的持有人将因此而在其后持有；及

在此类调整之前持有的每一项权利将成为与扩张因子相等的权利数量，调整后的权利数量将被视为在与原始权利相关的普通股（如果它们仍未发行）和就此类股息、细分、变更、合并或发行而发行的股份之间分配，因此每一此类普通股（或其他股本）将拥有与其相关的恰好一项权利。

为获得更大的确定性，如果要调整行使权利时可购买的证券，则在该调整后的每项权利行使时可购买的证券将是紧接该等股息、拆细、变更、合并或发行前的一项权利行使时可购买的证券的持有人此后因该等股息、拆细、变更、合并或发行而持有的证券。

- 28 -

凡发生本条2.3（a）所提述的事件，依据本条2.3（a）作出的调整应依次作出。

如果在生效日期之后和到期时间之前，公司应在第2.3（a）（i）或2.3（a）（iv）款所述类型的交易中发行除普通股以外的任何股本股份，则该股本的股份应在此视情况下在切实可行和适当的情况下被视为几乎等同于普通股，并且公司和权利代理人同意修订、补充或重述本协议以实现此类处理。

如发生需要根据本条2.3款和第3.1款作出调整的事件，则本条2.3款规定的调整应是在根据第3.1款作出的任何调整之外的补充，并应在此之前作出。

如公司须在生效日期后及分立时间前的任何时间发行除本第2.3（a）款所提述的交易以外的任何普通股，则如此发行的每一该等普通股应自动拥有一项与其相关的新权利，该权利须以代表该等相关普通股的证书作为证明。

(b)

如果公司应在生效日期之后和分离时间之前的任何时间确定向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证（权利除外）的记录日期，使他们有权（在该记录日期之后的45个日历日内到期）以每股普通股的价格认购或购买普通股（或与普通股有关的可转换证券）（或，在可转换证券的情况下，具有每股转换、交换或行使价格，包括购买该可转换证券所需支付的价格）低于该记录日期的每股普通股市场价格，在该记录日期之后生效的行权价格应通过将紧接该记录日期之前有效的行权价格乘以一个分数来确定：

（一）

其分子应为在该记录日期已发行的普通股数量加上将如此发售的普通股总数的总发行价格（和/或可转换证券的总初始转换、交换或行使价格，包括购买该可转换证券所需支付的价格）将按该市场价格每股普通股购买的普通股数量；和

（二）

其分母应为在该记录日期已发行在外的普通股数量加上将提供认购或购买的额外普通股数量（或如此提供的可转换证券最初可转换、可交换或可行使）。

如该等认购价可能以交付代价的方式支付，部分或全部可能采用现金以外的形式，则该等代价的价值应由董事会善意确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。该等调整应予作出

- 29 -

每当该等记录日期已确定，且如该等权利、期权或认股权证未如此发行，或如已发行，则在其到期前未获行使，则行使价应重新调整为在该记录日期未确定的情况下届时有效的行使价，或根据行使该等权利、期权或认股权证时实际发行的普通股（或可转换为、或可交换或可行使为普通股的证券）的数量而有效的行使价，视情况而定。

就本协议而言，根据任何股息再投资计划或任何员工福利、股票期权或类似计划授予购买普通股的权利（无论是从库存还是其他方式），应被视为不构成公司发行的权利、期权或认股权证；但前提是，在任何股息再投资计划或股份购买计划的情况下，购买普通股的权利的每股价格不低于普通股当前每股市场价格（根据此类计划的规定确定）的90%。

（c）

如果公司应在生效日期之后和分立时间之前的任何时间确定一个记录日期，以便向所有普通股股东进行分配（包括与合并或合并有关的任何此类分配），包括债务证据、现金（年度现金股息或以普通股支付的股息除外，但包括以普通股以外的证券支付的任何股息）、资产或权利、期权或认股权证（不包括权利，在该记录日期后45个日历日内到期的期权或认股权证）购买普通股或可转换证券，在该记录日期后有效的行权价格应等于紧接该记录日期前有效的行权价格减去适用于可在行使一项权利时购买的证券的债务、现金、资产、权利、期权或认股权证的公平市场价值（由董事会善意确定）部分。凡确定此种记录日期，应先后作出此种调整。

（d）

尽管本文有任何相反的规定，但不需要对行使价进行调整，除非这种调整将要求行使价至少增加或减少百分之一；但条件是，由于本款2.3（d）项而不需要进行的任何调整应结转，并在随后的任何调整中予以考虑。根据第2.3条进行的所有计算，均须按最接近的一分或最接近的万分之一份额进行。第2.3节要求的任何调整应在以下日期作出：

（一）

在根据第2.3（a）款作出调整的情况下，适用的股息、细分、变更、合并或发行的支付或生效日期；或

（二）

适用的股息或分派的记录日期，如根据第2.3（b）或（c）款作出调整，则如不得作出该等分派，则可作出重新调整以扭转相同的情况。

- 30 -

（e）

如公司须在生效日期后及分立时间前的任何时间，在第2.3（a）（i）或（iv）款或第2.3（b）或（c）款所提述的交易中，发行任何股本股份（普通股除外），或认购或购买任何该等股本股份的权利、期权或认股权证，或可转换为或可交换为任何该等股本的证券，则如本着诚意行事的董事会确定第2.3（a）款所设想的调整，（b）及（c）就该等交易而言，将不会适当保护权利持有人的利益，董事会可决定对行使价格、行使权利时可购买的权利和/或证券的数目作出哪些其他调整将是适当的，且尽管有第2.3（a）、（b）及（c）款的规定，仍须作出该等调整，而非第2.3（a）、（b）及（c）款所设想的调整。除第5.4（b）及（c）款另有规定外，经普通股股东事先批准，公司及权利代理人可酌情修订本协议，以订定有关调整。

（f）

公司在根据本协议对行使价格作出任何调整后最初发行的每项权利，应证明有权在紧接本协议发行前行使一项权利时，以调整后的行使价格购买根据本协议不时可购买的普通股数量，所有这些权利均可按本协议规定进一步调整。

（g）

无论行使价格或行使权利时可发行的普通股数量有任何调整或变化，其之前及之后发行的权利证书可继续表示每股普通股的行使价格和根据本协议发行的初始权利证书中表示的普通股数量。

（h）

在任何情况下，如本条第2.3条规定行使价格的调整自指明事件的记录日期起生效，则公司可选择推迟至该事件发生时，向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行在该行使时可发行的超过公司普通股及其他证券（如有的话）数目的任何股份及其他证券（如有的话）的数目，根据调整前有效的相关行权价格在此类行权时可发行；但条件是，公司应向该持有人交付一份适当的文书，证明该持有人有权在需要此类调整的事件发生时获得此类额外股份（零碎或其他）或其他证券。

（一）

尽管本条第2.3条有任何相反的规定，除本条第2.3条明文规定的调整外，公司仍有权作出行使价的下调，并在董事会根据其善意判断确定为可取的范围内，以使任何：

（一）

普通股的合并或拆细；

（二）

发行（全部或部分现金）普通股或按其条款可转换为普通股或可交换为普通股的证券；

- 31 -

（三）

股票股利；或

（四）

本第2.3节所指的权利、期权或认股权证的发行，

以下由公司向其普通股股东作出的规定，根据适用的税收法律，不应向这些股东征税，或应向这些股东征收较少的税款。

（j）

每当依据本条第2.3条对行使价作出调整时，公司须：

（一）

迅速制作载明该等调整的证明和说明该等调整的事实的简要说明；和

（二）

及时向权利代理人和各普通股转让代理人报备该凭证的副本，并将该凭证的简要概要邮寄给要求复印的各权利人；

未按上述方式提交该证明或导致发出该通知，或其中有任何缺陷，均不影响任何该等调整或变更的有效性。

2.4

行权生效日期

在行使权利时以其名义为普通股或其他证券（如适用）签发的任何证书或簿记表格确认书的每一人，就所有目的而言，均应被视为已成为普通股或其他证券（如适用）在其上所代表的绝对记录持有人，而该证明书的日期须为根据第2.2（e）款（连同已妥为完成的行使选择）妥为交出证明该等权利的权利证明书及就该等权利支付行使价款（以及行使持有人根据本协议须支付的任何适用转让税及其他政府费用）的日期；但如该等交出及付款的日期为公司的普通股转让簿册截止的日期，则该人须当作已成为该等股份的记录持有人，而该证明书的日期须为公司的普通股转让簿册开放的下一个营业日。

2.5

权利证书的执行、认证、交付和日期

权利将得到证明，在账簿登记表格中的权利的情况下，通过根据权利代理人的直接登记制度发布的声明，或者，如果公司决定发行权利证书，则通过以下程序：

	(a)	权利证书应由公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁以及公司秘书或任何盖有公司法人印章的助理秘书代表公司签立。上述任何人员在权利证书上的签字可采用手工或电子方式。载有在任何时候担任公司适当高级人员的个人的手工或传真签字的权利证书，对公司具有约束力，即使该等个人或其中任何一人已不再持有该等

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会签和交付此类权利证书之前或之后的办事处。

(b)

在公司获悉分立时间后，公司将迅速将该分立时间通知权利代理人，并将公司签立的权利证书和描述权利的披露声明交付权利代理人以供会签，而权利代理人应会签（以公司满意的方式手工或通过电子签名）并根据本协议第2.2（c）款将该权利证书和披露声明交付权利持有人。任何权利证书在前述权利代理人会签前不得为任何目的有效。

（c）

每份权利证书应注明会签日期。

2.6

登记、转让及交换

(a)

在离职时间后，公司将安排备存一份注册纪录册（以下简称“注册纪录册”）权利登记册"）其中，在符合其可能订明的合理规例的规限下，公司将就权利的登记及转让作出规定。权利代理人，在其位于多伦多市的办事处，特此委任权利登记官（以下简称“权利注册官”）的目的是维护公司的权利登记册，并登记此处规定的权利和权利转让，权利代理人特此接受该任命。在权利代理人不再担任权利登记官的情况下，权利代理人将有权在所有合理时间审查权利登记册。

(b)

在分立时间后及届满时间前，任何权利证书在移交登记转让或交换时，并在符合第2.6（d）款的规定下，公司将根据持有人的指示，以持有人或指定受让人或受让人的名义签立、交付及登记一份或多于一份新的权利证书，证明权利总数与如此移交的权利证书相同。或者，在以簿记形式行使权利的情况下，权利代理人应当向持有人或指定的受让人或受让人提供一份或多份根据权利代理人直接登记制度出具的证明与直接登记制度记录所转让或交换的权利相同的权利总数的报表。

（c）

在任何权利证书的转让或交换登记时发出的所有权利均为公司的有效义务，该等权利在本协议下享有与在该转让或交换登记时交出的权利相同的利益。

	（d）	为转让或交换登记而交回的每份权利证书，均须妥为背书，或附有公司或权利代理人（视属何情况而定）满意的书面转让文书，由其持有人或该持有人的书面妥为授权的代理人妥为签立。作为根据本条第2.6条发出任何新的权利证书的条件，公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他政府押记的款项，以支付可能就该等税项或其他政府押记及任何其他

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与此相关的费用（包括权利代理人的合理费用和开支）。

2.7

残废、毁损、遗失、被盗权利凭证

(a)

如果任何残缺的权利证书在到期时间之前被交还给权利代理人，则公司应执行，权利代理人应会签并交付一份新的权利证书，以作为交换，证明与如此交还的权利证书相同的权利数量。

(b)

如有在到期时间前交付给公司和权利代理人的：

（一）

任何权利证书的毁损、遗失或失窃均令其合理信纳的证据；及

（二）

他们每个人为使他们每个人和他们的任何代理人免受损害而自行酌情合理要求的担保或赔偿，

然后，在没有通知公司或权利代理人该权利证书已由善意购买者取得的情况下，公司应签立并应公司的请求，权利代理人应会签并交付一份新的权利证书，以代替任何该等已销毁、遗失或被盗的权利证书，以证明与如此销毁、遗失或被盗的权利证书相同数量的权利证书。

（c）

作为根据本条第2.7条发出任何新的权利证书的条件，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支（包括权利代理人的合理费用及开支）。

（d）

依据本条第2.7节发出的每一份新的权利证书，以代替任何已销毁、遗失或被盗的权利证书，均应证明公司的合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的权利证书是否应在任何时候由任何人强制执行，并应有权与根据本协议正式发出的任何权利和所有其他权利平等和成比例地享有本协议的所有利益。

2.8

被视为权利拥有人的人

公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人可将权利证书（或在分立时间之前，相关的普通股证书）以其名义登记的人视为并对待为所有目的的权利证书及其由此证明的权利的绝对所有者。如本协议所用，除非文意另有所指，任何权利的“持有人”一词应指该权利（或在分离时间之前，相关普通股）的登记持有人。

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2.9

证书的交付及注销

在行使或赎回、转让登记或交换时交还的所有权利凭证，如交还给权利代理人以外的任何人，应交付给权利代理人，无论如何，应由权利代理人立即注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的先前在本协议下会签和交付的任何权利证书交付权利代理人注销，如此交付的所有权利证书应由权利代理人迅速注销。除本协议明确许可的情况外，不得在权利证书上会签以代替或交换本第2.9节规定取消的任何权利证书。权利代理人应在不违反适用法律的情况下，销毁所有已注销的权利证书，并应公司的要求，向公司交付销毁证书。

2.10

权利持有人协议

每个权利持有人，通过接受相同的，同意并同意公司和权利代理人以及每个其他权利持有人：

(a)

就所持有的所有权利而言，受本协议条款的约束并受其约束（根据本协议条款不时修订）；

(b)

在分立时间之前，每项权利将只能与代表该权利的关联表决权股份凭证一起转让，并将通过转让方式转让；

（c）

分立时间后，权利仅在本协议规定的权利登记册上可转让；

（d）

在适当出示权利证书（或在分立时间之前，相关的有表决权股份证书）以进行转让登记之前，公司、权利代理人及公司的任何代理人或权利代理人可将权利证书（或在分立时间之前，关联的表决权股份凭证）为所有目的登记为其及其所证明的权利的绝对所有人（尽管该等权利凭证或由公司或权利代理人以外的任何人作出的关联表决权股份凭证上有任何所有权或文字标记），且公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响；

（e）

该权利持有人在行使一项权利时已放弃其收取任何零碎权利或任何零碎股份或其他证券的权利（此处规定的除外）；

（f）

除第5.4节的规定外，未经任何权利或有表决权股份持有人批准，并经董事会唯一授权，本着诚意行事，本协议可根据本协议的规定并按本协议的规定不时予以补充或修订；和

	（g）	即使本协议另有相反规定，公司或权利代理人均不对任何权利持有人或

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任何其他人因有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、条例或行政命令而无法履行其在本协议下的任何义务。

2.11

权利证书持有人未被视为股东

任何权利或权利证书的持有人本身均无权投票、收取股息或被视为任何目的的公司任何普通股或任何其他股份或证券的持有人，而该等股份或证券可在任何时间因行使其所代表的权利而发行，亦不得解释或视为或授予任何权利或权利证书的持有人任何权利、所有权，普通股或公司任何其他股份或证券的持有人的利益或特权，或在公司任何股东大会上投票的任何权利，不论是否为选举董事或其他目的，或就在其任何会议上向普通股或公司任何其他股份的持有人提交的任何事项，或给予或拒绝同意公司的任何行动，或收到任何会议通知或影响任何普通股或公司任何其他股份持有人的其他行动，但本协议明文规定的除外，或收取股息、分派或认购权，或其他方式，直至权利证书所证明的权利或权利已按照本协议的条款和规定妥为行使。

第3条
权利的调整

3.1

翻转活动

(a)

除第3.1（b）款及第5.1条另有规定外，如在届满时间前发生翻转事件，则每项权利均构成自股份收购日期后第十个交易日的营业时间结束时生效的向公司购买的权利，一经按照本协议的条款行使，该数量的普通股在该等翻转事件完成或发生之日的总市场价格等于行使价的两倍，金额为等于行使价的现金（该权利应以类似于第2.3节规定的适用调整的方式进行适当调整，如果在该完成或发生后，发生了类似于第2.3节所述任何事件的类型的事件）。

(b)

尽管本协议中有任何相反的规定，在发生任何翻转事件时，在分立时间或股票收购日期（以较早者为准）或之后实益拥有或曾经拥有的任何权利，由：

（一）

收购人（或收购人的任何联属公司或联系人或与收购人共同或一致行动的任何其他人或该等其他人的任何联属公司或联系人）；或

	（二）	直接或间接的受让人或其他所有权继承人（a“受让人"）由收购人（或任何附属公司或

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收购人的联系人或与收购人共同或一致行动的任何其他人或该等其他人的任何关联公司或联系人），凡该等受让人在收购人成为具有善意行事的董事会确定为计划的一部分的转让中的受让人的同时或之后成为受让人，收购人（或收购人的任何联属公司或联系人或与收购人或该等其他人的任何联属公司或联系人共同或一致行动的任何其他人）的安排或计划，其目的或效果为避免第3.1（b）（i）款，

不得采取任何进一步行动，则该等权利的任何持有人（包括任何受让人）此后无权根据本协议的任何条款行使该等权利，且此后不得就该等权利拥有任何其他权利，无论是根据本协议的任何条款还是其他条款。权利证书所代表的任何权利的持有人，如在行使时或为登记或转让或交换而提交权利代理人，而该权利证书并不载有权利证书中规定的证明该等权利根据本款3.1（b）并非无效的必要证明，则就本款3.1而言，该等权利须当作取得人，而该等权利即为无效。

（c）

自分离时间起及之后，公司应在其权力范围内作出一切必要的行为和事情，以确保遵守本条3.1款的规定，包括但不限于为满足1933年《证券法》、1934年《交易法》、BCBCA的要求而可能需要的一切行为和事情，《证券法》和加拿大各省和地区的其他适用证券法或类似立法，以及公司在根据本协议行使权利时就发行普通股而受该等法律和当时普通股上市或报价的证券交易所或报价系统的规则约束的任何其他司法管辖区。

（d）

代表第3.1（b）（i）或（ii）款所述的人实益拥有的权利或转让予任何该等人的任何代名人的任何权利证书，以及在转让、交换、更换或调整本句所指的任何其他权利证书时发出的任何权利证书，均须载有或将被视为载有以下图例：

本权利证书所代表的权利是发给作为收购人或收购人的关联公司或关联人（如股东权利协议中所定义的条款）的人或与收购人或该人的关联公司或关联人共同或一致行动的人。本权利证书及在此所代表的权利在股东权利协议第3.1（b）款规定的情况下无效或将成为无效。

但条件是，权利代理人不应承担任何责任，以确定是否存在需要施加该传说的事实，但只有在公司书面指示时才应施加该传说

- 37 -

或如持有人未能在权利证书上提供的空格中在转让或交换时证明该持有人不是该图例中描述的人，并进一步规定该图例未出现在证书上这一事实并不能决定由此所代表的任何权利是否根据本条无效。

第4条
权利代理人

4.1

一般

(a)

公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件作为公司和权利持有人的代理人，权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任该等共同权利代理人（“共同权利代理”）认为必要或可取。如果公司指定一名或多名共同权利代理人，权利代理人和共同权利代理人各自的职责由公司经权利代理人和共同权利代理人批准后确定。公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理补偿，并应权利代理人的要求不时向其支付合理的费用和顾问费以及在管理和执行本协议以及行使和履行其根据本协议承担的职责过程中合理发生的其他支出（包括权利代理人根据第4.3（a）节聘请的任何专家或顾问的费用和支出）。公司还同意赔偿权利代理人及其高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人，并使其和他们免受任何损失、责任或费用的损害，这些损失、责任或费用是由权利代理人或这些人在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，就权利代理人或这些人在接受和管理本协议方面所做或不做的任何事情，包括法律费用和费用，这些获得赔偿的权利将在本协议终止和权利代理人辞职或被免职后仍然有效。权利代理人的任何责任将被限制在总额相当于公司根据本协议支付的年费的金额。

(b)

权利代理人应受到保护，并不因其依赖任何普通股证书、权利证书、公司其他证券证书、转让或转让文书、授权委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意书、证书、声明或其认为真实的并应由适当的人签署、执行并在必要时经核实或承认的其他纸张或文件而就其管理本协议而采取、遭受或遗漏的任何行动承担任何责任。

（c）

公司应以合理及时的方式将可能对权利代理人管理本协议产生重大影响的事件通知权利代理人，并应要求随时向权利代理人提供在职证明，证明公司当时的现任高级管理人员。

- 38 -

4.2

合并、合并或合并或变更权利代理人名称

(a)

权利代理人或任何继承权利代理人可合并或合并成的任何公司，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并、合并、法定安排或合并产生的任何公司，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股东或股东服务业务的任何公司，将是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，前提是该公司将有资格根据本协议第4.4节的规定被任命为继承权利代理人。如在该继承权利代理人接替本协议设立的代理机构时，任何继承权利代理人均可采用前任权利代理人的会签方式，交付如此会签的权利凭证；而在该继承权利代理人届时任何权利凭证均未会签的情况下，任何继承权利代理人可以前任权利代理人的名义或继承权利代理人的名义会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b)

在任何时候权利代理人的名称发生变更，且当时任何权利凭证应已会签但未交付的，权利代理人可以采用其在先名下的会签方式，交付如此会签的权利凭证；而在当时任何权利凭证均未会签的情况下，权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书；在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

4.3

权利代理人的职责

权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的义务和义务，所有这些条款和条件均由公司和普通股证书持有人和权利证书持有人接受，并受其约束：

(a)

权利代理人可以保留并咨询法律顾问（其可能是公司的法律顾问），而该律师的意见将是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，就其本着诚意并根据该意见采取或不采取的任何行动，权利代理人还可以在公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）的情况下，咨询权利代理人合理认为必要或适当的其他专家，以适当履行本协议规定的职责和义务，权利代理人有权善意依赖任何此类专家的建议；

	(b)	每当权利代理人在履行其根据本协议承担的职责时，认为有必要或可取的情况是，任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或确立，该事实或

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事项（除非在此特别订明有关的其他证据）可被视为由被权利代理人认为是董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、公司秘书或任何助理秘书的人签署并交付给权利代理人的证书所确凿证明和确立；而该证书将是对权利代理人的充分授权，以使其根据本协议的规定依据该证书善意采取或遭受的任何行动；

（c）

权利代理人将对其自身及其高级职员、董事和雇员的重大过失、恶意或故意不当行为承担本协议项下的责任；

（d）

权利代理人将不对本协议或普通股证书或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述承担责任或因其原因而承担责任（除非其会签其会签不应被解释为权利代理人对本协议或权利证书的有效性的陈述或保证（适当证明除外）），或被要求对其进行验证，但所有此类陈述和陈述均被并将被视为仅由公司作出；

（e）

权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人对本协议的适当授权、执行和交付除外）或对普通股或权利证书的任何证书的有效性或执行（其会签除外，该会签不应被解释为权利代理人对本协议或权利证书的有效性的陈述或保证（其应有的证明除外）；也不会对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件负责；也不会对权利的可行使性发生任何变化（包括根据本协议第3.1（b）款使权利变得无效）或根据本协议第2.3节的规定所要求的任何调整或对方式负责，任何该等调整的方法或金额，或确定是否存在需要任何该等调整的事实（除非在收到第2.3条所设想的描述任何该等调整的证书或公司或任何持有人的任何书面通知后行使权利任何人已成为收购人）；亦不会因根据本协议作出的任何作为而被视为就根据本协议发行的任何普通股的授权或任何权利作出任何陈述或保证，或就任何普通股在发行时是否会获得妥为和有效的授权、签立、发行和交付以及全额支付和不可评估作出任何陈述或保证；

（f）

公司同意将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证；

	（g）	特此授权并指示权利代理人接受任何被权利代理人认为是董事会主席、总裁、首席

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公司的行政人员、首席财务官、任何副总裁、司库、公司秘书或任何助理秘书，并就其职责向该等人士申请意见或指示，而该等人士并不对其根据任何该等人士的指示而善意地采取或遭受的任何行动承担法律责任。据了解，对权利代理人的指示，除情况不实际或权利代理人另有约定外，应以书面形式发出，如非书面形式，则应在发出该等指示后在合理可行的范围内尽快以书面形式予以确认；

（h）

权利代理人和权利代理人的任何股东或股东、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易公司的普通股、权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益，或与公司签订合同或向公司借钱或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样。本章程不妨碍权利代理人以其他任何身份为公司或任何其他法律实体行事；

（一）

权利代理人没有义务确保或核实在行使时可发行的任何权利或普通股的发行、行使或转让方面遵守任何适用的法律或监管要求。权利代理人有权根据所有适用法律和监管要求，在假定此类转让或行使是允许的情况下，处理所有权利的转让和行使；

（j）

权利代理人没有义务确保权利证书或普通股上出现的图例符合任何适用司法管辖区的监管要求或证券法；和

(k)

权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人将不会对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或承担责任，前提是在选择和继续雇用他们时已采取合理的谨慎态度。

4.4

变更权利代理人

权利代理人可以提前60天以书面通知（或公司可接受的较轻通知）的方式辞职并解除其在本协议下的职责，该通知以挂号信或挂号信的方式邮寄给公司和每个普通股转让代理人，并根据第5.9条发给权利持有人。公司可在提前30天书面通知后解除权利代理人的职务，并根据第5.9条以挂号信或挂号信的方式邮寄给权利代理人和普通股的每个转让代理人以及权利持有人。如果权利代理人应辞职或被免职或以其他方式变得无行为能力，公司将指定权利代理人的继任者。如公司在该等免职后30天内或在其获辞职或无行为能力的权利代理人以书面通知该辞职或无行为能力后的30天内未能作出该等委任，则藉事先书面通知公司该辞职权利代理人（由公司负担费用）或任何权利的持有人（该持有人须连同该等通知提交

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该持有人权利证书（如有）可供公司查阅），可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人，费用由公司承担。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，均应为根据加拿大或其某省法律成立的公司，获授权在不列颠哥伦比亚省或安大略省开展信托公司业务。委任后，继承权利代理人将被授予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据；但前任权利代理人应在全额支付公司根据本协议欠权利代理人的任何未付款项后，向继承权利代理人交付和转让其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司将向前任权利代理人及每名普通股的转让代理人提交书面通知，并根据第5.9条向权利持有人邮寄书面通知。然而，没有发出本条第4.4条所规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或任何继承权利代理人（视情况而定）的任命的合法性或有效性。

4.5

责任

尽管有本协议的任何其他规定，且无论此类损失或损害是可预见的还是不可预见的，权利代理人在任何情况下均不对任何（a）任何其他方违反证券法或任何证券监管机构的其他规则，（b）利润损失或（c）特殊、间接、附带、后果性、惩戒性、加重或惩罚性损失或损害承担责任。

4.6

遵守反洗钱立法

如果由于缺乏信息或任何其他原因，权利代理人合理地确定此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、法规或指南，权利代理人应保留不采取行动的权利，并且不对拒绝采取行动承担责任。此外，如果权利代理人在任何时候合理地确定其根据本协议采取的行动已导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁立法、法规或准则，则其有权在提前10天向公司发出书面通知时提出辞职，但前提是：（i）权利代理人的书面通知应描述此类不遵守的情况；以及（ii）如果此类情况在该10天期限内得到纠正，使权利代理人满意，则该辞职不生效。

4.7

私隐立法

双方承认，涉及保护个人个人信息的联邦和/或省级立法（统称“隐私法”）适用于本协议项下的义务和活动。尽管本协议有任何其他规定，任何一方都不会采取或指挥任何会违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。公司将在向权利代理人转移或促使其转移个人信息之前，获得并保留相关个人收集、使用和披露其个人信息所需的同意，或将已确定该等同意要么先前已给予各方可依赖的同意，要么不需要

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根据隐私法。权利代理将使用商业上合理的努力来确保其在本协议下的服务符合隐私法。

第5条
杂项

5.1

赎回及豁免

(a)

善意行事的董事会可在有表决权的股份持有人或根据第5.1（i）或（j）条（视属何情况而定）所给予的权利持有人的事先批准下，在未根据本条第5.1条的规定放弃第3.1条的适用的翻转事件发生之前的任何时间，如果发生类似于第2.3节所述任何事件的类型的事件（此种赎回价格在此称为“赎回价格”).

(b)

本着诚意行事的董事会，经根据第5.1（i）条给予的有表决权股份持有人事先批准，可在翻转事件发生前的任何时间，确定第3.1条的申请并未根据本条第5.1条被放弃，如该等翻转事件将因收购有表决权股份和/或可转换证券而发生，而不是根据通过向有表决权股份记录的所有持有人发出的收购要约通知作出的收购要约，且不是在第5.1（d）款所述情况下发生，则豁免第3.1节对该等翻转事件的适用。如董事会提出该项豁免，董事会应将离职时间延长至召开股东大会批准该项豁免后的日期，且不超过十个工作日。

（c）

善意行事的董事会可在事先向权利代理人送达书面通知后的翻转事件发生前，决定放弃将第3.1节适用于该特定翻转事件，但前提是该翻转事件将因通过向所有有表决权股份持有人发送的收购要约通知（为了更大的确定性，该通知不应包括第5.1（d）小节所述的情况）提出的收购要约而发生；但前提是如果董事会根据本第5.1（c）小节放弃将第3.1节适用于特定翻转事件，董事会应被视为已放弃将第3.1节适用于随后因任何收购要约而发生的任何其他翻转事件，该收购要约是在任何收购要约到期之前通过向所有有表决权股份持有人发出的、而根据本第5.1（c）款已授予或被视为已授予豁免的收购要约到期之前作出的。

	（d）	尽管有本条例第5.1（b）及（c）款的规定，董事会在向权利代理人发出书面通知后，如董事会已在股票收购日期后十个交易日内确定某人因疏忽而成为收购人，且无任何

- 43 -

有意成为或知悉其将成为本协议项下的收购人，且在董事会授予此类放弃的情况下，该股票收购日期应被视为未发生。根据本款第5.1（d）款作出的任何该等放弃，必须以该人在董事会作出上述决定后14天内或董事会可能决定的较早或较后日期（“处置日期”），已减少其有投票权股份的实益拥有权，使该人士不再是收购人。如果该人在处置日期的营业结束时仍是收购人，则该处置日期应被视为另一股票收购日期的发生日期，第3.1节应适用于该日期。

（e）

董事会应在没有进一步手续的情况下，被视为已选择按董事会已根据第5.1（c）款适用第3.1节放弃或被视为已放弃就该等准许出价、竞合准许出价或接管出价（视情况而定）就该等准许出价、竞合准许出价或接管出价而作出的准许出价、竞合准许出价或接管出价的人士之日的赎回价格赎回权利。

（f）

非许可投标或竞争许可投标的收购要约在分立时间发生后且在发生翻转事件之前被撤回或以其他方式终止的，董事会可选择按赎回价格赎回所有未行使的权利。在根据本款第5.1（f）款赎回权利后，本协议的所有条款应继续适用，如同分离时间未发生，代表截至分离时间每一普通股记录持有人所持有权利数量的权利证书未邮寄给每一此种持有人，就本协议的所有目的而言，分离时间应被视为未发生，公司应被视为已向其当时已发行普通股的持有人发放了替代权利。

（g）

倘董事会选择或被视为已选择赎回权利，而在第5.1（a）款适用的情况下，该赎回获有表决权股份持有人或权利持有人根据第5.1（i）或（j）款（视属何情况而定）批准行使权利的权利，则该权利将随即终止，而无须采取进一步行动，亦无须发出通知，其后权利持有人的唯一权利为收取赎回价款。

	（h）	在董事会选择或被视为选择赎回权利后的十个营业日内，或如第5.1（a）款适用于普通股股东或权利持有人根据第5.1（i）或（j）条（视情况而定）批准赎回权利后的十个营业日内，公司须向当时未行使权利的持有人发出赎回通知，方法是将该通知邮寄至权利代理人登记簿上出现的每一该等持有人的最后地址，或，在分立时间之前，在有表决权股份的转让代理人的登记簿上。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份该等赎回通知将述明支付赎回价款的方法。公司不得在任何时候赎回、取得或以有价值的价格购买任何权利

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以本第5.1节具体规定以外的任何方式或与在分立时间之前购买普通股有关的方式。

（一）

如根据第5.1（a）款提出赎回权利或根据第5.1（b）款提出放弃翻转事件是在分居时间之前的任何时间提出的，则该赎回或放弃应提交有表决权股份持有人批准。如果赎回或放弃在根据适用法律和公司条款正式召开的独立股东会议上以亲自或委托代理人代表的独立股东所投多数票的赞成票获得批准，则该批准应被视为已给予。

（j）

如根据第5.1（a）款在分离时间后的任何时间提出赎回权利，则该赎回应提交权利持有人批准。如果权利持有人以亲自或委托代理人代表并有权在该等持有人会议上投票的权利持有人所投的多数票批准赎回，则该等批准应被视为已给予。就本协议而言，每项尚未行使的权利（不包括（i）至（v）款（包括独立股东定义）中提及的任何人实益拥有的权利）应有权投一票，而召集、召开和举行会议的程序应尽可能接近于公司章程和适用法律就公司股东会议规定的程序。

(k)

公司没有义务向任何权利持有人支付赎回价格，除非该持有人有权就该持有人所持有的所有权利收取至少10美元。

5.2

到期

除本协议第4.1节规定的权利代理人外，任何人不得依据本协议享有任何权利或在期满后就任何权利享有任何权利。

5.3

发行新的权利证书

尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司仍可选择以董事会批准的形式发行新的权利证明权利的权利证书，以反映根据本协议的规定行使权利时可购买的证券的数量或种类或类别的任何调整或变化。

5.4

补充和修订

(a)

公司可在无表决权股份或权利持有人事先批准的情况下，对本协议进行修订：

（一）

更正任何文书或印刷错误；

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（二）

因任何适用的立法或条例或规则的任何变更而被要求维持本协议的有效性；或

（三）

纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议中任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议下产生的事项或问题作出任何其他条款，但前提是根据本第（iii）款采取的此类行动不得在任何重大方面对投票权股份或权利持有人的利益产生不利影响。

尽管本条第5.4款另有相反规定，但除非权利代理人书面同意第4条的规定，否则不得对此种补充或修改。

(b)

除第5.4（a）款另有规定外，经有表决权股份持有人事先同意，公司可在分立时间前的任何时间，补充、修订、更改、撤销或删除本协议及权利的任何条款（不论该等行动是否会对权利持有人的利益产生一般重大不利影响）。有表决权股份持有人的任何批准，如要求该批准的行动获得出席或代表并有权在按照适用法律和公司章程适当召集和召开的有表决权股份持有人会议上投票的独立股东所投多数票的赞成票授权，则视为已给予该批准。

（c）

除第5.4（a）款另有规定外，经权利持有人事先批准，公司可在分立时间当日或之后的任何时间，补充、修订、更改、撤销或删除本协议及权利的任何条文（不论该等行动是否会对权利持有人的一般利益产生重大不利影响）。权利持有人的任何批准，如要求批准的行动获得出席或代表并有权在权利持有人会议上投票的权利持有人的赞成票授权，并代表就该权利持有人所投的多数票，则视为已给予该权利持有人的任何批准。就本协议而言，每项尚未行使的权利（根据本协议规定无效的权利除外）均有权投一票，会议的召集、召开和进行的程序应尽可能接近于公司章程和适用法律就公司股东大会规定的程序。

（d）

公司依据第5.4（a）（ii）款对本协议作出的任何修订，须：

（一）

如在分立时间前作出，须在下一次股东大会上提交予公司股东，而股东可按第5.4（b）款所提述的过半数确认或否决该修订；

	（二）	如果在分离时间之后作出，则应在不迟于紧接第

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公司的下一次股东大会及权利持有人可藉以第5.4（c）款所指的多数通过的决议，确认或否决该修订。

任何该等修订自董事会通过该等修订的决议之日起生效，直至该等修订获得确认或被否决或直至其不再有效（如下一句所述），如该等修订获得确认，则该修订以如此确认的形式继续有效。如该等修订被股东或权利持有人否决或未按规定提交予股东或权利持有人，则该等修订自该等修订被否决或应提交但未提交的会议（或该等会议的任何续会）终止或自该等权利持有人会议应召开但未召开之日起及之后终止生效，及其后任何董事会决议修订本协议至实质上相同的效力，直至股东或权利持有人（视属何情况而定）确认后，方告生效。

（e）

公司应在任何该等补充、修订、删除、更改或撤销之日起五个营业日内，就本协议的任何补充、修订、删除、更改或撤销向权利代理人发出书面通知，但未发出该通知或其中的任何缺陷，不影响任何该等补充、修订、删除、更改或撤销的有效性。

（f）

对本协议的任何修订或补充均须获得任何适用监管机构的任何必要批准或同意，包括但不限于普通股上市交易的任何证券交易所的任何必要批准。

5.5

零碎股份及零碎股份

(a)

公司不得被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。在分离时间之后，公司应向权利证书的记录持有人（前提是根据第3.1（b）款的规定，该等权利证书所代表的权利不是无效的，在该等零碎权利本来可以发行时）支付一笔现金，金额等于一项完整权利的市场价格的零头，而该部分原本可以发行的权利是一项完整权利的零头。

(b)

公司不得被要求在行使权利时发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替发行零碎普通股，公司应在行使本文规定的权利时向权利证书的登记持有人支付一笔现金，金额等于一股普通股的市场价格的零头，否则在行使该权利时可发行的普通股的零头在行使该权利之日为一整股普通股。

- 47 -

5.6

诉讼权利

在遵守本协议条款的情况下，除完全归属权利代理人的诉讼权利外，与本协议有关的所有诉讼权利均归属于权利的各自持有人。任何权利持有人，未经权利代理人或任何其他权利的持有人同意，可代表该持有人自己并为该持有人自己的利益和其他权利持有人的利益强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行该持有人行使该持有人权利的权利或该持有人有权享有的权利的权利，其方式载于该持有人权利证书和本协议。

在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人在法律上不会因任何违反本协议的行为而获得充分的补救，并将有权具体履行本协议项下的义务，并针对任何受本协议约束的人实际或威胁违反义务的行为获得禁令救济。

5.7

监管批准

公司的任何义务或本协议所设想的行动或事件应以收到任何政府或监管机构的任何必要批准或同意为准，包括在不限制前述一般性的情况下，获得纳斯达克股票市场或任何其他适用的证券交易所或市场或国家证券报价系统的任何必要批准。

5.8

建议行动的通知

如公司须在分立时间后及届满时间前提出实施或准许（如需要获得公司的许可）任何翻转事件或实施公司的清算、解散或清盘或出售公司的全部或实质上全部资产，则在每宗该等情况下，公司须按照本条例第5.9条向每名权利持有人发出该建议行动的通知，通知须指明该翻转事件、清算、解散的日期，或清盘将会进行，而该等通知须在公司采取该等建议行动的日期前至少20个营业日发出。

5.9

通告

(a)

本协议授权或要求由权利代理人或对公司的任何权利持有人或在公司上发出或作出的通知或要求，如交付、以挂号或挂号邮件发送、预付邮资（直至另一地址以书面向权利代理人提交）、或以电子邮件或其他形式的记录电子通信发送、预付费用并以书面确认，则应充分给予或作出，具体如下：

NioCorp Developments Ltd。

南优胜美地街7000号，套房115

百年纪念，CO 80112

	关注：	Mark Smith
		尼尔·沙阿

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	电子邮件：	[***]
		[***]

(b)

本协议授权或要求由公司或任何权利持有人向权利代理人或向权利代理人发出或作出的通知或要求，如交付、以挂号或挂号邮件发送、预付邮资（直至另一地址以书面向公司提交）、或以电子邮件或其他形式的记录电子通信发送、预付费用和书面确认，则应充分给予或作出，具体如下：

ComputerShare投资者服务公司。

3^rd楼层

伯拉德街510号

温哥华，BC V6C 3B9

关注：总经理、客户服务

传真：（604）661-9401

（c）

本协议授权或要求由公司或权利代理人向任何权利持有人或向任何权利持有人发出或作出的通知或要求，如以预付邮资的头等舱邮件送达或发送给该持有人，则应在权利代理人名册上出现的该持有人的地址，或在分立时间之前，在公司的普通股名册上出现的该持有人的地址充分发出或作出。任何以此处提供的方式邮寄或发送的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。

（d）

按照本条第5.9条发出或作出的任何通知，须当作已于送达当日（如已如此送达）、在该通知发出后的第3个营业日（不包括因罢工、停运或其他原因而出现邮政服务一般中断的每一天）及在电报发出当日发出或已收到，电传或以其他记录电子通信方式发送（前提是此种发送是在收件人的一个工作日的正常营业时间内，如果不是，则在其后的第一个工作日）。公司及权利代理人各自可不时更改其以通知方式向按上述方式给予的另一方发出通知的地址。

5.10

董事会及公司的权利

在不限制前述内容的一般性的情况下，此处所载的任何内容均不得解释为暗示或暗示董事会无权建议有表决权股份持有人拒绝或接受任何收购要约或就任何收购要约或董事会认为在行使其受托责任时必要或适当的其他方式采取任何其他行动（包括但不限于启动、起诉、抗辩或解决任何诉讼以及向有表决权股份持有人提交额外或替代收购要约或其他提案）。

- 49 -

5.11

强制执行成本

公司同意，如果公司未能根据本协议履行其任何义务，那么公司将向任何权利持有人偿还该持有人在律师和他或她自己的客户的基础上为根据任何权利或本协议强制执行其权利而产生的成本和费用（包括法律费用）。

5.12

继任者

本协议由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和授权。

5.13

本协议的好处

本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利持有人以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；此外，本协议应为公司、权利代理人和权利持有人的唯一和专属利益。

5.14

管治法

本协议和根据本协议签发的每项权利应被视为根据安大略省法律订立的合同，并且就所有目的而言，应受适用于完全在该省内订立和履行的合同的该省法律管辖并按其解释。

5.15

语言

Les parties aux pr é sentes ont exig é que la pr é sente convention ainsi que tous les documents et avis qui s'y rattachent ou qui en coulent soient redig é s en langue anglaise。双方已要求本协议以及与之相关或由此产生的所有文件和通知均以英文起草。

5.16

可分割性

如果本协议的任何条款或规定或其对任何情况的适用在任何司法管辖区和在任何程度上均无效或不可执行，则该条款或规定仅对该司法管辖区和在该司法管辖区的此类无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和规定在该司法管辖区或该条款或规定在任何其他司法管辖区的适用或对其具体被认定为无效或不可执行的情形以外的情形无效或使其不可执行或无效。

5.17

生效日期

本协议自生效之日起及之后根据其条款和条件生效并完全生效，并取代和取代原计划。尽管有上述规定，但前提是在该时间之前没有发生翻转事件，本协议和所有当时尚未行使的权利可能会被终止，并且在董事会全权酌情决定的日期或时间将不再具有任何效力或效力。

- 50 -

5.18

董事会的决定和行动

董事会本着诚意就此作出或作出或批准的所有行动、计算及决定（包括与上述有关的所有遗漏），均不得使董事会或公司任何董事对权利持有人承担任何法律责任。

5.19

关于非加拿大持有者和非美国持有者的声明

如果董事会（可能依赖律师的建议）认为，本协议所设想的任何行动或事件将要求公司遵守加拿大或美国以外司法管辖区的证券法或类似立法，则善意行事的董事会应采取其认为适当的行动，以确保不需要此类遵守，包括但不限于建立向加拿大居民权利受托人发行权利或行使权利时可发行的证券的程序，以信托方式为有权享有该等权利的人持有该等权利（但保留予受托人或受托人及公司，由公司决定，就该等权利绝对酌情决定权），以及出售该等权利及将该等出售的收益（如有的话）汇给有权享有该等权利的人。在任何情况下，均不得要求公司或权利代理人向加拿大或美国以外任何司法管辖区的公民、居民或国民发行或交付在行使权利时可发行的权利或证券，在这种情况下，如果相关人员或证券未为此目的进行登记，则此类发行或交付将是非法的。

5.20

精华时间

时间在本协议中至关重要。

5.21

在对口部门执行

本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成一份相同的文书。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

NIOCORP Developments LTD。

签名：
	姓名：	Mark Smith
	职位：	总裁兼首席执行官

签名：
	姓名：	尼尔·沙阿
	职位：	首席财务官和公司秘书

	计算机股票投资者服务公司。

	签名：
		职位：

	签名：
		职位：

附表“a”

NIOCORP Developments LTD。

股东权利计划协议

[权利证书表格]

证号。

权利

这些权利可根据公司的选择进行赎回，并根据股东权利计划协议中规定的条款进行修订或终止。在某些情况下（股东权利计划协议第3.1（b）款具体规定），由收购人或某些关联方或收购人或某些关联方的受让人实益拥有的权利可能变得无效。

权利证书

这证明______或登记转让人是上述权利数量的登记持有人，每一项权利均赋予其登记持有人权利，但须遵守日期为2026年4月6日的经修订和重述的股东权利计划协议（修订和重述原日期为2025年11月21日的股东权利计划协议）的条款、规定和条件，因为这些条款、规定和条件可能会不时修订或补充，NioCorp Developments Ltd.之间的《股东权利协议》（“股东权利协议”），根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司（“公司”）和根据加拿大法律存在的信托公司加拿大计算机股份信托公司（“权利代理人”）（该术语应包括股东权利协议下的任何继承权利代理人），在分立时间之后（如股东权利协议中定义的该术语）和到期时间（如股东权利协议中定义的该术语）之前的任何时间向公司购买，一股按下文所述行权价缴足的公司普通股（“普通股”），在出示并交回本权利证书后，连同正式签立并提交给权利代理人的行使选择表格（以下提供的表格），连同在多伦多任何城市的权利代理人主要办事处以经认证的支票、银行汇票或应付给公司的汇票支付行权价。直至在股东权利协议规定的某些事件中对其进行调整，行权价格应为：

(a)

直至分立时间，每份普通股不时支付相当于市价三倍的金额（如股东权利协议中所定义的术语）；及

(b)

自分立时间起及之后，每股普通股的金额相当于分立时市价的三倍。

在股东权利协议中所述的某些情况下，特此证明的每项权利可使其登记持有人有权购买或接收资产、债务证券或公司资本中除普通股以外的股份，或多于或少于一股普通股，所有这些均按股东权利协议的规定进行。

本权利证书受《股东权利协议》的所有条款和规定的约束，这些条款和规定通过引用并入本文并成为本文的一部分，《股东权利协议》特此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。股东权利协议的副本已在公司的注册办事处存档，并可根据要求提供。

本权利证书，不论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的任何办事处交出时，可交换另一份权利证书或相同期限和日期的权利证书，以证明权利总数等于所交出的权利证书或权利证书所证明的权利总数。如本权利证书须部分行使，则登记持有人在交出本权利证书后，有权领取另一份权利证书或未行使的完整权利数量的权利证书。

根据股东权利协议的规定，本权利证书所证明的权利可能会，并且在某些情况下是必须的，由公司以每项权利0.00001美元的赎回价格赎回。

在行使特此证明的任何权利或权利时，将不会发行零碎普通股，但将按照股东权利协议的规定支付现金代替。

本权利证书持有人本身无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使本协议时可随时发行的普通股或任何其他证券的持有人，也不得解释为股东权利协议或本协议所载的任何内容将公司股东的任何权利或任何投票选举董事或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何权利授予本协议的持有人，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（股东权利协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他方式，直至本权利证书所证明的权利已按股东权利协议的规定行使。

本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。见证法团适当人员的传真签署。

日期：

NIOCORP Developments LTD。

签名：

会签：

加拿大计算机股份信托公司

签名：
	授权签署

签名：
	授权签署

转让形式

（如登记持有人希望转让权利证书，则由该登记持有人签立。）

为收到的价值

特此出售、转让和转让给

（请打印受让方姓名、地址。）

本权利证书所代表的权利，连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并指定__________________作为律师，转让公司账簿上的内部权利，具有完全替代权。

	日期：
				签名

				（请打印签字人姓名）

保证签名：（签名必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改或扩大或任何变更。）此类签名必须由合格机构提供保证（见下文）。

“合格机构”是指加拿大附表I特许银行、证券转让协会奖章计划（STAMP）的成员、证券交易所奖章计划（SEMP）的成员或纽约证券交易所股份有限公司奖章签名计划（MSP）的成员。这些项目的成员通常是加拿大或美国认可的证券交易所的成员、加拿大投资行业监管组织的成员、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）或银行和信托公司的成员。

证书

（如为真，则完成。）

以下签署人在此声明，为了所有权利和普通股持有人的利益，本权利证书所证明的权利不是，而且据以下签署人所知，从未由收购人或其关联公司或联系人或任何共同或一致行动的人实益拥有。大写术语应具有股东权利协议中赋予的含义。

	签名

	（请打印签字人姓名）

（附于每份权利证书。）

选举行使的形式

（如登记持有人希望行使权利证书，则由该登记持有人签立。）

至：

以下签署人在此不可撤销地选择行使所附权利证书所代表的__________________整体权利，以购买在行使该等权利时可发行的普通股或其他证券（如适用），并要求以以下名义发行该等证券的证书：

（姓名）

（地址）

（市和省或州）

社会保险号或其他纳税人识别号。

	日期：
				签名

				（请打印签字人姓名）

如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应以该等权利余额的名义登记一份新的权利证书，并交付给：

（姓名）

（地址）

（市和省或州）

社会保险号或其他纳税人识别号。

	日期：
				签名

				（请打印签字人姓名）

“合格机构”是指加拿大附表I特许银行、证券转让协会奖章计划（STAMP）的成员、证券交易所奖章计划（SEMP）的成员或纽约证券交易所奖章签名计划（MSP）的成员。这些计划的成员通常是加拿大或美国认可的证券交易所的成员、加拿大投资行业监管组织的成员、金融业监管局的成员或加拿大或美国的银行和信托公司。

证书

（如为真，则完成。）

以下签署人谨此声明，为公司及所有权利及普通股持有人的利益，本权利证书所证明的权利并非且据以下签署人所知，从未由收购人或其关联公司或联系人或任何共同或一致行动的人实益拥有。大写术语应具有股东权利协议中赋予的含义。

	签名

	（请打印签字人姓名）

（附于每份权利证书。）

通知

如果上述转让和选择行使形式中规定的证明未完成，公司将认为本权利证书所证明的权利的受益所有人是收购人或其关联公司或联系人（定义见股东权利协议），因此该等权利将无效。