附件10.27

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DP160012

Josiah Hornblower

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德克萨斯州

特拉维斯郡

该癌症研究赠款合同（“合同”）是由德克萨斯州癌症预防和研究所（以下简称“研究所”）通过其首席执行官与Pelican Therapeutics（以下简称“接受者”）之间的协议，并通过其授权的签字官员行事。

演奏会

鉴于.根据TEX。健康与安全守则。Ch。102,该研究所可向本州的公共和私人提供赠款，用于研究各种人类癌症的病因和治疗方法；用于研究病因的设施治疗癌症；研究开发治疗方案；医疗药品；或治疗或实质性缓解所有类型癌症的程序；以及癌症预防和控制计划。

鉴于。第三条。《德克萨斯州宪法》第67条明确授权德克萨斯州代表研究所出售一般义务债券，并授权研究所将出售债券的收益用于该州的癌症研究和预防计划。

鉴于.该研究所于2015年8月左右发布了RFA P-16-NewCo-1：新公司产品开发奖的申请请求。

鉴于.根据TEX。健康与安全法规102.25 1.在经过该研究所的科学研究和预防计划委员会的审查后，该研究所已批准将一笔补助金（定义如下）授予受赠者。

鉴于.确保根据本合同提供给接受者的赠款以符合TEX的方式使用。Const。第三条。第67条和其他法律。并作为获得此类赠款的交换。接受者同意遵守某些条件并交付某些绩效。

鉴于.接受者和协会希望在此阐明有关将此种款项授予接受者并将其支付给接受者的规定。

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考虑到本合同中所包含的授予和前提、契约、协议和条款，双方同意以下条款和条件：

第一条

定义

下列条款在本合同及任何附件和修改中应具有以下含义。其他条款可在本合同的其他条款中作出规定。

（1）合作者--除接受者有一名或多名人员参与项目外的任何实体，并且（a）在接受者提交的申请中被指定为合作者，要求获得研究所提供的赠款，或（b）研究所以书面形式批准为合作者。

（2）承包商--除合作者或接受方（或其各自的人员）以外的任何个人或实体，由接受方订约为项目开展活动。

（3）设备--一种使用寿命超过一年、每单位购置费用为5000美元或以上的有形非消耗性个人财产。

（4）赠款-TEX授权的资金援助。卫生与安全法规。102在第2.01节中规定的金额，并由研究所授予接受者根据本合同的条款和条件执行该项目。

（5）间接费用--不容易与某一特定赠款、合同、项目、职能或活动联系起来的、但为该组织的一般运作或开展该组织的活动所必需的业务费用。

（6）研究所资助的活动---在项目上或作为项目的一部分所进行的工作的所有方面。

（7）非营利组织--大学或其他高等教育机构，或1986年《国内税收法》第501（c）（3）条所述类型的组织，经修订（26U.S.C.501（c）（3）），并根据《国内税收法》（26U.S.C.501（a））第501（a）条免税，或根据州非营利组织法规有资格的任何非营利科学或教育组织。

（8）首席调查员/项目主任----受助人指定的指导项目的个人，他对受助人和研究所适当开展项目负有主要责任并对其负责。本文中提到的“首席研究员/项目总监”也包括联合首席研究员或联合项目总监。首席研究员/项目总监和联合首席研究员或联合项目总监在附件A中列出。

（9）项目--本合同在工作范围或其他方面（包括但不限于合同的任何附件）中规定的或一般描述的活动

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由研究所批准提供资金，无论研究所的资金是否构成开展这些活动所需财政支持的全部或仅一部分。

（10）受赠方人员-受赠方的首席研究员/项目总监以及受赠方在项目中工作的员工和顾问。

第二条

授予奖

第2.01节金钱的授予。根据本合同的规定和任何适用的机构管理规则，本研究所应向接受者支付不超过15,245,222美元的赠款收益，仅用于该项目。该奖项取决于是否符合工作范围，并证明在实现第2.02节中规定的里程碑方面取得了进展。这笔赠款不打算作为贷款。

第2.02节工作范围和里程碑。接受方应根据本协议和接受方提交并经研究所批准的DP160012申请中概述的内容执行项目。接受方应在德克萨斯州内与德克萨斯州的员工一起实施该项目， 承包商和/或合作者，除非工作范围或核定预算中另有规定。本研究所及受赠人特此采纳附件A的全部条款， 将它们合并起来，就像在此充分阐述一样， 并同意项目描述， 目标， 附件A所列的时间表和里程碑准确地反映了接受方将开展的项目的工作范围（“工作范围”）和预期实现的里程碑。接受方和研究所都认为，科学研究的结果是不可预测的，不能保证。接受方应根据附件A所反映的时间表，做出商业上合理的努力来完成项目的目标，并应在发生对项目的完成造成重大不利影响的情况时及时通知研究所。修改， 如果有的话， 工作范围必须由双方书面同意，如第2.06节“修改和修改”所述。对工作范围的实质性改变包括， 但并不局限于， 参与该项目的关键人员的变动， 这个项目的地点， 以及有望实现的里程碑。，

第2.03节合同条款。本合同自2016年6月1日（“生效日期”）起生效，并于2019年5月31日或根据本合同第八条规定的合同终止条款终止，以较早发生的日期为准（“终止日期”）。除非本所另有批准，并以本所发给受赠人的书面信函为证，并附在本合同之后，否则根据本合同分配的补助金不得早于生效日期或终止日期之后支出。如果，截至终止日期，受助人尚未将学院授予的助学金用于允许的服务，费用，或与项目有关的成本，并且尚未获得研究所的批准，根据本文第3.11节“未用资金的结转和成本的延长”，对合同条款进行无成本的延长，则受赠方无权从受赠方保留该等未使用的赠与资金。

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研究所。本合同第9.09节中规定的某些义务应在终止日期之后继续履行。

第2.04节合同文件。本研究所与接受方之间的合同应包含此最终执行的合同，包括合同的以下附件，所有这些内容均通过引用并入本文：

（a）

附件A-项目描述、目标和时间表

（b）

附件B-批准的预算，包括执行合同后研究所批准的变更。

（c）

附件C-保证和证书

（d）

附件D-知识产权和收入分享

（e）

附件电子报告要求

（f）

附件F-批准的合同修正案，不包括附件B中反映的预算修正案。

第2.05节整个协议。双方关于本合同的所有协议、契约、陈述、证明和谅解均已并入本书面合同。除非在本合同中有所体现，否则双方或其代理人可能以任何方式与本合同主题有关的任何当时的明示或暗示，口头或其他形式的陈述，协议或谅解均不有效或可执行。

第2.06节修订和修改。要求对本合同进行的修改和修改必须以书面形式提交本协会审核和批准（不得无理拒绝批准）修改和修改（包括修改、添加、删除），对本合同条款的转让和延期）应仅以书面形式作出，并应由双方执行。如果是工作范围的变更，经批准的变更应反映在附件A中；如果是预算的变更，应作为附件B的一部分；如果是所有其他变更，应作为附件F的一部分。

第2.07节双方的关系接受方应对本合同标的项目的进行负责，并应指导活动，并在任何时候都应对接受方人员、合作者、承包商和其他代理人的业绩负责。本研究所不对本合同所涉及的项目或任何由本研究所资助的活动的进行承担责任。本协会和接受方应作为独立承包商，而不是作为另一方的代理人、雇员、合作伙伴、合营者或代表，履行各自在本合同项下的义务。任何一方都不得作出约束另一方的陈述或承诺。

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第2.08节分包。接受方就项目活动的执行所签订的任何和所有分包合同均应以书面形式签订，并应遵守本合同的要求。在不以任何方式限制上述规定的前提下，接收方应与每一家此类允许的承包商签订并维持一份书面协议，协议的条款和条件应足以确保接收方完全遵守本合同的条款，包括但不限于附件C中规定的条款，D和E。接受方同意，它应就任何承包商的履约和付款向研究所负责。接受方对承包商的任何补偿应按照TEX的适用规定进行。政府代码，CH。2251.

第2.09节接收方的转移或转让。本合同不可转让，也不得由收款人以其他方式转让， 不管是根据法律还是其他规定， 未经协会事先书面同意， 除第2.09节中规定的情况外。任何未经本研究所事先书面同意的此类转让或转让尝试（本第2.09节中的规定除外）均为无效， 无效的，无效的。就本节而言， 接受方因合并而转让或转让本合同， 转让或出售接受方与本合同或合并有关的全部或实质上全部资产或业务， 涉及接收方的控制权变更或类似交易不应被视为构成转让或转让， “只要这种行为不会损害或以其他方式对附件D中的收入共享条款产生负面影响，本文中的任何内容都不应被解释为取代该项目必须在德克萨斯州与德克萨斯州的员工一起进行的要求。，

如果首席研究员离职，或在授予过程中因任何原因由受助人替换，而受助人在申请中尚未被指定为联合首席研究员，则在更换首席研究员之前，受助人应通知研究所。在申请中，用尚未担任联合首席研究员的人替换首席研究员需要获得研究所的书面批准，不应不合理地拒绝、限制或延迟批准。

第2.10节陈述和证明。获奖者尽其所知和所信，向本研究所陈述并证明如下：

（a）

它具有签订、执行和交付本合同及本合同中提及的所有文件的法律权力，并且它已经采取了执行和交付这些文件所必需的一切行动；

（b）

它将遵守本合同中的所有条款，条件，规定，契约，要求和证明，适用的法定条款，机构管理规则，以及通过引用并入本文的所有其他文件；

（c）

本公司未对本合同、本公司收到的合同及以前提供的所有信息作重大虚假陈述或虚假陈述。

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向学院提交的或根据本合同要求向学院提交的与赠款或任何赠款的支付有关的信息，在做出此类声明时是真实的，并且将是正确的；

（d）

它在所有重要方面均遵守其章程和德克萨斯州法律的规定，以及其成立所在司法管辖区的法律，并且（i）没有待决的诉讼，诉讼或程序，或受到威胁，在任何司法机构或政府机构反对或影响其签订本合同或此处提及的任何文件的能力，或执行此类文件中要求其采取的任何实质性行为的能力之前，并且对于任何命令，令状，任何法院或任何政府机构的禁令，法令或要求，这将损害其签订本合同或此处提及的任何文件的能力，或执行此类文件中要求其采取的任何实质性行为的能力；

（e）

本合同或本文提及的任何文件的执行和交付，或本合同或本文提及的任何文件中包含的任何条款，条件，要求或规定的遵守，都不会因违反或将导致违反，任何条款、条件或规定的任何协议或文件，而该协议或文件现时是其一方或受其约束的；及

（f）

它应提供与本文所述陈述和证明有关的令人满意的证据，这可能是研究所不时要求和要求的。

第2.11节对陈述的依赖。通过授予赠款和执行本合同，本研究所依赖并将在整个合同期限内继续依赖接受者的书面保证，证明和陈述的真实性，准确性和完整性。此外，如果没有这样的书面保证、证明和陈述，协会不会与接受者签订这份合同。接受方承认，该研究所依赖于此类保证、认证和陈述，并承认其重要性和重要性。

第2.12节视赠款资金的可获得性而定。本合同以合同期限内可获得的资金为条件，如果由于中止、终止、退出，研究所无法履行本合同规定的义务，接受方无权对研究所提起诉讼，或未能向该研究所提供资金或该研究所缺乏足够的资金用于本合同。如果在合同期内，研究所无法获得资金，则应适用第8.01（c）节。为明确起见，除本合同另有规定外，如果本合同未提供资金，则双方均免除其在本合同下的所有义务。本研究所承认并同意，该项目是一个需要TEX的多年项目。卫生与安全法规。102，第102.257节。

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第2.13节文件和信息的机密性。与本项目的预期工作有关，或根据本合同的各项规定， 接受方可以披露其机密业务， 金融， 技术， 科学信息和研究所的其他信息（“机密信息”）。协助研究所识别这些信息， 收件人应将信息标记或指定为“机密”，但前提是未指定信息并不意味着放弃适用法律或本合同规定的保护。本研究所应在《德克萨斯州公共信息法》允许的最大范围内，以合理的谨慎态度保护机密信息的机密性， 德克萨斯政府法典， 第552章（“TPIA”）， 而且， 除非TPIA另有规定，以防止在合同终止之日起三（3）年内向第三方披露机密信息， 除非学会和接受者以书面形式同意延长这一期限， 但这一义务不适用于以下信息：

（a）

在披露时属于公共领域，或后来由于研究所没有违反本合同的作为或不作为而成为公共领域的一部分；

（b）

被有权披露的第三人依法向本所披露，不承担保密义务的；

（c）

在披露时已为研究所合法知悉而无保密义务；

（d）

是由该研究所独立开发的，未使用或参考收件人的机密信息；要么

（e）

是法律或法规要求披露的。

本所应对这些机密信息保密，除非本合同条款另有规定，否则不得使用这些机密信息，未经收件人事先书面批准或合同条款允许，不得向第三方披露此类机密信息。在遵守本合同和TPIA条款的所有方面的前提下，本研究所有权在行使合同规定的权利时合理地使用和披露机密信息。

如果有管辖权的法院或任何行政、立法机构（通过口头提问、询问、在法律程序中要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他类似程序）要求或要求本研究所，监管或自我监管机构或实体）披露任何机密信息时，协会应向收件人提供任何此类请求或要求的迅速书面通知，以便收件人可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果在没有保护令或其他补救措施的情况下，研究所仍然在法律上被迫向任何人披露任何此类机密信息，则研究所可以在不承担本协议项下的责任的情况下，仅披露机密信息的那部分

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在法律上要求予以披露，条件是研究所将作出合理的努力，协助接受者获得适当的保护令，或以其他可靠的方式保证机密信息将得到保密处理，费用由接受者承担。如果此类机密信息不会因此类披露而成为公共领域的一部分，则在此情况下，该机密信息仍应为机密信息。

第三条

发放补助金所得

第3.01节授予奖励收益的支付。本研究所将根据接受者的要求，按照附件B中规定的金额和时间表，预支赠款奖励收益。如果受赠人没有提出要求，或者监督委员会没有授权为部分或全部赠款授予收益预付资金，则将在偿还的基础上支付赠款授予收益，用于所提供的服务以及根据工作范围产生的允许的费用和成本。如果某些里程碑的完成与工作范围中反映的特定资金部分相关，则应在为下一批资金提供资金之前完成这些里程碑。如某一关键里程碑未能达成，本研究所保留终止合同的权利。

第3.02节要求偿还和季度财务状况报告。如果接受者没有收到赠款收益的预付款，接受者的偿还请求应在协会表格269A（财务状况报告）上提出。如果接受者已经选择接受赠款收益的预先支付，接受者应提交学会表格269A（财务状况报告），以记录所有费用和允许的支出支付赠款收益。收件人应在账单所涵盖的季度结束后的90天内，每季度向学院提交学院表格269A。最终的学会表格269A应由收件人在终止日期后不迟于90天提交。本文规定的提交截止日期的延长时间必须由协会书面明确授权。

第3.03节实际成本和允许的费用。由于附件B中所列的项目的核定预算只是一个估计数，因此双方同意，无论核定预算如何，接受方在本合同项下的开帐单都将反映执行项目的实际成本和费用，不超过第2.01节“授予款项”中指定的合同总金额。受赠人应仅将赠与收益用于符合国家法律和机构管理规则的允许的费用。项目的可允许费用仅应在核定预算中列出，并对其进行任何修改。

第3.04节差旅费。旅费报销应按照核定的预算进行。超过核定预算所列数额的旅行必须在旅行开始前获得研究所的事先书面批准。如果没有事先获得书面批准，就会产生超出部分的旅费，构成在计算本合同项下补助金支出时可能无法考虑的费用。

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第3.05节预算修改。核定预算总额和费用分配可以根据工作范围、支出模式和未动用资金的执行情况进行调整，但只能通过对核定预算的修正进行调整。在任何情况下，对核定预算的修改都不会导致支付超过第2.01节“资金的授予”或项目的核定补充资金（如果有的话）中规定的总额。接受方可以在预算类别内的项目之间或项目之间进行转账，而无需事先书面批准，但条件是：

（a）

预算类别内任何单项项目（单独和合计）的所有变动的总金额低于核定预算总额的10%；

（b）转移不会增加或减少核定预算总额；

（c）

转让不会对项目的性质、绩效水平或工作范围产生重大影响；以及

（d）在发生新类别的费用之前，应提交一份订正的核定预算副本，包括对这些变动的说明理由。

所有其他预算变更或转移都需要事先获得该研究所的明确书面批准。如果请求是书面的，符合工作范围和核定预算总额，有利于实现项目目标，并且似乎是有效的，则可以允许在项目核定预算的类别之间转移资金，有效利用研究所的资金。

第3.06节代扣代缴。如果要求的财务状况报告（表格269A）没有在前几个季度或最后一段时间存档，如果没有满足实质性的计划要求，并且在合理的治疗期限后仍未治愈，则该协会可以从接受者那里扣留赠款收益，如果收件人违反了本合同的任何重要条款，或根据本合同的规定以及适用的州或联邦法律，法规或行政法规，并且在合理的时间内仍未纠正该违约行为。本所有权扣留将来支付给接受者的全部或部分款项，以抵销先前支付给接受者的任何预付款，这些预付款用于支付接受者未退还给本所的不合格支出。

第3.07节赠款资金作为预算的补充。受赠人应使用根据本合同授予的赠款收益来补充其总体预算。这些资金在任何情况下都不会取代接受方目前可用的、先前已编入预算并为该项目预留的现有资金。接受方将不会向学院收取本合同项下的任何费用，而这些费用也已经或应该向任何其他资金来源收取。

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第3.08节买入德克萨斯。接受方应在合理可能的范围内真诚地努力从德克萨斯州的供应商购买商品和服务，以实现从德克萨斯州的供应商购买的商品和服务超过50%的目标。

第3.09节历史上未充分利用的业务。收件人应采取合理的努力，从历史上未充分利用的业务（中心）购买材料，用品或服务。德克萨斯州采购和支持服务网站将协助寻找枢纽供应商（http://WWW.window.state.tx.us/procurement.）收件人应完成枢纽报告，并根据附件E向研究所提交每一份年度报告。

第3.10节对使用赠款奖励收益支付间接费用的限制。受助人不得将超过赠款收益的5%用于支付间接费用。

第3.11节未用资金的结转和无费用延期。接受方可能会要求将未用资金结转到下一年的预算中。未用资金的结转必须得到研究所的特别批准。如果在终止日之后需要更多的时间来确保所批准的项目充分完成，则研究所可以批准合同的无费用延期，期限不超过终止日之后的六（6）个月。合同必须具有良好的财务和方案地位。本合同的所有条款和条件在任何延长期内均应继续有效，并且，尽管有第2.03节的规定，如果该延长期获得批准，则所有提及“终止日期”的内容均应视为该延长期的到期日期。

第四条

审计和检查

第4.01节记录保存。接受方，其费用全部或部分由赠款资助的每个合作者，应保存或安排保存账簿，记录，文件和其他证据（电子或其他方式），以任何方式与其在本合同条款和条件下的履行和遵守有关（“记录”）。接受方、每一合作者和每一承包者应使用或促使保存此类记录的实体在保存此类记录时使用公认会计原则，并应保留或要求保留所有此类记录，期限为三（3）年，从合同终止之日起计算。

第4.02节审计。应要求并在合理通知的情况下，费用由项目承担的接受方、每一合作者和每一承包商应允许或应促使维护这些项目的实体允许本研究所或代表本研究所工作的审计员，包括德克萨斯州的州审计员和/或公共账户主计长，在正常工作时间内审查，检查，审计，复制或抽象其所有记录。接受合同直接规定的资金或通过合同分包合同间接接受的资金，构成接受训研所的权力，或接受代表训研所工作的审计员，包括国家审计员和（或）主计长的权力

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从合同终止之日起三年内，对这些资金进行审计或调查。

尽管有上述规定，任何在其财政年度内花费500,000美元或更多的联邦或州奖励的接受者应获得年度单一审计或特定计划的审计。仅从一个州计划中支出资金的接受者可以选择根据管理和预算办公室通告A-133或德克萨斯州统一拨款管理标准获得特定计划的审计。如果接受者花费了一个以上的联邦或州项目的资金，则需要进行一次审计。被审计的时间段是接受者的会计年度，而不是研究所的资助期限。

第4.03节检查。除第4.02节“审计”中规定的审计权利外，研究所应有权在正常工作时间内以及在双方共同商定的一天和一段时间内进行定期现场检查，以评估研究所资助的活动。接受方应充分参与并配合任何此类评估工作。

第4.04节持续的义务，以提交要求的信息。受赠方应根据本协会、立法机构或涵盖受赠方根据本合同开展的活动的任何其他供资或监管机构不时提出的合理要求，向本协会提交与赠款有关的其他信息。

第4.05节解决缺陷的义务。如果根据本第四条进行的审计和/或检查发现存在应予以纠正的缺陷，则收件人应在协会规定的合理时间范围内解决和/或纠正此类缺陷。根据第8.03节“违约事件”，不这样做将构成违约事件。根据收件人的要求，双方同意真诚地进行谈判，具体延期，以便收件人可以解决此类缺陷。

第4.06节偿还不当使用的赠款收益。在任何情况下，接受者都不应保留未被接受者用于授予目的或违反本合同条款的授予资金。根据本合同的规定进行的审计的最终结果确定，受赠人应偿还受赠人用于不打算授予的目的的任何部分的赠款收益。除非本合同另有书面明确规定，应在不迟于四十五（45）天内向该学会偿还款项，该学会应提出书面要求，说明应偿还的金额，并详细说明提出此种要求的依据。该金额应包括按每年不超过百分之五（5%）的金额计算的利息。接受者可要求研究所放弃利息，但在任何情况下均由研究所自行决定。

第4.07节偿还搬迁到德克萨斯州以外的赠款收益。除非经监督委员会表决放弃，否则在受赠人将其本金转移的情况下，受赠人应向学会偿还支付给受赠人的所有赠款收益。

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在合同期内或在学院最终支付补助金后的3年内，在州外的营业地点。

第五条

保证和认证

附件C的通过。协会和接受者在此完全采用附件C的条款，将它们合并为完整的条款，并同意执行所有这些条款并受其约束。

第六条

知识产权和收入分享

附件D的通过。协会和接受者在此完全采用附件D的条款，将它们合并为完整的条款，并同意执行所有这些条款并受其约束。

第七条

报告

附件E的通过。协会和接受者在此完全采用附件E的条款，将它们合并为完整的条款，并同意执行所有这些条款并受其约束。

第八条

提前终止和违约事件

第8.01节合同的提前终止。本合同可以在第2.03节“合同期限”中规定的终止日期之前通过以下方式终止:

（a）

本合同各方的书面同意；或

（b）

由接收方针对违约事件（在第8.03节中定义）的机构；或

（c）

如果在合同期内，从法律上无法获得分配的资金，而研究所无法为此目的获得额外资金，则研究所；或

（d）

为方便收受人。

第8.02节提前终止时偿还赠款收益。在上述第8.01（d）条或上述第8.01（b）条规定的提前终止的情况下，本协会可要求受赠人偿还部分或全部已支付的赠款收益，只要这种违约事件是由于赠款资金被违反本合同支出而导致的。在本所行使此选择权的范围内，本所应提供书面通知

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向收款人说明应偿还的金额，适用的利息计算不超过每年百分之五（5%），以及这种偿还的时间表。接受者可要求研究所放弃利息，但在任何情况下均由研究所自行决定。在任何情况下，接受者都不应保留未被接受者用于赠款目的的赠款资金。

第8.03节违约事件。以下事件应构成违约事件（每一事件均为“违约事件”），除非本研究所书面明确放弃或接收方根据本文规定完全纠正以下事件：

（a）

在任何实质性方面，接受方未能按照批准的工作范围开展项目，也未能证明在实现第2.02节规定的里程碑方面取得了进展；

（b）

除非申请、工作范围或批准的预算中另有规定，否则接受方未能在德克萨斯州内按本合同要求的范围进行项目；

（c）

收件人未能在任何实质性方面完全遵守本合同或通过引用并入本文的任何其他文件中包含的任何规定，条款，条件，契约，陈述，证明或保证；

（d）

接受方未能遵守与项目进行有关的任何适用的联邦或州法律，行政规则，法规或政策；

（e）

收件人在本合同中，在授予申请中或在收件人根据本合同提供的任何其他文件中所作的重大失实陈述或虚假的契约，陈述，证明或保证，在作出时具有误导性；要么

（f）

接受方停止其经营活动，为其全部或基本上全部资产指定了一名接管人，为债权人的利益进行了一般转让，被具有管辖权的法院宣布无力偿债，或作为债务人成为受让人，根据《联邦破产法》进行的程序，此类程序在申请后的九十（90）天内不会被驳回。

第8.04节需要通知。如果收件人打算根据第8.01（d）节“提前终止合同”终止合同，则应在预定终止日期前30天内根据第9.21节“通知”的通知规定向研究所发出书面通知。

如果研究所打算根据第8.01（b）节终止收件人的违约事件，如第8.03节“违约事件”所述，协会应根据第9.21节“通知”向收件人提供书面通知，并应包括对违约事件的合理描述，以及（如适用）解决此类违约事件所需的步骤。收到学会的通知后，接受者应有30天的时间。

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从收到解决违约事件的通知的次日开始。根据要求， 只要接受方正在采取合理的努力来解决此类违约事件，并且在解决此类违约事件方面取得了合理的进展，该协会就可以提供超出此处指定的30天期限的时间来解决违约事件。延期应以书面形式并附在合同之后。如果收件人无法或未能及时纠正违约事件， 除非学会以书面形式明确放弃， 本合同应在规定的疗养期的最后一天结束时立即终止，而无需协会的任何进一步通知或行动。另外， 尽管有上述规定， 学会和接受者同意，某些无法治愈的事件， 除非学会以书面形式明确放弃， “构成本合同项下的最终违约事件，本合同应在协会向收件人发出书面“违约事件和最终终止通知”后立即终止。，

如果本研究所根据上述第8.01（c）节终止合同，因为在合同期内无法合法获得分配的资金，则本研究所应立即根据第9.21节“通知”将此事实书面通知收件人。根据第9.09节“条款的存续”，在收件人收到通知后，合同终止。

第8.05节报告违约事件的义务。收件人应根据第9.21节“通知”以书面形式通知协会，并在其获悉任何违约事件发生后的任何情况下均不得超过（30）天。收件人应包括一份声明，列出每个违约事件的合理细节以及收件人建议对此采取的行动。

第8.06节受提前终止影响的义务/负债。除非研究所书面明确允许，否则接受者不应承担在收到第8.04节“需要的通知”规定的通知后本应因使用赠款资金而支付的新义务，并应取消尽可能多的未偿义务。根据第8.01节的规定，本协会不应因行使其终止合同的权利而欠付任何费用、罚金或其他款项。在任何情况下，本协会均不对合同终止之日后所提供的任何服务或所产生的费用或支出承担责任。任何一方的提前终止都不应取消已发生的义务，包括附件D中规定的接收方的收入分享义务，或在终止日之前履行或未履行义务。

第8.07节临时补救措施。在收到违约事件通知后，并在此之后的任何时间，直到该违约事件得到解决，使研究所满意或本合同终止，本协会可以执行以下任何或所有补救措施（此类权利和补救措施是对本协议中规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代）:

（a）

本所可不支付以前未支付的任何数额的赠款资金；但是，本所可作出此种支付

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在发生违约事件后支付，而不因此放弃其在本协议项下的权利和补救措施；

（b）

本协会可执行其在法律或衡平法方面拥有的任何其他补救措施。

此处规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除本研究所将拥有的任何权利或补救措施。

第九条

杂项

第9.01节统一补助金管理标准。除非此处另有规定，接受者同意由总督预算和规划办公室根据1981年《统一补助金管理法》制定的统一补助金管理标准TEX。GOVT。代码，CH。作为本合同的附加条款和条件，适用于本合同，并以引用方式全部采用本标准。如果本合同的规定与UGMS有冲突，除非另有明确说明，否则以本合同的规定为准。

第9.02节设备的管理和处置。在本合同期限内，接受方可使用赠款资金购买用于项目授权用途的设备，但须符合以下条件。除非本合同另有规定，设备的所有权应在合同终止时归属接受方。

（a）

研究所必须事先以书面形式授权采购，但如果采购包含在项目的核定预算中，则被视为已授权采购；

（b）

使用补助资金购买的设备必须在德克萨斯州内；

（c）

用赠款资金购买的设备必须主要用于与项目有关的用途和目的；

（d）

如果接受方因使用赠款资金购买的设备的任何损失、毁坏或损坏而得到赔偿、补偿或其他补偿，接受方应将所得款项用于修理或更换该设备；

（e）

如果设备的收益应用于更换设备的购置成本，则无需事先获得研究所的书面批准，设备可以进行交换（以旧换新）或出售；

（f）

接收方可以使用其自己的财产管理标准和程序，但前提是它在所有实质性方面遵守UGMS，A-102的条款；

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（g）

未经本所事先书面批准，设备的所有权或所有权不得为项目以外的目的设保，也不得转让给本合同的许可受让人以外的人；

（h）

如原授权用途或研究所支持的其他活动不再需要原设备或替换设备，接受方应请求研究所发出处置指示，并在收到指示后，应充分遵守该指示；以及

（一）

如果本合同根据上述第8.01（b）、（d）、（e）或（f）节提前终止，则研究所应确定使用补助金购买的设备的最终处置方式。

第9.03节用品和其他消耗性财产。接受方应将执行项目所需的低于5000美元的此类财产的允许单位购置费用列为材料、用品和其他消耗性财产。用品和其他消耗性财产的所有权应在购置时归属接受者。

第9.04节拨款及宣传的确认书.双方同意以下有关认收资助及宣传的条款及条件:

（a）

双方同意在所有关于赠款授予、合同执行和研究所资助活动的新闻稿和出版物方面相互充分合作和协调。

（b）

获奖者应在发布任何新闻稿、广告、宣传、使用CPRIT标识或与项目或任何研究所资助的活动有关的其他宣传活动之前至少三个工作日通知研究所的信息专家或类似人员。如果研究所希望参加联合新闻稿，收件人应与研究所的信息专家或类似人员进行协调和合作，以编写彼此同意的联合新闻稿。

（c）

根据鼓励发展科学突破和传播知识的目标，期望并鼓励出版或介绍学术材料。接受者可以在学术期刊或其他同行评审期刊（包括研究生论文和论文）上发表文章，并可以在科学会议上发表演讲，而无需事先通知或征得研究所的同意，除非本合同另有规定。当任何学术报告或出版物被接受公开披露时，接受者应立即通知研究所，并应向研究所提供所有此类接受的报告和出版物的最终副本。接受方应在与训研所资助的活动有关的所有出版物、讲演、新闻稿和其他材料中确认收到了训研所的资助。The

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根据第9.05节“公众获取研究成果”，收件人应立即将所有已发表的手稿的电子版本提交给PubMed Central。

（d）

当补助金用于为公众（例如病人）准备教育或宣传用途的印刷或视觉材料时，不包括上文（c）分节讨论的介绍和出版物，收件人应在印刷前至少十（10）天向本所提供此类材料的副本。接受者还应确认收到研究所资助的所有此类材料，包括但不限于小册子、小册子、培训传单、项目网站、视频和DVD、手册和报告，以及音像或录像带/DVD演示的标签和案例。

第9.05节公众获得研究所资助的活动的结果。在接受出版后，接受者应将其最终的同行评审期刊手稿的电子版本提交给数字档案馆国家医学图书馆的PubMed Central。这些论文必须在出版后不迟于12个月在PubMed上向公众开放。本政策以附件D的条款为准，并不取代适用的版权法。为明确起见，本政策无意要求收件人在可能导致收件人放弃，放弃或放弃根据附件D的条款有义务保护的任何知识产权的时间或方式进行披露。

第9.06节应在州内进行的工作。接受方同意，它将做出合理的努力，指示在德克萨斯州进行任何新的或扩展的临床前测试，临床试验，商业化或制造，这些活动是由研究所资助的活动的一部分或与之相关，包括建立设施以满足这一目的。如果接收者决定不在德克萨斯州进行此类工作，接受者应事先向研究所提供书面解释，详细说明接受者在德克萨斯州以外进行工作的原因以及接受者为在德克萨斯州进行工作所做的努力。

第9.07节通知义务。在本合同有效期内，并在其后的五（5）年内， 接收者有义务在通知任何联邦或州实体任何意外不利事件或状况的同时，继续通知研究所的首席执行官。会对项目和研究所资助的活动的绩效或公众对其行为或结果的看法产生重大影响， 包括对合同所包括的工作范围的任何影响以及对人类健康产生严重不利影响的事件或结果， 安全或福利。仅举个例子， 如果对研究所资助的活动的结果进行的临床测试显示出发生严重健康状况或死亡的意外风险， 则收件人须， 同时，它通知任何联邦或州实体， 即使在本合同期限之后才能获得结果，也要立即通知研究所的首席执行官。本节要求的通知应在合理的可能范围内尽快发出，并应遵循第9.21节“通知”中规定的程序，

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第9.08节可分割性。如果本合同的任何条款在任何方面被解释为无效，非法或不可执行，则该无效，非法或可执行性不影响本合同的任何其他条款。无效的、不合法的或无法执行的条款应被视为已被删除和删除，其程度和效果与从未被纳入本条款的程度和效果相同。所有其他条款应按本合同的规定继续执行。

第9.09节条款的存续。本合同的终止或期满由于任何原因，任何一方都不能免除本合同中规定的任何责任或义务，即：（1）双方已明确同意在任何此类终止或到期后仍然有效；或（2）仍有待履行或根据其性质，在任何此类终止或到期后均应适用。这些尚存的条款包括但不限于第2.13、4.01、4.02、4.05、4.06、8.02、8.06、9.04、9.05、9.06、9.07、9.09、9.14、9.15、9.16、9.17、9.18节以及附件D。

第9.10节约束效果和转让或修改。本合同及本合同中规定的所有条款、规定和义务对双方及其继承人和允许的受让人，包括所有其他国家机构和任何其他机构、部门、部门、政府实体，均具有约束力，并应确保其利益，应为任何一方的继承人，或应继承或有义务履行或受本协议任何一方的任何契约，协议或义务约束的上市公司或其他实体。在接收方允许转让本合同时，此处对“接收方”的所有引用应被视为指该允许的受让人。

第9.11节不放弃合同条款。在任何一种或多种情况下，接受者或研究所都没有坚持完全遵守或完全遵守本协议的任何条款或规定，也没有接受者或研究所行使任何权利，本协议项下授予或法律赋予的特权或补救措施，应被解释为放弃任何违反该条款或规定的行为，或在此后行使该权利、特权或补救措施的权利。此外，接受方或研究所在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的任何延误均不得视为放弃，任何单独或部分行使任何权利或补救措施，也不得排除其他或进一步行使这些权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。

第9.12节不放弃主权豁免。本合同的任何条款均无意构成学院、接受者（如果适用）或德克萨斯州对学院、接受者或德克萨斯州通过法律运作可能享有的任何诉讼或责任豁免的放弃。

第9.13节不可抗力。如果未能履行或延迟履行合同规定的义务是由于该方无法合理控制的任何原因造成的，包括但不限于异常恶劣的天气、罢工、自然灾害，则协会和接受方均不对此承担责任，火灾，内乱，流行病，战争，法院命令或天灾。这种迟延或不履行义务的原因的存在，将使履行义务的期限延长到履行迟延或不履行义务的原因发生之后

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已被移除。双方必须在五（5）个工作日内，或在实际可行的情况下，根据第9.21节“通知”将不可抗力事件的存在通知对方，或以其他方式放弃该权利作为抗辩。

第9.14节放弃损害赔偿。在任何情况下，任何一方都不会对另一方承担任何间接的、特殊的、惩罚性的、惩戒性的、附带的或间接的损害赔偿责任。这一限制将适用于无论是否另一方已被告知这种损害的可能性。

第9.15节赔偿并保持无害。除非本文另有规定， 接受方同意对任何和所有的索赔要求给予充分的赔偿，并使研究所和德克萨斯州免受任何和所有索赔的影响， 要求， 成本， 费用， 负债， 任何第三方可能以任何方式主张的任何与之相关或事件的诉讼原因和各种类型和性质的损害赔偿（包括合理的律师费）， 产生于， 或与（1）收件人的疏忽有关， 故意或不当履行或不履行本合同， （二）受赠人接受或者使用赠与资金的情况， 或（3）任何疏忽， 接受方作为机构资助活动的一部分或在项目进行期间的故意或不法行为或不行为。另外， 接受方同意对研究所和德克萨斯州进行全面赔偿，并使其免受各种费用和支出（包括合理的律师费）的影响， 法院费用和专家费用）是由研究所或德克萨斯州因前一句中指定的类型的第三方索赔而产生或与之相关的费用。尽管如此， 此种赔偿不适用于本研究所的单独或重大过失。如果接收者是德克萨斯州的机构或高等教育机构， “然后，第9.15节将在《德克萨斯州宪法》和德克萨斯州法律授权的范围内进行。，

收件人承认并同意，这种赔偿应适用于但不限于就业问题，税收，人身伤害和疏忽。

据了解并同意，双方无意扩大或增加德克萨斯州根据本条承担的责任。这项规定旨在防止接受者、研究所和德克萨斯州试图或似乎承担其没有法定或法律权力承担的责任。

第9.16节非诉讼纠纷解决办法。在适用的情况下，TEX规定了解决争端的程序。GOVT。代码，CH。如本文进一步描述的，2260应用于解决针对研究所提出的任何违约索赔（不包括任何未解决的违约事件）。一方索赔的提交、处理和解决受总检察长根据TEX通过的公布规则的制约。GOVT。代码，CH。2260（目前有效），此后颁布或随后修订。

第9.17节适用的法律和地点。本合同的解释和所有争议应根据德克萨斯州的法律进行考虑，而不考虑其管辖法律冲突的原则。前提是收件人首先遵守

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第9.16节“替代性争议解决”中规定的程序，解决由本合同引起或与本合同有关的索赔的专属地点和管辖权应由德克萨斯州特拉维斯县的联邦和州法院负责。

第9.18节律师费。如有任何诉讼、上诉或其他法律行动以强制执行本合同的任何规定，如果本协会是胜诉方，则接受方应支付此种行动的所有费用，包括律师费和费用。如果接受者是德克萨斯州的机构或高等教育机构，则第9.18节受德克萨斯州宪法和德克萨斯州法律授权的范围的约束。

第9.19节对应。本合同可以在任何数量的对应方中执行，在如此执行和交付时，每个对应方应为正本，但这些对应方应共同构成一份相同的文书。

第9.20节术语的解释本合同中使用的标题仅为方便和参考而插入，不应影响本合同的解释或解释。如果上下文有此指示，单数形式的单词应包括复数形式，阳性形式的单词应包括阴性形式，反之亦然。“including”一词和类似的结构（例如“included”、“included”、“例如”、“例如”和“例如”）在整个本合同中的意思是“包括但不限于”。“and”和“or”一词并非意在表达排他性或非排他性，除非在明确表示或上下文如此表示是为了使当事人的意图生效。

第9.21节通知。所有通知，请求，要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为在收到之日发出，如（i）由收到通知的一方签署的快递收据或挂号或挂号信回执，但该通知已按科技创新组拨款管理系统所提供的地址发送予获授权签署人员（ASO），一份传真确认页，显示该传真已成功传送至科技创新组拨款管理系统所提供的传真号码，或通过CPRIT授予管理系统中的通信。

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附件A

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附件B

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附件C

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附件D

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D1页

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附件E

报告要求

在此，此附件E被并入德克萨斯州癌症预防与研究所（“CPRIT”或“研究所”）与接受者之间的某些癌症研究赠款合同（“合同”）中，并成为该合同的一部分。除非本文另有规定，本附件中使用的大写术语应具有合同或合同附件中所赋予术语的含义。本附件的规定与本合同的规定发生冲突时，以本附件为准。

学会和接受者同意如下:

年度报告

E1.01节年度报告。接受者应在本合同生效之日起60天内或在本合同规定的其他时间内每年向本协会提交报告。报告应以研究所要求的方式和形式提交，并应由首席研究员/项目主任和接受方授权的签字官员签字。在可能的情况下，报告只应包括可以公开分享的信息。但是，如果为了完全遵守本合同的条款，有必要在报告中提交收件人认为机密的信息，则收件人应尽合理的努力将这些信息标记为“机密”，并应在切实可行的范围内，在必要或适当的情况下，将这些信息隔离在报告中，以促进其编辑。

E1.02节报告的内容。每份报告均应载有一份经签署的核实材料（可接受电子签名），证明收件人遵守了合同中规定的每一项义务，并应在该报告所涵盖的期间内包括以下内容（届时可能适用）:

（a）项目数据。在合同期限内，收件人应在其年度报告中包括以下内容（根据本（a）部分应提交的最终年度报告应在合同期限结束后九十（90）天内到期）:

(1)

简要说明在工作范围内取得的进展，包括实现附件A中规定的项目目标和时间表的进展。

(2)

在提交报告后的12个月内对项目目标的简要说明。

(3)

在过去12个月内，由于向受助人发放的补助金而创造的新工作岗位。

（四）使用补助资金为本项目购置的设备清单。

(5)

根据合同第3.08节“历史上未充分利用的业务”的中心报告。

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本附件中包含的以【***】标记的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人将其视为私人或机密的信息类型

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（b）商业化数据。在合同期内，并在此后的一段时间内，只要接受方根据附件D在项目成果的保护、开发、商业化和许可方面对研究所负有持续的义务，接受方应以研究所规定的格式提供有关商业化活动的信息。

（c）收入分享数据。在合同期限内，并在此后的一段时间内，只要接受方在根据附件D分享收入方面对研究所负有持续的义务，则继续:

(1)

项目所有资金来源的资金来源、金额和日期的说明。

(3)

一份简明扼要的声明，说明接受方为获得额外资金以支持该项目所做的努力。

(4)

验证附件D中指定的收益分享金额的计算所需的所有财务信息。

（d）补充数据。除上述规定外，接受方还应采取商业上合理的努力，迅速报告本合同要求的任何其他信息，或协会，立法机构或任何其他资助或监管机构合理要求的涵盖接受方在本合同下活动的信息。

E1.03节记录保存和审计。本合同第四条的规定应完全适用于根据本附件向本研究所报告的所有信息，但德克萨斯州的审计权利和收件人保存记录的义务应持续到收件人根据本协议提交的每份此类报告之日起四年。

E1.04节文件和信息的机密性。本合同第2.13节“文件和信息的机密性”的规定应完全适用于根据本附件E向本研究所报告、交付或提交的所有机密信息。

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授权编号：DP160012

PI/PD/CR:Josiah Hornblower

组织：Pelican Therapeutics

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癌症预防与研究

德克萨斯学院

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核准的合同文件

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